Tubacex S.A.

959800201400057036802021-01-012021-12-31959800201400057036802021-12-31959800201400057036802020-12-31959800201400057036802020-01-012020-12-31959800201400057036802020-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057036802020-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057036802020-01-01ifrs-full:RevaluationSurplusMember959800201400057036802020-01-01ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057036802020-01-01ifrs-full:TreasurySharesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400057036802020-01-01ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057036802020-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057036802020-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057036802020-01-01ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400057036802020-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057036802020-01-01959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057036802020-01-012020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember959800201400057036802020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057036802020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057036802020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember959800201400057036802020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057036802020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057036802020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057036802020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057036802020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057036802020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400057036802020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057036802021-01-012021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember959800201400057036802021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057036802021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057036802021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember959800201400057036802021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057036802021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057036802021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057036802021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057036802021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057036802021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400057036802021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057036802021-01-01 Memoria consolidada Tubacex 2021.pdf (p.1-81) 6_220223_Hoja de firmas formulación TX 2021 CONSOLIDADO.pdf (p.82) 2_Informe de gestión consolidado de 2021_definitivo.pdf (p.1-263) 2_Informe de gestión consolidado de 2021_v8.pdf (p.1-5) 3_EINF_2021.pdf (p.6-166) 4_220223_IAGC2021.pdf (p.167-233) 5_220223_IAR2021.pdf (p.234-259) 6_220223_Hoja de firmas formulación TX 2021 CONSOLIDADO.pdf (p.264) 8_220223_Declaración de responsabilidad de los administradores 2S2021.pdf (p.265) Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente TUBACEX, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Tubacex, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 e Informe de Gestión Consolidado TUBACEX, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020 (Miles de euros) - 1 - Notas de la Notas de la ACTIVO Memoria 31.12.2021 31.12.2020 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Memoria 31.12.2021 31.12.2020 ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO Inmovilizado intangible Nota 7 114.098 115.571 Fondos propios Fondo de comercio 8.329 10.108 Capital escriturado Nota 14.1 58.040 59.840 Otro inmovilizado intangible 105.769 105.463 Prima de emisión Nota 14.2 17.108 17.108 Inmovilizado material Nota 8 278.131 308.526 Reserva de revalorización Nota 14.3 3.763 3.763 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 4 6 Otras reservas de la Sociedad dominante y sociedades consolidadas Instrumentos financieros derivados Nota 10 184 13 por integración global y por el método de la participación Nota 14.4 166.401 205.977 Activos financieros no corrientes Nota 9 4.766 4.657 Acciones propias Nota 14.5 (10.424) (13.530) Activos por impuestos diferidos Nota 21 85.644 75.618 Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante (32.212) (25.303) Total activo no corriente 482.827 504.391 Otros instrumentos de patrimonio neto Nota 14.6 1.862 1.390 204.538 249.245 Ajustes por cambio de valor Diferencias de conversión (6.282) (7.556) Operaciones de cobertura (842) (827) Nota 14.7 (7.124) (8.383) Patrimonio neto atribuido a la Sociedad dominante 197.414 240.862 Intereses minoritarios Nota 14.9 51.775 57.582 Total patrimonio neto 249.189 298.444 PASIVO NO CORRIENTE Provisiones no corrientes Nota 15 2.961 2.820 Ingresos diferidos Nota 16 9.408 13.596 Pasivos financieros no corrientes 274.024 253.170 Deudas con entidades de crédito Nota 17 245.259 234.820 Obligaciones y otros valores negociables 28.755 17.702 Instrumentos financieros derivados Nota 10 10 648 Prestaciones a los empleados Nota 20 9.588 7.655 Pasivos por impuestos diferidos Nota 21 23.710 20.636 Otros pasivos financieros no corrientes Nota 18 18.846 20.502 Total pasivo no corriente 338.537 318.379 PASIVO CORRIENTE ACTIVO CORRIENTE Provisiones corrientes Nota 15 8.165 16.268 Existencias Nota 11 313.508 263.496 Pasivos financieros corrientes 239.131 247.898 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Nota 12 84.883 79.431 Obligaciones y otros valores negociables Nota 17 159.974 178.959 Clientes por ventas y prestación de servicios 60.164 57.404 Deudas con entidades de crédito Nota 17 60.218 52.586 Otros deudores 24.719 21.416 Instrumentos financieros derivados Nota 10 1.555 955 Activos por impuesto corriente Nota 21 - 611 Otros pasivos financieros Nota 18 17.384 15.398 Instrumentos financieros derivados Nota 10 183 695 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Nota 19 206.770 157.938 Activos financieros corrientes Nota 9 17.500 26.677 Proveedores comerciales 151.221 114.137 Otros activos corrientes 2.402 4.992 Otras cuentas a pagar 54.358 42.317 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes Nota 13 140.489 159.245 Pasivos por impuesto corriente Nota 21 1.191 1.484 Total activo corriente 558.965 534.536 Total pasivo corriente 454.066 422.104 TOTAL ACTIVO 1.041.792 1.038.927 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.041.792 1.038.927 TUBACEX, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADA DE LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020 (Miles de euros) - 1 - Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2021 2020 () Operaciones continuadas: Importe neto de la cifra de negocios Nota 6 341.8 61 460.530 ` +/- Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Nota 11 (7.045) (20.172) Trabajos realizados por el grupo para su activo Nota 3.2 1.681 2.744 Aprovisionamientos Nota 11 (141.830) (212.796) Otros ingresos de explotación Nota 23 13.284 10.969 Gastos de personal Nota 24 (101.444) (130.201) Otros gastos de explotación Nota 23 (93.101) (84.770) Amortización y deterioros de valor del inmovilizado Notas 7 y 8 (44.525) (49.812) Diferencia negativa en combinaciones de negocios Nota 2.6 - 10.141 Resultado de explotación (31.119) (13.367) Ingresos financieros Nota 9 2.341 1.572 Gastos financieros Nota 17 (14.571) (14.279) Diferencias de cambio 927 (1.842) Resultado financiero (11.303) (14.549) Resultado antes de impuestos (42.422) (27.916) Impuesto sobre beneficios Nota 21 3.488 1.532 Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas (38.934) (26.384) Resultado procedente de las actividades discontinuadas Nota 2.6 3.733 1.203 Resultado consolidado del ejercicio (35.201) (25.181) Atribuido a: La Sociedad Dominante (32.212) (25.303) Intereses minoritarios Nota 14.9 (2.989) 122 Beneficio (Pérdida) por acción (en euros) - Básicas Nota 22.1 (0,26) (0,20) - Diluidas Nota 22.2 (0,25) (0,19) Beneficio (Pérdida) por acción (en euros) procedentes de operaciones continuadas - Básicas Nota 22.1 (0,29) (0,21) - Diluidas Nota 22.2 (0,28) (0,20) () Re-expresadas (Nota 2.6) TUBACEX, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020 (Miles de euros) - 1 - Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2021 2020 Resultado consolidado del ejercicio (35.201) (25.181) Partidas que pueden ser objeto de transferencia a la cuenta de resultados: Resultados imputados directamente contra patrimonio Valoración instrumentos de cobertura de flujos de efectivo Notas 10 y 14.7 762 (627) Efecto impositivo Notas 10, 14.7 y 21 (183) 150 Diferencias de conversión Nota 14.7 1.274 (14.068) Transferencias a la cuenta de resultados del periodo Valoración instrumentos de cobertura de flujos de efectivo Notas 10 y 14.7 (781) (1.170) Efecto impositivo Notas 10, 14.7 y 21 187 281 Otro resultado global 1.259 (15.434) Total resultado global del ejercicio (33.942) (40.615) Atribuido a: La Sociedad dominante (30.953) (40.737) Intereses minoritarios (2.989) 122 TUBACEX, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS DE LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020 (Miles de euros) - 1 - Patrimonio neto atribuible a la sociedad dominante Fondos Propios Otros Resultado instrumentos Cobertura de Capital Prima de Reserva de Otras Acciones neto del de patrimonio Diferencias de flujos de Intereses Total escriturado emisión revalorización reservas propias ejercicio neto conversión efectivo minoritarios Patrimonio Saldo al 31 de diciembre de 2019 59.840 17.108 3.763 196.159 (8.502) 11.149 917 6.512 539 48.156 335.641 Total ingresos/gastos reconocidos - - - - - (25.303) - (14.068) (1.366) 122 (40.615) Otras variaciones de patrimonio neto Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - - 11.149 - (11.149) - - - - - Adquisiciones del ejercicio (Nota 2.6) - - - - - - - - - 9.301 9.301 Operaciones con acciones propias (Nota 14.5) - - - (299) (5.028) - - - - - (5.327) Otros movimientos - - - (559) - - - - - 3 (556) Plan de incentivos a largo plazo (Notas 3.12 y 14.6) - - - (473) - - 473 - - - - Saldo al 31 de diciembre de 2020 59.840 17.108 3.763 205.977 (13.530) (25.303) 1.390 (7.556) (827) 57.582 298.444 Total ingresos/gastos reconocidos - - - - - (32.212) - 1.274 (15) (2.989) (33.942) Otras variaciones de patrimonio neto Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - - (25.303) - 25.303 - - - - - Adquisición minoritarios Tubacex Pipes (Nota 14.9) - - - (7.592) - - - - - (2.818) (10.410) Operaciones con acciones propias (Nota 14.5) - - - (176) (3.861) - - - - - (4.037) Reducción del capital social (1.800) - - (5.167) 6.967 - - - - - - Otros movimientos - - - (866) - - - - - - (866) Plan de incentivos a largo plazo (Notas 3.12 y 14.6) - - - (472) - - 472 - - - - Saldo al 31 de diciembre de 2021 58.040 17.108 3.763 166.401 (10.424) (32.212) 1.862 (6.282) (842) 51.775 249.189 TUBACEX, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020 (Miles de euros) - 1 - Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2021 2020 () Flujos de efectivo de actividades de explotación Beneficio del ejercicio antes de impuestos procedente de operaciones discontinuadas Nota 2.6 3.928 1.558 Beneficio del ejercicio antes de impuestos procedente de operaciones continuadas Nota 2.6 (38.494) (26.358) Beneficio del ejercicio antes de impuestos (42.422) (27.916) Ajustes del resultado: Amortizaciones y deterioros de valor del inmovilizado Notas 7 y 8 44.525 50.049 Gastos/Ingresos por diferencias de cambio (927) 1.842 Variación de provisiones Notas 11, 12, 15 y 20 (7.962) 5.698 Diferencia negativa en consolidación Nota 2.6 - (10.141) Ingresos financieros Nota 9 (2.341) (1.712) Gastos financieros Nota 17 14.571 14.279 Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes Nota 3.2 - (2.744) 5.444 29.355 Cambios en el capital circulante: Existencias Nota 11 (66.646) 46.931 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Nota 12 (10.807) 25.542 Otros activos corrientes 13.072 (2.986) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Nota 19 55.264 (99.728) Otros activos y pasivos no corrientes (5.914) 3.841 (15.031) (26.400) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: Intereses pagados (14.571) (14.279) Impuesto sobre las ganancias cobrado/(pagado) Nota 21 233 2.496 Flujos netos de efectivo de actividades de explotación (I) (23.925) (8.828) Flujo de efectivo por actividades de inversión: Procedente de la venta de inmovilizado Notas 7 y 8 - 7.324 Intereses recibidos Nota 9 2.341 1.712 Adquisición de inmovilizado material Nota 8 (18.425) (19.548) Adquisición de activos intangibles Nota 7 (8.309) (5.115) Adquisición de participaciones de minoritarios Nota 2.6 (8.472) - Combinaciones de negocio Nota 2.6 26.229 (9.385) Flujos netos de efectivo de las actividades de inversión (II) (6.636) (25.012) Flujos de efectivo por actividades de financiación: Operaciones con acciones propias Nota 14.5 (4.037) (5.327) Emisión de deudas con entidades de crédito Nota 17 47.963 91.252 Emisión de otras deudas Notas 17 y 18 319.186 196.661 Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito Nota 17 (29.892) (93.044) Devolución de otras deudas Nota 17 (322.170) (134.728) Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación (III) 11.050 54.814 Efecto de las variaciones de tipo de cambio (IV) 755 (4.340) Aumento/(Disminución) neta de efectivo y otros medios líquidos equivalentes (I+II+III+IV) (18.756) 16.634 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo al 1 de enero Nota 13 159.245 142.611 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al 31 de diciembre Nota 13 140.489 159.245 () Re-expresadas (Nota 2.6) Tubacex, S.A. y Sociedades Dependientes que componen el Grupo TUBACEX Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 1. Naturaleza y actividad de la Sociedad Dominante Tubacex, S.A. (en adelante la Sociedad dominante) se constituyó como sociedad anónima por un período de tiempo indefinido el 6 de junio de 1963 y tiene su domicilio social en Llodio (Álava). Su objeto social es, entre otros, la fabricación y venta de tubos especiales de acero sin soldadura, básicamente inoxidables, así como cualquier otra modalidad de la industria siderometalúrgica u otras actividades similares que se acuerde explotar. No obstante, a partir del 1 de enero de 1994, la Sociedad dominante quedó convertida en una sociedad tenedora de participaciones y cabecera del Grupo Tubacex, sin actividad productiva, ya que ésta es desarrollada por sus sociedades dependientes. La actividad principal de Tubacex, S.A. se concentra en la tenencia de participaciones (Anexo) y en la prestación a las empresas del Grupo de determinados servicios de carácter centralizado y de arrendamiento que son objeto de facturación. Tubacex, S.A. es la sociedad dominante de un Grupo formado por las sociedades dependientes que se relacionan en el Anexo adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota. Tubacex, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante el Grupo TUBACEX o el Grupo) tienen como actividades principales la fabricación y venta de tubos especiales de acero sin soldadura, básicamente inoxidables. Tubacex, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en el mercado continuo de la Bolsa española. Formulación de cuentas Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración el 23 de febrero de 2022. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo TUBACEX correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de TUBACEX celebrada el 24 de junio de 2021. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el mismo correspondientes al ejercicio 2021 se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de TUBACEX entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin ninguna modificación. En relación con los requerimientos de ESMA para el Formato Electrónico Único Europeo, procedemos a enumerar los anexos fundamentales de la siguiente forma: • Nombre de la entidad que informa: Tubacex, S.A. • Domicilio de la entidad: Llodio (Álava). • Forma jurídica de la entidad: Sociedad anónima • País de constitución: España • Dirección de la sede social de la entidad: Llodio (Álava). • Centro principal de actividad: Varias localizaciones. • Descripción de la naturaleza de las operaciones de la entidad y de sus actividades principales: la fabricación y venta de tubos especiales de acero sin soldadura, básicamente inoxidables. • Nombre de la dominante: Tubacex, S.A. • Nombre de la dominante última del grupo: Tubacex, S.A. • No se ha producido en el ejercicio ningún cambio en el nombre de la dominante. 2. Bases de presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales. Las políticas contables se han aplicado consistentemente para todos los periodos presentados. 2.1 Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas del Grupo TUBACEX del ejercicio 2021 han sido formuladas por los Administradores: ▪ De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF) adoptadas por la Unión Europea de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606.2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, incluyendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) y por el Standing Interpretations Committee (SIC). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. ▪ Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3. ▪ De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera, consolidados, del Grupo TUBACEX al 31 de diciembre de 2021 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha. ▪ A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo (NIIF) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera. Los Administradores del Grupo han formulado las cuentas anuales consolidadas en base al principio de empresa en funcionamiento (Nota 2.8). 2.2 Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Durante el ejercicio 2021 entraron en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria, ya adoptadas por la Unión Europea, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas: (1) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio Norma, interpretación o modificación Fecha de aplicación en la UE Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16: Reforma al tipo de interés de referencia – fase 2 1 enero 2021 Concesiones de renta relacionadas con la covid-19 más allá del 30 de junio de 2021 (Modificación a la NIIF 16) 1 abril 2021 Los Administradores han considerado estas nuevas normas en la elaboración de las presentes cuentas anuales, sin que se hayan puesto de manifiesto impactos significativos. (2) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2021 El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en función de los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas. Las normas que entrarán en vigor en los siguientes ejercicios son las siguientes: Norma, interpretación o modificación Fecha de adopción por la UE Fecha de aplicación en la UE Fecha de aplicación del IASB Modificaciones a: - NIIF 3 Combinaciones de negocios - NIC 16 Propiedad planta y equipo - NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes - Mejoras anuales 2018 - 2020 2 de julio de 2021 1 de enero de 2022 1 enero 2022 NIC 1 Presentación de estados financieros: Clasificación de pasivos como corriente o no corriente Pendiente Pendiente 1 enero 2023 Información a Revelar sobre Políticas Contables (Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nº 2) Pendiente Pendiente 1 enero 2023 Definición de Estimaciones Contables (Modificaciones a la NIC 8) Pendiente Pendiente 1 enero 2023 Impuestos Diferidos relacionados con Activos y Pasivos que surgen de una Transacción Única— Modificaciones a la NIC 12 Pendiente Pendiente 1 enero 2023 2.3 Moneda funcional Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, dado que el euro es la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas descritas en la Nota 2.6. El contravalor en miles de euros de los activos y pasivos de las sociedades dependientes cuya moneda funcional es diferente al euro al 31 de diciembre de 2021 y 2020, incluyendo saldos grupo que se eliminan en el balance de situación consolidado adjunto, responde al siguiente desglose: Contravalor en miles de euros 31.12.21 31.12.20 Divisa Activos Pasivos Activos Pasivos Real brasileño 1.191 1.818 1.171 1.255 Baht Tailandés 13.200 8.803 13.915 8.833 Dólar estadounidense 232.351 126.543 254.890 128.913 Rupia india 46.491 10.089 54.378 16.151 NOK Noruego 11.561 7.379 11.023 8.504 Dinar AED 5.267 1.992 5.265 1.993 Dólar singapur 700 - - - Rublo ruso 38 255 - - Total 310.799 156.879 340.642 165.649 El desglose de los principales saldos de sociedades dependientes en moneda extranjera, atendiendo a la naturaleza de las partidas que los integran, es el siguiente: Contravalor en miles de euros 31.12.21 31.12.20 Naturaleza de los saldos Activos Pasivos Activos Pasivos Inmovilizado intangible 79.461 - 96.461 - Inmovilizado material 110.123 - 115.052 - Inmovilizado financiero e impuestos diferidos activos 4.880 - 5.532 - Existencias 55.489 - 50.490 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 38.801 - 38.584 - Otros activos financieros corrientes 244 - 2.527 - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 21.801 - 31.996 - Pasivo no corriente - 89.448 - 97.520 Pasivo corriente - 67.431 - 68.129 Total 310.799 156.879 340.642 165.649 2.4 Responsabilidad de la información y estimaciones significativas realizadas La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad del Consejo de Administración de TUBACEX. En las cuentas anuales consolidadas del Grupo TUBACEX correspondientes al ejercicio 2021 se han utilizado estimaciones. Las más relevantes se refieren a: • Las hipótesis empleadas en la valoración de los fondos de comercio y activos intangibles de vida útil indefinida (Notas 2.6 y 7). • Hipótesis asumidas para evaluar la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (Nota 21). • La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 7 y 8). • La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 7, 8, 9, y 12). • Análisis de valores netos de realización, evaluación de deterioros por lenta rotación de existencias y evaluación de posibles pérdidas en la cartera de pedidos comprometida (existencia de contratos onerosos) (Notas 3.7 y 11). • El importe de las provisiones para riesgos y gastos y la probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes (Notas 3.15 y 15). • Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (Notas 3.11 y 20). • El valor razonable de determinados instrumentos de patrimonio (Notas 3.12 y 14.6). • El cumplimiento de las condiciones para que determinados instrumentos financieros sean dados de baja (Nota 3.5). • El cumplimiento de covenants de determinada financiación recibida (Nota 17). • Aspectos relacionados con el medioambiente y el cambio climático (Nota 28). A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Dado el carácter incierto de cualquier estimación basada en expectativas futuras en el actual entorno económico, se podrían poner de manifiesto diferencias entre los resultados proyectados y los reales. La importancia de dichas estimaciones debe considerarse en la interpretación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas y, en concreto, en la recuperación de los valores asociados a los fondos de comercio, el inmovilizado intangible, el inmovilizado material y los créditos fiscales activados. Con fecha 24 de mayo de 2017, el Grupo llegó a un acuerdo con la National Iranian Oil Company (NIOC) para el suministro de 600 km de tubos de acero inoxidable resistentes a la corrosión. Durante el ejercicio 2018 se sucedieron diversas circunstancias socio políticas que llevaron al Grupo a la interrupción del suministro de tubo de acuerdo a la información proporcionada en las cuentas anuales del Grupo Tubacex formuladas el 25 de febrero de 2020. A la fecha de las presentes cuentas anuales consolidadas, el contrato se encuentra de facto resuelto por su imposible ejecución, si bien se están llevando actuaciones para su resolución formal. A 31 de diciembre de 2021, el Grupo mantiene concedidos avales a favor de NIOC por importe de 49.707 miles de euros (51.920 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) en garantía del cumplimiento del contrato, los cuales dadas las restricciones derivadas de las sanciones interpuestas por los Estados Unidos no resultan ejecutables (Nota 15). Las presentes cuentas anuales consolidadas no recogen activos ni pasivos derivados de dicho contrato. Al 31 de diciembre de 2021, los Administradores del Grupo TUBACEX estiman que no existen pasivos contingentes para el Grupo que no estén desglosados en estas cuentas anuales consolidadas (tampoco existían a 31 de diciembre de 2020). Situación derivada de la pandemia Covid-19 La pandemia internacional, así declarada por la Organización Mundial de la Salud 11 de marzo de 2020, ha supuesto una crisis sanitaria sin precedentes que ha impactado en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. En este sentido, se han producido disrupciones en la cadena de suministros, subidas de materias primas y precios de energía y contracciones en la oferta de determinados componentes. La evolución de la pandemia está teniendo consecuencias para la economía en general y para las operaciones de la Sociedad y sus participadas. El grupo prevé una minimización del efecto de la pandemia en el ejercicio 2022. Riesgo de operaciones El Grupo ha realizado acciones en el área comercial y de costes con el objetivo de minimizar los impactos de la pandemia. En este sentido en los años 2020 y 2021 el Grupo ha firmado contratos relevantes vinculantes. Asimismo, si bien se han producido retrasos en puestas en marcha de pedidos, no se han producido cancelaciones relevantes de proyectos. Los Administradores consideran que, si bien estos retrasos son temporales y fruto de la pandemia y otras circunstancias del Grupo, las operaciones volverán a la normalidad a lo largo del año 2022. Por otro lado, el Grupo empezó a implementar el ejercicio 2020 un plan de ajustes de costes que suponen un impacto positivo recurrente anual de 20 millones de euros sobre la base de los costes fijos. Este plan ha supuesto, entre otros, la necesidad de reducir la plantilla total del Grupo para garantizar la rentabilidad del Grupo. A la fecha de formulación de estas cuentas, esta reestructuración se encuentra finalizada. Riesgo de liquidez La caída de la actividad en 2021 consecuencia de la situación de dos de las principales sociedades del grupo ha tenido un impacto directo en la generación de caja del Grupo. Como se indica en la Notas 5 y 12, el Grupo realiza un seguimiento de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con los recursos financieros necesarios para cubrir sus necesidades operativas. En este sentido el Grupo en el marco de la reestructuración ya ejecutada como respuesta a la COVID-19, ha formalizado 60,5 millones de euros en préstamos a largo plazo, renegociado a largo plazo sus líneas de crédito a corto por importe de 78 millones de euros en plazos que van desde los 2 a los 5 años (ambas operaciones con el apoyo del ICO) y obteniendo financiación adicional de diversas fuentes de financiación por importe aproximado de 100 millones de euros. Fruto de estas medidas el Grupo cuenta a cierre del ejercicio con una sólida posición de liquidez y solvencia: 158 millones de euros de caja e inversiones financieras corrientes y líneas de crédito autorizadas y no dispuestas que elevan la situación de liquidez por encima de los 240 millones de euros; más del 50% de la deuda financiera total a largo plazo en comparación con el 40% aproximadamente que suponía en diciembre de 2020. Riesgo de valoración de activos y pasivos del balance No se han producido cancelaciones relevantes de proyectos incluidos en la cartera, habiéndose firmado a la fecha acuerdos marco con clientes. Asimismo, no se han producido incrementos significativos de riesgos por impago por deterioro en la posición financiera de los clientes ni tampoco en la evaluación de la pérdida esperada debido a calidad y solvencia de la cartera de clientes. El Grupo ha evaluado la recuperabilidad de los activos no corrientes (tanto intangibles, fijos como activos por impuestos diferidos) en base a la estimación del comportamiento de las operaciones en el medio y largo plazo, que no varían sustancialmente por efecto del COVID-19, considerando en su estimación que los efectos de la pandemia se minimizarán a lo largo del ejercicio 2022, sin que se desprenda la necesidad de reducir a la fecha de estas cuentas anuales el importe registrado. 2.5 Comparación de la información Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2021 se presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2020. De cara a realizarse una adecuada comparación entre las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2021 y 2020 deben considerarse las operaciones discontinuadas y así como el resto de las variaciones en el perímetro de consolidación descritas en la Nota 2.6. 2.6 Principios de consolidación Perímetro de consolidación Las cuentas anuales consolidadas adjuntas están compuestas por la Sociedad dominante y aquellas sociedades controladas por ésta, entendiéndose por tal, tener poder sobre la participada, estar expuesta o tener derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada y tener capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos del inversor. Las cuentas anuales consolidadas adjuntas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 se han preparado a partir de los registros de contabilidad individuales a dicha fecha de Tubacex, S.A. (Sociedad dominante - Nota 1) y de las Sociedades dependientes que se desglosan en el Anexo de esta memoria consolidada. Todas ellas tienen el mismo ejercicio económico exceptuando las sociedades indias Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd (anteriormente Tubacex Prakash India Pvt Ltd ) y Tubacex India Pvt Ltd cuyo cierre económico es el 31 de marzo habiendo sido homogeneizado el mismo a efectos consolidados a 31 de diciembre. El Grupo mantiene una inversión en sociedades asociadas de escasa relevancia en comparación con estas cuentas anuales consolidadas que figuran registradas a su coste de adquisición registrado en “Otros activos financieros” por importe de 39 miles de euros. Operaciones discontinuadas Grupo Tubos Mecánicos El 23 de diciembre de 2021 el Grupo TUBACEX ha firmado un contrato de venta de la filial TUBOS MECÁNICOS, S.A. y de su participada TUBOS MECÁNICOS NORTE, S.A., que controlaba indirectamente al 100% mediante Tubacex Services Solutions Holding, S.L.U., por importe de 26,2 millones de euros. Dicho acuerdo contiene una contraprestación contingente para el cobro de un máximo de 1,5 millones de euros, sujeto al cumplimiento de determinados ratios en los tres próximos años, no habiéndose reconocido importe alguno al 31 de diciembre de 2021. Las sociedades enajenadas constituían el subgrupo Tubos Mecánicos y la totalidad del “segmento de carbono” (Nota 6). Como consecuencia de lo anterior, los resultados derivados del segmento de carbono han sido discontinuados. Durante los ejercicios 2021 y 2020, los resultados de la actividad fueron los siguientes: (Miles de euros) 2021 2020 Importe neto de la cifra de negocios 23.129 19.092 Otros ingresos de explotación - 61 Gastos de explotación (19.290) (17.735) Ingresos financieros 89 140 Resultado antes de impuestos 3.928 1.559 Impuesto sobre beneficios (195) (355) Resultado del ejercicio procedente de operaciones discontinuadas neto de impuestos 3.733 1.203 Los flujos netos de efectivo atribuibles a las operaciones discontinuadas han sido los siguientes: (Miles de euros) 2021 2020 Actividades de explotación 8.381 4.805 Actividades de inversión (1.445) (1.691) Actividades de financiación (3.460) (1.942) Aumento/(Disminución) neto del efectivo o equivalentes 3.476 1.172 El detalle de los principales epígrafes de activos y pasivos afectados son los siguientes: (Miles de euros) 2021 Activos Inmovilizado material (Nota 8) 12.010 Inmovilizado financiero 2 Existencias 16.634 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 6.511 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 1.000 Activos enajenados 36.157 Pasivos Provisiones 24 Deudas con entidades de crédito 29 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 3.260 Otras deudas 3.181 Pasivos enajenados 6.494 Activos netos correspondientes al grupo enajenado 29.663 Otras variaciones en el perímetro de consolidación Las variaciones más significativas producidas durante el ejercicio 2021 en el perímetro de consolidación han sido las siguientes: Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd (anteriormente Tubacex Prakash India Pvt Ltd.) Durante el primer semestre del ejercicio 2021, el Grupo Tubacex adquirió la participación minoritaria de la sociedad Tubacex Prakash India, Pvt Ltd., incrementando su participación del 67,53% al 100%. El coste de esta adquisición ha ascendido, aproximadamente, a 10,5 millones de euros, de los cuales quedan pendiente de pago 2.054 miles de euros al 31 de diciembre de 2021 que han sido abonados en el mes de enero 2022. Tras adquirir el 100% de la propiedad de la sociedad el Grupo ha procedido a cambiar su denominación, pasándose a llamar Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd. Hyvalue Tubacex IET, S.L. Con fecha 21 de diciembre de 2021, el Grupo Tubacex ha constituido (junto con otro socio) la Sociedad Hyvalue Tubacex IET, S.L. por un importe de 4 miles de euros. Dicha Sociedad, con domicilio social en Parque Científico y Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, Edificio 702 - 1ª planta (Derio, Bizkaia), tiene como objeto la promoción y venta de proyectos de valorización de residuos. Tubacex Desarrollos, S.L.U. Con fecha 21 de diciembre de 2021, el Grupo Tubacex ha constituido la Sociedad Tubacex Desarrollos, S.L.U. por un importe de 3 miles de euros. Dicha Sociedad, con domicilio social en Parque Científico y Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, Edificio 702 - 1ª planta (Derio, Bizkaia), tiene como objeto el desarrollo de proyectos de I+D. Tubacex IBF Kazajistán S.R.L. Con fecha 4 de octubre de 2021, el Grupo ha constituido la Sociedad Tubacex IBF Kazajistán S.R.L., situada en Atyrau City, y cuyo objeto social se corresponde con la producción, distribución y venta de tubos y otros elementos especiales, su desarrollo y la investigación de nuevas oportunidades comerciales como de socios. La aportación realizada por dicha Sociedad para el Grupo ha ascendido a 10 miles de euros que han sido desembolsados a cierre del ejercicio. Las variaciones más significativas producidas durante el ejercicio 2020 en el perímetro de consolidación fueron las siguientes: Amega West Con fecha 22 de agosto de 2020, a través de la sociedad NTS Middle East FZCO, y junto con el socio minoritario de dicha sociedad, Senaat, el Grupo alcanzó un acuerdo para la adquisición de determinados activos de las sociedades Amega West Services LLC, Amega West Canada Ltd. y Amega West PTE. Ltd., sociedades especializadas en la fabricación, reparación y alquiler de equipos de perforación tradicionales y especializados utilizados en aplicaciones de extracción de petróleo y gas en tierra y en alta mar, y que permiten al Grupo reforzarse en dicha actividad en Estados Unidos, Canada y Singapur. Adicionalmente, dicho acuerdo conllevó también que el Grupo incorpore determinados trabajadores que hasta la fecha pertenecían a la plantilla de dichas sociedades. El Grupo tras realizar el análisis correspondiente, consideró que esta transacción le permite la obtención del control de los negocios de las citadas sociedades habiendo sido tratada, por tanto, como una combinación de negocios. El importe total de la adquisición para el Grupo, cuya fecha de cierre definitivo fue 30 de septiembre de 2020, ascendió a 9.105 miles de euros, que fueron íntegramente desembolsados en el momento de la toma de control. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en la fecha de la toma de control fueron los siguientes: Naturaleza de los saldos Miles de euros Total activos y pasivos netos 21.424 Activo no corriente (activos fijos) (Nota 8) 22.060 Activo corriente 5.596 Pasivo no corriente (Nota 18) (6.232) Otros activos y pasivos identificables 5.678 Relaciones con clientes (Nota 7) 7.863 Marca (Nota 7) 8.767 Provisiones (Nota 15) (8.541) Activos y Pasivos por impuesto diferido (Nota 21) (2.411) Intereses minoritarios (Nota 14.9) (9.301) Contraprestación transferida 9.105 Diferencia negativa de consolidación 8.696 La valoración de los activos netos adquiridos fue realizada por un experto independiente con el objeto de expresar una opinión independiente sobre el valor razonable de ciertos activos intangibles identificados de acuerdo con criterios establecidos por las normas internacionales de contabilidad NIC 38 y NIIF 3. Para contrastar la razonabilidad de la diferencia negativa de consolidación aflorada en la transacción de compra se llevó a cabo el análisis de la naturaleza de los activos y pasivos adquiridos, con el propósito de evaluar si existían elementos cuyo valor razonable fuera susceptible de practicar ajustes adicionales a los ya realizados previos a la integración de dichos negocios en el perímetro. La diferencia negativa de consolidación aflorada en la transacción, cuyo valor ascendió a un total de 8.696 miles de euros se identificó principalmente con las características del negocio adquirido, el cual se encontraba en un sector muy especializado y de alto valor añadido, con una marca muy reconocida, con altas barreras de entrada para nuevos actores debido al conservadurismo del sector, una cartera de clientes muy estable con volumen de negocio estable. El importe de los ingresos ordinarios reconocidos en las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2020, desde la fecha de la toma de control, ascendió a 3.093 miles de euros, siendo el resultado antes de impuestos aportado de -981 miles de euros. Si esta transacción hubiera sido registrada desde el 1 de enero de 2020 el importe neto de la cifra negocios y el resultado antes de impuestos se habrían incrementado en 11.271 y -8.033 miles de euros aproximada y respectivamente. Los intereses minoritarios fueron registrados por su valor razonable en la asignación del precio pagado. TSS Norway En octubre de 2020, el Grupo cerró la adquisición del 100% capital social de la sociedad More Bildco, AS (cuyo nombre fue modificado a TSS Norway), compañía noruega especializada en el negocio de tubos y tuberías para el negocio de petróleo y gas, por un precio de 1.116 miles de euros. Esta adquisición, que permitió al Grupo reforzar su presencia en el mar del norte, incorporando el know-how de Norwegian Piping, fue tratada como una combinación de negocio. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en la fecha de la toma de control fueron los siguientes: Naturaleza de los saldos Miles de euros Total activos y pasivos netos 150 Activo fijo (Nota 8) 19 Activo corriente 3.436 Pasivo corriente (3.305) Otros activos y pasivos identificables 2.411 Marca (Nota 7) 5.063 Pasivos por impuestos diferidos (Nota 21) (575) Provisiones (Nota 15) (2.077) Contraprestación transferida 1.116 Diferencia negativa de consolidación 1.445 El Grupo realizó una estimación del valor razonable de ciertos activos intangibles identificados de acuerdo con criterios establecidos por las normas internacionales de contabilidad NIC 38 y NIIF 3. Asimismo, con el objeto de contrastar la razonabilidad de la diferencia negativa de consolidación aflorada en la transacción de compra se procedió a analizar la naturaleza de las partidas que integran el balance del Grupo adquirido, con el propósito de evaluar si existían elementos cuyo valor razonable sean susceptible de practicar ajustes adicionales a los ya realizados previos a la integración de la compañía en el perímetro. Como consecuencia de esta combinación de negocios, se puso de manifiesto una diferencia negativa de consolidación por importe de 1.445 miles de euros, que se justifica en la probada y larga experiencia en el suministro de paquetes de tubos para el sector petrolero y gasístico en el mercado noruego en particular, y en el Mar del Norte en general, que permitirá al Grupo conseguir una mayor penetración en dicho mercado. El importe de los ingresos ordinarios reconocidos en las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2020, desde la fecha de la toma de control, no fue significativo. En el caso de que el Grupo hubiera consolidado esta sociedad desde el 1 de enero de 2020 el importe neto de la cifra negocios y el resultado antes de impuestos se habrían incrementado en 701 y -2.712 miles de euros aproximada y respectivamente. Métodos de consolidación a) Sociedades dependientes Dependientes son todas las sociedades sobre las que TUBACEX tiene control. Existe control cuando el Grupo: - tiene poder sobre la participada; - está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada; y - tiene capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos del inversor. El Grupo evaluará si controla una participada cuando los hechos y circunstancias indiquen la existencia de cambios en uno o más de los tres elementos de control enumerados anteriormente. Cuando el Grupo tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, tiene poder sobre la participada cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad factible de dirigir las actividades relevantes de la participada de forma unilateral. El Grupo considera todos los hechos y circunstancias para evaluar si los derechos de voto de la Sociedad en una participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo: - el montante de los derechos de voto que mantiene el Grupo en relación con el montante y dispersión de los que mantienen otros tenedores de voto; - los derechos de voto potenciales mantenidos por el Grupo, otros tenedores de voto u otras partes; - derechos que surgen de otros acuerdos contractuales; y - cualesquiera hechos y circunstancias adicionales que indiquen que la Sociedad tiene, o no tiene, la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes en el momento en que esas decisiones necesiten tomarse, incluyendo los patrones de conducta de voto en reuniones de accionistas anteriores. La consolidación de una dependiente comienza cuando el Grupo adquiere el control de la dependiente y cesa cuando el Grupo pierde el control de la dependiente. El resultado del periodo y cada componente de otro resultado integral serán atribuidos a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras. El Grupo atribuirá también el resultado integral total a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras incluso si los resultados de las participaciones no controladoras dan lugar a un saldo deudor. Cuando sea necesario, se realizarán ajustes de homogeneización en los estados financieros de las filiales para asegurar la conformidad con las políticas contables del Grupo. Todos los activos y pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y flujos de efectivo relacionados con las transacciones entre las entidades del Grupo se eliminan en su totalidad en el proceso de consolidación. b) Sociedades asociadas y acuerdos conjuntos Una asociada es una entidad sobre la que el Grupo tiene una influencia significativa. Influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de operación de la participada, sin llegar a tener el control ni el control conjunto de ésta. Un negocio conjunto (a diferencia de una operación conjunta descrita en el apartado c) de esta Nota) es un acuerdo mediante el cual las partes que tienen control conjunto sobre la sociedad tienen derechos a los activos netos de la misma en base a dicho acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido y formalizado en un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Los resultados y los activos y pasivos de las entidades asociadas y negocios conjuntos se registran en estas Cuentas Anuales Consolidadas por el método de la participación. Según el método de la participación, una inversión en una asociada o negocio conjunto se registrará inicialmente al costo y el importe en libros se incrementará o disminuirá para reconocer la parte del inversor en el resultado del período de la participada, después de la fecha de adquisición. Si la parte del Grupo en las pérdidas de una asociada o negocio conjunto iguala o excede su participación en éstos, el Grupo dejará de reconocer su participación en las pérdidas adicionales. Las pérdidas adicionales se reconocerán sólo en la medida en que el Grupo haya incurrido en obligaciones legales o implícitas, o haya efectuado pagos en nombre de la asociada o negocio conjunto. Una inversión en una asociada o un negocio conjunto se registra utilizando el método de la participación desde la fecha en que la entidad se convierte en una asociada o un negocio conjunto. Las pérdidas y ganancias resultantes de las operaciones de la Sociedad con la asociada o negocio conjunto se reconocen en los Estados Financieros Consolidados del Grupo en función del porcentaje de participación en la entidad asociada o negocio conjunto que no está relacionado con el Grupo. c) Operaciones conjuntas y unión temporal de empresas Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que poseen control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido, que existe sólo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Cuando una sociedad del Grupo lleva a cabo sus actividades en el marco de operaciones conjuntas, el Grupo como operador conjunto reconocerá en relación con su participación en una operación conjunta: - sus activos, incluyendo su participación en los activos mantenidos conjuntamente; - sus pasivos, incluyendo su participación en los pasivos incurridos conjuntamente; - su participación en los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta; y - sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente. Cuando una sociedad del Grupo realiza una transacción con una operación conjunta en la que es un operador conjunto, tal como una compra de activos, el Grupo no reconocerá su participación en las ganancias y pérdidas hasta que revenda esos activos a un tercero. A 31 de diciembre de 2021 el Grupo Tubacex no tiene operaciones y uniones de este tipo (tampoco las tenía al 31 de diciembre de 2020). Combinaciones de negocio Se considera que el Grupo está realizando una combinación de negocios cuando los activos adquiridos y los pasivos asumidos constituyen un negocio. El Grupo registra cada combinación de negocios aplicando el método de adquisición, lo que supone identificar el adquirente, determinar la fecha de adquisición, que es aquélla en la que se obtiene el control, así como el coste de adquisición, reconocer y medir los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación minoritaria y, por último, en su caso, reconocer y medir el Fondo de Comercio o la Diferencia Negativa de Consolidación. Los costes incurridos en la adquisición son reconocidos como gastos del ejercicio en que se devengan, de forma que no son considerados mayor coste de la combinación. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se miden a su valor razonable en la fecha de adquisición, y la participación minoritaria se valora en cada transacción bien por la parte proporcional de dicha participación en los activos netos adquiridos o bien a valor razonable. En el caso de las adquisiciones por etapas, el adquirente revalúa en la fecha de toma de control su participación previa a su valor razonable, registrando la correspondiente plusvalía o minusvalía en la cuenta de resultados. Asimismo, las transacciones entre la Sociedad dominante y los intereses minoritarios (operaciones posteriores a la obtención del control en las que la entidad dominante adquiere más participaciones de los intereses minoritarios o enajena participaciones sin perder el control), se contabilizan como transacciones con instrumentos de patrimonio. El Grupo reconoce un Fondo de Comercio en la fecha de adquisición por la diferencia positiva entre: • la suma de (i) la contraprestación transferida medida a su valor razonable a la fecha de adquisición, (ii) el importe de la participación minoritaria, y (iii) si es una combinación de negocios llevada a cabo por etapas, el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación anteriormente tenida por el Grupo, y • el valor neto de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos. En el caso de que esta diferencia fuese negativa, el Grupo volverá a analizar todos los valores para poder determinar si realmente existe una compra realizada en términos muy ventajosos, en cuyo caso dicha diferencia se llevará a resultados por el epígrafe “Diferencia Negativa en combinaciones de negocio” de la cuenta de resultados consolidada adjunta. Conversión de estados financieros en moneda extranjera Los estados financieros en moneda extranjera han sido convertidos a euros según el método de tipo de cambio de cierre, que consiste en convertir todos los bienes, derechos y obligaciones a euros utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre y las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias al tipo de cambio medio del ejercicio. La diferencia entre el importe de los fondos propios de la sociedad extranjera convertidos al tipo de cambio histórico (salvo el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias, por lo antes mencionado) y la situación patrimonial neta que resulte de la conversión de los bienes, derechos y obligaciones a tipo de cambio de cierre se registra en el Patrimonio Neto del balance de situación consolidado en la partida "Diferencias de conversión" deducida la parte que de dicha diferencia corresponda a los socios externos, que se registra en la cuenta "Patrimonio Neto – Intereses minoritarios". 2.7 Corrección de errores No se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas de 2020. 2.8 Principio de empresa en funcionamiento Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo presenta un fondo de maniobra positivo por importe de 104.899 miles de euros (112.432 miles de euros positivos en el ejercicio 2020) y unos resultados negativos por importe de 32.212 miles de euros (negativos de 25.303 miles de euros en el ejercicio 2020) derivados, principalmente, por factores externos como la pandemia y su impacto global en la caída de actividad así como factores internos asociados a los procesos de restructuración llevados a cabo (Nota 24) en las filiales del Grupo. Asimismo el Grupo tiene garantizadas en todo momento sus necesidades de liquidez a través de líneas de crédito y la generación de caja derivado de la propia actividad del negocio. A 31 de diciembre de 2021, el Grupo TUBACEX mantiene líneas de financiación no utilizadas por un importe total de 23.595 miles de euros, lo que supone un 23% del límite de crédito total (71.559 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, 67% del límite de crédito total). Adicionalmente, el Grupo tiene 135 millones de euros no dispuestos correspondientes al Programa de Bonos explicado en la Nota 17 así como tesorería y activos financieros corrientes por importe de 140.489 miles de euros y 17.500 miles de euros, respectivamente. Considerando la financiación disponible junto con lo indicado en estas cuentas anuales consolidadas (Notas 2.4, 5 y 17), los Administradores de la sociedad dominante han formulado las presentes cuentas anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento al entender que las perspectivas futuras del negocio del Grupo permitirán la obtención de resultados positivos y flujos de efectivo positivos en los próximos ejercicios. 3. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados Las principales normas de valoración utilizadas por el Grupo TUBACEX en la elaboración de sus cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2021 y 2020, han sido las siguientes: 3.1 Activos intangibles Fondo de comercio- El fondo de comercio generado en la consolidación se calcula según lo explicado en la Nota 2.6. El fondo de comercio figura en el activo cuando su valor se pone de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios. El fondo de comercio se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo sobre las que se espera que recaigan los beneficios de la combinación de negocios, y no se amortiza. En su lugar, dichas unidades generadoras de efectivo se someten, al menos anualmente, a un test de deterioro conforme a la metodología indicada en la Nota 3.3, procediéndose, en su caso, a registrar la correspondiente corrección valorativa. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior. Derechos de emisión de gases de efecto invernadero- Los derechos de emisión se registran cuando nacen para el Grupo los derechos que los originan y figuran contabilizados por su valor de coste, cuando han sido adquiridos a terceros, minorado en el importe de las pérdidas por deterioro acumuladas. Los derechos adquiridos a título gratuito, o por un precio sustancialmente inferior a su valor razonable, se registran por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor y, en su caso, el importe de la contraprestación entregada se reconoce con abono a subvenciones oficiales incluidas en el epígrafe de "ingresos diferidos". El reconocimiento en resultados de los importes que se muestran en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta se determina en función de las emisiones realizadas en proporción a las emisiones totales previstas para el periodo completo para el cual se hubieran asignado (Nota 23). Los derechos de emisión no son objeto de amortización. El Grupo sigue el criterio de precio medio ponderado para reconocer la baja de los derechos de emisión. Otros activos intangibles- El resto de los activos intangibles (en su mayoría aplicaciones informáticas y desarrollos de las mismas) adquiridos por el Grupo se presentan en el balance de situación consolidado por su valor de coste, minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas. El Grupo tiene reconocidos una marca y un acuerdo con un cliente estratégico de la sociedad dependiente IBF SpA a valor razonable, que fueron reconocidos en el contexto de la combinación de negocios del ejercicio 2016 (Nota 7). En lo referente a la marca, los Administradores de la Sociedad Dominante han estimado que es de vida útil indefinida realizando un test de deterioro a cierre de cada ejercicio. Respecto al acuerdo con el cliente a cierre de cada ejercicio realizan una evaluación de la situación de dicho acuerdo. Asimismo, en el contexto de las combinaciones de negocios llevadas a cabo en los ejercicios 2020 y 2019, el Grupo ha reconocido marcas y activos intangibles que se identifican con las “relaciones con clientes” registrados a valor razonable (Notas 2.6 y 7). Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dichas marcas son activos intangibles de vida útil indefinida cuyo deterioro será analizado a cierre de cada ejercicio o en el momento en que se detecten indicios de deterioro. Por su parte, los intangibles asociados a las “relaciones con clientes” son objeto de amortización a lo largo de la vida de dichos activos cuyo periodo medio se ha estimado en 14 años para las reconocidas en el ejercicio 2019, y 10 años para las reconocidas en 2020. Gastos de Investigación y Desarrollo El Grupo sigue el criterio de registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias los gastos de investigación en los que incurre a lo largo del ejercicio. Respecto a los gastos de desarrollo, éstos se activan cuando se cumplen las siguientes condiciones: - Están específicamente individualizados por proyectos y su coste puede ser claramente establecido. - Existen motivos fundados para confiar en el éxito técnico y en la rentabilidad económico-comercial del proyecto. Los activos así generados se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil. Vida útil y amortizaciones- La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil estimada entre cinco y diez años, mediante la aplicación del método lineal. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición o coste atribuido menos su valor residual. El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. 3.2 Inmovilizado material Los elementos de inmovilizado material se valoran a su coste de adquisición modificado, en su caso, por las diversas disposiciones legales, que de acuerdo con las NIIF se ha considerado como parte del coste de dichos activos, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. El coste incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas. Los trabajos necesarios para su puesta en marcha, que el Grupo realiza para su propio inmovilizado, se registran al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales, la mano de obra directa incurrida y los gastos generales de fabricación, calculados según tasas de absorción similares a las aplicadas a efectos de la valoración de existencias. En el ejercicio 2021, los gastos de personal activados ascienden a un total de 1.681 miles de euros, correspondientes fundamentalmente a activaciones de horas de trabajo de ingenieros del Grupo, los cuales han sido registrados en el epígrafe “Trabajos realizados por el Grupo para su activo” (2.744 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). De estos trabajos, un importe de 1.378 miles de euros ha sido registrado en el epígrafe de “Inmovilizado intangible” (2.359 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) (Nota 7), y un importe de 303 miles de euros lo ha sido en el epígrafe de “Inmovilizado material” (385 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) (Nota 8). Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se capitalizan como mayor coste de los mismos. La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición o coste atribuido menos su valor residual. El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento. La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de un criterio lineal durante las vidas útiles que se mencionan a continuación: Años de vida útil estimada Construcciones 25 – 48 Instalaciones técnicas y maquinaria 5 – 20 Otras instalaciones, utillaje, mobiliario y otro Inmovilizado 5 – 10 Los Administradores del Grupo TUBACEX revisan periódicamente el valor residual y la vida útil de los distintos activos materiales. Las modificaciones en los parámetros inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. Durante los ejercicios 2021 y 2020, el Grupo no ha reestimado la vida útil de sus activos. En general, para aquellos inmovilizados que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo. El Grupo no ha capitalizado gastos financieros en el inmovilizado en curso durante los ejercicios 2021 y 2020. El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en la Nota 3.3. Obras de arte- El Grupo registra en esta cuenta las obras de arte de su propiedad, las cuales están valoradas a coste menos, en su caso, las correspondientes correcciones de valor surgidas como consecuencia de la valoración periódica de un experto independiente. Las obras de arte no se amortizan, ya que se entiende que son de vida ilimitada y no sufren depreciación por el transcurso del tiempo. Esta característica de los activos se contempla únicamente para el inmovilizado material en base a la normativa aplicable. 3.3 Deterioro del valor de los activos A la fecha de cierre, el Grupo TUBACEX analiza el valor de sus activos no corrientes para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio, se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar el importe del saneamiento en el caso de que finalmente sea necesario. El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste de su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. En el caso en el que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registraría la correspondiente pérdida por deterioro por la diferencia con cargo al epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta y abono al epígrafe “Inmovilizado material” o “Inmovilizado intangible”, en cada caso, del balance de situación consolidado adjunto. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable, aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento, salvo en el caso del saneamiento del fondo de comercio, que no es reversible. 3.4 Arrendamientos El Grupo evalúa los contratos de arrendamiento y reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo de arrendamiento correspondiente con respecto a todos los acuerdos de arrendamiento en los que es el arrendatario, excepto para arrendamientos a corto plazo (definidos como arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos) y arrendamientos de bajo valor que tal y como se define en la norma son aquellos arrendamientos por un importe menor a 5.000 dólares. Los activos por derecho de uso se reconocen inicialmente por su coste calculado como los pagos por arrendamientos a realizar descontados a una tasa que refleja el interés incremental en el arrendamiento, más los costes directos iniciales y costes de desmantelamiento/ rehabilitación que deban ser objeto de consideración. Con posterioridad al reconocimiento inicial, el activo por derecho de uso se registra a coste menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro. La amortización del activo por derecho de uso se registra en la Cuenta de Resultados Consolidada durante la vida útil del activo subyacente o el plazo de arrendamiento, si éste es inferior. Si se transfiere la propiedad al arrendatario o es prácticamente cierto que el arrendatario ejercitará la opción de compra, se amortizará durante la vida útil del activo. En el caso de mejoras realizadas en activos arrendados que no sean susceptibles de ser trasladados, la vida útil de la respectiva mejora no excederá el plazo del contrato de arrendamiento. El plazo medio ponderado de arrendamiento es de 4 años para los Edificios e inmuebles y de 3 años para las Instalaciones técnicas. En cuanto al reconocimiento de los pasivos por arrendamiento, inicialmente, se registra como el valor actualizado de los pagos por arrendamientos pendientes de pago a la fecha. Dichos pagos son descontados utilizando una tasa de interés incremental en el arrendamiento. Posteriormente, el pasivo financiero es actualizado incrementando su valor en libros en base al gasto financiero registrado contra el epígrafe de “Gastos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, y reduciendo el importe en base a los pagos por arrendamientos realizados. Las rentas contingentes sujetas a la ocurrencia de un evento especifico y las cuotas variables que dependen del uso del activo subyacente se registran en el momento en el que se incurren en el epígrafe de gasto por naturaleza de servicios exteriores en la Cuenta de Resultados Consolidada en lugar de formar parte del pasivo por arrendamiento. 3.5 Instrumentos financieros Inversiones financieras Los activos financieros que posee el Grupo se clasifican, en base a las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero y, el modelo de negocio de la entidad para gestionar sus activos financieros, en las siguientes categorías: a) Activos a coste amortizado: son aquellos activos mantenidos con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales y, que, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal. En esta misma categoría se integran “Clientes y otras cuentas a cobrar”, los cuales se valoran en el momento de su reconocimiento en el balance de situación a su valor de mercado siendo posteriormente valorados a coste amortizado utilizando la tasa de interés efectivo. Se registran las correspondientes correcciones por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior. El Grupo dota una provisión por deterioro de estas cuentas de acuerdo con las pérdidas esperadas (Nota 12). b) Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral: son activos financieros cuyo objetivo es tanto la obtención de flujos de efectivo contractuales como su venta y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal. Los intereses, deterioro y diferencias de cambio se registran en resultados como en el modelo de coste amortizado. El resto de variaciones de valor razonable se registran en partidas de patrimonio y podrán reciclarse a pérdidas y ganancias en su venta. No obstante, en el caso de los instrumentos de patrimonio, siempre y cuando no se mantengan con fines de negociación, puede designarse para que sean valorados en esta categoría, no siendo, posteriormente, en la venta del instrumento, reclasificados a la cuenta de resultados los importes reconocidos en patrimonio, y llevando únicamente a resultados los dividendos. c) Activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: se incluyen en esta categoría el resto de los activos financieros no mencionados en las categorías anteriores. Se registran en el momento de su reconocimiento en el balance de situación consolidado al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles siendo posteriormente valoradas a coste amortizado utilizando la tasa de interés efectivo. Se registran las correspondientes correcciones por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior. El Grupo dota una provisión en cobertura de las deudas en situación irregular por pago atrasado, suspensión de pagos, insolvencia u otras causas, tras un estudio individualizado sobre la cobrabilidad de las mismas. Durante 2021, el movimiento de la provisión existente por deterioro de las cuentas por cobrar ha sido una dotación de 3.245 miles de euros y una aplicación de 300 miles de euros (dotación de 987 miles de euros, reversión de 111 miles de euros y aplicación de 1.510 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2020) (Notas 12 y 23). El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo. Al 31 de diciembre de 2021, el Grupo ha dado de baja del balance de situación consolidado cuentas a cobrar por un importe global de 56.502 miles de euros (38.551 miles de euros a 31 de diciembre del ejercicio 2020). A 31 de diciembre de 2021 el Grupo dispone de 36.878 miles de euros sin utilizar en dichos contratos (64.540 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el “factoring con recurso”, las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo tiene activos cedidos en los que retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad por un importe de 4.807 miles de euros y 3.450 miles de euros respectivamente (Nota 17). Los Administradores del Grupo TUBACEX determinan la clasificación más apropiada para cada activo en el momento de adquisición. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original próximo en el tiempo, y que están sujetos a un riesgo no relevante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Las cuentas a pagar son inicialmente valoradas a su valor de mercado siendo posteriormente valoradas a coste amortizado utilizando la tasa de interés efectivo. Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros Las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transacción, es decir, equivalente a la aplicación posterior del método de coste amortizado empleando para ello el tipo de interés efectivo. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el periodo en que se producen (Nota 17). Instrumentos financieros derivados El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio y los tipos de interés. Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, es necesario designarlos inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Se debe verificar inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida que la relación de cobertura es eficaz. Los valores razonables de ciertos instrumentos derivados utilizados a efectos de cobertura se desglosan en la Nota 10. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes en función de su vencimiento. El Grupo realiza coberturas de flujos de efectivo. Al inicio de la cobertura el Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad (análisis retrospectivo). Asimismo, en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, el Grupo evalúa si dichas transacciones son altamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio. El Grupo sólo designa como partidas cubiertas los activos, pasivos y las transacciones previstas altamente probables que impliquen a una parte externa al Grupo. El Grupo reconoce transitoriamente como ingresos y gastos en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen con cargo o abono a cuentas de gastos o ingresos financieros de la cuenta de resultados consolidados. En el momento de discontinuación de la cobertura, la pérdida o ganancia acumulada a dicha fecha en el epígrafe “Ajustes por cambio de valor – Operaciones de cobertura” se mantiene en dicho epígrafe hasta que se realiza la operación cubierta, momento en el cual se ajustará el beneficio o pérdida de dicha operación. En el momento en que no se espere que la operación cubierta se produzca, la pérdida o ganancia reconocida en el mencionado epígrafe se imputará a la cuenta de resultados consolidada. 3.6 Acciones propias en cartera Las acciones propias en cartera de Grupo TUBACEX al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 se registran a su coste de adquisición y figuran registradas minorando el epígrafe “Patrimonio Neto – Fondos Propios” del balance de situación consolidado, por un importe de 10.424 y 13.530 miles de euros, respectivamente (Nota 14.5). 3.7 Existencias Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste, que incorpora todos los costes originados por su adquisición y transformación y los costes directos e indirectos en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales, y su "valor neto realizable" entendiéndose por este último concepto el precio estimado de su enajenación en el curso ordinario del negocio, menos los costes estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo su venta. El criterio aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es el siguiente: a. Existencias comerciales: A precio de adquisición determinado de acuerdo con el método de coste medio ponderado. b. Materias primas y bienes mantenidos para su transformación: A coste medio ponderado. c. Productos en curso y terminados: A coste medio ponderado de los consumos de materias primas y otros materiales, incorporando los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. En la valoración de las existencias no se han activado los costes ligados a la subactividad. El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste en aquellos casos en los que su coste excede su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable: • Materias primas y bienes mantenidos para su transformación: su precio de reposición. No obstante, lo anterior el Grupo no realiza ajuste alguno en aquellos casos en los que se espera que los productos terminados a los que se incorporen las materias primas y otros aprovisionamientos vayan a ser enajenados por un valor equivalente a su coste de producción o superior al mismo; • Existencias comerciales y productos terminados: su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta; • Productos en curso: el precio estimado de venta de los productos terminados correspondientes, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta. Las correcciones a la valoración de existencias y la reversión de las mismas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en los epígrafes "Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación" y "Aprovisionamientos". 3.8 Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera Los activos y pasivos en divisa de las sociedades extranjeras consolidadas se han convertido a euros según lo explicado en la Nota 2.6. Los restantes activos y pasivos no monetarios en divisa se han valorado al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio, imputándose a resultados las diferencias de tipo de cambio positivas y negativas entre el tipo de cambio contabilizado y el tipo de cambio de cierre. Aquellas operaciones realizadas en moneda extranjera en las que el Grupo TUBACEX ha decidido mitigar el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de derivados financieros, se registran según los principios descritos en la Nota 3.5. 3.9 Clasificación de deudas entre corto (“corriente”) y largo plazo (“no corriente”) En el balance de situación consolidado adjunto las deudas se clasifican en función de los vencimientos al cierre del ejercicio. Se consideran deudas a corto plazo aquellas con vencimiento inferior a doce meses y deudas a largo plazo las de vencimiento superior a dicho periodo. 3.10 Subvenciones oficiales Para la contabilización de las subvenciones recibidas, las sociedades del Grupo siguen los criterios siguientes: 1) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro. 2) Subvenciones de carácter reintegrables: Mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos. 3) Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados. Por otra parte, las subvenciones, donaciones y legados recibidos de los socios o propietarios no constituyen ingresos, debiendo registrarse directamente en los fondos propios, independientemente del tipo de subvención del que se trate, siempre y cuando no sea reintegrable. 3.11 Compromisos con el personal Obligaciones por pensiones El Grupo ha asumido determinados compromisos con su personal que cumplen las condiciones para su clasificación como planes de prestación definida. Una parte de estos compromisos se cubrió en ejercicios anteriores suscribiendo una póliza de seguro con prima única. Al 31 de diciembre de 2021 el importe de estos compromisos ascendía a 4.823 miles de euros (5.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), registrados en el epígrafe “Pasivo no corriente - Prestaciones a los empleados” del balance de situación consolidado adjunto (Nota 20). Otras prestaciones a largo plazo a los empleados La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada en mayo de 2019 aprobó un plan de incentivos (adicional a los planes de pagos basados en acciones descritos en las Notas 3.12 y 26), a largo plazo para los miembros de la Alta Dirección, que forman parte de la Alta Dirección del Grupo Tubacex, el cual depende de la consecución del valor generado en la compañía, medido este en función de determinadas variables como el EBITDA, deuda neta y reparto de dividendos. Según las mejores estimaciones de los Administradores, no se ha considerado pasivo alguno a 31 de diciembre de 2021 y 2020. Asimismo, de acuerdo con los compromisos asumidos por determinadas sociedades dependientes con sus empleados, el Grupo debe efectuar prestaciones en concepto de premios de antigüedad en el momento de su jubilación y otras prestaciones acordadas con los empleados cuyo desembolso tiene lugar en un plazo que excede doce meses contados a partir del cierre del ejercicio en el que se han devengado. 3.12 Pagos basados en acciones El Grupo reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio. En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento. En el caso de pagos en acciones que se liquidan mediante la entrega de instrumentos de patrimonio, el valor razonable se carga linealmente a lo largo del periodo de devengo en el epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y se abona en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” del balance de situación consolidado (Nota 14.6), en función de la estimación realizada por el Grupo con respecto a las acciones que finalmente serán entregadas. El valor razonable se determina en función de los precios de mercado disponibles a la fecha de la valoración, teniendo en cuenta sus características. Si no se dispone de precios de mercado, se utilizan técnicas de valoración generalmente aceptadas para valoración de instrumentos financieros de estas características (Nota 14.6). 3.13 Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. 3.14 Impuesto sobre Beneficios Con fecha 26 de diciembre de 2013, tuvo lugar la comunicación a la Hacienda Foral de Álava acreditando la intención que la Sociedad Dominante y ciertas sociedades dependientes, radicadas en el País Vasco y sometidas a la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades, de tributar a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 acogidas al Régimen Especial de Consolidación Fiscal, regulado en la Norma Foral 37.2013, de 13 de diciembre, de la Diputación Foral de Álava del Impuesto sobre Sociedades, siendo Tubacex, S.A. la sociedad dominante del Grupo Fiscal, y formando parte del perímetro de consolidación Tubacex Servicios de Gestión S.L. desde 2018 y Tubacex Advance Solutions S.L.U., Tubacex Services Solutions Holding S.L.U. y Tubacex Upstream Technologies S.A. desde 2016. Las sociedades acogidas a dicho régimen especial aplican los criterios previstos por la Resolución del ICAC de 9 de febrero de 2016 con objeto de registrar los efectos contables de la consolidación fiscal (Nota 21). El resto de las sociedades dependientes del Grupo tributan de forma individualizada por el Impuesto sobre Sociedades atendiendo a los distintos regímenes fiscales aplicables en función de los distintos domicilios sociales. El gasto por el impuesto sobre sociedades español y los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto. El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones. Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos en los estados financieros consolidados y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales, no aplicados fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporal o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, en general, si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial de un fondo de comercio. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con las bases imponibles negativas, deducciones pendientes de compensar y diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. De acuerdo con las NIIF, los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no corrientes. 3.15 Provisiones y contingencias Los Administradores del Grupo TUBACEX en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre: • Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. • Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. Provisión por derechos de emisión- Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero se dotan sistemáticamente con abono a la provisión por derechos de emisión, que se cancela en el momento que tiene lugar la entrega de los correspondientes derechos concedidos por las Administraciones Públicas a título gratuito y los adquiridos en el mercado. La provisión se determina considerando que la obligación será cancelada: • En primer lugar, mediante los derechos de emisión transferidos a la cuenta de haberes de la empresa en el Registro Nacional de derechos de emisión, a través de un Plan Nacional de asignación. El gasto correspondiente a esta parte de la obligación se determina en función del valor contable de los derechos de emisión transferidos. • A continuación, mediante los restantes derechos de emisión registrados. El gasto correspondiente a esta parte de la obligación se determina, de acuerdo con el método del precio medio o coste medio ponderado de dichos derechos de emisión. • Dado que los derechos de emisión que tiene el Grupo son suficientes no se ha tenido que registrar provisión adicional por la necesidad de adquirir derechos adicionales. 3.16 Reconocimiento de ingresos Los ingresos por ventas y prestación de servicios se reconocen por el valor de mercado de los bienes o derechos recibidos en contraprestación por los bienes y servicios prestados, según corresponda, en el transcurso de la operativa normal del negocio de las sociedades del Grupo, neto de descuentos e impuestos aplicables. Venta de bienes Las ventas se reconocen cuando se han transferido todos los riesgos y beneficios, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes. Esto es el Grupo considera que retiene el control hasta la entrega de los mismos, momento en el que es probable que se reciba el importe de los ingresos y los costes incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser medidos con fiabilidad. El precio de la transacción El objetivo de la asignación del precio de la transacción consiste en que la sociedad asigne el precio de la transacción a cada obligación de desempeño (o bien o servicio distinto) en una cuantía que represente la cuantía de la contraprestación a la que el Grupo espera tener derecho a cambio de transferir los bienes o servicios comprometidos. Posteriormente a la identificación de la obligación de desempeño en el contrato, el precio del contrato se asigna a la obligación de desempeño respectiva. Generalmente, los contratos del Grupo contemplan una única obligación de desempeño. Es por ello, que generalmente el precio del contrato es asignado íntegramente a una única obligación de desempeño. Contraprestación variable No hay un componente variable significativo en dichos contratos (sin considerar las posibles indemnizaciones por cláusulas de demora contempladas en los contratos). Garantías Las garantías relacionadas con las ventas no se pueden adquirir por separado. En consecuencia el Grupo registra las garantías según lo indicado en la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes. No se otorgan garantías complementarias a las legales que, de acuerdo con la NIIF 15, tengan la consideración de una garantía de servicios y, por tanto, deban considerarse como una obligación de desempeño separada. Periodo de cobro Las ventas del Grupo no conllevan un componente de financiación significativo. Las condiciones de pago para el cliente son, generalmente y como media, 30-90 días a partir de la fecha de emisión de la factura, siempre de acuerdo con los términos del contrato. En general las facturas se emiten en un momento próximo al momento de la entrega de los bienes. 3.17 Aspectos medioambientales El Grupo sigue el criterio de registrar las inversiones medioambientales a su coste de adquisición o de producción, neto de su amortización acumulada, clasificándolas en el epígrafe correspondiente del inmovilizado en función de su naturaleza (Notas 8 y 28). Los gastos incurridos por requerimiento de la legislación medioambiental aplicable son clasificados por naturaleza dentro del epígrafe “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 28). Los gastos generados por la emisión de gases de efecto invernadero (Ley 1.2005 de 9 de marzo) se registran, valorados a su valor razonable o de coste de los derechos adjudicados o adquiridos, a medida que se emiten dichos gases en el proceso productivo con abono a la correspondiente cuenta de provisión. 3.18 Estado de Flujos de Efectivo consolidado En el estado de flujos de efectivo consolidado, preparado de acuerdo con el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: • Flujos de efectivo. Entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor. • Actividades de explotación. Actividades típicas de las entidades que forman Grupo TUBACEX, así como otras actividades que no pueden ser calificadas de inversión o de financiación. • Actividades de inversión. Las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. • Actividades de financiación. Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. El Grupo clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos como actividades de inversión y los pagados como actividades de financiación. Los dividendos satisfechos se clasifican como actividades de financiación. 3.19 Beneficio / pérdida por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del periodo atribuible a TUBACEX y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número medio de acciones de TUBACEX en cartera. Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la sociedad. 3.20 Transacciones con vinculadas El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas fijando precios de transferencia que se enmarcan dentro de las prescripciones de la OCDE para regular transacciones con empresas del grupo y asociadas. Es por ello que los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro no registrados. 4. Distribución del resultado de la Sociedad dominante La propuesta de distribución del resultado del ejercicio (beneficio) formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2021 A compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores 12.104 Total 12.104 5. Política de gestión de riesgos financieros y otros Las actividades que desarrolla el Grupo TUBACEX están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. La gestión que en este aspecto se lleva a cabo en el seno del Grupo TUBACEX se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea derivados para cubrir ciertos riesgos. La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con los departamentos administrativo-financieros y de compras del Grupo. El Consejo de Administración marca las políticas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riego de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez. 5.1 Riesgo de mercado a.1) Riesgo de tipo de cambio- El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente en dólares de EE.UU. y en rupias. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras de compra de materias primas y venta de productos en divisa, activos y pasivos reconocidos, e inversiones netas en negocios en el extranjero. Al 31 de diciembre del 2021, si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense, manteniendo el resto de las variables constantes, la pérdida consolidada después de impuestos habría sido inferior en 4.609 miles de euros (inferior en 4.868 miles de euros en 2020) no teniendo en cuenta el efecto de la política de coberturas. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de las transacciones comerciales futuras de compra de materias primas y venta de productos y activos y pasivos reconocidos, las sociedades del Grupo usan contratos de compra y venta de divisas a plazo según corresponda, negociados con entidades financieras. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional. El Departamento Financiero del Grupo es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de moneda extranjera. En la Nota 10 se puede ver el detalle de los contratos de compra y venta de divisas existentes al 31 de diciembre de 2021 y 2020. A efectos de presentación de información financiera la Dirección del Grupo designa contratos externos de tipo de cambio como coberturas de riesgo de tipo de cambio sobre determinados activos, pasivos o transacciones futuras. El Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera, principalmente en dólares de EE.UU. y en rupias indias. Al 31 de diciembre de 2021, los activos netos mantenidos en dólares ascienden a 232.350 miles de euros, mientras que los activos netos mantenidos en rupias ascienden a 48.270 miles de euros (Nota 2.3). a.2) Riesgo de precios de materias primas Dentro del plan estratégico los Administradores marcan como objetivo clave el reducir el impacto de la volatilidad de los precios de materias primas en la cuenta de resultados consolidada, teniendo desde la Dirección de Grupo un exhaustivo control de las posiciones de circulante en función de los hitos temporales del proceso productivo y facturación de cara a minimizar el mencionado efecto. En los casos en que los pedidos de venta se negocian a precio variable, el riesgo de precios de materias primas se ve compensando significativamente derivado del mecanismo de cobertura implícita que supone la aplicación del recargo de aleación que el Grupo repercute a sus clientes en el precio de venta, consiguiendo en estos casos una cobertura natural altamente eficaz. En los casos de pedidos de venta negociados a un precio fijo, el Grupo utiliza contratos de futuro de precios de materias primas cuyo vencimiento previsto se correlaciona con la programación del inicio de la producción de cada pedido con el objetivo de asegurar la obtención de los márgenes fijados en el momento de la contratación de la venta. Al 31 de diciembre de 2021, si el precio del níquel se hubiera incrementado o disminuido en un 10%, las compras consolidadas se habrían incrementado o disminuido en un importe de 1.039 miles de euros, aproximadamente (1.873 miles de euros, aproximadamente en 2020), quedando mitigado por el efecto del recargo de aleación en el precio de venta. Asimismo, si los precios de las materias primas en su conjunto se hubieran incrementado o disminuido en un 10%, las compras consolidadas se habrían incrementado o disminuido en un importe de 3.090 miles de euros, aproximadamente (5.573 miles de euros, aproximadamente en 2020). Por otro lado, el precio de cotización del petróleo influye implícitamente en la cuenta de resultados consolidada, no siendo posible su cuantificación. La razón reside en la correlación existente entre el precio del crudo y la reducción de pedidos del mercado del Oil & Gas, a los que el Grupo abastece con sus productos de alto valor añadido. Dentro del plan estratégico se persiguen objetivos como crecer en la cadena de valor, aumentar la diversificación de producto, así como buscar la diversificación geográfica del Grupo Tubacex buscando mitigar la exposición a la cotización de esta materia prima y las situaciones macroeconómicas puntuales de los diferentes mercados. a.3) Inversiones mantenidas en obras de arte- Asimismo, el Grupo se encuentra expuesto a riesgos de mercado por las inversiones mantenidas en obras de arte y registradas en el Inmovilizado material (Nota 8). Es política del Grupo solicitar valoraciones periódicas a terceros independientes con el fin de identificar potenciales minusvalías latentes. 5.2 Riesgo de crédito El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. Asimismo, para cubrir los riesgos de crédito de las ventas, el Grupo sigue una política prudente de cobertura, fundamentalmente con compañías de seguros de crédito en el caso de que no se dirijan a clientes de elevada solvencia. Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia. El Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. Al 31 de diciembre de 2021, la exposición a este riesgo de los activos del Grupo se limita, principalmente, a los créditos comprometidos de “Clientes por ventas y prestaciones de servicios”, cuyo importe bruto asciende a 67.272 miles de euros (62.332 miles de euros en 2020). Parte de estos créditos por importe de 7.873 miles de euros (4.928 miles de euros en 2020) se encuentran deteriorados contablemente (Nota 12). Al 31 de diciembre de 2021 el importe de los créditos comprometidos en estos epígrafes que se encuentran vencidos asciende a 17.253 miles de euros, aproximadamente (14.618 miles de euros aproximadamente en 2020). La mayor parte de estos créditos lleva vencido menos de dos meses y el Grupo considera que no son de dudosa recuperabilidad, teniendo en cuenta que la operativa normal de negocio, en ocasiones, y por causas distintas al riesgo de insolvencia, provoca la existencia de retrasos en el cobro. 5.3 Riesgo de liquidez El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en préstamos con vencimientos amplios y buenas condiciones financieras, líneas de crédito con amplios límites, parte de ellos no dispuestos, que permitan disponer de crédito en el corto plazo, líneas de factorización que ayuden a anticipar los cobros de los clientes, líneas de confirming que faciliten la gestión de los pagos a proveedores y a través de una heterogeneidad de la financiación obtenida variando los acreedores financieros entre entidades financieras, administración pública concesionaria de préstamos CDTIs, financiación del Banco Europeo de Inversiones, de la Compañía Española de Financiación del Desarrollo, el Instituto de Crédito Oficial o buscando financiación en el Mercado Alternativo de Renta Fija (Nota 17 y 18). Todos estos mecanismos ayudan a Grupo Tubacex a tener una buena posición de liquidez. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no se producirán tensiones de liquidez en el corto plazo (Nota 2.8). Respecto a los pasivos por impuestos sobre las ganancias su liquidación se producirá aproximadamente en siete meses a contar desde el 31 de diciembre de 2021. Respecto a los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar un desglose por vencimientos sería el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Menos de 3 meses 156.386 135.375 Entre 3 y 12 meses 50.384 22.563 Más de 12 meses - - 206.770 157.938 5.4 Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a corto y largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. La cobertura de este tipo de riesgo se lleva a cabo fundamentalmente utilizando cobertura IRS (Nota 10). Los préstamos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de valor razonable. Los préstamos y otros pasivos remunerados corrientes y no corrientes al 31 de diciembre de 2021 ascienden a 494.206 miles de euros (484.067 miles de euros en 2020). Durante el ejercicio 2021 el saldo medio aproximado de la financiación obtenida a corto plazo de entidades financieras ha ascendido a 21 millones de euros (88 millones de euros, aproximadamente, en 2020). Teniendo en cuenta el saldo dispuesto, un incremento o decremento del 5% en los tipos de interés de mercado hubiese provocado respectivamente un decremento o incremento del resultado antes de impuestos, de 607 miles de euros (628 miles de euros en 2020). Adicionalmente, el Grupo cuenta con otros pasivos financieros por importe total de 36.230 miles de euros (35.900 miles de euros en 2020). Como el Grupo no posee activos remunerados significativos, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. Los valores razonables de las distintas categorías del balance de situación consolidado no difieren sustancialmente de su valor en libros al 31 de diciembre de 2021 y 2020. Desglose sobre la jerarquía del valor razonable El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición (por ejemplo, un precio de salida), independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando otra técnica de valoración. En el momento inicial, el valor razonable de los derivados contratados por el grupo equivale a su precio de transacción en su mercado principal (mercado minorista). A efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican en el nivel 1, 2 o 3 en función del grado en el cual los inputs aplicados son observables y la importancia de los mismos para la medición del valor razonable en su totalidad, tal y como se describe a continuación: • Nivel 1 – Los inputs están basados en precios cotizados (no ajustados) para instrumentos idénticos negociados en mercados activos. • Nivel 2 – Los inputs están basados en precios cotizados para instrumentos similares en mercados de activos (no incluidos en el nivel 1), precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados que no son activos, y técnicas basadas en modelos de valoración para los cuales todos los inputs significativos son observables en el mercado o pueden ser corroborados por datos observables de mercado. • Nivel 3 – Los inputs no son generalmente observables y por lo general reflejan estimaciones de los supuestos de mercado para la determinación del precio del activo o pasivo. Los datos no observables utilizados en los modelos de valoración son significativos en los valores razonables de los activos y pasivos. El Grupo ha determinado que la mayoría de los inputs empleados para la determinación del valor razonable de los instrumentos financieros derivados se encuentran en el Nivel 2 de la jerarquía, incluyendo los datos empleados para el cálculo del ajuste por riesgo de crédito propio y de contrapartida. Aunque el grupo ha realizado dicha determinación, los ajustes por riesgo de crédito utilizan inputs de nivel 3, como las estimaciones de crédito en función del rating crediticio o de empresas comparables para evaluar la probabilidad de quiebra de la empresa o de las contrapartes de la empresa. 6. Segmentación 6.1 Criterios de segmentación El Grupo se encuentra organizado internamente por segmentos operativos, tal y como se describe más adelante, que son las unidades estratégicas del negocio. Las unidades estratégicas del negocio tienen diferentes productos y servicios y se gestionan separadamente debido a que requieren tecnologías y estrategias de mercado diferentes. La información relativa a la cartera de productos del Grupo Tubacex, los mercados en los que opera, y las condiciones generales de venta, puede consultarse en la página web corporativa del Grupo. 6.2 Bases y metodología de la información por segmentos El rendimiento de los segmentos se mide sobre el beneficio antes de impuestos de los segmentos. El beneficio del segmento se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de determinados segmentos en relación a otros grupos que operan en dichos negocios. Consideradas las bases para la segmentación principal según la Normativa Internacional (NIIF 8 “Segmentos operativos”), el Grupo TUBACEX determinó dos unidades de negocio como segmentos operativos, dado que considera que su estructura organizativa y de gerencia, así como su sistema de información interna para el órgano de administración y ejecutivo son tales que los riesgos y rendimientos se ven influidos de forma predominante por el hecho de que sus operaciones se realicen en una u otra área de negocio, entendiendo como tal el conjunto de productos y servicios relacionados. En definitiva, se identifica mediante la segmentación aquellos componentes identificables del Grupo TUBACEX caracterizados por estar sometidos a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que corresponden a otros componentes operativos que desarrollen su actividad en entornos diferentes. De esta forma, y de acuerdo con su experiencia histórica, el Grupo determinó los siguientes segmentos: • Tubo de acero inoxidable sin soldadura • Tubo de acero de carbono A continuación, se presenta la información por segmentos de negocio: Miles de euros Segmento tubo inoxidable Segmento tubo de carbono Total consolidado 2021 2020 2021 () 2020 2021 ()() 2020 () Total ingresos ordinarios de los segmentos 341.861 460.530 23.129 19.092 364.990 479.622 Amortización y depreciaciones (44.525) (49.812) (295) (237) (44.820) (50.049) Variación de valor de existencias (Nota 11) (7.045) (20.172) - - (7.045) (20.172) Ingresos financieros 2.341 1.572 146 140 2.487 1.712 Gastos financieros (14.571) (14.279) (57) - (14.628) (14.279) Diferencias de tipo de cambio 927 (1.842) - - 927 (1.842) Diferencia negativa de consolidación - 10.141 - - - 10.141 Aprovisionamientos y Otros gastos (321.410) (414.054) (18.995) (17.437) (340.405) (431.491) Beneficios (Pérdidas) antes de impuestos del segmento (42.422) (27.916) 3.928 1.558 (38.494) (26.358) Gasto por impuesto sobre las ganancias 3.488 1.532 (195) (355) 3.293 1.177 Beneficios (Pérdidas) del ejercicio (38.934) (26.384) 3.733 1.203 (35.201) (25.181) Activos del segmento 1.041.788 993.934 - 44.987 1.041.788 1.038.921 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 4 6 - - 4 6 Total activos del segmento 1.041.792 993.940 - 44.987 1.041.792 1.038.927 Inversiones en activos fijos con duración superior al año 18.425 17.465 - 1.742 18.425 19.207 Total pasivos del segmento 792.603 732.385 - 8.098 792.603 740.483 () Como consecuencia de la operación descrita en la Nota 2.6, la Sociedad ha clasificado como operación discontinuada el segmento de carbono que ha decidido discontinuar y enajenar durante el ejercicio 2021. Los ingresos y gastos de esta actividad se incluyen por un importe único, una vez deducido el efecto impositivo, en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones discontinuadas neto de impuestos”. También se incluye en esta partida el resultado después de impuestos reconocido por la valoración a valor razonable menos los costes de venta de los activos o grupos enajenables de elementos que constituían la actividad discontinuada. () Previo a la re-expresión por la operación discontinuada descrita en la Nota 2.6. Los segmentos del negocio se gestionan a nivel global, dado que el Grupo opera en todo el mundo siendo sus principales mercados Europa, Estados Unidos e India. En Europa las actividades principales se desarrollan en España, Alemania, Austria, Francia, Italia, Holanda y Reino Unido (Nota 2.6). En la presentación de la información por segmentos geográficos, el ingreso ordinario está basado en la localización geográfica de los clientes y los activos del segmento están basados en la localización geográfica de los activos. La información en base a criterios geográficos es la siguiente: a) La distribución de las ventas por ámbitos geográficos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente (en miles de euros): Área geográfica 2021 % 2020 % España 17.344 5% 26.271 6% Alemania 31.485 9% 52.929 11% Italia 23.595 7% 35.338 8% Noruega 46.040 13% 43.921 10% Reino Unido 13.294 4% 27.086 6% Francia 26.464 8% 20.819 5% Holanda 11.240 3% 16.069 3% Rusia 8.158 2% 7.364 2% Austria 20.067 6% 13.938 3% Resto de Europa 38.832 11% 67.304 15% Emiratos Árabes 10.097 3% 17.131 4% Estados Unidos 52.069 15% 50.022 11% Otros 43.176 13% 82.338 18% Total ventas 341.861 100% 460.530 100% b) La distribución de las inversiones netas en el activo no corriente por ámbitos geográficos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente (en miles de euros): Área geográfica 2021 % 2020 % España 161.550 33% 170.796 34% Resto de Europa 131.784 27% 126.997 25% India 25.710 5% 27.552 5% Estados Unidos 76.899 16% 84.316 17% Tailandia 4.136 1% 4.508 1% Brasil 229 0% 229 0% Dubai 57.533 12% 62.817 12% Arabia Saudita 3.955 1% 5.945 1% Singapur 4.095 1% 4.391 1% Canada 8.376 2% 7.944 2% Noruega 8.560 2% 8.896 2% Total activos no corrientes 482.827 100% 504.391 100% 7. Inmovilizado Intangible La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado Intangible” durante los ejercicios 2021 y 2020 han sido los siguientes (en miles de euros): Las adiciones más significativas de los ejercicios 2021 y 2020 correspondieron con trabajos de desarrollo en nuevos productos o formas de trabajar de manera más eficiente, y aplicaciones informáticas relacionadas con los procesos de información, en las plantas productivas. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, no existían compromisos firmes de compra de inmovilizado intangible. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, el Grupo tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso, principalmente aplicaciones informáticas, por importe de 22.034 y 16.879 miles de euros respectivamente. Fondo de comercio Otros activos intangibles Derechos de emisión de gases de efecto invernadero Total Coste – Coste al 01.01.20 28.283 134.537 825 163.645 Adiciones - 7.753 106 7.859 Entradas en el perímetro de consolidación (Nota 2.6) - 21.693 - 21.693 Retiros - (2.598) - (2.598) Coste al 31.12.20 28.283 161.385 931 190.599 Adiciones - 8.182 127 8.309 Entradas en el perímetro de consolidación (Nota 2.6) - - - - Salidas del perímetro de consolidación (Nota 2.6) - (312) - (312) Retiros - (3.648) - (3.648) Diferencias de conversión (1.779) - - (1.779) Coste al 31.12.21 26.504 165.607 1.058 193.169 Amortización Acumulada – Amortización acumulada al 01.01.20 (1.900) (40.669) - (42.569) Dotaciones - (9.159) - (9.159) Retiros - 175 - 175 Amortización acumulada al 31.12.20 (1.900) (49.653) - (51.553) Dotaciones - (7.263) - (7.263) Salidas del perímetro de consolidación (Nota 2.6) - 312 - 312 Retiros - 2.908 - 2.908 Amortización acumulada al 31.12.21 (1.900) (53.696) - (55.596) Deterioro acumulado a 31.12.2020 (16.275) (7.200) - (23.475) Dotaciones - - - - Deterioro acumulado a 31.12.2021 (16.275) (7.200) - (23.475) Inmovilizado Intangible neto, 31.12.2020 10.108 104.532 931 115.571 Inmovilizado Intangible neto, 31.12.2021 8.329 104.711 1.058 114.098 7.1 Fondo de comercio El desglose de la partida Fondo de comercio se desglosa como sigue a continuación: Ejercicio 2021: 31.12.2020 Diferencias de conversión 31.12.2021 Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd 10.008 (1.779) 8.229 MIS 100 - 100 Total 10.108 (1.779) 8.329 Ejercicio 2020: 31.12.2019 31.12.2020 Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd 10.008 10.008 MIS 100 100 Total 10.108 10.108 Fondo de Comercio sobre Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd A raíz de la compra que la sociedad dependiente india Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd de la línea de producción a Prakash Steelage Pvt Ltd por 2.091 millones de rupias, surgió una diferencia entre el precio pagado y los activos netos adquiridos, de 708 millones de rupias (10.008 miles de euros). El importe recuperable de esta UGE se ha determinado en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de cinco años. En el caso de la sociedad de la India, la Dirección ha determinado el margen bruto presupuestado en base a sus expectativas de desarrollo del mercado. En concreto, la Dirección emplea como hipótesis principales de valoración unos crecimientos anuales en volúmenes de ventas significativos, una tasa de descuento después de impuestos aplicada a las proyecciones del 8,1% (8,1% en 2020) y tasa de crecimiento de un 1,75% (1,75% en 2020), equivalente a la tasa de crecimiento histórica aplicable a mercados y geografías similares en los que dicha UGE opera. De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo, las previsiones de flujos netos de efectivo atribuibles a esta UGE soportan el valor del fondo de comercio concluyéndose que el mismo no se encuentra deteriorado al 31 de diciembre de 2021. 7.2 Otros Activos Intangibles Activos intangibles relacionados con IBF Durante el ejercicio 2015 en el epígrafe “Otros activos intangibles” se incorporaron a valor razonable activos derivados de la compra de IBF, S.p.A., concretamente una marca de vida útil indefinida y un acuerdo con un cliente estratégico para la producción de un producto específico, de los cuales, a 31 de diciembre de 2021, el Grupo mantiene registrados en el balance consolidado 11,7 millones de euros y 2,2 millones de euros, respectivamente. El registro de estos activos trajo consigo la generación de un pasivo diferido registrado con el objeto de reflejar la operación neta del efecto fiscal (Nota 21) en los estados financieros consolidados adjuntos. Los Administradores, al cierre del ejercicio 2021, han evaluado si el activo intangible correspondiente a la marca de IBF se encontraba deteriorado. En la determinación del importe recuperable, han utilizado la metodología basada en la tasa royalty, que se basa en que el valor del activo es igual al valor presente de los ingresos obtenidos o teóricos por el cobro de un royalty que el mismo genera o podría generar. Dicho valor se actualiza con una tasa de descuento aumentada con una prima, al considerar que por su naturaleza es un activo cuyos flujos esperados están sometidos a un mayor riesgo. Las principales hipótesis asumidas para la evaluación de la marca han sido: - Proyecciones de ventas basadas en presupuestos financieros aprobados por los Administradores que cubren un periodo de cuatro años. - Los Administradores han estimado las ventas 2022 - 2025 en base a sus expectativas de desarrollo del mercado, considerando que la situación actual del mercado de materias primas es muy adverso y no perdurable a largo plazo. - Se considera que a largo plazo no han variado las hipótesis realizadas en la compra de IBF, S.p.A. en lo que respecta a potencial de mercado de dicha sociedad. - La tasa de royalty utilizada ha sido el 0,89%, que es similar a la empleada por el experto independiente en el momento de realización del PPA (0,89% en 2020). - La actualización de los flujos se ha realizado con una tasa de descuento del 10,10% (que se corresponde con un coste medio ponderado de capital del 8,10% más un 2% de prima de riesgo) (9,68% en 2020). En función de los resultados de la evaluación anterior, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que al 31 de diciembre de 2021 la marca de IBF no se encuentra deteriorada. No obstante, la evaluación del deterioro de este activo intangible será realizada al menos anualmente. Respecto al intangible relacionado con el acuerdo con el cliente estratégico, tal y como se ha comentado anteriormente, el mismo fue registrado en el momento de la combinación de negocio, estando asociado a los 4 pedidos que la Dirección esperaba recibir con anterioridad al 31 de diciembre de 2021, y de los cuales, al cierre del ejercicio, el Grupo mantiene registrados en el balance de situación consolidado 2,2 millones de euros. Durante el ejercicio 2021 no se ha procedido a registrar ningún deterioro adicional en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (4,8 millones de euros registrados en el epígrafe “Amortización y deterioros de valor del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a 31 de diciembre de 2020). Marca NTS Durante el ejercicio 2019 (Nota 2.6), derivado de la adquisición del Grupo NTS, se incorporaron en el epígrafe “Otros activos intangibles”, marcas y activos intangibles asociados a “Relaciones con clientes” por importes de 41.799 y 10.617 miles de euros, respectivamente, cuyo valor razonable fue cuantificado por un experto independiente en el trabajo de asignación del precio de compra. El registro de estos activos trajo consigo la generación de un pasivo por impuesto diferido registrado con objeto de registrar la operación neta del efecto fiscal. De acuerdo con la normativa contable, el Grupo ha realizado un test de deterioro para la marca. Las principales hipótesis asumidas para la valoración de las marcas han sido: - Proyecciones de ventas que cubren un periodo de cuatro años. - La tasa de royalty utilizada ha sido el 3,5%, que es similar a la empleada por el experto independiente en el momento de realización del PPA (3,5% en 2020). - La actualización de los flujos se ha realizado con una tasa de descuento de entre el 15,4% y 16% (mismos porcentajes en 2020). Marca y relaciones con clientes Amega West Como consecuencia de la combinación de negocios realizada durante el ejercicio 2020 y descrita en la Nota 2.6 , el Grupo registró en el epígrafe “Otros activos intangibles” del balance de situación consolidado, marcas y activos intangibles asociados a “relaciones con clientes” por importes de 8.767 y 7.683 miles de euros al 31 de diciembre de 2020, respectivamente, cuyo valor razonable fue cuantificado por un experto independiente en el trabajo de asignación del precio de compra, así como el pasivo por impuesto diferido correspondiente con objeto de registrar la operación neta del efecto fiscal. Este análisis ha sido finalizado durante el ejercicio 2021 sin que se hayan modificado las conclusiones alcanzadas al cierre del ejercicio anterior. De acuerdo con la normativa contable, el Grupo ha realizado un test de deterioro para la marca. Las principales hipótesis asumidas para la valoración de las marcas han sido: - Proyecciones de ventas que cubren un periodo de tres años. - La tasa de royalty utilizada ha sido el 3%, que es similar a la empleada por el experto independiente en el momento de realización del PPA (3% en 2020). - La actualización de los flujos se ha realizado con una tasa de descuento de entre el 17,2% y 18,4% (mismos porcentajes en 2020). Marca Norwegian Piping (TSS Norway) Como consecuencia de la combinación de negocios realizada durante el ejercicio 2020 y descrita en la nota 2.6, la adquisición de la sociedad TSS Norway (anteriormente More Holdco AS), trajo aparejado el registro contable de un intangible asociado a la marca Norwegian Piping, por importe de 5.063 miles de euros, junto con su correspondiente pasivo por impuesto diferido con objeto de registrar la operación neta del efecto fiscal. Este análisis ha sido finalizado durante el ejercicio 2021 sin que se hayan modificado las conclusiones alcanzadas al cierre del ejercicio anterior. De acuerdo con la normativa contable, el Grupo ha realizado un test de deterioro para la marca. Las principales hipótesis asumidas para la valoración de las marcas han sido: - Proyecciones de ventas que cubren un periodo de cinco años. - La tasa de royalty utilizada ha sido el 3%, que es similar a la empleada por el experto independiente en el momento de realización del PPA (3% en 2020). - La actualización de los flujos se ha realizado con una tasa de descuento de entre el 17,3% (mismo porcentaje en 2020). 8. Inmovilizado material La composición de este epígrafe del balance de situación consolidado y de su movimiento durante los ejercicios 2021 y 2020 se muestra a continuación: Miles de Euros Terrenos Construcciones Derechos de uso sobre Construcciones (Nota 3.4) Instalaciones técnicas y maquinaria Derechos de uso sobre Instalaciones técnicas y maquinaria (Nota 3.4) Otras instalaciones, utillaje, mobiliario y otro inmovilizado Obras de arte (Nota 7) Anticipos y en curso Total Coste – Coste al 01.01.20 29.071 130.669 2.767 656.630 7.885 61.806 4.388 21.855 915.071 Adiciones - 1.059 - 6.761 - 4.534 - 6.736 19.090 Entradas en el perímetro (Nota 2.6) - 8.300 - 13.610 - 157 - 12 22.079 Retiros - (24) - (1.399) - (3.095) - (172) (4.690) Traspasos - 41 - 5.174 - 1.642 - (6.993) (136) Diferencias de conversión (867) (1.469) - (4.116) - (357) - (310) (7.119) Coste al 31.12.20 28.204 138.576 2.767 676.660 7.885 64.687 4.388 21.128 944.295 Adiciones 3 899 - 3.423 - 6.624 - 7.476 18.425 Salidas del perímetro (Nota 2.6) (7.197) (8.803) - (4.244) - (344) - (2.107) (22.695) Retiros - (184) - (3.087) - (3.200) - (37) (6.508) Traspasos - - - 5.873 - 2.149 - (8.024) (2) Diferencias de conversión - 168 - (2.802) - (256) - (11) (2.901) Coste al 31.12.21 21.010 130.656 2.767 675.823 7.885 69.660 4.388 18.425 930.614 Amortización Acumulada – Amortización acumulada al 01.01.20 - (79.820) (529) (480.009) (1.740) (44.515) - - (606.613) Dotaciones - (3.288) - (24.652) - (8.150) - - (36.090) Retiros - 12 - 315 - 2.230 - - 2.557 Diferencias de conversión - 1.527 - 2.562 - 619 - - 4.708 Amortización acumulada al 31.12.20 - (81.569) (529) (501.784) (1.740) (49.816) - - (635.438) Dotaciones - (3.002) (152) (16.995) (3.058) (14.055) - - (37.262) Salidas del perímetro de consolidación (Nota 2.6) - 6.434 - 3.933 - 318 - - 10.685 Retiros - 634 - 2.864 - 2.653 - - 6.151 Diferencias de conversión - 1.376 - 2.102 - 234 - - 3.712 Amortización acumulada al 31.12.21 - (76.127) (681) (509.880) (4.798) (60.666) - - (652.152) Deterioro acumulado a 31.12.2020 - - - - - - (331) - (331) (Dotación)/Reversión del ejercicio - - - - - - - - - Retiros - - - - - - - - - Deterioro acumulado a 31.12.2021 - - - - - - (331) - (331) Inmovilizado material neto, 31.12.2020 28.204 57.007 2.238 174.876 6.145 14.871 4.057 21.128 308.526 Inmovilizado material neto, 31.12.2021 21.010 54.529 2.086 165.943 3.087 8.994 4.057 18.425 278.131 Las inversiones realizadas en el ejercicio 2021 están orientadas al crecimiento en productos y servicios de alto valor: por un lado, en la planta austríaca se ha invertido en una nueva instalación de acabado que permitirá aumentar la producción de productos de muy alto valor, como tubos para umbilicales o tubos de gran longitud y altos requisitos de calidad. Por otra parte, se ha continuado con inversiones en la nueva planta productiva en Estados Unidos para consolidar sus instalaciones industriales. Adicionalmente se ha invertido en nueva maquinaria y equipos en la empresa adquirida NTS, con objeto de ampliar su base de clientes y presencia geográfica. Por su parte, las principales altas que se produjeron en el ejercicio 2020 correspondían con inversiones orientadas a la instalación del nuevo almacén de Galicia, a la finalización de las inversiones en la nueva planta productiva en Estados Unidos, así como a maquinaria del Grupo NTS. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo tenía las siguientes inversiones en inmovilizado material ubicadas en el extranjero (en miles de euros): Ejercicio 2021 Descripción Valor Contable (Bruto) Amortización Acumulada Correcciones Valorativas Acumuladas Terrenos y construcciones 94.356 (33.582) - Instalaciones técnicas y maquinaria 376.719 (253.557) - Otro inmovilizado 33.884 (2.392) - Inmovilizado en curso 12.062 - - Total 517.020 (289.531) - Ejercicio 2020 Descripción Valor Contable (Bruto) Amortización Acumulada Correcciones Valorativas Acumuladas Terrenos y construcciones 94.002 (32.749) - Instalaciones técnicas y maquinaria 369.258 (247.270) - Otro inmovilizado 29.468 (2.333) - Inmovilizado en curso 11.472 - - Total 504.199 (282.351) - Al cierre del ejercicio 2021 y 2020, el Grupo tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros): Valor Contable (Bruto) Descripción Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Construcciones 54.064 54.064 Instalaciones técnicas y maquinaria 326.872 323.856 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 15.969 13.643 Otro inmovilizado 26.697 26.595 Total 423.602 418.158 Obras de arte Se corresponde con las obras de arte propiedad de la Sociedad dominante. El Grupo TUBACEX encarga periódicamente realizar una tasación de las mismas a un experto independiente cuya valoración de mercado es coherente con la valoración a la que se encuentran registradas al 31 de diciembre de 2021 y 2020 (durante el ejercicio 2020 la sociedad dominante ha realizado la última tasación). Las obras de arte no se amortizan, ya que se entiende que no sufren depreciación por el transcurso del tiempo. Esta característica de los activos se contempla únicamente para el inmovilizado material en base a la normativa aplicable. Del inmovilizado material (Notas 3.1 y 8) del Grupo, al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, no están afectos directamente a la explotación los siguientes elementos (en miles de euros): 2021 2020 Descripción Coste Correcciones valorativas Total Coste Correcciones valorativas Total Obras de arte 4.388 (331) 4.057 4.388 (331) 4.057 Durante los ejercicios 2021 y 2020, no se han producido movimientos. Deterioro de valor de los activos En el contexto del plan estratégico, el Grupo ha preparado un análisis del deterioro para cada una de las principales Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs) del negocio. En las proyecciones preparadas por la Dirección, el importe recuperable se determina en base a cálculos del valor de uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de cuatro años. La Dirección determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo de mercado. Los flujos de efectivo más allá del periodo de cuatro años se extrapolan usando una tasa de crecimiento a perpetuidad estimada entre el 1,5% y el 2%. La tasa de descuento después de impuestos aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo ha sido estimada en un 8,1% y refleja los riesgos específicos relacionados con la actividad de las participadas, entendiendo que se trata de un mercado global que permite aplicar hipótesis homogéneas en las tasas de los diferentes activos. El Grupo ha realizado este análisis para Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U. y Acería de Álava, S.A. donde el valor terminal representa el 0% del valor total recuperable; IBF SpA. donde el valor terminal representa el 10% del valor total recuperable y Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd donde el valor terminal representa el 49% del valor total recuperable. En el caso de que la tasa de descuento se viera modificada en +/- 0,5% no se hubiera registrado deterioro alguno. Otra información Los Administradores consideran que no existen indicios de deterioro en el resto de los activos del Grupo al 31 de diciembre de 2021 ni 2020. Al 31 de diciembre del ejercicio 2021, el Grupo no mantenía importe alguno pendiente de pago con proveedores de inmovilizado (966 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), registrados en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del balance de situación consolidado adjunto (Nota 19). Al cierre del ejercicio 2021, el Grupo tenía compromisos firmes de compra de inmovilizado material por un importe aproximado de 4.400 miles de euros (372 miles de euros al cierre del ejercicio 2020). Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo no tenía otorgado en garantía hipotecaria elementos del inmovilizado material. La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos. El Grupo no tiene activos materiales valorados a valor razonable al 31 de diciembre de 2021 (tampoco tenía a 31 de diciembre de 2020). 9. Activos financieros El detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2020 de este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente: Ejercicio 2021: Miles de euros 31.12.21 Valor razonable con cambios en resultados Valor razonable con cambios en otro resultado integral A coste amortizado Total Instrumentos de patrimonio 3.917 - - 3.917 Otros activos financieros - 48 801 849 Largo plazo / no corrientes 3.917 48 801 4.766 Otros activos financieros 16.855 - 645 17.500 Corto plazo / corrientes 16.855 - 645 17.500 Total 20.772 48 1.446 22.266 Ejercicio 2020: Miles de euros 31.12.20 Valor razonable con cambios en resultados Valor razonable con cambios en otro resultado integral A coste amortizado Total Instrumentos de patrimonio 3.811 - - 3.811 Otros activos financieros - 48 798 846 Largo plazo / no corrientes 3.811 48 798 4.657 Otros activos financieros 25.769 - 908 26.677 Corto plazo / corrientes 25.769 - 908 26.677 Total 29.580 48 1.706 31.334 A raíz de la combinación de negocios realizada en Italia durante el ejercicio 2015 Grupo Tubacex pasó a tener participación en sociedades (no cotizadas), a través de IBF SpA. A cierre de los ejercicios 2021 y 2020 los principales saldos serían las siguientes: Denominación % Valor Libros 2021 Valor Libros 2020 Capital Resultado Fondos Propios COPROSIDER Srl () 39% 39 39 100 120 4.333 Total 39 39 () Cifras de estados financieros a 31 de diciembre de 2021. En la partida “Otros activos financieros” se clasifica un crédito concedido a Coprosider Srl por un importe de 644 miles de euros (644 miles de euros en 2020) (Nota 25). La Sociedad mantiene invertido parte del excedente de tesorería en fondos de inversión, por un importe de 16.855 miles de euros al 31 de diciembre de 2021 (25.754 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) registrado en el epígrafe “Activos financieros corrientes” que han generado unos ingresos financieros netos por la variación del valor razonable por 433 miles de euros registrado en el epígrafe “Ingresos financieros” de la cuenta de resultados consolidada adjunta al 31 de diciembre de 2021 (110 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). 10. Instrumentos financieros derivados Un detalle de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2021 y 2020, es como sigue: Ejercicio 2021: Miles de Euros Nocional Activos Pasivos Importe en miles Unidad No corriente Corriente No corriente Corriente Derivados mantenidos para negociar Venta a plazo de USD 6.003 USD - - - (157) Venta a plazo de GBP 2.470 GBP - - - (49) Compra a plazo de USD 19.440 USD - 132 - - - 132 - (206) Derivados de cobertura Coberturas de flujo de efectivo Permutas de tipo de interés 76.875 Euros 184 6 (10) (206) Venta a plazo USD 11.956 USD - - - (232) Venta a plazo GBP 3.385 GBP - - - (2) Venta a plazo SEK 6.700 SEK - - - (13) Compra/Venta de materias primas Euros - 45 - (896) 184 51 (10) (1.348) 184 183 (10) (1.555) Ejercicio 2020: Miles de Euros Nocional Activos Pasivos Importe en miles Unidad No corriente Corriente No corriente Corriente Derivados mantenidos para negociar Venta a plazo de USD 5.159 USD - 268 - - Venta a plazo de GBP 1.162 GBP - 13 - - Compra a plazo de USD 12.033 USD - - - (511) - 281 - (511) Derivados de cobertura Coberturas de flujo de efectivo Permutas de tipo de interés 76.875 Euros 13 - (648) (199) Venta a plazo USD 11.956 USD - 414 - - Venta a plazo GBP 15 GBP - - - - Compra/Venta de materias primas Euros - - - (245) 13 414 (648) (444) 13 695 (648) (955) Estos instrumentos financieros están clasificados de acuerdo con las categorías establecidas en NIIF 9, en función del método de valoración, dentro de la categoría de precios no cotizados obtenidos de mercados observables. 10.1 Contratos de compraventa a plazo de moneda extranjera Tal y como se menciona en la Nota 2.3., la moneda funcional del Grupo es el euro. Para gestionar los riesgos de cambio, fundamentalmente el dólar americano, el Grupo tiene contratadas diversas operaciones de compra y venta a futuro de divisas para sus operaciones de importación y exportación, respectivamente. El Grupo mantiene al 31 de diciembre de 2021 contratos de venta de divisa a plazo a los que no aplica contabilidad de coberturas por valor de 8.013 miles de euros (5.770 miles de euros en 2020). El nocional de las divisas mantenidas para negociar asciende a 6.003 miles de dólares de EE.UU. (5.159 miles de dólares de EE.UU. en 2020), y 2.470 miles de libras esterlinas (1.162 miles de libras esterlinas en 2020). En todo caso estos derivados se han contratado como instrumentos de cobertura económica de ventas de divisa. El desglose al 31 de diciembre de 2021 y 2020 por tipo de divisa de los valores nocionales de los contratos de venta a plazo de divisa es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Dólares de EE.UU. Libras esterlinas Dólares de EE.UU. Libras esterlinas Hasta un año 5.129 2.884 4.468 1.302 Por otro lado, el Grupo mantiene al 31 de diciembre de 2021 contratos de compra de divisa a plazo mantenidos para negociar con un nocional de 17.005 miles de euros (10.302 miles de euros en 2020). El valor de las divisas mantenidas para negociar asciende a 19.440 miles de dólares de EE.UU. (12.033 miles de dólares de EE.UU. al 31 de diciembre de 2020). En todo caso estos derivados se han contratado como instrumentos de cobertura económica de compras de divisa. El desglose al 31 de diciembre por plazo residual de los valores nocionales de los contratos de compra a plazo es como sigue: Miles de Euros Dólares de EE.UU. 2021 2020 Hasta un año 17.005 10.302 Los valores razonables de estos contratos de compraventa de divisa a plazo se han estimado mediante el descuento de flujos de tesorería en base a tipos de cambio a plazo disponibles en fuentes de información públicas. 10.2 Contratos futuros de materias primas Para cubrir los riesgos de volatilidad en los precios del níquel que utiliza en su proceso productivo, el Grupo utiliza la contratación de futuros de precios sobre la mencionada materia prima. En concreto, a cierre del ejercicio el Grupo ha pactado la compraventa de varios futuros sobre el níquel que a cierre del ejercicio no han vencido. Al 31 de diciembre de 2021, el balance consolidado recoge un derivado de activo registrado por importe de 45 miles de euros en el epígrafe “Instrumentos financieros Derivados” (derivado de pasivo por importe de 245 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), su pasivo por impuesto diferido asociado por importe de 11 miles de euros registrado en el epígrafe “Pasivos por impuesto diferido” (activo por impuesto diferido por importe de 59 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), y su efecto positivo en el patrimonio neto por importe de 34 miles de euros registrado en el epígrafe “Operaciones de cobertura – Ajustes por cambios de valor” (efecto negativo por importe de 186 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Por otro lado, el balance consolidado recoge un derivado de pasivo registrado por importe de 896 miles de euros en el epígrafe “Instrumentos financieros Derivados”, su activo por impuesto diferido asociado por importe de 215 miles de euros registrado en el epígrafe “Pasivos por impuesto diferido”, y su efecto negativo en el patrimonio neto por importe de 681 miles de euros registrado en el epígrafe “Operaciones de cobertura – Ajustes por cambios de valor”. Los valores razonables de estos contratos de permuta de precios sobre el níquel se estiman mediante el descuento de flujos de tesorería considerando la diferencia entre los precios de mercado de la referida materia prima disponibles en fuentes de información públicas al 31 de diciembre y el precio fijo correspondiente garantizado en cada contrato. 10.3 Permutas de tipo de interés El Grupo utiliza permutas financieras de tipos de interés fijo sobre los tipos de interés variables para gestionar su exposición a fluctuaciones de tipos de interés. El detalle de los contratos en vigor al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Ejercicio 2021: Nocional en miles de euros Fecha de inicio Fecha de finalización Tipo de interés 1.875 04/06/2019 29/05/2024 0,09% 26.000 20/06/2022 20/06/2027 -0,03% 30.000 20/01/2020 20/01/2028 0,30% 7.500 05/06/2020 21/04/2025 0,00% 3.000 21/10/2020 21/10/2026 0,00% 2.000 04/01/2021 30/11/2026 0,25% Ejercicio 2020: Nocional en miles de euros Fecha de inicio Fecha de finalización Tipo de interés 1.500 01/11/2017 01/05/2021 0,45% 2.500 20/02/2017 20/05/2021 0,946% 1.250 31/03/2017 31/03/2021 0,995% 2.625 04/06/2019 29/05/2024 0,09% 26.000 20/06/2022 20/06/2027 -0,027% 30.000 20/01/2020 20/01/2028 0,295% 2.500 16/07/2017 16/07/2021 0,9142% 7.500 05/06/2020 21/04/2025 0% 3.000 21/10/2020 21/10/2026 0% 10.4 Coberturas de los flujos de efectivo El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido traspasado del patrimonio neto a resultados y el detalle de las líneas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en las que se ha reconocido es como sigue: Miles de Euros Beneficios/(Pérdidas) 2021 2020 Permutas de tipo de interés: - Ingresos/Gastos financieros (190) (230) Cobertura de riesgo de tipo de cambio: - Diferencias de tipo de cambio 971 1.400 781 1.170 Los gastos financieros producidos por los IRS que vencían en el ejercicio 2021 han sido registrados en el epígrafe “Gastos financieros” de la cuenta de resultados consolidada adjunta. El Grupo incorpora un ajuste por riesgo de crédito con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados a partir de modelos de valoración generalmente aceptados. En concreto, para la determinación del ajuste por riesgo de crédito se ha aplicado una técnica basada en el cálculo a través de simulaciones de la exposición total esperada (que incorpora tanto la exposición actual como la exposición potencial) ajustada por la probabilidad de incumplimiento a lo largo del tiempo y por la severidad (o pérdida potencial) asignada al Grupo y a cada una de las contrapartidas. La exposición total esperada de los derivados se obtiene usando inputs observables de mercado, como curvas de tipo de interés, tipo de cambio y volatilidades según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. 11. Existencias El detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2020 de este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Comerciales - 13.816 Materias primas y otros aprovisionamientos 137.106 114.170 Productos en curso y semiterminados 76.989 55.315 Productos terminados 126.214 109.468 Anticipos a proveedores 4.263 1.225 Deterioro (31.064) (30.498) 313.508 263.496 Los consumos de materias primas, otros consumibles y existencias comerciales durante los ejercicios 2021 y 2020 han sido los siguientes: Miles de Euros 2021 2020 Consumos de materias primas, otros consumibles y existencias comerciales- Compras netas 154.425 192.338 Variación de existencias (12.595) 20.458 141.830 212.796 El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe “Existencias” del balance de situación consolidado adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2021: Saldo Inicial Adiciones Reversiones Saldo Final Comerciales, materias primas y bienes mantenidos para su transformación 18.092 - (3.475) 14.617 Productos en curso 3.111 - (1.793) 1.318 Productos terminados 9.295 5.835 - 15.130 Deterioro de existencias 30.498 5.835 (5.268) 31.065 Ejercicio 2020: Saldo Inicial Adiciones Reversiones Saldo Final Comerciales, materias primas y bienes mantenidos para su transformación 16.322 1.964 (194) 18.092 Productos en curso 2.917 252 (58) 3.111 Productos terminados 11.802 24 (2.531) 9.295 Deterioro de existencias 31.041 2.240 (2.783) 30.498 La cifra de compras netas incluye las realizadas en las siguientes monedas distintas del euro: Miles de Euros Moneda 2021 2020 Dólar de EE.UU. 75.725 80.338 Rupia India 28.531 19.456 Baht Tailandés 1.703 2.863 12. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar El detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2020 de este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 67.262 62.332 Créditos comerciales con sociedades vinculadas (Nota 25) 765 554 Deudores varios 9.816 6.926 Administraciones Públicas (Nota 21) 14.903 13.936 Activos por impuesto corriente (Nota 21) - 611 92.756 84.359 Menos- Deterioros (7.873) (4.928) Total deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 84.883 79.431 El movimiento del deterioro de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Saldo al 1 de enero 4.928 5.562 Dotaciones (Notas 3.5 y 23) 3.245 987 Reversiones (Notas 3.5 y 23) - (111) Aplicaciones (300) (1.510) Saldo al 31 de diciembre 7.873 4.928 Los saldos deudores con Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes (Nota 21): Miles de Euros 2021 2020 Hacienda Pública, deudor por diversos conceptos: Por IVA 13.475 13.361 Otros conceptos 1.428 575 14.903 13.936 13. Efectivo v otros medios líquidos equivalentes El detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2020 de este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Caja y bancos 140.489 159.245 140.489 159.245 Este epígrafe incluye básicamente la tesorería y depósitos bancarios a corto plazo y pagarés con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. Las cuentas bancarias se encuentran remuneradas a tipo de mercado. No existen restricciones a la libre disponibilidad de dichos saldos. 14. Patrimonio neto consolidado y fondos propios 14.1 Capital El 24 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas aprobó, delegando en el Consejo de Administración su ejecución, la reducción del capital social de la Sociedad dominante en 1.800.000 euros, mediante la amortización de 4.000.000 de acciones propias actualmente en autocartera (que representan aproximadamente el 3% del capital social de la Sociedad). El 22 de julio de 2021 el Consejo ha aprobado la operación. Al cierre del ejercicio 2021 el capital social está representado por 128.978.782 acciones ordinarias, representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 0,45 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos excepto las acciones propias cuyos derechos políticos quedan en suspenso y cuyos derechos económicos serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. La totalidad del capital de la Sociedad cotiza en el mercado continuo de la Bolsa española. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el accionista Don Jose María Aristrain de la Cruz poseía una participación de 11%, no existiendo accionistas adicionales con una participación superior al 10%. 14.2 Prima de emisión Esta reserva es de libre disposición. 14.3 Reservas de revalorizaciones legales El detalle de las reservas de revalorizaciones legales es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Reserva de revalorización Norma Foral 4.1997 3.763 3.763 Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil el Grupo procedió a actualizar, al 31 de diciembre de 1996, el valor de su inmovilizado material. Habiendo transcurrido el plazo para que el saldo de esta reserva sea comprobado por las autoridades tributarias, el saldo de esta cuenta puede ser destinado, libre de impuestos, a: - Eliminación de resultados negativos de ejercicios anteriores. - Ampliación de capital, previa eliminación de las pérdidas acumuladas que figuren en el balance y previa constitución de la reserva legal. - Reservas no distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación. 14.4 Otras reservas Un detalle de “Otras reservas” al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Reservas de la sociedad dominante 22.050 22.050 Reservas consolidadas 144.351 183.927 Total Otras reservas 166.401 205.977 Reserva legal- De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Esta reserva se encuentra completamente constituida al 31 de diciembre de 2021 y 2020. Otras reservas de la Sociedad Dominante- Corresponde a reservas voluntarias, las cuales son de libre disposición. 14.5 Acciones propias Al cierre del ejercicio 2021 y 2020 las sociedades del grupo consolidado tenían en su poder acciones propias de la Sociedad Dominante de acuerdo con el siguiente detalle: Ejercicio 2021: Nº de Acciones Valor Nominal (Miles de Euros) Precio Medio de Adquisición (Euros) Coste Total de Adquisición (Miles de Euros) Acciones propias al cierre del ejercicio 2021 5.801.630 2.611 1,80 10.424 Ejercicio 2020: Nº de Acciones Valor Nominal (Miles de Euros) Precio Medio de Adquisición (Euros) Coste Total de Adquisición (Miles de Euros) Acciones propias al cierre del ejercicio 2020 7.378.668 3.320 2,43 13.530 Durante el ejercicio 2019, el Consejo de Administración aprobó el nuevo plan de incentivos que afectaba parcialmente a las acciones en autocartera (Notas 3.13 y 14.6). Durante el ejercicio 2019, TUBACEX suscribió un contrato de liquidez con JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A el cual fue comunicado a la CNMV mediante Hecho Relevantes. En el marco de este contrato, durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2021 y 31 de diciembre de 2021, TUBACEX adquirió 3.616.717 acciones propias a un precio medio de 1,65 euros por acción y vendió 1.193.755 acciones a un precio medio de 1,60 euros por acción. El movimiento registrado en el ejercicio de las acciones propias de la Sociedad Dominante durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Ejercicio 2021: 31.12.2020 Compras (Ventas) Reducción Capital 31.12.2021 Acciones propias 13.530 5.864 (2.003) (6.967) 10.424 Ejercicio 2020: 31.12.2019 Compras (Ventas) 31.12.2020 Acciones propias 8.502 6.641 (1.613) 13.530 El Grupo ha registrado el resultado de la venta de las acciones propias por importe de 176 miles de euros (299 miles de euros en 2020) con cargo al epígrafe “Reservas voluntarias”. 14.6 Otros instrumentos de patrimonio neto Con fecha 25 de mayo de 2016 el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas aprobaron en el marco de un plan de incentivos a largo plazo (Nota 3.11): - un programa de opciones de compra sobre 500.000 acciones para el Consejero Delegado por dos euros cada una con fecha de ejercicio inicialmente prevista el 31 de marzo de 2018. - otorgar préstamos a 9 miembros de la Alta Dirección para la adquisición de 1.200.000 acciones por 2 euros y un límite individual de 120.000 acciones. El vencimiento del préstamo inicialmente previsto el 31 de marzo de 2018, fecha en la que debería ser amortizado en su totalidad bien mediante el pago en dinero o la entrega a la Sociedad Dominante de la totalidad de las acciones adquiridas durante el ejercicio 2016. Tubacex mantendría durante la vigencia del préstamo un derecho de prenda sobre las acciones y los prestatarios se obligarán a no disponer, transmitir, enajenar ni gravar las acciones adquiridas en virtud del mismo salvo previo escrito de consentimiento de la Sociedad Dominante. En caso de extinción de la relación laboral con el Prestatario a instancias de este último, supondrá la amortización anticipada obligatoria del préstamo. En la Junta General de accionistas de mayo del ejercicio 2018, se aprobó retrasar el vencimiento del plan al 31 de marzo de 2019. Adicionalmente, en la Junta General de accionistas de mayo del ejercicio 2019, se aprobó prorrogar el período de ejercicio del plan al 31 de marzo de 2023 o 31 de marzo de 2024, fecha a elegir por el beneficiario. Dichos programas de opciones sobre acciones se materializaron mediante la firma de un contrato con el Consejero Delegado y una serie de acuerdos de idénticas características con cada uno de los 10 miembros de la Alta Dirección. Adicionalmente, en esta misma Junta General se aprobó la concesión de unos nuevos planes de incentivos a largo plazo, tanto para el consejero delegado como los miembros de la Alta Dirección por los mismos importes y vencimientos que el anterior plan. Para la valoración de estos planes, la Sociedad Dominante a través de un experto independiente ha utilizado árboles binomiales (modelo Cox, Ross y Rubinstein), proceso que supone que los movimientos del precio de las acciones están compuestos de un gran número de pequeños movimientos binomiales, modelo ampliamente usado en la práctica financiera para la valoración de operaciones, con la finalidad de incluir el efecto de las condiciones de mercado en la valoración de los instrumentos de patrimonio concedidos. Las principales hipótesis utilizadas en la valoración fueron las siguientes: • El tipo de interés a 5 años a fecha de valoración se situaba en 0,031%. • Para determinar los dividendos repartidos por acción, se supuso que se iba a mantener la rentabilidad por dividendo para los sucesivos ejercicios. • Para determinar la volatilidad de las acciones, se utilizó la volatilidad histórica de las últimas 260 sesiones. Para determinar el coste total del plan, así como el coste a imputar en el ejercicio 2021, los Administradores de la Sociedad Dominante consideraron que: • Todos los beneficiarios cumplirán los requisitos para percibir las acciones. • El periodo de devengo será hasta el 31 de marzo de 2023-2024. De acuerdo con lo anterior, se ha estimado que la valoración total del importe devengado de dichos planes a fecha de cierre del ejercicio asciende a 1.862 miles de euros (1.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Tal y como se describe en la Nota 3.11, la Sociedad Dominante registra la prestación de servicios de los beneficiarios de acuerdo con su devengo, periodificando el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos durante el período de vigencia del mismo, lo que ha supuesto un cargo por importe de 472 miles de euros en el epígrafe “Otras reservas de la Sociedad dominante y sociedades consolidadas por integración global y por el método de la participación” del balance consolidado correspondiente al ejercicio 2021 adjunta con abono al epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2021 (cargo por importe de 473 miles de euros en el epígrafe “Otras reservas de la Sociedad dominante y sociedades consolidadas por integración global y por el método de la participación” del balance consolidado correspondiente al ejercicio 2020 adjunta con abono al epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2020). 14.7 Ajustes por cambio de valor Composición y movimientos- La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el otro resultado global durante los ejercicios 2021 y 2020 se presenta a continuación: Miles de Euros Diferencias de conversión Coberturas de efectivo Efecto impositivo Neto Saldos al 31 de diciembre de 2019 6.512 578 (39) 7.051 Ingresos y gastos generados en el ejercicio (14.068) (627) 150 (14.545) Reclasificación a resultados - (1.170) 281 (889) Saldos al 31 de diciembre de 2020 (7.556) (1.219) 392 (8.383) Ingresos y gastos generados en el ejercicio 1.274 762 (183) 1.853 Reclasificación a resultados - (781) 187 (594) Saldos al 31 de diciembre de 2021 (6.282) (1.238) 396 (7.124) Diferencias de conversión- Fruto de la devaluación del dólar americano y de la rupia india durante el ejercicio 2020 se produjo una devaluación de los activos netos en dichas monedas que ha tenido un impacto patrimonial de 14.068 miles de euros. El efecto impositivo se corresponde con las coberturas de efectivo. 14.8 Políticas de gestión de capital Los objetivos del Grupo en la gestión del capital social son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas, beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital. Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento. Consistentemente con otros Grupos en el sector, TUBACEX controla la estructura de capital en base al ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula como el endeudamiento financiero neto dividido entre el patrimonio neto. El endeudamiento neto se determina por la suma de los préstamos y otros pasivos remunerados tanto a corto como largo plazo y menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y los activos financieros corrientes. Los ratios de los ejercicios 2021 y 2020 se han determinado por la Dirección de la siguiente forma: Miles de Euros 2021 2020 Total endeudamiento bancario (Notas 17) 494.206 484.067 Menos- Efectivo y otros medios equivalentes y activos financieros corrientes (Notas 9 y 13) (157.989) (185.922) Deuda neta 336.217 298.145 Patrimonio neto 249.189 298.444 Ratio de endeudamiento 135% 100% 14.9 Intereses minoritarios El movimiento del saldo de los socios minoritarios del Grupo de acuerdo a su participación en los distintos componentes del patrimonio neto de las siguientes sociedades dependientes es el siguiente: Miles de euros Saldo al 31 de diciembre de 2019 48.156 Ingresos y gastos reconocidos Beneficios del ejercicio 122 Entradas en el perímetro de consolidación (Nota 2.6) 9.301 Otros movimientos 3 Saldo al 31 de diciembre de 2020 57.582 Ingresos y gastos reconocidos Pérdidas del ejercicio (2.989) Entradas en el perímetro de consolidación (Nota 2.6) - Adquisición de minoritarios (Nota 2.6) (2.818) Saldo al 31 de diciembre de 2021 51.775 La variación más significativa del ejercicio 2021 se corresponde con la adquisición de la participación minoritaria de Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd, en la que el grupo ha aumentado su participación del 67,53% al 100% (Nota 2.6). Las variaciones más significativas del ejercicio 2020 estaban relacionadas con las combinaciones de negocios detalladas en la Nota 2.6. 15. Provisiones Provisiones no corrientes – El Grupo TUBACEX tiene constituidas provisiones por el importe estimado de deudas tributarias y responsabilidades probables o ciertas nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares, cuyo pago no es determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha en que se producirá al depender de que se cumplan determinadas condiciones. El importe provisionado por este concepto al 31 de diciembre de 2021 asciende a 1.650 miles de euros (1.650 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), importe considerado adecuado por los Administradores. Igualmente, este epígrafe incluye provisiones por posibles daños medioambientales por importe de 671 miles de euros (1.170 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) (Nota 28). Provisiones corrientes - El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido (en miles de euros): Provisiones corrientes Saldo al 31.12.19 6.229 Dotaciones 1.324 Entradas en el perímetro de consolidación (Nota 2.6) 10.618 Aplicaciones a su finalidad (1.830) Reversiones (73) Saldo al 31.12.20 16.268 Dotaciones - Salidas del perímetro de consolidación (Nota 2.6) (24) Aplicaciones a su finalidad (8.079) Reversiones - Saldo al 31.12.21 8.165 El epígrafe “Provisiones corrientes” incluye provisiones para posibles contingencias derivadas de relaciones comerciales por importe de 5.373 y 3.307 miles de euros al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente. El importe definitivo a satisfacer dependerá de la resolución definitiva de las discusiones con los correspondientes clientes, habiendo sido utilizada la mejor información disponible para su cuantificación al 31 de diciembre de 2021. Avales entregados El Grupo TUBACEX tiene entregados avales bancarios con el objeto de garantizar el buen fin de determinadas operaciones relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 87.185 miles de euros en 2021 (72.211 miles de euros en 2020). Del importe total de avales a 31 de diciembre de 2021, 49.707 miles de euros corresponden al contrato de Irán (51.920 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) (Nota 2.4). Los Administradores del Grupo estiman que la probabilidad que surja un pasivo significativo como consecuencia de dichos avales es remota. 16. Ingresos diferidos En diciembre de 2018, Tubacex Durant, Inc., llegó a un acuerdo con US Bancorp Community Development Corporation, una corporación de Minnesota (“USBCDC”), relacionado con el desarrollo, construcción y equipamiento de una instalación en Durant (Oklahoma). En el marco de la misma, USBCDC realizó una aportación de capital a USBCDC Investment Fund 272, LLC, una compañía de responsabilidad limitada de Missouri (el "Fondo") por importe de 10,9 millones de dólares (equivalentes a 9,5 millones de euros). Este acuerdo forma parte de un programa de incentivos fiscales ("Programa NMTC"), previsto en la denominada Community Renewal Tax Relief Act of 2000, el cual está destinado al fomento de inversiones en comunidades de los Estados Unidos consideradas de bajos ingresos. Dicha Ley da derecho a créditos fiscales ("NMTC") en el Impuesto de Sociedades federal de hasta el 39% de las inversiones realizadas en ciertas entidades de desarrollo comunitario ("CDE"). Las CDE son entidades de gestión privada que están certificadas para realizar inversiones en las mencionadas comunidades consideradas de bajos ingresos. En virtud de la aportación de fondos realizada por parte de USBCD, por importe de 10,9 millones de dólares, USBCDC tendrá derecho a percibir créditos fiscales durante el periodo de siete años previsto en la normativa (“Periodo de recaptura”) por importe de 13,3 millones de dólares (equivalentes a 11,6 millones de euros). En consecuencia, tras haber imputado un importe de 1.248 miles de euros a la cuenta de pérdidas y ganancias, el Grupo mantiene registrado en este epígrafe a 31 de diciembre de 2021 un importe de 5.945 miles de euros correspondiente a la aportación realizada por USBCDC al Fondo, neta de comisiones (7.193 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), siendo este el principal importe registrado bajo este epígrafe. El saldo restante registrado en este epígrafe corresponde a diversas subvenciones de inmovilizado recibidas por sociedades del Grupo. 17. Deudas con entidades de crédito (Largo y Corto Plazo) El detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2020 de este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 No corriente- Préstamos con entidades de crédito 175.331 205.015 Obligaciones y otros valores negociables 28.755 17.702 Líneas de crédito y créditos a largo plazo 69.928 29.805 274.014 252.522 Corriente- Obligaciones y otros valores negociables 159.974 178.959 Banco Europeo de Inversiones 8.125 8.125 Líneas de crédito y créditos a corto plazo 4.978 2.317 Vencimientos a corto de préstamos a largo plazo 40.158 36.561 Efectos descontados (Nota 3.5) - 208 Financiación exportaciones (Nota 3.5) 4.807 3.242 Intereses 2.150 2.133 220.192 231.545 Al igual que en ejercicios anteriores, el Grupo Tubacex, a través de su Sociedad Dominante, ha renovado el programa de pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con un límite de 200 millones de euros. En relación con este programa, con fecha 8 de septiembre de 2020, se firmó un contrato al amparo del Programa ICO avales pagarés con el objetivo de emitir pagarés con garantía del 70% del Instituto de Crédito Oficial, E.P.E. El importe adeudado a 31 de diciembre de 2021 es de 159.974 miles de euros con vencimiento máximo a un año y un importe de 13.755 euros con vencimiento en 2023. El tipo de interés medio asociado a las emisiones vivas a 31 de diciembre de 2021 es de 1,08% (0,63% a 31 de diciembre de 2020) aproximadamente. La totalidad de dichos importes figuran contabilizados bajo el epígrafe “Obligaciones y otros valores negociables” del pasivo no corriente y corriente del balance consolidado adjunto. Adicionalmente, durante el año 2019, el Grupo Tubacex registró en MARF un Programa de bonos, “EUR 100.000.000 Senior Unsecured Notes Programme Tubacex, S.A. 2019”. Al amparo de este Programa, en marzo del 2020, el Grupo Tubacex emitió un bono por importe de 15.000 miles de euros totalmente dispuesto al cierre del ejercicio 2021. En julio de 2020 este Programa de emisión de Bonos se amplió hasta un importe máximo vivo de 150 millones de euros. Durante los ejercicios 2015 y 2016, el Grupo TUBACEX recibió financiación por parte del Banco Europeo de Inversiones (BEI). Al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente de pago de dicho préstamo asciende a 32,5 millones de euros (52 millones de euros a 31 de diciembre de 2020). Adicionalmente, en diciembre de 2018 se llegó a un acuerdo con la "Compañía Española de Financiación del Desarrollo", "COFIDES" para la financiación de inversiones por importe de 30 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente de pago de dicho préstamo asciende a 30 millones de euros (30 millones de euros a 31 de diciembre de 2020). Por último el Grupo mantiene financiación por importe de 30 millones de euros con el Instituto de Crédito Oficial, E.P.E. "ICO". Al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente de pago de dicho préstamo asciende a 30 millones de euros (30 millones de euros a 31 de diciembre de 2020). Aparejado a estos contratos existen una serie de covenants financieros a cumplir. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, ante la perspectiva de no cumplir alguno de ellos, la Sociedad Dominante obtuvo con anterioridad al cierre del ejercicio las correspondientes autorizaciones de incumplimiento de las entidades financieras Banco Europeo de Inversiones, Compañía Española de Financiación del Desarrollo e Instituto de Crédito Oficial, E.P.E. Por otra parte, en el año 2020, el Grupo Tubacex, a través de su Sociedad Dominante, firmó préstamos bilaterales bajo un acuerdo marco con diferentes entidades financieras por importe de 60.500 miles de euros, con garantía del 70% del Instituto de Crédito Oficial, E.P.E. (ICO), al amparo de lo previsto en el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo de 2021, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. Asimismo, en diciembre se firmó un nuevo préstamo bilateral por importe de 2.700 miles de euros acogiéndose a la Línea ICO Avales Inversión Covid-19. Durante el ejercicio 2021, se ha ampliado el plazo de carencia de dichos préstamos, pasando de 12 a 24 meses. Adicionalmente, durante el ejercicio 2021, Tubacex S.A. ha contratado un nuevo préstamo por importe de 20 millones de euros. Por último existen préstamos adicionales contratados en ejercicios anteriores con diversas entidades financieras por importe de 48 millones de euros. El importe contabilizado de los préstamos y otras deudas con intereses se aproxima a su valor razonable. Los plazos contractuales de vencimiento remanentes de los préstamos y otros pasivos remunerados al 31 de diciembre de 2021 y 2020, es como sigue: Miles de Euros Vencimiento 2021 2020 A un año 220.192 231.545 A dos años 107.309 57.469 A tres años 66.428 61.137 A cuatro años 73.975 41.559 A cinco años 12.802 54.849 Resto 13.500 37.508 494.206 484.067 El tipo de interés efectivo medio ponderado durante el ejercicio 2021 de los préstamos con entidades de crédito ha sido aproximadamente el Euribor + 2% (Euribor + 1,76% en el ejercicio 2020). Asimismo durante el año 2020 también se renovaron líneas de crédito existentes previamente con garantía del 60% del Instituto de Crédito Oficial, E.P.E (ICO), ascendiendo el límite a 71.260 miles de euros. Dichas renovaciones supusieron una extensión del plazo, pasando de un vencimiento a un año a vencimientos de entre 2 y 5 años. Bajo la línea de Circulante Extraordinaria Covid-19, durante el año 2020, se renovó una línea de crédito por importe de 6.500 miles de euros con garantía del 70% de la aseguradora CESCE, pasando de un vencimiento de un año a tres años. Asimismo, Tubacex ha contratado una nueva línea de crédito por importe de 5.000 miles de euros a un plazo de dos años. Al cierre del ejercicio 2021 el importe de las líneas de crédito a largo plazo dispuesto asciende a 69.928 miles de euros. Adicionalmente existen líneas de crédito a corto plazo de las cuales se han dispuesto de 4.978 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo mantiene líneas de comercio exterior y pólizas de crédito no dispuestas por importe de 9.993 miles de euros y 13.602 miles de euros, respectivamente (12.058 miles de euros y 59.501 miles de euros en 2020). El tipo de interés efectivo medio ponderado durante el ejercicio 2021 de las líneas de crédito ha sido aproximadamente de Euribor más un diferencial del 1,74% (diferencial más 1,1% en el ejercicio 2020). 18. Otros pasivos financieros El detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2020 del epígrafe “Otros pasivos financieros” es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 No corriente- Préstamos reembolsables a largo plazo 232 1.878 Préstamo Instituto Vasco de Finanzas 2.385 3.407 Pasivo por arrendamientos (NIIF 16) 8.264 7.427 Otros (Nota 14.9) 7.965 7.790 18.846 20.502 Corriente- Préstamos de entidades no bancarias 16.986 15.000 Otros 398 398 17.384 15.398 36.230 35.900 El préstamo concedido por parte del Instituto Vasco de Finanzas tiene plazo de vencimiento en el ejercicio 2028. 19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar El detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2020 de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Acreedores comerciales 151.221 114.137 Otras cuentas a pagar- Remuneraciones pendientes de pago 10.301 17.284 Administraciones Públicas acreedoras (Nota 21) 11.741 10.464 Otras deudas 32.316 14.569 54.358 42.317 Pasivos por impuesto corriente (Nota 21) 1.191 1.484 206.770 157.938 El Grupo tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de gestión del pago a los proveedores (“confirming” o “supply chain Finance”). Los pasivos comerciales cuya liquidación es gestionada por entidades financieras se registran en la partida “Acreedores Comerciales y otras Cuentas a Pagar” del Balance de situación consolidado en la medida en que únicamente ha cedido la gestión de pago a las entidades financieras, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales. Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo mantiene un saldo vivo de 71,8 miles de euros con un límite de 96,5 miles de euros (56,3 miles de euros y 99,5 miles de euros en 2020). El epígrafe de “Otras deudas” recoge, principalmente, los anticipos de clientes recibidos al cierre del ejercicio. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 31.2014, de 3 de diciembre A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición final segunda de la Ley 31.2014, de 3 de diciembre, que ha sido preparada aplicando la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de fecha 29 de enero de 2016 adaptándose a los nuevos requerimientos exigidos por la citada Ley para el primer ejercicio cerrado con posterioridad a la entrada en vigor de la misma: Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Periodo medio de pago a proveedores 83 105 Ratio de operaciones pagadas 79 119 Ratio de operaciones pendientes de pago 189 43 Total pagos realizados 34.694 100.220 Total pagos pendientes 1.799 23.135 Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores realizados desde la sociedad dominante y resto de filiales españolas hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores” del pasivo corriente del balance de situación consolidado adjunto. Se entenderá por “Periodo medio de pago a proveedores” la expresión del tiempo de pago o retraso en el pago de la deuda comercial. Dicho “Periodo medio de pago a proveedores” se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio del ratio de operaciones pagadas por el importe total de los pagos realizados más el ratio de operaciones pendientes de pago por el importe total de pagos pendientes y, en el denominador, por el importe total de pagos realizados y los pagos pendientes. El ratio de operaciones pagadas se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pagados, por el número de días de pago (diferencia entre los días naturales transcurridos desde el final del plazo máximo legal de pago hasta el pago material de operación) y, en el denominador, el importe total de pagos realizados. Así mismo, el ratio de operaciones pendientes de pago corresponde al cociente formulado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago, por el número de días pendiente de pago (diferencia entre los días naturales transcurridos desde el final del plazo máximo legal de pago hasta el día de cierre de las cuentas anuales) y, en el denominador, el importe total de pagos pendientes. El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades con domicilio social en España en el ejercicio 15 según la Ley 11.2013, de 26 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15.2010, de 5 de julio, es de 30 días (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días). El Grupo TUBACEX ha puesto en marcha medidas para seguir ajustando el periodo medio de pago a los establecidos en la legislación vigente. 20. Prestaciones a los empleados El movimiento del pasivo reconocido por obligaciones contraídas con el personal durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de euros): Retribuciones a largo plazo de prestación definida (Nota 3.11) Otras retribuciones al personal a largo plazo (Nota 3.11) Otros Total Saldos al 31 de diciembre de 2019 6.844 1.965 648 9.457 Reversiones - - (30) (30) Gasto del ejercicio (Nota 24) 812 36 - 848 Prestaciones pagadas (2.266) (128) (226) (2.620) Saldos al 31 de diciembre de 2020 5.390 1.873 392 7.655 Reversiones (15) - - (15) Gasto del ejercicio (Nota 24) 912 2.604 - 3.516 Prestaciones pagadas (1.464) (26) (78) (1.568) Saldos al 31 de diciembre de 2021 4.823 4.451 314 9.588 Retribuciones a largo plazo de prestación definida En este epígrafe se incluyen determinadas obligaciones legales con los empleados del subgrupo SBER cuya fecha de incorporación a la sociedad se hubiese producido con anterioridad al 1 de enero de 2003 y que se pondrán de manifiesto a la fecha de jubilación o baja por otros motivos de acuerdo con la normativa vigente en Austria. La obligación total devengada de este plan de prestaciones definidas ha sido calculada mediante métodos actuariales aceptados y considerando hipótesis de mortandad de acuerdo con las tablas más recientes del país, por importe de 3.710 miles de euros para 31 de diciembre de 2021 (4.275 miles de euros para 31 de diciembre de 2020). La tasa de descuento aplicada es del 0,95% (0,7% en 2020) y la hipótesis de crecimiento salarial del 2,6% (2,6% en 2020). Otras retribuciones al personal a largo plazo El saldo registrado en este epígrafe, por importe de 1.624 miles de euros para el 31 de diciembre de 2021 (1.638 miles de euros para 31 de diciembre de 2020), incluye la estimación de las cantidades devengadas a pagar en el futuro por una serie de premios de jubilación a los empleados del Subgrupo SBER pagaderas a los 25, 35 y 40 años de servicio a la empresa y que consisten en una, dos o tres mensualidades, respectivamente. Bajo determinadas circunstancias la regulación laboral en Austria permite a los empleados que cumplan una serie de condiciones acogerse a un programa de jubilación parcial. Aquellos empleados que se acogen al mencionado programa trabajan el 50% de la jornada laboral hasta la fecha de jubilación y reciben el 75% del salario correspondiente a una jornada laboral completa siendo el diferencial del 25% adicional pagado soportado por los organismos de la seguridad social del país. Adicionalmente, dentro de este epígrafe se recogen otras obligaciones relacionadas con la regulación laboral local relacionada con empleados provenientes del subgrupo NTS por importe de 980 miles de euros. 21. Administraciones Públicas y situación fiscal La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante, en su reunión celebrada el 29 de mayo de 2013, aprobó el acogimiento de la misma y de ciertas sociedades dependientes, radicadas en el País Vasco y sometidas a la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades, al régimen tributario especial de consolidación fiscal a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014, que se encuentra recogido en el Capítulo VI del Título VI de la Norma Foral 37.2013, de 13 de diciembre, de la Diputación Foral de Álava del Impuesto sobre Sociedades. Este Grupo Fiscal, que tiene asignado el número 01/14/A efectos de la aplicación del Régimen de Consolidación Fiscal, está compuesto por Tubacex, S.A., como Sociedad dominante, y por las sociedades del Grupo, Acería de Álava, S.A.U., Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U., Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U., Tubacex Service Solutions, S.A.U., Tubacoat, S.L., RTA Red Distribuidora de Tubos y Accesorios, S.A.U., CFT Servicios Inmobiliarios, S.A.U., , Tubacex Advanced Solutions, S.L.U., Tubacex Service Solutions Holding, S.L.U., Tubacex Upstream Technologies, S.A. y Tubacex Servicios de Gestión, S.L.U., Tubacex Logistics, S.A. y Tubacex Desarrollos, S.L., como sociedades dependientes, siendo las dos últimas sociedades indicadas las últimas en haberse incorporado al Grupo, concretamente en el ejercicio 2021. Por otro lado, también en 2021,se ha producido las salida de Tubos Mecánicos Norte,S.A.U. del Grupo Fiscal. 21.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros): Miles de Euros 2021 2020 Hacienda Pública deudora por IVA (Nota 12) 7.114 7.699 Otras cuentas a cobrar (Nota 12) 7.789 6.237 Activos por impuesto corriente - 611 Total saldos deudores 14.903 14.547 Hacienda Pública acreedora por IVA 8.257 5.208 Organismos de la Seguridad Social acreedores 1.231 2.325 Hacienda Pública acreedora por IRFF 1.848 2.000 Otras cuentas a pagar 405 931 Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades 1.191 1.484 Total saldos acreedores (Nota 19) 12.932 11.948 21.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal El detalle del ingreso/(gasto) consolidado por impuesto sobre las ganancias en los ejercicios 2021 y 2020 es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 () Impuesto corriente (1.682) 747 Impuestos diferidos- Origen y reversión de diferencias temporarias 5.116 785 3.488 1.532 () Re-expresadas (Nota 2.6) La conciliación entre el gasto (ingreso) por impuesto y el resultado antes de impuestos es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 () Resultado consolidado antes de impuestos (42.422) (27.916) Impuesto sobre sociedades acumulado al tipo impositivo medio (10.181) (6.700) Diferencias permanentes y ajustes de consolidación 7.900 (2.515) Diferencia de tipo impositivo de sociedades dependientes 7.415 7.093 Activación de créditos fiscales y regularización de deducciones (16.303) - Reversión de diferencias temporarias 9.209 - Deducciones y bonificaciones del ejercicio corriente - (506) Regularizaciones (1.528) 1.096 Total gasto/(ingreso) consolidado por impuesto reconocido (3.488) (1.532) () Re-expresadas (Nota 2.6) La naturaleza de las deducciones fiscales reconocidas en los ejercicios 2021 y 2020 es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Inversión en activos fijos nuevos e investigación y desarrollo - 506 - 506 21.3 Activos y Pasivos por impuesto diferido El detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2020 de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos es como sigue: Miles de Euros Activos Pasivos 2021 2020 2021 2020 Por provisiones y otros conceptos 8.458 14.593 (17.402) (12.140) Créditos por pérdidas a compensar 59.622 34.285 - (554) Derechos por deducciones y bonificaciones 17.515 26.649 - - Revalorización de activos (Nota 2.6) - - (6.308) (7.942) 85.596 75.527 (23.710) (20.636) Instrumentos financieros derivados 48 91 - - 85.644 75.618 (23.710) (20.636) El Grupo registra los activos por impuesto diferido teniendo presente los siguientes aspectos: • El Grupo considera más que probable que en el futuro se obtendrán beneficios suficientes que permitirán compensar las bases imponibles negativas activadas y en este sentido el plan elaborado por el Grupo contempla el incremento de la productividad, del volumen de ventas y, por lo tanto, de la rentabilidad del Grupo en su negocio central. El Grupo continuará con la puesta en marcha de las inversiones estratégicas previstas en su Plan Estratégico 2022-2025, con la consolidación de nuevos productos de muy alto valor añadido en los sectores de petróleo, gas, generación eléctrica y energía nuclear, que garantizan una posición competitiva fuertemente reforzada una vez superada la crisis internacional. • El plan de negocio empleado por el Grupo para realizar las estimaciones que justifican y soportan la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos, es acorde con la realidad del mercado y las especificaciones de la entidad. Las perspectivas por unidades fiscales de negocio serían las siguientes: o Los créditos fiscales generados en Austria por importe de 25 millones de euros (17 millones de euros a 31 de diciembre de 2020) no tienen límite temporal para la recuperabilidad estando aparejada su recuperabilidad al cumplimiento del Plan Industrial. o Los créditos fiscales generados en Italia 5 millones de euros (5 millones de euros a 31 de diciembre de 2020) tampoco tienen límite temporal para la recuperabilidad y se esperan sean recuperados en un horizonte corto de tiempo atendiendo al histórico de generación de bases imponibles de la Sociedad y las perspectivas que tiene el Grupo en este componente. o Durante el ejercicio 2021 el Grupo han revisado tanto las deducciones como las bases imponibles negativas del grupo Alavés (Nota 3.14) realizado un traspaso entre deducciones y créditos fiscales por bases imponibles negativas por importe de 9 millones de euros sin que ello haya supuesto un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. o Por otro lado, de acuerdo con la normativa fiscal vigente en las diferentes jurisdicciones, y derivado de una reorganización societaria sobre el subgrupo austríaco se han considerado como bases imponibles negativas diferencias temporales registradas en ejercicios anteriores por importe de 6 millones de euros. En base a lo expuesto anteriormente la Dirección del Grupo considera que está justificado el reconocimiento de los créditos fiscales, estimando su recuperación en un horizonte que no excede los 10 años, y en todo caso dentro de los límites legales establecidos. Los Administradores del Grupo consideran apropiado este criterio. El detalle de la variación por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos que ha sido reconocida contra el ingreso/ (gasto) por impuesto sobre las ganancias diferido de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es como sigue: Miles de Euros Activos Pasivos 2021 2020 2021 2020 Por provisiones y otros conceptos (6.135) (1.878) (5.262) (3.536) Por otros conceptos - 27 - - Créditos por pérdidas a compensar 25.337 1.395 554 (554) Derechos por deducciones y bonificaciones (9.134) 864 - - Revalorización activos integrados (Nota 2.6) - - 1.634 2.798 Total 10.068 408 (3.074) 1.292 Créditos por pérdidas a compensar Del total de estos créditos por pérdidas a compensar, aproximadamente 4 millones de euros se han generado en sociedades alavesas en un momento anterior a la entrada en el consolidado fiscal siendo el límite temporal para su compensación en los ejercicios 2040 y 2041. Asimismo, existen 25 millones en la filial austríaca y 5 millones de la filial italiana, no habiendo límite temporal bajo normativa fiscal del país para su recuperabilidad. Derechos por deducciones y bonificaciones De la cifra total de Derechos por deducciones y bonificaciones que asciende a 17.515 miles de euros al cierre del ejercicio: • 4.174 miles de euros serían deducciones por doble imposición, de las cuales 555 miles de euros prescribirían en el ejercicio 2036. • 3.017 miles de euros serían deducciones con límite, de las cuales 280 miles de euros prescribirían en el ejercicio 2034. • 9.750 miles de euros serían deducciones sin límite, de las cuales 665 miles de euros prescribirían en el ejercicio 2034. Las deducciones generadas anteriormente a la creación del Grupo Fiscal Alavés (1 de enero de 2014) que ascienden a 3.293 miles de euros deben recuperarse de manera individual por cada sociedad que las generó. El importe total del impuesto sobre las ganancias corriente y diferido, relativo a partidas cargadas o abonadas directamente contra otro resultado global durante los ejercicios 2021 y 2020, es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Coberturas de los flujos de efectivo (Nota 10) 4 431 21.4 Activos por impuesto diferido no registrados El Grupo no ha registrado en el balance de situación adjunto determinados activos por impuesto diferido, por un criterio de prudencia, considerando la normativa contable, y ante el importe elevado ya capitalizado en ejercicios anteriores. 21.5 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2021 parte del Grupo tiene abiertos a inspección los ejercicios 2016 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre Valor Añadido y retenciones a cuenta de Impuestos Directos sobre residentes, así como los cuatro últimos ejercicios para los demás impuestos que le son de aplicación, pudiendo ser revisadas todas aquellas deducciones y bases imponibles generadas en los ejercicios anteriores con un límite de diez años cuando sean usadas en cualquiera de los ejercicios abiertos a inspección. Los Administradores de Grupo consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Los Administradores de la Sociedad Dominante no esperan que se devenguen pasivos materiales adicionales no cubiertos de consideración como consecuencia de la revisión que se pudiera producir por parte de la Administración Tributaria de los ejercicios abiertos a inspección. A este respecto, de acuerdo con lo dispuesto en la Disposición Adicional Novena del Real Decreto Ley 11/2020 de 31 de marzo y la Disposición Adicional 1ª del Real Decreto Ley 15/2020 de 21 de abril, el periodo comprendido entre el 14 de marzo y el 30 de mayo de 2021 no computará a efectos de los plazos de prescripción establecidos en la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, por lo que los plazos habituales de prescripción se ven ampliado en 78 días adicionales. 22. Ganancias (pérdidas) por acción 22.1 Básicas Las ganancias / (pérdidas) básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio/(pérdida) del ejercicio atribuible a los accionistas de la Sociedad, entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias. 2021 2020 Ganancias/(Pérdidas) atribuibles a los accionistas ordinarios de la Sociedad (32.212) (25.303) Número medio de acciones ordinarias en Circulación 123.177.152 127.608.589 Ganancias/ (pérdidas) básicas por acción (euros) (0,2615) (0,1982) El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue: 2021 2020 Acciones ordinarias en circulación (Nota 14.1) 128.978.782 132.978.782 Efecto medio de las acciones propias (Nota 14.5) (5.801.630) (5.370.193) Número medio de acciones ordinarias en circulación 123.177.152 127.608.589 22.2 Diluidas Las ganancias diluidas por acción se calculan adjuntando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales diluidas. 2021 2020 Ganancias/(Pérdidas) atribuibles a los accionistas ordinarios de la Sociedad (32.212) (25.303) Número medio de acciones ordinarias en Circulación 126.577.152 131.008.589 Ganancias/ (pérdidas) diluidas por acción (euros) (0,2545) (0,1931) El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue: 2021 2020 Acciones ordinarias en circulación (Nota 14.1) 128.978.782 132.978.782 Efecto medio de las acciones propias (Nota 14.5) (5.801.630) (5.370.193) Efecto de los programas de opciones sobre acciones (Nota 14.6) 3.400.000 3.400.000 Número medio de acciones ordinarias en circulación 126.577.152 131.008.589 23. Otros ingresos y otros gastos de explotación El detalle del epígrafe “Otros ingresos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta en los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Subvenciones de explotación 10.750 6.937 Otros ingresos 2.534 4.032 13.284 10.969 El detalle de “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta en los ejercicios 2021 y 2020 es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Gastos por arrendamientos operativos 2.579 1.828 Reparaciones y conservación 24.496 27.052 Servicios de profesionales independientes 5.589 6.825 Transportes 9.588 10.794 Primas de seguros 2.238 2.509 Suministros 27.743 14.353 Otros gastos 16.921 20.085 Tributos 702 448 Variación de provisiones de tráfico (Notas 3.5 y 12) 3.245 876 93.101 84.770 24. Gastos de Personal Su detalle durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados 75.778 93.104 Aportaciones a planes de pensiones 1.060 2.736 Seguridad Social 19.161 30.437 Otros gastos sociales 5.445 3.924 101.444 130.201 El número medio de personas empleadas por el Grupo durante los ejercicios 2021 y 2020, detallado por categorías, es el siguiente: Categorías 2021 2020 Alta Dirección 10 10 Mandos intermedios y supervisores 381 362 Técnicos y profesionales 405 446 Personal de operaciones 1.398 1.562 Total 2.194 2.380 La plantilla media del ejercicio 2021 sin considerar el efecto de los expedientes de regulación temporal de empleo asciende a 2.346 empleados. Durante el ejercicio 2021, se han ejecutado los diferentes planes de reestructuración de personal que aún quedaban vigentes a cierre de 31 de diciembre de 2020. Las plantillas medias anteriores tienen en consideración a todas aquellas personas que tienen o han tenido relación laboral con la empresa durante el ejercicio promediadas según el tiempo durante el cual han prestado sus servicios. Los trabajadores afectados por expedientes de regulación temporal de empleo han sido promediados según el tiempo efectivo de servicio prestado. Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2021 y 2020, detallado por categorías, es el siguiente: 2021 2020 Categorías Hombres Mujeres Hombres Mujeres Alta Dirección 10 - 10 - Mandos intermedios y supervisores 328 62 353 63 Técnicos y profesionales 229 149 263 187 Personal de operaciones 1.446 122 1.565 109 Total 2.013 333 2.191 359 El Consejo de Administración de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2021 está compuesto por 3 mujeres y 8 hombres (4 mujeres y 8 hombres a 31 de diciembre de 2020). El total de empleados del Grupo Tubacex con discapacidad en 2021 ha sido de 19 personas (20 personas en 2020). 25. Operaciones y saldos con partes vinculadas Operaciones con vinculadas El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas, cuyos efectos no han sido eliminados durante el proceso de consolidación, durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Ejercicio 2021: Miles de euros Importe neto de la cifra de negocios Aprovisiona- mientos Otros ingresos Otros gastos de explotación Gastos financieros Coprosider 16 20 - - 3 16 20 - - 3 Ejercicio 2020: Miles de euros Importe neto de la cifra de negocios Aprovisiona- mientos Otros ingresos Otros gastos de explotación Gastos financieros CFF SRL 20 56 - - - Coprosider 365 3 2 1 5 385 59 2 1 5 Saldos con vinculadas El importe de los saldos en el balance de situación consolidado con vinculadas al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2021: Saldos Deudores Saldos Acreedores Créditos a corto plazo (Nota 9) Otros activos financieros no corrientes (Nota 9) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 12) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 19) Coprosider - 644 - - SBTechnisches - - - (12) Awaji Materia - 70 260 - Fundación Tubacex 645 - - - Otros - - 123 645 714 383 (12) Ejercicio 2020: Saldos Deudores Saldos Acreedores Créditos a corto plazo (Nota 9) Otros activos financieros no corrientes (Nota 9) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 12) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 19) CFF SRL - - - (8) Coprosider - 644 3 (11) SBTechnisches - 70 260 - Awaji Materia 908 - - - Fundación Tubacex - - 196 - Otros - - 95 - 908 714 554 (19) Operaciones con vinculadas Durante el ejercicio 2021, se han realizado transacciones con otras partes vinculadas por importe de 439 miles de euros (248 miles de euros en el ejercicio 2020). 26. Remuneraciones a la Dirección Las remuneraciones devengadas durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 por el personal clave de la Dirección son las siguientes: Miles de Euros 2021 2020 Retribuciones a corto plazo a los empleados, directivos 1.859 1.763 Prestaciones post-empleo 111 111 1.970 1.874 Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el personal de Alta Dirección del Grupo no mantiene saldos por anticipos ni créditos. El concepto de prestación post-empleo corresponde, básicamente, a las aportaciones a un plan de aportación definida en una entidad de previsión social voluntaria. 27. Información relativa a los Administradores de la Sociedad Dominante 27.1 Remuneraciones y saldos con Administradores de la Sociedad Dominante Durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración han devengado un importe de 834 miles de euros en concepto de honorarios fijos y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración (837 miles de euros en el ejercicio 2020). Estos importes no incluyen en ningún caso las retribuciones adicionales devengadas por aquellos consejeros que desempeñan labores de representación o ejecutivas, que en 2021 han ascendido a 518 miles de euros (624 miles de euros en 2020), y 37 miles de euros corresponden a prestaciones post-empleo (fundamentalmente aportaciones a un plan de aportación definida en una entidad de previsión social voluntaria) (42 miles de euros en 2020) y 55 miles de euros por otros conceptos. Por último, durante 2021, al igual que ocurría en 2020, los miembros del Consejo de Administración no han devengado dietas y atenciones estatutarias en consejos de otras sociedades del grupo consolidado. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no mantienen saldos por anticipos ni créditos con el Grupo. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida con respecto a los miembros anteriores o actuales de su Consejo de Administración de la Sociedad dominante, ni tiene asumidas obligaciones por su cuenta a título de garantía. La prima de seguros devengada durante el ejercicio 2021 correspondiente al seguro de responsabilidad civil de los Administradores asciende a 59 miles de euros (31 miles de euros durante el ejercicio 2020). 27.2 Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas con los Administradores de la Sociedad Dominante Durante el ejercicio 2021 los Administradores de la Sociedad dominante no han realizado con la Sociedad, ni con sociedades del Grupo, operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. 27.3 Participaciones y cargos de los Administradores de la Sociedad Dominante y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades Al cierre del ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración de Tubacex, S.A., así como determinadas personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido relaciones con otras sociedades que por su actividad representarán un conflicto de interés para ellas ni para Tubacex, no habiéndose producido comunicación alguna al Consejo de Administración ni al resto de los Administradores en el sentido indicado en el artículo 229, motivo por el cual las presentes cuentas anuales consolidadas no incluyen desglose alguno en este sentido. 28. Información Medioambiental Las operaciones del Grupo están sometidas a la legislación relativa a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). El Grupo considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento. El Grupo, en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mantiene inversiones por un valor neto aproximado de 1.491 miles de euros (1.598 miles de euros en 2020) y ha incurrido en 693 miles de euros (999 miles de euros en 2020) por gastos de naturaleza medioambiental correspondientes, básicamente, a retiros de ácidos, reparaciones y conservación y servicios de asesoría y auditoría de profesionales independientes. El Grupo no ha recibido durante el ejercicio 2021 ni en el ejercicio 2020 subvenciones relacionadas con el medioambiente. Al 31 de diciembre de 2021, excepto por una provisión de 671 miles de euros registrada en el epígrafe “Provisiones no corrientes” del balance de situación consolidado adjunto (574 miles de euros en 2020) correspondiente a una de las sociedades dependientes, domiciliada en Estados Unidos de América, para cubrir un riesgo de contaminación de aguas (Nota 17), cuya cuantía ha sido valorada por un experto independiente, el Grupo no tiene registradas más provisiones por posibles riesgos medioambientales dado que los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos. 29. Honorarios de Auditoría Durante los ejercicios 2021 y 2020, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas (independientemente del momento de su facturación) y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes independientemente del momento de su facturación, son los siguientes (en miles de euros): 2021 2020 Servicios de Auditoría 397 526 Otros servicios de Verificación 39 69 Total servicios de Auditoría y Relacionados 436 595 Servicios de Asesoramiento Fiscal 18 248 Otros servicios 61 4 Total otros servicios 79 252 Adicionalmente, otros auditores han facturado 385 miles de euros (168 miles de euros en 2020) por servicios de auditoría, 50 miles de euros de servicios de asesoramiento fiscal (39 miles de euros en 2020) y 101 miles de otros servicios (79 miles de euros en 2020). 30. Hechos posteriores No se ha puesto de manifiesto ningún hecho económico posterior al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, que afecte significativamente a las cuentas anuales consolidadas del Grupo TUBACEX. Este Anexo forma parte integrante de la Nota 1 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído. () Los datos incluidos en este anexo se han obtenido de los cierres individuales de las sociedades integradas en base a las políticas contables del Grupo. ANEXO Página 1 de 2 TUBACEX, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORMACIÓN RELATIVA A LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES DURANTE EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 % de la participación Miles de Euros Sociedad Domicilio Actividad Auditor Directo Indirecto Total Capital () Reservas y otras partidas de los fondos propios () Resultados () Dividendo a cuenta () Resultado de explotación () Total fondos propios () Acería de Alava, S.A.U. Álava (España) Fabricación de acero EY 100 - 100 7.300 52.627 (6.240) - (8.568) 53.687 Tubacex Services Solutions Holding S.L.U. Álava (España) Comercialización de tubos 100 - 100 31.183 (4.870) 23.664 - (13) 49.977 Tubacex Services Solutions, S.A.U. Álava (España) Comercialización de tubo EY - 100 100 1.142 8.635 1.159 - 1.870 10.936 Tubacex Services Solutions France, S.A.S. Soissons (France) Comercialización de tubo EY - 100 100 500 4.320 848 - 879 5.668 Tubacex India Pvt Ltd India Comercializadora n/a - 100 100 564 (44) 68 - 391 588 Tubacex Services Solutions Do Brasil Participacoes Ltda Sao Paulo (Brasil) Comercialización de tubo n/a - 100 100 2.083 (1.032) (430) - (107) 621 Tubacex Services Solutions Austria Gmbh Ternitz (Austria) Comercialización de tubo n/a - 100 100 35 3.313 502 - 715 3.850 Tubacex Service Solutions Middel East, FZCO Dubai (United Arab Emirates) Comercialización de tubo n/a - 51 100 2.948 607 202 - 219 3.757 CFT Servicios Inmobiliarios, S.A.U. Álava (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 60 1.099 - - - 1.159 Red Distribuidora de Tubos y Accesorios, S.A.U. (R.T.A.) Álava (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 76 5.123 57 - 12 5.256 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr Inmobilien, AG Ternitz (Austria) Inmobiliaria EY 100 - 100 70 4.666 63 - 49 4.799 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr GmbH (Subconsolidado) Ternitz (Austria) Fabricación y comercialización de tubo EY 100 - 100 3.500 43.703 (306) - 2.222 46.897 Schoeller – Bleckmann Technisches Service GmbH Ternitz (Austria) Servicios de asistencia técnica EY - 100 100 Incluido en el Subconsolidado “Schoeller-Bleckmann Edelstahlhohr GmbH” Schoeller – Bleckmann Technisches Service GmbH & Co. KG Ternitz (Austria) Servicios de asistencia técnica EY - 100 100 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr Deutschland GmbH Düsseldorf (Alemania) Comercialización de tubo EY 100 - 100 26 153 74 - 88 253 Schoeller – Bleckmann Tube France París (France) Comercialización de tubo EY 100 - 100 38 100 - - 3 138 Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U. Álava (España) Fabricación de accesorios EY 100 - 100 8.891 1.428 (155) - (209) 10.164 Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U. Álava (España) Fabricación y comercialización de tubo EY 100 - 100 15.028 27.109 (28.981) - (24.659) 13156 Tubacex Innovación AIE Vizcaya (España) Innovación n/a 92 8 100 6 473 284 - 372 763 Tubacoat, S.L. Vizcaya (España) Desarrollo industrial y comercialización de productos largos de acero n/a 100 - 100 60 1.377 (429) - (538) 1.008 Tubacex Services, S.L. Cantabria (España) Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero EY 81 - 81 3.704 1.313 (1.038) - (946) 3.979 Tubacex Middle East Holding, S.L. Cantabria (España) Tenencia de participaciones n/a 100 - 100 3 - . - (5.851) 9.549 IBF SpA (Subconsolidado) Italia Fabricación de fittings de alta gama EY 100 - 100 15.000 15.176 (7.127) - (5.851) 23.049 Tubacex Awaji Thailand, LTD Tailandia Fabricación de fittings Audit House corp.,LTD. - 60 60 Incluido en Subconsolidado “IBF SpA” Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd (anteriomente Tubacex Prakash India Pvt Ltd) India Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero Deloitte 100 - 100 1.413 37.450 3.320 - 4.880 42.183 Fundación Tubacex Vizcaya (España) Promoción de fines sociales n/a 100 - 100 500 3.987 600 - 623 4.997 Tubacex Upstream Techonologies S.A. Vizcaya (España) Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero Deloitte 100 - 100 1.000 14.536 (512) - 299 15.024 NTS Middle East, FZCO Dubai( United Emirates) Reparación mecánica de herramientas de perforación Grant Thornton LLp - 51 51 142 47.890 (948) - (723) 47084 Promet As Tananger (Norway) Ingeniería de precisión Grant Thornton LLp - 34 34 Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” NTS Saudi Company LTD Al Khobar (Saudi Arabia) Reparación mecánica de herramientas de perforación Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Amega West USA, INC Delaware (USA) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Rocket Canada, LTD Singapur (Singapur) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Rocket Pte, Ltd Alberta (Canada) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 Tubacex Advance Solutions S.L. Vizcaya (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 3 500 (1) - (3) 502 Tubacex Norway Noruega Comercialización de tubo n/a - 100 100 22 2.812 92 - 154 2926 Tubacex Europe, B.V Holanda Comercialización de tubo 100 - 100 16 269 5 - (5) 290 Tubacex Logistics, S.A. Leioa (Bizkaia) Transporte y logísitca n/a 75 - 75 72 707 (68) - (85) 711 Tubacex Italia Milan (Italia) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 - 215 16 - 16 231 Tubacex Servicios de Gestión S.L.U. Vizcaya (España) Asesoría y consultoría n/a 100 - 100 3 1.541 (481) - (639) 1.063 Fundación EIC Energy Advanced Engineering Vizcaya (España) Desarrollo proyectos de tecnología n/a 25 - 25 30 - 40 - 40 70 Tubacex US Holding, Inc Delaware (USA) Tenencia de participaciones n/a 100 - 100 0 49.609 (163) - (163) 49.446 Salem Tube, Inc Pennsylvania (USA) Fabricación de tubos Grossman Yanak & Ford - 100 100 18.092 20.031 3.881 - 4.669 42.004 Tubacex America Inc Houston (USA) Comercialización de tubo Grossman Yanak & Ford - 100 100 0 6.688 3.445 - 4.299 10.133 Tubacex Durant, Inc Delaware (USA) Fabricación de tubos Grossman Yanak & Ford - 100 100 - 8.316 (1.166) - (1.419) 7150 Tubacex CIS Limited Liability Company Moscu (Rusia) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 127 (65) (24) - (30) 38 Hyvalue Tubacex IET, S.L. Vizcaya (España) Promoción y venta de proyectos n/a 100 - 100 4 - - - - 4 Tubacex Desarrollos, S.L.U. Vizcaya (España) Desarrollo I+D n/a 100 - 100 3 - - - - 3 Tubacex IBF Kazajistan, S.R.L. Atyrau (Kazajistan) Fabricación y distribución de tubos n/a 100 - 100 10 - - - - 10 ANEXO Página 2 de 2 TUBACEX, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORMACIÓN RELATIVA A LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES DURANTE EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 % de la participación Miles de Euros Sociedad Domicilio Actividad Auditor Directo Indirecto Total Capital () Reservas y otras partidas de los fondos propios () Resultados () Dividendo a cuenta () Resultado de explotación () Total fondos propios () Acería de Alava, S.A.U. Álava (España) Fabricación de acero Deloitte 100 - 100 7.300 55.186 (1.417) - (1424) 61.069 Tubacex Services Solutions Holding S.L.U. Álava (España) Comercialización de tubos 100 - 100 31.183 4.460 1.242 - 11 36.885 Tubacex Services Solutions, S.A.U. Álava (España) Comercialización de tubo Deloitte - 100 100 1.142 9.090 6 - 494 10.238 Tubos Mecánicos, S.A.U. (Subconsolidado) Barcelona (España) Fabricación y comercialización de tubo de carbono Deloitte 100 100 5.437 29.983 1.559 - 1.418 36.979 Tubos Mecánicos Norte, S.A.U, Álava (España) Comercialización tubo carbono Deloitte - 100 100 Incluido en subconsolidado “Tubos Mecánicos” Tubacex Services Solutions France, S.A.S. Soissons (France) Comercialización de tubo Deloitte - 100 100 500 3.897 600 - 623 4.997 Tubacex India Pvt Ltd India Comercializadora n/a - 100 100 550 (104) 50 - 593 496 Tubacex Services Solutions Do Brasil Participacoes Ltda Sao Paulo (Brasil) Comercialización de tubo n/a - 100 100 1.068 (911) (241) - (238) (84) Tubacex Services Solutions Austria Gmbh Ternitz (Austria) Comercialización de tubo n/a - 100 100 35 3.114 231 - 446 3.380 Tubacex Service Solutions Middel East, FZCO Dubai (United Arab Emirates) Comercialización de tubo n/a - 51 100 2.930 67 276 - 280 3.273 CFT Servicios Inmobiliarios, S.A.U. Álava (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 60 1.099 - - - 1.159 Red Distribuidora de Tubos y Accesorios, S.A.U. (R.T.A.) Álava (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 76 5.016 107 - 71 5.199 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr Inmobilien, AG Ternitz (Austria) Inmobiliaria Deloitte 100 - 100 70 4.632 33 - 35 4.735 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr GmbH (Subconsolidado) Ternitz (Austria) Fabricación y comercialización de tubo Deloitte 100 - 100 3.500 43.703 (306) - 2.222 46.897 Schoeller – Bleckmann Technisches Service GmbH Ternitz (Austria) Servicios de asistencia técnica Deloitte - 100 100 Incluido en el Subconsolidado “Schoeller-Bleckmann Edelstahlhohr GmbH” Schoeller – Bleckmann Technisches Service GmbH & Co. KG Ternitz (Austria) Servicios de asistencia técnica Deloitte - 100 100 Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr Deutschland GmbH Düsseldorf (Alemania) Comercialización de tubo Deloitte 100 - 100 26 287 (134) - (158) 179 Schoeller – Bleckmann Tube France París (France) Comercialización de tubo Deloitte 100 - 100 36 100 - - - 138 Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U. Álava (España) Fabricación de accesorios Deloitte 100 - 100 8.891 1.523 (95) - (220) 10.319) Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U. Álava (España) Fabricación y comercialización de tubo Deloitte 100 - 100 15.028 39.844 (19.697) - (18.408) 35.176 Tubacex Innovación AIE Vizcaya (España) Innovación n/a 92 8 100 6 219 254 - 294 479 Tubacoat, S.L. Vizcaya (España) Desarrollo industrial y comercialización de productos largos de acero n/a 100 - 100 60 293 (417) - (578) (64) Tubacex Services, S.L. Cantabria (España) Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero Deloitte 81 - 81 3.704 1.361 (55) - 45 5.010 Tubacex Middle East Holding, S.L. Cantabria (España) Tenencia de participaciones n/a 100 - 100 3 - - - - 3 IBF SpA (Subconsolidado) Italia Fabricación de fittings de alta gama Deloitte 100 - 100 15.000 23.262 (8.129) - (7.086) 30.133 Tubacex Awaji Thailand, LTD Tailandia Fabricación de fittings Audit House corp.,LTD. - 60 60 Incluido en Subconsolidado “IBF SpA” Tubacex Prakash India Pvt Ltd India Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero Deloitte 68 - 68 1.413 34.704 3.264 - 2.164 39.381 Fundación Tubacex Vizcaya (España) Promoción de fines sociales n/a 100 - 100 500 3.987 600 - 623 4.997 Tubacex Upstream Techonologies S.A. Vizcaya (España) Fabricación y comercialización de tubos especiales de acero Deloitte 100 - 100 1.000 7.045 8.295 - 12.093 16.340 NTS Middle East, FZCO Dubai( United Emirates) Reparación mecánica de herramientas de perforación Grant Thornton LLp - 51 51 783 60.959 9.279 - 2.798 71.021 Promet As Tananger (Norway) Ingeniería de precisión Grant Thornton LLp - 34 34 Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO” NTS Saudi Company LTD Al Khobar (Saudi Arabia) Reparación mecánica de herramientas de perforación Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Amega West USA, INC Delaware (USA) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Rocket Canada, LTD Singapur (Singapur) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 NTS Rocket Pte, Ltd Alberta (Canada) Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la industria del tubo Grant Thornton LLp - 49 49 Tubacex Advance Solutions S.L. Vizcaya (España) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 3 1 (11) - (5) (7) Tubacex Norway Noruega Comercialización de tubo n/a - 100 100 10 1.075 1.445 - 1.445 2.530 Tubacex Europe, B.V Holanda Comercialización de tubo 100 - 100 16 182 40 - 38 238 Tubacex Logistics, S.A. Leioa (Bizkaia) Transporte y logísitca n/a 75 - 75 72 571 136 - 195 779 Tubacex Italia Milan (Italia) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 - 193 22 - 22 215 Tubacex Servicios de Gestión S.L.U. Vizcaya (España) Asesoría y consultoría n/a 100 - 100 3 226 185 - (290) 44 Fundación EIC Energy Advanced Engineering Vizcaya (España) Desarrollo proyectos de tecnología n/a 25 - 25 30 - 40 - 40 70 Tubacex US Holding, Inc Delaware (USA) Tenencia de participaciones n/a 100 - 100 - Salem Tube, Inc Pennsylvania (USA) Fabricación de tubos Grossman Yanak & Ford - 100 100 18.093 21.887 1.346 - 1.799 41.316 Tubacex America Inc Houston (USA) Comercialización de tubo Grossman Yanak & Ford - 100 100 1 4.720 978 - 1.257 5.699 Tubacex Durant, Inc Delaware (USA) Fabricación de tubos Grossman Yanak & Ford - 100 100 - 4.844 (1.951) - (1760) 2.893 Tubacex CIS Limited Liability Company Moscu (Rusia) Comercialización de tubo n/a 100 - 100 84 (27) (37) - (46) 20 Formulación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión consolidados Dña. Maider Cuadra Etxebarrena, provista de DNI nº 16.047.190-K, como Secretario del Consejo de Administración de la sociedad TUBACEX, S.A. con NIF A-01003946 y domicilio social en Llodio (Alava) Tres Cruces 8, CERTIFICO: Que reunidos los Administradores de la Sociedad Tubacex, S.A., con fecha de 23 de febrero de 2022 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidados del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021. Las cuentas anuales consolidadas vienen constituidas por todos los documentos anexos que acompañan a esta certificación. 1 Tubacex, S.A. y Sociedades Dependientes que componen el Grupo TUBACEX Informe de gestión consolidado Correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 El Grupo TUBACEX se ha enfrentado en los últimos años a una larga crisis en sus principales sectores de destino, acrecentada desde 2020 por la pandemia causada por la COVID-19 que provocó una caída de la actividad económica mundial sin precedentes. Tras esta etapa de crisis, 2021 ha sido el año del comienzo de la recuperación, desigual aún entre países, y liderada por China, EEUU y la zona euro. El FMI mantiene para 2022 su previsión de crecimiento global, aunque resaltando como principales riesgos la posible aparición de otra variante del virus, así como la evolución de las tensiones inflacionistas. Tanto los precios de las materias primas como de la energía han experimentado aumentos importantes durante 2021. El precio del petróleo aumentó durante el año más del 50% cerrando el barril de brent en 77,78 dólares. También ha seguido una tendencia ascendente el precio del níquel, que se situó en diciembre en 20.750 dólares por tonelada, un 24,9% por encima del comienzo de año. La demanda creciente de energía que dá soporte al crecimiento mundial, ha provocado una reactivación general en los principales mercados a los que se dirige TUBACEX. El Grupo comienza el ejercicio con una cartera de pedidos superior a 500 millones de euros, por lo que las perspectivas son optimistas, si bien, en el actual contexto de gran volatilidad en los precios de las materias primas y de la energía, la inflación se presenta como principal factor de incertidumbre. 1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL GRUPO EN 2021 Para realizar un análisis pormenorizado de la evolución de las principales variables de negocio durante el año 2021 se examinará la variación de las principales partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, junto con los hechos más significativos derivados de la actividad financiera, comercial e industrial del Grupo. 1.1 Evolución analítica de la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo. 1.2 Actividad financiera. 1.3 Actividad comercial. 1.4 Actividad industrial. 1.1 Evolución analítica de la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo A continuación, y a efectos comparativos, se exponen los principales capítulos de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los años 2021 y 2020 en millones de euros. % % 2021 2020 Ventas netas 341,86 100,00 460,53 100,00 Otros ingresos 14,97 4,38 13,71 2,98 Variación de las existencias -7,05 -2,06 -20,17 -4,38 Valor total de la explotación 349,78 102,32 454,07 98,60 Aprovisionamientos y compras -141,83 -41,49 -212,80 -46,21 Gastos de personal -101,44 -29,67 -130,20 -28,27 Gastos externos y de explotación -93,10 -27,23 -84,77 -18,41 Diferencia negativa en combinación de negocios 0,00 0,00 10,14 2,20 2 Resultado bruto de explotación 13,41 3,92 36,45 7,91 Gastos por amortización y deterioro -44,53 -13,02 -49,81 -10,82 Beneficio neto de explotación -31,12 -9,10 -13,37 -2,90 Resultado Financiero -12,23 -3,58 -12,71 -2,76 Diferencia de tipo de cambio 0,93 0,27 -1,84 -0,40 Beneficio de las actividades ordinarias -42,42 -12,41 -27,92 -6,06 Impuesto sobre beneficios 3,49 1,02 1,53 0,33 Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas -38,93 -11,39 -26,38 -5,73 Resultado procedente de las actividades discontinuadas 3,73 1,09 1,20 0,26 Resultado consolidado del ejercicio -35,20 -10,30 -25,18 -5,47 Intereses minoritarios 2,99 0,87 -0,12 -0,03 Beneficio atribuido a la Sociedad dominante -32,21 -9,42 -25,30 -5,49 En términos de tendencia se analizan los elementos más importantes en la evolución registrada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada: - Las ventas se han reducido un 25,8% con respecto a 2020 como consecuencia de la baja cartera con la que el Grupo comenzó el año tras los mínimos niveles de captación del año anterior y de la situación de paro vivida en las plantas españolas - El ratio que representa el coste de aprovisionamientos sobre la cifra de ingresos (ventas netas + variación de existencias) se sitúa en 42,4% frente a 48,3% de en 2020 como consecuencia de las mejoras en eficiencia y de los menores niveles de actividad en la cabecera del Grupo - El número de personas empleadas por el Grupo ha pasado de 2.550 en 2020 a 2.346 en 2021, lo que supone una reducción neta de 204 personas, consecuencia del esfuerzo realizado para adaptarse a la actual situación de mercado. - La partida “Otros gastos de explotación” ha aumentado un 9,8% con respecto a 2020 como consecuencia de las tensiones inflacionistas en la cadena de valor, especialmente en los costes energéticos Grupo - La deuda financiera del Grupo ha aumentado en 38,07 millones de euros, situándose en 336,22 millones de euros, como consecuencia de los bajos resultados generados. 1.2 Actividad Financiera El patrimonio neto total se ha situado en 249,2 millones de euros a finales de 2021, lo que representa un 23,9% sobre el total pasivo (28,7% en 2020). La reducción del patrimonio atribuible a la sociedad dominante de 43,4 millones de euros con respecto a 2020 es consecuencia de tres efectos principales: (i) el beneficio neto negativo generado; (ii) la amortización de cuatro millones de acciones realizada en el marco del programa de recompra de acciones de 2020; y (iii) la adquisición de la participación minoritaria del Grupo en India. Como viene siendo habitual, una vez más, hay que destacar la sólida posición financiera del Grupo. Desde el comienzo de la pandemia, la estrategia financiera de TUBACEX se ha enfocado en una doble vertiente para hacer frente a este escenario incierto. Por una parte, se ha reforzado la situación de caja. A 31 de diciembre la caja asciende a 158,0 millones de euros. Si a esta cifra sumamos el importe de las líneas de crédito autorizadas y no dispuestas, la posición de liquidez global del Grupo se sitúa por encima de los 170 millones de euros. Esta estructura permite garantizar la solvencia financiera del Grupo en el medio y largo plazo. Por otra parte, los esfuerzos en los últimos años se han concentrado en alargar los plazos de vencimiento de la deuda. Así, la deuda financiera a largo plazo supone al cierre del año el 55,4% de la deuda financiera total, en comparación con el 52,5% que suponía en diciembre de 2020. Con estas acciones, se asegura la liquidez, la completa operatividad de la compañía en unas circunstancias extraordinarias que condicionan la actividad de negocio a nivel global, pero sobre todo aseguran su capacidad de recuperación inmediata en cuanto las circunstancias globales de mercado lo permitan. 3 En cuanto al mercado de valores, el capital social de TUBACEX a 31 de diciembre de 2021 está formado por 128.978.782 acciones, tras la amortización de 4 millones de títulos en el último trimestre del año realizada en el marco del programa de recompra de acciones llevado a cabo en 2020 como vía de remuneración al accionista alternativa al dividendo tras un ejercicio en el que el beneficio neto de la empresa fue negativo. La acción de TUBACEX ha experimentado un comportamiento positivo durante 2021, cerrando el ejercicio en 1,502€ por acción, lo que supone una capitalización bursátil de 193,7 millones de euros, un 6,3% por encima de los 182,2 millones de euros de cierre de 2020. Por lo que se refiere a la liquidez del valor, durante el año se han negociado 78,4 millones de acciones en el mercado regulado, frente a los 88,4 millones negociados en 2020. TUBACEX forma parte desde junio de 2015 del índice “IBEX SMALL CAP” integrado por los 30 valores de mayor capital flotante corregido, excluidos los 35 valores del “IBEX 35” y los 20 valores del “IBEX Medium Cap”. 1.3 Actividad Comercial Las ventas consolidadas del Grupo se han situado en el año 2021 en 341,86 millones de euros, lo que ha supuesto una disminución del 25,8% con respecto al ejercicio anterior. Las principales causas de esta evolución han quedado explicadas en el punto 1.1 anterior. La distribución por zonas geográficas de las ventas del Grupo en los dos últimos ejercicios ha sido la siguiente (en millones de euros): 2021 2020 2021/2020 España 17,34 26,27 -34,0% Resto de Europa 197,72 250,32 -21,0% EE.UU. 52,07 50,02 4,1% Otros países 74,73 133,91 -44,2% Ventas totales 341,86 460,53 -25,8% Estas cifras representan una distribución por mercados que se configura con un 63% de las ventas destinadas al mercado europeo, un 15% a EE. UU y un 22% a países del resto del mundo. En el año 2020 la distribución fue de 60%, 11% y 29% respectivamente. El alto peso de Europa en la cifra de ingresos se explica porque en las ventas que el Grupo realiza a nuevas instalaciones en los sectores de petróleo, gas y energía, es frecuente que la ingeniería o fabricante de equipo cliente del Grupo sea europeo pero el destino final del producto sea un área geográfica distinta. 1.4 Actividad Industrial Las inversiones realizadas en inmovilizado material en el ejercicio de 2021 han supuesto en su conjunto, aproximadamente 18,4 millones de euros, frente a los 19,2 millones de euros que se invirtieron en el año 2020. Las inversiones realizadas en el ejercicio 2021 han estado orientadas al crecimiento en productos y servicios de alto valor: por un lado, en la planta austríaca se ha invertido en una nueva instalación de acabado que permitirá aumentar la producción de productos de muy alto valor, como tubos para umbilicales o tubos de gran longitud y altos requisitos de calidad. Por otra parte, se ha seguido invirtiendo en la nueva planta de Oklahoma (EE. UU.), de reciente construcción, para consolidar sus instalaciones industriales. Finalmente, también se ha invertido en nueva maquinaria y equipos en la empresa recientemente adquirida NTS, con objeto de ampliar su base de clientes y presencia geográfica. 4 El resto de las inversiones se han correspondido a la operativa normal de negocio de las diferentes sociedades del Grupo. 2. SITUACIÓN DEL GRUPO Con los resultados de 2021 cerramos una etapa de dos años muy complicados para nuestro Grupo, tanto por factores externos como internos. La pandemia causada por la Covid-19 provocó una paralización mundial y una brusca caída de la actividad en todos los sectores, especialmente en aquellos a los que se dirigen nuestros productos y servicios. Iniciamos así en 2020 un duro proceso de ajuste y reestructuración, no sólo para adaptarnos a la crisis coyuntural que hemos atravesado sino para posicionarnos ante el cambio estructural de mercado que supone la transición energética. En estos dos últimos años hemos reforzado nuestro posicionamiento comercial como proveedor de soluciones avanzadas. Hemos continuado acercándonos a nuestros clientes finales firmando más de 20 frameworks agreements. Y hemos afianzado nuestra posición como suministrador clave en el segmento del gas. Pero también hemos hecho llevado a cabo ajustes por el lado de los costes. Hemos racionalizado el tamaño del Grupo y de la plantilla adaptándolo a la nueva realidad del mercado. Hemos limitado parcialmente el efecto de la inflación en los costes de energía y salariales con la firma de un PPA y convenio colectivo. Con todo ello, hemos logrado unos ahorros superiores a los 35 millones de euros. Comenzamos el 2022 con un mercado en expansión y una cartera de 500 millones de euros. La mayor incertidumbre en este comienzo de año es la alta inflación, pero si somos capaces de transferirla y convertirla en precios de venta más altos, los resultados de 2022 deberían estar por encima de los alcanzados en 2018 y 2019. Empezamos una nueva etapa de crecimiento, pero también de cambio en nuestro mercado. Por ello, en las próximas semanas presentaremos nuestro Plan Estratégico. No hay ninguna duda de que la sociedad avanza hacia la descarbonización, pero no olvidemos que el mundo está creciendo y demanda energía para sustentar ese crecimiento. La transición energética es un proceso y durante el mismo deben coexistir las fuentes de energía convencionales con las energías más limpias. Desde TUBACEX vamos a jugar un papel decisivo en este nuevo escenario. En las fuentes de energía convencional, nuestro conocimiento de los materiales más avanzados nos permite colaborar con nuestros clientes para reducir el impacto medioambiental de las mismas. Además, la categorización del gas y la energía nuclear como fuentes de energía transicionales nos permiten anticipar un ciclo expansivo en estos sectores en el corto plazo. En paralelo, y con la visión puesta en el medio plazo, estamos participando en diversos clusters tecnológicos para el desarrollo de nuevas soluciones en el sector de energías con menos emisiones. Porque independientemente de su origen, todos los procesos de generación, transporte o almacenaje de energía requieren de materiales de alta resistencia a la corrosión, la temperatura y la presión. Y aquí es donde nosotros, con nuestra continua apuesta por la I+D y con nuestra experiencia y conocimiento de los materiales más avanzados, seguiremos desempeñando un papel clave. 3. PERSPECTIVAS Y EVOLUCIÓN FUTURA DE LOS NEGOCIOS DEL GRUPO En cuanto al futuro, el Grupo comienza el año con una situación más sólida que en 2021. La reestructuración global ya culminada en 2021 ha permitido mejorar la competitividad obteniendo unos ahorros de costes superiores a 35 millones de euros. Además, el mercado al que se dirigen los productos de TUBACEX se encuentra en clara expansión y la cartera de pedidos se sitúa por encima de los 500 millones de euros, lo que permite encarar el nuevo ejercicio con optimismo. La mayor incertidumbre en este comienzo de año es la alta inflación y la volatilidad de los precios de las materias primas, pero si el Grupo es capaz de convertirla en precios de venta más altos, los resultados de 2022 deberían estar por encima de los alcanzados en 2018 y 2019. 4. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS A cierre de 2021 el número de acciones propias asciende a 5.801.630. 5 5. PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS La propuesta de distribución de resultados de Tubacex, S.A., que el Consejo de Administración elevará a la Junta General de Accionistas es la siguiente: En euros Resultados negativos de ejercicios anteriores 12.103.760 Total 12.103.760 6. INFORMACION SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS En la nota 10 de la memoria de cuentas anuales consolidadas se da una información detallada en relación con los contratos de compra-venta a plazo de moneda extranjera, materias primas y las permutas de tipo de interés que al 31 de diciembre de 2021 mantiene el Grupo TUBACEX. 7. OTROS 7.1 Honorarios de Auditoría Los honorarios de auditoría por la labor profesional ejercida en el Grupo TUBACEX en el ejercicio 2021 han ascendido a la suma de 397 miles de euros. 7.2 Periodo medio de pago a los proveedores El Grupo TUBACEX ha puesto en marcha medidas para seguir ajustando el periodo medio de pago a los establecidos en la legislación vigente. 8. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO A continuación, se incorporan los textos literales del Informe Anual de Gobierno Corporativo. Este texto ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Tubacex S.A. y forma parte integrante del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2021. 9. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA Se incorpora también los textos literales del Estado de Información no financiera. Este texto ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Tubacex S.A. y forma parte integrante del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2021. 10. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Se incorpora también los textos literales del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros. Este texto ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Tubacex S.A. y forma parte integrante del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2021. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2021 Este estado de información no financiera forma parte del informe de gestión de TUBACEX. Incluye infor- mación sobre cuestiones medioambientales, relativas a las personas, sociales, respeto de los derechos hu- manos y a la lucha contra la corrupción y el soborno de acuerdo a los resultados obtenidos en su análisis de materialidad. Se trata de aspectos prioritarios en el ámbito ESG, que establece los principios básicos de actuación y los compromisos de la compañía. Este informe cumple los requisitos exigidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera. Asimismo, tal y como indica dicha Ley, la información del presente documento está sometida a verificación externa. Por otro lado, la información incluye todos los impactos significativos del periodo objeto del informe esta- bleciendo prioridades con respecto a la información material sobre la base de los principios de Materialidad, Contexto de Sostenibilidad e Inclusión de Grupos de interés, de acuerdo a los requisitos del Global Repor- ting Initiative (GRI). En este sentido, se ha tomado como referencia la Guía GRI Sustainability Reporting Standards, siendo preparada conforme a los GRI seleccionados e indicados en el apartado de Anexos, para aportar información de indicadores y aspectos considerados relevantes en base al análisis de materialidad llevado a cabo por el Grupo Este estado de información no financiera cubre el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de di- ciembre de 2021. La información contenida en el mismo referida al ejercicio 2020, se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2021. Finalmente, cabe destacar que TUBACEX comparte el objetivo del Pacto Mundial de las Naciones Unidas de una gestión ética basada en los 10 Principios. Así, desde 2004, la compañía es firmante del Pacto Mundial, la iniciativa voluntaria más importante en materia de derechos humanos, trabajo, medio ambiente y antico- rrupción. A través de la firma del Pacto, TUBACEX se suma al impulso de los pilares básicos para acometer los grandes desafíos del desarrollo sostenible, promoviendo los 10 principios universales y reportando anual- mente su avance en el compromiso de los mismos. Así, todos los informes de progreso pueden descargarse en la página web del Pacto Global. Cabe destacar que el informe correspondiente al año 2021 coincidirá con el contenido de este informe y, por tanto, se subirá a la plataforma posteriormente a su publicación. 4 Gestión de Riesgos 6 Información fiscal 1 Perfil de la Organización 1.1. Presentación y compañías del Grupo 1.2. Modelo organizativo 1.3. Misión, Visión y Valores 1.4. Asociaciones miembro 1.5. TUBACEX en cifras 5 Sostenibilidad 5.1. Análisis de materialidad 5.2. Ética e Integridad 5.3. Medioambiente 5.4. Personas 5.5. Derechos humanos 5.6. Lucha contra la corrupción y el soborno 5.7. Sociedad 5.8. Cadena de suministro 5.9. Clientes 5.10. Lucha contra la corrupción y el soborno 5.11. Contribución a la agenda 2030 7 Taxonomía a. Anexo I: Indicadores recalculados o Anexo II: Tabla de referencia de Requerimientos de la ley 11/2018 INF y Contenidos del Global Reporting Initiative (Indicadores GRI) 2 Nuestro entorno 2.1. Factores y tendencias 3 Nuestra Estrategia 3.1. Plan de reestructuración global Carta del Presidente y del Consejero Delegado Hemos atravesado dos años especialmente complejos. La irrupción de la COVID-19 ha afectado a nuestro negocio desde una doble vertiente. En el corto plazo se han visto paralizadas las inversiones de nuestros clientes acelerando un movimiento global a favor de la descarbonización e impulso decidido de las energías limpias que verá sus efectos en el medio y largo plazo. Estamos preparados para asumir este reto. Hemos reforzado la organización con la clara vocación de convertirnos en un agente clave en este proceso de transición energética. Para ello hemos tenido que tomar decisiones difíciles con compromi- so y responsabilidad, y afrontar un ambicioso, y necesario, plan de reestructuración global que finalizamos en el 2021. Gracias a él hemos dotado de competitividad al Grupo para así poder aprovechar las oportunidades del mercado; un mercado que ya no compite en volumen sino en valor. Y ese valor se entiende desde una dimensión global. Hablamos de productos y servicios sofisticados con altas exigencias en términos de calidad, de una gestión que acompañe e impulse la transforma- ción contemplando aspectos medioambientales, sociales y de gobierno, que si antes iban más allá del negocio, ahora están íntimamente ligados a él, porque forman parte de la gestión y forman parte de nuestra filosofía. Afrontamos el futuro con optimismo. Sabemos que estamos dando los pasos adecuados. Somos un gran Grupo industrial con 20 plantas en todo el mundo, que ha sabido transformarse para acompañar a nuestros clientes en un mercado más exigente y competitivo. Francisco Javier García, Presidente Jesús Esmorís, Consejero Delegado Carta del Presidente y del Consejero Delegado [1O2-14] PERFIL DE LA ORGANIZACIÓN1 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 6 [102-1, 102-2, 102-3, 102-4, 102-6, 102-7, 102-10] TUBACEX es un proveedor integral de productos y servicios de alto valor tecnológico para los sectores energéticos y movilidad. Fundada en 1963, cuenta con un modelo productivo totalmente integrado, con total con- trol de cada paso desde el diseño de la solución hasta la fabricación y posteriores servi- cios de reparación y mantenimiento. Cuenta con 20 plantas de fabricación en España, Austria, Italia, EE.UU., India, Tailandia, Ara- bia Saudí, Dubái, Noruega, Canadá y Singapur. También cuenta con 12 centros de servicio en todo el mundo y presencia comercial en 38 países. Presentación y compañías del Grupo Grupo global e integrado MOBILE WORKSHOPSALES REPRESENTATIONSERVICE CENTERMANUFACTURING Perfil de la Organización 1.1 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 7 Los principales sectores de demanda de los tubos que fabrica TUBACEX son los del gas, petróleo, petroquímica, química y energía. También dirige parte de su produc- ción a la industria mecánica, aeroespacial, de alimentación, desalinización de agua, electrónica, de bienes de equipo y nuevas tecnologías. En lo que respecta a canales, TUBACEX está orientada al mercado de proyectos. Adicionalmente, dispone de una unidad especializada en el mercado de la distribu- ción (Tubacex Service Solutions, TSS). Para obtener una información detallada de las compañías incluidas, se puede consultar el perímetro de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021. Este informe incluye a la totalidad del Grupo, excepto en aquellos indicadores que se indique lo contrario, explicitándose en dicho caso el perímetro concreto. • En diciembre de 2021 TUBACEX vendió Tubos Mecánicos al no representar un activo estratégico y con el objetivo de orientar la compañía a su nuevo ciclo de crecimiento. Tubos Mecánicos es un distribuidor de barras y tubos comprados a terceros para sectores industriales que cuenta con seis alma- cenes situados en Barcelona, Zaragoza, Álava, Galicia, Madrid y Valencia. • Además de esta desinversión, TUBACEX continuó su creci- miento durante el año con nuevos centros que se suman a su perímetro. Concretamente, ha sumado una nueva socie- dad en Kazajstán (Tubacex IBF Kazajstán, TIK) y dos nuevas sociedades donde alojar proyectos de desarrollo de nuevos productos. Para más información, consulte la página web www.tubacex.com Variación en el perímetro en el 2021 Compañías que forman parte del Grupo Tubacex SERVICIOFABRICACIÓN Barras, palanquillas y lingotes Tubos en acero inoxidable sin soldadura hasta 72” Accesorios y componentes especiales hasta 72” Componentes mecanizados en acero inoxidable Stock y servicioOperaciones y servicios de valor añadido: diseño/ simulación, recubrimientos cerámicos, reparación... Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 8 Gobierno corporativo Consejo de Administración [1O2-1O] Composición del Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2021 Isabel López Gema Navarro Nuria López de Guereñu Antonio Mª Pradera José (2) Toribio Manuel Moreu Iván Martén Jorge Sendagorta CONSEJEROS DOMINICALES CONSEJEROS INDEPENDIENTES Maider Cuadra Secretario NO CONSEJERO Francisco Javier García (1) Presidente INDEPENDIENTE Antonio González-Adalid Vicepresidente INDEPENDIENTE Jesús Esmoris Consejero Delegado EJECUTIVO (1). Desde el 24 de junio de 2021, sucediendo a Álvaro Videgain. (2). Desde el 23 de septiembre de 2021 por cooptación. Perfil de la Organización 1.2.1 1.2 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 9 Con el objetivo de reforzar la estructura de Gobierno de TUBACEX, y en línea con las recomendaciones y buenas prácticas existentes en la materia, el Consejo de Administra- ción de TUBACEX acordó, en su sesión del 22 de julio, la constitución de una nueva Co- misión de Sostenibilidad y Buen Gobierno. Las funciones de dicha Comisión se recogen en el “Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno” aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del 16 de diciembre de 2021. En este sentido, se identifican las siguientes funciones básicas: 1. Promover las políticas de ESG de la Sociedad con el fin de que estén orientadas a la creación de valor a través de comportamientos sostenibles. 2. Garantizar que el Plan Estratégico del Grupo integra y desarrolla las políticas ESG. 3. Conocer, supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés. 4. Garantizar que los riesgos del ámbito ESG están adecuadamente integrados en los modelos de gestión y control de riesgos del Grupo. 5. Determinar las pautas, criterios y principios generales que han de presidir el contenido del Estado de Información no Financiera, así como cualquier otro sistema de reporte equivalente. 6. Colaborar con la Fundación TUBACEX en la identificación de los elementos de la Es- trategia del Grupo que puedan impulsarse desde ésta a través de proyectos ESG con- cretos, de manera de que se convierta en instrumento de la política de sostenibilidad. 7. Fomentar el cumplimiento por parte del Grupo de los 17 Objetivos de Desarrollo Sos- tenible aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (“ODS”). Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 10 Comisión de Auditoría y Cumplimiento La composición de esta comisión a fecha de emisión de este informe es: La composición de esta comisión a fecha de emisión de este informe es: Comisión de Nombramientos y Retribuciones Adicionalmente, en la sesión del 16 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración aprobó el Reglamento de la Comi- sión de Auditoría y Cumplimiento (hasta la fecha las funciones de esta Comisión se incluían en el Reglamento del Consejo de Administración de TUBACEX). Las funciones asignadas a esta Comisión se han actualizado en línea con la reforma financiera acontecida durante el ejercicio 2021, y en especial, con las nove- dades incorporadas en la Ley de Sociedades de Capital, que de- fine las funciones a desarrollar por las comisiones de auditoría. Asimismo, se han incorporado dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aquellas funciones de- rivadas de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la Sociedades cotizadas aprobado en el ejercicio 2020. En este sentido cabe destacar que la Comisión de Auditoría y Cum- plimiento asume como función la supervisión del proceso de elaboración y presentación, no solo de la información financiera, sino también de la información no financiera, así como la super- visión de riesgos no financieros. En enero de 2022, el Consejo de Administración aprobó el nuevo Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, recogiendo el contenido que para la misma se preveía en la Ley de Sociedades de Capital como en la Guía Técnica de la CNMV. Con ello la Comisión hace suyas las mejores prácticas en la materia, reforzando el papel que dicha Comisión tiene frente al Consejo como respecto del equipo ejecutivo, para los que esta- blece sus políticas de nombramiento, remuneración y cese. De la misma manera mantiene un papel protagonista en la gestión de conflictos de interés. Presidente Vocal CARGO Sra. López de Guereñu Sr. Martén Sra. Navarro Sr. Sendagorta Externo Independiente Externa dominical Externo independiente NOMBRE Externa independiente CARÁCTER Presidente Vocal CARGO Sr. González-Adalid Sra. López de Guereñu Sr. Toribio Externa independiente Externo independiente NOMBRE Externo independiente CARÁCTER Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 11 La composición de esta comisión a fecha de emisión de este informe es: La composición de esta comisión a fecha de emisión de este informe es: Comisión de Estrategia y Seguimiento En julio de 2021 el Consejo de Administración, por un lado, re- nombró a este órgano que hasta entonces se había denomina- do Estrategia e Inversiones y por otro amplio sensiblemente su composición. Sin alterar sus competencias, a la fecha de este informe esta comisión, presidida por el actual Presidente, se ha dotado igualmente de un reglamento propio que regula sus competencias y funcionamiento. Al final de 2021 todas y cada una de las comisiones han planificado su trabajo para el 2022 y definido su calendario provisional para todo el ejercicio, en línea con lo realizado por el propio Consejo de Administración. Presidente Vocal CARGO Sr. García Sr. Esmorís Sr. González - Adalid Sra. Navarro Sr. Marten Sr. Moreu Sr. Pradera Ejecutivo Externo independiente Externa Dominical Externo independiente Externo independiente Externo Independiente NOMBRE Independiente CARÁCTER Presidente Vocal CARGO Sr. Pradera Sra. López Sr. Sendagorta Externa dominical Externo independiente NOMBRE Externo independiente CARÁCTER Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 12 TUBACEX está compuesta por un conjunto de sociedades, cuya coordinación se realiza a nivel de grupo a través del equipo directivo que representa a las distintas unidades y áreas funcionales. Comité de Dirección STEEL DIR. GENERAL ACERO Celestino Danis DIR. COMERCIAL CORPORATIVO Antón Azior DIR. DE PERSONAS CORPORATIVO Manuel Sarabia DIR. FINANCIERO CORPORATIVO Guillermo Ruiz - Longarte DIR. DE INNOVACIÓN CORPORATIVO Diego Herrero DIR. DE CADENA DE SUMINISTRO Y SOSTENIBILIDAD CORP. Charles Kirby DIR. DE DESARROLLO DE NEGOCIO CORPORATIVO Miguel Gómez Lacabex EXTRUSION DIR. GENERAL EXTRUSIÓN Celestino Danis ASIA DIR. GENERAL ASIA Alay Sambrani USA DIR. GENERAL USA Javier Lorenzo TUBACEX ADVANCED SOLUTIONS DIR. GENERAL Manuel Sarabia SPECIAL COMPONENTS DIR. GENERAL COMPONENTES ESPECIALES Iker Azkargorta CONSEJERO DELEGADO Jesús Esmoris Perfil de la Organización 1.2.2 Composición del Comité de Dirección a fecha 31 de diciembre de 2021: Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 13 • Somos un grupo industrial multinacional innovador, de referencia en el mercado global de los tubos inoxidables sin soldadura. • Buscamos la satisfacción del cliente mediante un portfolio de productos y servicios en constante desarrollo. Somos una empresa fiable, que cumple sus compromisos con los clientes externos e internos. • Crecemos de forma rentable y sostenida. • Nos comprometemos a gestionar eficazmente el retorno de todas nuestras inversio- nes, así como a retribuir adecuadamente al accionista. • Gestionamos con rigor nuestros procesos y aplicamos de forma sistemática la mejora contínua buscando la excelencia. • Nos comprometemos a promover de forma permanente un entorno de trabajo seguro y agradable, siempre respetando el medio ambiente. • Buscamos contribuir al desarrollo de la sociedad y de nuestros proveedores, desarro- llando nuestros profesionales y personas, trabajando en equipo y midiendo permanen- temente nuestros resultados. Misión Misión, Visión y Valores [102-16, 103-2] En 2021 TUBACEX redefinió su visión en línea con el plan estratégico 2021-2025 para convertirse en un proveedor de soluciones sofisticadas para los sectores de energía y movilidad. Liderazgo, Orientación a resultados, Satisfacción del cliente, Mejora continua, Creatividad e innovación, Trabajo en equipo, Creación de valor y rentabilidad, Diversidad y dignidad en el trabajo, Ética empresarial En su proceso de reflexión estratégica de 2021, Tubacex definió su propósito corpora- tivo: Hacer frente a los nuevos retos para el progreso humano aportando productos y servicios industriales avanzados. Visión Valores Propósito Perfil de la Organización 1.3 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 14 Asociaciones miembro [1O2-13] • European Steel Tube Association (ESTA) • SIDEREX (Asociación Clúster de Siderurgia) • FLUIDEX (Asociación de Exportadores de Equipos para la Manipulación de Fluidos) • International Umbilical Manufacturer´s Federation (UMF) • Innobasque • Clúster de energía • API (American Petroleum Institute) • UNESID (Unión de empresas siderúrgicas) • International Energy Forum IEF • International Gas Union IGU • Stainless Steel Tube Trade Advancement Committee • Asociación de Emisores Españoles • SEA Empresas alavesas • NACE • H2IT- Asociación italiana del hidrógeno y celda de combustible • Cámara de Comercio Hispano-Noruega • Instituto de Auditores internos • Círculo de Empresarios Vascos • APD • AERCE • AMODIL • Corredor Vasco del Hidrógeno. • SHYNE (Spanish Hydrogen Network): • Alianza Net-Zero Mar • H2 IT (Asociación Italiana del Hidrógeno) TUBACEX ha colaborado en el ejercicio 2021 con las siguientes asociaciones y foros de trabajo: Perfil de la Organización 1.4 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 15 • Ventas: 342,0 millones € • EBITDA: -5 millones € • Resultado neto: -32,2 millones € • Número de plantas: 20 • Número almacenes: 12 • Número empleados a diciembre de 2021: 2.346 personas • Accionariado a diciembre 2021 (fuente CNMV): TUBACEX en cifras [1O2-7] Perfil de la Organización 1.5 GRUPO ARISTRAIN 11,0% INVERSIONES AZVALOR 6,2% EDM GESTIÓN 5,0% ECOFIN LTD 4,9% SANTALUCIA S.A. CIA DE SEGUROS 3,9% ITZARRI EPSV 3,2% TORRE RIOJA-MADRID, S.A. 3,0% AUTOCARTERA 2,8% RESTO 60,0% () las cifras incluidas coinciden con las incluidas en los Estados Financieros y excluyen las operaciones de Tubos Mecánicos, al haber sido registrada, conforme a normativa contable, la operación como discontinuada (para mayor información ver nota 6. Segmentación, de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021). Sin tener en cuenta esta clasificación contable las ventas totales ascienden a 365 millones de euros, y el EBITDA a 17,5 millones de euros. NUESTRO ENTORNO2 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 17 Tras la fuerte tendencia decreciente de 2015-2017 y la estabilización y ligera mejoría en 2018-2019, el volumen de proyectos adjudicados se contrajo un 40% en 2020, en todos los sectores y en particular los destinados al mercado de extracción de petróleo subsea y offshore y aeronáutico, debido al impacto de la pandemia de la COVID-19. Durante 2021, el mercado ha iniciado una recuperación que se está acelerando a lo largo del año, superándose ya claramente los niveles de 2020. Esta crisis global ha afectado particularmente al transporte y la energía en general. El barril de petróleo se situó por debajo de los 40 dólares en 2020, pero su precio se ha recuperado hasta los 80 dólares por barril a lo largo de 2021. La presión de cancelación y de retrasos en numerosos proyectos se está corrigiendo positivamente, particularmen- te en exploración y producción, la actividad más sensible al precio del barril de cara a obtener un retorno positivo de la inversión. Esto se ha plasmado en un incremento en la cartera de OCTG y umbilicales en 2021. Aunque los planes de inversión a futuro de las grandes operadoras son positivos, impera también cierta cautela debido a la descarbonización, tendencia frente a la que el Grupo Tubacex se está posicionando para alinear su cartera de productos con niveles más bajos de emisión. Esto permite ser optimistas a medio plazo, aunque a corto plazo la coyuntura macroeconómica apunta a un entorno particularmente complejo, ya que el mercado de proyectos en su conjunto se mantiene alrededor del 60%, de volúmenes de los años 2013 y 2014, cuando los precios del barril de petróleo se encontraban firme- mente establecidos por encima de los 100 dólares. Las ventas de Tubacex han experimentado unos volúmenes bajos en 2021 por la baja entrada de pedidos en 2020. Sin embargo, a lo largo del segundo semestre del año se ha apreciado un cambio de tendencia y una mejora gradual del mercado, con la acele- ración de los proyectos de inversión en el mercado energético. Esta mejora de mercado sumada al posicionamiento estratégico de TUBACEX con foco en valor y clientes finales, ha permitido cerrar el año con una cartera de pedidos de 500 millones de euros que verán su reflejo en los resultados de los próximos trimestres. 2O21 año para la recuperación Factores y tendencias [1O2-15] Durante 2021, el mercado ha iniciado una recuperación que se está acelerando a lo largo del año, con la firma de importantes acuerdos que se verán reflejados en los resultados a partir de 2022. 2.1 Nuestro entorno Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 18 Es necesario resaltar que la situación de TUBACEX en la cadena de valor de un sector tan complejo e intensivo en capital como el de la energía hace que las mejoras en los niveles de inversión de los grandes operadores e ingenierías tarden en plasmarse en pedidos para el Grupo, si bien el Grupo está desarrollando un volumen creciente de con- tratos de suministro a largo plazo con algunos de sus principales clientes para garantizar una mayor estabilidad en el ciclo. Con respecto a la situación por regiones, cabe destacar el mercado norteamericano, en el que el posicionamiento de Tubacex mejora en 2021 con la consolidación de nueva capacidad productiva a través de la nueva fábrica Tubacex Durant y de la adquisición de Amega West (con instalaciones además en Canadá y Singapore), ambas con foco en la industria de precisión. En relación a la situación legal y arancelaria establecida en Estados Unidos, la revisión del caso 232, y su sustitución por un régimen de cuotas, son elementos beneficiosos para el Grupo Tubacex. En todos estos aspectos jurídicos, legales y arancelarios de alto nivel, TUBACEX mantiene abiertos canales de comunicación institucional a través de asociaciones sectoriales, nacionales, europeas e internacionales para tener un conocimiento claro y temprano e influir en la medida de lo posible en las medidas aplicadas o su impacto, para en último extremo adoptar estrategias específicas para mejorar su posicionamiento en los mercados afectados. A nivel geográfico también destacan el norte de Europa con el desarrollo de la nueva filial TSS Norway y el desarrollo de contratos a largo plazo con fabricantes de umbilica- les, y mercados en rápido crecimiento como Kazajstán donde el grupo ha consolidado su presencia comercial directa tras incrementar sustancialmente su volumen de negocio en el mismo. La cotización de las principales materias primas que utiliza el Grupo Tubacex (Níquel, Cromo, Molibdeno y chatarra) ha seguido una tónica de crecimiento. El segmento de ventas orientado a la distribución de producto estándar gestionado a través de la filial Tubacex Service Solutions se ha comportado de mejor manera que los segmentos más afectados por la crisis. Como conclusión, si bien 2021 está un año complejo para TUBACEX por factores extraordinarios tanto de mercado como internos, su volumen de cartera, con un fuerte crecimiento en la segunda mitad del ejercicio, permite vislumbrar un horizonte optimista de cara a 2022. Refuerzo de los mercados con nuevas adquisiciones La adquisición de Amega West y TSS Norway, y la consolidación comercial en Kazajstán impulsan el posicionamiento de TUBACEX NUESTRA ESTRATEGIA3 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 20 Plan de reestructuración global Con la irrupción de la COVID-19 en 2020 TUBACEX planteó unos objetivos que le permitieran preparar la organización para un nuevo ciclo. Para ello, puso en marcha un plan de choque que finalizó en 2021, que le permitiera alcanzar unos ahorros de más de 30 millones de euros anuales. Este plan de acción contemplaba tres ejes: costes, financiero, comercial. El eje de adecuación de costes orientado a rebajar la estructura de costes consolidados en más de 30 millones de euros mediante un riguroso plan de ajuste a todos los niveles, aumentando la competitividad estructural del Grupo, algo necesario en un entorno de mercado dominado por la transición energética. Entre las medidas adoptadas se encontraba un plan de reestructuración con ajuste de plantilla a nivel global. Dicho plan se completó de manera ágil en todas las plantas del Grupo, salvo en las plantas alavesas (Amurrio y Llodio) donde el proceso finalizó tras un largo conflicto laboral con un acuerdo que hizo efectivo la reducción de costes y estabilidad hasta 2025. El eje de fortalecimiento financiero buscó asegurar la liquidez y la solvencia del Grupo. Este planteamiento finalizó con éxito en 2020, y permitió reestructurar completamente la deuda financiera, diversificándola, alargando sus plazos de vencimiento, y garantizando la liquidez de la compañía a corto y medio plazo. El eje de posicionamiento comercial con el objetivo de mantener y reforzar el posicionamiento comercial del Grupo para poder aprovechar la vuelta del mercado cuando ésta se produzca. Esta recuperación permitiría formalizar la firma de importantes contratos con una vinculación plurianual en línea con los últimos acuerdos formalizados en el Grupo. Un ejemplo de ello es la cartera de más de 500 millones de euros a cierre de 2021 con la que TUBACEX encara los próximos trimestres. Estructura de costes consolidados rebajada en más de 30 millones de euros Garantizar la liquidez y la solvencia del Grupo Cierre de importantes contratos con una vinculación plurianual 3.1 Nuestra estrategia Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 21 Estrategia El año 2021 ha marcado un punto de inflexión en el mercado energético. La irrupción de la COVID-19 ha supuesto la aceleración de un movimiento global en favor de las energías limpias que ha impulsado a las sociedades a poner en marcha sus planes de descarbonización. TUBACEX ha sido consciente de ese momento de transición preparando la organización para un futuro más sostenible, orientando sus esfuerzos en tres ejes principales: Foco en la innovación continua: con el fin de desarrollar nuevas soluciones de alto valor añadido que permitan tanto cubrir las necesidades actuales de los clientes como anticiparnos a sus necesidades futuras. Este esfuerzo ha permitido lanzar en los últimos años soluciones totalmente novedosas como Tubacoat, especializada en revestimientos cerámicos o la incorporación de servicios que aporten valor al cliente como conexiones premium, nuevos grados de acero más sofisticados, nuevas tecnologías de fabricación más eficientes, etc. Posicionamiento comercial: TUBACEX ha evolucionado en su posicionamiento comercial, con el objetivo de acompañar al usuario final de sus productos. Con un equipo comercial formado por técnicos especializados que se involucran desde las primeras fases de los proyectos, con el objetivo de ofrecer una solución completa. Foco en rentabilidad. Con un importante programa de ajuste de costes en todas las plantas, logrando unos ahorros superiores a 30M€ a nivel consolidado, que aumentan la competitividad de la compañía al mismo que tiempo que le permite afrontar los posibles cambios de ciclo. Todo el trabajo desarrollado hasta ahora permite afrontar la transición energética desde una posición inmejorable, con capacidad para impulsar los resultados en el corto plazo y en paralelo avanzar en el objetivo de diversificación y descarbonización. [1O2-15] TUBACEX A 2030: Proveedor de soluciones sofisticadas de alto valor añadido para sectores energético y de movilidad 3.2 Nuestra estrategia Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 22 Plan estratégico 2021-2025 En el primer trimestre del 2022, TUBACEX presentará su nuevo plan estratégico, orientado a su transformación hacia una compañía proveedora de productos industriales sofisticados y servicios de alto valor añadido para el sector energético y de movilidad sin perder sus principales características: • Compañía global con plantas y centros de distribución ubicadas en los mercados más relevantes a nivel mundial. • Especialistas en aplicaciones de máxima exigencia donde sólo las soluciones más so- fisticadas pueden dar el mejor rendimiento. • Comprometidos con la sostenibilidad y, especialmente, con la sostenibilidad ambiental con el objetivo de alcanzar la neutralidad de carbono para 2050. El negocio de TUBACEX a 2030 estará dividido en tres principales líneas: • El negocio tradicional con foco en productos y servicios de alto valor añadido (OCTG, umbilicales, H&I) y gran rentabilidad. Esta línea se mantendrá en los próximos años y constituirá una importante fuente de entrada de pedidos. • El negocio de energías de bajas emisiones, que se basará en el desarrollo de nuevas soluciones innovadoras que apoyen el proceso de descarbonización de los clientes, o la entrada en mercados en desarrollo, como el hidrógeno o la a captura y almacenamiento de carbono. • Los nuevos negocios con la entrada de TUBACEX en nuevos sectores que permitirá diversificar más allá de los negocios tradicionales. GESTIÓN DE RIESGOS4 En el ejercicio 2016 el Consejo de Administración aprobó la “Política de control y gestión de riesgos” con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de actua- ción para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrente la Sociedad y el Grupo. De manera general, se considera un riesgo cualquier amenaza de que un evento, acción u omisión pueda impedir a la compañía lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. En este sentido, se identifican los siguientes riesgos: a) Riesgos de negocio b) Riesgos de mercado c) Riesgos operacionales, tecnológicos, medioambientales, sociales y legales. d) Riesgos de gobierno corporativo, ética y cumplimiento e) Riesgos de crédito f) Riesgos de estrategia e innovación g) Riesgos regulatorios y políticos h) Riesgo de cambio climático Gestión de riesgos [1O2-15] 4 La Política de control y gestión de riesgos y sus principios bási- cos se materializan a través de un sistema integral de control y gestión de riesgos, que se sustentan en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologías, herramientas de so- porte y sistemas de información adecuados a las distintas eta- pas y actividades del sistema: • El Comité de Dirección es el responsable de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y en la toma de decisiones. • La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos asociados al balan- ce y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos. • La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa periódica- mente el control interno de riesgos y sistemas de gestión, incluidos los financieros, fiscales y aquellos asociados a la información no financiera, para identificar, analizar e infor- mar de los principales riesgos. Anualmente, y en el marco del proceso de reflexión estratégica, se actualiza el mapa de riesgos corporativo con la finalidad de identificar y medir los riesgos a los que está expuesta la orga- nización, proporcionar una visión analítica de las relaciones de causalidad subyacentes y aportar una visión amplia de la expo- sición global de la organización. El mapa cartografía los lugares en los que radica el riesgo, y las vías a lo largo de las cuales este riesgo puede manifestarse: vincula los procesos de negocio con sus correspondientes riesgos y ayuda a evaluar su impacto a lo largo de la organización. La identificación de riesgos se realiza a través de cuestionarios y entrevistas personales con los responsables de las distintas unidades de negocio y áreas corporativas relevantes. Una vez identificados los riesgos, éstos se evalúan en base a su probabi- lidad de ocurrencia e impacto en los objetivos estratégicos. Los proyectos definidos por la Dirección en el marco de su plan es- tratégico mitigan los riesgos identificados y permiten hacer un seguimiento de los mismos. SOSTENIBILIDAD 5 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 27 Tubacex tiene definido cinco grandes Grupos de interés (accionistas y comunidad finan- ciera, empleados, clientes, proveedores y sociedad) en un primer nivel; que se despliegan a un segundo nivel dando lugar a más de 50 subgrupos de interés. Los distintos interlocutores establecen canales de comunicación periódicos para conocer sus expectativas e intereses y establecer planes de acción específicos. Dichos canales se han visto influenciados por la COVID-19 como ya ocurrió en el año 2020, habiendo man- tenido el uso de las nuevas tecnologías para poder mantener las vías de diálogo. Un claro ejemplo de ello fue la celebración de la Junta General de Accionistas de manera telemáti- ca, por segundo año consecutivo, así como otra serie de encuentros clave. Así, durante el año se han considerado sus necesidades y expectativas que, por un lado, han formado parte del proceso de reflexión estratégica a través de los responsables y miembros del Comité de Dirección; y, por otro, han sido clave para la identificación de los aspectos que componen el análisis de materialidad que se muestra a continuación. [102-40, 102-42, 102-43, 102-44, 102-47] Análisis de materialidad. Relación con los grupos de interés Sostenibilidad 5.1 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 28 Clientes Proveedores Empleados Sociedad (constituida por centros de formación, jóvenes e instituciones públicas, principalmente). Junta General de Accionistas Encuentros Canal accionista GI Fuente información Encuestas satisfacción Indicadores comerciales Visitas Presencia foros Ferias Customers’ Day Estudios mercado Encuentros Presencia foros Alianzas Satisfacción EFQM Sugerencias Foros clave Formación Foros clave Formación Encuentros Patronato Alianzas Proyectos clave Accionistas y comunidad financiera Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 29 TUBACEX elabora un listado de aspectos materiales que puedan representar retos y opor- tunidades para la organización. Para ello analiza fuentes internas y externas, incluyendo un ejercicio de benchmark de materialidad de otras empresas, para elaborar un listado de 31 asuntos potencialmente materiales, agrupados por su impacto en la estrategia ESG. Estos aspectos materiales pueden verse modificados con la incorporación de nuevos aspectos de actualidad. Una vez identificados, la compañía realiza un ejercicio de priorización basado en la impor- tancia que dichos aspectos tienen para cada grupo de interés, por un lado, y el impacto que tienen en el negocio, por otro. En el primer caso, cada responsable directo, o responsables directos, del grupo de interés a analizar realiza una evaluación de la importancia del im- pacto del 1 al 10, siendo 10 la valoración más alta. En 2021, además, esta valoración se ha visto complementada con la evaluación que hace la máxima Dirección, que evalúa de igual forma cada aspecto material y su importancia para cada grupo de interés. Por otro lado, el impacto en el negocio es evaluado por la máxima Dirección tomando en consideración la valoración de la máxima figura ejecutiva de la compañía. Una vez finalizado el ejercicio de valoración, los aspectos materiales se representan en una matriz estableciendo el umbral a partir del cual el aspecto es significativo. Generando valor a los grupos de interés Análisis de materialidad [102-44, 102-47] Sostenibilidad Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 30 Ètica y cumplimiento Derechos humanos Gestión ambiental Cumplimiento medioambiental Seguridad y salud Trabajo infantil Satisfacción de los clientes Mitigación y adaptación al cambio climático Calidad de los productos y servicios suministrados Desempeño en materia de sostenibilidad Gestión sostenible de los proveedores Economía circular Ciberseguridad Igualdad y diversidad Atracción y retención de talento Desarrollo de comunidades locales (Fundación) Gestión de riesgos Seguridad y salud de los clientes Gestión de residuos Gestión sostenible de la energía Gestión sostenible del agua Presencia de casos de corrupción Buen Gobierno O.O O.O 1.O 2.O 3.O 4.O 5.O 6.O 7. O 8.O 9. O 1O.O 1.O 2.O 3.O 4.O 5.O 6.O 7.O 8.O 9.O 1O.O Impacto en el negocio Importancia para los Grupos de interés Ètica y cumplimiento Derechos humanos Gestión ambiental Cumplimiento medioambiental Seguridad y salud Trabajo infantil Satisfacción de los clientes Mitigación y adaptación al cambio climático Calidad de los productos y servicios suministrados Desempeño en materia de sostenibilidad Gestión sostenible de los proveedores Economía circular Ciberseguridad Igualdad y diversidad Atracción y retención de talento Desarrollo de comunidades locales (Fundación) Gestión de riesgos Seguridad y salud de los clientes Gestión de residuos Gestión sostenible de la energía Gestión sostenible del agua Presencia de casos de corrupción Buen Gobierno Medio Ambiente Social Gobierno Gráfico 1. Visión global de todos los aspectos materiales identificados y su ponderación en la matriz de materialidad. Gráfico 2. Visión parcial con la selección de aquellos impactos que se consideran relevantes para compañía y Grupos de interés. 2 1 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 31 TUBACEX cuenta con su propio código de conducta que recoge las actuaciones de todos los integrantes en la compañía, haciendo extensible sus principios de comportamiento a todas las personas y organizaciones que se relacionan con la organización. Este código de conducta, disponible públicamente en su página web, tiene como base de actuación los principios fundamentales de la Declaración Universal de los Derechos Hu- manos, de la Organización Internacional del Trabajo TUBACEX, de la OCDE destinados a las empresas multinacionales, y los principios del Pacto Mundial de la Organización de las Naciones Unidas. Más allá del cumplimiento legal de los países donde tiene presencia, TU- BACEX reúne una serie de estándares de carácter no negociable, previamente identificados, definidos y desarrollados en el seno de su propio grupo empresarial. Este Código ofrece un marco de referencia respecto del cual medir cualquier actividad en aspectos tales como blanqueo de capitales, conflictos de interés o cualquier forma de soborno y corrupción, entre otros. En relación a este último se establece que en todas sus relaciones con autoridades y representantes públicos, TUBACEX actuará siempre de manera respetuosa y de acuerdo con la legalidad, repudiando toda forma de soborno y corrupción, y quedando terminantemente prohibido todo ofrecimiento y/o favores, realizados en forma directa o indirecta, a fin de ob- tener o conseguir un negocio u otra ventaja de parte de un tercero, ya sea público o privado. Canal ético: Los colaboradores de TUBACEX disponen de un canal ético para que puedan poner en conocimiento del Responsable de Cumplimiento aquellas prácticas dudosas o posibles conflictos de interés que deban ser analizadas. El Responsable de Cumplimiento se reserva el derecho a analizar, valorar y, en su caso, desestimar aquellas comunicaciones que no obedezcan estrictamente a lo regulado en este Código, elevando por contra, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la instruc- ción de todos aquellos hechos que, a tal efecto, estime pertinentes. La Comisión de Audi- toría y Cumplimiento, practicará dicha instrucción de conformidad con el procedimiento estipulado al efecto en este Código. Dicha figura del Responsable de Cumplimiento recae sobre el Secretario General y del Consejo de Administración. [1O2-16, 1O2-17] 5.2 Ética e integridad Código ético: nuestros principios de actuación y referencia. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 32 Explicación del tema material y su cobertura [102-15, 103-1] Durante 2021 TUBACEX ha continuado avanzando firmemente en la hoja de ruta 2020- 2023 para la sostenibilidad medioambiental definida en 2019. Esta hoja de ruta incluía acciones concretas para impulsar la descarbonización en los procesos de fabricación con el objetivo de reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero; un proceso de pro- ducción orientado a la eficiencia de los recursos impulsando la circularidad; y una política de compras basada en criterios sostenibles. Todo ello con el objetivo de alcanzar su meta de reducción del 60% para 2030 y llegar a net zero emissions para el año 2050 (alcances 1 y 2) tal y como queda reflejado en los compromisos públicos adquiridos por TUBACEX y validados por los Science Base Targets en 2020. Cabe destacar que la mayoría de los productos que fabrica y comercializa TUBACEX son reciclables prácticamente en su totalidad, volviendo al ciclo de vida para ser nuevamente integrados en el proceso de producción de acero nuevo. Medioambiente Meta de reducción de emisiones del 6O% para 2O3O y net zero para 2O5O 5.3.1 5.3 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 33 Principales aspectos materiales: Mitigación y adaptación al cambio climático, a través de las mejoras operacionales e im- pulso de compras sostenibles; desarrollo de nuevos materiales o la diversificación hacia sectores de energías limpias. Hay que destacar que para 2030 el 80% de los esfuerzos en innovación de TUBACEX estarán centrados en el desarrollo de soluciones que reduzcan las emisiones de sus clientes, promuevan la economía circular o mejoren su comporta- miento medioambiental Más allá del desarrollo de nuevas soluciones, hay que tener en cuenta que todos los pro- ductos fabricados por TUBACEX son 100% reciclables, estando orientados para entornos de máxima exigencia en cuanto a presiones, temperatura y corrosión, y presentan las más altas resistencias para alargar su vida útil. Gestión ambiental sostenible. A través de un uso responsable y sostenible de los recur- sos necesarios para la actividad productiva (agua y energía principalmente) así como una gestión adecuada de los residuos. Un compromiso que se hace extensible a la cadena de valor. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 34 Principales riesgos: En 2021 TUBACEX incorporó los riesgos climáticos y de transición en su modelo global de riesgos. La evaluación de los riesgos climáticos se realiza de acuerdo a los criterios de la TCFD, evaluando por una parte los riesgos físicos, resultado de los efectos del cambio climático sobre la actividad, y los riesgos de transición, resultado de los impactos de una transición hacia una economía de bajo carbono. Los riesgos se analizaron en tres horizontes diferentes, uno corto (2025), medio (2030) y largo (2050). Para cada tipo riesgo se identificaron las posibles fuentes del mismo, valo- rando su probabilidad de ocurrencia en un escenario de 2º, el posible impacto en el nego- cio y el marco de tiempo para su realización. Para la evaluación del impacto financiero se consideran ingresos, gastos, activos, pasivos, capital y financiación. Acute physical risks Market transition risks Reputational transition risks Chronical physical risks Technical transition risks Policy & Legal transition risks Mrk Rep Acu Acu Mrk Rep Chr Tec P&L Chr Tec P&L IMPACT PROBABILITY Higher Higher Lower Lower Mrk Rep Acu Chr Tec P&L IMPACT PROBABILITY Higher Higher Lower Lower Mrk Rep Acu Chr Tec P&L IMPACT PROBABILITY Higher Higher Lower Lower SHORT TERM (2O25) MID TERM (2O3O) LONG TERM (2O5O) Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 35 Enfoque de gestión y componentes Durante 2021 TUBACEX ha mantenido como eje prioritario el impulso de su estrategia de transición energética y cambio climático, estableciendo un plan de trabajo por cada uno de los ejes definidos en su hoja de ruta: [1O2-11, 1O3--2] Descarbonización: A sus objetivos públicos de reducción de emisiones (SBT) se suma la primera participa- ción de TUBACEX en la prestigiosa calificación CDP con una puntuación “B”, lo que indica su firme compromiso en materia climática. Este sistema de divulgación y puntuación es reconocido como el estándar líder de transparencia ambiental corporativa. Como hito destacado durante el año, TUBACEX ha iniciado el proceso de análisis y ne- gociación para la extensión del acuerdo a largo plazo en materia de suministro eléctrico (PPA) de fuentes de energía renovable, actualmente activo en las plantas españolas (TTI y ACERÁLAVA), al resto de unidades de negocio. A ello se suma un acuerdo para el sumi- nistro no fósil en las plantas americanas. De esta manera, la compañía da un paso más en su estrategia de reducción de emisiones al reducir su dependencia de energía procedente de combustibles fósiles. Circularidad: Durante 2021 se han establecido compromisos públicos de reducción de residuos y me- jora de la intensidad agua en las plantas de producción. Asimismo, se ha avanzado en el proyecto de construcción de una planta de valorización de principales residuos para evitar su vertido, y extendido el modelo de recuperación de chatarras a otras plantas del Grupo (Austria). Igualmente, durante el año Tubacex ha trabajado en un proyecto de mejora en uso de material reciclado con reducción de un 14% de uso de materiales con mayor huella ambiental (Ni, Cr, Mo) Descarbonización, circularidad, cadena de suministro responsable y reporte Medioambiente 5.3.2 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 36 Cadena de suministro: TUBACEX amplió su política corporativa de compras para incluir aspectos ESG, continuan- do sus procesos de evaluación hasta alcanzar los 700 proveedores a través de su piloto de herramienta de gestión de riesgos en proveedores. Reporte: En materia de reporte, TUBACEX ha definido un modelo cualitativo en tres horizontes de evaluación de riesgos climáticos y de transición alineados con recomendaciones TFCD. Asimismo, se han incluido riesgos climáticos y de transición en el modelo global de ries- gos, mencionado con anterioridad. Por otro lado, durante el 2021 se ha establecido un sistema integrado de cálculo de KPIs de elegibilidad taxonomía EU (Ventas, CAPEX, OPEX). De cara a la mejora del sistema de reporte, TUBACEX ha desarrollado durante el 2021 un proceso de evaluación de herramientas de reporte corporativo ESG, seleccionando la so- lución de Intelex, considerada por los principales analistas, como una de las herramientas lideres en su categoría. La implantación se realizara durante el primer semestre de 2022. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 37 • Política de Calidad, Seguridad y Medio Ambiente. En su política de Prevención, Calidad y Medio Ambiente, TUBACEX se marca como objetivo minimizar los impactos ambien- tales producidos por sus actividades mediante el uso de tecnologías limpias, estable- ciendo las medidas necesarias para la protección del medio ambiente y prevención de la contaminación y cumpliendo/excediendo la legislación ambiental aplicable. • Política de RSC. La política de RSC establece la promoción, de forma permanente, de un entorno de trabajo seguro y agradable, respetando el medio ambiente. Así, el impac- to ambiental queda recogido dentro del objetivo general de esta política como parte importante de su gestión. • Código de Conducta. TUBACEX manifiesta su respeto y preocupación por la protección del medio ambiente y el desarrollo sostenible, comprometiéndose a desarrollar su acti- vidad aplicando los recursos necesarios para tratarlos eficazmente. • Política de Compras. La política de compras centra sus esfuerzos, entre otros aspec- tos, en asegurar que la calidad de los productos y servicios comprados cumplen con los requerimientos técnicos, de seguridad, medio ambiente y en materia de derechos humanos y laborales. • Manual de Calidad de Proveedores. El Manual de Calidad de proveedores de TUBA- CEX establece el cumplimiento de estándares internacionales en cuanto al respeto medioambiental se refiere para formar parte del panel de proveedores de la compañía. Entre ellos, destacan: ISO 9001 o alternativamente QS-9000, certificación VDA, ISO / TS 16949 o EAQF o API Q1 pueden ser aceptados; ISO 14001 (especialmente los proveedores incluidos en la lista de ERS “Proveedores de riesgo ambiental” deben ha- ber obtenido este certificado o, alternativamente, presentar un plan para obtener ISO 14001 dentro de los siguientes 24 meses), además de otras certificaciones en materia de prevención de riesgos laborales. • Manual de Calidad y Medio Ambiente. Recoge de manera sistemática y ordenada la política, la organización y las directrices que TUBACEX aplica a su actividad de forma que cumpla los requisitos de las normas ISO 9001 e ISO 14001 Políticas y manuales disponibles Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 38 TUBACEX tiene implantado en sus principales plantas de producción un sistema certifica- do ISO 1401 . Las últimas plantas incorporadas en el perímetro del Grupo (Awaji Thailand, Grupo NTS y DURANT) no disponen de dicha certificación, aunque se encuentran en un proceso de definición de las líneas de trabajo necesarias para su acreditación. A pesar de ello disponen de un sistema voluntario cuyo objetivo es controlar los procesos para prevenir y minimizar los impactos ambientales de la actividad. De esta manera, la práctica totalidad del proceso de producción cuenta con el refrendo de un organismo acreditado a su gestión medioambiental. Durante 2021 no ha habido ningún expediente sancionador dentro del trámite de la autori- zación ambiental integrada y se sigue mantenido una comunicación proactiva y fluida con la administración competente. Asimismo, y por la naturaleza de las actividades de TTI-ACERALAVA, a las cuales es de aplicación la Directiva de Prevención y Control Integrado de la Contaminación (Directiva IPPC) que en España se articula en el Real Decreto Legislativo 1/2016, de 16 de diciembre, dispone de Autorizaciones Ambientales Integradas que implican un control de todos los aspectos medioambientales de la actividad mediante unos planes de vigilancia y un repor- te periódico a la Administración en una relación de transparencia. Procedimientos de evaluación o certificación ambiental [1O3-3] Medioambiente 5.3.3 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 39 En todas las plantas certificadas con ISO 14001 existe un responsable de calidad y medio ambiente encargado de asegurar la implementación de los procesos de gestión ambiental. Realizan el seguimiento y control de las actividades de la empresa desde la perspectiva medioambiental encargándose del cumplimiento de la normativa y la búsqueda de opor- tunidades de mejora. El Grupo, en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mantiene inversiones por un valor neto superior a 1.491 miles de euros (1.598 miles de euros en 2020) y ha incurrido en más de 693 miles de euros (999 miles de euros en 2020) por gastos de naturaleza medioambiental correspondientes, básicamente, a retiros de ácidos, reparaciones y con- servación y servicios de asesoría y auditoría de profesionales independientes. Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales [1O2-29] Medioambiente 5.3.4 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 40 Desde el año 2000 TUBACEX dispone de un seguro de responsabilidad civil ambiental que cubre de forma amplia los eventuales riesgos de la actividad industrial de sus plantas. Inicialmente cubría las unidades españolas, pero desde 2017 es un programa internacional al que se han incorporado todas las unidades productivas extranjeras. Aplicación del principio de precaución [1O2-11] Medioambiente 5.3.5 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 41 Excepto por una provisión total de 671 miles de euros (574 miles de euros en 2020) co- rrespondiente a una de las sociedades dependientes domiciliada en Estados Unidos para cubrir un riesgo de contaminación de aguas, el Grupo Tubacex no tiene registradas más provisiones por posibles riesgos medioambientales dado que los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemniza- ciones u otros conceptos. * cuantía valorada por un experto independiente y registrada en los epígrafes “provisiones no corrien- tes” del balance de situación consolidado Provisiones y garantías para riesgos ambientales [307-1] Medioambiente 5.3.6 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 42 Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente así como otras formas de recuperación y eliminación de desechos TUBACEX ha llevado a cabo diversas medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. La compañía pone en marcha distin- tas medidas para una gestión de residuos más sostenible que van desde la gestión efi- ciente de los residuos peligrosos hasta medidas más específicas asociadas a las distintas plantas. En las plantas del País Vasco (TTI y ACERÁLAVA) todas las fuentes de emisiones atmos- féricas cuentan con sistemas de depuración y / o control de procesos para asegurar que el proceso esté bajo control ambiental, además de esto, los organismos acreditados rea- lizan verificaciones periódicas según lo exigen las IEA correspondientes. Estos controles incluyen las emisiones de ruido y sirven para un plan de reducción de ruido externo que en 2020 resultó en la implementación de una cámara de aislamiento acústico para los hornos de Pit en ACERALAVA. Por su parte, en Austria, se ha cambiado la iluminación ex- terior a LED. Un total de 20 lámparas de vapor de mercurio (400 W) fueron reemplazadas por lámparas LED (330 W). Por otro lado, han puesto en marcha un proyecto de reducción de ruido, actualmente en fase de planificación, con el objetivo de reducir el ruido en los lugares de trabajo individuales y pasillos. En este sentido, ya se han realizado pruebas con amoladoras manuales, un semáforo de ruido y mediciones de ruido externo. Medioambiente 5.3.7 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 43 CABECERA DEL GRUPO: FABRICACIÓN DE ACERO GRUPO TUBACEX. INFORMACIÓN CONSOLIDADA 2021 2020 301.1 Materiales usados (tn) 24,401 63,253 301.1b Materiales de entrada reciclados utilizados 66.24% 68.76% 301.1a Materiales renovables utilizados (tn) 16,162 43,493 2021 2020 301.1 Materiales usados (tn) 65,458 86,374 301.1b Materiales de entrada reciclados utilizados 24.69% 50.35% 301.1a Materiales renovables utilizados (tn) 16,162 43,493 Estos datos representan los consumos de materias primas de las plantas que componen el Grupo (materia primera de entrada eliminando los flujos internos). El término “materia prima” representa diferentes tipos de producto en función de la planta del Grupo. Estos tipos de productos se pueden clasificar principalmente en ferroaleaciones (Ni, FeMo, FeCr...), palanquillas y barras de aceros inoxidables, gases auxiliares (O2, N2, Ar), grasas y aceites y otros aditivos. La variación del 2020 al 2021 a nivel de grupo se debe a la huelga en la planta de Acería de Álava que llevó a un aumento de compra de acero de terceras partes, que no se conta- bilizan como productos renovables, aunque mayoritariamente se fabrican a partir de pro- ductos reciclados (chatarra). En relación a la Acería, la reducción también se vio afectada por la reducción de actividad y un mix de grados de aceros no representativo de la media de otros años, con condiciones técnicas que limitaban el uso de chatarras. [301-1] Medioambiente 5.3.8 Uso sostenible de los recursos. Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 44 2021 2020 Uso de energía (MWh) 228.246 381.696 Intensidad energética (MWh/t) 3,49 3,32 El aumento de la intensidad energética en relación al 2021 se debe a una combinación de factores • La reducción de actividad del 2021 debido a la huelga en Acería de Alava (ACERÁLA- VA) y Tubacex Tubos Inoxidables ha cambiado el mix global, poniendo más peso en las plantas de producción de tubo, que, aunque en valor absoluto consumen menos que la acería, en la relación Mwh por tonelada de acero vendido tiene ratios mayores. • El nuevo perímetro del grupo, con las sociedades incluidas en el Grupo NTS, están orientadas a actividades de valor añadido donde la tonelada de acero vendida no es un factor adecuado a la actividad. En este sentido, el Grupo Tubacex está estudiando otro tipo de indicadores relativos que pueden usarse en el futuro. • La estrategia de especialización en productos Premium, que es general al Grupo, se ma- nifiesta especialmente en unidades de negocio, como Schoeller Bleckmann Edelstahl- rohr GmbH (SBER), donde aun aumentando significativamente el volumen de negocio, las toneladas producidas disminuyen con un consumo energético similar. TUBACEX inicio la implantación de un sistema avanzado de gestión de energía (EMS) en las plantas de TTI y ACERALAVA, que sobre la base de un gemelo digital y una monitoriza- ción en tiempo real de los consumos energéticos en cada proceso permitirá una reducción de la intensidad energética. Los ahorros identificados en una primera fase de diagnóstico en las plantas españolas asciende a 40 Gwh al año. Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética, Uso de energías renovables [103-2, 302-1, 302-3] Energía: Consumo, directo e indirecto Medioambiente 5.3.9 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 45 2021 2020 Agua usada. Municipal (10e3 m3) 133,73 172,55 Agua usada. Aguas superficiales (10e3 m3) 25,95 140,74 Agua usada. TOTAL (10e3 m3) 159,69 313,29 Intensidad Agua (10e3m3/t) 2,42 2,72 El agua constituye un recurso natural necesario en el proceso de fabricación de TUBACEX. Así, el proceso de transformación del acero requiere fases de refrigeración, inspección o limpieza que requieren el uso de agua. Minimizar su consumo se convierte en un objetivo global con medidas orientadas a su reutilización en los distintos procesos productivos. El grupo inicio a finales de 2021 un proyecto para la digitalización de los contadores de agua, y su vinculación a un sistema integral de gestión, basado en un gemelo digital de la producción, que permitirá identificar e impulsar acciones de mejora en el consumo de agua. El cálculo de este indicador viene de los consumos provenientes de la red de suministro local y de la captación de río, no se incluye el agua subterránea. Actualmente, la compañía se encuentra trabajando en la obtención de consumos de agua de otras fuentes de cara a futuros ejercicios, no siendo significativa la reutilización de agua hoy en día. El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales [303-5a] Medioambiente 5.3.10 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 46 Efluentes y residuos. Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos [306-2] 2021 2020 Residuos por tipo (toneladas) Peligrosos 2 3.573 8.227 No peligrosos 35.274 51.171 Residuos por tipo (toneladas). TOTAL 38.847 59.399 Residuos por método de eliminación (toneladas) Vertedero 10.800 23.700 Tratados - 860 Reutilización 9.073 13.147 Reciclaje 18.958 21.691 Residuos por método de eliminación (toneladas). TOTAL 38.831 59.398 2021 2020 Residuos por método de eliminación (%) Vertedero y Tratados 28,6% 43,57% Reutilización y Reciclaje 71,40% 56,43% Las bajadas en términos absolutos se corresponden a la bajada de la actividad provocada por la huelga en las plantas de Acería de Álava y Tubacex Tubos Inoxidables. El dato se calcula por agregación de los registros oficiales de gestión de residuos en cada planta. El método de eliminación de los residuos ha sido determinado en función de la normativa local aplicable a cada planta y a la naturaleza de los residuos generados. El grupo Tubacex viene desarrollando un proyecto para identificar opciones de valorización del principal tipo de residuo no peligroso que se genera en la actualidad en el grupo, las escorias de acería. Este residuo generó envíos a vertederos 11.739tn en 2020 y 43.012tn en 2021. Durante el 2021 se realizó una prueba piloto con 300tn de dicho residuo, y el objetivo es empezar a operar una solución en el 2022 que permitiría eliminar más del 90% de los vertidos de esta categoría. Economía circular y prevención y gestión de residuos 2 La definición de residuo peligroso queda establecida de acuerdo a la legislación local de la unidad de negocio que reporta. Tal y como se deriva del análisis de materialidad, el desperdicio de alimentos no se ha considerado material en el Grupo. Medioambiente 5.3.11 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 47 6 Emisiones de alcance 1 y 2 sobre toneladas acero bruto en acería y toneladas vendidas/procesadas en resto unidades de negocio 2021 2020 Emisiones directas (t COe) 28.157 49.445 Emisiones indirectas (t COe) 17.897 21.401 Otras emisiones indirectas (t COe) 170.064 179.568 TOTAL 216.118 250.414 Intensidad de las emisiones (t COe/t) 6 Sobre producto terminado vendido Emisiones directas 0,43 0,43 Emisiones indirectas 0,28 0,19 Otras emisiones indirectas 2,56 1,50 TOTAL 3,27 2,12 2021 2020 Emisiones NOx (tn) 73.43 128.31 Cambio climático. Emisiones de Gases de Efecto Invernadero [305-1, 305-2, 305-3, 305-4] Medioambiente 5.3.12 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 48 El modelo revisado durante el año 2020 para el cálculo de emisiones se ha aplicado al conjunto de todas las sociedades del grupo, incluyendo los tres scopes: 1. Emisiones directas • Generación de electricidad, calefacción, refrigeración y vapor: estas emisiones son el resultado de la combustión de combustibles en fuentes estacionarias, como calderas, hornos y turbinas, y de otros procesos de combustión como la quema de llamas. • Procesamiento físico o químico: la mayoría de estas emisiones son el resultado de la fabricación o procesamiento de ferroaleaciones en la acería. 2. Emisiones indirectas de energía • Emisiones de CO2 de la generación de electricidad comprada o adquirida, calefacción, refrigeración y vapor consumido. 3. Emisiones indirectas upstream de las siguientes cate- gorías • Productos y Servicios adquiridos. • Inversiones en productos y servicios (Capex). • Actividades relacionadas con fuel y energía (no incluídas en el Scope 1 y Scope 2). • Transporte y distribución de Upstream. • Transporte y distribución de downstream. • Relacionadas con los residuos. • Viajes de negocio. Los factores de emisión y las tasas del potencial de calentamiento global (PCG) utilizadas en el cálculo de las emisiones de gas efecto invernadero se han basado en la metodología definida para el cálculo de la huella de carbono verificada por un experto independiente. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 49 En relación con el 2020 los principales cambios son Alcance 1 • Los bajos niveles de trabajo en las plantas de España limitaron la Implantación de me- joras en la eficiencia energética. Dichas acciones están previstas durante 2022 Alcance 2 • La huelga en las plantas españolas cambio el mix de consumo de electricidad a plantas con ratios de emisiones mayores, dado que las plantas de España cuentan desde el 2020 con un PPA de 80Gwh • A pesar de todo se cerró un acuerdo para el suministro de energía no-fósil en la planta de Salem a partir de julio de 2021 • El grupo Tubacex estaba en un proceso avanzado para cerrar un PPA a nivel del resto de plantas en Europa a finales del Q3 de 2021, pero la situación de inestabilidad creada por la crisis de suministro del gas recomendó retrasar el cierre de esta operación. Está previsto retomarla en 2022 en cuanto las condiciones de mercado así lo aconsejen. El comienzo del suministro sería en 2023 o 2024 en función de la disponibilidad de proyectos de generación. Alcance 3 • El principal cambio este año que ha afectado muy negativamente a la intensidad relati- va en alcance 3 ha sido a la huelga que afectó a las plantas españolas. Ante la situación creada, el grupo aumentó la compra de acero a terceros de forma significativa. A dicho acero proveniente de terceras partes se le asignan emisiones de 3.99tn COe/tn acero, muy superiores a las que se generan en la ruta interna dentro del Grupo Tubacex. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 50 Entre las principales medidas adoptadas por TUBACEX para reducir su impacto ambiental se encuentra la mejora de sus instalaciones desde el punto de vista de eficiencia energéti- ca y la especial atención a criterios ambientales en sus procesos de compras. Ejemplos de ello son la reducción del consumo energético, derivado del programa de sustitución de las luminarias por otras de tecnología led que en 2021 se extendió a otras plantas del Grupo; la optimización del sellado de las instalaciones en Austria para reducir el gasto energético; el reemplazo de generadores de calor en Italia para optimizar el uso energético; o el cam- bio de suministro de fuente de energía libre de carbono en América. A nivel de planta, cabe destacar la realización de auditorías energéticas en los tres sitios de producción de TTI y ACERALAVA con el fin de identificar acciones de mejora para reducir el consumo energético y establecer metas de reducción a medio y largo plazo para reducir las emisiones de GEI. Las evaluaciones de proveedores incluyen aspectos clave ESG, incluyendo los relaciona- dos con la gestión del cambio climático. [103-2] Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático Medioambiente 5.3.13 Ejemplo de evaluación de proveedores Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 51 En diciembre de 2020 TUBACEX firmó la carta de adhesión a Science Based Targets Initiative (SBTi) con un nivel de ambición de 1.5º y un compromiso de Net Zero en 2050. Durante el 2020 se fijaron y validaron por SBTi los objetivos de reducción para el 2030 (60% en Scope 1 y 2 respecto al 2019 y 30% en Scope 3). En 2021 TUBACEX participó por primera vez en el CDP Climate, obteniendo una puntua- ción “B”, por encima de la media sectorial. La adhesión de TUBACEX a estas iniciativas junto con su plan global de sostenibilidad ambiental muestran el compromiso de la compañía con el medioambiente y la lucha contra el cambio climático. Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones GEI y medios implementados a tal fin [103-2] Medioambiente 5.3.14 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 52 Biodiversidad Medioambiente Las fábricas de TUBACEX no se encuentran en ningún área protegida, ni reservas, ni parques naturales, ni cercanos a los mismos, motivo por el cual la biodiversidad no se encuentra entre los aspectos materiales del Grupo. En lo que respecta a la cadena de suministro, los proveedores deben cumplir con los requisitos medioambientales exigidos por el Grupo Tubacex para su homologación, confirmando que no han producido impacto significativo alguno en la biodiversidad. 5.3.15 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 53 TUBACEX es un grupo global integrado por profesionales de más de 17 países que impul- san el proyecto empresarial desde sus distintos niveles de responsabilidad. Representan un activo clave para la consecución de los objetivos estratégicos y la generación de valor para los grupos de interés. Ofrecer entornos de trabajo seguros y agradables, así como disponer del mejor talento y desarrollarlo son ejes prioritarios en la gestión del área, im- pulsando los principios de igualdad y respecto por la diversidad. [102-15, 103-1] Explicación del tema material y su cobertura Entornos seguros y talento diverso, ejes prioritarios en la gestión Seguridad y salud en el trabajo: La protección de la salud y la seguridad en el trabajo es la máxima preocupación de TU- BACEX. Muy consciente del impacto y de los riesgos de la actividad que desarrolla, es su prioridad llevar a cabo su actividad en un entorno seguro. Dispone de procesos de gestión específicos, de políticas corporativas y planes de acción para minimizar el impacto de su actividad en los equipos humanos. Las plantas que conforman el Grupo TUBACEX dispo- nen de un Programa de Prevención de Riesgos Laborales certificado bajo la ISO 45001. Igualdad y diversidad: TUBACEX está comprometida con la promoción de la igualdad de oportunidades y diver- sidad. Su naturaleza multinacional y multicultural representa un aspecto enriquecedor que se preserva y fomenta en las unidades. Así, la compañía crea y promueve entornos de trabajo diversos e inclusivos que contribuyen a cumplir con sus objetivos corporativos y de negocio evitando situaciones de discriminación laboral y retributiva. Aspectos materiales en 2021: Personas 5.4.1 5.4 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 54 Atracción y retención del talento: TUBACEX es una compañía flexible que se adapta y anticipa a las nuevas tendencias en materia de atracción y retención del talento. Es plenamente consciente de la necesidad de captar y retener el talento, así como fidelizar el compromiso de los profesionales que se encuentran en búsqueda activa de empleo como el de sus propios empleados. Para ello, impulsa el desarrollo profesional, la comunicación y la participación, que redunda en el nivel de satisfacción y compromiso con el proyecto empresarial. El mapa de riesgos y su actualización en 2021 incorpora los siguientes riesgos potenciales que afectan al área de personas: • Prevención y seguridad laboral. La compañía es consciente de la naturaleza de su acti- vidad y el riesgo que ello conlleva, por lo que sus esfuerzos están orientados a impulsar una cultura preventiva por un lado, y en reducir cualquier riesgo operativo en las insta- laciones a través de inversiones en nuevas tecnologías e impulso de la digitalización de los procesos productivos. • Deficiencia de personal clave. La falta de personal clave representa un riesgo para la ejecución de los proyectos y la consecución de los objetivos estratégicos. Por ese motivo, los esfuerzos del área se centran en atraer y retener el talento clave, así como desarrollar los perfiles con mayor impacto en el despliegue del plan. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 55 Durante 2021 la compañía ha finalizado un plan de reestructuración un ahorro de costes de más de 30 millones al año. Ajustar la organización a la nueva realidad del mercado, do- minada por la transición energética y la presencia de fabricantes de bajo coste, ha sido un eje prioritario en 2021. Con el ajuste organizativo la compañía ha impulsado una gestión más eficiente, con una corporación de reducido tamaño que presta servicios a las plantas, impulsa los proyectos estratégicos a nivel global y consolida los reportes; y unas plantas a las que se despliegan los procesos de gestión, pero con autonomía en su ejecución. Así, los principios de actuación del área de gestión de personas dentro de sus procesos de gestión están enfocados a la gestión de talento, comunicación y formación; además de disponer de un proceso específico en materia de Seguridad y Salud, cuyo objetivo es avanzar en un modelo de cultura integrada de Seguridad. Plan de reestructuración con un ahorro de costes de más de 30 millones de euros [103-2] Enfoque de gestión y componentes Personas 5.4.2 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 56 • Política de Calidad, Seguridad y Medio Ambiente. En su política de Prevención, Calidad y Medio Ambiente, TUBACEX establece como objetivo gestionar las operaciones con unas condiciones de trabajo seguras y saludables, comprometiéndose a eliminar los peligros siempre que sea posible, controlando y minimizando los riesgos y poniendo el valor de la vida humana frente a cualquier otra consideración de carácter económico, comercial o productivo, en cumplimiento de la legislación aplicable y otros requisitos suscritos por el Grupo. • Política de Comunicación. La comunicación en el Grupo TUBACEX tiene como marco de actuación la transparencia, la veracidad, la simplicidad y el diálogo, y está orientada a construir y consolidar relaciones con sus diferentes Grupos de interés, para contribuir a la consecución de los objetivos de negocio. • Política de RSC. En su política de RSC, TUBACEX se compromete a desarrollar a sus profesionales y personas, trabajando en equipo y midiendo permanentemente los re- sultados, promoviendo de manera permanente un entorno de trabajo seguro. • Código de Conducta. El Código de Conducta de TUBACEX establece que la protección de la salud y la seguridad en el trabajo es la máxima preocupación de la compañía. Así, muy consciente del impacto y de los riesgos de la actividad que desarrolla, es su priori- dad llevar a cabo su actividad en un entorno seguro. • Plan de igualdad. Los planes de igualdad se impulsan a nivel de planta. En las plantas del País Vasco, por ejemplo, el propio convenio colectivo establece un porcentaje de contratación de colectivos desfavorecidos y, una mención explícita para la contratación de mujeres. Así, las nuevas incorporaciones de mujeres son revisadas a través de una Comisión de Igualdad. En otras plantas donde no se disponen de estos planes existen protocolos de actuación contra el acoso psicológico, sexual o por razón de sexo y/o vio- lencia física (TSS), manuales específicos con secciones específicas enfocadas a la no discriminación (Grupo NTS), políticas específicas de no discriminación (Tubacex India), o son las propias leyes federales y estatales las que promueven la prevención de la discriminación de cualquier tipo (USA, Arabia Saudita, Singapur..). Políticas y manuales disponibles: Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 57 Para conocer el nivel de eficacia del enfoque de gestión TUBACEX realiza anualmente una encuesta de percepción en base al modelo de EFQM (European Foundation for Quality Management). La situación experimentada durante 2021 hizo que se postpusiera el lanza- miento de esta encuesta, con el objetivo de enfocar los esfuerzos al proceso de reestructu- ración en el que estaba inmersa la compañía, por un lado, y la adaptación de esta encuesta a los nuevos estándares impulsados en el nuevo modelo de EFQM. [103-3] Procedimientos de evaluación Personas 5.4.3 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 58 Empleo Personas 2021 2020 Acería de Álava 171 180 Tubacex Tubos Inoxidables 423 431 Schoeller Bleckmann 327 489 Schoeller Bleckmann Technisches Service 44 41 Tubacex Taylor Accesories 26 26 Salem Tube 95 104 Tubacex Service Solutions 60 66 Tubos Mecánicos 69 71 Tubacex S.A. Tubacex Servicios de Gestión. 41 48 Tubacex Innovación 15 15 Oficinas Comerciales 41 49 Perímetro anterior 1.312 1.520 IBF 157 225 Tubacex Prakash 186 199 Tubacex Services 13 12 Tubacoat 2 3 Tubacex Logistics 3 3 Tubacex Awaji Thailand 68 71 Tubacex Upstream Technologies 6 8 Grupo NTS 256 283 TOTAL 2.003 2.324 Tubacex Durant 71 39 Amega West 106 16 TSS Norway 14 1 TOTAL 2.194 2.380 Evolución del grupo por sociedades to- mando como referencia las plantillas me- dias de todas las sociedades de TUBACEX en los ejercicios 2021 y 2020. Esta infor- mación no está sujeta a verificación exter- na al no ser uno de los contenidos obliga- torios a reportar; es la utilizada a nivel de Gestión del Grupo Tubacex para medir el impacto en el volumen de los diferentes perímetros de la compañía a medida que se va ejecutando el Plan Estratégico. Para la elaboración de este informe se ha considerado la plantilla media al ser una información que refleja con mayor veraci- dad la situación laboral de la compañía en un año marcado por un proceso de rees- tructuración. PLANTILLAS MEDIAS POR SOCIEDAD 5.4.4 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 59 Número total y distribución de empleados por género, edad, país y clasificación profesional Personas 2021 2020 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Menores de 30 años 236 44 280 310 51 361 Entre 30 y 50 años 1.246 216 1.462 1.328 215 1.543 Mayores de 50 años 395 57 452 422 54 476 TOTAL 1.877 317 2.194 2.060 320 2.380 Los datos de plantilla que se muestran en estas tablas incluyen las plantillas medias re- portadas, considerando a todas aquellas personas que tienen o han tenido relación laboral con la empresa durante el ejercicio promediadas según el tiempo durante el cual han prestado sus servicios. Los trabajadores afectados por expedientes de regulación tempo- ral de empleo (ERTE) han sido promediados según el tiempo efectivo de servicio prestado. Para el cálculo del número de personas en el caso de las sociedades de TTI y ACERALA- VA, se ha tenido en cuenta el número de personas contratadas con el nivel de actividad prevista por los expedientes de regulación temporal de empleo (ERTE) haciendo un pro- medio de la afectación de ERTE que ha tenido cada empleado durante el año y teniendo en cuenta los días de alta en la empresa. Sin reducción del número de personas por efecto de la huelga mantenida en estas plantas en el periodo de febrero a septiembre. El número medio de personas empleadas por el Grupo sin tener en cuenta el ajuste de actividad derivado de los expedientes de regulación temporal del empleo (ERTE) ha sido para el año 2021 de un total de 2.340 personas (2.010 hombres y 330 mujeres). [102-7, 102-8, 405-1b] EMPLEADOS POR EDAD Y GÉNERO 5.4.5 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 60 2021 2020 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Dirección 166 43 209 155 42 197 Mandos intermedios y supervisores 167 15 182 168 7 175 Técnicos y profesionales 244 161 405 265 181 446 Personal de operaciones 1.300 98 1.398 1.472 90 1.562 TOTAL 1.877 317 2.194 2.060 320 2.380 EMPLEADOS POR CLASIFICACIÓN PROFESIONAL Y GÉNERO Con el objetivo de estandarizar la categorización en las diferentes unidades de negocio, se agrupa a todos los empleados del Grupo en cuatro categorías. • Personal de Operaciones: todos los puestos relacionados con la producción (operarios, técnicos de mantenimiento y auxiliares a la producción). • Técnicos y profesionales: puestos de trabajo con un componente técnico o de gestión (Ingenierías, Financiero, Compras, Recursos Humanos, etc.). • Mandos Intermedios y supervisores: empleados de la línea de mando en sus diferentes niveles en los centros productivos, así como responsables de equipos o áreas técnicas. • Dirección: responsables de áreas o funciones, equipos de dirección de las plantas y unidades de negocio, incluida la Alta Dirección. Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 61 2021 2020 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total España 656 144 800 683 147 830 Austria 337 39 376 485 51 536 Italia 144 16 160 209 19 228 INDIA 188 11 199 202 10 212 Emiratos Árabes Unidos 119 19 138 120 18 138 Estados Unidos 215 38 253 143 26 169 Arabia Saudí 86 9 95 110 14 124 Tailandia 48 20 68 47 24 71 Noruega 36 7 43 28 2 30 Francia 6 1 7 7 2 9 China 3 3 6 3 3 6 Brasil 5 0 5 6 0 6 Alemania 1 0 1 4 1 5 Holanda 4 2 6 5 1 6 Singapur 14 5 19 5 1 6 Corea 1 0 1 1 0 1 Canadá 14 3 17 2 1 3 TOTAL 1.877 317 2.194 2.060 320 2.380 EMPLEADOS POR PAÍS Y GÉNERO Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 62 Los empleados del Grupo Tubacex se encuentran distribuidos en diecisiete países donde el Grupo está presente. La distribución geográfica de TUBACEX ha variado sensiblemente en el año 2021 respecto al año anterior como consecuencia de los ajustes realizados en sus principales plantas productivas en Europa, el aumento de la actividad en las plantas americanas y consolida- ción de la adquisición a final del año 2020 de Amega West (USA, Canadá y Singapur) y TSS Norway en Noruega. En España, donde la compañía tiene el 36% de su plantilla, la reducción ha afectado tanto a las unidades productivas como a los centros de distribución y sociedades corporativas. En Austria, con un único centro de trabajo en la localidad de Ternitz, la compañía SBER ha reducido en un 30% su volumen de plantilla ajustándose así a la caída de su actividad productiva. Estados Unidos crece en volumen de plantilla con un aumento del 49% debido fundamen- talmente al crecimiento de la planta de Durant, en Oklahoma. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 63 2021 2020 Contratos indefinidos 2.329 2.489 Contratos temporales 17 61 Total tipo contrato 2.346 2.550 Esta distribución refleja el total de contratos laborales al final del periodo (diciembre 2021). No se incluye Tubos Mecánicos por ser una sociedad fuera del Grupo a fecha 31 de di- ciembre de 2021. Los contratos eventuales representan el 1% de la contratación total de la compañía a cierre del ejercicio. Casi un 64% de la plantilla está ligado con la producción y el 18% lo constituyen técnicos o profesionales. Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo [102-8] Personas 5.4.6 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 64 Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por género, edad y clasificación profesional [102-8] Personas 2021 2020 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Contratos indefinidos 1.864 309 2.173 2.012 305 2.317 Contratos temporales 13 8 21 48 15 63 Total por tipo de contrato 1.877 317 2.194 2.060 320 2.380 A tiempo parcial 29 39 68 41 46 87 2021 2020 < 30 años 30 - 50 años > 50 años Total < 30 años 30 - 50 años > 50 años Total Contratos indefinidos 270 1.458 445 2.173 336 1.512 469 2.317 Contratos temporales 10 4 7 21 26 31 6 63 Total por tipo de contrato 280 1.462 452 2.194 362 1.543 475 2.380 A tiempo parcial 3 44 21 68 3 58 26 87 MODALIDADES DE CONTRATO POR GÉNERO MODALIDADES DE CONTRATO POR EDAD 5.4.7 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 65 2021 2020 Dirección Mandos interm. super. Técnicos y Prof. Personal Op. Total Dirección Mandos interm. super. Técnicos y Prof. Personal Op. Total Contratos indefinidos 208 180 394 1.391 2.173 194 173 422 1.528 2.317 Contratos temporales 1 2 11 7 21 2 1 25 35 63 TOTAL por tipo de contrato 209 182 405 1.398 2.194 196 174 447 1.563 2.380 Jornada a tiempo parcial 4 5 23 36 68 3 4 31 49 87 MODALIDADES DE CONTRATO POR CLASIFICACIÓN PROFESIONAL Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 66 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional Personas Nº DE DESPIDOS POR CLASIFICACIÓN PROFESIONAL Nº DE DESPIDOS POR EDAD Nº DE DESPIDOS POR GÉNERO 2021 2020 Dirección 5 6 Mandos intermedios y supervisores 9 9 Técnicos y profesionales 24 46 Personal de operaciones 109 142 TOTAL 147 203 2021 2020 Menores de 30 años 15 53 Entre 30 y 50 años 97 117 Mayores de 50 años 35 33 TOTAL 147 203 2021 2020 Hombre 117 177 Mujer 30 26 TOTAL 147 203 • Este cuadro refleja exclusivamente las salidas no voluntarias. No incluye los ven- cimientos de contratos temporales, bajas voluntarias, excedencias, jubilaciones, etc • Los despidos realizados durante el año 2021 responden, principalmente, a razones organizativas y de reducción de actividad derivada del plan de reestructuración global. 5.4.8 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 67 Remuneraciones medias y su evolución desagregados por edad y clasificación profesional o igual valor Personas REMUNERACIÓN MEDIA (EUROS) POR CATEGORÍA PROFESIONAL REMUNERACIÓN MEDIA (EUROS) POR EDAD 2021 2020 Dirección 81.819 83.659 Mandos intermedios y supervisores 47.744 45.055 Técnicos y profesionales 39.440 37.355 Personal de operaciones 34.052 33.827 2021 2020 Menores de 30 años 20.376 24.458 Entre 30 y 50 años 41.916 39.470 Mayores de 50 años 49.596 50.696 Las categorías que han experimentado un ligero ascenso se deben fundamentalmente a la incorporación de perfiles más especializados en entornos de altos niveles retributivos en actividades muy diferentes a las que tradicionalmente se venían desarrollando (Noruega, Canadá, Houston y Singapur). Sin embargo, la categoría de Dirección ha visto disminuido su nivel retributivo a consecuencia de los ajustes y del ejercicio de contención de costes realizados a lo largo del año. La disminución de la retribución media en la franja de menor edad se ha reducido nota- blemente por el acceso de jóvenes a puestos de responsabilidad en países asiáticos (India y Tailandia). 5.4.9 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 68 Este año, debido a la excepcional situación vivida en las plantas de TTI y ACVA, sus re- muneraciones medias se han estimado en base a un cálculo teórico, evitando así que desvirtúen las cifras del Grupo. A continuación, se aporta una explicación detallada de este cálculo: Se ha realizado un cálculo teórico de retribuciones para lo cual se ha estimado un salario teórico para cada empleado en base a los conceptos que se pagan mensualmente (nivel salarial según el puesto, quinquenios, años de servicio, plus distancia...) en nómina y te- niendo en cuenta también otros conceptos variables de abono habitual, como los pluses de relevo en base a los calendarios previos al ERTE (también alterados por efecto de la huelga y ERTE de 2021). A partir de lo anterior se realiza el cálculo de las retribuciones teóricas con afectación de ERTE: teniendo en cuenta el primer dato, y haciendo un promedio de la afectación de ERTE que ha tenido cada empleado durante el año y sus días de alta en la empresa durante 2021, se ha estimado el salario teórico que hubiera recibido un empleado si sólo hubiera existido el ERTE. Como se ha mencionado a lo largo del informe, TTI y ACVA han estado en huelga du- rante un periodo cercano a los 8 meses (febrero a septiembre), lo que ha supuesto una reducción del 46% de la retribución anual respecto a la que se hubiera percibido en una situación de actividad en ERTE. Salvo en este excepcional caso, la remuneración media tiene como base de cálculo la retri- bución bruta percibida por los empleados del Grupo Tubacex en el ejercicio, con inclusión de todos los conceptos. Para el cálculo de las remuneraciones medias y la brecha salarial del ejercicio 2021 se ha tenido en cuenta información de todo el Grupo, con exclusión de la Alta Dirección del cálculo por tratarse específicamente su remuneración media en el apartado 5.4.11. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 69 Brecha Salarial y remuneraciones medias por sexo Personas Para la obtención de la brecha salarial, se ha tomado como referencia la retribución bruta anual, sin discriminación de conceptos como horas extraordinarias, pluses, antigüedades o bonuses. Este criterio garantiza la obtención de todas las unidades de reporte un dato homogéneo y que, en todos los casos, sea fácilmente auditable. Adicionalmente, la brecha salarial ha sido calculada como la diferencia entre la remuneración media de los hombres y la remuneración media de las mujeres, respecto de la remuneración media de los hom- bres, quedando aisladas del cálculo las remuneraciones de aquellas categorías que no están ocupadas para ambos sexos por sociedad individual. Respecto al cálculo de la brecha salarial de las plantas de TTI y ACVA para consolidación a nivel de Grupo se ha seguido la misma lógica que para el cálculo de remuneraciones medias. La brecha salarial de TUBACEX se sitúa en un 12,1% en el ejercicio 2021 (11,6% en 2020) siendo la remuneración media de hombres de 44.129 euros (42.246 euros en 2020) y la de mujeres de 38.777 euros (37.357 euros en 2020). Este diferencial es consecuencia de diferentes factores, entre otros, la histórica baja presencia femenina en algunas de las áreas de actividad, determinante en la composición actual de la plantilla, la diferente es- pecialización en los puestos de trabajo y su aún incipiente presencia en algunas áreas de trabajo (especialmente en algunos países). Los convenios colectivos de aplicación regulan la remuneración media de los trabajadores en TUBACEX estableciendo criterios de equi- dad entre puestos de trabajo sin discriminación por razón de género. En este sentido, tanto las remuneraciones del personal sujeto a convenio como la del personal fuera del mismo están establecidas de manera equitativa. 5.4.10 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 70 La remuneración media de los consejeros y directivos Personas A 31 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración lo componen ocho hombres y tres mujeres. La remuneración media en el ejercicio 2021 de los miembros del Consejo de Administración para los hombres ha sido de 140 miles de euros y para las mujeres de 72 miles de euros. La diferencia se debe a que en el grupo de los hombres se encuentran los roles estatutarios de presidente y consejero delegado que llevan aparejados conceptos retributivos adicionales o por un importe superior a los de los demás miembros del Con- sejo para remunerar sus labores representativas y ejecutivas respectivamente. Para mayor detalle de la remuneración de consejeros, el detalle y el desglose individual se reflejan en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (disponible en la página web de la CNMV). En relación a la remuneración media de la Alta Dirección, estando la totalidad de la misma compuesta por hombres, para el ejercicio 2021 es de 197 miles de euros frente a los 193 miles de euros del 2020, año en el cual se aplicó una reducción del 30% durante un pe- riodo trimestral para paliar los efectos de la COVID-19. 5.4.11 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 71 Implantación de medidas de desconexión laboral Personas TUBACEX es consciente de la importancia de racionalizar los horarios para buscar un equilibrio entre la vida profesional y la personal. Respetar los tiempos de descanso evi- tando en la medida de lo posible el envío de comunicaciones fuera de ellos, o en caso de husos horarios distintos procurar establecer las comunicaciones en tiempos de solape son algunas de las medidas extendidas en la organización. 5.4.12 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 72 Empleados con discapacidad Personas TUBACEX apuesta por la integración de colectivo con talento diverso en el Grupo. Todas las plantan cumplen con la legislación vigente en cada país en materia de discapacidad (contratación, medidas alternativas y/o accesibilidad). En el caso de las plantas españolas, cumplen con la Ley General de Discapacidad a través de medidas alternativas basadas en la contratación de productos y servicios de Centros Especiales de Empleo, aunque se encuentran trabajando activamente para impulsar su compromiso de integración laboral. Otras plantas, como EEUU o Italia, también están sujetas a la legislación en cuanto a la contratación de personas con discapacidad. En otras plantas, como NTS, disponen de un programa de responsabilidad social con tratamiento prioritario a colectivo con discapaci- dad. El total de empleados con discapacidad en el Grupo asciende a 19 personas. (frente a las 20 personas con discapacidad del 2020). 5.4.13 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 73 Organización del tiempo de trabajo Personas El Grupo Tubacex respeta las pausas y descansos marcados por la legislación y por los convenios colectivos de aplicación. Así, en aquellos casos en los que los trabajadores no estuvieran amparados por ningún convenio, el Grupo ofrece la flexibilidad adecuada a cada puesto de trabajo. La jornada laboral, en cómputo anual, es común a todas las per- sonas empleadas por cada sociedad, por lo que cada empleado independientemente a las peculiaridades de su puesto de trabajo efectuará en cómputo anual la misma jornada de trabajo y gozará de las mismas pausas y descansos. [103-2] 5.4.14 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 74 Número de horas de absentismo Personas HORAS PERDIDAS 2021 2020 Horas perdidas por accidente 12.342 18.240 Horas perdidas por enfermedad 165.443 188.464 Horas perdidas otros [1] 53.139 62.338 Total de horas perdidas 230.924 269.042 % de absentismo [2] 7,35% 6,09% Las principales causas de absentismo en el grupo son la enfermedad común y los permi- sos retribuidos de los empleados. Durante este ejercicio, el COVID-19 ha tenido una especial incidencia en la actividad, con- tabilizándose un total de 21.246 horas perdidas, un 0,68% del absentismo total. Tras la consolidación en años anteriores del número de horas perdidas por los accidentes laborales, se ha pasado a agregar a este cómputo las horas no trabajadas por enfermedad común y Covid-19, permisos retribuidos y las horas empleadas por los representantes sindicales en sus funciones de representación. En las sociedades de TTI-ACVA, para el cálculo de las diferentes causas de absentismo se han ajustado las horas de trabajo con el impacto de la parada de actividad ya mencionada durante los meses de febrero a septiembre. [403-9a] [1] Incluye principalmente permisos retribuidos y horas sindicales [2] Número total de horas perdidas entre horas teóricas trabajadas 5.4.15 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 75 Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores Personas TUBACEX facilita el disfrute de los derechos y permisos en materia de conciliación a todos sus trabajadores sin distinción de género y favoreciendo su disfrute en el contexto en el que desarrollan sus funciones. En las plantas de producción disponen de medidas de con- ciliación basadas principalmente en la ampliación de la edad para el acceso a excedencias por cuidado de menores o las reducciones de jornada flexibles. Por otro lado, en oficinas se dispone de un horario flexible de entrada y salida para permitir a las personas asumir, de manera satisfactoria, sus responsabilidades laborales, personales y familiares. Algunos de sus convenios recogen expresamente medidas que facilitan la corresponsa- bilidad y también existen Planes de Igualdad conforme a los requerimientos legales (en España, TTI y ACERALAVA). Más allá de los convenios colectivos que rigen cada planta, TUBACEX analiza cada caso para dotar a los empleados que lo necesiten de la flexibilidad requerida para favorecer la conciliación. [403-9a] 5.4.16 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 76 Seguridad y Salud Personas La Misión de TUBACEX incluye la promoción, de forma permanente de un entorno de trabajo seguro y agradable, siendo la seguridad, la salud y la calidad de vida en el empleo, un aspecto prioritario. Prueba de ello, es lo establecido en su Política de Calidad, Seguridad y Medio Ambiente y en su Política de RSC, detalladas en el apartado 5.4.2. En continuación al 2020, el 2021 ha sido un año especialmente complicado en la gestión de la seguridad por el impacto de la COVID-19. Se han desarrollado e implantando es- trictos protocolos de seguridad alineados con las recomendaciones y pautas establecidas desde los organismos públicos que se han aplicado de manera rigurosa y sostenida du- rante la gestión de la pandemia permitiendo a los empleados acceder a sus puestos de trabajo con todas las garantías de seguridad. Así, se ha reforzado la comunicación de estas medidas a través de distintos formatos de comunicación (posters, vídeos...) para poder implantarlas de manera efectiva. Se han contabilizado 254 casos positivos en el Grupo, lo que añadido a las cuarentenas y aislamientos preventivos ha supuesto el 0,68% del absentismo total de la compañía. Las medidas de teletrabajo implantadas han amortiguado el impacto en la actividad ya que han permitido que un importante número de casos de empleados asintomáticos conti- nuaran con su actividad. Progresivamente, en el marco de la coordinación de actividades empresariales, se realizan investigaciones internas de todos los accidentes de trabajadores de empresas subcon- tratadas, se toman acciones y se registran todos los accidentes. En el año 2021 han sido investigados 1 accidente sin baja y 11 incidentes relevantes. [103-2] 5.4.17 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 77 Condiciones de salud y seguridad en el trabajo Personas TUBACEX incorpora en sus procesos de gestión uno específico en materia de Prevención de riesgos laborales donde se establece la realización de un plan anual en cumplimien- to con la legislación vigente, así como una evaluación de riesgos ocupacionales. En este sentido, TUBACEX cumple íntegramente con la legalidad vigente en materia de Seguridad y Salud, con un máximo compromiso que parte de la Dirección y que se traduce en inver- siones destacadas para mejorar instalaciones y procesos con el fin de reducir al máximo los riesgos inherentes a la actividad productiva. Las principales unidades de negocio productivas están homologadas con la certificación ISO 45001, una de las más exigentes en términos de seguridad y salud. TTI & ACERALA- VA han sido las últimas en homologarse durante 2021. [103-2] 5.4.18 45001 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 78 Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo Personas Del total de accidentes ocurridos en el ejercicio 2021, el 94% han sido sufridos por hom- bres mayoritariamente correspondientes al personal en planta, frente al 6% sufridos por mujeres. Se observa un incremento de accidentes en el colectivo de hombres respecto al 91% del año 2020 a pesar de que la proporción de empleados hombres y mujeres se mantiene en el ejercicio 2021. En las sociedades de TTI-ACVA, para el cálculo de los Indicadores de Frecuencia y Grave- dad se han ajustado las horas de trabajo a las efectivamente realizadas habida cuenta de la parada de actividad ya mencionada durante los meses de febrero a septiembre. Se consolida en el total y por géneros la paulatina reducción de los índices de Frecuencia y Gravedad. Si bien es cierto que la reducción de actividad por efectos de la Pandemia y la coyuntura económica derivada tiene un impacto directo en la ocurrencia de accidentes, la mejora obtenida en los dos años es notablemente superior a la proporcionalidad de la reducción de actividad. [403.9a] 2021 2020 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Accidentes con baja 36 3 39 53 5 58 Accidentes sin baja 52 3 55 81 9 90 Nº total de accidentes 88 6 94 134 14 148 Frecuencia [1] 13,37 6,58 12,38 13,86 8,41 13,12 Gravedad [2] 0,50 0,05 0,44 0,54 0,33 0,52 EMPLEADOS POR CLASIFICACIÓN PROFESIONAL Y GÉNERO (1) Número de accidentes con baja acaecidos por cada millón de horas (2) Número de días perdidos por accidente con baja entre número de horas trabajadas por mil 5.4.19 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 79 Enfermedades profesionales Personas La compañía trabaja de manera intensa en una cultura preventiva en materia de riesgos laborales, poniendo al alcance de sus trabajadores las medidas necesarias para evitar cualquier posible impacto negativo en su salud. Durante el año 2021 no se han detectado enfermedades profesionales, frente a las dos detectadas en 2020 (ambos hombres). 5.4.20 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 80 Relaciones sociales Personas TUBACEX garantiza a todos sus colaboradores los derechos previstos en las legislaciones de los países donde está presente, entre ellos los referidos a la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva. Todo lo relativo a la representatividad sindical de los trabajadores se mantiene regulado en sus convenios colectivos. En este capítulo se define todo lo relativo a la gestión de la actividad de las centrales sindicales, los Comités existen- tes con sus competencias, así como las garantías sindicales. El texto del Convenio Colectivo es el resultado de la negociación de buena fe entre las partes de las materias que lo integran y los acuerdos concretos sobre las mismas, con conocimiento por ambas partes de la normativa vigente al momento de la suscripción del mismo y de la necesidad de mejorar la competitividad. Respecto al resto del colectivo, el Grupo Tubacex respeta y mejora la legislación en todos sus centros de trabajo, adaptando sus condiciones en materia de jornada, retribución y organización a los entornos en los que opera. TUBACEX tiene también presencia en entornos en los que el sistema laboral no incluye esta fórmula de regulación tales como Emiratos Árabes Unidos y Arabia Saudí, y en los que los aspectos laborales se respetan escrupulosamente y se garantizan por encima de los mínimos legales establecidos. 5.4.21 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 81 Convenio Propio Convenio Propio Convenio Propio Metal Álava Siderometalúrgica de Cantabria Convenio General de la Industria Química Oficinas y despachos Bizkaia Oficinas y despachos Bizkaia ACERALAVA TTI TTA TSS TX SERVICES TUBACOAT TUBACEX SERVICIOS DE GESTIÓN TUBACEX, S.A. Compañía Tipo de convenio TAT (TAILANDIA) IBF (ITALIA) SBER (AUSTRIA) PROMET (NORWAY) SALEM TUBE (ESTADOS UNIDOS) TUBACEX INNOVACIÓN, IAE Convenio Propio Convenio Sectorial (Metalmecánico) Convenio Sectorial (Industria) Convenio Sectorial (Industria) Convenio Propio Oficinas y despachos Bizkaia Convenio General de la Industria Química Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 82 Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos Personas TUBACEX mantiene un constante diálogo con la representación social de los trabajadores, superando ampliamente en todas las sociedades del Grupo los requerimientos legales. Incluye en sus convenios colectivos y dinámicas de trabajo comisiones generales y espe- cíficas de trabajo y seguimiento para los diferentes aspectos sociales (igualdad, seguridad y salud, etc.). Así mismo, recogen procedimientos y plazos de comunicación y negociación para los cambios o modificaciones que afecten a la organización del trabajo de los em- pleados. [102-43] 5.4.22 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 83 Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país Personas 2021 2020 España 100% 89% Austria 100% 92% Italia 100% 98% INDIA 0% 0% Emiratos Árabes Unidos 0% 0% Estados Unidos 21% 56% Arabia Saudí 0% 0% Tailandia 100% 0% Noruega 70% 71% Francia 82% 0% China 0% 0% Brasil 60% 60% Alemania 0% 0% Holanda 0% 0% Singapur 0% 0% Corea 0% 0% Canadá 0% 0 Total 67% 69% % DE TRABAJADORES CUBIERTOS POR CONVENIO COLECTIVO POR PAÍS 5.4.23 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 84 Las relaciones laborales de las diferentes sociedades del grupo vienen determinadas por los diferentes entornos en los que opera. El 67% de la plantilla se regula por convenios propios, sectoriales o de ámbito geográfico. Estos convenios tienen carácter generalizado en Europa, en el que las compañías con mayor número de empleados cuentas con Convenio propios. Otras sociedades del grupo, por su tamaño o actividad, están sujetas a convenios sectoria- les o de ámbito geográfico, garantizando en todos los casos las condiciones marcadas por estos y superándolas en la casi totalidad de las sociedades. En algunos de los entornos geográficos en los que el grupo opera no está extendido el uso de convenios, pero en todos los casos sin excepción, las políticas retributivas y sociales superan los mínimos legales requeridos y mejoran sus entornos de referencia. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 85 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo Personas En cuanto a los convenios colectivos, y en particular, en el campo de la salud y seguridad del trabajo, existe un Comité de Seguridad en cada una de las plantas españolas compues- to por una representación del Comité de Empresa. Algunos de estos convenios recogen aspectos de seguridad y salud específicos en su clausulado. Respecto al resto del Grupo, no existen Comités de Seguridad en el resto de países. Los convenios colectivos (casi en su totalidad de carácter local) regulan todos los aspectos de las relaciones laborales de trabajadores fruto de la negociación colectiva local. En ellos se tratan todos los aspectos de la relación trabajador-empresa. Tal y como establece la legislación correspondiente, los Comités de Seguridad y Salud disponen de los mecanismos de consulta y participación de los empleados de TUBACEX. Formación Durante 2021 los programas de formación se han visto afectados por el entorno de mer- cado y la situación vivida por las plantas, inmersas en un plan de reestructuración global. A pesar de ello se han mantenido acciones formativas claves en el ámbito de la Seguridad y Salud o habilidades técnicas, así como la potenciación de la formación digital con la pro- fundización de aspectos relacionados con el área de producto, región o posicionamiento comercial. 5.4.24 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 86 Políticas implementadas en el campo de la formación Personas La formación en TUBACEX forma parte de la palanca de crecimiento de las personas que integran la organización y, con ellas, de la propia compañía. Así, el proceso de gestión de personas incorpora un eje especifico de formación y desarrollo, que impulsa el desarrollo de competencias profesionales en sus empleados. La naturaleza de las principales formaciones que se planifican anualmente están asocia- das a competencias verticales para garantizar la adecuación de las capacidades técnicas de las personas al contenido del puesto, competencias horizontales para garantizar las competencias necesarias para afrontar el proceso de cambio y a competencias a nivel de gestión con el objetivo de desarrollar el estilo de liderazgo de los mandos. En el ejercicio 2021 se han impartido 23.591 horas de formación un 33% más que el año 2020 a pesar de las persistentes dificultades económicas y sanitarias. Las formaciones han incidido principalmente en las áreas de: • Seguridad y Salud Laboral. • Calidad y medioambiente • Mantenimiento • Operaciones • Digitalización y Sistemas [103-2, 404-2] 5.4.25 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 87 Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales Personas A continuación, se detallan las horas de formación por categoría profesional correspon- dientes al 2021: La situación derivada del Covid-19 y la consiguiente reducción de actividad ha tenido también incidencia en la actividad formativa. Las acciones de formación se van restable- ciendo en las diferentes compañías del grupo según su propia situación. En el caso de EEUU (concretamente en la planta en Durant, Oklahoma) la formación ha sido intensiva especialmente con las nuevas incorporaciones con foco en Operaciones, Seguridad y Salud y Mantenimiento. Durante este año, se ha intensificado la formación telemática de carácter interno. Bajo el formato de “Píldoras de Formación” se han organizado sesiones de formación en productos, aplicaciones, materiales, estrategias de mercados y diversificación impartidos por profesionales internos y dirigidos en su mayoría a los equipos técnicos, comerciales y responsables de área. [404-1] HORAS DE FORMACIÓN 2021 2020 Dirección 1.019 2.451 Mandos intermedios y supervisores 1.599 1.725 Técnicos y profesionales 3.867 2.881 Personal de operaciones 15.964 8.739 Total horas de formación 22.449 15.796 Número medio de horas de formación por empleado 10,2 6,6 5.4.26 Se incluyen el 100% de las sociedades del Grupo Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 88 Accesibilidad universal de las personas con discapacidad Personas TUBACEX cumple con la normativa en materia de accesibilidad en cada uno de los países en los que está presente. Así, todas las instalaciones propias de TUBACEX están plenamente adaptadas para personas con discapacidad. [103-2] 5.4.27 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 89 Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres Personas En lo que a la promoción de igualdad de oportunidades se refiere, TUBACEX apuesta por el talento diverso, fomentando la igualdad de oportunidades. La compañía, marcada por su origen de naturaleza industrial, tiene un 14% de mujeres en su plantilla. A pesar de ello, con la paulatina incorporación de profesionales, ha al- canzado un nivel de representación del 40% en Profesionales y Técnicos y un 21% en la categoría de Dirección. Tal y como se indica en su política de gestión de Personas, que dispone de un posicio- namiento específico en materia de igualdad, los procesos de selección y contratación de personal en TUBACEX se realizan basándose en la adecuación de las competencias técnicas y profesionales las cualidades profesionales de los candidatos a las funciones a desarrollar, tratando en todo momento de atraer a los mejores y de retener el talento de una manera objetiva. Durante 2020 y 2021 no se ha recibido ninguna denuncia a través del canal ético, faci- litado a los empleados a tal fin, relacionada con la vulneración a esta política y principio de igualdad. [103-2] 5.4.28 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 90 Planes de igualdad Personas TUBACEX ha impulsado políticas para impulsar la igualdad de trato y oportunidades entre hombres y mujeres, con la elaboración de planes de igualdad en las plantas más representativas en los que se concretan objetivos, estrategias y prácticas a adoptar. Las plantas del País Vasco se encuentran actualmente relanzando el plan de igualdad, tras dos años en los que aspectos ajenos vinculados con la irrupción de la COVID-19 y huel- ga de más de 8 meses, han paralizado su actualización. Dicho plan de igualdad cuenta con una Comisión de Igualdad de la que forman parte la empresa y la representación de los trabajadores, que se responsabiliza de la implementación, seguimiento y valoración del Plan. 1) Insistir en la sensibilización y comunicación en materia de igualdad 2) Incorporar mujeres en los puestos en los que están infrarrepresentadas 3) Garantizar una formación y una promoción para mujeres y hombres 4) Mejorar en el ámbito de la conciliación de la vida laboral, familiar y personal 5) Establecer un mecanismo de seguimiento y evaluación del Plan de Igualdad En otras plantas donde no se disponen de estos planes existen protocolos de actuación contra el acoso psicológico, sexual o por razón de sexo y/o violencia física (TSS), ma- nuales específicos con secciones específicas enfocadas a la no discriminación (Grupo NTS), políticas específicas de no discriminación (Tubacex India), o son las propias leyes federales y estatales las que promueven la prevención de la discriminación de cualquier tipo (USA, Arabia Saudita, Singapur..) [103-2] 5.4.29 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 91 Medidas adoptadas para promover el empleo Personas Durante 2021 el foco en el área de Personas ha estado puesto en los procesos de rees- tructuración global, con la necesidad de ajustar el tamaño de la compañía al nuevo mer- cado y posicionamiento estratégico. De esta manera, TUBACEX ha priorizado el impulso de salidas no traumáticas por un lado, y el soporte a los equipos para sentar las bases de un Grupo industrial con oportunidades de desarrollo y carrera. [103-2] 5.4.30 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 92 Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo Personas En su código de conducta, TUBACEX establece un marco de actuación bajo los princi- pios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo rechazando cualquier forma de acoso físico, psicológico, moral o de abuso de autoridad. Los colaboradores de TUBACEX tratarán con respeto a los integrantes de su entorno laboral -independiente- mente de su nivel jerárquico-, propiciando un entorno de trabajo agradable, saludable y seguro. Durante los años 2021 y 2020 no se han recibido ninguna denuncia relacionada con el incumplimiento de estos principios. Además del código, de obligado cumplimien- to por todas las compañías del Grupo, las legislaciones locales o los planes de acción de las distintas plantas (punto 5.10.2) incorporan protocolos contra el acoso sexual y por razón de género. [103-2] 5.4.31 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 93 La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad Personas Cabe destacar que las plantas ubicadas en España cumplen con la Ley General de Discapacidad. Si bien ese cumplimiento es gracias a medidas alternativas, la compañía está impulsando su compromiso con la integración con el mencionado plan de inte- gración desarrollado en el marco del acuerdo con la Fundación ONCE y la Fundación TUBACEX, a pesar de que las oportunidades previstas han tenido que postponerse por la COVID-19. [103-2] 5.4.32 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 94 Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad Personas TUBACEX reconoce las diferencias culturales existentes y los diferentes estándares aplicables en cada país. Las condiciones de empleo deben obedecer al perfil individual para desempeñar el puesto, nunca a características o creencias personales. Por tanto, no discriminará en los procesos de contratación, retribución y beneficios, promoción, disciplina y finalización del contrato, en base a razones de raza, religión, sexo, estado civil, edad, afiliación política, lugar de nacimiento, orientación sexual o cualquier otra razón prohibida por la ley. Con las políticas y manuales mencionadas en el apartado 5.4.2 TUBACEX pretende evitar todo tipo de discriminación. [103-2] 5.4.33 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 95 Explicación del tema material y su cobertura Derechos Humanos TUBACEX está plenamente comprometida con la protección de los Derechos Humanos, siendo éstos la base de la legislación aplicable a todas las unidades de negocio sobre la que cada unidad de negocio desarrolla sus actividades. Así, los aspectos materiales iden- tificados en este ámbito han sido: Ética y cumplimiento. TUBACEX está comprometida con la defensa de los principios fun- damentales que se manifiestan en la Declaración Universal de los Derechos Humanos. Derechos humanos. Los Derechos Humanos se encuentran plenamente amparados por la legislación local en cada caso y refrendados por todas las personas que forman el grupo. Trabajo infantil. A pesar de que la OIT establece la edad mínima de acceso al mercado laboral en 15 años, TUBACEX extiende a todas sus plantas la edad mínima establecida por la legislación española En relación a ellos, se han identificado los riesgos de gobierno corporativo, ética y cum- plimiento. Para garantizar el interés social del Grupo Tubacex, entendido como el interés común de sus accionistas en la creación de valor de la Sociedad, resulta fundamental el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad, inspiradas en las re- comendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados nacionales e internaciones en los que el Grupo Tubacex desarrolla su actividad, el cumplimiento del Código de Conducta y el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables, así como el control de riesgos de comisión de delitos, incluyendo entre otros los de fraude, soborno y corrupción. [102-15, 103-1] 5.5.1 5.5 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 96 Enfoque de gestión y componentes Derechos Humanos La compañía cuenta con varias herramientas que evidencian el absoluto respeto de los Derechos Humanos como son los convenios colectivos de empresa o el Código de Conducta Corporativo. Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene expresamente atribuida la competencia de velar por el cumplimiento ante el Consejo de Administración y de vigilar los asuntos relacionados con la ética empresarial. [103-2] Políticas y manuales disponibles: • Código de Conducta. Establece que los colaboradores de TUBACEX, se guiarán siem- pre por principios fundamentales que se manifiestan en la Declaración Universal de los Derechos Humanos. • Plan de Compliance. Plan de compliance anual es la verificación y homogeneización de los requisitos de cumplimiento local exigibles en cada legislación a nivel local donde TUBACEX tiene actividad productiva y/o comercializadora. • Política de compras. La Política de Compras conjuntamente con la Misión, Visión y Valores, regula la actividad dentro de TUBACEX y el Mercado Proveedor, focalizando los esfuerzos, entre otros aspectos, en asegurar que la calidad de los productos y servicios comprados cumplen con los requerimientos técnicos, de seguridad, medio ambiente y en materia de derechos humanos y laborales. • Condiciones generales de compra. A través de las condiciones generales de compra del Grupo Tubacex se establece que los proveedores se comprometen a cumplir con cualquier normativa de aplicación en materia de prohibición del trabajo forzado u obli- gado, del trabajo de menores y de las coacciones, amenazas, abusos y violencia, tanto fí- sicas como psicológicas, en el ambiente de trabajo y de la discriminación y desigualdad por motivos de raza, color, sexo, religión, opciones políticas, nacionalidad, enfermedad o cualquier otra condición personal, física o social. 5.5.2 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 97 Procedimientos de evaluación Derechos Humanos Como mecanismo para el seguimiento de políticas con respecto a los Derechos Huma- nos, y entendiendo el convenio colectivo de empresa como un vehículo de salvaguarda, la Comisión de Seguimiento tiene entre sus funciones la denuncia de cualquier tipo de incumplimiento, así como la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que tiene expresa- mente atribuida la competencia de velar por el cumplimiento de la legislación aplicable así como la autoimpuesta ante el Consejo de Administración y de vigilar los asuntos relacionados con la ética de los negocios dentro del Grupo. Para ello cuenta con un canal ético para recibir y gestionar en su caso por el Responsable de Cumplimiento cualquier denuncia o consulta de actuaciones sospechosas o dudosas relacionadas con el conte- nido del Código de Conducta. Durante los años 2020 y 2021 no se ha recibido ninguna denuncia por este canal ni por ningún otro medio. [103-3] 5.5.3 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 98 Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos Derechos Humanos TUBACEX, pionero en materia de buenas prácticas en gobierno corporativo, pone a dis- posición de sus colaboradores un canal ético para que puedan poner en conocimiento del Responsable de Cumplimiento aquellas prácticas dudosas o posibles conflictos de interés que deban ser analizadas. Durante los años 2020 y 2021 no se ha recibido ninguna denuncia relacionada con el posible incumplimiento del Código de Conducta en esta materia. Asimismo, no se ha recibido ninguna denuncia por parte de terceros o hacia proveedores. [102-17, 103-2] 5.5.4 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 99 Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva Derechos Humanos El Código de Conducta de TUBACEX garantiza a todos los colaboradores los derechos laborales establecidos por organismos internacionales como la OIT así como en las legislaciones de cada país donde la compañía está presente, que recogen la libertad de asociación como un derecho fundamental. Asimismo, extiende este derecho a sus proveedores a través del Código de Conducta de proveedores, donde se asegura que sus empleados, sin distinción, tengan derecho de asociación, afiliación sindical y nego- ciación colectiva, adoptando asimismo una actitud abierta y de colaboración hacia las actividades de los sindicatos. [103-2] 5.5.5 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 100 Eliminación del trabajo forzoso u obligatorio Derechos Humanos TUBACEX garantiza a todo el personal los derechos previstos por la legislación vigente. En aquellos países cubiertos por el convenio colectivo, dicho convenio establece las normas de contratación, sin perjuicio de la legislación vigente (jornada laboral, salarios, conciliación, prestaciones sociales, entre otros). Por otro lado, garantiza que la calidad de los productos adquiridos y los servicios contratados cumplan con los requisitos técni- cos, de seguridad y medioambientales, además de las cuestiones relacionadas con los derechos humanos y laborales. A través del Código de Conducta de los proveedores es- tablece la prohibición de ninguna forma de trabajo forzado o involuntario en los provee- dores del grupo. Finalmente, al firmar los términos y condiciones generales de compra el proveedor se compromete a cumplir con cualquier regulación aplicable en términos de prohibición de trabajo forzado, trabajo infantil y coerción física y psicológica, amenazas, abuso y violencia en el lugar de trabajo y discriminación y desigualdad por motivos de raza, género, religión, opciones políticas, nacionalidad, enfermedad o cualquier otra con- dición personal, física o social. 5.5.6 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 101 Abolición efectiva del trabajo infantil Derechos Humanos TUBACEX establece en su Código de Conducta el estricto cumplimiento de las leyes aplicables. Así, el Grupo se guía por los principios de la declaración universal de dere- chos humanos y los principios fundamentales de la Organización Internacional del Tra- bajo, así como las legislaciones de los países donde está presente. En este sentido, cabe destacar que a pesar de que la OIT establece la edad mínima de acceso al mercado laboral en 15 años, TUBACEX extiende a todas sus plantas la edad mínima establecida por la legislación española. 5.5.7 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 102 Explicación del tema material y su cobertura Lucha contra la corrupción y el soborno TUBACEX lleva a cabo su actividad en estricto cumplimiento de la normativa aplicable en materia de prevención y lucha contra la corrupción, impulsando los principios recogidos en el Código de Conducta y extendiendo dicho compromiso a todas las compañías que forman parte del Grupo o con las que mantienen relaciones comerciales. En este sentido, TUBACEX ha identificado los siguientes aspectos materiales: Prevención de casos de corrupción. TUBACEX basa su actividad comercial cumpliendo escrupulosamente la legalidad vigente, gestionando sus actuaciones comerciales y con- tractuales de manera transparente y en cumplimiento de los principios establecidos en el Código de Conducta. Buen gobierno. TUBACEX es una de las empresas mejor posicionadas en materia de Go- bierno Corporativo, y es reiteradamente mencionada como ejemplo de Buen Gobierno en- tre las empresas españolas, siendo referente por delante de otras sociedades de tamaño muy superior. Fue una de las primeras compañías españolas en incorporar fórmulas de Buen Gobierno a sus órganos de dirección. Sigue la práctica totalidad de las recomenda- ciones que en materia de buen gobierno existen, a la vez que se establece el compromiso de seguir incorporando a su actuación todos aquellos aspectos que favorezcan la trans- parencia de su gestión. El mapa de riesgos del Grupo incorpora el riesgo gobierno corporativo, ético y cumpli- miento. Así, resulta fundamental el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad, inspiradas en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados nacionales e internaciones en los que el Grupo Tubacex de- sarrolla su actividad, el cumplimiento del Código de Conducta y el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables, así como el control de riesgos de comisión de delitos, incluyendo entre otros los de fraude, soborno y corrupción. [102-15, 103-1] 5.6.1 5.6 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 103 Enfoque de gestión y componentes Lucha contra la corrupción y el soborno En este sentido quedan establecidos los mismos sistemas de gestión que en el aparta- do anterior. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene expresamente atribuida la competencia de velar por el cumplimiento ante el Consejo de Administración y de vigilar los asuntos relacionados con la ética empresarial. [103-2] 5.6.2 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 104 Políticas y manuales disponibles Lucha contra la corrupción y el soborno • Código de Conducta. Todos y cada uno de los colaboradores de TUBACEX y, por exten- sión proveedores y clientes, se abstendrán de promover, facilitar, participar o encubrir cualquier tipo de operación de blanqueo de capitales, y procederán en cualquier caso a denunciar cualquier operación de blanqueo de capitales de la que tengan noticia. Asi- mismo, TUBACEX mantiene una posición de repulsa expresa a toda forma de soborno y corrupción. En todas sus relaciones -si las hubiere- con autoridades y representantes públicos estatales, europeos y de países terceros, TUBACEX actúa siempre de manera respetuosa y de acuerdo con lo que establezca la legalidad aplicable para promover y defender sus legítimos intereses empresariales, y repudia toda forma de soborno y corrupción. En este sentido, tal y como reza su Código de Conducta, queda terminante- mente prohibido todo ofrecimiento y/o favores, realizados en forma directa o indirecta, a fin de obtener o conseguir un negocio u otra ventaja de parte de un tercero, ya sea público o privado. Asimismo, no se acepta por TUBACEX ventaja alguna de semejantes características a cambio de un trato preferencial de parte de un tercero. El ofrecimiento o la entrega de beneficios impropios a fin de influenciar la decisión del receptor, aún en el caso de que el mismo no sea un funcionario del gobierno, no solo puede dar lugar a la aplicación de sanciones disciplinarias, sino también la imputación de cargos penales. TUBACEX hace extensible a sus proveedores las disposiciones planteadas dentro de su Código de Conducta. • Plan de Compliance. Plan de compliance anual es la verificación y homogeneización de los requisitos de cumplimiento exigibles en cada legislación a nivel local donde TUBA- CEX tiene actividad productiva y/o comercializadora. 5.6.3 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 105 • Estatuto de la Función de Compliance. A finales de 2018 se aprobó el Estatuto de la Función de Compliance por el Consejo de Administración que regula las relaciones internas de esta figura independiente con los órganos rectores, así como con el resto de la organización. Uno de los principales aspectos sobre los que se articula el plan de compliance anual es la verificación y homogeneización de los requisitos de cumpli- miento local exigibles en cada legislación donde TUBACEX tiene actividad productiva y/o comercializadora. • Condiciones generales de compra. Asimismo, a través de sus condiciones generales de compra TUBACEX establece que sus proveedores garanticen que disponen de planes o medidas de prevención y cumplimiento normativo en materia de blanqueo de capi- tales y corrupción entre particulares o en sus relaciones con cualesquier administración pública. Asimismo, el proveedor garantiza que, en la obtención de los encargos no se ha producido la entrega de obsequio o comisión alguno y que no ha pactado, ni pactará, el pago de comisión alguna a ningún empleado, agente o representante del Cliente. Si el proveedor, o quienes actúen en su nombre y representación, infringieran lo dispuesto en este párrafo, el Cliente podrá rescindir todos los Contratos con el proveedor o las sociedades de su grupo. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 106 Procedimientos de evaluación Lucha contra la corrupción y el soborno En este sentido quedan establecidos los mismos sistemas de gestión que en el apartado anterior. Como mecanismo para el seguimiento de políticas con respecto a la lucha contra la co- rrupción y el soborno, y entendiendo el modelo de prevención de delitos como un vehí- culo de salvaguarda, la Comisión de Seguimiento tiene entre sus funciones la denuncia de cualquier tipo de incumplimiento, así como la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que tiene expresamente atribuida la competencia de velar por el cumplimiento de la legislación aplicable así como la autoimpuesta ante el Consejo de Administración y de vigilar los asuntos relacionados con la ética de los negocios dentro del Grupo. Para ello cuenta con un Código de Conducta para recibir y gestionar en su caso por el Respon- sable de Cumplimiento cualquier denuncia o consulta de actuaciones sospechosas o dudosas relacionadas con el contenido del Código de Conducta. Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se ha recibido ninguna denuncia por este canal ni por ningún otro medio. [103-2] 5.6.4 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 107 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro Lucha contra la corrupción y el soborno Estas han sido las aportaciones realizadas a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro en los ejercicios 2020 y 2021: 2020 2021 Entidad/ Fundación Colabora Birmania 51.000€ 51.000€ 5.6.5 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 108 Explicación del tema material y su cobertura Sociedad En febrero de 2016 TUBACEX creó su propia Fundación; una entidad estrechamente vinculada con la estrategia empresarial y la agenda 2030 de NNUU, que ha servido de cauce funda- mental para el impulso de proyectos dentro de tres grandes áreas de actuación. formación de calidad, diversidad corporativa y acción social. A través de la Fundación se han definido los programas de apoyo a la sociedad y establecido líneas de trabajo comunes para el resto de unidades de negocio del Grupo, alineados con los aspectos materiales identificados: Formación de calidad. Atracción y retención del talento. Impulsar el talento a la vez que se favorece el empleo juvenil y su empleabilidad es uno de los objetivos en materia social de TUBACEX, y principal eje de actuación de su Fundación. A través de ella se impulsan planes de acción para invertir en las generaciones y profesionales del futuro. Diversidad corporativa. Igualdad y diversidad. Además del impulso de la igualdad de gé- nero a través de diversos planes y políticas, el Grupo TUBACEX, a través de su Fundación, promueve la integración socio-laboral de personas con talento diverso. Así, mantiene una parcela abierta para la colaboración con entidades especializadas en la contratación de personas con discapacidad. Desarrollo de las comunidades locales. Apoyar el desarrollo de las comunidades donde TUBACEX tiene presencia a través del empleo, directo e indirecto, o el impulso de proyec- tos de colaboración con ONGs son parte de su compromiso con las poblaciones locales. [102-15, 103-1] 5.7.1 5.7 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 109 Durante 2021 se paralizaron los ejes relacionados con el empleo (formación y diversidad cor- porativa) al encontrarse la compañía inmersa en un de reestructuración global. Sin embargo, se mantuvo su impulso en el desarrollo de comunidades locales. Los riesgos potenciales identificados en este ámbito son: Vulneración muy grave y/o siste- matizada de los derechos sociales básicos (trabajo infantil, discriminación social, condiciones laborales...) en la cadena de suministro y/o comunidades donde se tiene presencia; e Incor- poración de talento en la plantilla y desempleo juvenil, con la necesidad de formar a los jóve- nes para impulsar su empleabilidad en el mercado y, con ella, impulsar su acceso al mercado laboral. Por otro lado, ese acceso al mercado laboral en TUBACEX favorecería el acceso de personal cualificado. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 110 Enfoque de gestión y componentes Sociedad La Fundación TUBACEX elabora anualmente un plan de acción con las líneas de trabajo definidas por la Comisión Ejecutiva y el Patronato de la Fundación, presidido por el Pre- sidente del Consejo de Administración de TUBACEX. [103-2] 5.7.2 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 111 Políticas y manuales disponibles Sociedad • Política de RSC. El objetivo de esta política es establecer los principios básicos de ac- tuación y los compromisos de la compañía en relación a la Responsabilidad Social Corporativa. Estos principios serán de aplicación a todas sus sociedades. • Código de Conducta. El Código de Conducta de TUBACEX es el instrumento concebido para contribuir a la implementación de los estándares de conducta y comportamientos éticos definidos y desarrollados por la organización. Ofrece a todas aquellas personas vinculadas al desarrollo de la actividad empresarial de TUBACEX, un marco de refe- rencia respecto del cual medir cualquier actividad. Con respecto a sus clientes, este Código recoge la vocación de mejora continua de TUBACEX, que persigue la excelencia industrial y comercial para suministrar a sus clientes productos y servicios de calidad, garantizando además la seguridad e innovación. [103-2] 5.7.3 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 112 Acciones desarrolladas durante 2021 Sociedad [204-1] Acción social. El Grupo Tubacex ha continuado apoyando la labor de Colabora Birmania en Tailandia, impulsando el desarrollo de niños y niñas bimanos desplazados a Tailan- dia. Se trata de un programa que centra su actividad en la promoción de una educación integral actuando en todo el ciclo de desarrollo del menor: desde orfanatos, guarderías, colegios y acceso al mercado laboral en edad adulta. Así como en 2020, y con motivo de la situación provocada tras la COVID-19, las escuelas apoyadas en el marco de este programa tuvieron que cerrar sus puertas temporalmente y el objetivo del programa fue mantener las lecciones desde casa; durante 2021 algunos programas se han ido reestableciendo gradualmente con la vuelta a las aulas. 5.7.4 Proyecto integral Con motivo de la situación provocada por la COVID-19, las escuelas apoyadas en el marco de este programa han tenido que cerrar sus puertas temporalmente. Sin embargo, desde TUBACEX hemos mantenido nuestro apoyo a la Organización, que ha podido garantizar el mantenimiento de sus programas educativos, desplazando a los profesores a las aldeas. Por otro lado, la pandemia ha dejado en situación de vulnerabilidad a las familias, que han visto paralizada su actividad y con ella su fuente de ingresos. Así, Colabora Birmania ha realizado un apoyo de emergencia en forma de suministro de kits de alimentación. 80 niños 4 cuidadores y 7 voluntarios Gastos mantenimiento. 123 niños 5 profesores Reparaciones suelo y pared. Gastos escolarización de 83 niños. 180 niños 12 profesores Gastos mantenimiento. 350 niños 16 profesores Reparación del sistema de agua y puertas de los baños. Orfanato Heavenly Home Guardería Chicken School Escuela SAW Escuela Km 42 Gastos totales: 51.000€/año Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 113 Formación. TUBACEX cuenta con programas de formación dual, impulsados en cola- boración con el Gobierno Vasco y austriaco y diversos centros de formación. Se trata de programas de cuatro años de duración donde el 75% se desarrolla en el centro de trabajo y el 25% restante en las aulas, incluyendo, de manera diferencial, un año de ex- periencia internacional en cualquiera de las plantas del Grupo en EEUU, Italia, Austria o India, que permite enriquecer y completar la formación. A cierre de 2021, 13 estudiantes formaban parte de estos programas de formación especializada en Austria. En el caso de las plantas alavesas (TTI y ACERÁLAVA) esta formación tuvo que paralizarse durante 2021 debido al contexto laboral, ante la imposibilidad de los alumnos de combinar la formación teórica con la formación en las plantas. Por otro lado, TUBACEX apuesta por la internacionalización de los procesos educativos, ofertando becas internacionales. Du- rante 2020 y 2021 tuvieron que ser paralizadas debido a la COVID-19. Esto se suma a otras acciones desarrolladas durante 2021 en el ámbito de la promoción de la cultura y arte, mostrando su apoyo a los proyectos que desarrollan los museos Guggenheim y Artium. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 114 Procedimientos de evaluación Sociedad Para medir la eficacia del despliegue de las acciones se celebran reuniones periódicas con los miembros del Patronato y la Comisión Ejecutiva que evidencian la evolución del plan, las áreas de mejora y fortalezas, estableciendo prioridades para el corto y largo plazo. [103-3] 5.7.5 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 115 Participación interna en los programas de acción social (% trabajadores) Sociedad Desde 2017 se ha promovido la recogida de donaciones de empleados estableciendo unos objetivos del 2% de participación, fijados tras la experiencia de otras entidades no gubernamentales con otras compañías industriales. Durante el 2021 no existió ninguna campaña de recogida de fondos debido a la situación que han atravesado las plantas. Sin embargo, un grupo de trabajadores mantuvo su apoyo al proyecto. 5.7.6 Colabora Birmania Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 116 Explicación del tema material y su cobertura Cadena de Suministro TUBACEX contempla una gestión integral de su cadena de suministro, incorporando to- das las relaciones de compra-venta que se desarrollan en la compañía, focalizando sus esfuerzos en la mejora del suministro y desarrollo de proveedores, en términos de calidad, servicio, responsabilidad social corporativa y costes. En el análisis de cuestiones materiales realizado en 2021 se ha identificado la gestión sos- tenible de los proveedores como un aspecto material. Y es que TUBACEX no solo seleccio- na aquellos proveedores que prueben la combinación deseada de calidad, competitividad comercial e innovación, sino también, más importante aún, que lo hagan vinculando su actividad con su desempeño en materia de sostenibilidad. Todos los proveedores del Grupo TUBACEX quedan adheridos a su política de compras desde el momento en que reciben un pedido o acuerdo marco. Así, tanto la función como los proveedores son conocedores de esta política y a los principios que esta recoge. Si se considera que un proveedor ha incumplido alguna de las leyes aplicables, Tubacex dará por terminada la actividad comercial con el proveedor tan pronto como sea posible. Se han establecido los siguientes riesgos corporativos potenciales: Riesgo de suministro incorrecto de materiales clave. La falta de suministro, en tiempo y forma, puede acarrear el riesgo de no poder hacer frente a las entregas establecidas con los clientes, en términos de plazo o calidad; y Riesgo de dependencia de proveedores clave: Para evitar los riesgos que generaría la dependencia a un solo proveedor, TUBACEX ha construido un panel de proveedores que permite contar con más de un proveedor por categoría. [102-15, 103-1] 5.8.1 5.8 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 117 Enfoque de gestión y componentes Cadena de Suministro TUBACEX dispone de un proceso de gestión específico para la gestión de su cadena de suministro. Dentro del plan de digitalización de la compañía y la búsqueda de herra- mientas que mejoren el nivel de servicio y control interno, TUBACEX lanzó en 2019 un portal para la gestión de los proveedores que permite tener un mayor conocimiento de la situación de las empresas suministradoras en matera de sostenibilidad, priorizando aquellas que presenten un mejor comportamiento. Dichas empresas firman el Código de Conducta de proveedores de TUBACEX haciéndolo propio y comprometiéndose a su cumplimiento. Hasta el momento no se ha detectado ningún caso de violación al Código de Conducta de TUBACEX. Durante el 2021 se ha seguido avanzando en esta plataforma. [103-2] 5.8.2 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 118 Políticas y manuales disponibles: • Condiciones Generales de Compra. Las relaciones contractuales con TUBACEX están definidas en las “Condiciones Generales de Compra”, un documento de referencia que regula el comportamiento de la empresa y los equipos profesionales con sus proveedo- res, y a su vez incluido en el proceso de Compras de su mapa de procesos. • Política de Compras. La Política Corporativa de Compras establece las normas que garantizan que los proveedores cumplen con los derechos de los trabajadores, son tra- tados con respeto y dignidad y que las relaciones comerciales están sustentadas en el respeto, en un comportamiento ético, social y medioambientalmente responsable. • Manual de Calidad de proveedores. Asimismo, el Grupo TUBACEX colabora con sus proveedores en el desarrollo de sus capacidades y la mejora continua con el objetivo de garantizar que los productos fabricados para sus clientes cumplen con los requerimien- tos técnicos y de competitividad exigidos por el mercado regulando su relación a través del Manual de Calidad de Proveedores. • Código de Conducta. Finalmente, este compromiso queda extendido igualmente a través del Código de Conducta de TUBACEX que garantiza que las relaciones de TU- BACEX con proveedores y clientes se desarrollan bajo las directrices indicadas en su Código de Conducta. • Código de Conducta de proveedores. A pesar de la existencia de un Código de Con- ducta corporativo que extiende el compromiso de TUBACEX a todos sus Grupos de interés, el Grupo ha definido los estándares mínimos de cumplimiento en materia de comportamiento ético y responsable, alineados con la cultura y valores de TUBACEX y respecto de los derechos humanos y laborales. • Código de Conducta de compradores. Incorpora el compromiso del Grupo TUBACEX en mantener los niveles más altos de integridad en todas las relaciones de negocio. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 119 Procedimientos de evaluación Cadena de Suministro Los proveedores de TUBACEX cuentan con diversas dimensiones de evaluación que co- mienzan desde el momento de su registro como proveedores en la plataforma de pro- veedores y continúan a lo largo de periodo de la relación comercial entre ambas partes. En el momento del registro el 100% de los proveedores deben contestar un cuestionario estructurado en los siguientes apartados: información general, información financiera, gestión de calidad de producto y servicios, gestión de la relación con sus proveedores, RSC (medioambiente, salud y seguridad y condiciones de trabajo y derechos huma- nos), compliance (control de exportaciones, financiero, protección de datos, integridad de negocio, propiedad intelectual, compromiso de proveedores y obligación contractual, reporte, monitoreo y sanción a proveedores...), información comercial, I+D+i, adherencia a políticas corporativas, códigos de conducta y términos generales. Las respuestas a este cuestionario son analizadas permitiendo la clasificación de los mismos en distintas dimensiones de compliance con los requerimientos de TUBACEX. En caso de identificar algún proveedor que haya contestado a algunas de las preguntas críticas de manera indebida se le envía un email pidiendo la corrección de su respuesta y la revisión general del cuestionario, advirtiendo del mismo modo, que en caso de no modificar / argumentar su respuesta inicial TUBACEX se verá en la obligación de no continuar la relación comercial. Una vez el proveedor ha finalizado el proceso de registro, se despliega un workflow de homologación en el que participan por unidad de negocio tanto los departamentos de compras como de calidad en función de la criticidad del suministro. Es necesario para su aprobación que ambos departamentos den por valido el registro del proveedor. [103-2] 5.8.3 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 120 La modificación de cualquier dato de la ficha del proveedor, ya sea del cuestionario o del repositorio de certificados de calidad, accionará el flujo de revisión y aprobación y volverá a disparar notificando a los responsables de cada unidad de negocio. De esta forma se asegura la evaluación y comprobación no solo en el momento del registro si no a lo largo de la relación comercial con cada proveedor. En línea con la evaluación del riesgo de los proveedores en base a su registro en la plataforma se ha iniciado un proyecto piloto para la monitorización continua y activa de riesgos de proveedores que permite identificar de forma anticipada cualquier riesgo en la cadena de suministro. El despliegue de una aplicación permite la integración con la plataforma de proveedores ya desplegada agregando valor al proceso de gestión y evaluación de proveedores. Por otro lado, y desde la dimensión del cumplimiento en entregas de los proveedores, se han elaborado unos informes OTIF en el ERP de TUBACEX que aporta información acerca del cumplimiento del 100% de los proveedores en materia de entregas por plazo y cantidades. Este indicador permite clasificar los proveedores en función de la pulve- rización de las entregas impactando negativamente en la cadena de suministro y la operativa de TUBACEX. Ejemplo de ficha de evaluación de un proveedor Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 121 Indicadores Cadena de Suministro El 65% de los proveedores de TUBACEX son recurrentes, representando prácticamente el 99% del volumen de compras. Por otro lado, el 60% (63% en el 2020) del gasto está focalizado en proveedores del País Vasco, lo que demuestra su compromiso con el desarrollo de la región con la generación de riqueza y empleo indirecto. [103-2] 5.8.4 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 122 Porcentaje de proveedores evaluados considerando criterios medioambientales Cadena de Suministro Durante el 2021 se han registrado y evaluado en la plataforma de compras 774 provee- dores, que suponen de manera agregada el 95% del gasto de TUBACEX. El 100% de estos proveedores han completado un cuestionario con preguntas sobre su modelo de gestión medioambiental, que ha sido utilizado para crear un rating especifico. TUBACEX considera a los proveedores que suministran materias primas aquellos con mayor impacto ambiental significativo, ya que son los que contribuyen en mayor medi- da a los resultados de TUBACEX en materia de impacto ambiental. Estos proveedores deben presentar evidencias sobre su modelo de gestión medioambiental y están suje- tos a un plan de auditorías. El modelo de evaluación del impacto medioambiental del suministro depende principalmente de dos variables de análisis: sistema de gestión im- plantado por el suministrador y cercanía con la fuente de aprovisionamiento. Se definen a los proveedores con mayor puntuación como los menos perjudiciales en material de sostenibilidad de la cadena de suministro. 5.8.5 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 123 Explicación del tema material y su cobertura Clientes La estrategia de TUBACEX está basada en ofrecer propuestas de valor integrales adapta- das a las necesidades de sus clientes. Su estrategia está definida para entender y ser ca- paz de suministrar la solución completa, desde el diseño del concepto hasta la fabricación y los servicios añadidos necesarios, y hacerlo con los máximos estándares de calidad. Así, todas las áreas, cada una de ellas desde su función, tienen una plena orientación a cliente. El principal aspecto material en este ámbito es: Satisfacción del Cliente. TUBACEX ha orientado su organización para satisfacer las nece- sidades de sus clientes. Así, ha definido una estrategia de producto basada en una oferta integral, una estrategia regional enfocada a estar cerca de los principales centros de ne- gocio, y una estrategia operacional basada en la calidad y el servicio gracias a un sistema propia de excelencia operacional (Tubacex Production System). A nivel de gestión, dispone de un proceso de Satisfacción de clientes, liderado por el área Comercial, que le permite medir la satisfacción, analizar los resultados y lanzar los planes de acción pertinentes que permitan conseguir los objetivos marcados en este ámbito. Una de las herramientas que se utiliza es la encuesta de satisfacción que, desde 1996, se ha lanzado a sus clientes recogiendo aspectos relacionados con la valoración global, así como de los distintos aspectos relacionados con el servicio (calidad, comunicación, entre- gas...) que forman parte de los indicadores de seguimiento del área Comercial. De manera excepcional, durante el 2021 se pospuso el lanzamiento de la encuesta de satisfacción del año 2020 para dar prioridad a la atención personalizada que requería el momento de reestructuración que estaban atravesando las plantas de producción y las paradas de pro- ducción provocadas principalmente por la pandemia. Así, en el año 2022 se ha retomado este canal de recogida de información, cuyos resultados serán recogidos con posterioridad [102-15, 103-1] 5.9.1 5.9 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 124 al cierre de este informe. Además de las encuestas de satisfacción, la compañía dispone de otras fuentes de información como: reclamaciones, quejas y sugerencias, actas de visi- tas a clientes o reuniones con clientes de lecciones aprendidas. Durante 2020 y 2021, uno de los principales canales de diálogo y análisis de competidores, la celebración de ferias internacionales, no han podido mantenerse debido a la irrupción de la COVID-19, salvo muy contadas excepciones. Por la misma razón, las visitas a las instalaciones de clientes, se han reducido de una forma radical, por sus protocolos internos, por lo que el equipo comercial ha tenido que optar por mantener un estrecho contacto con los clientes a través de canales telemáticos. Los riesgos identificados e incluidos en el mapa de riesgos son: • Posición estratégica (competitiva) de mercado. Existen una serie de sub-riesgos aso- ciados a una posición en el mercado que no corresponda con la definida dentro de la estrategia del Grupo. No entender las necesidades de los clientes, no ser capaces de ofrecerles propuestas de valor ajustadas a sus necesidades, no ser competitivos en precio o plazo o no impulsar relaciones satisfactorias, son algunas de ellos. La incorpo- ración del suministro directo de piezas y mantenimiento a usuarios finales de la cadena de valor, supone un hito adicional en la estrategia del Grupo Tubacex; • Calidad. TUBACEX está orientado a ofrecer productos y servicios con los máximos ni- veles de calidad. Para ello ha implantado en todas sus plantas sistemas de producción basados en la excelencia operacional. Con indicadores de rendimiento y proyectos de mejora, se trata de un sistema basado en la participación de las personas orientados la satisfacción de sus clientes en términos de calidad y plazos de entrega. El foco este año se ha situado en las compañías de más reciente incorporación al grupo. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 125 Enfoque de gestión y componentes TUBACEX dispone de dos procesos específicos para la gestión de las relaciones y sa- tisfacción de sus clientes (Proceso 3 de Marketing y Ventas y Proceso 8 de Satisfac- ción de Clientes). Con el crecimiento geográfico y ampliación de la gama de productos y servicios, TUBACEX restructuró toda su red comercial y estableció una clasificación interna de los clientes para orientar la gestión hacia sus necesidades, basado en un modelo organizativo denominado KATS (Key Account Tubacex System). Dentro de esta reorganización comercial se definió la figura del KAM (Key Account Manager) que es quien conoce en mayor medida al cliente, sus necesidades, está cerca de él y conoce el proceso de decisión de compra. En 2019 se creó la figura del Strategic Key Account Ma- nager, para una selección específica de 40 clientes que cumplían la condición de tener una presencia global y con quien es clave la coordinación regional. Por otro lado, se en- cuentra la figura del Product Manager (PM), que es quien mejor conoce el producto, las oportunidades en el mercado, los competidores o los precios de mercado, entre otros. Finalmente se encuentra la figura del Director Comercial de Unidad de Negocio, que, al conocer la capacidad de las plantas, optimiza los márgenes y permanece en continuo contacto con la red comercial. 5.9.2 [103-2] Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 126 Políticas, manuales y sistemas disponibles: • Política Comercial. La Política Comercial del Grupo Tubacex incluye las pautas de com- portamiento a seguir dentro de la estructura comercial por todo el equipo de Marketing y Ventas en lo que respecta a: productos suministrados, canales de venta, precios, pro- moción, cotización y aspectos legales. • Procesos de gestión. El mapa de procesos de TUBACEX está orientado a satisfacer las necesidades del cliente. Así, dos de los cinco procesos clave están gestionados desde el Área de Marketing y Ventas. Concretamente el proceso corporativo de Ventas y el Proceso de Satisfacción de Clientes. El primero de ellos establece el funcionamiento del área desde la recogida de información para la definición de la estrategia de producto y mercado hasta el cierre del proceso de venta. Incluye, asimismo, las instrucciones para el despliegue del proceso corporativo. • Sistemas de información específicos del área comercial. La compañía ha desarrollado, a partir de un software estándar de CRM de mercado, Salesforce, una solución para que toda la red comercial dispersa regionalmente y con diversas responsabilidades pueda gestionar y seguir las oportunidades de mercado. Asimismo, se ha desarrollado un portal específico para clientes de TSS que se empezó a compartir desde 2020 en un proceso de despliegue paulatino. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 127 Procedimientos de evaluación Clientes Para la recogida de información de los clientes existe un área comercial estructurada en base a niveles de conocimiento de cliente, producto y región, que se incorporan al pro- ceso de reflexión estratégica con los inputs de cada responsable. Los mecanismos de diálogo más efectivos son los encuentros personales que permiten disponer de un ma- yor grado de conocimiento del mercado generando un nivel de relaciones más sólidas y a largo plazo. Asimismo, se realiza un análisis cercano de los principales competidores a fin de conocer su evolución comercial. Por otro lado, el área de comercial lleva a cabo un análisis de indicadores de satisfacción a través de la encuesta global que anualmente se distribuye entre los clientes de todas las unidades de negocio. Sobre la base de la documentación proporcionada, se lleva a cabo un análisis para com- prender los indicadores externos que afectan o pueden afectar a la evolución del Grupo, así como las tendencias económicas, del mercado y sociales. En este sentido cabe destacar que TUBACEX realiza de manera regular actividades de aprendizaje con otras compañías (ámbito siderometalúrgico, ingeniería & innovación, competidores...) a través de su participación en asociaciones y distintos foros de trabajo nacionales e internacionales (UNESID, NACE, Confebask, SEA, API, Clúster de Energía, ESTA, IEF...). Asimismo, completa el análisis de mercado gracias a distintas herramien- tas e informes sectoriales, disponiendo de un área específica de Business Intelligence, que se soporta de forma organizada en una intranet. Finalmente, también se utilizan foros más operativos de enfoque puramente comercial con otras empresas del País Vasco que ofrecen productos complementarios a los del Grupo Tubacex. También realiza un análisis interno para comprender las capacidades actuales y po- tenciales en cuanto a tecnologías, desarrollo de productos o capacitación profesional. Dicho análisis permite acompañar la estrategia previendo las necesidades a futuro y contemplándolas de manera anticipada para dar una respuesta adecuada. Los nuevos productos y tecnologías son presentadas directamente a los clientes en visitas a las instalaciones o, de manera más general, con presentaciones directas en ferias y exhibi- ciones o campañas de comunicación específicas (directas o en revistas especializadas). 5.9.3 [103-3] Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 128 Mecanismos para la recogida de las preocupaciones sobre un comportamiento no ético Clientes | Indicadores La presencia de una red comercial global que se encuentra cerca de los clientes permite disponer de un primer canal de comunicación para cualquier aspecto del ámbito comer- cial o social. Adicionalmente, existe un procedimiento de satisfacción de clientes que, a través de encuestas, permite garantiza canales de comunicación alternativos donde los clientes pueden expresar sus preocupaciones sobre diversos aspectos, entre los que se pueden encontrar los relaciones con comportamiento no éticos. Finalmente, TUBACEX tiene a disposición de todos sus colaboradores un canal de denuncias para recoger todas las posibles irregularidades que pudieran acontecer. 5.9.4.1 5.9.4 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 129 Porcentaje de productos o qué categorías de producto en los cuales se evalúa el impacto sobre la seguridad y salud Clientes | Indicadores Dada la creciente especialización del Grupo Tubacex en productos destinados al mundo de la energía, la cobertura de las principales homologaciones internacionales (ASTM, ASME, Norsok...) garantiza unos estándares de calidad de producto elevados. Todos los productos están fabricados de acuerdo a normas internacionales, y la producción es específicamente monitorizada por inspectores externos, en los casos que los clientes lo requieren y en un volumen creciente, directamente por los usuarios finales. Como prin- cipal novedad, y para cubrir no sólo impactos directos sino también impactos indirectos, TUBACEX ha lanzado un proyecto para medir la huella de carbono de la producción para desarrollar acciones específicas de cara a garantizar la sostenibilidad de los procesos productivos. 5.9.4.2 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 130 Casos de incumplimiento relativos a los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos y servicios Clientes | Indicadores Todas las plantas son auditadas de acuerdo a los estándares y homologaciones arriba indicados. La compañía no solo ha renovado las homologaciones obtenidas, sino que, además, ha ido aumentado en volumen cada año. 5.9.4.5 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 131 Requerimientos para la información y el etiquetado de productos y servicios Clientes | Indicadores Todos los productos que fabrica TUBACEX son certificados de acuerdo a norma inter- nacional, e incluyen información completa sobre su composición química. Respecto a la utilización, impacto social y medioambiental es necesario considerar que se trata de productos destinados a equipos, instalaciones y sistemas muy variables y, por tanto, el impacto queda condicionado al uso específico del mismo por parte de los operadores de esos equipos e instalaciones. Desde este punto de vista, los procedimientos de certi- ficación de TUBACEX están orientados al empleo correcto y responsable de estos pro- ductos (i.e. la utilización de un tubo en un equipo nuclear exige una certificación nuclear, etc.) por parte de intermediarios o los usuarios. Como parte del Proceso de Marketing y Ventas, TUBACEX lleva a cabo la propuesta de valor de sus productos y servicios que más se adecúa a las necesidades del cliente, incluyendo como parte de la misma el asesoramiento sobre el uso responsable de los productos y servicios. El segmento de productos premium de TUBACEX va dirigido a aplicaciones de alta responsabilidad como la extracción de gas y petróleo o la gene- ración de energía, por lo que la elección de los materiales y el diseño de la solución son aspectos fundamentales para conocer las limitaciones del producto y hacer un uso responsable de los mismos. 5.9.4.6 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 132 Número de quejas recibidas por brechas en la privacidad de los clientes y pérdidas de datos Clientes | Indicadores En los Comités de Dirección que se celebran mensualmente se hace un seguimiento de las reclamaciones y quejas recibidas en cada Unidad de Negocio y centradas principal- mente en el volumen (número de reclamaciones e importe de las mismas) y entregas fuera de plazo, con el objetivo de establecer medidas correctoras que permitan mejorar la atención al cliente y calidad del servicio. En cuanto a la privacidad de los clientes no constan quejas específicas a este respecto en el periodo 2019-2021. TUBACEX está adaptada a la nueva normativa europea de protección de datos. El canal de los clientes para plantear reclamaciones es a través, normalmente, de las ofi- cinas comerciales que recaban la información necesaria para que la unidad de negocio, objeto de la reclamación, pueda evaluar si procede y, en su caso, su coste. 5.9.4.7 [418-1] Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 133 Contribución a la agenda 2030 TUBACEX es firmante del Pacto Mundial de Naciones Unidas desde el año 2004, sien- do ésta la iniciativa voluntaria más importante en materia de derechos humanos, trabajo, medio ambiente y anticorrupción. A través de la firma del Pacto, TUBACEX materializa su compromiso con el impulso de los grandes desafíos de desarrollo sostenible, canalizados a través de la agenda 2030 y sus Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS). A continua- ción, se detallan los ODS y metas prioritarias en la gestión que corresponden al análisis de materialidad realizado. TUBACEX ha mantenido como eje prioritario el impulso de su estrategia de transición energética y cambio climático, estableciendo un plan de trabajo por cada uno de los ejes definidos en su hoja de ruta: descarbonización, economía circular, extensión de su compro- miso a la cadena de suministro y reporte de la información. Todo ello con el objetivo final de alcanzar su objetivo de 0 emisiones en 2050. 5.10 CRITERIOS AMBIENTALES Aspecto Material Apartado EINF Principio NNUU ODS principales Innovación sostenible Medioambiente 9 Gestión sostenible de los proveedores Medioambiente 8 Gestión sostenible de la energía Medioambiente 7,8 Gestión de residuos Medioambiente 7,8 Gestión ambiental Medioambiente 7,8 Economía circular Medioambiente 7,8 Mitigación y adaptación al cambio climático Medioambiente 7,8,9 Cumplimiento medioambiental Medioambiente 7,8,9 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 134 9.2 Promover una industrialización inclusiva y sostenible. 9.4 Reconvertir las industrias para que sean sostenibles, utilizando los recursos con mayor eficacia y promoviendo la adopción de tecnologías y procesos industriales limpios y ambientalmente racionales. 9.5 Mejorar la capacidad tecnológica de los sectores industriales fomentando la inno- vación. 12.2 Lograr la gestión sostenible y el uso eficiente de los recursos naturales. 12.5 De aquí a 2030, reducir considerablemente la generación de desechos mediante actividades de prevención, reducción, reciclado y reutilización. 12.6 Alentar a las empresas, a que adopten prácticas sostenibles e incorporen informa- ción sobre la sostenibilidad en su ciclo de presentación de informes. 13.2 Incorporar medidas relativas al cambio climático en las políticas y estrategias. Metas asociadas a los ODS Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 135 TUBACEX está integrado por un equipo global que impulsa el proyecto empresarial desde los distintos niveles de responsabilidad. Las personas representan un activo clave para la consecución de los objetivos estratégicos y la generación de valor para los grupos de interés. Ofrecer entornos de trabajo seguros y agradables, así como disponer del mejor talento y desarrollarlo son ejes prioritarios en la gestión del área, impulsando los principios de igualdad y respecto por la diversidad. Principios que impulsa igualmente en las comu- nidades donde tiene presencia. CRITERIOS SOCIALES Aspecto Material Apartado EINF Principio NNUU ODS principales Seguridad y salud Personas 1 Atracción y retención de talento Personas 6 Igualdad y diversidad Personas 6 Formación de empleados Personas Trabajo infantil Derechos humanos 5 Desarrollo de comunidades locales (Fundación) Sociedad 5,6 Seguridad y salud de los clientes Clientes Calidad de los productos y servicios suministrados Clientes Satisfacción de los clientes Clientes Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 136 1.3 Poner en práctica a nivel nacional sistemas y medidas apropiadas de protección social para todos y, para 2030, lograr una amplia cobertura de los pobres y los más vulne- rables. 4.1 Asegurar que todas las niñas y todos los niños terminen la enseñanza primaria y se- cundaria 4.4 Aumentar considerablemente el número de jóvenes y adultos que tienen las competen- cias necesarias, en particular técnicas y profesionales 5.1 Poner fin a todas las formas de discriminación contra todas las mujeres y las niñas en todo el mundo 5.5 Asegurar la participación plena y efectiva de las mujeres y la igualdad de oportunidades de liderazgo a todos los niveles decisorios en la vida política, económica y pública 8.2 Lograr niveles más elevados de productividad económica mediante la diversificación, la modernización tecnológica y la innovación, 8.6 Reducir considerablemente la proporción de jóvenes que no están empleados y no cursan estudios ni reciben capacitación 8.7 Adoptar medidas inmediatas y eficaces para erradicar el trabajo forzoso y asegurar la prohibición y eliminación del trabajo infantil. 8.8 Proteger los derechos laborales y promover un entorno de trabajo seguro y sin riesgos para todos los trabajadores 9.4 Modernizar la infraestructura y reconvertir las industrias para que sean sostenibles, uti- lizando los recursos con mayor eficacia y promoviendo la adopción de tecnologías y procesos industriales limpios y ambientalmente racionales 10.2 Potenciar y promover la inclusión social, económica y política de todas las personas, in- dependientemente de su edad, sexo, discapacidad, raza, etnia, origen, religión o situación económica u otra condición 16.2 Poner fin al maltrato, la explotación, la trata y todas las formas de violencia y tortura contra los niños Metas asociadas a los ODS Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 137 TUBACEX lleva a cabo su actividad en estricto cumplimiento de la normativa aplicable en materia de prevención y lucha contra la corrupción, impulsando los principios recogidos en el Código de Conducta y extendiendo dicho compromiso a todas las compañías que forman parte del Grupo o con las que mantienen relaciones comerciales. CRITERIOS DE BUEN GOBIERNO Aspecto Material Apartado EINF Principio NNUU ODS principales Ciberseguridad Clientes Presencia de casos de corrupción Lucha contra la corrupción y soborno 10 Ética y cumplimiento Derechos humanos 10 Buen gobierno Ética e integridad 10 Derechos humanos Ética e integridad Derechos Humanos 1,2 Gestión de riesgos Ética e integridad 10 8.8 Proteger los derechos laborales y promover un entorno de trabajo seguro y sin ries- gos para todos los trabajadores. 9.1 Desarrollar infraestructuras fiables, sostenibles, resilientes y de calidad 16.5 Reducir considerablemente la corrupción y el soborno en todas sus formas. 16.6 Crear a todos los niveles instituciones eficaces y transparentes que rindan cuentas. Metas asociadas a los ODS INFORMACIÓN FISCAL6 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 139 Beneficios obtenidos por país Información fiscal A continuación, se presenta la información significativa sobre los beneficios obtenidos agrupados en las principales localizaciones en dónde opera (en miles de euros): El importe de “Otros” se corresponde con sociedades de representación comercial y otras de menor actividad sobre el volumen total. Se incluyen las ventas de Tubos Mecánicos, operación discontinuada en el ejercicio 2021 6.1 [207-4b.vi] 2021 2020 AUSTRIA 441 417 BRASIL -114 -241 CHINA 94 207 EAU -3.830 6.776 FRANCE 850 598 INDIA 5.976 2.616 ITALY -7.906 -14.352 NORWAY 240 1.445 SPAIN -40.577 -25.176 USA 7.660 1.512 Otros -1.329 -160 Resultado consolidado antes de impuestos -38.495 -26.358 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 140 Impuestos sobre beneficios pagados Información fiscal Se incluyen los importes pagados en concepto de impuesto de sociedades en el ejerci- cio 2021 (en miles de euros) 6.2 [207-4b.viii] 2021 2020 AUSTRIA - 365 DUBAI 61 696 INDIA 332 628 SPAIN 1.710 - THAILAND - 76 USA - 105 Otros - - Total 2.103 1.870 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 141 Subvenciones públicas recibidas Información fiscal Tal y como se indica en el detalle del epígrafe “Otros ingresos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, las subvenciones de explotación en el ejer- cicio 2021 han sido de 10.751 miles de euros (6.937 miles de euros en 2020). Principal- mente el incremento se debe a ayudas relacionadas a paliar los efectos del COVID-19. 6.3 [201-4] TAXONOMÍA 7 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 143 En respuesta a las obligaciones de reporting establecidas el acto delegado de la EU del 6 de Julio 2021 que desarrollan las establecidas en el artículo 8 de la regulación sobre Ta- xonomía (EU 2020/852), TUBACEX ha analizado las actividades del 2021 para identificar la proporción de las mismas que se consideran elegibles de acuerdo al artículo 1 del acto delegado, en ventas, capital (‘CapEx’) y gasto operativo (‘OpEx’). Dentro del grupo TUBACEX se ha realizado un análisis de los códigos NACE con los que operan cada una de las sociedades y que constatan en el registro mercantil en el caso de sociedades españolas o en el equivalente en cada país, clasificando cada una de estas actividades en elegibles o no, en función de su inclusión en el Anexo I de la regulación EU 2020/852. NACE 24.10 – “Fabricación de productos básicos de hierro, acero y ferroaleaciones” • Se desarrolla en Acería de Álava S.A.U. • El NACE 24.10 está incluido explícitamente en la actividad 3.9 “Fabricación de Hierro y Acero” en el anexo I de la regulación. NACE 24.20 – “Fabricación de tubos, tuberías, perfiles huecos y sus accesorios, de acero” • Actividad principal en siguiente plantas: Tubacex Tubos Inoxidables S.A.U. , Schoe- ller Bleckmann Edelstahlrohr GmbH, IBF S.p.A., Tubacex Tubes & Pipes Private Limited, Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U , Tubacex Awaji Thailand , Tubacoat S.L, Tubacex Services S.L • El NACE 24.20 está incluido explícitamente en la actividad 3.9 “Fabricación de Hierro y Acero” en el anexo I de la regulación. • Elegibles: Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 144 NACE 46.77 “Comercio al por mayor de chatarra y productos de desecho” • Actividad secundaria en todas las plantas productivas del grupo 77.39-“Alquiler de otra maquinaria, equipos y bienes tangibles n.c.o.p.” • Actividades del Grupo NTS 70.10-Actividades de las sedes centrales • Tubacex servicios de gestión y Tubacex SA 52.2-Actividades anexas al transporte • Tubacex Logistics 28.99-“Fabricación de otra maquinaria para usos específicos n.c.o.p.” • Actividades del grupo NTS 46.72-“Comercio al por mayor de metales y minerales metálicos” • Actividades de Tubacex Service Solutions, Tubos Mecánicos • Principales actividades no elegibles: NAICS 331210 “Iron and Steel Pipe and Tube Manufacturing from Purchased Steel”, equivalente al NACE 24.51 “Fundición de acero” según las equivalencias de Naciones Unidas 4 • Actividad principal de la Salem Tube Inc.y Durant Tube Inc. • El NACE 24.51 está incluido explícitamente en la actividad 3.9 “Fabricación de Hierro y Acero” en el anexo I de la regulación. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 145 El cálculo de los indicadores de ventas, Opex y Capex se realizó de acuerdo con los si- guientes criterios • Numerador: Suma de todas las ventas relacionadas con actividades elegibles, eliminando las ventas intercompañía dentro del grupo para evitar la doble conta- bilidad. En concreto las ventas de las unidades productivas a las unidades comer- cializadoras están totalmente excluidas. La consolidación de los datos se realizar a partir de los estados financieros de cada una de las sociedades. • Denominador: Suma de todas las ventas, excluyendo las ventas intercompañía dentro del grupo. • Numerador: Agregación de costes directos no capitalizados relacionados las acti- vidades elegibles y con I+D, renovación de edificios, arrendamiento de corto plazo, mantenimiento y reparación, y cualquier otro gasto directo relacionado con el servicio diario de activos de propiedad, planta o equipo realizados por la empresa o un tercero (outsourcing) que son necesarios para el funcionamiento efectivo y continuado de dichos activos, relacionados con actividades elegibles. • Denominador: Suma total de los costes directos en dichas actividades en todas las sociedades, sin considerar la elegibilidad de las mismas. • Numerador: Suma de todas las adiciones a activos tangibles e intangibles antes de depreciación, amortización y cualquier reevaluación, incluyendo aquellas adiciones que sean resultado de combinaciones de negocio, asociadas a actividades elegibles. • Denominador: la misma suma, incluyendo las adiciones a activos relacionadas con actividades no elegibles. Ventas: Opex: Capex: Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 146 A continuación, se detallan los porcentajes de elegibilidad en ingresos, Opex y Capex para los dos objetivos ambientales de la taxonomía disponibles actualmente, miti- gación y adaptación. Para el cáculo de estos indicadores se ha considerado Tubos Mecánicos, operación discontinuada en el ejercicio 2021. De acuerdo con el reglamento 2020/852 y en consideración de los criterios contable se han incluido las ventas de las unidades productivas a las sociedades distribuidoras del Grupo (TSS). Sin embargo, las ventas de las sociedades distribuidoras a sus clientes fina- les no se han incluido en los cálculos. En este sentido, es importante resaltar la aparente contradicción que esto supone. Un mismo producto, fabricado y vendido por la unidad productiva a un cliente final es considerado elegible, mientras que si este producto, con la misma huella medioambiental en términos de mitigación y adaptación, es almacenado por la unidad de comercialización, para dar un valor añadido al cliente, no es considerado elegible. Asimismo, las ventas de chatarra no se han considerado elegibles según la inter- pretación realizada de lo estipulado en los actos delegados de la taxonomía. TAXONOMY SALES TAXONOMY CAPEX TAXONOMY OPEX Revenue (%) Revenue (M€) Elegible 42.74% 155.996 No Elegible 57.26% 209.022 CAPEX (%) CAPEX (M€) Elegible 58.99% 10.868 No Elegible 41.01% 7.557 Total 100.00% 18.425 OPEX (%) OPEX (M€) Elegible 61.27% 7.573 No Elegible 38.73% 4.788 Grand Total 100.00% 12.361 Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 147 Indicadores recalculados Anexo I A continuación, se muestran los indicadores aportados en el estado de información no financiera correspondiente al año 2020 así como la información facilitada en 2021 que incorpora igualmente datos del 2020 que han sido revaluados. Se ha corregido el dato de consumo de materiales usados y materiales de entrada reci- clados utilizados aportado en el 2020 como parte del proceso de revisión y mejora de la categorización de materiales, con la incorporación de volúmenes que por su bajo nivel se estaban quedando fuera de control. INDICADORES MEDIO AMBIENTE Datos 2020 Datos recalculados 2020 presentados en 2021 301.1. Materiales usados (tn) 85.759 86.374 301.1b Materiales de entrada reciclados utilizados 50,71% 50,35% [301-1] • En el caso de los indicadores medioambientales, también se han incorporado nue- vas herramientas y criterios, así como sumado al perímetro nuevas compañías destinadas a la comercialización, almacenaje y operaciones especiales. 5.3.8. Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso GRUPO TUBACEX. INFORMACIÓN CONSOLIDADA Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 148 Se ha corregido el dato de intensidad energética del año 2020 a consecuencia de un ajuste en el nivel de actividad en las ventas de ACERÁLAVA y Tubos Mecánicos, para contar solo tn de acero, excluyendo ventas de chatarra. Datos 2020 Datos recalculados 2020 presentados en 2021 Uso de energía (MWh) 381.696 381.696 Intensidad energética (MWh/t) 3,40 3,32 [103-2, 302-1, 302-3] 5.3.9 Energía: Consumo, directo e indirecto; Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética, Uso de energías renovables Se ha corregido el dato de intensidad de agua del año 2020 debido a la revisión de los niveles de actividad utilizados en los cálculos afectando a las plantas de ACERÁLAVA y Tubos Mecánicos. Datos 2020 Datos recalculados 2020 presentados en 2021 Agua usada. Municipal (10e3 m3) 172,55 172,55 Agua usada. Aguas superficiales (10e3 m3) 140,74 140,74 Agua usada. TOTAL (10e3 m3) 313,29 313,29 Intensidad Agua (10e3m3/t) 2,78 2,72 [303-5a] 5.3.10 El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 149 La variación en el dato de emisiones directas, indirectas, otras emisiones e intensidad del año 2020 se debe a la subsanación de los valores reportados por dos unidades productivas. Datos 2020 Datos recalculados 2020 presentados en 2021 Emisiones directas (t COe) 42.334 49.445 Emisiones indirectas (t COe) 14.118 21.401 Otras emisiones indirectas (t COe) 148.885 179.568 TOTAL 205.337 250.414 Intensidad de las emisiones (t COe/t) 6. Sobre producto terminado vendido Emisiones directas - 0,43 Emisiones indirectas - 0,19 Otras emisiones indirectas - 1,50 TOTAL 2,43 2,12 [305-1, 305-2, 305-3, 305-4] 5.3.12 Emisiones de Gases de Efecto Invernadero Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 150 INDICADORES PERSONAS [102-8] 5.4.7 Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por género, edad y clasificación profesional 2021 2020 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Contratos indefinidos 1.864 309 2.173 2.012 305 2.317 Contratos temporales 13 8 21 48 15 63 Total por tipo de contrato 1.877 317 2.194 2.060 320 2.380 A tiempo parcial 29 39 68 41 46 87 2021 2020 < 30 años 30 - 50 años > 50 años Total < 30 años 30 - 50 años > 50 años Total Contratos indefinidos 270 1.458 445 2.173 336 1.512 469 2.317 Contratos temporales 10 4 7 21 26 31 6 63 Total por tipo de contrato 280 1.462 452 2194 362 1.543 475 2.380 Jornada a tiempo parcial 3 44 21 68 3 58 26 87 MODALIDADES DE CONTRATO POR GÉNERO MODALIDADES DE CONTRATO POR EDAD Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 151 2021 2020 Dirección Mandos interm. super. Técnicos y Prof. Personal Op. Total Dirección Mandos interm. super. Técnicos y Prof. Personal Op. Total Contratos indefinidos 208 180 394 1.391 2.173 194 173 422 1.528 2.317 Contratos temporales 1 2 11 7 21 2 1 25 35 63 TOTAL por tipo de contrato 209 182 405 1.398 2.194 196 174 447 1.563 2.380 Jornada a tiempo parcial 4 5 23 36 68 3 4 31 49 87 MODALIDADES DE CONTRATO POR CLASIFICACIÓN PROFESIONAL Se ha corregido el dato del año 2020 a consecuencia de la subsanación de un error de transcripción en el número de contratos a tiem- po parcial. En 2020 se reportaron 2 contratos a tiempo parcial (hombres; >50 años y en las categorías de Técnicos y Profesionales (1) y Personal de operaciones (1). Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 152 Tabla de referencia de Requerimientos de la ley 11/2018 INF y Contenidos del Global Reporting Initiative Anexo II Indicadores GRI Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios Descripción del modelo de negocio GRI 102-1 Nombre de la organización 1.1 Presentación y compañías del Grupo GRI 102-2 Actividades, marcas, productos y servicios GRI 102-3 Sede de la organización GRI 102-4 Localización de las actividades GRI 102-6 Mercados servidos GRI 102-7 Dimensión de la organización 1.1 Presentación y compañías del Grupo 1.2 Gobierno Corporativo 1.5 Tubacex en cifras GRI 102-10 Cambios significativos en la organización GRI 102-13 Asociaciones miembro 1.4 Asociaciones miembro GRI 102-15 Impactos, riesgos y oportunidades clave 2.1 Factores y tendencias 04. Gestión de riesgos GRI 102-14 Carta del máximo representante Carta del Presidente y del Consejero Delegado GRI 102-16 Valores, principios, estándares y normas de comportamiento 1.3 Misión, visión y valores 5.2 Ética e integridad Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 153 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 103-1 Explicación tema material y su cobertura 5.3.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.4.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.5.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.6.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.7.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.8.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.9.1 Explicación del tema material y su cobertura GRI 103-2 El enfoque de gestión y sus componentes 5.3.2 Enfoque de gestión y componentes 5.4.2 Enfoque de gestión y componentes 5.5.2 Enfoque de gestión y componentes 5.6.2 Enfoque de gestión y componentes 5.7.2 Enfoque de gestión y componentes 5.8.2 Enfoque de gestión y componentes 5.9.2 Enfoque de gestión y componentes GRI 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 5.3.3. Procedimientos de evaluación 5.4.3. Procedimientos de evaluación 5.5.3. Procedimientos de evaluación 5.7.3. Procedimientos de evaluación 5.7.3. Procedimientos de evaluación 5.8.3. Procedimientos de evaluación 5.9.3. Procedimientos de evaluación Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. GRI 102-11 Principio o enfoque de precaución 5.3.5. Aplicación del principio de precaución 03.Nuestra estrategia 04.Gestión de Riesgos 5.3.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.4.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.5.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.6.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.7.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.8.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.9.1 Explicación del tema material y su cobertura 2.2. Factores y tendencias Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 154 GENERAL Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, en la salud y la seguridad GRI 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades 0.4 Gestión de riesgos 5.3.1 Explicación del tema material y su cobertura 5.3.4 Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales GRI 102-29 Identificación y gestión de impactos económicos, ambientales y sociales Procedimientos de evaluación o certificación ambiental GRI 102-11 Principio o enfoque de precaución 5.3.5. Aplicación del principio de precaución GRI 103-3 Evaluación del enfoque de gestión 5.3.3. Procedimientos de evaluación Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales GRI 102-29 Identificación y gestión de impactos económicos, ambientales y sociales 5.3.4 Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales Aplicación del principio de precaución GRI 102-11 Principio o enfoque de precaución 5.3.2 Enfoque de gestión y componentes 5.3.5. Aplicación del principio de precaución Provisiones y garantías para riesgos ambientales GRI 307-1 Incumplimiento de la legislación y la normativa ambiental 5.3.6 Provisiones y garantías para riesgos ambientales CONTAMINACIÓN Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente, teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 302 y 305) tema material y su cobertura 5.3.7 Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente, así como otras formas de recuperación y eliminación de derechos ECONOMÍA CIRCULAR Y PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RESIDUOS Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. Acciones para combatir el desperdicio de alimentos GRI 306-2 Residuos por tipología y método de tratamiento 5.3.11 Efluentes y residuos. Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. Tal y como se deriva del apartado 5.1. Análisis de materialidad, el desperdicio de alimentos no se ha considerado material en el Grupo INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES MEDIOAMBIENTALES Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 155 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales GRI 303-5a Consumo de agua 5.3.10 El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 301) GRI 301-1 Materiales utilizados por peso o volumen 5.3.8 Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso Energía: Consumo, directo e indirecto; Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética, Uso de energías renovables GRI 103-2 Enfoque de gestión (con visión al GRI 302 Energía) GRI 302-1 Consumo energético dentro de la organización GRI 302-3 Intensidad energética 5.3.9. Energía: Consumo, directo e indirecto; Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética, Uso de energías renovables CAMBIO CLIMÁTICO Emisiones de Gases de Efecto Invernadero GRI 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) GRI 305-3 Otras emisiones indirectas de GEI GRI 305-4 Intensidad de las emisiones de GEI 5.3.12. Emisiones de Gases de Efecto Invernadero Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 305) 5.3.13Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones GEI y medios implementados a tal fin GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 305) 5.3.14 Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones GEI y medios implementados a tal fin CAMBIO CLIMÁTICO Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad. Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas 5.3.15 Biodiversidad Tal y como se deriva del apartado 3.2 Análisis de materialidad, este aspecto no se ha considerado material en el Grupo. Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 156 INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL EMPLEO Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional GRI 102-7 Dimensión de la organización 5.3.7 Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente, así como otras formas de recuperación y eliminación de derechos GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores GRI 405-1b Diversidad de la plantilla Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores 5.4.6. Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores 5.4.7. Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional 5.4.8. Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional En 2020 no se incluye información relativa a TSS y Amega West, incor- poradas en 2020 Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor 5.4.9. Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor 5.4.6. Brecha salarial En 2020 no se incluye información relativa a TSS y Amega West, incor- poradas en 2020 Brecha Salarial 5.4.10. Brecha salarial En 2020 no se incluye información relativa a TSS y Amega West, incor- poradas en 2020 Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad 5.4.10. Brecha salarial La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo 5.4.11. La remuneración media de los consejeros y directivos Implantación de medidas de desconexión laboral 5.4.12 Implantación de medidas de desconexión laboral A pesar de no existir políticas de desconexión, existen una serie de medidas extendidas en la organización. Empleados con discapacidad 5.4.13. Empleados con discapacidad En 2020 no se incluye información relativa a TSS y Amega West, incor- poradas en 2020 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 157 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios ORGANIZACIÓN DEL TIEMPO DE TRABAJO Organización del tiempo de trabajo GRI 103-2 Enfoque de gestión (organización del trabajo) 5.4.14 Organización del trabajo Número de horas de absentismo GRI 403-9a Lesiones por accidente laboral 5.4.15 Número de horas de absentismo Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores. GRI 103-2 Enfoque de gestión 5.4.16. Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores SALUD Y SEGURIDAD Condiciones de salud y seguridad en el trabajo GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 403 Salud y Seguridad) 5.4.18. Condiciones de salud y seguridad en el trabajo Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo 403.9a Lesiones por accidente laboral 5.4.19. Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo Enfermedades profesionales desagregadas por sexo 5.4.20. Enfermedades profesionales RELACIONES SOCIALES Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos GRI 102-43 Enfoque para la participación de los Grupos de interés (relativo a sindicatos y negociación colectiva) 5.4.22 Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país 102-41 Acuerdos de negociación colectiva 5.4.23 Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo FORMACIÓN Políticas implementadas en el campo de la formación GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 404-Formación y enseñanza) 5.4.25 Políticas implementadas en el campo de la formación GRI 404-2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales GRI 404-1 Horas medias anuales de formación por empleados 5.4.26 Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales ACCESIBILIDAD Accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e igualdad de oportunidades y GRI 406 No-discriminación) 5.4.27 Accesibilidad universal de las personas con discapacidad Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 158 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios IGUALDAD Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e igualdad de oportunidades) 5.4.28 Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres Planes de igualdad GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e igualdad de oportunidades y GRI 406 No-discriminación) 5.4.29 Planes de igualdad Medidas adoptadas para promover el empleo GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 401 Empleo) 5.4.30. Medidas adoptadas para promover el empleo Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e igualdad de oportunidades y GRI 406 No-discriminación) 5.4.31 Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e igualdad de oportunidades y GRI 406 No-discriminación) 5.4.32 La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e igualdad de oportunidades y GRI 406 No-discriminación) 5.3.33 Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad Aplicación de procedimientos de debida diligencia en derechos humanos GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 412 Evaluación de Derechos Humanos) 5.11. Derechos humanos Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 412 Evaluación de Derechos Humanos) 5.5 Derechos humanos Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos GRI 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas (denuncias recibidas y resolución) 5.2. Ética e integridad 5.5.4. Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 412 Evaluación de Derechos Humanos) INFORMACIÓN SOBRE EL RESPETO DE LOS DERECHOS HUMANOS Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 159 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 205 Anticorrupción) 5.12.Lucha contra la corrupción y soborno Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 205 Anticorrupción) 5.6 Lucha contra la corrupción y soborno Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 205 Anticorrupción) 5.6.5 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro COMPROMISO DE LA EMPRESA CON EL DESARROLLO SOSTENIBLE Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local GRI 204-1 Proporción de gasto en proveedores locales 5.7.4. Acciones desarrolladas durante 2020 Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y el territorio GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo 5.7.4 Acciones desarrolladas durante 2020 Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos GRI 102-43 Enfoque para la participación de los Grupos de interés (relativo a comunidad) GRI 102-40 Listado de grupos de interés GRI 102-42 Identificar y seleccionar grupos de interés GRI 102-44 Temas principales y consideraciones tratadas GRI 102-47Lista de temas materiales 5.1.1. Identificación de Grupos de interés 5.1.2. Análisis de materialidad Acciones de asociación o patrocinio GRI 102-13 Afiliación a asociaciones 1.4 Asociaciones miembro INFORMACIÓN RELATIVA A LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y SOBORNO INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil GRI 103-2 Enfoque de gestión (no discriminación, libertad de asociación y negociación colectiva, trabajo infantil, trabajo forzoso u obligatorio y derechos humanos) 5.5.5 Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva Estado de información no financiera TUBACEX 2O21 160 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Apartado del informe Comentarios SUBCONTRATACIÓN Y PROVEEDORES Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 308 y GRI 414) 5.8.2 Enfoque de gestión y componentes 5.8.3 Procedimientos de evaluación Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 308 y GRI 414) 5.8.2 Enfoque de gestión y componentes 5.8.3 Procedimientos de evaluación 5.8.4 Indicadores. Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas 5.8.3 Procedimientos de evaluación CONSUMIDORES Medidas para la salud y seguridad de los consumidores GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 416 Salud y Seguridad de los Clientes) 5.9. Clientes Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 416 Salud y Seguridad de los Clientes) 5.9. Clientes GRI 418-1 Denuncias substanciales relacionadas con brechas en la privacidad de los clientes y pérdidas de datos de clientes. 5.9.5.5 Número de quejas recibidas por brecha de la privacidad de los clientes INFORMACIÓN FISCAL Beneficios obtenidos por país GRI 207-4b.vi Presentación de informes país por país 6.1. Beneficios obtenidos por país Impuestos sobre beneficios pagados GRI 207-4b.viii Presentación de informes país por país 6.2 Impuestos sobre beneficios pagados Subvenciones públicas recibidas GRI 201-4 Asistencia financiera recibida de administraciones públicas 6.3 Subvenciones públicas recibidas TAXONOMÍA Taxonomía 7. Taxonomía INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 67 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-01003946 Denominación Social: TUBACEX, S.A. Domicilio social: TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 67 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 30/11/2021 58.040.451,90 128.978.782 128.978.782 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto CORPORACION ARISTRAIN S.L. 0,00 11,30 0,00 0,00 11,30 DIMENSIONAL FUND ADVISORS LP 0,00 5,10 0,00 0,00 5,10 EDM GESTION S.A. SGIIC 0,00 5,10 0,00 0,00 5,10 DON ALVARO GUZMAN DE LAZARO MATEOS 0,00 6,17 0,00 0,00 6,17 ITZARRI, EPSV 3,30 0,00 0,00 0,00 3,30 SANTA LUCIA S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS 4,00 0,00 0,00 0,00 4,00 DON ANGEL SORIA VAQUERIZO 3,03 0,00 0,00 0,00 3,03 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 67 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos No se han producido. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ 0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00 DON JESUS ESMORIS ESMORIS 0,14 0,00 0,00 0,00 0,14 0,00 0,00 DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA 0,12 0,00 0,00 0,00 0,12 0,00 0,00 DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO 0,00 0,87 0,00 0,00 0,87 0,00 0,00 DON IVAN MARTEN ULIARTE 0,11 0,00 0,00 0,00 0,11 0,00 0,00 DON MANUEL MOREU MUNAIZ 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,31 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 67 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 11,30 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 67 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ INVERSIONES FINANCIERAS TXINDOKI S.L. Isabel López es secretaria del Consejo de Administración de Inversiones Financieras Txindoki SL. DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ CORPORACION ARISTRAIN S.L. Gema Navarro es consejera y vicepresidenta de Corporación Aristrain SL DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ INVERSIONES FINANCIERAS TXINDOKI S.L. Gema Navarro es consejera y vicepresidenta de Inversiones Financieras Txindoki SL DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ CORPORACION ARISTRAIN S.L. Isabel López es secretaria del Consejo de Administración de Corporación Aristrain SL. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 67 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 3.671.316 2,84 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas El 14 de enero de 2021 se puso en operación un contrato de compra de autocartera discrecional de un 3% de capital social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 67 A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas en su reunión del pasado 24 de junio de 2021, aprobó autorizar, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, al Consejo de Administración para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones de “TUBACEX, S.A.” por la propia “TUBACEX, S.A. y sus participadas durante el plazo máximo de cinco años, dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 24 de Mayo de 2017 en lo no ejecutado. Dichas adquisiciones deberán realizarse con las siguientes condiciones: a) Modalidad: compraventa, permuta, préstamo o dación en pago o cualquier otro medio admitido en Derecho. b) Número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posean TUBACEX, S.A. y sus ﬁliales: hasta el 10% del capital suscrito. c) Precios máximo y mínimo: el cambio de cierre de la última sesión en Bolsa, con un margen del 15% al alza o a la baja, ajustándose en todo caso a las normas y usos de los mercados de valores. d) Duración de la autorización: cinco (5) años desde la fecha de este acuerdo. Autorizar al Consejo de Administración para que pueda llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de TUBACEX, S.A. en los términos expuestos y para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias ya adquiridas y las que se adquieran por virtud de la anterior autorización a la ejecución de sistemas retributivos que consistan o tengan por objeto la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de TUBACEX , S.A a los trabajadores, Alta Dirección y consejeros que ejerzan funciones ejecutivas conforme a lo establecido en el apartado 1.a) del artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 59,50 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 67 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Los Estatutos Sociales de TUBACEX, S.A. se atienen estrictamente a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital en cuanto al requerimiento del voto favorable de la mayoría del capital con derecho a voto presente o representando en Junta, sin perjuicio de los quórums reforzados que establezca la ley. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 22/05/2019 20,20 36,33 0,00 0,00 56,53 De los que Capital ﬂotante 0,00 36,33 0,00 0,00 36,33 25/06/2020 0,00 53,63 0,00 0,00 53,63 De los que Capital ﬂotante 0,00 53,63 0,00 0,00 53,63 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 67 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 24/06/2021 20,24 34,13 0,00 0,00 54,37 De los que Capital ﬂotante 0,00 34,13 0,00 0,00 34,13 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: Toda la documentación relativa a las últimas Junta Generales de Accionistas está disponible en la web de la compañía www.tubacex.com en el apartado de Accionistas e Inversiones/ Junta General de Accionistas y complementada por todo lo relativo a Gobierno Corporativo en Grupo Tubacex/ Gobierno Corporativo. https://www.tubacex.com/es/accionistas-e-inversores/junta-general-de-accionistas/ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 67 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 12 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON ANTONIO GONZALEZ- ADALID GARCIA- ZOZAYA Independiente VICEPRESIDENTE 28/05/2009 23/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Independiente CONSEJERO 23/05/2018 23/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS Dominical CONSEJERO 23/05/2018 23/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO Dominical CONSEJERO 22/05/2019 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Independiente CONSEJERO 27/05/2015 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Independiente CONSEJERO 27/05/2015 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 67 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JESUS ESMORIS ESMORIS Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 28/05/2013 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IVAN MARTEN ULIARTE Independiente CONSEJERO 23/05/2018 23/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Independiente PRESIDENTE 22/05/2019 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MANUEL MOREU MUNAIZ Independiente CONSEJERO 27/05/2015 22/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSE TORIBIO GONZALEZ Independiente CONSEJERO 23/09/2021 23/09/2021 COOPTACION Número total de consejeros 11 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato DON ALVARO VIDEGAIN MURO Otro Externo 24/05/2019 24/06/2021 Comisión de Estrategia e Inversiones SI DOÑA ROSA GARCIA GARCIA Independiente 24/05/2019 23/09/2021 Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2019 y de Auditoría y Cumplimiento desde junio de 2021. SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 67 C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON JESUS ESMORIS ESMORIS CONSEJERO DELEGADO Ingeniero industrial. Inició su actividad profesional en Alemania, como director de Proyectos y director comercial en varias compañías industriales. En 1991 crea la compañía Autokomp GmbH, que se dedica al desarrollo en el sector de automoción alemán de los negocios de varias empresas del País Vasco. En 1996 se integra en la recién creada Corporación Industrial Egaña (actualmente CIE Automotive), donde ocupa la Dirección Estratégica y Comercial. En 2002 asume la Dirección General de la unidad de negocio de Metal y en 2005 es designado director general del Grupo. Es consejero de Geomanagement, APD Zona Norte y Vicinay Marine así como consejero y vicepresidente ejecutivo de UNESID. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 9,09 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ Licenciada en derecho y abogado del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. Es diplomada en Estudios Concursales por el ICAM y Consejera de Hernández-Echevarría Abogados. Comenzó su carrera profesional en el Estudio Jurídico de Federico Puig, asesorando a los Consejos Rectores de diversas sociedades Cooperativas. Acumula una dilatada experiencia como abogada procesalista en el ámbito civil y mercantil. Tiene una larga trayectoria profesional asesorando a grandes patrimonios familiares (“family-ofﬁces”) y fondos de inversión riesgo, tanto en las operaciones ordinarias del tráﬁco empresarial, como en adquisiciones extraordinarias. Ha prestado servicios en transacciones de materias primas (“commodities”), así como en el sector industrial e inmobiliario. Desempeña el cargo de Secretario del Consejo de administración de diferentes compañías. DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ Doña Gema Navarro Mangado lleva más de quince años desarrollando su actividad profesional como Consultora para la gestión patrimonial de activos inmobiliarios y ﬁnancieros desde su organización en Luxemburgo. Ha sido Consejera de varias compañías nacionales y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 67 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl extranjeras, siendo en la actualidad Vicepresidenta de Inversiones industriales Txindoki y Corporación Aristrain. Aplica su perﬁl emprendedor a proyectos sostenibles del sector energético, como instrumentos para favorecer el desarrollo en el entorno rural, impulsando programas de reconversión en zonas con escasa proyección, para aportar viabilidad económica mediante nuevos modelos de gestión. En este escenario destacan también actuaciones inmobiliarias, tanto en entorno urbano como rústico, contemplando las mejores prácticas en requisitos de sostenibilidad y priorizando el aprovechamiento del enclave más favorable para la Sociedad Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 18,18 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA Ingeniero naval por la Universidad Politécnica (Madrid) y máster en Economía y Dirección de Empresas por el IESE (Barcelona). En la actualidad es presidente de Global Power Generation, S.A., empresa dedicada a la generación eléctrica fuera de Europa, de GASCAN S.A., dedicada a la distribución de GLP canalizado en Portugal. Hasta su incorporación a Cartera Industrial Rea S.A. en 2008, toda su trayectoria profesional ha estado ligada al sector energético, en el que ha ocupado los cargos de director ﬁnanciero de Enagás, del INH y de Repsol, vicepresidente de Exploración y Producción y vicepresidente de Química en Repsol, así como consejero de Repsol, Gas Natural y Petronor. Ha sido además presidente de la IESE Alumni Association y del Comité Español del Lloyd´s Register of Shipping. Entre 2002 y 2007 fue presidente de Enagás y entre 2008 y 2020 primero Consejero Delegado y luego Presidente de Cartera a Industrial Rea, S.A. Ha sido consejero de Europac, Mecalux y vicepresidente del Banco Popular. DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Presidente de honor del Grupo de ingeniería y tecnología SENER (3 sociedades). Vocal independiente del Consejo de Administración del Grupo CELSA (5 sociedades). Administrador Único de SENTEC, S.L.. Doctor en Ingeniería Naval por la Universidad Politécnica de Madrid. Máster en Ingeniería Oceánica por el M.I.T. Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School. Miembro de Honor del Instituto de Ingeniería de España. Colegiado de Honor por el Colegio de Ingenieros Navales y Oceánicos. Académico de número de la Real Academia de la Mar. Cónsul de Bilbao. Ha sido presidente del círculo de Empresarios Vasco y la Agrupación de Antiguos Alumnos de IESE. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 67 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Ingeniero de Caminos. Ocupa en la actualidad el cargo de Presidente del Consejo de Administración de CIE Automotive y Global Dominion Access así como consejero de Alba Corporación. Comenzó su andadura profesional como Director en el Banco Bilbao entre los años 1979 y 1985. Tras un corto periodo como ingeniero freelance fue nombrado Director General de Nerisa en 1988 donde permaneció hasta 1993 cuando se incorporó a SEAT como Director de Estrategia. En 1995 jugó un papel relevante en la creación de INSSEC, llegando a ser su Consejero Delegado y ocupando esta posición hasta 2010. Como Presidente no ejecutivo de CIE AUTOMOTIVE está muy involucrado en la gestión estratégica y los aspectos ﬁnancieros. DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Ingeniera de Telecomunicaciones por la Universitat Politècnica de Catalunya; Master en Dirección de Empresas-MBA por ESIC-Business&Marketing School; Master Europeo Erasmus Mundus en Diseño y Gestión de Políticas de Aprendizaje Permanente por la University College of London y Doctora en Sociología de la Educación por la UPV-EHU. Está en posesión del Certiﬁcado del IC-A (Instituto de Consejeros y Administradores) en Buen Gobierno de las Sociedades. En el ámbito tecnológico, ha sido técnico de sistemas en Osakidetza-Servicio Vasco de Salud y responsable de informática del Hospital comarcal de Mendaro. Ha participado en proyectos de investigación en tecnología digital en Vicomtech (centro tecnológico especializado en Artiﬁcial Intelligence, Visual Computing and Interaction). En el ámbito de la gestión, ha ostentado el cargo de Consejera de Transportes y Obras Públicas del Gobierno Vasco y el de Secretaria General de Confebask (organización empresarial vasca). En la actualidad es Directora Ejecutiva de la Fundación EKI (suministro de instalaciones fotovoltaicas en Africa sub-Sahariana) Ha ejercido labores de docencia en la Deusto Business School y en la Universidad Pública Vasca (UPV-EHU), y en la actualidad es miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto y del Consejo de Gobierno de Unesco-Etxea (Asociación del País Vasco para la UNESCO). DON IVAN MARTEN ULIARTE Presidente de Orkestra instituto Vasco de Competitividad y consejero del EVE, Enso y miembro del Patronato de Tecnalia. Igualmente es miembro de consejo asesor internacional de Denmark Innovation Fund. Ha sido Vicechairman Energy de BCG desde julio 2016 hasta diciembre 2018, anteriormente fue el líder global de la práctica de energía desde enero de 2008 hasta julio de 2016 y líder de EMEA (Europa, Oriente Medio y África) entre los años 2004 y 2007. Con más de treinta años de experiencia en el sector de la energía y el medioambiente, ha ayudado a compañías del sector de la energía a desarrollar sus visiones estratégicas y a implementarlas en sus organizaciones. Ha asesorado a gobiernos y reguladores por todo el mundo en asuntos relativos a la regulación de la energía y el desarrollo sostenible. En 2013 fue incluido en el Top 25 de los consultores más inﬂuyentes por la revista Consulting. Es un orador habitual sobre energía, medioambiente y asuntos geopolíticos en foros como IEF (International Energy Forum), WPC (World Petroleum Council), IEF-IEA-OPEC dialogue, GECF (Gas Exporting Countries Forum), IGU (International Gas Union), ESADEGeo, Aspen Institute, AMER (Asian Ministerial Energy Roundtable). Es miembro del Executive Committee de EAP (Energy Access Platform). Es presidente del International Advisory Board de T2 Energy Transition Fund, miembro del Consejo de gobierno de la Universidad de Deusto y del Patronato de la Fundación ESADE. Es miembro del Instituto de Consejeros Administradores de España y de Reino Unido. Es doctor cum laude en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y fue Premio Extraordinario de Licenciatura. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 67 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Ciencias Económicas. Doctor honoris causa por la Universidad de Stuttgart (2008) inició su carrera profesional como responsable de compras en Adam Opel AG en Rüsselsheim en 1979. De 1980 a 1993 desarrolló diversas funciones en Opel y GM Europa y en EE.UU, llegando a ser Director Ejecutivo de Compras a nivel Mundial en GM Corporation en Detroit (EE.UU.). En 1993 pasó a trabajar en Volkswagen como responsable del área de compras de ´Electrics/ Electronics´ del Grupo. De 1997 al 2007 fue miembro del Comité Ejecutivo de la marca Volkswagen, pasando a ser Vicepresidente del Grupo Volkswagen desde 2001. Por otro lado, en 1995 fue nombrado Vicepresidente Ejecutivo de SEAT, S.A., pasando a ser Consejero en 1997 y Presidente del Consejo a partir de 2007. También fue Presidente de Volkswagen Navarra y de VGED (Volkswagen Group España Distribution) y miembro de los Consejos de Administración de Audi AG, FAW Volkswagen (China), Shanghái Volkswagen y Scania AB así como del Consejo de Vigilancia de Porsche AG. Además fue Presidente de los Consejos de Administración de Volkswagen Brasil y de Volkswagen Argentina. Entre junio de 2009 y julio de 2012 fue presidente de la ANFAC y después miembro de la misma. También ocupó un puesto de relevancia en la patronal de fabricantes de automoción alemana (VDA). En 2009 fue nombrado Presidente del equipo de futbol Wolfsburg, cargo en el que se mantuvo hasta 2018. Francisco Javier García Sanz dejó todas sus responsabilidades en el Grupo VW el día 12 de Abril 2018. Ha sido consejero de Criteria Caixa y actualmente es de Fersa Zaragoza, de Hochtief AG, Acerinox y Vida Caixa. DON MANUEL MOREU MUNAIZ Doctor Ingeniero Naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales (ETSIN) de la Universidad Politécnica de Madrid y Master en Ingeniería Oceánica por el Massachussetts Institute of Technology (MIT). Actualmente es consejero y miembro de las Comisiones Ejecutiva Delegada y Retribuciones y Presidente de Seaplace S.L., H.I. Ingeniería y Proyectos S.L. y Howard Ingeniería y Desarrollo S.L. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Iberdrola Renovables S.A. ( 2007-2011) y consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (2013-2015) Ha ejercido como jefe del Departamento Técnico de Sociedad Española de Clasiﬁcación y Registro de Buques, Artefactos Flotantes e Ingenios Oceánicos, S.A. ( Fidenavis)y en la Dirección Técnica de Seaplace. En el plano docente es profesor en el Máster deDerecho Marítimo del Instituto Marítimo Español y la Universidad Pontiﬁcia de Comillas y del Master del Petróleo de la Escuela Técnica Superior de la Escuela de Minas de la UPM y fue profesor en la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales y Oceánicos de la UPM y del Master del Petróleo de Repsol. Presidió el Instituto de la Ingeniería de España desde 2012 al 2016 yfue Decano del Colegio Oﬁcial de Ingenieros Navales y Oceánicos de España del 2006 al 2010. DON JOSE TORIBIO GONZALEZ Licenciado en Ciencias económicas y empresariales por la Universidad de Navarra y con un MBA por IESE inició su carrera profesional en el Banco Santander pasando posteriormente a CITIGROUP como Vicepresidente de Corporate & Investment Bank. Entre los años 2001 y 2005 ocupó varios puestos de responsabilidad en Atkearney Consulting y La Caixa para incorporarse posteriormente a Merrill Lynch como Vicepresidente Senior del área de Global Wealth Management. Desde 2010 y hasta 2021 ha ocupado el cargo de Director de Banca Privada Global en CITIGROUP, compaginando su actividad profesional con la docencia en materia de ﬁnanzas y mercados ﬁnancieros en CUNEF y en la Universidad de Navarra. Número total de consejeros independientes 8 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 67 % sobre el total del consejo 72,73 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON IVAN MARTEN ULIARTE El Sr. Marten percibe una retribución adicional y diferente a las de consejero por el asesoramiento estratégico de la compañia. El Consejo de Administración de Tubacex considera que retribución por el asesoramiento estratégico no pone en cuestión ni compromete la independencia del consejo a razón de su cuantía y el impacto que dicho importe tiene en las retribuciones del consejero. OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 67 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 2 2 2 1 100,00 100,00 100,00 50,00 Independientes 1 2 2 2 7,87 25,00 25,00 25,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 3 4 4 3 27,27 33,33 33,33 25,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Política de Selección de Candidatos para Consejeros aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de abril de 2016 dice expresamente que se analizara en cada momento la composición del Consejo y se buscarán personas que reúnan las condiciones necesarias y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades y género en el seno del Consejo de Administración. La Política de selección de candidatos a consejero procurará que el número de consejeros independientes siga representando, al menos, el cincuenta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración y seguirá fomentando la inclusión progresiva de mujeres. Es bajo esa directriz que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde entonces ha ido valorando la inclusión de candidatas a los procesos de selección de consejeros para cubrir vacantes, que reunirán siempre los mismos requisitos que el Consejo de Administración demandaba o requería en cada momento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 67 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido aplicando medidas en cada selección de candidatos a consejeros para incorporar mujeres que cumplieran con los perﬁles profesionales requeridos en cada momento. A 31 de diciembre de 2021 en la Alta Dirección de la compañía no existe ninguna mujer. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos El pasado mes de septiembre de 2021 con la salida anticipada del Consejo de Doña Rosa García García, el porcentaje de consejeras descendía del 33%. A 31 de diciembre de 2021 y a la de emisión del presente informe, con un ratio del 27% es una cuestión primordial a tener en cuenta por el órgano de administración en su búsqueda de candidatos para la cobertura de vacantes. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Los resultados de las diferentes actuaciones realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en cada proceso de selección son la evidencia de que se cumple la política. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JESUS ESMORIS ESMORIS Todos los poderes salvo los indelegables por la Ley de Sociedades de Capital. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 67 C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JESUS ESMORIS ESMORIS ACERIA DE ALAVA. S.A.U ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS CFT SERVICIOS INMOBILIARIOS S.A.U. ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX TUBOS INOXIDABLES. S.A.U ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX TAYLOR ACCESORIOS. S.A.U ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS IBF SPA CONSEJERO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS FUNDACION EIC ENERGY ADVANCED ENGINEERING PRESIDENTE NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX SERVICE SOLUTIONS SA ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX UPSTREAM TECHNOLOGIES S.A. PRESIDENTE NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS SCHOELLER BLECKMANN EDELSTAHLROHR GMBH CONSEJERO NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX MIDDLE EAST HOLDING SL ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX SERVICES SL CONSEJERO NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS KERACOAT SL CONSEJERO NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACOAT S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX ADVANCED SOLUTIONS SL ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX SERVICE SOLUTIONS HOLDING SL ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX SERVICIOS DE GESTION S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI DON JESUS ESMORIS ESMORIS FUNDACION TUBACEX PATRONO NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS NTS EUROPE HOLDING SL ADMINISTRADOR UNICO SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 67 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JESUS ESMORIS ESMORIS HYVALUE TUBACEX IET SL CONSEJERO NO DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX DESARROLLO SL ADMINISTRADOR UNICO SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ ACERINOX, S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ FERSA BEARINGS PRESIDENTE DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ HOCHTIEF AG CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ VIDA CAIXA CONSEJERO DON JESUS ESMORIS ESMORIS GEOMANAGEMENT SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JESUS ESMORIS ESMORIS UNESID REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JESUS ESMORIS ESMORIS VICINAY MARINE SL CONSEJERO DON JESUS ESMORIS ESMORIS APD ZONA NORTE CONSEJERO DON MANUEL MOREU MUNAIZ SEAPLACE SL PRESIDENTE DON MANUEL MOREU MUNAIZ H.I. DE IBERIA INGENIERÍA PROYECTOS SL ADMINISTRADOR UNICO DON MANUEL MOREU MUNAIZ HOWARD INGENIERIA Y DESARROLLO SL ADMINISTRADOR UNICO DON MANUEL MOREU MUNAIZ IBERDROLA S.A. CONSEJERO DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO SENER Grupo de Ingeniería S.A. PRESIDENTE DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO SENER Ingeniería y Sistemas SA PRESIDENTE DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO SENER Aeronáutica SA PRESIDENTE DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO BARNA STEEL SA ( GRUPO CELSA) CONSEJERO DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO IPO WIRE HOLDINGS SA (GRUPO CELSA) CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 67 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO INVERSIONES PICO ANAYET SA (GRUPO CELSA) CONSEJERO DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO INVERSIONES PICO ANETO SA (GRUPO CELSA) CONSEJERO DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO INVERSIONES PICOS ESPADAS SA (GRUPO CELSA) CONSEJERO DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI CIE AUTOMOTIVE S.A. PRESIDENTE DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI GLOBAL ACCESS DOMINION SA PRESIDENTE DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI CORPORACION FINANCIERA ALBA SA CONSEJERO DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO INVERSIONES FINANCIERAS TXINDOKI SL VICEPRESIDENTE DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO CORPORACIÓN ARISTRAIN SL VICEPRESIDENTE DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS INVERSIONES FINANCIERAS TXINDOKI SL SECRETARIO CONSEJERO DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS CORPORACIÓN ARISTRAIN SL SECRETARIO CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON MANUEL MOREU MUNAIZ Profesor del Master de Derecho Marítimo IME de la Universidad Pontiﬁca de Comillas Profesor del Master del Petróleo de la Universidad Politécnica de Madrid. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 26.4 establece un límite máximo de cinco consejos, no aplicable a las sociedades ﬁliales de un grupo de empresas. Este límite podría ser objeto de dispensa por parte del Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.443 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 67 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) 103 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 258 C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON MANUEL SARABIA FIGUEROA HR CORPORATE DIRECTOR AND MD TRADING AND SERVICES DON ANTON AZLOR VILLA COMMERCIAL CORPORATE DIRECTOR DON IKER AZKARGORTA VITERI MANAGING DIRECTOR BIG PIPES&FITTINGS DON DIEGO HERRERO DE LA TORRE INNOVATION CORPORATE MANAGING DIRECTOR DON GUILLERMO RUIZ-LONGARTE PEREZ CHIEF CORPORATE OFFICER DON CHARLES KIRBY ISASI SUPPLY CHAIN CORPORATE DIRECTOR DON JAVIER LORENZO SANTIAGO MANAGING DIRECTOR AMERICAS DON CELESTINO DANIS BASURKO MANAGING DIRECTOR STEEL&EXTRUSION DON MIGUEL GOMEZ LACABEX OIM AND M&A DIRECTOR DON AJAY SAMBRANI ASIA&MIDDLE EAST MANAGING DIRECTOR Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.970 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Capítulo VI.- DESIGNACION Y CESE DE CONSEJEROS.- ARTICULO 17.- Nombramiento de Consejeros.- 1.- Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. 2.- Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 67 Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. ARTICULO 20.- Designación de consejeros externos.- 1.- El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 8 de este Reglamento. 2.- El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que tengan alguna relación con la gestión de la compañía o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o comerciales con los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la sociedad. a) las personas que hayan sido empleados o consejeros ejecutivos en sociedades del grupo salvo que hayan transcurrido 3 o 5 años desde el cese de dicha relación b) las que sean o hayan sido durante los últimos tres años, socios del auditor externo de la sociedad o de cualquiera de las sociedades del grupo; c) los consejeros efectivos o altos directivos de otra sociedad en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo. d) de la sociedad o de su grupo cualquier cantidad o beneﬁcio distinto del de la remuneración de consejero, salvo que no sea signiﬁcativa. e) las personas que mantengan o hayan mantenido el último año una relación de negocios importante con la sociedad en nombre propio o a como accionista signiﬁcativo, consejero, alto directivo o través de una sociedad en la que participen signiﬁcativamente; f) las personas que directa o indirectamente, a través de sociedades en las que participen de manera signiﬁcativa, hayan recibido pagos o donaciones de la compañía durante los últimos tres años que pudieran comprometer su independencia; g) las personas que tengan otras relaciones con la compañía que, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su independencia; h) Los cónyuges o personas ligadas por análoga relación de afectividad o parientes de hasta un segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad. i) quienes no hayan sido propuestos ya sea para su nombramiento o renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los consejeros independientes no podrán seguir siendo considerados como tal cuando lo hayan sido por un periodo continuado superior a 12 años. ARTICULO 21.- Duración del cargo.- 1.- Los consejeros ejercitarán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. No podrá ser designado ni reelegido ningún consejero una vez haya cumplido 70 años, 65 en el caso de consejeros ejecutivos, aunque podrán ﬁnalizar el mandato para el que fueron nombrados. Esta limitación no será de aplicación para los consejeros dominicales. 2.- Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. 3.- El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Compañía durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el periodo de su duración. ARTICULO 23.- Cese de los consejeros.- 1.- Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. 2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución ﬁrme de las autoridades supervisoras. d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros. e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 67 C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones Tubacex viene realizando su autoevaluación como medida de análisis del rendimiento de su Consejo de Administración desde 2002. Incluyendo en dicho práctica la evaluación de la actividad desarrollada por las diferentes comisiones existentes así como las propias del rol de Presidencia y Consejero Delegado. Anualmente desde entonces, el Consejo ha venido realizando un ejercicio de análisis en el primer trimestre del año para su puesta en común en el pleno del Consejo. Con las conclusiones de dicha evaluación, se establecía un plan de acción para llevar a cabo durante el ejercicio, incorporando medidas organizativas, temáticas a intensiﬁcar así como otras buenas prácticas a nivel de gobierno corporativo. Siguiendo la recomendación de que cada tres años se realice la evaluación con ayuda de un externo, en 2019 se hizo por primera vez con colaboración en esta modalidad. La evaluación relativa al ejercicio 2021 se hará internamente al igual que ocurrió en la del 2020, año en el que el ejercicio estuvo liderado por los señores Videgain y García en su calidad entonces de presidentes saliente y entrante, para ahondar en la mejora de funcionamiento del órgano. La evaluación de 2021 se efectuará en los primeros meses de 2022. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas La evaluación en todo caso, independientemente de la modalidad de ejercicio, analiza la composición, funcionamiento, competencias de los órganos delegados así como del propio órgano de administración. De la misma manera se evalúan los roles estatutarios e indirectamente a los presidentes de las comisiones. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La primera vez que se evalúa con un colaborador externo es en 2019 y la compañía no ha tenido ninguna relación de negocios con el consultor seleccionado. Para 2020 la evaluación volverá a ser interna. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. ARTICULO 23.- Cese de los consejeros.- 1.- Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. 2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución ﬁrme de las autoridades supervisoras. d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros. e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 67 C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ √ ] [  ] Sí No Edad límite Presidente 70 Consejero delegado 65 Consejero 70 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Los Estatutos Sociales así como el Reglamento de Consejo no establece limitaciones adicionales a las normal de delegación de voto establecidas por la Ley de Sociedades de Capital. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 11 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 67 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO 2 Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO 11 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 6 Número de reuniones de COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO 2 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 98,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 11 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 98,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración ha establecido todas los los mecanismos internos para que las cuentas se elaboren conforme a la normativa contable aplicable. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 67 Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA MAIDER CUADRA ETXEBARRENA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El Consejo de Administración tiene delegada en su Comisión de Auditoría y Cumplimiento garantizar la independencia de los auditores externo y tomar las medidas adecuadas en la propuesta de nombramiento de auditores que posteriormente el Consejo eleva a la Junta General de Accionistas. Igualmente tiene plena observancia de las previsiones legales en cada caso en cuanto a sus relaciones con de análisis ﬁnancieros, colaboraciones con bancos de inversión y agencias de caliﬁcación. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [ √ ] [  ] Sí No Auditor saliente Auditor entrante DELOITTE SL ERNST&YOUNG SL En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 32 47 79 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 25,00 15,26 18,11 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 67 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 2,38 2,44 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento A los miembros del Consejo de Administración les asisten las mas ampliad facultades de información conforme a los dispuesto en el Reglamento del Consejo. La documentación de las reuniones se hace llegar con antelación a través de una herramienta para compartir documentación a través de la cual se mantiene actualizada en todo momento. Adicionalmente los consejeros pueden cursar sus requerimientos de información a través del Presidente o del Secretario del Consejo. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas 2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando hayan cumplido los 70 años y hubieran ﬁnalizado su mandato. b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución ﬁrme de las autoridades supervisoras. e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 67 f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 1 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejero Delegado El contrato del Consejero Delegado tiene una clausula indemnizatoria aplicable en caso de cese involuntario e injustiﬁcado por el Consejo de Administración o la Junta General. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO Nombre Cargo Categoría DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA VOCAL Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 67 COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO Nombre Cargo Categoría DON JESUS ESMORIS ESMORIS VOCAL Ejecutivo DON IVAN MARTEN ULIARTE VOCAL Independiente DON MANUEL MOREU MUNAIZ VOCAL Independiente DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI VOCAL Independiente DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO VOCAL Dominical DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 14,29 % de consejeros dominicales 14,29 % de consejeros independientes 71,43 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Estrategia e Inversiones no tiene funciones adicionales a las dispuestas en el Reglamento del Consejo. Sus principales actuaciones a lo largo del 2020 han sido el análisis y seguimiento de inversiones para informar adecuadamente al Consejo de Administración. Igualmente el seguimiento de la actualización del Plan Estratégico del grupo. Durante 2020 se ha reunido en tres ocasiones. 1.- La Comisión de Estrategia e inversiones estará compuesta por, al menos, tres Consejeros del Grupo. Actuará como Presidente de la Comisión de Estrategia e Inversiones el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaria el Secretario del Consejo o la persona que la propia comisión designe. 2.- Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Estrategia e Inversiones tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a) proponer al Consejo de Administración los Planes estratégicos de la Compañía a medio y largo plazo. b) Proponer el presupuesto de inversiones anual de las empresas que conforman el grupo de TUBACEX, S.A. c) Proponer las desinversiones de activos sustanciales de la Compañía. d) Proponer al Consejo de Administración las grandes operaciones societarias. 3.- La Comisión de Estrategia e Inversiones se reunirá periódicamente en función de las necesidades y al menos, cuatro veces al año. 4.- Podrán asistir a las sesiones de la Comisión y prestar su colaboración cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal ﬁn. COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO Nombre Cargo Categoría DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA PRESIDENTE Independiente DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA VOCAL Independiente DON JOSE TORIBIO GONZALEZ VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 67 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. 1. La Comisión tiene la función de asistir al Consejo de Administración de la Sociedad en la supervisión de las materias establecidas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, sin perjuicio de los demás cometidos que le asigne el Consejo de Administración. 2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y que se le atribuyan por la normativa aplicable, la Comisión ejercerá, como mínimo, las siguientes funciones básicas: a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º La información ﬁnanciera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no ﬁnanciera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales. La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión i) Supervisar la actividad de Auditoría Interna y de la Función de Cumplimiento, que dependen funcionalmente de la Comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 67 Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 27/06/2018 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO VOCAL Independiente DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS VOCAL Dominical DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. h) informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conﬂictos de intereses y, en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del Reglamento del Consejo. i) velar porque en los procedimientos de selección no se obstaculice la diversidad de género y procurar incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perﬁl profesional adecuado en cada caso; j) Garantizar que anualmente se lleva a cabo la evaluación del Consejo de Administración La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 67 COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO Nombre Cargo Categoría DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA PRESIDENTE Independiente DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO VOCAL Dominical DON IVAN MARTEN ULIARTE VOCAL Independiente DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 75,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. 1. La Comisión tiene la función de asistir al Consejo de Administración de la Sociedad en la supervisión de las materias de ESG (Environment, Social, Governance) establecidas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, sin perjuicio de los demás cometidos que le asigne el Consejo de Administración. 2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y que se le atribuyan por la normativa aplicable, la Comisión ejercerá, como mínimo, las siguientes funciones básicas: a) Promover las políticas de ESG de la Sociedad, con el ﬁn de que estén orientadas a la creación de valor a través de comportamientos sostenibles. Analizar de manera periódica las recomendaciones y mejores prácticas empresariales en materia de Sostenibilidad, con el objeto de revisar la adecuación de las políticas del Grupo y proponer eventualmente las adaptaciones necesarias. b) Garantizar que el Plan Estratégico del Grupo integra y desarrolla las políticas ESG de forma coherente, de acuerdo con las directrices aprobadas por el Consejo de Administración. Supervisar y evaluar de forma periódica el nivel de cumplimiento de las actuaciones del Grupo en materias ESG. c) Conocer, supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés, así como la estrategia de comunicación y posicionamiento con relación a éstos, teniendo en cuenta la atención de sus legítimos intereses. d) Garantizar que los riesgos del ámbito ESG estén adecuadamente integrados en los modelos de gestión y control de riesgos del Grupo, y se consideran en los procesos de decisión sobre potenciales inversiones/desinversiones. Garantizar que la función de Auditoría Interna incluye estos riesgos en su revisión de la eﬁcacia y adecuación de los procesos y sistemas de control de riesgos del Grupo. e) Determinar las pautas, criterios y principios generales que han de presidir el contenido del Estado de Información No Financiera, así como cualquier otro sistema de reporte equivalente exigido por la legislación de otros países en que opere el Grupo. Lo mismo respecto a aquellos sistemas de reporte de ámbito internacional que se hayan considerado de interés para el Grupo. Promover la implantación de indicadores y marcos de referencia. f) Colaborar con la Fundación TUBACEX en la identiﬁcación de los elementos de la Estrategia del Grupo que puedan impulsarse desde ésta a través de proyectos ESG concretos, de manera de que se convierta en instrumento de la política de sostenibilidad. g) Fomentar el cumplimiento por parte del Grupo de los 17 Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (“ODS”). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 67 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO 1 14,28 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO 1 33,33 1 33,33 1 25,00 1 25,00 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 2 50,00 1 33,33 1 25,00 COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO 2 50,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. A la fecha de emisión de este informe las comisiones del consejo han aprobado un Reglamento propio separado del del Consejo de Administración y está disponible en la página web de la compañía en https://www.tubacex.com/es/grupo-tubacex/gobierno-corporativo. Anualmente cada comisión emite una memoria de actividades relativa al ejercicio cerrado que son puestos a disposición de la Junta General de Accionistas tras la aprobación del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 67 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Cualquier operación susceptible de ser considerada como vinculada, deberá ser notiﬁcada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su análisis a través de su Secretario a la mayor brevedad. Al menos con carácter semestral, y coincidiendo con la obligación de difundir información acerca de las operaciones vinculadas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisará todas las operaciones que le hayan sido comunicadas. En función de la naturaleza y cuantía de estas operaciones, el proceso a seguir para su revisión y aprobación será distinto: 1. Operaciones cuya aprobación ha sido delegada por el Consejo de Administración a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad . La Comisión de Auditoría y Cumplimiento veriﬁcará la equidad y transparencia de estas operaciones. En caso de que se concluya que se cumplen los supuestos anteriores, no se requerirá aprobación adicional. 2. Operaciones cuya aprobación corresponde a la Junta General de Accionistas: Las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. Cuando la junta general esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. En todo caso, previo a la aprobación de la operación, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento elaborará un informe de análisis de la operación. En su informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados. 3. Operaciones cuya aprobación corresponde al Consejo de Administración: Todas las operaciones que no se incluyan en los supuestos incluidos en los apartados 1 y 2 anteriores, serán aprobadas por el Consejo de Administración. En todo caso, previo a la aprobación de la operación, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento elaborará un informe de análisis de la operación. En su informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados. 5. OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN La Sociedad deberá anunciar públicamente, y nunca más tarde del momento de su realización, las operaciones vinculadas que realice esta o sociedades de su grupo y que alcancen o superen: a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio deberá insertarse en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad y será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública. El anuncio deberá acompañarse del preceptivo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y deberá incluir, como mínimo, la siguiente información: a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada, b) la identidad de la parte vinculada, c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas. Con independencia de lo anterior, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, la Sociedad deberá difundir información acerca de las operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio, al menos, a través de los siguientes medios: a) En la memoria anual de la Sociedad se deberá informar sobre todas las operaciones vinculadas realizadas. b) En los informes semestrales, se deberá incluir información cuantiﬁcada de todas las operaciones realizadas por la Sociedad con partes vinculadas, en los términos previstos en la normativa aplicable y sin perjuicio de la información a incluir sobre operaciones vinculadas en otros documentos de conformidad con lo que establezca la normativa vigente en cada momento. c) En el informe anual de gobierno corporativo (IAGC) de la Sociedad deberá incluirse información acera de las operaciones vinculadas de la Sociedad con sus accionistas, sus Consejeros y cargos directivos, así como de las operaciones intragrupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 67 d) En el Informe sobre las operaciones vinculadas que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, y que será objeto de publicación en la página web corporativa con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX SERVICES SL Administrador 175 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 67 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (2) DON JESUS ESMORIS ESMORIS TUBACEX TAYLOR ACCESORIOS SA Administrador 264 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON JESUS ESMORIS ESMORIS Tubacex Services SL ha celebrado un contrato de prestación de servicios Navacel Dulantzi Offshore SLU, sociedad unipersonal del Navacel SA, donde el administrador posee una participación del 20%. (2) DON JESUS ESMORIS ESMORIS la sociedad industrial Tubacex Taylor Accesorios SA ha realizado una transacción comercial con Navacel Dulantzi Offshore SLU sociedad unipersonal de Navacel SA, donde el administrador tiene una participación del 20% D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) COPROSIDER relación comercial 16 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 67 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El Consejo de Administración tiene delegada en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el tratamiento de cualquier posible conﬂicto de interés. Igualmente el Reglamento Interno del Mercado de Valores atribuye a su órgano de control la gestión y traslado oportuno de los conﬂictos de interés. Concretamente el actual artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: ARTICULO 29.- Conﬂictos de interés.- 1.- El consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente. Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a su cónyuge, parientes de primer grado de aﬁnidad o consanguinidad, o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación signiﬁcativa el consejero o los referidos miembros de su familia. 2.- El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía a no ser que informe anticipadamente de la situación de conﬂicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprueba la transacción. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 67 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. En el ejercicio 2016 el Consejo de Administración de Tubacex S.A. aprobó, de conformidad a lo establecido en su Reglamento, la “Política General de Gestión de Riesgos y Control”. El objeto de dicha política es establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de riesgos a los que se enfrenta el Grupo. Los principios básicos de actuación son los siguientes: - Integrar la visión riesgo/oportunidad en la gestión de la Sociedad - Crear valor a los diferentes grupos de interés - Tratar la incertidumbre con una gestión del riesgo continua, dinámica e iterativa. - Segregar a nivel operativo las funciones tomadoras de riesgo y las responsables de su análisis, control y supervisión, garantizando un adecuado nivel de independencia. - Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo - Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro - Actuar en todo momento conforme a la ley y a las Normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad Estos principios básicos se materializan a través de un sistema integral de control y gestión de riesgos que incluye: - La identiﬁcación de forma continua de riesgos y amenazas - La evaluación del impacto y probabilidad, estableciendo un mapa de riesgos que se revisa anualmente - El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones - El seguimiento y control periódico de los riesgos en la cuenta de resultados - El mantenimiento de un sistema de control interno Adicionalmente, en el mismo ejercicio 2016, el Consejo de Administración de Tubacex S.A. aprobó la política ﬁscal corporativa con el objeto de formular expresamente la estrategia ﬁscal de la Sociedad y el compromiso general de cumplimiento, desarrollo e implantación de buenas prácticas en materia tributaria. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. La responsabilidad de la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, recae en el Consejo de Administración, que se apoya especíﬁcamente en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su supervisión y correcto funcionamiento. En este contexto cabe destacar que el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración en diciembre de 2021, refuerza el rol de supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ampliando su alcance a la información no ﬁnanciera. Por su parte el Comité de Dirección es el responsable de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de la toma de decisiones. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. A continuación se incluyen las categorías de riesgos a los que se enfrenta el Grupo Tubacex: a) Riesgos de Negocio: Aquellos derivados de la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas al negocio (demanda y estrategias de los diferentes agentes). b) Riesgos de Mercado: Hacen referencia a la exposición de los resultados y del patrimonio del Grupo a la volatilidad de los precios y otras variables de mercado tales como tipo de cambio, tipo de interés y precios de materias primas, entre otros. c) Riesgos operacionales, tecnológicos, medioambientales, sociales y legales: referidos a las pérdidas económicas directos o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude. Dentro de estos riesgos se considera la obsolescencia tecnológica o los asociados a la tecnología de la información. d) Riesgos de gobierno corporativo, ética y cumplimiento: Para garantizar el interés social del Grupo Tubacex, entendido como el interés común de sus accionistas en la creación de valor de la Sociedad, resulta fundamental el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad, inspiradas en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados nacionales e internaciones en los que el Grupo Tubacex desarrolla su actividad, el cumplimiento del código de conducta y el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables, así como el control de riesgos de comisión de delitos, incluyendo entre otros los de fraude, soborno y corrupción. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 67 e) Riesgos de crédito: deﬁnidos como la posibilidad de que una contraparte no dé cumplimiento a sus obligaciones contractuales y produzca, en el Grupo, una pérdida económica o ﬁnanciera. f) Riesgos de estrategia e innovación: Riesgos de deﬁnición del posicionamiento estratégico de la compañía, su comunicación y alineamiento, así como la falta de innovación, su realización a un ritmo no adecuado, o bien la entrada tardía de tales innovaciones en el mercado. g) Riesgos regulatorios y políticos: Aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores (medioambientales, ﬁscales, competencia…etc.), así como los asociados a nacionalización o expropiación de activos. h) Riesgo de cambio climático E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. TUBACEX tiene su mapa de riesgos actualizado. Dichos riesgos se han evaluado en función de su impacto en los resultados estratégicos y grado de probabilidad y ocurrencia desglosándose, siempre y cuando fuese necesario, aquellos con un mayor grado de probabilidad de ocurrencia e impacto en resultados estratégicos. Además del mapa de riesgos corporativo, la función de Auditoría Interna realiza un mapa de riesgos especíﬁco para aquellos proyectos que se consideran estratégicos a efectos de evaluación de riesgo especíﬁco. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo que afecte a la sociedad y/o su grupo que haya supuesto impactos materiales. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Dentro de la categoría de riesgos de mercado, se destaca el seguimiento de los siguientes subriesgos: Riesgo de tipo de cambio: Para la cobertura del riesgo de divisa se realizan análisis dinámico (diario) de todos los ﬂujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance (clientes y proveedores) como los ﬂujos futuros esperados derivados tanto de la cartera de pedidos como de los pagos futuros esperados por compra de materia prima; cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes. A partir de ahí todas las operaciones se cotizan en distintas entidades ﬁnancieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio de mercado posible. La norma general es el mantenimiento del margen comercial esperado y generado en cada operación y no se realiza ninguna actuación especulativa dentro del ámbito de gestión de divisa. Además al existir en el Grupo empresas fuera del entorno del euro, principalmente en Estados Unidos e India, hace que por la aplicación del método de consolidación del tipo de cambio de cierre, ﬂuctuaciones en la cotización euro/dólar y euro/rupia se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas ﬁliales, pudiendo variar el resultado consolidado. Riesgo de tipo de interés: En cuanto a la ﬁnanciación obtenida, esta se mantiene principalmente a tipo ﬁjo, utilizando coberturas IRS a tipo ﬁjo. Estas coberturas se utilizan principalmente para las posiciones de ﬁnanciación a largo plazo. Las políticas de cobertura utilizadas son; exposición variable ﬁjo en la ﬁnanciación a largo plazo aproximadamente en un 20/80; seguimiento dinámico tanto del volumen de ﬁnanciación a largo plazo como de los niveles de ﬁnanciación de circulante mediante cuentas de crédito u otros instrumentos ﬁnancieros; utilización de instrumentos ﬁnancieros de cobertura siempre cotizados en mercados organizados (inexistencia de operaciones OTC); no contratación de operaciones de derivados de tipo especulativo y la contratación en mercado con entidades ﬁnancieras de reconocido prestigio y solvencia. Volatilidad precios materias primas: El Grupo dentro de las políticas conservadoras aplicadas para mitigar este riesgo ﬁrma contratos anuales realizados con los principales proveedores a nivel mundial y nacional para garantizar el suministro en toneladas. Se lleva a cabo un análisis dinámico de la exposición a riesgo por pedidos de tubo o de acero contratados a precio ﬁjo y se determinan las necesidades de aprovisionamiento de materia prima en la acería de cabecera del Grupo en cada momento, donde se introducen tanto datos reales como provisionales teniéndose en cuenta los periodos de fabricación tanto en la acería como en las fábricas de tubo y por tanto los plazos de exposición; mecanismo de cobertura implícita derivado de la aplicación del mecanismo del recargo de aleación para una parte muy signiﬁcativa de las ventas de acero y de tubo en Europa, que ajusta el precio de un pedido o de una factura al valor medio formulado de los componentes de materia prima calculados como media de los dos primeros meses del trimestre anterior a la fecha del pedido o de la factura, y establecimiento de mecanismos de corrección de validez de ofertas en todos aquellos pedidos cotizados a precio ﬁjo, principalmente en Estados Unidos y países asiáticos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 67 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración es el órgano responsable, entre otros aspectos, de la determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo; su organización y funcionamiento. Dentro de estas funciones se considera incluida su responsabilidad sobre la existencia y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). En aras de fortalecer el entorno de control de la entidad, en lo que a Gobierno se reﬁere, durante el ejercicio 2021 el Consejo de Administración aprobó la constitución de la Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno. Entre las funciones de esta Comisión, y en relación con el entorno de control de la entidad, se encuentran las siguientes: - Impulsar la estrategia de Gobierno Corporativo del Grupo. Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a cualquier sociedad ﬁlial o participada del grupo, los códigos de conducta y la normativa interna. - Evaluar periódicamente la adecuación del Sistema de Gobierno Corporativo. Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, según corresponda, las modiﬁcaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua. - Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es el órgano responsable de supervisar la eﬁcacia del SCIIF, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la Dirección de Auditoría Interna para realizar estas funciones, constituyendo para ésta un eje fundamental del Plan Anual de Actividades aprobado anualmente. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El Grupo cuenta con una estructura organizativa única, aprobada y divulgada en la página web del Grupo. Cada unidad de negocio cuenta con su propia estructura organizativa debidamente documentada, formalizada y divulgada por cada departamento de Recursos Humanos y aprobada por cada Director General que se adjunta en el Pack de Bienvenida de las nuevas incorporaciones. En la misma se reﬂeja, de forma genérica, el ámbito de actuación y responsabilidad de cada departamento y de los miembros que lo forman. En lo relativo a la elaboración de la información ﬁnanciera, la responsabilidad recae en la Dirección de Administración y Control, dependiente del director ﬁnanciero corporativo. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: En 2013 el Consejo de Administración aprobó un Código de Conducta que recogía los estándares de comportamiento exigibles a todos los colaboradores internos y externos del Grupo Tubacex. Durante 2014 el Código de Conducta fue difundido a toda la organización, permaneciendo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 67 en uso desde dicha fecha. La eﬁcacia y difusión de este Código recae sobre la Unidad de Compliance, constituida en 2016. En este sentido, durante los últimos ejercicios se han realizado distintas iniciativas divulgativas de este código, tales como formación audiovisual, comunicación interna e inclusión en el pack de bienvenida de nuevas incorporaciones Adicionalmente, y atendiendo a su condición de cotizada, el Grupo cuenta con un “Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores” (en adelante, el Reglamento), aprobado por el Consejo de Administración en el año 2004, en el que se establecen los principios de actuación que deben regir el comportamiento de los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección de Tubacex, S.A. y de las sociedades de su Grupo. Este Reglamento se encuentra publicado en la página web de la CNMV. A los efectos de evidenciar la adhesión al mismo por parte de las personas sujetas, el Órgano de Control y Seguimiento mantiene actualizada una relación de estas personas. En este sentido, y entre otras cuestiones, el Reglamento establece que “el contenido de la comunicación [de la información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores] deberá ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantiﬁcado, de manera que no induzca a confusión o engaño”. El Reglamento deﬁne como información relevante “toda aquella cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir los Valores e Instrumentos afectados por el Reglamento [los valores negociables emitidos por la Sociedad y/o cualquiera de las sociedades de su grupo que se negocien en un mercado o sistema organizado de contratación, así como los instrumentos ﬁnancieros y contratos de cualquier tipo que otorguen derecho a la adquisición de los valores citados anteriormente] y, por tanto, pueda inﬂuir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario”. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Código de Conducta aprobado cuenta con un canal ético ubicado en la intranet del Grupo, para denunciar comportamientos irregulares y regulados en el Código de Conducta. La comunicación se realiza vía email y se gestiona por el Responsable de Cumplimiento y en última instancia por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por delegación expresa del Consejo de Administración según el Reglamento del Consejo. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Cada sociedad cuenta con programas de formación deﬁnidos y formalizados. Las áreas de Recursos Humanos elaboran planes anuales en los que prevén las necesidades de especialización y grados de formación de los distintos niveles de sus correspondientes plantillas. Estos planes son presentados para su aprobación a la Dirección General de cada sociedad. A lo largo del año, el área de Recursos Humanos de cada Sociedad realiza un seguimiento del grado de cumplimiento del Plan de Formación. En concreto, las áreas más vinculadas con la preparación y revisión de la información ﬁnanciera y con la evaluación del SCIIF, participan periódicamente en distintos programas formativos, con el objetivo de dar cumplimiento requisitos formativos para el mantenimiento de acreditaciones en la materia, tales como el ROAC (registro oﬁcial de auditores de cuentas), CIA (“Certiﬁcation in Internal audit”) y CRMA (“Certiﬁcation in Risk management Assurance”). Adicionalmente existen otras vías de formación continua, entre las que destacan: -Contacto permanente con sus auditores externos y otras ﬁrmas de auditoría a los efectos de estar al corriente de aquellas novedades normativas que en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información ﬁnanciera les pudieran afectar y les proporcionan material y ayudas para su actualización. -Distribución periódica de las novedades que apliquen a las diferentes ﬁliales del Grupo. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo cuenta con un Mapa de Riesgos de información ﬁnanciera documentado y formalizado, el cual se actualiza anualmente. En relación al SCIIF el Grupo tienen identiﬁcados, para las sociedades más relevantes, los principales riesgos y controles para gestionar de forma oportuna y mitigar hasta un nivel razonable los principales riesgos relacionados con el proceso de generación y emisión de información ﬁnanciera, así como los responsables de la efectiva ejecución de estos controles. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 67 El proceso de identiﬁcación de riesgos parte de las cuentas anuales consolidadas, a partir de las cueles se identiﬁcan los epígrafes de los estados ﬁnancieros y desgloses relevantes. Sobre la base de esta información, se identiﬁcan aquellos procesos y controles desde los cuales se procesan las transacciones que ﬁnalmente son objeto de reﬂejo en los mencionados epígrafes y desgloses relevantes. Finalmente, se identiﬁcan y priorizan los riesgos relevantes que, para cada uno de los mencionados procesos, pueden derivar en errores en el proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Durante la identiﬁcación y análisis de los riesgos se cubren la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera. En este sentido, cada riesgo identiﬁcado se relaciona con uno o varios de los errores potenciales del proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera, como son el de Integridad, Exactitud, Existencia y Ocurrencia, Corte, Valoración y Presentación. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Dentro del SCIIF existen controles sobre el perímetro societario del Grupo que tienen por objetivo garantizar que todas las operaciones societarias se formalizan y comunican conforme a los procesos vigentes. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El modelo desarrollado actualmente identiﬁca distintos riesgos, que independientemente de su naturaleza, puedan afectar a la información ﬁnanciera. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, apoyada en la función de Auditoría Interna. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su apartado 3.1.e dice expresamente que debe "Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuación del perímetro de consolidación y la adecuada aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas de información que sean de aplicación para la Sociedad. En particular revisará: juicios, criterios, valoraciones y estimaciones; cambios en los criterios signiﬁcativos aplicados; debilidades signiﬁcativas de control interno y ajustes de auditoría." El proceso de preparación y revisión de la información ﬁnanciera a publicar en los mercados de valores se estructura sobre la base del calendario de cierre y publicación de las cuentas anuales preparado, para cada período de publicación, por la Dirección Financiera Corporativa. De acuerdo con este calendario: • Las cuentas anuales de Tubacex, S.A. así como las cuentas anuales consolidadas de Tubacex, S.A. y Sociedades dependientes son elaboradas por la Dirección Financiera Corporativa a partir de los reportings de cada una de las sociedades ﬁliales. • Las cuentas anuales así elaboradas, y tras supervisión del área de auditoría interna, son remitidas al Consejero Delegado, quien procede a su revisión con carácter previo a su envío a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 67 • Una vez revisadas por parte del Consejero Delegado, las cuentas anuales son remitidas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo de Administración unos días antes a la reunión del Consejo con el ﬁn de que procedan a su revisión con carácter previo a su formulación. Todo esto se coordina en primera instancia por la Dirección Financiera Corporativa, y posteriormente por el Secretario del Consejo, a través de una plataforma informática que garantiza la accesibilidad y el envío previo de la documentación soporte necesaria para las reuniones del Consejo y sus Comisiones. Una vez formuladas las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración procede al envío de la información ﬁnanciera a la CNMV, cuyo procedimiento telemático varió para el ejercicio 2020 acorde a lo establecido por la directriz de dicho organismo. Respecto de la publicación de hechos relevantes, y como se ha descrito anteriormente, el propio “Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores” del Grupo deﬁne qué debe entenderse por información relevante así como las pautas que deben seguirse para su difusión. En particular, establece que “la comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá hacerse con carácter previo a su difusión por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o ﬁrmado el acuerdo o contrato con terceros de que se trate”, así como que “la Sociedad difundirá también esta información en su página web. El seguimiento del cumplimiento de estas obligaciones es responsabilidad del Órgano de Control y seguimiento quien, conjuntamente con la Dirección Financiera Corporativa redacta el hecho relevante para su comunicación a la CNMV. El Grupo Tubacex, y para las sociedades más relevantes sitas en el País Vasco, Austria, Italia, India y Estados Unidos, tienen identiﬁcados los principales controles que permiten una gestión adecuada y mitigación del impacto, en su caso, de cada uno de los riesgos con relación al proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera identiﬁcados y documentados en la Matriz de Riesgos de información ﬁnanciera del Grupo. Para cada uno de estos controles, el Grupo ha identiﬁcado el responsable de su ejecución así como la evidencia que permite soportar la operatividad del mismo, y que será la base del trabajo de revisión del control interno a realizar anualmente. Esta información ha sido documentada y estructurada mediante las correspondientes Matrices de Riesgos-Controles, que serán revisadas anualmente dentro del proceso de revisión del control interno mencionado así como sujetas a auditoría internas a desarrollar por la función de auditoría interna corporativa. El proceso de cierre contable se encuentra a través de un checklist de cierre contable, el cual incluye las principales tareas a realizar en el proceso así como los responsables de la ejecución de cada una de las mismas. Este checklist es debidamente cumplimentado por cada una de las personas involucradas en cada proceso de cierre contable (mensualmente) y forma parte de los controles identiﬁcados en la matriz mencionada anteriormente. Por lo que respecta a los procedimientos y controles establecidos con relación a los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, el Grupo, a través de su Matriz de Riesgos-Controles, mantiene identiﬁcados los principales riesgos relacionados con estos aspectos, así como los controles establecidos para asegurar su adecuada gestión. En particular, se han identiﬁcado como principales ámbitos expuestos a juicios y estimaciones los relacionados con: • La estimación del valor recuperable de las existencias y cuentas a cobrar, • La valoración de las existencias de producto en curso y terminado así como de los instrumentos ﬁnancieros derivados, y • El registro de provisiones de cualquier naturaleza, con especial atención a las provisiones derivadas de obligaciones con el personal a largo plazo. De forma resumida, los controles establecidos a este respecto pueden resumirse en la identiﬁcación clara de las responsabilidades en lo que a la identiﬁcación de posibles pasivos, la realización de las estimaciones correspondientes y su revisión se reﬁere. El reporte de estos controles es supervisado por la Función de Auditoría interna, y presentado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El Grupo cuenta con procedimientos formalmente aprobados y formalizados en materia de Tecnologías de la Información, que incluyen análisis periódicos de la evolución de todos los sistemas en su conjunto. En 2016 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó un plan de actualización y mejora de los sistemas. Las líneas de trabajo que se han seguido han permitido a la Sociedad adecuar sus procedimientos a la nueva dimensión del perímetro de consolidación. Durante el ejercicio 2018 se reforzaron los sistemas de información y reporting corporativos con un nuevo responsable. A lo largo del ejercicio 2019 deﬁnió un plan director de seguridad y se tomaron diversas acciones en material de seguridad de accesos y ciberseguridad. El plan de acción del mencionado plan seguirá desarrollándose en el ejercicio 2022,el cual ha sido aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, reforzando de esta manera la importancia desde primer nivel de la organización que se está dando a esta área y a sus riesgos asociados. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. En el proceso de identiﬁcación de los procesos desde los cuales se procesan las transacciones que ﬁnalmente son objeto de reﬂejo en los mencionados epígrafes y desgloses relevantes, así como de los riesgos relevantes que para cada uno de los mencionados procesos pueden derivar en errores en el proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera, no se han puesto de maniﬁesto actividades subcontratadas a terceros que pudieran tener un impacto material en los estados ﬁnancieros, a excepción de aquellas correspondientes a ejercicios de adquisición de participaciones (acorde a la NIIF 3) y que se describe en la memoria del ejercicio 2021 y 2022 del Grupo consolidado. Adicionalmente y en lo que respecta a las valoraciones de los instrumentos ﬁnancieros derivados, se ha establecido un proceso de revisión de la calidad e independencia de los trabajos. La Dirección Financiera Corporativa obtiene las correspondientes valoraciones de las distintas entidades ﬁnancieras con las que se han contratado estos productos, así como soportes por parte de asesores externos. Estas valoraciones son INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 67 objeto de revisión por su parte, realizando sus propias estimaciones por medio de un modelo ﬁnanciero elaborado internamente y compara con las obtenidas de las entidades ﬁnancieras. En caso de discrepancia, se contacta con las entidades ﬁnancieras para aclarar las mismas y, en su caso, obtener nuevas valoraciones. El mencionado modelo ﬁnanciero para la valoración de instrumentos ﬁnancieros derivados es revisado periódicamente por un tercero independiente para adaptar el mismo a cambios de normativa. Asimismo, y con relación a la estimación de los pasivos actuariales derivados de los compromisos de esta naturaleza asumidos por el Grupo, la Dirección Financiera Corporativa obtiene el correspondiente informe actuarial realizado por un tercero experto independiente. Este informe es objeto de revisión por parte de la Dirección Financiera Corporativa, quien asimismo lo somete a la oportuna revisión por parte del auditor externo, con carácter previo al registro de los asientos contables correspondientes. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección de Administración y Control quien, con este propósito, realiza, entre otras, las siguientes actividades: • Comunicación constante con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales, así como cualquier otro aspecto ﬁscal o normativo que aplique tanto al área Financiera como a Auditoría Interna. • Remisión periódica a los responsables ﬁnancieros y de administración de las ﬁliales para trasladar a los mismos las principales novedades en materia contable y normativa que les aplique. • Resolución de cualquier duda contable que pueda plantearse por parte de las distintas sociedades del Grupo. La Dirección de Administración y Control corporativa se apoya en la función de Auditoría Interna y en la Dirección Financiera corporativa en el desarrollo de las actividades mencionadas. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección de Administración y Control Corporativa y, en particular, del Responsable de Consolidación. De esta forma, y con carácter anual, el Responsable de Consolidación envía un calendario de reporting a los responsables ﬁnancieros y administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el ﬁn de asegurar la recepción de la información con tiempo suﬁciente que permita la preparación de los estados ﬁnancieros consolidados de acuerdo con el calendario establecido. La información de las ﬁliales es reportada por las mismas empleando para ello un "Paquete de Reporting de Consolidación" estandarizado en formato Excel, el cual es enviado por el Responsable de Consolidación. Todos los años, y con carácter previo al envío de las instrucciones de reporting a las ﬁliales de cara al cierre anual, el Responsable de Consolidación se reúne con los auditores externos a los efectos de que éstos revisen el contenido del "Paquete de Reporting de Consolidación" y el mismo sea, en su caso, objeto de actualización, de acuerdo con los nuevos requerimientos de información en las cuentas anuales. Los paquetes de reporting recibidos de las ﬁliales para la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al cierre del ejercicio, son auditados por parte de los auditores externos de cada ﬁlial. Asimismo, estos paquetes de consolidación son revisados por el Responsable de Consolidación. A lo largo del ejercicio 2021 el grupo ha venido trabajando en herramientas de automatización del proceso de consolidación y extracción de la información contable que agilizará el proceso de consolidación y reporting para el ejercicio 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 67 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Entre las funciones asumidas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentra la de supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Asimismo, entre sus competencias se encuentra la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera, debiendo asegurarse de que los informes ﬁnancieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los informes anuales y, a tal ﬁn, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes ﬁnancieros semestrales por el auditor externo. Adicionalmente, en el Reglamento especíﬁco de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se refuerza el rol de la Comisión, incluyendo como función de la misma vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuación del perímetro de consolidación y la adecuada aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas de información que sean de aplicación para la Sociedad. En particular la Comisión revisará: juicios, criterios, valoraciones y estimaciones; cambios en los criterios signiﬁcativos aplicados; debilidades signiﬁcativas de control interno y ajustes de auditoría. Para el desempeño de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la Función de Auditoría Interna, formalmente constituida y aprobada en el año 2007 y en dependencia directa de la misma. La Dirección de Auditoría Interna se deﬁne en el Grupo como una función objetiva e independiente del resto de áreas, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Consejero Delegado. Auditoría Interna desarrolla sus actividades alrededor de un Plan Anual aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Las funciones principales de Auditoría Interna, en línea con las de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, son la supervisión de la información ﬁnanciera y los sistemas de control interno y gestión de riesgos. En este sentido, el Plan Anual para el ejercicio 2021 incluía distintos proyectos: supervisión información ﬁnanciera trimestral, supervisión SCIIF, seguimiento debilidades de control interno identiﬁcadas por el auditor, revisión políticas y seguimiento riesgos no ﬁnancieros (en particular el riesgo ﬁscal y tecnológico) entre otros. Los resultados de las revisiones, así como los planes de acción acordados, son presentados a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien realiza un seguimiento continuo del Plan de Actividades F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través de la Dirección de Auditoría Interna, mantiene una relación constante con el auditor externo, quien comparece en la Comisión de Auditoría para exponer las conclusiones de su trabajo realizado. En este sentido durante el ejercicio 2021 el auditor externo participó en 5 sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El auditor del ejercicio 2020, presentó en una de estas comparecencias el informe de debilidades de control interno, debilidades sobre las que Auditoría Interna realiza un seguimiento periódico. Adicionalmente Auditoría Interna presenta a la Comisión las conclusiones de los distintos trabajos realizados, así como los planes de acción ﬁrmados con el objetivo de mitigar o corregir las debilidades que hubiesen sido observadas. F.6. Otra información relevante. No existe información relevante adicional. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 67 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Ha sido oportunamente veriﬁcado por el auditor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 67 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Hasta la celebración de la última Junta General de Accionistas el Presidente del Consejo de Administración no acostumbra a explicar verbalmente en la Junta General los motivos por los que no cumple alguna de las recomendaciones de Código de Gobierno Corporativo ya que ello se recoge en la documentación que se somete a la aprobación formal por parte de la Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 67 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Existe una autorización aprobada por la Junta General de mayo de 2017 de la que no se ha hecho uso en ningún momento. 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 67 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 67 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 67 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 67 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] No ha ocurrido desde 2018, momento en el cual se produjo la correspondiente dimisión del consejero dominical. 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 67 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 67 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 67 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 67 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 67 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 67 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 67 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] No se han producido en 2021. 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 67 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 67 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 67 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 67 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] En julio de 2021 el Consejo de Administración decidió constituir en su seno una Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno, que a la fecha de emisión del presente informe está en plena reﬂexión y análisis de sus políticas de sostenibilidad. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 67 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] El diferimiento es tácito porque el cálculo del devengo se realiza con el ejercicio totalmente cerrado y auditado. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 67 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] Las condiciones del plan de opciones sobre acciones se aprobaron en Junta General con plena observancia de la Ley de Sociedades de Capital así como del Mercado de Valores, pero sin condiciones adicionales. 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] Los componentes variables no se abonan hasta la ﬁnalización de la auditoría del ejercicio correspondiente. No existen formalmente la clausula de reembolso pero se entiende reclamable en caso de que se detecten irregularidades en las cuentas anuales auditadas sobre las que se produce el devengo. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 67 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No existe información adicional en materia de gobierno corporativo. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No Informe de auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)” de TUBACEX, S.A. correspondiente al ejercicio 2021 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 26 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-01003946 Denominación Social: TUBACEX, S.A. Domicilio social: TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 26 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de aplicación para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 24 de junio de 2021 a propuesta del Consejo de Administración como punto separado del orden día y previo informe favorable motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Esta política no recogía modiﬁcaciones sustanciales respecto a la política anterior, manteniendo conceptos e importes. Para esta actualización la Comisión de Nombramientos se sirvió de los índices comparativos existentes así como la información disponible de cotizadas comparables por sector, dimensión y niveles de capitalización. Es por ello que como tal no hubo participación directa de un colaborador externo en su elaboración. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 26 al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. La Política retributiva del Consejo de Administración contempla diferentes conceptos retributivos, pero reserva cualquier tipología de retribución variable exclusivamente a los puestos ejecutivos en el entendido de que el primer ejecutivo y su equipo deben disponer de un plan de incentivos corporativos que orienten sus actividades a la consecución del Plan Estratégico de la compañía en cada momento. Los conceptos retributivos variables anuales representan en el caso del consejero ejecutivo hasta un 50% del importe de los retribución ﬁja anual de manera que supongan un verdadero incentivo para la consecución de los objetivos por parte del equipo ejecutivo. Para su determinación se ha observado sistemas de retribución variable de empresas comparables por sector y nivel de capitalización. La compañía entiende que su sistema de incentivos es exigente y restrictivo en tanto en cuanto, para la activación de las retribuciones variables se establecen prioritariamente los resultados objetivos y auditables del negocio. De momento la compañía no ha establecido periodos de diferimientos diferentes a los propios del proceso de veriﬁcación de resultados corporativos. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. El sistema de retribución general de los miembros del Consejo de Administración contempla los siguientes conceptos: a) Cantidad ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración, diferenciada para el caso del Presidente (40.000€ y 2x para el Presidente) b) Dieta por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración (2.700€ por reunión) c) Retribución ﬁja por pertenencia a sus diferentes Comisiones, y diferenciada en el caso de los Presidentes (10.000€ o 15.000€ respectivamente) A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Los consejeros ejecutivos por su desempeño de labores de alta dirección adicionalmente devengará una cantidad ﬁja en concepto de salario, que en el caso del primer ejecutivo asciende a 400.000€ anuales A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. En lo que a conceptos retributivos en especie se reﬁere los consejeros que desempeñan labores ejecutivas o de representación de la compañía disponen de coche de empresa y seguro de vida. Sin perjuicio de lo comentado, todos los consejeros están cubiertos por una póliza de responsabilidad civil de altos cargos y directivos a cargo de la compañía que en 2021 ha supuesto un desembolso 59 miles de euros. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los componentes variables son de dos tipos, anuales con un importe máximo del 50% de la retribución ﬁja anual o variable a largo plazo cuyo rango va desde media anualidad a anualidad y media en base a la consecución de los objetivos de generación de valor de la compañía. En el caso de la retribución variable a corto plazo los parámetros ﬁnancieros son el Ebitda y la deuda ﬁnanciera neta, mientras que el caso de la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 26 retribución plurianual vendrá determinado por el cálculo de generación del Valor Compañía que se igual a (Ebitda x 7) – Deuda ﬁnanciera neta + Reparto de Dividendo. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Los sistemas de ahorro a largo plazo son un beneﬁcio reservado para el rol del Consejero Delegado. Son sistemas de previsión de aportación anual deﬁnida, compatibles con el resto de conceptos retributivos existentes y que por normativa ﬁscal pueden rescatarse en el momento de la jubilación. Dichas aportaciones anuales son acumulables y consolidables pero condicionadas a la evolución natural y ﬂuctuación de este tipo de inversiones. El sistema de ahorro a largo plazo cubre la contingencia de jubilación y supone la aportación de un 5% de la retribución ﬁja anual de forma única y plenamente consolidable no sujeta a la consecución de ningún objetivo o parámetro de desempeño. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Las clausulas de indemnización por cese están reservadas para el Consejero Delegado exclusivamente y siempre y cuando se produzca un cese involuntario e injustiﬁcado. El cese en el cargo por voluntad de la compañía salvo por incumplimiento grave de los derechos inherentes a su cargo devengará el derecho por parte del consejero al cobro de una indemnización consistente en una cantidad en efectivo de conformidad con las recomendaciones de gobierno corporativo. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Condiciones básicas de los contratos de consejeros ejecutivos Los contratos de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas o representativas adicionales deberán ser otorgados en plazo y forma adecuada, respetando siempre las condiciones básicas que se detallan a continuación: a) Duración indeﬁnida Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indeﬁnida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. b) Normativa aplicable La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso. c) Cumplimiento interno Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicación toda la normativa interna de la compañía. d) No concurrencia Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con compañías de objeto análogo durante su relación con la compañía y por un periodo de tiempo determinado tras la ﬁnalización de la misma. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 26 El periodo habitual de no concurrencia de los contratos de consejeros ejecutivos es de dos años y su remuneración se entiende incluida en la remuneración total pactada. e) Conﬁdencialidad Máximo deber conﬁdencialidad durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación, con la devolución en tal caso de toda la documentación que obre en su poder. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante el ejercicio 2021 un consejero independiente ha devengado una retribución adicional por la prestación de servicios de asesoramiento estratégico que no comprometía su independencia. En el ejercicio 2021 dicha remuneración ha supuesto un importe adicional a sus emolumentos ordinarios como consejero de 55 miles €. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No existen anticipos, créditos ni garantías de ningún tipo a favor de ninguno de los consejeros de la sociedad. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No ha existido ni está prevista ninguna remuneración suplementaria diferente a lo detallado en este informe. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Durante el 2021 todos los conceptos retributivos de los miembros del Consejo de Administración se han visto reducidas en un 30% de forma voluntaria durante un periodo de tres meses en aplicación de un plan de medidas implantadas tras el inicio de la pandemia derivada del COVID-19 en 2020. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. La política de remuneraciones en vigor está disponible en la web corporativa de la compañía en el enlace https://www.tubacex.com/wp-content/ uploads/2022/02/210520_Politica-de-remuneraciones-CAD-21-23.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. La votación con carácter consultivo de la política de retribuciones del Consejo de Administración en la pasada Junta General de Accionistas celebrada en junio de 2021 fue suﬁcientemente favorable y por lo tanto entendida y aceptada por los accionistas. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 26 B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La política de retribuciones del Consejo de Administración se ha aplicado durante el ejercicio 2021 exactamente igual que en el 2020, sin modiﬁcaciones de ningún tipo salvo la reducción voluntaria del 30% de los importes durante un trimestre. Esta decisión fue tomada por el Consejo de Administración en pleno como parte de las medidas paliativas implantadas en respuesta al COVID-19. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Durante 2021, al igual que se hiciera en 2020 para paliar los efectos de la pandemia, el Consejo de Administración ha reducido voluntariamente en un 30% los conceptos retributivos del consejo. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. La retribución devengada en el ejercicio 2021 cumple con lo dispuesto en la Política de retribución en vigor y la reducción voluntaria de importes durante tres meses es la única excepción temporal aplicada. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. El Consejo de Administración de la sociedad a través de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa anualmente la adecuación de la Política de Remuneraciones a los objetivos a largo plazo de la sociedad, garantizando el equilibro adecuado entre componentes ﬁjos y variables de la función ejecutiva. A su imagen y semejanza revisa anualmente el sistema retributivo de la Alta Dirección de forma que el efecto suﬁcientemente incentivador del mismo esté alineado con el Plan Estratégico de la compañía. La ambiciosa consecución de objetivos no está reñido con un riguroso control de los conﬂictos de interés que puedan plantearse y el tratamiento de los mismos está perfectamente regulado. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 26 en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La retribución devengada en el ejercicio 2021 cumple con lo dispuesto en la Política de retribución en vigor. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 64.670.682 89,44 Número % sobre emitidos Votos negativos 486.788 0,75 Votos a favor 64.183.894 99,25 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. No se han producido variaciones en los componentes ﬁjos como tal aunque si se han reducido en un 30% voluntariamente los importes durante un periodo de tres meses. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El sueldo del primer ejecutivo viene determinado por sus condiciones de incorporación y cualquier actualización debe ser aprobada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el marco de la Política Retributiva aprobada por la Junta General de Accionistas. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 26 en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Los sistemas de retribución variable a corto plazo establecen una retribución anual calculada sobre la base de la retribución anual ﬁja y que puede ascender hasta el 50% del importe base. El sistema de objetivos y activación del devengo de dicha retribución variable se aprueba anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Solo el primer ejecutivo tiene retribución variable en su esquema retributivo. Durante el 2021 no se ha devengado ninguna retribución variable. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Los componentes de retribución variable a largo plazo son retribuciones plurianuales cuyos objetivos se basan en la generación de valor compañía según lo explicado en el A) y entrega de opciones sobre acciones aprobados por la Junta General de 2016 y 2019 por el que se entregan en cada plan 500.000 derechos de opción con precios de ejercicio de 2 y 3 euros respectivamente. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha reducido ni reclamado el pago indebido de componentes variables. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Los planes de ahorro a largo plazo son planes colectivos de aportación única individual ﬁnanciados íntegramente por la sociedad. Son derechos consolidables y compatibles con cualquier otro concepto. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 26 B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se ha producido ningún devengo de indemnizaciones durante el ejercicio. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modiﬁcaciones de contrato de ningún tipo durante el ejercicio. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante el 2021 un consejero independiente ha recibido una retribución adicional y distinta derivada de una prestación de servicios de asesoramiento estratégico. Dicha remuneración fue aprobada por el Consejo de Administración en febrero de 2020 previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones manifestándose en todo momento que dicha remuneración no compromete en ningún caso su independencia. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existen anticipos, créditos o garantías B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Exclusivamente el Consejero Delegado disfruta del uso de un vehículo de empresa y seguro de vida y accidente. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No existen remuneración a través de entidades jurídicas B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No existen mas conceptos retributivos que los detallados y explicados en este informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 26 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Presidente Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JESUS ESMORIS ESMORIS Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Vicepresidente Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don MANUEL MOREU MUNAIZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don IVAN MARTEN ULIARTE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña GEMA NAVARRO MANGADO Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ALVARO VIDEGAIN MURO Presidente Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 24/06/2021 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 23/09/2021 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 26 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ 54 29 18 101 71 Don JESUS ESMORIS ESMORIS 37 25 9 400 23 494 472 Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA 37 25 14 76 78 Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI 37 25 14 76 75 Don MANUEL MOREU MUNAIZ 37 23 9 69 73 Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA 37 25 11 73 73 Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO 37 25 9 71 73 Don IVAN MARTEN ULIARTE 37 25 9 55 126 123 Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS 37 25 9 71 73 Doña GEMA NAVARRO MANGADO 37 25 9 71 71 Don JOSE TORIBIO GONZALEZ 10 6 3 19 Don ALVARO VIDEGAIN MURO 118 16 13 147 242 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA 26 18 7 51 75 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 26 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Plan 0,00 Don JESUS ESMORIS ESMORIS Plan incentivos 2019 y 2016 1.000.000 1.000.000 0,00 1.000.000 1.000.000 1.000.000 Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Plan 0,00 Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Plan 0,00 Don MANUEL MOREU MUNAIZ Plan 0,00 Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Plan 0,00 Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Plan 0,00 Don IVAN MARTEN ULIARTE Plan 0,00 Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Plan 0,00 Doña GEMA NAVARRO MANGADO Plan 0,00 Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 26 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ALVARO VIDEGAIN MURO Plan 0,00 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Don JESUS ESMORIS ESMORIS Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Don MANUEL MOREU MUNAIZ Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Don IVAN MARTEN ULIARTE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 26 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Doña GEMA NAVARRO MANGADO Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Don ALVARO VIDEGAIN MURO Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Don JESUS ESMORIS ESMORIS Don ANTONIO GONZALEZ- ADALID GARCÍA-ZOZAYA Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Don MANUEL MOREU MUNAIZ Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 26 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Don IVAN MARTEN ULIARTE Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Doña GEMA NAVARRO MANGADO Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Don ALVARO VIDEGAIN MURO Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Concepto Don JESUS ESMORIS ESMORIS Concepto Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 26 Nombre Concepto Importe retributivo Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Concepto Don MANUEL MOREU MUNAIZ Concepto Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Concepto Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Concepto Don IVAN MARTEN ULIARTE Concepto Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Concepto Doña GEMA NAVARRO MANGADO Concepto Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Concepto Don ALVARO VIDEGAIN MURO Concepto Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Don JESUS ESMORIS ESMORIS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 26 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Don MANUEL MOREU MUNAIZ Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Don IVAN MARTEN ULIARTE Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Doña GEMA NAVARRO MANGADO Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Don ALVARO VIDEGAIN MURO Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 26 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Plan 0,00 Don JESUS ESMORIS ESMORIS Plan incentivos 2019 y 2016 1.000.000 1.000.000 0,00 1.000.000 1.000.000 Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Plan 0,00 Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Plan 0,00 Don MANUEL MOREU MUNAIZ Plan 0,00 Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Plan 0,00 Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 26 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don IVAN MARTEN ULIARTE Plan 0,00 Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Plan 0,00 Doña GEMA NAVARRO MANGADO Plan 0,00 Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Plan 0,00 Don ALVARO VIDEGAIN MURO Plan 0,00 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 26 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Don JESUS ESMORIS ESMORIS Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Don MANUEL MOREU MUNAIZ Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Don IVAN MARTEN ULIARTE Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Doña GEMA NAVARRO MANGADO Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Don ALVARO VIDEGAIN MURO Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 26 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don JESUS ESMORIS ESMORIS 23 103 Don ANTONIO GONZALEZ- ADALID GARCÍA-ZOZAYA Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Don MANUEL MOREU MUNAIZ Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Don IVAN MARTEN ULIARTE Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Doña GEMA NAVARRO MANGADO Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Don ALVARO VIDEGAIN MURO 13 258 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 26 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Concepto Don JESUS ESMORIS ESMORIS Concepto Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Concepto Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Concepto Don MANUEL MOREU MUNAIZ Concepto Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Concepto Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Concepto Don IVAN MARTEN ULIARTE Concepto Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Concepto Doña GEMA NAVARRO MANGADO Concepto Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Concepto Don ALVARO VIDEGAIN MURO Concepto Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 26 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ 101 101 101 Don JESUS ESMORIS ESMORIS 494 494 494 Don ANTONIO GONZALEZ- ADALID GARCÍA-ZOZAYA 76 76 76 Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI 76 76 76 Don MANUEL MOREU MUNAIZ 69 69 69 Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA 73 73 73 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 26 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO 71 71 71 Don IVAN MARTEN ULIARTE 126 126 126 Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS 71 71 71 Doña GEMA NAVARRO MANGADO 71 71 71 Don JOSE TORIBIO GONZALEZ 19 19 19 Don ALVARO VIDEGAIN MURO 147 147 147 Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA 51 51 51 TOTAL 1.445 1.445 1.445 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 26 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Sin Datos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 26 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existen aspectos relevantes adicionales o diferentes a los explicados en los apartados precedentes. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No Formulación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión consolidados Dña. Maider Cuadra Etxebarrena, provista de DNI nº 16.047.190-K, como Secretario del Consejo de Administración de la sociedad TUBACEX, S.A. con NIF A-01003946 y domicilio social en Llodio (Alava) Tres Cruces 8, CERTIFICO: Que reunidos los Administradores de la Sociedad Tubacex, S.A., con fecha de 23 de febrero de 2022 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidados del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021. Las cuentas anuales consolidadas vienen constituidas por todos los documentos anexos que acompañan a esta certificación. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Ejercicio 2021 En cumplimiento del R.D. 1362/2007, art. 8.1, b) de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores, los Administradores de TUBACEX, S.A. DECLARAN Que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales del ejercicio 2021, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Tubacex, S.A. y de su grupo consolidado. Asimismo, el Informe de Gestión del mismo período, incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Tubacex, S.A. y de su grupo consolidado, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Llodio, a 23 de febrero de 2022. D. Francisco Javier García Sanz DNI 46.672.425-C Presidente . Antonio Gonzalez-Adalid García-Zozaya DNI: 01.471.008-C Vicepresidente D. Jesús Esmorís Esmorís 32.773.846-L Consejero Delegado D. Antonio Mª Pradera Jauregui DNI: 14.925.125-B Vocal D. Manuel Moreu Munaiz DNI 50.281.741-S Vocal Dña. Nuria López de Guereñu Ansola DNI 15.385.698-D Vocal Dña. Isabel López Paños 02.537.430-R Vocal D. Jorge Sendagorta Gomendio DNI 01.485.954-Q Vocal D. Ivan Marten Uliarte 37.693.374-P Vocal Doña Gema Navarro Mangado DNI 05.205.606-Q Vocal Don Jose Toribio Gonzalez DNI 02.898.132-V Vocal Dña. Maider Cuadra Etxebarrena DNI 16.047190-K Secretario no consejero

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