Grupa Kety S.A.

AGM Information • Apr 13, 2016

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE Grupy KĘTY S.A.

12 maja 2016 r.

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2015 i określenia kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.

________________________________________________________________________

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROJEKTY UCHWAŁ

Projekt<<

UCHWAŁA NR 1/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2015 rok, na które składa się:
• bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 944.775 tys. zł,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 150.821 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące całkowity dochód w wysokości 148.117 tys. zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 16.750 tys. zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7.122 tys. zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego;

oraz zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 2/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2015 rok, na które składa się:
• skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.958.692 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 209.813 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące całkowity dochód w wysokości 202.885 tys. zł,
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 75.611 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.274 tys. zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego;

oraz zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w 2015 roku.

________________________________________________________________________

>>Projekt<<

UCHWAŁA NR 3/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok 2015 w kwocie 150.821.060,75 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćdziesiąt złotych 75/100), w następujący sposób:
• kwotę 125.734.116,90 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące sto szesnaście złotych 90/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

• kwotę 25.086.943,85 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 85/100) na kapitał zapasowy,

• Jako dzień dywidendy określa się dzień 15 lipca 2016 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 5 sierpnia (kwota 47 268 465,00 zł) i 7 grudnia 2016 roku (kwota78 465 651,90 zł).

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 4/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 5/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Adamowi Pieli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 7/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Strublewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 8/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Surmie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

________________________________________________________________________

>>Projekt<<

UCHWAŁA NR 9/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Marciniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

________________________________________________________________________

>>Projekt<<

UCHWAŁA NR 10/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Niedziółce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 11/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:
• a) w § 6 ust. 1 dodaje się pkt 14 o treści: 14) Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep – PKD 29.20.Z

• b) § 16 Statutu otrzymuje brzmienie:

• Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera, rozwiązuje i zmienia w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu i Spółkę.

• Zasiadanie członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

c) § 17 ust. 5 lit b) otrzymuje brzmienie:

b) brak powiązań z akcjonariuszami poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:

• nie jest powiązany z akcjonariuszem umową o pracę, ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność;
• nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów będących akcjonariuszami Spółki lub akcjonariuszami (udziałowcami) podmiotu należącego do jej grupy kapitałowej;
• nie jest powiązany w inny rzeczywisty i istotny sposób z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• d) § 21 ust. 2 pkt 4 i 5 otrzymują brzmienie:

• przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki oraz innych ocen, w

________________________________________________________________________

szczególności dotyczących polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych,

1. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

e) w § 21 ust. 3 dodaje się pkt 14 o treści:

14) zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub podmiotem z nim powiązanym, za wyjątkiem umów typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienia uchwał

Uchwała Nr 11/16

Proponowane zmiany Statutu Spółki są związane z wejściem w życie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz znajdujących się w nich zasad i rekomendacji, które Spółka powinna wdrożyć do stosowania.

Zmiana dotycząca przedmiotu działalności związana jest z rozpoczęciem przez Spółkę prowadzenia działalności przejętej od spółki zależnej Alu Trans System Sp. z o.o.

________________________________________________________________________