Atal S.A.

M&A Activity • Apr 13, 2016

Cieszyn, dnia 13 kwietnia 2016 r.

ATAL Spółka akcyjna z siedzibą w Cieszynie ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej KRS: 0000262397, NIP: 5482487278 Kapital zakładowy: 193.573.050,00 zł Kapital wpłacony: 193.573.050,00 zł

SPRAWOZDANIE ZARZADU

spółki pod firmą: ATAL Spółka akcyjna z siedzibą w Cieszynie (zwanej dalej "Spółką Przejmującą"), sporzadzone na podstawie art. 520 § 3 w zw. z art. 501 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., zwanej dalej "KSH") w związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej ze:

• spółka pod firma: ATAL-WYKONAWSTWO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka $1$ komandytowo-akcyjna z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w pełni wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000484123, REGON: 243405295, NIP: 5482664510, (zwaną dalej "ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A.")
• 2) spółką pod firmą: ATAL-WYKONAWSTWO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000480051, REGON: 243390240, NIP: 5482664303, (zwaną dalej "ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o.")

(zwanymi dalej "Spółkami Przejmowanymi")

I. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ów wywoła skutek wykreślenia każdej ze Spółek Przejmowanych, które ulegną rozwiązaniu zgodnie z art. 493 § 1 KSH.

Podstawę połączenia stanowić będą uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej, zgromadzenia wspólników ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. i walnego zgromadzenia ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A., w których wskazane wyżej organy wyrażą zgodę na połączenie.

II. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCIOWEJ

Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co znajduje uzasadnienie w następujących okolicznościach:

• Spółka Przejmująca pozostaje jedynym wspólnikiem ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o., $a)$
• b) ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. pozostaje jedynym komplementariuszem ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A.,
• c) Spółka Przejmująca pozostaje jedynym akcjonariuszem ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A.

Biorąc pod uwagę, iż w związku z połączeniem wskazanych spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitalu zakładowego Spółki Przejmującej, wspólnikom Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane udziały Spółki Przejmującej.

Na skutek planowanego połączenia struktura własnościowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie.

III. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

Do dnia 31 października 2015 r. ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. świadczyła usługi w zakresie generalnego wykonawstwa na rzecz Spółki Przejmującej, podczas realizacji jej projektów deweloperskich. Jednakże w powyżej wskazanym terminie doszło do zbycia przedsiębiorstwa przez ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A., co doprowadziło do zaprzestania wykonywania przez tę spółkę działalności gospodarczej. Jednocześnie wskazać należy, że głównym przedmiotem działalności ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. jest działalność holdingowa, związana wyłącznie z pełnieniem roli komplementariusza ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. W konsekwencji powyższych faktów zarówno ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. jak również ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A., nie są obecnie podmiotami aktywnymi gospodarczo.

Biorąc pod uwagę powyżej wskazane zmiany okoliczności biznesowych oraz przyjętą strategię rozwoju grupy kapitałowej, w skład której wchodzą między innymi Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane, zadania, dla których Spółki Przejmowane zostały powołanie, obecnie z powodzeniem mogą być realizowane przez Spółkę Przejmującą, zasadne staje się podjęcie działań zmierzających do uproszczenia struktury wyżej wskazanej grupy kapitałowej. Efektem przedmiotowego uproszczenia będzie uzyskanie efektu synergii poprzez zmniejszenie łącznych kosztów funkcjonowania łączących się spółek, zwiększenie efektywności prowadzonej działalności oraz lepsze wykorzystanie zasobów łączących się spółek.

which is

IV. PODSUMOWANIE

Przesłanki ekonomiczne przemawiają za celowością przejęcia ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. oraz ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A. przez Spółkę Przejmującą.

Zarząd ATAL S.A.:

$2\pi$ Ż. Zbigniew Juroszek – Prezes Zarządu

Mateusz Juroszez - Wiceprezes Zarządu