Atal S.A.

Legal Proceedings Report • Apr 13, 2016

Opinia biegłego rewidenta z badania planu połączenia

Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

dla

Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

oraz Zarządów:

• ATAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Cieszynie, ul. Stawowa 27, 43-400 (Spółka Przejmująca)
• ATAL-WYKONAWSTWO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cieszynie, ul. Stawowa 27, 43-400 (Spółka Przejmowana 1),
• Komplementariusza spółki ATAL-WYKONAWSTWO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Cieszynie, ul. Stawowa 27, 43-400 (Spółka Przejmowana 2), którym jest Spółka Przejmowana 1.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sygn. akt BB VIII Ns-Rej KRS 3405/16/641) z dnia 1 kwietnia 2016 roku zostaliśmy wybrani do przeprowadzenia badania planu połączenia spółek ATAL Spółka Akcyjna oraz ATAL-WYKONAWSTWO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ATAL-WYKONAWSTWO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna sporządzonego w dniu 23 marca 2016 roku.

Za sporządzenie Planu połączenia odpowiedzialne są zarząd oraz komplementariusz spółek uczestniczących w połączeniu. Naszym zadaniem było zbadanie planu połączenia i wyrażenie opinii o jego poprawności i rzetelności.

Za rzetelność, prawidłowość i kompletność informacji i danych zawartych w udostępnionych nam podczas badania dokumentach oraz prawdziwość udzielonych wyjaśnień odpowiadają Zarząd oraz komplementariusz spółek łączących się.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3654. Komplementariusz: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Cecylia Pol – Prezes Zarządu, Tomasz Wróblewski – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 778-14-76-013, REGON: 301591100. Rachunek bankowy: 18 1750 1019 0000 0000 0098 2229. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000369868.

Wskazujemy, że nie przyjmujemy jakiejkolwiek odpowiedzialności za ewentualną inną niezależną weryfikację tych informacji, ocenę lub wycenę aktywów i pasywów łączących się Spółek. Nasza opinia nie ustosunkowuje się do względnych zalet połączenia i alternatywnych połączeń z osobami trzecimi. Nie rozwiązywaliśmy, ani też nie zobowiązaliśmy się do wzięcia pod uwagę żadnych zagadnień prawnych lub podatkowych w związku z połączeniem lub innymi transakcjami z nim powiązanymi.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień art. 520 związku z art. 502 § 2 i art. 503 Kodeksu Spółek Handlowych.

Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że plan połączenia nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać dostateczną podstawę do wyrażenia miarodajnej opinii o tym planie.

W szczególności badanie Planu połączenia polegało na przeprowadzeniu procedur obejmujących:

• a sprawdzenie kompletności i zgodności sporządzenia Planu połączenia z wymogami art. 518 w związku z art. 499§ 2 i § 3 Kodeksu Spółek Handlowych,
• b sprawdzenie prawidłowości ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek łączących się zgodnie z art. 499§ 1 pkt 2,
• c ocenę zastosowanej metody użytej dla określenia proponowanego w Planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółek łączących się.

Połączenie Spółek będzie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.

Plan połączenia przewiduje, że kapitał zakładowy Spółki Przejmującej o kwocie 193.573.050,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt) złotych nie zostanie podwyższony ze względu na następujące okoliczności:

• a Spółka Przejmująca pozostaje jedynym wspólnikiem spółki ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o.,
• b ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. pozostaje jedynym komplementariuszem ATAL-WYKONAWSTWO S.K.A.,
• c Spółka Przejmująca pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki ATAL-WYKONAWSTWO Sp. z o.o. S.K.A.

Biorąc pod uwagę, iż w związku z połączeniem Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wspólnikom Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej.

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści wspólnikom Spółek Przejmowanych i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

Wartość wszystkich Spółek oraz wartość udziałów, akcji oraz wkładów ustalono w oparciu o wartości aktywów netto poszczególnych Spółek wynikające z ich sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 1 lutego 2016 roku.

Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla wyrażenia niniejszej opinii.

Naszym zdaniem plan połączenia spółek ATAL Spółka Akcyjna oraz ATAL-WYKONAWSTWO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ATAL-WYKONAWSTWO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna sporządzony został poprawnie i rzetelnie.

Jan Letkiewicz

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 3654

Poznań, dnia 13 kwietnia 2016 roku.