TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO TESTA)

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado

31 de diciembre de 2015

(junto con el Informe de Auditoría)

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO PARA LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

				Miles de euros
		A C T I V O	NOTA	2015	2014
		A) ACTIVOS NO CORRIENTES		1.920.525	3.118.892
	I.	Inmovilizado intangible	3	0	0
	II.	Proyectos concesionales	4	31.479	46.930
	III.	Inversiones inmobiliarias	5	1.819.485	2.020.315
	IV.	Inversiones contabilizadas por el método de participación	6	29.630	30.383
	V.	Activos financieros no corrientes	7	24.142	1.003.714
	VI.	Activos por impuestos diferidos	22	15.789	17.550
B)		ACTIVOS CORRIENTES		335.162	48.170
	I.	Activos no corrientes mantenidos para la venta	8	118.921	0
	II.	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		16.182	12.163
		- Clientes por ventas y prestación de servicios		5.881	8.432
		- Empresas del grupo y asociadas deudoras - Personal	18	0 0	1.294 9
		- Administraciones públicas deudoras		172	239
		- Deudores varios		11.412	3.912
		- Correcciones valorativas		(1.283)	(1.723)
	III.	Activos financieros corrientes		2.702	14.075
	IV.	Periodificaciones a corto plazo		196	0
	V.	Efectivo y equivalentes al efectivo	9	197.161	21.932
		TOTAL ACTIVO		2.255.687	3.167.062
				Miles de euros
		P A S I V O	NOTA	2015	2014
		A) PATRIMONIO NETO		566.205	1.383.118
		PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE		566.205	1.383.118
	I.	Capital suscrito	10	30.794	692.855
	II.	Prima de emisión	10	406.765	93.781
	III.	Reservas	10	187.720	593.607
	IV.	Resultado atribuible a la sociedad dominante		(13.074)	72.593
	V.	Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio	11	0	(20.786)
	VI.	Operaciones de cobertura	10	(5.847)	(7.872)
		VII. Diferencias de conversión	10	(40.153)	(41.060)
B)		PASIVOS NO CORRIENTES		207.845	1.604.654
	I.	Ingresos diferidos	12	0	0
	II.	Provisiones para riesgos y gastos	13	11.397	15.560
	III.	Deudas con entidades de crédito no corrientes	14	163.071	1.550.253
	IV.	Acreedores no corrientes	15	24.874	26.231
	V.	Instrumentos financieros de pasivo	15	5.264	8.335
	VI.	Pasivos por impuestos diferidos	22	3.239	4.275
		C) PASIVOS CORRIENTES		1.481.637	179.290
	I.	Pasivos no corrientes mantenidos para la venta	8	122.205	0
	II.	Deudas con entidades de crédito corrientes	14	1.343.747	160.536
	III.	Acreedores corrientes		12.879	6.558
		- Proveedores		8.002	5.877
		- Personal - Administraciones Públicas Acreedoras		1.048 3.829	211 470
	IV.	Deudas corrientes con empresas asociadas	18	0	9.669
	V.	Instrumentos financieros derivados	15	2.532	2.250
	VI.	Provisiones para operaciones de tráfico		274	277
		TOTAL PASIVO		2.255.687	3.167.062

Las Notas adjuntas números 1 a 29 descritas en la Memoria Consolidada y el Anexo forman parte integrante de este Estado de Situación Financiera Consolidado.

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

CUENTA DE RESULTADOS SEPARADA CONSOLIDADA PARA LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

		Miles de euros
CUENTA DE RESULTADOS SEPARADA CONSOLIDADA	NOTA	2015	2014
Cifra de negocios Trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado Otros ingresos de explotación Resultado por venta de activos	16 21	184.155 711 427 0	187.977 519 1.547 4.492
TOTAL INGRESOS DE EXPLOTACIÓN		185.293	194.535
Gastos de personal Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado Variación de las correcciones valorativas por deterioro Correcciones valorativas por deterioro del inmovilizado Otros gastos de explotación TOTAL GASTOS DE EXPLOTACIÓN	3, 4 y 5 5	(7.334) (30.500) (76) (90.355) (41.562) (169.827)	(5.931) (30.352) (7.791) 13.615 (42.711) (73.170)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		15.466	121.365
RESULTADO EN VENTA DE ACTIVOS	8	0	(11.816)
RESULTADO DE ASOCIADAS	6	(254)	799
Ingresos de participaciones en capital Otros intereses e ingresos asimilados TOTAL INGRESOS FINANCIEROS	19	0 12.688 12.688	3.684 29.578 33.262
Gastos financieros y gastos asimilados Correcciones valorativas por deterioro de invers.financieras TOTAL GASTOS FINANCIEROS	6 19	(38.526) (634) (39.160)	(40.960) (1.344) (42.304)
RESULTADO FINANCIERO	19	(26.472)	(9.042)
RESULTADO CONSOLIDADO ANTES DE IMPUESTOS		(11.260)	101.306
Impuesto sobre sociedades	22	(1.814)	(28.713)
RESULTADO DEL EJERCICIO DE ACTIVIDADES CONTINUADAS		(13.074)	72.593
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		(13.074)	72.593
INTERESES MINORITARIOS		0	0
SOCIEDAD DOMINANTE		(13.074)	72.593
Ganancias por acción básicas (euros)	17	(0,10)	0,63
Ganancias por acción diluídas (euros)	17	(0,10)	0,63

Las Notas adjuntas números 1 a 29 descritas en la Memoria Consolidada y el Anexo forman parte integrante de esta Cuenta de Resultados Separada Consolidada.

ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

		Miles de euros
	NOTA	2015	2014
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		(13.074)	72.593
Ingresos y gastos reconocidos directamente al patrimonio neto a reclasificar en el futuro a la cuenta de resultados
Por coberturas de flujos de efectivo	10.d	(2.106)	(2.569)
Global y proporcional		(1.341)	(3.010)
Efecto impositivo	22	(765)	441
Diferencias de conversión	10.e	907	1.026
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO A RECLASIFICAR EN EL FUTURO A LA CUENTA DE RESULTADOS		(1.199)	(1.543)
Transferencias a la cuenta de resultados separada
Por coberturas de flujos de efectivo		4.131	2.928
Global y proporcional		4.131	4.183
Efecto impositivo	22	0	(1.255)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS SEPARADA		4.131	2.928
TOTAL RESULTADO GLOBAL		(10.142)	73.978
Atribuidos a la entidad dominante		(10.142)	73.978

Las Notas adjuntas números 1 a 29 descritas en la Memoria Consolidada y el Anexo forman parte integrante de este Estado de Resultado Global Consolidado.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

		Miles de euros
	NOTA	2015	2014
Resultado antes de impuestos de actividades continuadas e interrumpidas		(11.260)	101.306
Amortizaciones	3, 4 y 5	30.500	30.352
Provisiones		90.431	(5.824)
Resultado de sdades. contab. por participación	6	254	(799)
Resultado financiero	19	26.472	9.042
Otros ingresos y gastos		(716)	0
Resultado por venta de activos	21 y 7	0	7.324
Fondos Generados por las Operaciones		135.681	141.401
Capital Circulante		4.419	(5.137)
Variación del Capital Circulante Neto		4.419	(5.137)
Flujos Netos de Tesorería por Actividades de Explotación		140.100	136.264
Inversiones en inmovilizado material e intangible	3	0	(84)
Inversiones en proyectos inmobiliarios	5	(15.900)	(10.974)
Inversiones en proyectos concesionales	4	0	(5)
Inversiones en inmovilizado financiero	7 y 8	(17.923)	(167.998)
Desinversiones en proyectos inmobiliarios	5	0	6.865
Desinversiones en proyectos concesionales	4	0	12.209
Desinversiones en inmovilizado financiero	7 y 8	989.962	191.924
Intereses cobrados	19	575	29.578
Dividendos recibidos		0	3.684
Inversión neta en inmovilizado		956.714	65.199
Flujos Netos de Tesorería por Actividades de Inversión		956.714	65.199
Variación de endeudamiento financiero		(93.852)	(143.043)
Intereses pagados		(28.940)	(40.960)
Variación del Endeudamiento Financiero		(122.792)	(184.003)
Ampliación de capital		414.334	0
Reducción de capital		(669.760)	0
Dividendos pagados	11	(550.820)	(41.572)
Variación de la Financiación Propia		(806.246)	(41.572)
Otras Fuentes de Financiación		7.453	(28.651)
Otras Fuentes de Financiación		7.453	(28.651)
Flujos Netos de Tesorería por Actividades de Financiación		(921.585)	(254.226)
VARIACIÓN DE EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES		175.229	(52.763)
Saldo al inicio del periodo		21.932	74.695
Saldo al final del periodo	9	197.161	21.932

Las Notas adjuntas números 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo forman parte integrante de este Estado de Flujos de Efectivo Consolidado.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

				Miles de euros
	Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante
		Fondos propios
	Capital	Prima de emisión	Reservas	Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante	Otros instrumentos de patrimonio neto	Ajustes por cambio de valor	Total patrimonio neto
Saldo inicial a 31-dic-14	692.855	93.781	593.607	72.593	(20.786)	(48.932)	1.383.118
Sdo inicial ajustado	692.855	93.781	593.607	72.593	(20.786)	(48.932)	1.383.118
Total ingresos/(gastos) reconocidos	0	0	0	(13.074)	0	2.932	(10.142)
Operaciones con socios o propietarios	(662.061)	329.488	(457.167)	0	0	0	(789.740)
Aumentos de capital Reducciones de capital Distribución de dividendos (Nota 11)	7.699 (669.760) 0	423.140 0 (93.652)	0 0 (457.167)	0 0 0	0 0 0	0 0 0	430.839 (669.760) (550.819)
Otras variaciones de patrimonio neto	0	(16.504)	51.280	(72.593)	20.786	0	(17.031)
Traspasos entre partidas de patrimonio neto Otras variaciones	0 0	0 (16.504)	51.807 (527)	(72.593) 0	20.786 0	0 0	0 (17.031)
Saldo final a 31-dic-15	30.794	406.765	187.720	(13.074)	0	(46.000)	566.205

				Miles de euros
		Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante Fondos propios

	Capital	Prima de emisión	Reservas	Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante	Otros instrumentos de patrimonio neto	Ajustes por cambio de valor	Total patrimonio neto
Saldo inicial a 31-dic-13	692.855	93.781	563.260	77.683	(20.786)	(50.317)	1.356.476
Sdo inicial ajustado	692.855	93.781	563.260	77.683	(20.786)	(50.317)	1.356.476
Total ingresos/(gastos) reconocidos	0	0	0	72.593	0	1.385	73.978
Operaciones con socios o propietarios	0	0	(20.786)	0	(20.786)	0	(41.572)
Distribución de dividendos (Nota 11)	0	0	(20.786)	0	(20.786)	0	(41.572)
Otras variaciones de patrimonio neto	0	0	51.133	(77.683)	20.786	0	(5.764)
Traspasos entre partidas de patrimonio neto Otras variaciones	0 0	0 0	56.897 (5.764)	(77.683) 0	20.786 0	0 0	0 (5.764)
Saldo final a 31-dic-14	692.855	93.781	593.607	72.593	(20.786)	(48.932)	1.383.118

Las Notas adjuntas números 1 a 29 descritas en la Memoria Consolidada y el Anexo forman parte integrante de este Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

1. Naturaleza y actividades principales

Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., (la Sociedad dominante o la Matriz) se constituyó como sociedad anónima en España el 30 de septiembre de 1974 por un período indefinido y tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana 83-85 de Madrid. El 30 de septiembre de 2015 se solicitó la incorporación de la Sociedad Dominante al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2015. Con fecha 5 de octubre de 2015, la Sociedad Dominante cambió su denominación por la actual.

El objeto social de la Sociedad Dominante, de acuerdo a sus estatutos, es:

• la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido;

• la tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMIs) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para dichas SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios;

• la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión exigidos para estas sociedades; y

• la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.

Adicionalmente, junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad Dominante podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su conjunto, menos del 20 por 100 de las rentas de la Sociedad en cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad Dominante, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

La Sociedad está integrada desde junio de 2015 en el Grupo Merlin cuya sociedad dominante es Merlin Properties Socimi, S.A., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, número 42.

Previamente, la Sociedad Dominante estaba integrada en el Grupo Saycr cuya sociedad dominante es Sacyr, S.A., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, número 83-85, siendo esta sociedad la que formulaba cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Sacyr del ejercicio 2014 fueron debidamente formuladas, aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid, conforme a lo legalmente establecido.

A su vez, la Sociedad Dominante es cabecera de un grupo de Sociedades dependientes y asociadas, y formula separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Testa del ejercicio 2014 fueron formuladas por los Administradores, en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 25 de marzo de 2015. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014, fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2015 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

El régimen fiscal de la Sociedad Dominante se encuentra regulado por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la SOCIMI, para calcular dicho valor, por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará:

a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en el párrafo siguiente.

b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la SOCIMI, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

c) En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

El incumplimiento de tal condición supondrá que la SOCIMI pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la SOCIMI estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

Adicionalmente a lo anterior, la modificación de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, con la16/2012, de 27 de diciembre de 2012 establece las siguientes modificaciones específicas:

Flexibilización de los criterios de entrada y mantenimiento de inmuebles: no hay límite inferior en cuanto a número de inmuebles a aportar en la constitución de la SOCIMI salvo en el caso de viviendas, cuya aportación mínima serán 8. Los inmuebles ya no deberán permanecer en balance de la sociedad durante 7 años, sino sólo un mínimo de 3.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Disminución de necesidades de capital y libertad de apalancamiento: el capital mínimo exigido se reduce de 15 a 5 millones de euros, eliminándose la restricción en cuanto al endeudamiento máximo del vehículo de inversión inmobiliaria.
Disminución de reparto de dividendos: hasta la entrada en vigor de esta Ley, la distribución del beneficio obligatoria era del 90%, pasando a ser esta obligación desde el 1 de enero de 2013 al 80%.
El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

Un detalle de las sociedades dependientes que forman el Grupo Testa (en adelante el Grupo), así como sus actividades y domicilios sociales, se incluye en el Anexo 1 de esta memoria consolidada, el cual forma parte integrante de esta Nota. La actividad principal del Grupo se centra en el sector inmobiliario.

Durante el ejercicio 2015 se ha producido el cambio de control de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. como consecuencia del acuerdo de inversión suscrito entre Merlin Properties Socimi, S.A. y Sacyr, S.A.. Merlin Properties Socimi, S.A. ostenta una participación del 77,3% del capital de Testa a fecha de 31 de diciembre de 2015.

Durante el ejercicio 2015 ha salido del perímetro de consolidación la sociedad Nisa VH, S.A., por liquidación de la misma sin que su efecto sea significativo. No se produjeron cambios en la composición del Grupo durante el ejercicio 2014

Operaciones societarias

Con fecha 8 de junio de 2015 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, en virtud de la facultad otorgada por la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 3 de febrero de 2015, procedió a:

Ejecutar una reducción de su capital social, por importe de 669.759.570,40 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas, mediante la reducción del valor nominal de las acciones en 5,80 euros por acción, pasando a tener un valor nominal unitario de 0,20 euros. El capital social resultante fue de 23.095.157,60 euros.
Repartir un dividendo extraordinario por importe de 527.724.351,16 euros con cargo a reservas de libre disposición, a razón de 4,57 euros brutos por acción.
Ampliar el capital social en 430.838.704,01 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 38.491.930 de nuevas acciones ordinarias por un importe de 11,19296198497 euros por acción (7.698.386 euros de capital social y 423.140.318,01 euros de prima de emisión de acciones), con exclusión del derecho de suscripción preferente. El capital social resultante es de 30.793.543,60 euros.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Ampliación íntegramente suscrita y desembolsada por Merlín Properties Socimi, S.A., Sociedad que pasa a ostentar, a 30 de junio de 2015, un 25% del capital social de la Sociedad.

Con posterioridad a dicha fecha y conforme al acuerdo de inversión suscrito entre Merlin Properties Socimi, S.A. y Sacyr, S.A. se han producido los siguientes hitos en el cambio de control de la Sociedad:

Con fecha 23 de julio de 2015, Merlin Properties Socimi, S.A. adquiere 38.645.898 acciones propiedad de Sacyr, S.A. de la Sociedad.
Con fecha 12 de agosto de 2015, Merlin Properties Socimi, S.A. adquiere 41.437.761 acciones propiedad de Sacyr, S.A. de la Sociedad.
Con fecha 28 de octubre de 2015 es autorizada por la CNMV la oferta pública de adquisición por el 100% de las acciones de Testa Inmuebles en Renta, Socimi S.A. presentada por Merlin Properties, Socimi, S.A..

Como consecuencia de lo anterior a fecha de 31 de diciembre de 2015:

El capital social de la Sociedad estaba representado, por 153.967.718 acciones al portador de 0,20 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

El accionista mayoritario de la Sociedad es Merlin Properties, Socimi, S.A. con una participación del 77,32%.

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2. Bases de presentación y consolidación.

a) Bases de presentación

Los Administradores de la Sociedad dominante han preparado las presentes cuentas anuales consolidadas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, (NIIF-UE), de conformidad con el reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo.

a.1) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea que son aplicables en este ejercicio.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2014, ya que ninguna de las modificaciones a las normas, ni la interpretación que son aplicables por primera vez en este ejercicio han tenido impacto para el Grupo.

a.2) Normas e interpretaciones publicadas por el IASB y aprobadas por la Unión Europea, pero no aplicables en este ejercicio.

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados, cuando entren en vigor, si le son aplicables. El Grupo está actualmente analizando su impacto. En base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales individuales de 2015 de las sociedades del Grupo, se propondrán a la aprobación de sus respectivas Juntas Generales de Accionistas dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que, como consecuencia de dicho proceso, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas de 2015. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea fueron aprobadas en Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante de 29 de junio de 2015.

b) Comparación de la información

El Grupo Testa presenta a efectos comparativos, la información financiera consolidada del ejercicio 2015 siguiendo los mismos criterios que los aplicados en la elaboración de la información referida al ejercicio 2014.

De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la "Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales", el Grupo suministra exclusivamente la información relativa al ejercicio y no se presenta información comparativa, calificándose las presentes cuentas anuales consolidadas como iniciales, a estos exclusivos efectos, en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

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c) Principio de empresa en funcionamiento

Al 31 de diciembre de 2015 el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo de 1.146.475 miles de euros, habiendo registrado un valor negativo de 131.120 miles de euros al 31 de diciembre de 2014.

La Sociedad Dominante tenía suscritos a 31 de diciembre de 2015 determinados contratos de financiación con varias entidades financieras cuyas cláusulas preveían, como es habitual en el mercado financiero, supuestos de modificación o de vencimiento de los mismos en el caso de que se produjera una modificación de su actual composición accionarial, siempre que ello supusiese una pérdida de control. Como consecuencia de estas cláusulas se ha producido la reclasificación a corto plazo de las mimas, hecho que motiva el fondo de maniobra negativo. Con fecha 8 de enero de 2016 se cancelan las mencionadas deudas y coincidiendo con esa cancelación la Sociedad Dominante recibió un préstamo de su accionista de referencia por importe de 1.189 millones de euros para cancelarlas, cuyas condiciones y vencimientos se desglosan en la Nota 14. La amortización ordinaria de dichos préstamos, producida el 4 de enero de 2016, ascendió a 50 millones de euros aproximadamente.

Dentro del fondo de maniobra negativo de finales del ejercicio 2014 destacaban vencimientos finales de préstamos hipotecarios por importe aproximado de 53 millones de euros, que fueron refinanciados por un plazo adicional de 5 años y con condiciones similares a las del préstamo original.

A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el Grupo ha atendido todos los compromisos financieros incluidos en dichos desgloses.

Los Administradores estiman que los flujos de efectivo que genere el negocio permiten hacer frente a los pasivos corrientes. En consecuencia, los Administradores de la Sociedad Dominante han preparado las cuentas anuales atendiendo al principio de empresa en funcionamiento.

d) Políticas contables

Las presentes cuentas anuales consolidadas, preparadas de acuerdo con NIIF-UE, están presentadas en miles de euros, redondeados al millar más próximo, excepto que se indique lo contrario. Están compuestas por el estado de situación financiera consolidado, por la cuenta de resultados separada consolidada, el estado del resultado global consolidado, por el estado de flujos de efectivo consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y por la memoria consolidada que forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Estas cuentas anuales consolidadas están presentadas de acuerdo con el criterio de coste histórico excepto para activos financieros disponibles para su venta que han sido valorados tal y como se establece en el apartado d.9.

Las políticas contables que se exponen a continuación, han sido aplicadas uniformemente por todas las sociedades del Grupo.

Los principales principios contables aplicados por el Grupo Testa en la preparación de las cuentas anuales consolidadas bajo NIIF-UE son los siguientes:

d.1) Uso de juicios y estimaciones

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En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad dominante han realizado estimaciones para la determinación de ciertas partidas, que se basan fundamentalmente en la experiencia histórica y en otros factores cuya consideración se entiende razonable de acuerdo con las circunstancias. Estas estimaciones se refieren a:

La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.
La vida útil de las inversiones inmobiliarias.
Recuperabilidad de impuestos diferidos de activo.
Cálculo de provisiones

El Grupo revisa sus estimaciones de forma continua. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas, existe un riesgo importante de que pudieran surgir ajustes significativos en el futuro sobre los valores de los activos y pasivos afectados, de producirse un cambio significativo en las hipótesis, hechos y circunstancias en las que se basan. Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la incertidumbre en la fecha de cierre del ejercicio, que llevan asociados un riesgo importante de suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el próximo ejercicio son los siguientes:

• Deterioro del valor de los activos no corrientes, distintos de los financieros

El Grupo analiza anualmente si existen indicadores de deterioro para los activos no financieros mediante la realización de las oportunas pruebas de deterioro de valor cuando así lo aconsejan las circunstancias.

• Activo por impuesto diferido

El reconocimiento de los activos por impuesto diferido se realiza sobre la base de las estimaciones futuras realizadas por el Grupo relativas a la probabilidad de que se disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su recuperación.

• Provisiones

El Grupo reconoce provisiones sobre riesgos mediante la realización de juicios y estimaciones en relación con la probabilidad de ocurrencia de dichos riesgos, así como para la determinación de la cuantía de los mismos, registrándose la correspondiente provisión cuando el riesgo se considera probable.

• Cálculo de los valores razonables, de los valores en uso y de los valores actuales

El cálculo de valores razonables, valores en uso y valores actuales implica el cálculo de flujos de efectivo futuros y la asunción de hipótesis relativas a los valores futuros de los flujos así como las tasas de descuento aplicables a los mismos. Las estimaciones y las asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias.

La valoración realizada por los tasadores, tal y como se incluye en la nota 5 de la memoria consolidada, se ha realizado, por expertos independientes, de acuerdo con los Professionals Standards de Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña (2014) "Red Book" y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

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d.2) Bases de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas engloban los estados financieros de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre. Los estados financieros de las sociedades dependientes están preparados para el mismo ejercicio contable que los de la Sociedad dominante, usando políticas contables uniformes. Cuando resulta necesario, se realizan los ajustes necesarios para homogeneizar cualquier diferencia entre políticas contables que pudiera existir.

La información relativa a las sociedades dependientes, negocios conjuntos y asociadas se muestra en el Anexo 1, el cual forma parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

d.2.1) Principios de consolidación

Los estados financieros consolidados comprenden los estados financieros de la sociedad dominante y sus sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2015.

d.2.2) Sociedades Dependientes

Se obtiene control cuando el Grupo se encuentra expuesto, o tiene derechos, a los rendimientos variables derivados de su implicación en una subsidiaria y tiene la posibilidad de influir en dichos rendimientos a través del ejercicio de su poder sobre la subsidiaria. Concretamente, el Grupo controla una subsidiaria si, y solo si, el Grupo tiene:

Poder sobre la subsidiaria (derechos existentes que le dan la facultad de dirigir las actividades relevantes de la subsidiaria).
Exposición, o derechos, a los rendimientos variables derivados de su involucración en la subsidiaria.
Puede influir en dichos rendimientos mediante el ejercicio de su poder sobre la subsidiaria.

Generalmente, existe la presunción de que la mayoría de derechos de voto suponen el control. Para apoyar esta presunción y cuando el Grupo no dispone de la mayoría de los derechos de voto, o derechos similares, de la subsidiaria, el Grupo considera todos los hechos y circunstancias relevantes para evaluar si tiene poder sobre la misma, lo cual incluye:

Acuerdos contractuales con otros propietarios sobre los derechos de voto de la subsidiaria.
Derechos surgidos de otros acuerdos contractuales.
Derechos de voto potenciales del Grupo.

El Grupo realiza una reevaluación sobre si tiene o no tiene control sobre una subsidiaria si los hechos y circunstancias indican que existen cambios en uno o más de los elementos que determinan control. La consolidación de una subsidiaria comienza en el momento en

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que el Grupo obtiene control sobre la misma y finaliza cuando el Grupo pierde el control sobre la subsidiaria. Los activos, pasivos, ingresos y gastos de una subsidiaria que se ha adquirido o enajenado durante el ejercicio se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha en la que el Grupo obtiene control o hasta la fecha en la que el Grupo pierde el control.

Los beneficios o pérdidas y cada uno de los componentes de otro resultado global son atribuidos a los propietarios de las acciones de la Sociedad dominante del Grupo y a los socios externos incluso si ello implica que los socios externos pasen a tener un saldo deudor. Cuando se considera necesario se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para que las políticas contables de las mismas sean coincidentes con las aplicadas por el Grupo. Todos los activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos, gastos y flujos de efectivo derivados de transacciones entre sociedades del Grupo se eliminan de forma íntegra en el proceso de consolidación.

Una variación en el porcentaje de participación en una subsidiaria, sin pérdida del control, se registra como una transacción con instrumentos de patrimonio.

Cuando el Grupo pierde el control de una subsidiaria, da de baja los activos relacionados (incluyendo el fondo de comercio), los pasivos relacionados, las participaciones no dominantes y los otros componentes del patrimonio neto, registrando cualquier beneficio o pérdida en el resultado del ejercicio. Cualquier inversión que se mantenga en la antigua subsidiaria se reconocerá a valor razonable.

d.2.3) Participaciones en asociadas y Negocios conjuntos

Una asociada es una entidad sobre la cual el Grupo tiene influencia significativa. Influencia significativa es el poder de participar en las decisiones sobre las políticas financieras y operativas de la subsidiaria, pero que no supone control o control conjunto sobre esas políticas.

Un negocio conjunto es un tipo de acuerdo conjunto en el cual las partes tienen control conjunto sobre los derechos de los activos netos del negocio conjunto. Control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control, y existe tan solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Las consideraciones a realizar para determinar la existencia de influencia significativa o control conjunto son similares a las que hay que realizar para determinar la existencia de control sobre una subsidiaria.

Las inversiones en la entidad asociada y en el negocio conjunto se contabilizan utilizando el método de puesta en equivalencia.

Según el método de puesta en equivalencia, la inversión en una entidad asociada o en un negocio conjunto se registra inicialmente al coste. A partir de la fecha de adquisición, el valor en libros de la inversión se ajusta en función de los cambios en la participación del Grupo en los activos netos de la asociada o del negocio conjunto. El fondo de comercio relativo a la entidad asociada o al negocio conjunto se incluye en el valor en libros de la inversión y no se realiza una prueba de deterioro separada.

El estado de resultados refleja la participación del Grupo en los resultados de las operaciones de la asociada o del negocio conjunto. Cuando haya un cambio que la entidad asociada o el negocio conjunto reconocen directamente en su patrimonio neto, el Grupo reconoce su participación en dicho cambio, cuando sea aplicable, en el

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estado de cambios en el patrimonio neto. Se eliminan las ganancias y pérdidas no realizadas resultantes de las transacciones entre el Grupo y la entidad asociada o el negocio conjunto en base a la participación en la asociada o el negocio conjunto que tiene el Grupo.

La participación del Grupo en los resultados de la entidad asociada y del negocio conjunto se muestra directamente en el estado de resultados y representa el resultado después de impuestos y de los socios externos que haya en las sociedades dependientes de la asociada o del negocio conjunto.

Los estados financieros de la asociada y del negocio conjunto se preparan para el mismo periodo que los del Grupo y se realizan los ajustes necesarios para homogeneizar cualquier diferencia que pudiera existir respecto a las políticas contables del Grupo.

Después de aplicar el método de puesta en equivalencia, el Grupo determina si es necesario reconocer pérdidas por deterioro respecto a la inversión neta que tenga en la entidad asociada o en el negocio conjunto. El Grupo determina en cada fecha de cierre si hay una evidencia objetiva de que la inversión en la entidad asociada o en el negocio conjunto se haya deteriorado. Si éste es el caso, el Grupo calcula el importe del deterioro como la diferencia entre el importe recuperable de la entidad asociada o del negocio conjunto y su valor en libros, y entonces reconoce este importe en el epígrafe de "Participación en el resultado de entidades asociadas y negocios conjuntos" del estado de resultados.

Cuando el Grupo deja de tener influencia significativa en una entidad asociada o un negocio conjunto, el Grupo valora y reconoce la inversión que mantenga a su valor razonable. Cualquier diferencia entre el valor en libros de la entidad asociada o del negocio conjunto en el momento de la pérdida de la influencia significativa y el valor razonable de la inversión mantenida más los ingresos por la venta se reconocen en el estado de resultados.

Las sociedades del Grupo Testa que son integradas por el método de la participación para los ejercicios 2015 y 2014 son las siguientes; Bardiomar, S.L., Pazo de Congresos de Vigo, S.A., PK Inversiones 22, S.L., PK Hoteles 22, S.L., Parking del Palau, S.A. y Provitae Centros Asistenciales, S.A.

d.2.4) Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación

Las siguientes transacciones y saldos han sido eliminados en el proceso de consolidación:

Los débitos y créditos recíprocos y los gastos e ingresos por operaciones internas dentro del Grupo.
Los resultados por operaciones de compra-venta de inmovilizado material y los beneficios no realizados en existencias, en el caso de que su importe sea significativo.
Los dividendos internos y el saldo deudor correspondiente a los dividendos a cuenta registrados en la sociedad que los distribuyó.
d.2.5) Fechas de cierre del ejercicio

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La fecha de cierre de los estados financieros de las sociedades que componen el Grupo Testa es el 31 de diciembre.

d.2.6) Conversión de estados financieros de sociedades extranjeras

Las partidas del estado de situación financiera consolidado y de la cuenta de resultados separada consolidada de las sociedades extranjeras incluidas en la consolidación se convierten aplicando el método del tipo de cambio de cierre según el cual la conversión implica:

Todos los bienes, derechos y obligaciones se convierten utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas de las sociedades extranjeras.
Las partidas de la cuenta de resultados separada consolidada se convierten utilizando un tipo de cambio medio.
La diferencia entre el importe del patrimonio neto de las sociedades extranjeras, incluido el saldo de la cuenta de resultados conforme al apartado anterior, convertidos al tipo de cambio histórico y la situación patrimonial neta que resulte de la conversión de los bienes, derechos y obligaciones conforme al apartado primero anterior, se inscribe, con el signo negativo o positivo que le corresponda, en el patrimonio neto del estado de situación financiera consolidado en la partida "Diferencias de conversión".

Las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de cada sociedad, se registran contablemente utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan las transacciones en dichas sociedades, para posteriormente convertir los importes de moneda funcional a euros tal y como se explica en esta nota.

Las cuentas anuales de las sociedades nominadas en moneda funcional distinta al euro se han convertido a euros utilizando el método del tipo de cambio de cierre, según los siguientes tipos:

		2015	2014
Tipo de Cambio	Medio Cierre		Medio	Cierre
Euro/USD (Dólar Americano)	1,1102	1,0866	1,3289	1,2100

d.3) Inmovilizados intangibles

En este epígrafe se recogen las aplicaciones informáticas. Se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes. Un activo intangible se reconocerá si y solo sí es probable que genere beneficios futuros al Grupo y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.

La cuenta de "Aplicaciones informáticas", recoge el importe de los programas de ordenador, adquiridos a terceros, y exclusivamente en aquellos casos en que está prevista la utilización de los mismos durante varios años. Se amortizan en función de su vida útil, que habitualmente es de cuatro años.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un activo intangible se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados separada consolidada cuando el activo es dado de baja.

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d.4) Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias se valoran a precio de adquisición que incluyen los costes directamente atribuibles que son necesarios para su puesta en funcionamiento y la estimación inicial de los costes de desmantelamiento, incluyendo los costes asociados a la transacción menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro experimentado. Posteriormente al reconocimiento inicial, el Grupo contabiliza las inversiones inmobiliarias a su valor de coste.

Los costes financieros directamente atribuibles a la adquisición o desarrollo de las inversiones inmobiliarias se capitalizan, de acuerdo con el tratamiento contable permitido por la NIC 23 cuando los activos requieran un periodo superior a un año para estar en condiciones de uso.

Los costes de mejora que suponen un aumento en la rentabilidad de los inmuebles en alquiler, se incorporan cada año como mayor valor de los mismos. Por el contrario, los gastos de mantenimiento y reparaciones que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de resultados separada consolidada en el momento en que se producen.

Las inversiones inmobiliarias se dan de baja cuando se enajenan o se retiran de forma permanente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de su enajenación.

Las ganancias o pérdidas por el retiro o la enajenación de la inversión se reconocen en la cuenta de resultados separada consolidada del periodo en que se produce dicho retiro o enajenación.

El gasto de depreciación se registra en la cuenta de resultados separada consolidada de forma lineal sobre la vida útil estimada de cada componente de las inversiones inmobiliarias. Los elementos son amortizados desde el momento en el que están disponibles para su puesta en funcionamiento.

La amortización de las inversiones inmobiliarias se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal en función de la vida útil estimada revisada anualmente, que es de 50-68 años.

El Grupo dota las oportunas correcciones valorativas por deterioro de sus inversiones inmobiliarias, cuando el valor de mercado de los activos es inferior al valor neto contable de los mismos.

Los activos en alquiler en los que, de acuerdo con los términos contractuales, el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios que conlleva su propiedad, se clasifican como arrendamientos financieros. La propiedad adquirida mediante estos arrendamientos se contabiliza por un importe equivalente al menor de su valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos establecidos al comienzo del contrato de alquiler, menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro experimentada.

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina con carácter periódico, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias, tomando como valores de referencia las valoraciones realizadas por externos independientes de forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los activos a dicha fecha.

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La determinación del valor razonable de todos y cada uno de los activos fue realizada a fechas 31 de diciembre de 2015 y 2014, a partir de evidencias del mercado que son uniformes con las fuentes de información externa y no se han cambiado las técnicas de valoración entre los ejercicios incluidos en la memoria.

El nivel de jerarquía del valor razonable dentro del cual se clasifican las mediciones del valor razonable se corresponde en su totalidad con Nivel 2.

La valoración realizada por los tasadores, tal y como se incluye en la nota 5 de la memoria consolidada, se ha realizado de acuerdo con los Professionals Standards de Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña (2014) "Red Book" y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

La determinación del valor de mercado, aplicando los estándares mencionados, es el resultado de la combinación de diferentes métodos de valoración; flujo de caja descontado, método comparativo y método de capitalización de ingresos, que permiten verificar la consistencia de dichos valores. Para dichos cálculos se utilizan tasas de descuento aceptables para un potencial inversor y consensuadas con las aplicadas por el mercado para activos de similares características en cuanto a tipo de activo, ubicación, antigüedad, inquilinos, contratos, etc.

Las rentas netas que se contemplan en el método de valoración incluyen los contratos de arrendamiento existentes a la fecha de valoración y la estimación de rentas futuras, descontando un periodo de comercialización para los edificios con superficies no alquiladas.

El valor residual de la inversión se calcula capitalizando la renta estimada a final del periodo proyectado a una rentabilidad estimada (yield). El yield depende fundamentalmente del tipo de activo, de la ubicación, de los inquilinos, sus contratos y de la antigüedad del activo.

A continuación se muestran las rentabilidades consideradas para la obtención de la valoración de los activos del Grupo Testa:

	Exit Yields
	2015		2014
Sector	Mínimo	Máximo	Mínimo	Máximo
OFICINAS	4,60%	8,00%	5,25%	7,95%
Madrid	4,60%	6,50%	5,25%	7,00%
Barcelona	4,75%	8,00%	5,25%	7,95%
INDUSTRIAL	6,75%	7,75%	7,50%	8,00%
COMERCIAL	5,25%	6,00%	6,00%	6,50%
HOTELES	5,50%	8,25%	5,50%	9,00%
PARKING	3,50%	5,50%	3,40%	5,00%
RESIDENCIAL	3,50%	5,50%	3,75%	4,75%
RESIDENCIAS 3ª EDAD	8,50%	8,50%	9,00%	10,00%

La estimación de crecimiento de flujos prevista en la valoración recibida del 2015 ha sido del 1% para el ejercicio 2016 y del 2,5% para el resto de los ejercicios objeto de valoración. Los niveles de ocupación en ambas valoraciones se mantienen cercanos al 95%, promedio del nivel mantenido por el Grupo en los últimos ejercicios. El horizonte temporal de la valoración en ambos ejercicios es de 10 años.

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

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d.5) Proyectos Concesionales

En este epígrafe se recogen las concesiones administrativas y se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes. Un activo intangible se reconocerá si y solo si es probable que genere beneficios futuros al Grupo y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.

Las concesiones administrativas se registran por el importe satisfecho por el Grupo en concepto de canon de explotación y se amortizan linealmente durante los años de la concesión.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un proyecto concesional se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados separada consolidada cuando el activo es dado de baja.

d.6) Inversiones contabilizadas por el método de participación

Esta rúbrica del estado de situación financiera consolidado adjunto recoge, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el importe correspondiente al porcentaje de los fondos propios de la sociedad participada que corresponde a la Sociedad dominante y sobre el que se aplica el método de participación. Adicionalmente, y tras la aplicación del citado método, el Grupo determina si es necesario reconocer una pérdida por deterioro adicional respecto a la inversión neta del Grupo en la asociada.

d.7) Activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a valor razonable, que generalmente coincide con su coste de adquisición, ajustado por los costes directamente atribuibles a la operación, excepto en el caso de activos financieros negociables, que se imputan al resultado del ejercicio.

Los activos financieros del Grupo se califican en la siguiente tipología:

Créditos a empresas del grupo contabilizadas por el método de la participación: recoge los créditos concedidos por las distintas empresas del Grupo a sociedades que se integran en el perímetro de consolidación por el método de la participación.
Otros créditos: tras su reconocimiento inicial atendiendo al valor razonable del derecho de cobro producido, se registran a su coste amortizado, constituido por el valor inicialmente contabilizado menos las devoluciones de principal recibidas, más los intereses devengados no cobrados, así como las potenciales reducciones por deterioro o impago. Los intereses devengados se reconocen en el estado de resultados consolidado e incrementan el importe de la cuenta a cobrar siempre que dichos intereses no se hagan efectivos a medida que se produce su devengo.
Activos financieros negociables: son aquellos adquiridos con el objeto de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten sus precios. Se valoran a valor razonable.

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Instrumentos financieros a valor razonable: el Grupo utiliza instrumentos financieros derivados tales como swaps de tipos de interés para la cobertura del riesgo de tipo de interés. Su explicación se encuentra detallada en la nota 2.d.18.
Depósitos y fianzas constituidos: representa el efectivo entregado como depósito o como garantía del cumplimiento de una obligación respectivamente. Se valoran a valor razonable.

Los activos financieros son dados de baja del estado de situación financiera consolidado en los siguientes casos:

Al expirar los derechos contractuales sobre flujos de efectivo del activo en cuestión.
Si se han transferido dichos derechos y se transmiten sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes a su propiedad.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor en libros de los activos y pasivos financieros del Grupo Testa.

En el estado de situación financiera consolidado adjunto, los activos financieros y, en general, todos los activos y pasivos, se clasifican en función de su vencimiento, contractual o previsto. A estos efectos, se clasifican como corrientes aquellos con vencimientos igual o inferior a 12 meses y como no corrientes aquellos con vencimiento superior a dicho plazo.

d.8) Deterioro

d.8.1) Deterioro de activos no financieros.

Las pérdidas por deterioro se reconocen para todos aquellos activos o, en su caso, de sus unidades generadoras de efectivo, cuando su valor contable excede el importe recuperable correspondiente. Las pérdidas por deterioro se contabilizan dentro de la cuenta de resultados separada consolidada.

El valor contable de los activos no financieros del Grupo se revisa a la fecha del estado de situación financiera consolidado a fin de determinar si hay indicios de la existencia de deterioro. En caso de existencia de estos indicios se estima el valor recuperable de estos activos.

El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste necesario para su venta y el valor en uso. A fin de determinar el valor en uso, los flujos futuros de tesorería se descuentan a su valor presente, utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que reflejen las estimaciones actuales del mercado, de la valoración temporal del dinero y de los riesgos específicos asociados con el activo. Para aquellos activos que no generan flujos de tesorería altamente independientes, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen los activos valorados.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las unidades generadoras de efectivo se asignan, en primer lugar, a la reducción de los fondos de comercio asignados a estas unidades y, en segundo lugar, a minorar el valor contable de otros activos, en base al análisis individual de aquellos que muestren indicios de deterioro.

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Las pérdidas por deterioro se revierten, excepto en el caso del fondo de comercio, siempre que se produzcan cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable, aumentando el valor del activo con abono a resultados.

Las pérdidas por deterioro sólo pueden ser revertidas hasta el punto en el que el valor contable del activo no exceda el importe que habría sido determinado, neto de amortizaciones, si no se hubiera reconocido la mencionada pérdida por deterioro.

La determinación del valor razonable de todos y cada uno de los activos fue realizado a fechas 31 de diciembre de 2015 y 2014, a partir de evidencias del mercado, son uniformes con las fuentes de información externa y no han cambiado las técnicas de valoración entre los ejercicios incluidos en la memoria objeto del presente requerimiento.

El nivel de jerarquía del valor razonable dentro del cual se clasifican las mediciones del valor razonable se corresponde en su totalidad con Nivel 2.

El deterioro de los activos inmobiliarios se reconoce como diferencia entre los valores netos contables de los activos y la valoración realizada por un experto independiente. Esta valoración ha sido realizada de acuerdo con los Professional Standards de Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña (2014) "Red Book" y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC). Las valoraciones recibidas incluyen la totalidad de los activos inmobiliarios pertenecientes al Grupo Testa.

d.8.2) Deterioro de activos financieros

Cuando la disminución del valor razonable de un activo financiero disponible para la venta se ha reconocido directamente con cargo a patrimonio y hay evidencia objetiva de que el activo está deteriorado, las pérdidas acumuladas que han sido registradas con cargo a patrimonio se reconocen en la cuenta de resultados separada consolidada del ejercicio. El importe de las pérdidas acumuladas que se han reconocido en la cuenta de resultados separada consolidada, es la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable actual.

Una pérdida por deterioro de una inversión en un instrumento de capital clasificado como disponible para su venta revierte a través de abonos al patrimonio, no registrándose en la cuenta de resultados separada consolidada.

Si el valor razonable de un instrumento financiero de renta fija clasificado como disponible para su venta se incrementa y estos incrementos pueden ser objetivamente relacionados con un hecho ocurrido con posterioridad al momento en el que la pérdida por deterioro fue reconocida en la cuenta de resultados separada consolidada, esta pérdida se revierte en la cuenta de resultados separada consolidada.

El importe recuperable de las inversiones para ser mantenidas hasta su vencimiento y las cuentas a cobrar a su valor amortizado se calcula como el valor presente de los flujos futuros de tesorería estimados, descontados utilizando el tipo de interés efectivo original. Las inversiones a corto plazo no se descuentan.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Las pérdidas por deterioro correspondientes a inversiones financieras para ser mantenidas hasta su vencimiento o de cuentas a cobrar contabilizadas a su valor amortizado, revierten en el caso de que el incremento posterior del importe recuperable pueda ser relacionado de forma objetiva a un hecho ocurrido con posterioridad al momento en el que la pérdida por deterioro fue reconocida.

d.9) Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados

Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará a través de una operación de venta y no a través de un uso continuado de los mismos. Esta condición se considera cumplida cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación.

Estos activos se presentan valorados por el menor importe entre el valor en libros y el valor razonable menos los costes de su venta, o en los casos en que sea de aplicación la NIC 39, a valor razonable sin deducir los costes de transacción en los que se pudiera incurrir.

En el pasivo del estado de situación financiera consolidado, en el epígrafe "Pasivos no corrientes mantenidos para la venta" figuran los pasivos vinculados con los activos que cumplen la definición descrita en los párrafos anteriores.

d.10) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

En los estados de situación financiera consolidados adjuntos, en el epígrafe de deudores, se incluyen los saldos de clientes por ventas y prestaciones de servicios y los efectos descontados pendientes de vencimiento al 31 de diciembre, figurando su contrapartida como deudas con entidades de crédito.

Las sociedades del Grupo siguen el criterio de deteriorar aquellos deudores en los que se considera que existen problemas de cobrabilidad por superar los plazos establecidos contractualmente.

d.11) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes comprenden el efectivo en caja, en bancos y los depósitos a corto plazo con una fecha de vencimiento original de tres meses o inferior y que no están sujetos a variaciones significativas en el tipo de interés.

d.12) Costes de ampliación de capital

Los gastos incurridos en relación con los incrementos de capital se contabilizan como una reducción de los fondos obtenidos en capítulo de fondos propios, neto de cualquier impacto impositivo.

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d.13) Provisiones

Las provisiones se reconocen en el estado de situación financiera consolidado cuando el Grupo tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de sucesos pasados y que es probable que se requiera la salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para el pago de las mismas. Los importes reconocidos como provisiones representan la mejor estimación de los pagos requeridos para compensar el valor presente de estas obligaciones a la fecha del estado de situación financiera consolidado.

Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada estado de situación financiera consolidado y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

La política seguida respecto a la contabilización de provisiones para riesgos y gastos consiste en registrar el importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes, avales y otras garantías similares. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.

La provisión para terminación de obras, incluida en el Pasivo del estado de situación financiera consolidado, corresponde al importe estimado de las posibles obligaciones de pago por terminación de obras cuyo pago no es aún determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuento a la fecha en que se producirá, dependiendo del cumplimiento de determinadas condiciones.

d.14) Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican, a efectos de su valoración, en las siguientes categorías:

• Préstamos y partidas a pagar

Incluyen los pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico del Grupo y los débitos por operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados.

En su reconocimiento inicial en el estado de situación financiera consolidado, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de resultados separada consolidada, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual cuyo importe se espera pagar a corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

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• Derivados de cobertura

Incluye los derivados financieros clasificados como instrumentos de cobertura.

Los instrumentos financieros que han sido designados como instrumentos de cobertura o como partidas cubiertas se valoran según lo establecido en la nota correspondiente de la norma de registro y valoración de los mismos (Nota 2.d.18).

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación correspondiente se liquida, cancela o vence.

Los pasivos con vencimiento inferior a 12 meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera consolidado, se clasifican como corrientes, mientras que aquellos con vencimiento superior se clasifican como pasivos no corrientes.

d.15) Transacciones en moneda distinta del euro

Las transacciones en moneda distinta del euro son convertidas a euros al tipo de cambio en la fecha de la transacción. Las pérdidas o ganancias derivadas de las transacciones en moneda distinta del euro se registran en la cuenta de resultados separada consolidada según se producen.

Las cuentas a cobrar y a pagar en moneda distinta del euro son convertidas a euros al tipo de cambio de cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio no realizadas provenientes de las transacciones son recogidas en la cuenta de resultados separada consolidada.

d.16) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales se registran cuando existe una razonable seguridad de que la subvención será recibida y se cumplirán todas las condiciones establecidas para la obtención de dicha subvención. Cuando se trata de una subvención relacionada con una partida de gastos, el Grupo registra la subvención como ingresos en la cuenta de resultados separada consolidada en el periodo necesario para igualar la subvención, según una base sistemática, a los gastos a que ésta está destinada a compensar. Cuando la subvención está relacionada con un activo, el Grupo registra el valor razonable de la misma como un ingreso diferido y se imputa al resultado de cada ejercicio en proporción a la depreciación experimentada en el mismo por los activos financiados con dichas subvenciones.

d.17) Impuesto sobre las ganancias

Durante el ejercicio 2014 Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. tributó en régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con aquellas sociedades participadas con domicilio fiscal en España que cumplen los requisitos establecidos en la legislación vigente, formando parte del grupo consolidado 20/02, cuya cabecera era la sociedad Sacyr, S.A.. Como consecuencia del cambio de control mencionado en la nota 1 la sociedad dominante y conjuntamente, sus sociedades dependientes, abandonaron el perímetro de consolidación fiscal mencionado en el ejercicio 2015.

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Adicionalmente en la Junta General extraordinaria celebrada el dia 28 de septiembre de 2015 se acordó el acogimiento de la Sociedad Dominante, con efectos a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2015, al régimen especial fiscal propio de las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI). Entre las modificaciones estatutarias necesarias se adoptó el acuerdo de cambiar la denominación de la sociedad dominante por la de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A..

El gasto por Impuesto sobre las ganancias de cada ejercicio se calcula como la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del correspondiente tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, una vez aplicadas las bonificaciones y deducciones que sean fiscalmente admisibles, y de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos que se reconozcan en las cuentas de resultados.

El gasto por impuesto sobre las ganancias se reconoce en la cuenta de resultados consolidada excepto en aquellos casos en los que este impuesto está relacionado con partidas directamente reflejadas en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto se reconoce en este epígrafe.

Los activos y pasivos por impuestos corrientes son los importes estimados a pagar o a cobrar de la Administración Pública, conforme a los tipos impositivos en vigor a la fecha del estado de situación financiera consolidado.

El impuesto sobre las ganancias diferido se contabiliza siguiendo el método de registro de los pasivos, para todas las diferencias temporarias entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores en libros en las cuentas anuales consolidadas.

El Grupo reconoce un pasivo por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto:

Cuando el pasivo por impuestos diferidos se deriva del reconocimiento inicial de un fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que en el momento de la transacción, no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
Cuando se trate de diferencias temporarias asociadas a inversiones en sociedades dependientes y asociadas, siempre que en el momento de la reversión de las citadas diferencias se ejerza el control por parte de la Sociedad dominante y sea probable que la diferencia temporaria no revierta en un futuro previsible.

El Grupo reconoce los activos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas no aplicadas, en la medida en que sea probable que habrá un beneficio fiscal contra el cual se podrá utilizar la diferencia temporaria deducible, el crédito fiscal o bien las bases imponibles negativas no utilizados, excepto:

Cuando el activo por impuestos diferido relativo a la diferencia temporaria deducible se derive del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que, en el momento de la transacción no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
Respecto a las diferencias temporarias deducibles asociadas con inversiones en sociedades dependientes y asociadas, el activo por impuestos diferidos sólo se reconoce, en la medida en que es probable que las diferencias temporarias revertirán en un futuro previsible y habrá suficiente beneficio fiscal disponible contra el cual aplicar las diferencias temporarias.

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El Grupo revisa el valor en libros de los activos por impuestos diferidos en cada cierre de ejercicio y se reducen en la medida en que ya no sea probable que se disponga de suficientes beneficios fiscales para permitir que parte o todo el activo por impuestos diferido se pueda aplicar. Asimismo, el Grupo revisa en cada cierre de ejercicio los activos por impuestos diferidos no contabilizados y los reconoce en la medida en que se convierta en probable que el beneficio fiscal futuro vaya a permitir recuperar el activo por impuestos diferido.

Los impuestos diferidos de activo y pasivo se calculan a los tipos impositivos que se espera que sean aplicables al ejercicio en el que los activos se realicen o los pasivos se liquiden, en base a los tipos impositivos (y legislación fiscal) aprobados o que estén prácticamente aprobados a la fecha del estado de situación financiera consolidado.

Régimen fiscal SOCIMI

El régimen fiscal especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un período mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, el Grupo tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

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d.18) Instrumentos financieros derivados y de cobertura

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados tales como contratos de swaps de tipos de interés para la cobertura del riesgo de tipo de interés. Estos instrumentos financieros derivados son registrados inicialmente por su valor razonable a la fecha en que se contrata el derivado y son posteriormente valorados a su valor razonable. Los derivados se contabilizan como activos cuando el valor razonable es positivo y como pasivos cuando el valor razonable es negativo.

Cualquier pérdida o ganancia proveniente de cambios en el valor razonable de los derivados que no cumplen los requisitos para contabilizarlos como de cobertura se llevan directamente a ganancia o pérdida neta del ejercicio.

Para contabilizar las coberturas, éstas son clasificadas como:

Coberturas del valor razonable, cuando cubren la exposición a cambios en el valor razonable de un activo o un pasivo registrados;
Coberturas de flujos de efectivo, cuando cubren la exposición a la variación de los flujos de efectivo que es atribuible bien a un riesgo concreto asociado con un activo o pasivo, o bien a una transacción prevista;
Coberturas de una inversión neta en un negocio en el extranjero.

Al principio de la relación de cobertura, el Grupo designa y documenta la relación de cobertura a la que se desea aplicar la contabilización de coberturas, el objetivo de gestión de riesgo y la estrategia para acometer la cobertura. La documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida o transacción cubierta, la naturaleza del riesgo que se está cubriendo y cómo la entidad va a evaluar la eficacia del instrumento de cobertura para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable de la partida cubierta o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto. Se espera que dichas coberturas sean altamente efectivas para compensar cambios en el valor razonable o flujos de efectivo, y se evalúan de forma continua para determinar si realmente han sido altamente efectivas a lo largo de los periodos financieros para los que fueron designadas.

Las coberturas que cumplen los estrictos criterios para la contabilización de coberturas se contabilizan del siguiente modo:

Coberturas del valor razonable

Las coberturas del valor razonable son coberturas de la exposición del Grupo a los cambios del valor razonable de un activo o pasivo reconocido, o de un compromiso en firme no reconocido, o de una parte identificada de ese activo, pasivo o compromiso en firme, que es atribuible a un riesgo particular y puede afectar al beneficio o pérdida. Para coberturas del valor razonable, el valor en libros de la partida cubierta se ajusta por las ganancias y pérdidas atribuibles al riesgo cubierto, el derivado se vuelve a valorar a su valor razonable, y las ganancias y pérdidas de los dos se registran en resultados.

Cuando un compromiso en firme no reconocido se designa como partida cubierta, los sucesivos cambios en el valor razonable de la obligación en firme atribuibles al riesgo cubierto se reconocen como un activo o pasivo con la correspondiente ganancia o pérdida reconocida en la cuenta de resultados separada consolidada. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos de cobertura también se reconocen como ganancia o pérdida.

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El Grupo cesa la contabilización de la cobertura a valor razonable si el instrumento de cobertura vence o se vende, se termina o se ejercita, ya no cumple los criterios para la contabilización de la cobertura o el Grupo revoca la designación.

- Cobertura de flujos de efectivo

Las coberturas de flujos de efectivo son coberturas de la exposición a la variación en los flujos de efectivo que es atribuible a un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable, y puede afectar a la ganancia o pérdida. La parte efectiva de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se reconoce directamente en el patrimonio neto, mientras que la parte inefectiva se reconoce en la cuenta de resultados separada consolidada.

Los importes registrados en el patrimonio neto se transfieren a la cuenta de resultados separada consolidada cuando la transacción cubierta afecta a ganancias o pérdidas, como cuando un ingreso o gasto financiero cubierto es reconocido, o como cuando se produce una venta o compra prevista. Cuando la partida cubierta es el coste de un activo o pasivo no financiero, los importes registrados en el patrimonio neto se traspasan al valor en libros inicial del activo o pasivo no financiero.

Si ya no se espera que ocurra la transacción prevista, los importes previamente registrados en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados separada consolidada. Si un instrumento de cobertura vence o se vende, termina o se ejercita sin reemplazarse o renegociarse, o si su designación como cobertura se revoca, los importes previamente reconocidos en el patrimonio neto permanecen en el mismo hasta que la transacción prevista ocurra. Si no se espera que ocurra la transacción relacionada, el importe se lleva a la cuenta de resultados separada consolidada.

d.19) Partes relacionadas

El Grupo considera como partes relacionadas a sus accionistas directos e indirectos, a las sociedades afiliadas y asociadas, a sus consejeros y directivos clave (alta dirección) que coinciden con los consejeros, así como a personas físicas o jurídicas dependientes de los mismos.

d.20) Reconocimiento de ingresos y gastos

Con carácter general, los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Para el reconocimiento de los ingresos se deben cumplir los siguientes requisitos:

Transferencia de los riesgos de la propiedad,
Transferencia del control de los bienes,
Los ingresos y los costes, tanto los incurridos como los pendientes de incurrir, pueden ser valorados con fiabilidad, y
Es probable que el Grupo reciba los beneficios económicos correspondientes a la transacción.

El Grupo contabiliza los riesgos previsibles y las pérdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior tan pronto son conocidas, siempre y cuando se cumplan los requisitos de materialización del riesgo impuestos por las NIIF-UE.

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

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d.21) Indemnizaciones por despido

Excepto en el caso de causa justificada, las sociedades vienen obligadas a indemnizar a sus empleados contratados por obra o servicio cuando cesan en las obras para las que fueron contratados.

Ante la ausencia de cualquier necesidad previsible de terminación anormal del empleo y dado que no reciben indemnizaciones aquellos empleados que se jubilan o cesan voluntariamente en sus servicios, los eventuales pagos por indemnizaciones se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión y ésta es comunicada al interesado. No existe intención de efectuar despidos de personal fijo de plantilla en un futuro próximo, por lo que no se ha efectuado provisión alguna por este concepto en los ejercicios 2015 y 2014.

d.22) Medio Ambiente

Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del Grupo sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado. El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de los elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.

d.23) Dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago.

La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad dominante se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por la Junta de Accionistas.

d.24) Información por segmentos

El Grupo realiza la clasificación por segmentos considerando los siguientes factores:

Características económicas similares de los negocios.
Facilitar a los usuarios de las cuentas anuales consolidadas la información financiera relevante sobre las actividades de los negocios que el Grupo desarrolla y en los entornos económicos en que opera.

La dirección del Grupo controla los resultados operativos de los segmentos de explotación de forma separada, a efectos de la toma de decisiones sobre la distribución de los recursos y la evaluación de los resultados y rendimiento. La evaluación de los segmentos de explotación se basa en el resultado operativo.

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3. Inmovilizado intangible

El detalle y movimientos de las inmovilizaciones intangibles a 31 de diciembre de 2014 es el siguiente:

EJERCICIO 2014	Saldo al Adiciones		Retiros	Saldo al
Miles de euros	31-dic-2013			31-dic-2014
	(Reexpresado)
Aplicaciones informáticas	81	84	(165)	0
Coste	81	84	(165)	0
Deterioro	0	0	0	0
Deterioro	0	0	0	0
Aplicaciones informáticas	0	(165)	165	0
Amortización Acumulada	0	(165)	165	0
INMOVILIZADO INTANGIBLE	81	(81)	0	0

Durante el ejercicio 2014 se reconocieron los costes de implantación de aplicaciones informáticas para la gestión de activos por una sociedad del Grupo Testa. A fecha de cierre de 2014 fueron dadas de baja.

Durante el ejercicio 2015 no se han producido movimientos en inmovilizaciones intangibles.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existen compromisos firmes de adquisición de activos.

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4. Proyectos concesionales

Su detalle y movimiento para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es como sigue:

EJERCICIO 2015 Miles de euros	Saldo al 31-dic-2014	Adiciones	Retiros	Reclasific. y traspasos	Saldo al 31-dic-2015

Proyectos concesionales	62.327	0	0	(18.290)	44.037
Coste	62.327	0	0	(18.290)	44.037
Deterioro	0	0	0	0	0
Correcciones por deterioro	0	0	0	0	0
Proyectos concesionales	(15.397)	(1.154)	0	3.993	(12.558)
Amortización Acumulada	(15.397)	(1.154)	0	3.993	(12.558)
PROYECTOS CONCESIONALES	46.930	(1.154)	0	(14.297)	31.479

EJERCICIO 2014	Saldo al	Adiciones	Retiros	Reclasific. y	Saldo al
Miles de euros	31-dic-2013			traspasos	31-dic-2014
	(Reexpresado)
Proyectos concesionales	73.851	5	(11.529)	0	62.327
Coste	73.851	5	(11.529)	0	62.327
Deterioro	0	0	0	0	0
Correcciones por deterioro	0	0	0	0	0
Proyectos concesionales	(15.690)	(1.234)	1.527	0	(15.397)
Amortización Acumulada	(15.690)	(1.234)	1.527	0	(15.397)

Como movimiento más significativo en el epígrafe, durante el ejercicio 2015, cabe destacar el traspaso de una concesión residencial al epígrafe de "Activos corrientes mantenidos para la venta" debido a que es altamente probable que la recuperación de la inversión se realice a través de una transacción de venta (nota 8).

PROYECTOS CONCESIONALES 58.161 (1.229) (10.002) 0 46.930

Como movimiento más significativo en el epígrafe, durante el ejercicio 2014, cabe destacar, la cesión del derecho de superficie de la residencia de la tercera edad localizada en la calle Rodríguez Marín en Madrid, por un importe aproximado de 12,9 millones de euros, siendo el beneficio antes de impuestos generado de aproximadamente 2,2 millones de euros (nota 21).

El valor razonable de los proyectos concesionales en función de las tasaciones realizadas por un experto independiente a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 71.500 y 115.500 miles de euros, respectivamente.

En el ejercicio 2014 se constituyó una deuda financiera por importe de 26.940 miles de euros, garantizada con un activo cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2014 ascendía a 47.500 miles de euros. Esta deuda financiera ha sido traspasada, en el ejercicio 2015, a "Pasivos no corrientes mantenidos para la venta".

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han capitalizado gastos financieros en los costes de construcción de los inmuebles. Existen gastos financieros capitalizados por importe de 553 miles de euros en ejercicios anteriores.

El Grupo tiene adecuadamente asegurados todos los activos.

Al 31 de diciembre de 2015 no existen compromisos de inversión adicionales en proyectos concesionales del Grupo.

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5. Inversiones inmobiliarias

Su detalle y movimiento para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es como sigue:

EJERCICIO 2015 Miles de euros	Saldo al 31-dic-2014	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldo al 31-dic-2015
Terrenos Obras en curso Construcciones para arrendamiento	266.028 87 2.173.075	0 0 15.900	0 0 0	0 0 (118.253)	266.028 87 2.070.722
Coste	2.439.190	15.900	0	(118.253)	2.336.837
Deterioro	(67.561)	(123.765)	33.411	0	(157.915)
Deterioro	(67.561)	(123.765)	33.411	0	(157.915)
Construcciones para arrendamiento	(351.314)	(29.346)	0	21.223	(359.437)
Amortiz. Acumulada	(351.314)	(29.346)	0	21.223	(359.437)
INVERSIONES INMOBILIARIAS	2.020.315	(137.211)	33.411	(97.030)	1.819.485

EJERCICIO 2014	Saldo al	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldo al
Miles de euros	31-dic-2013				31-dic-2014
	(Reexpresado)
Terrenos	265.714	314	0	0	266.028
Obras en curso	87	0	0	0	87
Construcciones para arrendamiento	2.167.747	10.660	(5.332)	0	2.173.075
Coste	2.433.548	10.974	(5.332)	0	2.439.190
Deterioro	(81.176)	(510)	14.125	0	(67.561)
Deterioro	(81.176)	(510)	14.125	0	(67.561)
Construcciones para arrendamiento	(323.115)	(28.952)	753	0	(351.314)
Amortiz. Acumulada	(323.115)	(28.952)	753	0	(351.314)
INVERSIONES INMOBILIARIAS	2.029.257	(18.488)	9.546	0	2.020.315

Durante el ejercicio 2015 se ha realizado el traspaso de las propiedades del sector residencial al epígrafe de "Activos corrientes mantenidos para la venta" debido a que es altamente probable que la recuperación de la inversión se realice a través de una transacción de venta (nota 8).

La principal variación del ejercicio 2014 correspondía principalmente la disminución habida en el epígrafe de "Construcciones para arrendamiento" motivada, fundamentalmente, por la venta de un edificio de viviendas en alquiler situado en la calle Conde de Xiquena, de Madrid, por un importe aproximado de 7,4 millones de euros. La enajenación de las viviendas en alquiler mencionadas generó un beneficio de 2,3 millones de euros antes de impuestos (Nota 21).

El incremento en "Construcciones para arrendamiento" de los ejercicios 2015 y 2014 se debe fundamentalmente a las obras de mejoras realizadas en los edificios en explotación, donde cabe destacar las obras remodelación de un edificio de oficinas situado en Campo de las Naciones (Madrid) y las obras de adecuación y mejoras en el complejo Princesa de Madrid durante el ejercicio 2015.

El deterioro de los activos correspondientes a este epígrafe ha sido reconocido como diferencia entre los valores netos contables de los activos y la valoración realizada por el experto independiente.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

El movimiento del deterioro de las inversiones inmobiliarias durante los ejercicios 2015 y 2014 es como sigue:

Miles de euros	Saldo al 31-dic-2014	Entradas	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-dic-2015
Construcciones para arrendamiento	57.384	56	(33.411)	24.029
Oficinas	6.381	0	(4.674)	1.707
Hoteles	10.337	56	0	10.393
Mixto	40.666	0	(28.737)	11.929
Invers.en terrenos y bienes naturales	10.177	123.709	0	133.886
Correcciones valorativas	67.561	123.765	(33.411)	157.915

Miles de euros	Saldo al 31-dic-2013	Entradas	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-dic-2014
Construcciones para arrendamiento	69.049	510	(12.175)	57.384
Oficinas	13.197	510	(7.326)	6.381
Hoteles	10.559	0	(222)	10.337
Mixto	45.293	0	(4.627)	40.666
Invers.en terrenos y bienes naturales	12.127	0	(1.950)	10.177
Correcciones valorativas	81.176	510	(14.125)	67.561

El incremento de las correcciones valorativas registrado en el ejercicio 2015 es consecuencia, fundamentalmente, de que los actores del mercado en esta clase de terrenos, ante la escasez de producto finalista, con el fin de incentivar la demanda deben realizar un esfuerzo en los precios de venta de los mismos, por lo que el valor razonable de estos activos presenta significativos descensos para poder realizar las transacciones en el mercado. Entre los movimientos de las correcciones por deterioro correspondientes al 2015 caben destacar las adiciones en los terrenos no estratégicos, entre lo que destaca Navalcarnero y Zaragoza (85.622 y 31.534 miles de euros respectivamente). Entre los retiros caben destacar la Torre Merlin (28.737 miles de euros) y la correspondiente a las oficinas situados en la calle Alcalá 45 de Madrid (4.163 miles de euros).

Dentro de los movimientos de las correcciones por deterioro correspondientes al 2014 cabe destacar los retiros de la Torre Merlin (4.627 miles de euros) y la correspondiente a un inmueble de oficinas situado en Campo de las Naciones (Madrid) (3.639 miles de euros).

El importe de las pérdidas por deterioro y reversiones de pérdidas por deterioro figuran dentro de la cuenta de resultados separada consolidada en el epígrafe de "Correcciones valorativas por deterioro del inmovilizado".

El Grupo tiene adecuadamente asegurados todos los activos.

Dentro de construcciones para arrendamiento están incluidas operaciones de leasing con el siguiente detalle:

		Miles de euros
Sector	Inmuebles Coste Bruto Origen		Amort. / Deterioro		Coste Neto		Precio Opción		Vencimiento Final
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Oficinas	4	4	302.999	302.968	48.926	45.124	254.073	257.844	105.992	105.992	16/02/2018
Hotel	1	1	61.338	61.031	12.338	12.031	49.000	49.000	21.350	21.350	23/01/2023
TOTAL	5	5	364.337	363.999	61.264	57.155	303.073	306.844	127.342	127.342

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

El desglose de pagos pendientes de principal originados por los contratos a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14
Año 2015	0	2.483
Año 2016	11.705	11.696
Año 2017	11.919	11.913
Año 2018	125.995	125.993
Año 2019	1.099	1.101
Año 2020	1.115	1.119
Posteriores	23.722	23.743
Total neto	175.555	178.048

No existe ninguna cuota contingente adicional a las descritas en la presente memoria consolidada. No existen cláusulas de actualización o escalonamiento de precios y las restricciones impuestas son las estándares referentes a contratos de financiación. No existiendo restricciones referidas a distribución de dividendos, al endeudamiento adicional o a nuevos contratos de arrendamiento financiero.

Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 el Grupo tiene contratado con los arrendatarios de los leasings mencionados anteriormente, las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente y hasta el vencimiento final de los contratos:

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14
Menos de un año	16.922	19.081
Entre uno y cinco años	64.078	66.748
Más de cinco años	34.705	52.788
Total	115.705	138.617

Todos los contratos de arrendamiento en el Grupo Testa, con excepción de los realizados en otros países, están realizados de acuerdo con la Ley 29/1994 de 24 de Noviembre de Arrendamientos Urbanos, modificada por Ley 4/2013 de 4 junio de Medidas de flexibilización y fomento del mercado de alquiler de viviendas.

De acuerdo con la citada Ley y atendiendo a la composición de la cartera de inmuebles del Grupo Testa, existen dos tipos de contratos:

Para uso de vivienda

La Ley fija en su artículo 9 que la duración del contrato, será libremente pactada por las partes. El Grupo Testa tiene como norma fijar un plazo de un año de duración obligatorio por ambas partes. Tal como dice el citado artículo 9, al vencimiento de este plazo, el contrato se prorroga por plazos anuales a voluntad del arrendatario, hasta que alcance una duración mínima de 5 años, en cuyo momento, se extingue el contrato. En cada prórroga anual se aplica una revisión de la renta equivalente al Índice General Nacional del IPC. En las viviendas libres se fija una renta en el contrato en la que está todo incluido (los gastos), en las de VPO, la renta es la vigente en el momento para este tipo de viviendas y aparte, pero en el mismo recibo, se facturan mensualmente los servicios y suministros. Aparte de la fianza legal (una mensualidad), se solicita Aval bancario por una cantidad equivalente a 4-6 meses de renta según los casos.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Para uso distinto de vivienda

La Ley contempla el libre pacto de las partes en las cuestiones de plazo, renta, etc.

En estos contratos, se establece renta más gastos y se solicita aparte de la fianza legal (dos mensualidades de renta) un Aval bancario de seis mensualidades (renta más gastos más IVA).

El cuadro siguiente muestra la facturación que el Grupo realizará en ejercicios futuros por los contratos de alquiler que tiene vigentes a 31 de diciembre de 2015 y 2014, estimando las revisiones anuales de los mismos hasta la fecha de expiración del contrato momento en el que no se realiza la hipótesis de renovación del mismo. Para el cálculo de las revisiones se ha utilizado como índice el 2% para todos los ejercicios.

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14

Año 2015	0	173.461
Año 2016	150.865	144.286
Año 2017	122.940	122.140
Año 2018	109.259	111.552
Año 2019	86.048	86.164
Posteriores	421.155	555.417
Total	890.267	1.193.020

La disminución de las cuotas de arrendamiento mínimas durante el ejercicio 2015 se debe fundamentalmente a que con los actuales vencimientos de contratos queda un ejercicio menos de facturación por rentas y a que se ha excluido el negocio residencial que ha sido traspasado al epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta".

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias en función de las tasaciones realizadas por un experto independiente a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 2.863.924 y 2.991.576 miles de euros respectivamente. Esta valoración ha sido realizada de acuerdo con los Professional Standards de Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña (2014) "Red Book" y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias que están afectas como garantía del cumplimiento de deudas financieras a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 2.735.939 y 2.690.400 miles de euros respectivamente, siendo los importes que corresponden a principales de dichas deudas a 31 de diciembre de 2015 y 2014 a 1.497.687 y 1.673.437 miles de euros respectivamente. Los costes brutos contables de las inversiones inmobiliarias afectas a las garantías de deudas financieras mencionadas a 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascienden a 2.059.629 y 2.154.806 miles de euros, respectivamente.

Los ingresos por rentas derivados de las inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascienden a 170.194 y 171.317 miles de euros, respectivamente y los gastos directos de la explotación ascienden a 33.605 y 34.781 miles de euros respectivamente.

A 31 de diciembre de 2015 y de 2014 no existen compromisos significativos de adquisición de inversiones inmobiliarias.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han capitalizado gastos financieros en los costes de construcción de los inmuebles. El importe capitalizado en ejercicios anteriores asciende a 35.826 miles de euros.

6. Inversiones contabilizadas por el método de participación

Su detalle y movimiento para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es como sigue:

EJERCICIO 2015 Miles de euros	Saldo al 31-dic-2014	Participacion en resultado	Varación provisiones	Dividendos percibidos	Variación Patrim. Neto	Otros	Saldo al 31-dic-2015
Parking Palau, S.A	776	45	0	(40)	(8)	0	773
Pk Hoteles 22, S.L.	1.639	51	0	0	0	0	1.690
Bardiomar, S.L.	20.663	1.551	0	(67)	(35)	0	22.112
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	0	0	(634)	0	0	634	0
PK Inversiones 22, S.L.	18	0	0	0	0	0	18
Provitae, S.L.	7.287	(1.901)	0	0	0	(349)	5.037
INVERSIONES MÉTODO DE PARTICIPACIÓN	30.383	(254)	(634)	(107)	(43)	285	29.630

EJERCICIO 2014	Saldo al	Variaciones	Participacion	Varación	Dividendos	Variación	Otros	Saldo al
Miles de euros	31-dic-2013	perimetro	en resultado	provisiones	percibidos	Patrim. Neto		31-dic-2014
	(Reexpresado)
Parking Palau, S.A	775	0	50	0	(50)	0	1	776
Pk Hoteles 22, S.L.	1.672	0	(38)	0	0	5	0	1.639
Bardiomar, S.L.	20.275	0	1.243	0	(921)	66	0	20.663
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	0	0	0	(1.344)	0	0	1.344	0
PK Inversiones 22, S.L.	18	0	0	0	0	0	0	18
Provitae, S.L.	7.744	0	(456)	0	0	0	(1)	7.287
INVERSIONES MÉTODO DE PARTICIPACIÓN	30.484	0	799	(1.344)	(971)	71	1.344	30.383

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han producido movimientos significativos en el presente epígrafe salvo las participaciones en los resultados de las sociedades mencionadas y el cobro de dividendos en los ejercicios 2015 y 2014 de filiales.

La información financiera resumida de las inversiones contabilizadas por el método de participación se encuentra desglosada en el Anexo 1.

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7. Activos financieros no corrientes

Su detalle y movimiento para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2015 y 2014 son como sigue:

Miles de euros	Saldo al 31-dic-2014	Adiciones	Retiros	Reclasificacs. y traspasos	Saldo al 31-dic-2015
Créditos a empresas del grupo (Nota 18) Otros créditos Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	960.339 19.910 23.465	23.264 0 0	(983.603) (2.016) (2.837)	0 (14.380) 0	0 3.514 20.628
ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES	1.003.714	23.264	(988.456)	(14.380)	24.142
Miles de euros	Saldo al 31-dic-2013	Adiciones	Retiros	Reclasificacs. y traspasos	Saldo al 31-dic-2014
	(Reexpresado)
Créditos a empresas del grupo (Nota 18) Otros créditos Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	916.719 24.085 23.670	167.998 0 0	(124.378) (4.175) (205)	0 0 0	960.339 19.910 23.465
ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES	964.474	167.998	(128.758)	0	1.003.714

a) Créditos a empresas del grupo

Correspondía al final del ejercicio 2014, al crédito, concedido a Sacyr, S.A. Éste crédito ha sido cancelado como consecuencia del cambio de control mencionado en la nota 1 y por las operaciones de reducción de capital y reservas mencionadas en la nota 10.

b) Otros créditos

Está formado principalmente por los clientes a largo plazo derivados de la linealización de rentas de contratos de arrendamiento para los que el incremento de la renta está fijado para los ejercicios futuros y por los saldos de clientes con vencimiento superior a 12 meses.

Dentro de los traspasos cabe destacar por su importancia al epígrafe de "Deudores Varios" la de unos créditos con vencimiento en 2016 por 9,6 millones de euros.

c) Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo

Está formado principalmente por el porcentaje exigido por los Organismos Oficiales como depósitos de las fianzas recibidas de los arrendatarios del Grupo.

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8. Activos no corrientes mantenidos para la venta

El Grupo Testa, ha reclasificado a "Activos mantenidos para la venta" todos aquellos activos pertenecientes al sector residencial por considerar que el valor de estos serán recuperados a través de una operación de venta y no a través del uso continuado de los mismos tal y como menciona la NIIF 5. La normativa internacional considera cumplida esta condición cuando la venta es altamente probable y los activos están disponibles para la venta inmediata en su estado actual.

De acuerdo a la NIIF 5 este tipo de activos se valoran al menor valor entre su importe en libros y su valor razonable menos costes de venta, en el caso del Grupo Testa están registrados por el valor en libros.

PROPIEDAD		Nº VIVIENDAS PLAZAS PARKING
- Benquerencia (Toledo)	103	103
- Pavones Este	104	115
- Valdebernardo	94	100
- Alcorcón	159	182
- Plaza de Castilla	302
- Bentaberri (San Sebastian)	255	277
- Alameda de Osuna	95	95
- Móstoles I	104	109
- Móstoles II	75	92
- Campo de Tiro de Leganés	80	103
- Usera	148	148
TOTAL VIVIENDA	1.519	1.324
- Plaza de Castilla	0	650
TOTAL PARKING	0	650

Los activos incluidos dentro de este epígrafe son los siguientes:

El valor razonable de los activos no corrientes mantenidos para la venta en función de las tasaciones realizadas por un experto independiente a 31 de diciembre de 2015 asciende a 288.140 miles de euros. Esta valoración ha sido realizada de acuerdo con los Professional Standards de Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña (2014) "Red Book" y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

El valor razonable de los activos no corrientes mantenidos para la venta que están afectas como garantía del cumplimiento de deudas financieras a 31 de diciembre de 2015 asciende a 272.090 miles de euros, siendo los importes que corresponden a principales de dichas deudas a 31 de diciembre de 2015 a 119.414 miles de euros, recogido en el epígrafe de "Pasivos no corrientes mantenidos para la venta". Los costes brutos contables de las inversiones inmobiliarias afectas a las garantías de deudas financieras mencionadas a 31 de diciembre de 2015 ascienden a 130.401 miles de euros.

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9. Efectivo y otros equivalentes al efectivo

Esta rúbrica del estado de situación financiera consolidado comprende el efectivo en caja y bancos, así como los depósitos a corto plazo con una fecha de vencimiento original de tres meses o inferior. Un detalle de la misma a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es como sigue:

Miles de euros	2015	2014
Efectivo	47.161	13.932
Equivalentes al efectivo	150.000	8.000
Total	197.161	21.932

La tasa de rentabilidad obtenida, correspondiente a los depósitos constituidos por dicha tesorería, para los ejercicios 2015 y 2014 se sitúa entre el 0,05 % y el 0,4 % y entre el 0,01 % y el 1,193 % respectivamente.

No existen restricciones en la disponibilidad de estos saldos en los ejercicios 2015 y 2014.

10. Patrimonio Neto

Su detalle y movimiento para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2015 y 2014 se muestra en el "Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado".

a) Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2014 el capital social de la Sociedad dominante estaba representado, por 115.475.788 acciones al portador de 6 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

En virtud de la decisión del Consejo de Administración de fecha 8 de junio de 2015 delegada por la Junta General de Accionistas de fecha 3 de febrero de 2015 se realizaron las siguientes operaciones que afectan al Capital suscrito de la Sociedad Dominante:

Reducción del capital social en un importe de 669.759.570,49 euros con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas mediante la reducción del valor de todas y cada una de las acciones en 5,80 euros por acción.
Repartir un dividendo extraordinario por importe de 527.724.351,16 euros con cargo a reservas de libre disposición, a razón de 4,57 euros brutos por acción.
Ampliar el capital social en 430.838.704,01 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 38.491.930 de nuevas acciones ordinarias por un importe de 11,19296198497 euros por acción (7.698.386 euros de capital social y 423.140.318,01 euros de prima de emisión de acciones), con exclusión del derecho de suscripción preferente.

La ampliación anteriormente mencionada fue íntegramente suscrita y desembolsada por Merlín Properties Socimi, S.A., Sociedad que pasó a ostentar un 25% del capital social de la Sociedad dominante.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Con posterioridad a dicha fecha y de acuerdo con el acuerdo de inversión suscrito entre Merlin Properties Socimi, S.A. y Sacyr, S.A. se han producido los siguientes hitos en el cambio de control de la Sociedad Dominante:

Con fecha 23 de julio de 2015, Merlin Properties Socimi, S.A. adquiere 38.645.898 acciones propiedad de Sacyr, S.A. en la Sociedad Dominante.
Con fecha 12 de agosto de 2015, Merlin Properties Socimi, S.A. adquiere 41.437.761 acciones propiedad de Sacyr, S.A. en la Sociedad Dominante.
Con fecha 28 de octubre de 2015 es autorizada por la CNMV la oferta pública de adquisición por el 100% de las acciones de Testa Inmuebles en Renta Socimi, S.A. presentada por Merlin Properties, Socimi, S.A..

Como consecuencia de lo anterior a fecha de 31 de diciembre de 2015:

El capital social de la Sociedad dominante estaba representado, por 153.967.718 acciones al portador de 0,20 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
El accionista mayoritario de la Sociedad dominante es Merlin Properties, Socimi, S.A. con una participación del 77,32%.
Sacyr, S.A. mantiene a dicha fecha una participación del 22,61% en la Sociedad Dominante.

Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la totalidad de las acciones de la Sociedad dominante emitidas y puestas en circulación están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona.

La Sociedad dominante no ha realizado por si misma o a través de sociedades dependientes ninguna adquisición de autocartera en los ejercicios 2015 y 2014.

b) Prima de emisión

La prima de emisión, originada como consecuencia de la reducción y ampliación del capital social mencionada con anterioridad, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad dominante, incluyendo su conversión en capital social. El importe a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 406.765 y 93.781 miles de euros respectivamente.

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c) Reservas

Dentro del epígrafe de reservas se incluyen:

Reservas en sociedades consolidadas por integración global y reservas en sociedades consolidadas por el método de participación.

Proceden de resultados de ejercicios anteriores no distribuidos de sociedades participadas que consolidan mediante integración global, o por el método de participación, respectivamente, y de ajustes sobre las cifras consolidadas de dichos ejercicios.

El importe de estas reservas a 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascienden a 175.644 y 152.376 miles de euros respectivamente.

- Reservas de la sociedad dominante

Dentro del epígrafe de reservas de la Sociedad dominante y de acuerdo con la legislación vigente, debe destinarse a Reserva Legal una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio una vez compensados los resultados negativos de ejercicios anteriores, hasta que éste alcance, al menos, el 20% del Capital Social.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 el importe de las reservas legales asciende a 6.159 (20,00%) y 89.955 (12,98%) miles de euros respectivamente.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el Capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del Capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del Capital Social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

El resto de importe está compuesto por reservas voluntarias las cuales son de libre disposición por la Sociedad.

d) Coberturas de flujos de efectivo

Como consecuencia de la contabilización de las coberturas de flujos de efectivo que tiene contratadas el Grupo, el importe registrado en reservas por este concepto a 31 de diciembre de 2015 y 2014 era de (5.847) y (7.872) miles de euros respectivamente.

e) Diferencias de conversión

El saldo incluido en este epígrafe corresponde a las generadas por la sociedad Testa American Real Estate Corporation.

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11.- Dividendos pagados

Durante los ejercicios 2015 y 2014, la Junta de Accionistas y el Consejo de Administración de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., han acordado pagar a los accionistas los siguientes dividendos:

	dic-15			dic-14
Miles de euros	% sobre nominal	Euros por acción	Importe	% sobre nominal	Euros por acción	Importe
Dividendos Pagados (*)	75,00%	0,1500	23.095	6,00%	0,3600	41.572
Dividendo extraordinario con cargo a reservas	76,17%	4,5700	527.724	0,00%	0,0000	0

(*) Todos los dividendos son con cargo a resultados.

Todas las acciones son ordinarias de 6 euros de valor nominal en 2014 y 0,20 euros de valor nominal a partir del 08 de junio de 2015

El 8 de junio de 2015 se acordó, por parte del Consejo de Administración, en virtud de la facultad otorgada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 3 de febrero de 2015, repartir un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición de 4,57 euros/acción (527.724 miles de euros) que se hizo efectivo el 9 de junio de 2015.

El 29 de junio de 2015 se acordó, por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante, el pago de un dividendo, dentro del acuerdo de distribución del resultado del ejercicio 2014, de 0,15 euros/acción (23.095 miles de euros) que fue abonado el 10 de julio de 2015.

El 2 de junio de 2014 se acordó, por parte de la Junta General de Accionistas, el pago de un dividendo, dentro del acuerdo de distribución del resultado del ejercicio 2013, de 0,18 euros/acción (20.786 miles de euros) que fue abonado el 10 de junio de 2014.

El Consejo de Administración celebrado con fecha 12 de noviembre de 2014 decidió pagar un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2014 por importe de 0,18 euros/acción (20.786 miles de euros) que fue abonado el 21 de noviembre de 2014.

12. Ingresos diferidos

Su detalle y movimiento para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2014 es como sigue:

Miles de euros	Saldo al 31-dic-2013	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo al 31-dic-2014
	(Reexpresado)
Otros a distribuir en varios ejercicios	3.572	0	0	(3.572)	0
INGRESOS DIFERIDOS	3.572	0	0	(3.572)	0

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13. Provisiones para riesgos y gastos

A continuación se detalla su movimiento para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Miles de euros	Saldo al 31-dic-2014	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo al 31-dic-2015
Provisión pago impuestos	8.529	236	(5.069)	(97)	3.599
Provisión participaciones en asociadas	4.264	634	0	133	5.031
Otras provisiones	2.767	0	0	0	2.767
PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS	15.560	870	(5.069)	36	11.397
Miles de euros	Saldo al 31-dic-2013	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo al 31-dic-2014
	(Reexpresado)
Provisión pago impuestos	757	7.776	(4)	0	8.529
Provisión participaciones en asociadas	2.920	1.344	0	0	4.264
Otras provisiones	2.767	0	0	0	2.767
PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS	6.444	9.120	(4)	0	15.560

El epígrafe de "otras provisiones" se corresponde con la valoración del riesgo asociado a una serie de litigios y reclamaciones de terceros derivadas del ejercicio de la actividad del Grupo, que han sido registradas de acuerdo con las mejores estimaciones existentes, de forma que las variaciones en dicho epígrafe reflejan fundamentalmente la variación de la valoración o estimaciones realizadas a final de cada uno de los ejercicios.

En el epígrafe de "provisiones para impuestos" al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se recogen pasivos para deudas tributarias sobre las que existe incertidumbre sobre su cuantía o vencimiento, siendo probable que el Grupo tenga que desprenderse de recursos para cancelar estas obligaciones como consecuencia de una obligación presente. Las bajas del ejercicio 2015 corresponden con liquidaciones hechas efectivas durante el periodo por las contingencias previstas.

No existen activos significativos que hayan sido reconocidos para recoger los eventuales reembolsos esperados.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

14. Deudas con entidades de crédito.

El detalle del epígrafe a corto y largo plazo a 31de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

	31-dic-15		31-dic-14
Miles de euros	Corto Plazo	Largo Plazo	Corto Plazo	Largo Plazo

Préstamos hipotecarios	1.330.369	0	151.096	1.375.750
Leasing, créditos y préstamos	13.378	163.071	9.440	174.503
TOTAL DEUDA FINANCIERA	1.343.747	163.071	160.536	1.550.253

El vencimiento de los préstamos y deudas financieras, correspondiente a 31 de diciembre de 2015 y 2014, es el siguiente:

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14
Año 2015	-	160.536
Año 2016	1.343.747	138.163
Año 2017	11.919	80.697
Año 2018	125.995	867.805
Año 2019	1.099	9.423
Año 2020	1.115	353.301
Año 2021	1.130	9.730
Posteriores	21.813 91.134
Total	1.506.818	1.710.789

Como variación significativa dentro del calendario de vencimientos de la deuda financiera del Grupo Testa cabe destacar la amortización anticipada, con fecha 8 de enero de 2016 y por importe aproximado de 1.279 millones de euros, de la totalidad de la deuda hipotecaria, excluyendo la deuda asociada a la cartera residencial, de la Sociedad Dominante. Esta reclasificación a corto es debida a que la Sociedad Dominante tenía suscritos hasta dicha fecha determinados contratos de financiación con varias entidades financieras cuyas cláusulas preveían, como es habitual en el mercado financiero, supuestos de modificación o de vencimiento de los mismos en el caso de que se produjera una modificación de su actual composición accionarial, siempre que ello supusiese una pérdida de control.

En enero de 2016, coincidiendo con la cancelación de los préstamos hipotecarios mencionados, la Sociedad Dominante recibió un préstamo de su accionista de referencia, Merlin Properties, Socimi, S.A., por importe de 1.189 millones de euros para cancelar dichas deudas. El préstamo recibido está estructurado en dos tramos:

Tramo A por importe de 850 millones de euros con vencimiento el 30 de junio de 2021 y con un tipo de interés de Euribor + 1,6%. Sobre este tramo adicionalmente se ha suscrito una cobertura de tipos de Interés (IRS), con el mismo vencimiento del Tramo A, por un 70% del nocional, es decir, 595 millones de euros y con un coste del derivado del 0,0981%.
Tramo B por importe de 339 millones de euros con vencimiento 31 de diciembre de 2017 y con un tipo de interés inicial de Euribor + 1.0%.

En dicho préstamo es causa de vencimiento anticipado si Merlin deja de ostentar su actual participación en el capital social de la Sociedad Dominante y en el caso que se produzca alguna enajenación de cualquier activo libre de cargas se cancelará préstamo por el importe percibido en la transmisión.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Dentro de los vencimientos correspondientes al ejercicio 2015 cabe destacar por su importancia el vencimiento final, dentro del segundo trimestre y por importe de 53,2 millones de euros, que fueron refinanciados por un plazo adicional de 5 años, sin amortizaciones parciales y con condiciones similares a las del préstamo original. La Sociedad Dominante ha suscrito para la presente refinanciación una cobertura de tipos de interés (IRS) por el 70% del principal del mismo, es decir, por 37,24 millones de euros a un tipo fijo del 0,304%.

En las refinanciaciones mencionadas no se han producido durante los ejercicios 2015 y 2014 ninguna modificación sustancial en las condiciones del pasivo y/o resultado de la sociedad matriz y su grupo.

Los tipos de interés de los préstamos y créditos indicados anteriormente se sitúan entre el 0,46% y el 5,08% para el ejercicio 2015 y entre el 0,60% y el 5,30% para el ejercicio 2014.

El Grupo tiene créditos y préstamos no dispuestos al 31 de diciembre de 2015 y 2014 con distintas entidades financieras por un importe de 1.883 y 3.453 miles de euros, respectivamente.

Como consecuencia de la aplicación de la NIIF 11 a 31 de diciembre de 2015 y 2014 dentro del endeudamiento financiero del Grupo Testa no se integran 21,5 y 23,1 millones de euros respectivamente de endeudamiento provenientes de las Sociedades que han pasado de integrarse de método de integración proporcional a integrarse por método de participación. Dentro de dicho endeudamiento destaca, por su importancia, 17 y 17,3 millones de euros respectivamente, provenientes de la Sociedad Pazo de Congresos de Vigo, S.A. para la cual la Sociedad matriz del Grupo Testa ha prestado garantía personal a la entidad prestamista en el mismo porcentaje de participación que la Sociedad matriz tiene sobre Pazo de Congresos de Vigo (44,44%).

El Grupo no tiene endeudamiento a 31 de diciembre de 2015 y 2014 consignado en moneda distinta al euro.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor en libros de pasivos financieros del Grupo Testa.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

15. Acreedores no corrientes e instrumentos financieros de pasivo.

a) Acreedores no corrientes

El detalle del epígrafe a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14
Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas (Nota 18) Otros Acreedores	0 24.874	751 25.480
ACREEDORES A LARGO PLAZO	24.874	26.231

Otros acreedores a 31 de diciembre de 2015 y 2014 recoge, principalmente, las fianzas recibidas de los arrendatarios.

b) Instrumentos financieros de pasivo

La Sociedad dominante tiene suscritas operaciones de cobertura de riesgos en variación del tipo de interés. Los instrumentos utilizados son collars, contratos de permuta financiera de intereses (Interest Rate Swaps) y CAP's, cuyos valores nocionales son los siguientes:

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14
Con I.R.S.	138.940	110.200
Con C.A.P.	7.000	8.500
INTRUMENTOS DE COBERTURA	145.940	118.700

De acuerdo con las políticas de gestión del riesgo adoptadas por el Grupo, únicamente en determinadas circunstancias se recurre a la contratación de instrumentos financieros derivados o similares, procurando, en todo caso, conseguir el máximo de eficacia en su relación de cobertura con el subyacente de que se trate.

En ocasiones, el Grupo opta por proceder a la refinanciación de parte de su deuda, en un intento de reducir el coste de su pasivo financiero, adaptándolo a unas condiciones de mercado más favorables. En estos casos, siempre se procura que los instrumentos derivados contratados con anterioridad, actúen como instrumentos de cobertura del riesgo asociado a los nuevos flujos.

El Grupo identifica en el momento de su contratación los instrumentos de cobertura de flujos de efectivo, ya que permiten cubrir los flujos de caja asociados a la deuda.

De acuerdo a los requerimientos de la NIC 39, el Grupo ha realizado tests de eficacia prospectivos y retrospectivos a todos los instrumentos derivados de cobertura. A consecuencia de este test el Grupo ha clasificado los derivados en:

Cobertura eficaz, cuando la relación entre la evolución del instrumento de cobertura y el subyacente se encuentra dentro de la horquilla 80%-125%. En estos casos se ha registrado la valoración de estos derivados contra patrimonio neto.
Cobertura ineficaz, registrando el efecto de la variación de los derivados catalogados como ineficaces o especulativos contra resultados del ejercicio.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

El detalle de los instrumentos derivados contratados por el Grupo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como su valoración bruta, y el desglose por vencimiento de los valores nocionales, se presenta a continuación:

2015
Miles de euros			VENCIMIENTOS NOCIONAL
TIPO DE INSTRUMENTO	Valoración	Nocionales	2016	2017	2018	2019	2020	Posteriores
CAP	0	7.000	7.000	0	0	0	0	0
IRS	(7.796)	138.940	8.900	9.300	83.500	0	37.240	0
TOTAL INSTR. FINANC.COBERTURA	(7.796)	145.940	15.900	9.300	83.500	0	37.240	0

2014
Miles de euros			VENCIMIENTOS NOCIONAL
TIPO DE INSTRUMENTO	Valoración	Nocionales	2015	2016	2017	2018	2019	Posteriores
CAP	2	8.500	1.500	7.000	0	0	0	0
IRS	(10.585)	110.200	8.500	8.900	9.300	83.500	0	0
TOTAL INSTR. FINANC.COBERTURA	(10.583)	118.700	10.000	15.900	9.300	83.500	0	0

La imputación prevista en la cuenta de resultados separada consolidada en los próximos ejercicios del importe de los derivados de cobertura de flujos de efectivo es como sigue:

Miles de euros	2015	2014
2015	0	(2.250)
2016	(2.532)	(3.516)
2017	(3.718)	(3.275)
2018	(1.723)	(1.542)
2019	57	0
2020	120	0
TOTAL	(7.796)	(10.583)

El importe nocional de los contratos de derivados formalizados responde a la base sobre la que se realizan los cálculos de la liquidación del derivado y no supone riesgo asumido por el Grupo.

La valoración de los derivados se ha realizado mediante descuento de flujos en base a los tipos implícitos en la curva cupón cero pantalla ICAPEURO interpolada según los periodos de fijación y liquidación establecidos en cada operación, actualizando todos los flujos a la fecha de cierre de cada ejercicio. La técnica utilizada a 31 de diciembre de 2015 no ha variado respecto a la utilizada a 31 de diciembre de 2014. La cartera de instrumentos de cobertura de tipo de interés que presenta el Grupo se compone casi en su totalidad de IRS vanilla, sin valor temporal que pueda verse afectado por volatilidades.

El importe registrado contra patrimonio así como el importe traspasado a la cuenta de resultados separada consolidada desde el patrimonio neto durante los ejercicios 2015 y 2014 correspondiente a los derivados de cobertura de flujos de efectivo se menciona en el estado del resultado global consolidado.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Para los instrumentos financieros valorados a valor razonable, el Grupo utiliza los siguientes tres niveles de jerarquía en función de la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones:

Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos y pasivo idénticos.
Nivel 2: variables distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, directamente, es decir, como precios o indirectamente, es decir, derivadas de los precios.
Nivel 3: variables que no estén basadas en datos de mercado observables (variables no observables)

2015 Miles de euros	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	TOTAL
Pasivos financieros valorados a valor razonable Derivados de cobertura	0	7.796	0	7.796
PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE	0	7.796	0	7.796
2014	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	TOTAL
Miles de euros Pasivos financieros valorados a valor razonable
Derivados de cobertura	0	10.585	0	10.585
PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE	0	10.585	0	10.585

Durante el ejercicio 2015 y 2014 no se han producido transferencias entre niveles de jerarquía de valor razonable.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

16. Cifra de Negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios para los ejercicios 2015 y 2014, por actividades, es como sigue:

Miles de euros	dic-15	dic-14
Ingresos por arrendamientos Ingresos por prestación de servicios	179.877 4.278	182.609 5.368
CIFRA DE NEGOCIO POR ACTIVIDAD	184.155	187.977

La distribución del importe neto de la cifra de negocios para los ejercicios 2015 y 2014, distinguiendo entre la generada en territorio Nacional y Extranjero es como sigue:

CIFRA DE NEGOCIOS
Miles de euros	dic-15	dic-14
Territorio nacional	184.155	187.977
Extranjero	0	0
a) Unión Europea	0	0
b) Países OCDE	0	0
CIFRA DE NEGOCIO POR TERRITORIO	184.155	187.977

17. Ganancias por acción.

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio neto del año atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad matriz entre el número de acciones ordinarias en circulación.

Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo el beneficio neto atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz entre el número medio de acciones ordinarias en circulación durante el año más el número medio de acciones ordinarias que se emitirían en la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilusivas en acciones ordinarias.

El Grupo no ha realizado ningún tipo de operación que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.

Ganancias por Acción (expresado en euros)	Saldo al 31-dic-2015	Saldo al 31-dic-2014
Resultado atribuido a la sociedad dominante (miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones)	(13.074) 137.200	72.593 115.475
Básicas, por el beneficio del ejercicio atribuible a los socios de la dominante	(0,10)	0,63
Diluidas, por el beneficio del ejercicio atribuible a los socios de la dominante	(0,10)	0,63

No ha habido ninguna transacción sobre acciones ordinarias o acciones potenciales ordinarias entre la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas y la de formulación de las mismas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

18. Partes Vinculadas

Las principales transacciones, realizadas a precios de mercado, por el Grupo Testa Inmuebles en Renta con otras Sociedades del Grupo, así como los saldos entre los grupos mencionados para los ejercicios 2015 y 2014 han sido las siguientes:

Ejercicio 2015

Diciembre 2015 Miles de euros	TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS
GASTOS E INGRESOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS	Accionistas Significativos	Administradores y Directivos	Personas, soc. o entid. del grupo	Otras partes vinculadas	Total
1) Gastos financieros	0	0	0	2	2
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	0	2	2
2) Contratos de gestión o colaboración	2.272	0	0	0	2.272
SACYR, S.A. 3) Arrendamientos	2.272 67	0 0	0 0	0 11	2.272 78
SACYR, S.A.	67	0	0	0	67
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	0	5	5
SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.	0	0	0	6	6
4) Recepción de servicios	58	0	0	8.877	8.935
SACYR, S.A.	58	0	0	0	58
VALORIZA FACILITIES, S.A.	0	0	0	8.877	8.877
5) Otros gastos	456	0	0	25	481
SACYR, S.A.	456	0	0	0	456
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	0	25	25
TOTAL GASTOS	2.853	0	0	8.915	11.768
6) Ingresos financieros	12.092	0	19	0	12.111
SACYR, S.A.	12.092	0	0	0	12.092
BARDIOMAR, S.L.	0	0	12	0	12
PROVITAE CENTROS ASISTENCIALES, S.L.	0	0	7	0	7
7) Arrendamientos	1.621	0	0	3.627	5.248
SACYR, S.A.	1.621	0	0	0	1.621
SACYR CONCESIONES S.L.	0	0	0	313	313
SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.	0	0	0	1.212	1.212
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	0	59	59
VALORIZA FACILITIES, S.A.	0	0	0	576	576
SACYR INDUSTRIAL, S.L.	0	0	0	395	395
SAU DEPURACIÓN Y TRATAMIENTO	0	0	0	237	237
VALORIZA GESTIÓN, S.A.	0	0	0	390	390
CAFESTORE	0	0	0	59	59
VALORIZA SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES, S.A.	0	0	0	386	386
8) Otros ingresos	399	0	0	0	399
SACYR, S.A.	399	0	0	0	399
TOTAL INGRESOS	14.112	0	19	3.627	17.758

Diciembre 2015 Miles de euros		TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS
OTRAS TRANSACCIONES DE ACTIVIDADES CONTINUADAS	Accionistas Significativos	Administradores y Directivos	Personas, soc. o entid. del grupo	Otras partes vinculadas	Total
Acuerdos de financiación: Créditos y aportaciones de capital (prestamista)	(960.339)	0	0	0	(960.339)
SACYR, S.A.	(960.339)	0	0	0	(960.339)
Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrandamiento (arrendador)	0	0	0	0	0
Venta de activos materiales, intangibles u otros activos	0	0	0	0	0
Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrandamiento (arrendatario)	0	0	0	0	0
Garantías y avales prestados	0	0	0	0	0
Compromisos/Garantías cancelados	418.069	0	0	6.537	424.606
SACYR, S.A.	418.069	0	0	0	418.069
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	0	6.537	6.537
Dividendos y otros beneficios distribuidos	548.074	0	0	0	548.074
SACYR, S.A.	542.300	0	0	0	542.300
MERLIN PROPERTIES SOCIMI S.A.	5.774	0	0	0	5.774
Otras operaciones	0	0	0	0	0

Miles de euros		SALDOS CON PARTES VINCULADAS
2015	Entidad dominante	Otras empresas del gupo	Empresas asociadas	Otras partes vinculadas	TOTAL
SALDOS DEUDORES A CORTO PLAZO
Créditos cp a empresas PROVITAE CENTROS ASISTENCIALES, S.L.	0 0	0 0	950 950	0 0	950 950
Otros activos financieros empresas del grupo BARDIOMAR, S.L. PK HOTELES 22, S.L.	0 0 0	0 0 0	1.682 1.568 114	0 0 0	1.682 1.568 114
TOTAL SALDOS DEUDORES A CORTO PLAZO	0	0	2.632	0	2.632

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Ejercicio 2014

Diciembre 2014 Miles de euros		TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS
GASTOS E INGRESOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS	Accionistas Significativos	Administradores y Directivos	Personas, soc. o entid. del grupo	Otras partes vinculadas	Total
1) Gastos financieros	0	0	4	0	4
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	4	0	4
2) Contratos de gestión o colaboración	1.878	0	0	0	1.878
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.	1.878	0	0	0	1.878
3) Arrendamientos	50	0	7	0	57
SACYR, S.A.	50	0	0	0	50
SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.	0	0	7	0	7
4) Recepción de servicios	101	0	9.121	0	9.222
SACYR, S.A.	101	0	0	0	101
VALORIZA FACILITIES, S.A.	0	0	9.116	0	9.116
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	5	0	5
5) Otros gastos	536	0	41	0	577
SACYR, S.A.	536	0	0	0	536
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	41	0	41
TOTAL GASTOS	2.565	0	9.173	0	11.738
6) Ingresos financieros	29.265	0	0	0	29.265
SACYR, S.A.	29.265	0	0	0	29.265
7) Arrendamientos	1.841	0	3.476	0	5.317
SACYR, S.A.	1.841	0	0	0	1.841
SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.	0	0	1.214	0	1.214
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	121	0	121
VALORIZA FACILITIES, S.A.	0	0	480	0	480
SACYR CONCESIONES, S.L.	0	0	314	0	314
SACYR INDUSTRIAL, S.L.	0	0	319	0	319
SAU DEPURACIÓN Y TRATAMIENTO	0	0	248	0	248
VALORIZA GESTIÓN, S.A.	0	0	390	0	390
VALORIZA SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES, S.A.	0	0	390	0	390
8) Otros ingresos	1.430	0	0	0	1.430
SACYR, S.A.	1.430	0	0	0	1.430
TOTAL INGRESOS	32.536	0	3.476	0	36.012

Diciembre 2014 Miles de euros	TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS
OTRAS TRANSACCIONES DE ACTIVIDADES CONTINUADAS	Accionistas Significativos	Administradores y Directivos	Personas, soc. o entid. del grupo	Otras partes vinculadas	Total
Acuerdos de financiación: Créditos y aportaciones de capital (prestamista)	46.954	0	0	0	46.954
SACYR, S.A.	46.954	0	0	0	46.954
Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrandamiento (arrendador)	0	0	0	0	0
Venta de activos materiales, intangibles u otros activos	0	0	0	0	0
Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrandamiento (arrendatario)	0	0	0	0	0
Garantías y avales prestados	86.561	0	0	0	86.561
SACYR, S.A.	86.561	0	0	0	86.561
Compromisos/Garantías cancelados	191.081	0	25.245	0	216.326
SACYR, S.A.	191.081	0	0	0	191.081
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	25.245	0	25.245
Dividendos y otros beneficios distribuidos	41.362	0	0	0	41.362
SACYR, S.A.	41.362	0	0	0	41.362
Otras operaciones	5	0	2	0	7
SACYR, S.A.	5	0	0	0	5
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	0	(33)	0	(33)
SACYR CONCESIONES, S.L.	0	0	8	0	8
SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.	0	0	6	0	6
SACYR INDUSTRIAL, S.L.	0	0	10	0	10
VALORIZA GESTIÓN, S.A.	0	0	(17)	0	(17)
VALORIZA SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES, S.A.	0	0	3	0	3
VALORIZA FACILITIES, S.A.	0	0	25	0	25

Miles de euros	SALDOS CON PARTES VINCULADAS
2014	Entidad dominante	Otras empresas del gupo	Empresas asociadas	Otras partes vinculadas	TOTAL
SALDOS DEUDORES A LARGO PLAZO
Créditos lp a empresas (Nota 7)	960.339	0	0	0	960.339
SACYR, S.A.	960.339	0	0	0	960.339
TOTAL SALDOS DEUDORES A LARGO PLAZO	960.339	0	0	0	960.339
SALDOS DEUDORES A CORTO PLAZO
Deudores comerciales	714	456	124	0	1.294
SACYR, S.A.	714	0	0	0	714
SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.U.	0	71	0	0	71
VALLEHERMOSO DIVISIÓN DE PROMOCIÓN, S.A.U.	0	300	0	0	300
SAU DEPURACIÓN Y TRATAMIENTO	0	45	0	0	45
VALORIZA GESTIÓN, S.A. PK HOTELES 22, S.L.	0 0	40 0	0 114	0 0	40 114
PARKING PALAU, S.A.	0	0	10	0	10
Créditos cp a empresas	13.152	0	919	0	14.071
SACYR, S.A.	13.152	0	0	0	13.152
PROVITAE CENTROS ASISTENCIALES, S.L.	0	0	919	0	919
TOTAL SALDOS DEUDORES A CORTO PLAZO	13.866	456	1.043	0	15.365
SALDOS ACREEDORES A LARGO PLAZO
Fianzas de arrendamiento recibidas (Nota 15)	270	481	0	0	751
SACYR, S.A.	270	0	0	0	270
SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.	0	164	0	0	164
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.	0	13	0	0	13
VALORIZA FACILITIES, S.A.	0	73	0	0	73
SACYR CONCESIONES, S.L. SACYR INDUSTRIAL, S.L.	0 0	43 50	0 0	0 0	43 50
SAU DEPURACIÓN Y TRATAMIENTO	0	32	0	0	32
VALORIZA GESTIÓN, S.A.	0	54	0	0	54
VALORIZA SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES, S.A.	0	52	0	0	52
TOTAL SALDOS ACREEDORES A LARGO PLAZO	270	481	0	0	751
SALDOS ACREEDORES A CORTO PLAZO
Deudas a corto plazo	6.150	0	(1.556)	0	4.594
SACYR, S.A.	6.150	0	0	0	6.150
BARDIOMAR, S.L.	0	0	(1.556)	0	(1.556)
Acreedores / Proveedores comerciales:	411	4.664	0	0	5.075
SACYR, S.A.	411	0	0	0	411
VALLEHERMOSO DIVISIÓN DE PROMOCIÓN, S.A.U. SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.U.	0 0	367 174	0 0	0 0	367 174
VALORIZA FACILITIES, S.A.U.	0	4.123	0	0	4.123

TOTAL SALDOS ACREEDORES A CORTO PLAZO	6.561	4.664	(1.556)	0	9.669

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

A continuación procedemos a detallar mayor información relativa a las principales operaciones con partes vinculadas de los ejercicios 2015 y 2014:

a) Acuerdos de financiación con partes vinculadas

Las financiaciones que el Grupo Testa tenía recibidas a 31 de diciembre de 2014 de entidades vinculadas presentan las siguientes características:

La financiación entregada por Testa Inmuebles en Renta Socimi, S.A. a Sacyr, S.A., Sociedad dominante del Grupo Sacyr, por 969 millones de euros, es consecuencia de la capacidad de endeudamiento de los Activos del Grupo Testa. Esta operación, quedaba enmarcada dentro de la política establecida por la Sociedad dominante del Grupo Sacyr, para todo su Grupo, de adaptación de la actividad y de la estructura financiera a las condiciones de mercado. Este crédito devengaba intereses a un tipo variable referenciado al EURIBOR + entre el 2,5% y el 3,0% con vencimientos; uno en 2020 tras la novación del mismo producida a finales del 2013 por importe de 352 millones de euros y otro en 2018 con prórrogas tácitas por periodos sucesivos de tres años, por importe de 617 millones de euros.

El importe de intereses devengados en los ejercicios 2015, hasta la fecha de su cancelación, y 2014 asciende a 12.092 y 29.265 miles de euros respectivamente y el importe de intereses pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2014 ascendía a 4.152 miles de euros mientras que, como consecuencia de la cancelación del préstamo en el primer semestre del ejercicio 2015, no existen intereses pendientes a fecha de cierre del presente ejercicio.

b) Dividendos y otros beneficios distribuidos.

Durante el ejercicio 2014 se repartieron dividendos a la Sociedad Sacyr, S.A. por importe de 41.362 miles de euros. Durante el ejercicio 2015 se han repartido dividendos a la Sociedad Merlin Properties, Socimi, S.A. y a la sociedad Sacyr, S.A. por importe de 5.774 y 17.234 miles de euros, respectivamente.

Sacyr, S.A. también recibió como consecuencia de las operaciones de reducción de capital y reservas mencionadas en la nota10 un importe de 666.386 y 525.066 miles de euros respectivamente.

c) Garantías y avales recibidos

Existen fianzas recibidas del Grupo Sacyr, como garantía del cumplimiento de las condiciones establecidas en los contratos de arrendamiento. Estas fianzas equivalen a 2 mensualidades de las respectivas rentas.

d) Garantías y avales otorgados

Grupo Testa tenía prestada garantía solidaria a favor de terceros junto con otras empresas del Grupo Sacyr en la constitución de líneas de crédito multigrupo con límite de 259.630 miles de euros para el ejercicio 2014. El saldo dispuesto a fecha de cierre de 2014 ascendía a 175.788 miles de euros.

Adicionalmente, la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 tenía prestadas garantías a favor de terceros por deudas financieras y comerciales con empresas del Grupo, por importe conjunto de 164.976 miles de euros.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Todas las garantías mencionadas con anterioridad, fueron canceladas en base al acuerdo de inversión entre Merlin Properties, Socimi, S.A. prestadas de manera que a fecha de 31 de diciembre de 2015 el Grupo Testa no tiene prestadas garantía a favor del Grupo Sacyr ni con empresas de su Grupo.

La Sociedad Dominante es garante de un préstamo suscrito por Merlin Properties Socimi, S.A. con diversas entidades financieras. Como consecuencia, sobre los activos de la Sociedad dominante cuya deuda hipotecaria ha sido cancelada con la nueva financiación (nota 14), existe un "negative pledge" a favor de los bancos.

La Sociedad matriz del Grupo Testa ha prestado garantía personal a la entidad prestamista de Pazo de Congresos de Vigo en el mismo porcentaje de participación en dicha compañía (44,44%), lo que supone un importe de 17 y 17,3 millones de euros a fecha de 31 de diciembre de 2015 y 2014 respectivamente (nota 14).

e) Contratos con partes vinculadas

Los principales contratos con partes vinculadas son:

Contratos de arrendamiento de oficinas en Madrid y Barcelona, de los cuales destacan los arrendamientos del inmueble situado en el Paseo de la Castellana 83-85 de Madrid, donde las empresas del Grupo Sacyr ocupan la mayor parte de la superficie alquilable del mismo y donde se encuentra la sede social de las mismas.
Contrato de apoyo en la gestión, por los servicios prestados por los departamentos especializados del Grupo Sacyr como son personal, fiscal, jurídico,… Estos honorarios se conforman por el 1% de la cifra de negocio del Grupo Testa, importe que se regulariza a año vencido una vez que se conoce la cifra de negocio definitiva.
Contrato del mantenimiento integral de los diversos inmuebles propiedad del Grupo Testa, estos servicios son prestados por Valoriza Facilities. Existe un contrato marco que sirve como base para posteriormente desarrollar los contratos individuales por inmueble, estos contratos son revisados en su alcance anualmente.
Servicios de administración de inmuebles, prestados por Valoriza Facilities. Estos contratos son individuales para cada inmueble administrado e incluyen la gestión de los arrendamientos (facturación, control de morosidad, actualización de rentas,…).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

19. Gastos e ingresos financieros

El detalle de los gastos e ingresos financieros para los ejercicios 2015 y 2014 es como sigue:

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14

Variación de las provisiones de inversiones financieras y cartera	(634)	(1.344)
Gastos financieros hipotecas	(25.511)	(29.333)
Gastos financieros préstamos mercantiles	0	(1.538)
Gastos financieros leasing	(1.318)	(1.782)
Gastos fros. derivados, líneas crédito y gastos asim.	(11.697)	(8.307)
Gastos financieros y gastos asimilados	(38.526)	(40.960)
GASTOS FINANCIEROS Y ASIMILADOS	(39.160)	(42.304)
Otros intereses e ingresos	12.688	29.578
Ingresos de participaciones en capital	0	3.684
INGRESOS FINANCIEROS Y ASIMILADOS	12.688	33.262
RESULTADO FINANCIERO	(26.472)	(9.042)

El incremento en el epígrafe de "gastos financieros derivados, líneas de crédito y gastos asimilados" está motivada por la cancelación, por importe de 4.939 miles de euros, de los gastos de formalización de deudas pendientes, que corresponden con las deudas financieras mencionados en la nota 14.

Los ingresos de participaciones en capital a 31 de diciembre de 2014, corresponden a los dividendos percibidos de la Sociedad Preim Defense 2 en el ejercicio 2014 hasta el momento de su enajenación (nota 8).

20. Remuneraciones y saldos con miembros del Consejo de Administración

El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso de los ejercicios 2015 y 2014 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante agregado de forma global por concepto retributivo, es el siguiente, (expresado en euros):

2015	Retribuciones Salariales a Consejeros
Euros	FIJO	VARIABLE	TOTAL
Fernando Lacadena Azpeitia		272.561,40	423.993,00	696.554,40
TOTAL		272.561,40	423.993,00	696.554,40
2014	Retribuciones Salariales a Consejeros
Euros	FIJO	VARIABLE	TOTAL
Fernando Rodríguez-Avial Llardent Daniel Loureda López Fernando Lacadena Azpeitia		164.951,50 184.304,68 8.681,88	73.898,27 101.383,24 2.721,77	238.849,77 285.687,92 11.403,65
TOTAL		357.938,06	178.003,28	535.941,34
Euros	Consejo	Comisión Auditoría	Comisión Nomb. y retrib.	Total
Fernando Rodríguez-Avial Llardent	68.333,34	0,00	0,00	68.333,34
Estanislao Rodríguez-Ponga Salamanca	19.800,00	2.025,00	2.025,00	23.850,00
Miguel Corsini Freese	19.800,00	2.025,00	2.025,00	23.850,00
Luis Carlos Croissier Batista	19.800,00	2.025,00	2.025,00	23.850,00
Pilar Cavero Mestre	18.750,00	2.083,35	2.083,35	22.916,70
Eduardo Fernández Cuesta Luca de Tena	18.750,00	2.083,35	2.083,35	22.916,70
Miguel Heras Dolader	15.000,00	0,00	1.666,68	16.666,68
Juan María Aguirre Gonzalo	7.500,00	833,34	0,00	8.333,34
TOTAL	187.733,34	11.075,04	11.908,38	210.716,76

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. Hoja 56/82.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

2014	Atención Estatutarias a Consejeros
Euros	Consejo	Comisión Auditoría	Comisión Nomb. y	Total
Fernando Rodríguez-Avial Llardent	20.000,00	0,00	0,00	20.000,00
Estanislao Rodríguez-Ponga Salamanca	39.600,00	4.050,00	4.050,00	47.700,00
Miguel Corsini Freese	39.600,00	4.050,00	4.050,00	47.700,00
Luis Carlos Croissier Batista	39.600,00	4.050,00	4.050,00	47.700,00
TOTAL	138.800,00	12.150,00	12.150,00	163.100,00

No existen aportaciones por obligaciones contraídas en materia de pensiones. Los pagos en especie a favor de los consejeros ejecutivos han ascendido al importe agrupado de 16.916,79 euros y 537,36 euros en los ejercicios 2015 y 2014 respectivamente.

Ninguno de los empleados y cargos de administración y dirección, tienen acuerdos con la Sociedad dominante que supongan indemnizaciones en supuestos de despidos improcedentes, así como en caso de extinción del contrato por desistimiento de la empresa e incluso por voluntad del directivo en determinadas circunstancias predeterminadas.

El Grupo no tiene concedidos préstamos a ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dominante.

La remuneración al personal directivo, no consejero, del Grupo Testa durante el ejercicio 2015 y 2014 ha ascendido a 693 y 320 miles de euros, respectivamente.

El personal clave identificado del Grupo es coincidente con los miembros del Consejo de Administración y el personal directivo.

A efectos de lo previsto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, en base a los datos que nos constan por la información recibida y, en su caso, por la que consta en nuestros archivos, adjuntamos la siguiente información sobre las participaciones, actividades, cargos, funciones y eventuales situaciones de conflicto de interés (especialmente derivadas de su participación en el grupo de la sociedad matriz, en cuanto a los consejeros dominicales):

‐ Don Fernando Rodríguez Avial- Llardent, informa que no ejerce cargos ni funciones en otras sociedades, ni dentro ni fuera del Grupo Testa. Asimismo ha informado que no conoce que haya personas vinculadas a él con participación, cargo o función, respecto de sociedades ajenas o pertenecientes al Grupo Testa.
‐ Don Fernando Lacadena Azpeitia, informa que no ejerce cargos ni funciones en otras sociedades, ni dentro ni fuera del Grupo Testa. Asimismo ha informado que no conoce que haya personas vinculadas a él con participación, cargo o función, respecto de sociedades ajenas o pertenecientes al Grupo Testa.
‐ Don Miguel Heras Dolader, informa que no ejerce cargos ni funciones en otras sociedades, ni dentro ni fuera del Grupo Testa. Asimismo ha informado que no conoce que haya personas vinculadas a él con participación, cargo o función, respecto de sociedades ajenas o pertenecientes al Grupo Testa.
‐ Doña Pilar Cavero Mestre, informa que no ejerce cargos ni funciones en otras sociedades, ni dentro ni fuera del Grupo Testa. Asimismo ha informado que no conoce que haya personas vinculadas a él con participación, cargo o función, respecto de sociedades ajenas o pertenecientes al Grupo Testa.
‐ Don Ismael Clemente Orrego, informa que es Consejero ejecutivo de Merlin Properties, Socimi, S.A. en la que ostenta una participación indirecta en su accionariado del 0,58%.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Don Miguel Ollero Barrera, informa que es Consejero ejecutivo en Merlin Properties, Socimi, S.A., en la que ostenta una participación indirecta en el accionariado del 0,58%.
Don Eduardo Fernandez-Cuesta Luca de Tena, informa que no ejerce cargos ni funciones en otras sociedades, ni dentro ni fuera del Grupo Testa. Asimismo ha informado que no conoce que haya personas vinculadas a él con participación, cargo o función, respecto de sociedades ajenas o pertenecientes al Grupo Testa.

Los Administradores de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. no han realizado durante los ejercicios 2015 y 2014, ni por sí mismos ni por personas que actúen por cuenta de ellos, operaciones con Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. o su grupo, que sean o no ajenas al tráfico de la Sociedad o realizadas fuera de las condiciones normales de mercado.

Durante el ejercicio 2015 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se han producido las siguientes modificaciones en el Consejo de Administración:

Con fecha 3 de febrero de 2015 y en virtud del acuerdo de Junta General fue nombrado Consejero Delegado de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. D. Fernando Lacadena Azpeitia.
Con fecha 29 de junio de 2015 en virtud de acuerdo de Junta General causan baja como Consejeros; D. Manuel Manrique Cecilia, D. José Manuel Loureda Martiñan, (ambos Consejeros dominicales), D. Estanislao Rodríguez-Ponga Salamanca, D. Miguel Corsini Freese y D. Luis Carlos Croissier Batista. Así como fueron nombrados Consejeros de la compañía; D. Javier López-Ulloa Moráis, D. Juan María Aguirre Gonzalo, D. Miguel Heras Dolader, Dña. Pilar Cavero Mestre y D. Eduardo Fernandez-Cuesta Luca de Tena.
Con fecha 23 de julio de 2015 causa baja como Consejero Dominical D. Javier López-Ulloa Moráis. En la misma fecha se nombra a D. Ismael Clemente Orrego por cooptación, Consejero Dominical
Con fecha 28 de septiembre de 2015 causa baja como Consejero Dominical D. Juan María Aguirre Gonzalo. En esta misma fecha se nombra a D. Miguel Ollero Barrera por cooptación, Consejero Dominical.

21. Resultado por venta de activos

El detalle de la composición de los resultados en ventas a 31 de diciembre de 2015 y 2014 se muestra a continuación:

Miles de euros	2015	2014
Ventas procedentes de inversiones inmobiliarias	0	2.286
Ventas procedentes de proyectos concesionales	0	2.206
RESULTADO POR VENTA DE ACTIVOS	0	4.492

Las ventas realizadas durante el ejercicio 2014 se corresponden con:

la cesión del derecho de superficie de la residencia de la tercera edad localizada en la calle Rodríguez Marín en Madrid, por un importe aproximado de 12,9 millones de euros, siendo el beneficio antes de impuestos generado de aproximadamente 2,2 millones de euros (nota 4).
un edificio de viviendas en alquiler situado en la calle Conde de Xiquena, de Madrid, por un importe aproximado de 7,4 millones de euros. La enajenación de las viviendas en alquiler mencionadas ha generado un beneficio de 2,3 millones de euros antes de impuestos (nota 5).

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

22. Situación fiscal

El gasto por impuesto sobre las ganancias registrado por el Grupo Testa a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 1.814 y 28.713 miles de euros, respectivamente, lo que representa una tasa impositiva efectiva del (16,1%) y del 42,4% para dichos ejercicios. La disminución en la tasa impositiva calculada está motivada fundamentalmente por el acogimiento de la Sociedad Dominante al régimen de SOCIMI (nota 1).

En el ejercicio 2014 varias sociedades del Grupo Testa tributaban en régimen de consolidación fiscal como parte del Grupo Sacyr, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 81 de la Ley 43/1995 (Ley del Impuesto de Sociedades). La Sociedad matriz de dicho Grupo es Sacyr, S.A. constituyendo esta empresa el sujeto pasivo a efectos del mencionado impuesto. En el ejercicio 2015 como consecuencia de la pérdida de control por parte de Sacyr, S.A. se produjo la salida del grupo de consolidación fiscal mencionado.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable difiere del resultado fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el beneficio contable consolidado del ejercicio y el beneficio fiscal estimado por el Grupo:

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14
Resultado consolidado antes de Impuestos	(11.260)	101.306
Impuesto calculado al tipo impositivo nacional	(3.153)	30.392
Diferencias permanentes (1)	31.442	3.068
Ajustes de consolidación (2)	(2.519)	(4.430)
Deducciones y bonificaciones (3)	(1.068)	0
Régimen SOCIMI Sociedad Dominante (4)	(21.808)	0
Ajuste por tipos impositivos internacionales	250	400
Ajustes por cambio de tipo impositivo	270	(716)
Otros ajustes (5)	(1.600)	(1)
Impuesto sobre las ganancias	1.814	28.713
Tipo efectivo	(16,1%)	28,3%
Activos por impuestos diferidos	(564)	2.690
Pasivos por impuestos diferidos	(1.036)	(1.770)
Impuesto corriente	214	29.633

(1) Las diferencias permanentes están ocasionadas por aquellos acontecimientos que dan lugar a divergencias entre las normas contables y fiscales en la calificación de ingresos y gastos de plusvalías y minusvalías.
(2) Los ajustes de consolidación recogen las diferencias entre el resultado antes de impuestos consolidado y la suma de las bases imponibles de las Sociedades que conforman el perímetro de consolidación. Dichas diferencias corresponden principalmente a la eliminación de dividendos y provisiones de cartera intragrupo, así como a resultados de las inversiones contabilizadas por el método de participación.
(3) Las deducciones y bonificaciones corresponden a las bonificaciones derivadas de la explotación en régimen de alquiler de viviendas a personas físicas.
(4) Recoge el efecto de la tributación de la Sociedad Dominante al encontrarse acogida al régimen SOCIMI.
(5) Otros ajustes recoge en el ejercicio 2015 el efecto de la bonificación por arrendamiento de viviendas a personas físicas del ejercicio 2014 inicialmente no prevista y finalmente aprovechada.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Según establece la legislación vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años en el caso de Sociedades españolas. Al cierre del ejercicio 2015 el Grupo tiene abiertos a inspección los ejercicios 2011 a 2014 del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2012 a 2015 para los demás impuestos que le son de aplicación para las Sociedades Españolas. Los Administradores consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

Al cierre del ejercicio 2014 el Grupo de Consolidación Fiscal tenía inspección abierta para los ejercicios 2007 a 2010 del Impuesto de Sociedades.

Al cierre del ejercicio 2014 el Grupo de Entidades de IVA tenía inspección abierta desde mayo de 2009 a diciembre de 2010 para el Impuesto sobre el Valor Añadido.

En relación a los ejercicios que han sido inspeccionados, en determinados casos, los distintos criterios aplicados por las citadas autoridades fiscales han originado actas de regularización que se encuentran impugnadas por el Grupo fiscal. No obstante, los Administradores estiman que los pasivos fiscales que pudieran derivarse de los procedimientos en curso, por parte de las autoridades fiscales, no serán significativos.

El movimiento de impuestos diferidos de activo y pasivo para los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

EJERCICIO 2015	Saldo al	Cuenta de Resultados		Patrimonio	Reclas. y	Saldo al
Miles de euros	31-dic-2014	Adiciones	Retiros	Neto	Traspasos	31-dic-2015
Activos por impuestos diferidos	17.550	0	(564)	(765)	(432)	15.789
Pasivos por impuestos diferidos	4.275	40	(1.076)	0	0	3.239
EJERCICIO 2014	Saldo al	Cuenta de Resultados		Patrimonio	Reclas. y	Saldo al
Miles de euros	31-dic-2013	Adiciones	Retiros	Neto	Traspasos	31-dic-2014
	(Reexpresado)
Activos por impuestos diferidos	6.230	2.717	(27)	(814)	9.444	17.550
Pasivos por impuestos diferidos	6.045	74	(1.844)	0	0	4.275

Los Activos por impuestos diferidos incluyen principalmente las diferencias temporales originadas por la valoración de instrumentos derivados para los ejercicios 2015 y 2014 junto con las diferencias temporales originadas por la limitación a la deducibilidad de las amortizaciones de los activos para las Sociedades Españolas en ambos ejercicios.

Durante el ejercicio 2014 el Grupo Testa reconoció en la partida de Activos por impuesto diferido aquellos activos fiscales (deducciones pendientes) cuyo plazo de recuperación o reversión ha estimado superior al año.

Los Pasivos por impuestos diferidos incluyen principalmente las amortizaciones fiscales realizadas en los derechos de leasing para los ejercicios 2015 y 2014.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

23. Política de gestión de riesgos y capital

Las políticas de gestión del riesgo financiero dentro del sector patrimonialista en alquiler, sector, en el que actúa el Grupo Testa, vienen determinadas fundamentalmente por el análisis de los proyectos de inversión, la gestión en la ocupación de los inmuebles y por la situación de los mercados financieros:

• Riesgo de crédito: el riesgo de crédito de la actividad ordinaria del Grupo es prácticamente inexistente o no significativo debido fundamentalmente a que los contratos que se suscriben con los inquilinos/arrendatarios contemplan el pago por anticipado de las rentas derivadas de los mismos además de exigirles las garantías financieras legales y adicionales en la formalización de los contratos de alquiler y renovaciones de los mismos que cubren posibles impagos de rentas.

A continuación se muestra el periodo medio de cobro (en días) de los clientes por ventas y prestaciones de servicio obtenidos de los balances de cierre de los ejercicios 2015 y 2014.

Miles de euros	2015	2014

Clientes por ventas y prestaciones de servicio (Neto IVA)	4.860	6.969
Cifra de Negocios	184.155	187.977
Periodo medio de cobro (Nº dias)	10	14

Dicho riesgo también está mitigado por la diversificación por tipo de producto en el que el Grupo invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.

También es de destacar que al cierre del ejercicio 2014 la Sociedad Dominante tenía concedido un préstamo por importe de 969 millones de euros a Sacyr, S.A., Sociedad dominante del Grupo Sacyr, en el que también se integraba Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. Dicho préstamo había sido concedido como consecuencia de la capacidad de endeudamiento de los activos del Grupo Testa. Esta operación, quedaba enmarcada dentro de la política establecida por la Sociedad dominante del Grupo Sacyr para todo su Grupo de adaptación de la actividad y de la estructura financiera a las condiciones de mercado. Dicho crédito, así como la deuda por intereses asociada, quedan cancelados con ocasión de la reducción de capital que tuvo lugar el 8 de junio de 2015.

• Riesgo de liquidez: El Grupo, para gestionar el riesgo de liquidez y atender a las diversas necesidades de fondos, utiliza un presupuesto anual de tesorería y una previsión mensual de tesorería, ésta última con detalle y actualización diaria.

El factor causante del riesgo de liquidez es el fondo de maniobra negativo, que fundamentalmente incluye la deuda con vencimiento a corto plazo.

Adicionalmente, el riesgo de liquidez tiene los siguientes factores mitigantes, a destacar: (i) la generación de caja recurrente de los negocios en los que el Grupo Testa basa su actividad; y (ii) la capacidad de renegociación y obtención de nuevas líneas de financiación basadas en los planes de negocio a largo plazo y en la calidad de los activos del Grupo Testa.

A la fecha de formulación de cuentas anuales consolidadas el Grupo ha cubierto todas las necesidades de fondos para atender íntegramente los compromisos con proveedores,

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

empleados y administraciones, de acuerdo con el Cash Flow previsto para el ejercicio 2016, teniendo en cuenta lo indicado anteriormente.

Así mismo, dado el tipo de sector en el que opera el Grupo Testa las inversiones que realiza, la financiación que obtiene para realizar dichas inversiones, el EBITDA que generan y los grados de ocupación de los inmuebles hacen que el riesgo de liquidez quede mitigado y que puedan producirse excesos de tesorería. Con estos excesos se realizarán inversiones financieras temporales en depósitos de máxima liquidez y sin riesgo. No entra entre las posibilidades barajadas por el Grupo la adquisición de opciones o futuros sobre acciones, o cualquier otro depósito de alto riesgo como método para invertir las puntas de tesorería.

Las inversiones en inmuebles son financiadas en parte con recursos generados por el Grupo y parte con préstamos a largo plazo (7-15 años). Estas inversiones deben generar cash flow para poder hacer frente a los gastos operativos propios, al servicio de la deuda (pagos de intereses y principales), los gastos generales del Grupo y retribuir los capitales propios.

A continuación se muestra el ratio de endeudamiento neto sobre el valor de mercado de los activos para los ejercicios 2015 y 2014:

Miles de euros	2015	2014

ENDEUDAMIENTO FINANCIERO	1.506.818	1.710.789
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE PASIVO	7.796	10.585
INVERSIONES FINANCIERAS CORRIENTES	(2.702)	(14.075)
EFECTIVO Y OTROS MEDIOS EQUIVALENTES	(197.161)	(21.932)
ENDEUDAMIENTO FINANCIERO NETO G.TESTA	1.314.751	1.685.367
ENDEUDAMIENTO NETO SOC. MÉT PARTICIP Y ACT. MANT. PARA VTA.	144.526	27.305
VALORACIÓN DE ACTIVOS	3.287.892	3.180.075
LOAN TO VALUE	44,38%	53,86%

La variación del ratio analizado es debida fundamentalmente al incremento en la tesorería como consecuencia de los fondos generado por la ampliación de capital así como por el incremento de la valoración de activos obtenida a final del ejercicio.

La tasa media total de ocupación de todos los inmuebles para los ejercicios 2015 y 2014 se ha situado en el 94,98% y 96,81% en función de los metros cuadrados ocupados y del 97,61% y 98,07%, respectivamente, en función de las rentas generadas. Los porcentajes correspondientes al ejercicio 2014 no incluían el Edificio sito en Avda. del Partenón 12 en Madrid por encontrarse en reforma.

• Riesgo de tipo de interés: el riesgo mayoritario al que el Grupo está expuesto actualmente es el riesgo de tipo de interés derivado de la deuda con entidades financieras que se detalla en la nota correspondiente de esta memoria.

A fin de minimizar la exposición del Grupo a este riesgo se han formalizado contratos de instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo tales como permutas financieras de tipo de interés (swaps) y collars.

El siguiente cuadro muestra la estructura de este riesgo financiero al cierre del ejercicio, detallando el riesgo cubierto a tipo de interés fijo:

	2015		2014
Miles de euros	Importe	%	Importe	%

Deuda a tipo de interés fijo	108.700	7,40%	118.700	6,94%
Deuda a tipo de interés variable	1.360.878	92,60%	1.592.089	93,06%
TOTAL DEUDA FINANCIERA	1.469.578	100,00%	1.710.789	100,00%

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. Hoja 62/82.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Como puede observarse el riesgo de tipo de interés se ha limitado a través de la contratación de instrumentos derivados que actúan como cobertura de las financiaciones, asegurando un tipo fijo máximo a pagar por los préstamos asociados a activos para alquiler. Teniendo en cuenta los nocionales de los instrumentos contratados, el 90,3% corresponden a tres IRS tratados como coberturas eficaces. El 9,7% restante lo aporta el nocional de un CAP no contabilizado como cobertura. Sin embargo desde el punto de vista de las valoraciones de mercado contabilizadas, el 99,9% corresponden a coberturas. El efecto de estos instrumentos hace que una subida de un punto en el euribor, tipo genérico de referencia de las financiaciones, se vea amortiguada aproximadamente en un 10% por el efecto de los mismos.

• Riesgo de tipo de cambio: la política del Grupo es contratar el endeudamiento en la misma moneda en que se producen los flujos de cada negocio. Por ello, en la actualidad no existe ningún riesgo relevante relativo a los tipos de cambio. Dentro de este tipo de riesgo, cabe destacar la fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de las Sociedades extranjeras cuya moneda funcional es distinta del euro.

No obstante, en el caso que la política del Grupo se oriente a una expansión geográfica, en el futuro pueden presentarse situaciones de exposición al riesgo de tipo de cambio frente a monedas extranjeras, por lo que llegado el caso se contemplará la mejor solución para minimizar este riesgo mediante la contratación de instrumentos de cobertura, siempre dentro del cauce establecido por los criterios corporativos.

• Riesgo de capital: El ratio de apalancamiento del Grupo al cierre del ejercicio 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros	2015	2014

DEUDA FINANCIERA INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE PASIVO	1.506.818 7.796	1.710.789 10.585
MANTENIDOS VENTA., DEUDAS COMERC. Y OTRAS CUENTAS A PAGAR	174.868	62.570
INVERSIONES FINANCIERAS CORRIENTES	(2.702)	(14.075)
EFECTIVO Y OTROS MEDIOS EQUIVALENTES	(197.161)	(21.932)
TOTAL DEUDA NETA	1.489.619	1.747.937
PATRIMONIO NETO	566.205	1.383.118
PATRIMONIO NETO + DEUDA NETA	2.055.824	3.131.055
RATIO DE APALANCAMIENTO	72,46%	55,83%

El incremento en el ratio está motivado por la operación de reducción de capital y reservas, mencionado en la nota de fondos propios de la presente memoria consolidada.

• Riesgo de mercado: De los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo Testa es al de mercado por posibles desocupaciones de inmuebles o renegociaciones a la baja de contratos de arrendamiento cuando expiran los contratos de alquiler. Este riesgo afectaría de forma negativa, directamente, en la valoración de los activos del Grupo. Este riesgo está mitigado dentro del Grupo Testa a través de las políticas de captación y selección de clientes y los plazos de cumplimiento obligatorios de arrendamiento que se negocian con los clientes, con ello el Grupo consigue que los porcentajes de ocupación se mantengan estables en los ejercicios (por encima del 90%) al igual que los niveles de facturación por rentas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

24. Garantías y Contingencias

El Grupo Testa tiene prestados avales y garantías financieras a favor de terceros por un importe conjunto de 6.434 miles de euros a 31 de diciembre de 2015 y 2014. Estas garantías están prestadas fundamentalmente para licitaciones y/o adjudicaciones de concursos públicos y garantías técnicas exigidas por organismos oficiales para la ejecución de obras.

Así mismo, Grupo Testa tenía prestada garantía solidaria a favor de terceros junto con otras empresas del Grupo Sacyr en la constitución de líneas de crédito multigrupo con límite de 259.630 miles de euros para el ejercicio 2014 El saldo dispuesto a fecha de cierre de 2014 ascendía a 175.788 miles de euros respectivamente. Adicionalmente, la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 tenía prestadas garantías a favor de terceros por deudas financieras y comerciales con empresas del Grupo Sacyr, por importe conjunto de 164.976 miles de euros. A 31 de diciembre de 2015 todas las garantías mencionadas con anterioridad que Testa inmuebles en Renta, Socimi, S.A. tenía prestadas a favor del Grupo Sacyr fueron canceladas con ocasión del cambio de control del accionista mayoritario.

25. Personal

El número medio de empleados por categoría profesional para los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

	2015	2014
Directores General y Consejero delegado	3	3
Directivos	3	3
Técnicos y Titulados superiores	55	46
Administrativos	33	39
PLANTILLA MEDIA	94	91

El número de empleados a 31 de diciembre distribuidos por sexos para los ejercicios 2015 y 2014 es la siguiente:

	dic-15	dic-14
Hombres	45	43
Mujeres	49	51
PLANTILLA AL FINAL DEL EJERCICIO	94	94

Los 94 empleados del ejercicio 2015 y 2014 corresponden a plantilla en España.

Entre los directores generales y consejero delegado había 1 consejero y 2 directivos, todos ellos hombres.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

26. Otra Información

Auditoría

El importe de los honorarios de las firmas de auditoría que auditan las Sociedades del Grupo Testa para los ejercicios 2015 y 2014 asciende a 85 y 76,7 miles de euros respectivamente y por otros trabajos para el ejercicio 2015 y 2014 asciende a 375 y 311 miles de euros respectivamente.

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, no se presenta información comparativa, al calificarse las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015 como iniciales a estos exclusivos efectos en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

	2015
	Días
Periodo medio de pago a proveedores	38
Ratio de operaciones pagadas	38
Ratio de las operaciones pendientes de pago	37
	IMPORTE (Miles de euros)
Total pagos realizados	57.970
Total pagos pendientes	5.040

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

27. Acontecimientos posteriores al cierre

El hecho más importante, acontecido con posterioridad al cierre del ejercicio 2015 corresponde a la cancelación anticipada con fecha 8 de enero de 2016, de los préstamos hipotecarios, salvo los correspondientes a los relacionados con el sector residencial de la Sociedad. Para cancelar dichos préstamos la Sociedad recibió un préstamo de Merlin Properties Socimi, S.A, por importe de 1.189 millones de euros. El préstamo recibido está estructurado en dos tramos:

Tramo A por importe de 850 millones de euros con vencimiento el 30 de junio de 2021 y con un tipo de interés de Euribor + 1,6%. Sobre este tramo adicionalmente se ha suscrito una cobertura de tipos de Interés (IRS), con el mismo vencimiento del Tramo A, por un 70% del nocional, es decir, 595 millones de euros y con un coste del derivado del 0,0981%.
Tramo B por importe de 339 millones de euros con vencimiento 31 de diciembre de 2017 y con un tipo de interés inicial de Euribor + 1.0%.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

28. Información por segmentos

El Grupo Testa se dedica a la explotación de los inmuebles que posee el Grupo en régimen de alquiler.

A efectos de la gestión del Grupo, el mismo está organizado en los siguientes segmentos de explotación, en función del origen de las rentas obtenidas por el tipo de inmueble:

Oficinas:
Comercial e Industrial
Hoteles

• Ajustes y Otros: Incluye los demás sectores no incluidos en las anteriores clasificaciones (sector residencial, residencias de la tercera edad, parking etc…) y los ajustes derivados del proceso de consolidación.

El Grupo ha realizado la clasificación anterior considerando los siguientes factores:

Características económicas similares de los negocios
Facilitar, a los usuarios de las cuentas anuales consolidadas, la información financiera relevante sobre las actividades de los negocios que el Grupo desarrolla y en los entornos económicos en que opera.

Los cuadros siguientes detallan información de la cuenta de resultados separada consolidada y del estado de situación financiera consolidado en relación con los segmentos de explotación del Grupo para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, expresados en miles de euros:

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

GR UP O TE ST A 20 15 Mi les d e e ur os	OF IC IN AS	HO TE LE S	C OM CI ER AL ST IN DU RIA L	ST ES AJ Y OT U RO S	GR UP O TE ST A
A C T I V O
AC TIV O S N O C OR RIE NT ES	1.2 48 .3 65	3 43 .9 95	16 8.5 3 8	15 9. 6 27	1.9 20 .5 25
Inm iliz ad Int ib le ov o an g	0	31 .47 9	0	0	31 .47 9
io ob ilia ria Inv s I ers ne nm s	1.2 3 2.0 25	28 3. 9 6 2	16 2.6 6 4	14 0. 8 3 4	1.8 19 .48 5
io iliz ét tic ip i ón Inv ta b ad l m od de ers ne s c on as p or e o p ar ac	0	23 .8 0 3	0	5. 8 27	29 .6 3 0
Ac tiv fin ier rrie nt os an c os n o co es	13 .27 2	3. 8 8 0	5. 29 9	1.6 91	24 .14 2
s d ife rid Im to pu es os	3. 0 6 8	87 1	57 5	.27 11 5	8 9 15 .7
AC TIV O S C OR RIE NT ES	2.0 9 6	4.3 46	44 8	3 28 .27 2	3 35 .16 2
Ac tiv rrie nt te nid la nt os n o co es m an os p ar a ve a	0	0	0	11 8. 9 21	11 8. 9 21
ud ia les ot nt ob De or es c om erc y ra s c ue as a c ra r	2.0 9 6	2.5 97	44 8	.23 11 7	16 .37 8
Inv io fin ier rie nt ers ne s an c as c or es	0	1.7 49	0	95 3	2.7 0 2
íq Efe ct ivo ot ed ios l id iva len te ro s m os e qu s y u	0	0	0	19 7.1 61	19 7.1 61
TO TA L A CT IV O	1.2 5 0. 46 1	3 48 .3 41	16 8. 9 8 6	48 7. 8 9 9	2.2 55 .6 87
P A S I V O
ON IO O PA TR IM N ET	0	0	0	6 6. 20 5 5	6 6. 20 5 5
SIV O S N O C OR ES PA RIE NT	2.7 29 15	31 2 .11	6.1 3 6	.8 6 8 17	20 8 45 7.
d ist rib ir e ios j ic ios Ing res os a u n v ar e erc	0	0	0	0	0
vis io rie Pro to ne s p ar a sg os y g as s	0	0	0	11 .3 97	11 .3 97
Re j la laz cu rso s a en os a rg o p o	13 5. 25 2	27 .81 9	0	0	16 3. 07 1
do la laz Ac ree res a rg o p o	14 .23 8	3. 29 3	6.1 3 6	1.2 07	24 .87 4
Ins tru to fin ier d ivo m en s an c os e pa s	0	0	0	5. 26 4	5. 26 4
Pa ivo im to s d ife rid s s p or pu es os	3. 23 9	0	0	0	3. 23 9
PA SIV O S C OR RIE NT ES	9 0 8. 26 2	22 5. 20 4	20 8. 47 4	13 9. 6 97	1.4 81 .6 37
ivo inc ivo rrie Pa ula do ct nt te vt s s v s a a s n o co es m an n. a.	0	0	0	12 2.2 05	12 2.2 05
j to laz Re cu rso s a en os a c or p o	9 0 3. 23 3	22 4.9 8 6	20 8. 0 46	48 2 7.	1.3 43 47 .7
ia De ud d el da to laz as c on e m pr es as g ru po y as oc s a c or p o	0	0	0	0	0
Ac do ia les ot nt ree res c om erc y ra s c ue as a p ag ar	5. 0 29	21 8	42 8	7.1 6 4	12 .8 3 9
Ins tru to fin ier d ivo m en s an c os e pa s	0	0	0	2.5 3 2	2.5 3 2
vis io io á fic Pro s d e t ne s p ar a op era c ne r o	0	0	0	31 4	31 4
OT RO SIV O PA	18 9. 47 0	9 2.0 25	( 45 .6 24 )	( 23 87 1) 5.	0
TO TA L P AS IV O	1.2 5 0. 46 1	3 48 .3 41	16 8. 9 8 6	48 7. 8 9 9	2.2 55 .6 87

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. Hoja 68/82.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

GR UP O TE ST A 20 14 M ile s d e e ur os	OF IC AS IN	HO S TE LE	C OM ER CI AL IN DU ST RIA L	AJ U ST ES Y OT RO S	GR O ST UP TE A
A C T I V O
AC TIV O S N O C OR RI EN TE S	1.2 27 .6 31	3 44 .12 3	17 0. 46 4	1.3 7 6. 67 4	3.1 18 .8 9 2
iliz ib Inm ad Int le ov o an g Inv io s I ob ilia ria ers ne nm s ét ón io ta b iliz ad l m od de tic ip i Inv ers ne s c on as p or e o p ar ac Ac tiv fin ier rrie nt os an c os n o co es Im to s d ife rid pu es os	0 1.2 0 8. 18 1 0 16 .0 41 3. 40 9	3 2.3 87 28 2.7 15 22 .3 0 2 5.7 5 4 9 65	0 16 5. 23 0 0 4.5 95 6 3 9	14 .5 43 3 6 4. 18 9 8. 0 81 97 7. 3 24 12 .5 37	46 .9 3 0 2.0 20 .31 5 3 0. 3 8 3 1.0 0 3.7 14 17 .55 0
AC TIV O S C OR RIE NT ES	3. 0 8 9	2.6 61	10 3	42 .31 7	48 .17 0
tiv rrie nid Ac nt te la nt os n o co es m an os p ar a ve a De ud ia les ot nt ob or es c om erc y ra s c ue as a c ra r io fin ier rie Inv nt ers ne s an c as c or es íq Efe ct ivo ot ed ios l id iva len te y ro s m u os e qu s	0 3. 0 8 9 0 0	0 2.6 61 0 0	0 10 3 0 0	0 6. 31 0 14 .07 5 21 .9 3 2	0 12 .16 3 14 .07 5 21 .9 3 2
TO CT O TA L A IV	1.2 3 0.7 20	3 46 8 4 .7	0.5 67 17	1.4 18 .9 91	3.1 67 .0 6 2
S O P A I V
PA TR IM ON IO N ET O	0	0	0	1.3 8 3.1 18	1.3 8 3.1 18
PA SIV O S N O C OR RIE NT ES	1.0 47 .5 6 2	25 1.8 7 3	21 2.4 41	9 2.7 7 8	1.6 0 4.6 5 4
Ing d ist rib ir e ios j ic ios res os a u n v ar e erc vis io rie to Pro ne s p ar a sg os y g as s j Re la laz cu rso s a en os a rg o p o Ac ed la laz re or es a rg o p o fin ier d ivo Ins tru to m en s an c os e pa s ivo im ife rid Pa to s d s s p or pu es os	0 0 1.0 29 .3 0 4 13 .9 8 3 0 4.2 75	0 0 24 8.5 6 0 3. 31 3 0 0	0 0 20 6. 31 1 6.1 3 0 0 0	0 6 0 15 .5 6 6. 07 8 2.8 05 8. 3 35 0	0 6 0 15 .5 1.5 5 0. 25 3 26 .23 1 8. 3 35 4.2 75
SIV O S C OR S PA RI EN TE	3. 9 20 7	12 .97 8	.47 2 11	8 0. 9 20	9. 29 0 17
ivo inc ula do ct ivo rrie nt te vt Pa s s v s a a s n o co es m an n. a. Re j to laz cu rso s a en os a c or p o De ud d el ia da to laz as c on e m pr es as g ru po as oc s a c or p o y ed ia les Ac ot nt re or es c om er c y ra s c ue as a p ag ar Ins tru to fin ier d ivo m en s an c os e pa s vis io io s d tr á fic Pro ne s p ar a op er ac ne e o	0 6 9.7 07 2.6 40 3 1.5 7 0 0	0 12 .6 21 3 43 14 0 0	0 11 .18 8 9 6 18 8 0 0	0 67 .0 20 6.5 9 0 4.7 8 3 2.2 5 0 27 7	0 16 0.5 3 6 9. 6 6 9 6.5 8 5 2.2 5 0 27 7
OT RO PA SIV O	10 9. 23 8	81 .9 3 3	( 5 3. 3 46 )	( 13 7. 8 25 )	0
TO TA L P AS IV O	1.2 3 0.7 20	3 46 .7 8 4	17 0.5 67	1.4 18 .9 91	3.1 67 .0 6 2

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. Hoja 69/82.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Gr Te ta 2 0 1 5 up o s M i le de s e ur os	O F I C I N A S	H O T E L E S	C O M E R C I A L I N D U S T R I A L	A J Y O U S T E S T R O S	G R U P O T E S T A
te to de la i fra de io Im p or n e c n eg oc s ón O tro ing de lo ta i s re so s e xp c Re l ta do ta de t ivo su v en a c s	0 4 8 4 1 5. 0 0	2 6. 0 4 7 0 0	3 4. 8 4 8 2 3 0	6 1 7. 7 7 1. 1 1 5 0	8 4. 1 1 5 5 1. 1 3 8 0
ón To ta l in de lo ta i g re so s e xp c	1 0 5. 4 8 4	2 6. 0 4 7	3 4. 8 7 1	1 8. 8 9 1	1 8 5. 2 9 3
Am t iza io de l in i l iza do or c ne s m ov ia i ón is io á f ico Va tr r c p ro v ne s ia i ón is io in in ia Va te l y te r c p ro v ne s m ov m m a r c ar ra , ón O de lo i tro to ta s g as s e xp c	( 1 9. 4 3 2 ) 0 2 9. 3 9 6 ( 2 0 9 ) 5. 7	( 5. 3 8 1 ) 0 3. 9 5 9 ( 0 2 ) 7. 7	( 3. 6 3 4 ) ( ) 8 0 ( 8 0 9 ) 7.	( 2. 0 5 3 ) ( ) 6 8 ( ) 1 2 3. 7 1 0 ( 8. 9 3 6 )	( 3 0. 5 0 0 ) ( ) 7 6 ( ) 9 0. 3 5 5 ( 4 8. 8 9 6 )
ón To ta l g to de lo ta i as s e xp c	( 1 5. 1 1 5 )	( 8. 4 9 4 )	( 1 1. 4 5 1 )	( 1 3 4. 7 6 7 )	( 1 6 9. 8 2 7 )
Ó S O O C R E U L T A D D E E X P L T A I N	9 0. 3 6 9	3 1 7. 5 5	2 3. 4 2 0	( 8 6 ) 1 1 5. 7	4 6 6 1 5.
l ta do f ina ier ( in is io ) Re su nc o s p ro ne s v De te io R do j io ins tru to fro r ro y . p or e na en ac ne s m en s s. Pa t ic ip t do de ia da r . e n r e m p re sa s a so c s	( 0 6 ) 1 5. 1 0 0	( 3. 0 ) 1 5 0 1. 6 0 3	( 4. 0 2 0 ) 0 0	( 3. 6 2 ) 5 ( 6 3 4 ) ( 1. 8 5 7 )	( 2 8 3 8 ) 5. ( 6 3 4 ) ( 2 5 4 )
C O S S O S B E N E F I I A N T E D E I M P U E T	3 3 7 5. 5	6. 0 0 6 1	9. 4 0 0 1	( 2 2. 0 9 ) 1 1	( 2 6 0 ) 1 1.
Im to br So ie da de p ue s so e c s	0	0	0	( 1. 8 1 4 )	( 1. 8 1 4 )
º C O S O O C C O B N L I D A D D E L E J E R I I	3 3 7 5. 5	6. 0 0 6 1	9. 4 0 0 1	( 2 3. 8 3 3 ) 1	( 3. 0 4 ) 1 7

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Gr ta 2 0 4 Te 1 up o s i le de M s e ur os	O C S F I I N A	O S H T E L E	C O M E R C I A L I N D U S T R I A L	A J Y O U S T E S T R O S	G O S R U P T E T A
i fra io Im te to de la de p or n e c n eg oc s ón O tro ing de lo ta i s re so s e xp c l ta do ta de t ivo Re su v en a c s	1 0 9. 7 9 9 4 0	2 3. 6 4 2 0 0	3 5. 0 3 0 2 5 0	1 9. 5 0 6 2. 0 3 7 4. 4 9 2	1 8 7. 9 7 7 2. 0 6 6 4. 4 9 2
ón l in de lo i To ta ta g re so s e xp c	0 9. 8 0 3 1	2 3. 6 4 2	3 0 5. 5 5	2 6. 0 3 5	9 4. 3 1 5 5
iza io de l in i l iza do Am t or c ne s m ov ón á Va ia i is io tr f ico r c p ro v ne s ón Va ia i is io in in te ia l y te r c p ro v ne s m ov m m a r c ar ra , i ón O tro to de lo ta s g as s e xp c	( 9. 0 ) 1 1 1 ( 3 7 ) 8. 6 6 8 ( ) 2 4. 7 9 1	( 3 6 8 ) 5. 0 2. 9 9 6 ( ) 7. 0 3 1	( 3. 8 ) 5 5 ( 5 4 ) 0 ( ) 7. 8 4 5	( 2. 3 8 8 ) ( 7. 7 0 0 ) 1. 9 5 1 ( ) 8. 9 7 5	( 3 0. 3 2 ) 5 ( 7. 7 9 1 ) 1 3. 6 1 5 ( ) 4 8. 6 4 2
ón ta l g to de lo ta i To as s e xp c	( 3 ) 5. 1 7 1	( 9. 4 0 3 )	( 4 8 4 ) 1 1.	( 2 ) 1 7. 1 1	( 3. 0 ) 7 1 7
Ó R E S U L T A D O D E E X P L O T A C I N	7 4. 6 3 2	1 4. 2 3 9	2 3. 5 7 1	8. 9 2 3	1 2 1. 3 6 5
f ina ier ( in is io ) Re l ta do su nc o s p ro v ne s te io do j io ins tru to fro De R r ro . p or e na en ac ne s m en s s. y Pa t ic ip t do de ia da r . e n r e m p re sa s a so c s	( ) 4. 1 7 6 ( 8 6 ) 1 1. 1 0	( ) 9 5 6 0 1. 2 0 6	( ) 1. 1 2 3 0 0	( ) 1. 4 4 3 ( 3 4 4 ) 1. ( 4 0 7 )	( ) 7. 6 9 8 ( 3. 6 0 ) 1 1 7 9 9
C O S S O S B E N E F I I A N T E D E I M P U E T	8. 6 4 0 5	4. 4 8 9 1	2 2. 4 4 8	2 9 5. 7	0 3 0 6 1 1.
to br So ie da de Im p ue s so e c s	0	0	0	( 2 8. 3 ) 7 1	( 2 8. 3 ) 7 1
B º C O N S O L I D A D O D E L E J E R C I C I O	5 8. 6 4 0	1 4. 4 8 9	2 2. 4 4 8	( ) 2 2. 9 8 4	7 2. 5 9 3

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

29. Información por áreas geográficas

La información por área geográfica para los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 es como sigue:

201 5	OFI CIN AS		CO MER CIA L / I NDU STR IAL		HOT ELES			OTR OS
Mile s de Eur os	MA DRI D	BAR CEL ON A	OTR OS	MA DRI D	BAR CEL ON A	OTR OS	MA DRI D	BAR CEL ON A	OTR OS	MA DRI D	BAR CEL ON A	OTR OS	TOT AL
orte to d e la Cif ra d cio Imp e N ne ego	84.1 93	17.8 14	3.47 7	11.2 97	845	22.7 06	13.7 56	8.92 3	3.56 7	14.2 26	0	3.35 1	184 .155
ión Cos te d dqu isic e a	1.21 6.57 3	211 .601	45.0 36	79.2 18	8.11 4	133 .258	313 .071	64.2 55	32.5 40	197 .844	0	79.3 64	2.38 0.87 4
rsió Inve n 20 15	12.6 93	1.24 6	0	489	1	578	500	33	32	316	0	12	15.9 00

201 4	OFI CIN AS			CO CIA L / I STR MER NDU IAL			HOT ELES			OTR OS
Mile s de Eur os	MA DRI D	BAR CEL ON A	OTR OS	MA DRI D	BAR CEL ON A	OTR OS	MA DRI D	BAR CEL ON A	OTR OS	MA DRI D	BAR CEL ON A	OTR OS	TOT AL
Imp orte to d e la Cif ra d e N cio ne ego	88.4 94	17.8 00	3.50 6	11.6 12	845	22.5 72	11.0 42	9.01 9	3.58 1	16.0 66	0	3.44 0	187 .977
ión Cos te d dqu isic e a	1.20 3.88 0	210 .355	45.0 36	78.7 28	8.11 4	132 .681	311 .140	64.2 22	32.5 08	311 .735	0	103 .118	2.50 1.51 7
rsió Inve n 20 14	5.42 5	2.34 8	3	472	0	1.29 4	366	8	28	844	0	191	10.9 79

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA DETALLE DE PARTICIPACIONES A 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

2015

Empresas del grupo y asociadas		Porcentaje participación	Inversión 31-dic-15	Método de consolidación	Actividad que realiza
Sociedad y Domicilio			(Miles de Euros)
Trade Center Hotel, S.L.U. Avda. Diagonal, 490. Barcelona. España	(a)	100,00%	12.020	Integración Global	Patrimonio en Renta
Testa Residencial, S.L.U. Pº Castellana, 83-85. Madrid. España	(a)	100,00%	101.732	Integración Global	Patrimonio en Renta
Testa American Real Estate Corporation 1111 Brikell Avenue. Miami. EEUU		100,00%	70.682	Integración Global	Patrimonio en Renta
Gesfontesta, S.A.U. Pº Castellana 83-85. Madrid. España		100,00%	642	Integración Global	Prestación de Servicios
Gescentesta, S.L.U. Pº Castellana 83-85. Madrid. España		100,00%	3	Integración Global	Prestación de Servicios
Itaceco, S.L.U. Pº Castellana 83-85. Madrid. España		100,00%	6	Integración Global	Sin Actividad
Prosacyr Hoteles, S.A. Pº Castellana, 83-85. Madrid. España		100,00%	4.287	Integración Global	Sin Actividad
Bardiomar, S.L. Crt.Las Rozas-El Escorial km.0,3. Madrid. España		50,00%	19.713	Método de participación	Patrimonio en Renta
Provitae Centros Asistenciales, S.L. C/ Fuencarral, 123. Madrid. España		50,00%	11.572	Método de participación	Patrimonio en Renta
PK. Inversiones 22, S.L. C/ Príncipe de Vergara, 15. Madrid. España		50,00%	30	Método de participación	Prestación de Servicios
Pazo de Congresos de Vigo, S.A. Avda. García Barbón, 1. Vigo. España	(a)	44,44%	10.587	Método de participación	Proyecto de ejecución, construcción y explotación del Palacio de Congresos de Vigo.
PK. Hoteles 22, S.L. C/ Príncipe de Vergara, 15. Madrid. España		32,50%	5.688	Método de participación	Patrimonio en Renta
Parking del Palau, S.A. Pº de la Alameda, s/n. Valencia. España		33,00%	660	Método de participación	Patrimonio en Renta

(a) Auditada por Ernst & Young,

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA DETALLE DE PARTICIPACIONES A 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

2014

Empresas del grupo y asociadas		Porcentaje participación	Inversión 31-dic-14	Método de consolidación	Actividad que realiza
Sociedad y Domicilio			(Miles de euros)
Nisa, V.H., S.A.U. Avda. Diagonal, 490. Barcelona. España		100,00%	1.134	Integración Global	Sin Actividad
Trade Center Hotel, S.L.U. Avda. Diagonal, 490. Barcelona. España	(a)	100,00%	12.020	Integración Global	Patrimonio en Renta
Testa Residencial, S.L.U. Pº Castellana, 83-85. Madrid. España	(a)	100,00%	101.732	Integración Global	Patrimonio en Renta
Testa American Real Estate Corporation 1111 Brikell Avenue. Miami. EEUU	(b)	100,00%	70.682	Integración Global	Patrimonio en Renta
Gesfontesta, S.A.U. Pº Castellana 83-85. Madrid. España		100,00%	642	Integración Global	Prestación de Servicios
Gescentesta, S.L.U. Pº Castellana 83-85. Madrid. España		100,00%	3	Integración Global	Prestación de Servicios
Gesfitesta, S.L.U. Pº Castellana 83-85. Madrid. España		100,00%	6	Integración Global	Prestación de Servicios
Prosacyr Hoteles, S.A. Pº Castellana, 83-85. Madrid. España		100,00%	4.287	Integración Global	Sin Actividad
Bardiomar, S.L. Crt.Las Rozas-El Escorial km.0,3. Madrid. España		50,00%	19.713	Método de participación	Patrimonio en Renta
Provitae Centros Asistenciales, S.L. C/ Fuencarral, 123. Madrid. España		50,00%	11.572	Método de participación	Patrimonio en Renta
PK. Inversiones 22, S.L. C/ Príncipe de Vergara, 15. Madrid. España		50,00%	30	Método de participación	Prestación de Servicios
Pazo de Congresos de Vigo, S.A. Avda. García Barbón, 1. Vigo. España	(a)	44,44%	10.587	Método de participación	Proyecto de ejecución, construcción y explotación del Palacio de Congresos de Vigo.
PK. Hoteles 22, S.L. C/ Príncipe de Vergara, 15. Madrid. España		32,50%	5.688	Método de participación	Patrimonio en Renta
Parking del Palau, S.A. Pº de la Alameda, s/n. Valencia. España		33,00%	660	Método de participación	Patrimonio en Renta

(a) Auditada por Ernst & Young, (b) Auditada por Kaufman Rossin & Co.

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA DETALLE DE PARTICIPACIONES A 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

El siguiente cuadro contiene la información bajo NIIF del Total de Activos, Pasivos, Ingresos Ordinarios y Resultado del ejercicio de las Sociedades incluidas en consolidación con método de participación para los ejercicios 2015 y 2014.

			Ejercicio 2015
Miles de euros	Total activos	Total pasivos	Cifra de negocios	Ingresos ordinarios	Resultado
P.K. Hoteles 22, S.L.	20.986	16.186	1.841	2.078	337
Parking Palau, S.A.	2.447	103	780	780	136
Bardiomar, S.L.	29.163	12.870	7.537	7.537	3.874
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	56.276	47.172	684	690	(1.426)
Provitae Centros Asistenciales, S.A.	8.310	1.902	0	0	(58)
P.K. Inversiones 22, S.L.	37	1	0	0	0

			Ejercicio 2014
Miles de euros	Total activos	Total pasivos	Cifra de negocios	Ingresos ordinarios	Resultado
P.K. Hoteles 22, S.L.	21.813	17.173	1.619	1.856	49
Parking Palau, S.A.	2.452	100	779	779	151
Bardiomar, S.L.	28.077	15.455	5.892	7.182	3.260
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	58.246	67.142	426	970	(3.024)
Provitae Centros Asistenciales, S.A.	8.308	1.843	0	0	(17)
P.K. Inversiones 22, S.L.	37	1	0	0	0

No existen pasivos contingentes en las Sociedades asociadas mencionadas en los cuadros anteriores para los ejercicios 2015 y 2014.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2015

1.- EVOLUCIÓN DEL GRUPO TESTA EN 2015

Como principal aspecto clave del periodo cabe destacar el cambio de control de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. como consecuencia del acuerdo de inversión suscrito entre Merlin Properties, Socimi, S.A. y Sacyr, S.A..

La aplicación de dicho acuerdo en los plazos establecidos materializó que a 30 de junio de 2015 Merlin Properties tuviese un porcentaje de participación del 25% pero que en la actualidad ascienda ya, a un 77,3% de participación en Testa.

Como consecuencia del mencionado cambio de control, Merlin Properties, Socimi, S.A. presentó con fecha 24 de agosto de 2015 ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición de acciones de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.. La oferta fué autorizada por la C.N.M.V. con fecha 28 de octubre de 2015 y se dirigía al 100% del capital social de la compañía representativas de 153.967.718 acciones pero con inmovilización de 153.386.109 acciones pertenecientes al oferente, Merlin Properties Socimi, S.A., y a las que aún mantiene Sacyr, S.A.. En consecuencia, la oferta se extendía de modo efectivo a la adquisición de 581.609 acciones representativas del 0,38% del capital de la sociedad. El precio ofrecido ascendía a 13,54 euros por acción.

Durante el ejercicio 2015 adicionalmente, caben destacar los siguientes acontecimientos:

El 28 de septiembre de 2015 se acordó, por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, el acogimiento de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., a partir del ejercicio social iniciado el 1 de enero de 2015, al régimen especial propio de las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (el Régimen de SOCIMIs). Como consecuencia de lo anterior se ha procedido a modificar la denominación social a la de "Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.".
El 29 de junio de 2015 se acordó, por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante, el pago de un dividendo, dentro del acuerdo de distribución del resultado del ejercicio 2014, de 0,15 euros/acción (23.095 miles de euros) que fue abonado el 10 de julio de 2015.
Durante este periodo no se han realizado inversiones ni desinversiones en activos. Se ha finalizado el proceso de reforma integral del edificio, con una superficie alquilable de aproximadamente 19.289 m2, sito en Avda. del Partenón 12 (Madrid). Actualmente se encuentra en proceso de comercialización.
Como diferencia entre los recursos de la ampliación de capital y el pago adicional Testa mantuvo en tesorería unos fondos, antes de gastos de la operación, que ascendían a aproximadamente 186 millones de euros.
En el ejercicio 2015 el Grupo Testa ha generado una cifra de negocios, incluyendo las refacturaciones de gastos, que asciende a 184.155 miles de euros, un EBITDA de 163.397 miles de euros y un resultado negativo consolidado neto de 13.074 miles de euros como consecuencia principalmente de los deterioros registrados en los terrenos no estratégicos pertenecientes al Grupo.

El valor razonable de los activos inmobiliarios de cartera del Grupo Testa asciende a 3.287.893 miles de euros y se corresponde con las valoraciones obtenidas por parte de CBRE y Savills a fecha de 31 de diciembre de 2015. Las plusvalías implícitas no registradas en el balance consolidado a 31 de diciembre de 2015 ascienden a 1.270.187 miles de euros.

Durante el ejercicio 2015, TESTA ha formalizado contratos de alquiler por 188.629 m2, de los cuales 167.639 m2 corresponden a renovaciones y 20.991 m2 a nuevos contratos.

En el sector residencial se han formalizado 298 contratos de alquiler de los cuales 64 corresponden a renovaciones y 234 a nuevos contratos, siendo 255 los contratos finalizados durante el periodo. La rotación de viviendas durante el año ha sido del 20 %.

Por categoría de activos los principales hitos son los siguientes:

Oficinas

Los contratos de alquiler formalizados en las oficinas en Madrid han ascendido a 100.759 m2, de los cuales 12.947 m2 corresponden a nuevos contratos y 87.812 m2 a renovaciones. Durante este periodo se han producido bajas de contratos por un total de 12.072 m2.

Cabe destacar:

La renegociación con INFORMATICA EL CORTE INGLES de los 16.000 m2 de oficinas sito en Costa Brava 2-4.
La renovación, con ampliación de la superficie alquilada en 1.781 m2, hasta los 30.896 m2, con la Comunidad de Madrid en Princesa 3, 5 y Ventura Rodríguez 7 en Madrid. El plazo de renovación de dicho contrato ha sido de 5 años.
La renta de mercado firmada sobre los 988 m2 en el local comercial situado en los bajos del edificio situado en la Avenida Diagonal número 605, con una aumento del 11,8% de la renta, con BENNETON RETAIL.

Retail

Durante el ejercicio 2015, se han formalizado contratos de alquiler sobre 7.856 m2, de los cuales 2.522 m2 corresponden a renovaciones y 5.335 m2 a nuevos contratos. Y se han producido bajas de contratos por 5.128 m2 por lo que la contratación neta asciende a +2.729 m2.

Centro Oeste. Cabe destacar la situación de Centro Oeste, Majadahonda (Madrid) que sigue siendo un centro muy demandado, manteniendo la ocupación al 100%.

El volumen total contratado es de 2.498 m2, de los cuales 400 m2 se corresponden con renovaciones y 2.098 m2 con nuevos contratos. Las salidas son de 1.981 m2.

La afluencia de visitantes sigue su tendencia al alza. El número de visitantes durante este periodo asciende a 6,72 millones (+4,04% con respecto al mismo periodo de 2014). El ratio de ventas por m2 ha experimentado un incremento del 2,13 % respecto al ejercicio 2014.

Porto Pi. Continúa siendo un centro muy demandado, manteniendo una ocupación 95,1% (Conjunto de Centro Comercial y Terrazas).

El volumen total contratado es de 3.383 m2, de los cuales 1.268 m2 se corresponden con renovaciones y 2.115 m2 con nuevos contratos.

El número de visitantes durante 2015 asciende a 8,47 millones (+12,01 % con respecto a 2014). El ratio de ventas por m2 también sigue una tendencia al alza, experimentando un incremento del 14,28% respecto a 2014.

Larios Centro. Continua siendo un centro muy demando, manteniendo la ocupación al 99, 5%.

Se ha firmado contrato con TIGER, con una superficie de 312 m2.

El volumen total contratado es de 1.286 m2, de los cuales 165 m2 se corresponden con renovaciones y 1.122 m2 con nuevos contratos. Las salidas son de 26 m2, con lo que la contratación neta es de 616 m2.

La afluencia de visitantes sigue su tendencia al alza. El número de visitantes asciende a 10,6 millones (+6.51 % con respecto a 2014). El ratio de ventas por m2 también sigue una tendencia al alza, experimentando un incremento durante el año del 9,95% respecto a 2014.

Locales Princesa

Renovación por parte de Mc Donald's con una superficie de 634 m2.

Industrial

Durante 2015 se han formalizado contratos de alquiler sobre 80.014 m2, de los cuales 77.305 corresponden a negociaciones y 2.709 a nuevos contratos. De los 24.288 m2 que han sido baja durante 2015, la mayoría corresponden a la baja del inquilino de la nave de Pedrola (Zaragoza). Dicha nave cuenta con una superficie alquilable de 21.579 m2 y actualmente se están realizando las oportunas gestiones de comercialización para ocupar la misma.

2.- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante de este informe de gestión correspondiente al ejercicio 2015, se adjunta a continuación como un Anexo.

3.- PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA EL GRUPO TESTA

Las políticas de gestión de riesgo financiero dentro del sector patrimonialista en alquiler, sector, en el que actúa el Grupo Testa, vienen determinadas fundamentalmente por el análisis de los proyectos de inversión, la gestión en la ocupación de los inmuebles y por la situación de los mercados financieros:

Dicho riesgo también está mitigado por la diversificación por tipo de producto en el que el Grupo invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.

El factor causante del riesgo de liquidez es el fondo de maniobra negativo, que fundamentalmente incluye la deuda con vencimiento a corto plazo.

A la fecha de formulación de cuentas anuales consolidadas el Grupo ha cubierto todas las necesidades de fondos para atender íntegramente los compromisos con proveedores, empleados y administraciones, de acuerdo con el Cash Flow previsto para el ejercicio 2014, teniendo en cuenta lo indicado anteriormente.

• Riesgo de tipo de cambio: la política del Grupo es contratar el endeudamiento en la misma moneda en que se producen los flujos de cada negocio. Por ello, en la actualidad no existe ningún riesgo relevante relativo a los tipos de cambio. Dentro de este tipo de riesgo, cabe destacar la fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras cuya moneda funcional es distinta del euro.

4.- PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

El periodo de pago está dentro del límite legal establecido (60 días).

5.- INFORMACIÓN SOBRE ACCIONES PROPIAS E INVERSIONES EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

El Grupo no ha desarrollado, durante los ejercicios 2015 y 2014, ninguna actividad en materia de investigación y desarrollo.

Tampoco ha efectuado, durante los ejercicios 2015 y 2014, adquisiciones de acciones propias.

6. - ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

Tramo A por importe de 850 millones de euros con vencimiento el 30 de junio de 2021 y con un tipo de interés de Euribor + 1,6%. Sobre este tramo adicionalmente se ha suscrito una cobertura de tipos de Interés (IRS), con el mismo vencimiento del Tramo A, por un 70% del nocional, es decir, 595 millones de euros y con un coste del derivado del 0,0981%.
Tramo B por importe de 339 millones de euros con vencimiento 31 de diciembre de 2017 y con un tipo de interés inicial de Euribor + 1.0%.

FIRMA FORMULACIÓN CUENTAS; DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DECLARACIÓN NEGATIVA MEDIOAMBIENTAL.

DILIGENCIA DE FIRMAS DE LAS CUENTAS ANUALES y DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD:

Para hacer constar que el Consejo de Administración de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., en su sesión del día 26 de febrero de 2016 ha formulado, a efectos de lo determinado en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las Cuentas Anuales consolidadas (estado de situación financiera consolidado, cuenta de resultados separada consolidada y los estados de resultados global consolidado, de flujos de efectivo consolidado y de cambios de patrimonio neto consolidado y la memoria consolidada), y el Informe de Gestión del Grupo, correspondiente al ejercicio 2015, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Dichos documentos figuran trascritos en los folios precedentes, que están correlativamente numerados del 1 al presente incluido. Y a efectos del art. 8.1.b) del R.D. 1362/07 de 19 de octubre, declaran que hasta donde alcanza su conocimiento, los citados documentos han sido elaborados con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 253 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, en prueba de conformidad con esas Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados del Grupo correspondientes al ejercicio 2015, los Administradores de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., firman la presente diligencia.

DECLARACIÓN NEGATIVA MEDIO AMBIENTAL:

Los abajo firmantes, como administradores de la Sociedad, manifiestan que en la contabilidad correspondiente a las presentes cuentas anuales no existe ninguna partida de naturaleza medioambiental que deba ser incluida en la Memoria de acuerdo a las indicaciones de la tercera parte del Plan General de Contabilidad (RD 1514/07, de 14 de Noviembre).

____________________________________ ____________________________________

En Madrid, a 26 de febrero de dos mil dieciséis.

____________________________________ ____________________________________ D. Fernando Rodríguez Avial-Llardent D. Fernando Lacadena Azpeitia Presidente Consejero Delegado

D. Ismael Clemente Orrego D. Miguel Ollero Barrera Consejero Consejero

Consejero Consejero

____________________________________ ____________________________________ D. Pilar Cavero Mestre D. Eduardo Fernández-Cuesta Luca de Tena

____________________________________ D. Miguel Heras Dolader Consejero

De todo lo cual como Secretario doy fe:

Dña. Mónica Martín de Vidales Godino Secretario del Consejo (no consejero)

________________________________

ANEXO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A.

31 DE DICIEMBRE DE 2015 C.I.F. A08356727

Denominación Social: TESTA INMUEBLES EN RENTA SOCIMI, S.A.

Domicilio Social: PASEO DE LA CASTELLANA 83-85, MADRID.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
12.06.2015	30.793.543,60	153.967.718	153.967.718

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No X

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o		Derechos de voto indirectos		% sobre el
denominación social del	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la	Número de derechos de	total de derechos de
accionista		participación	voto	voto
SACYR, S.A	34.810.520			22,609%
MERLIN	118.575.589			77,323%
PROPERTIES,
SOCIMI, S.A.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.	15/06/2015	Incremento por encima del 25%
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.	23/07/2015	Incremento por encima del 50%
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.	12/08/2015	Incremento por encima del 75%
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.	18/11/2015	OPA sobre el 0,31%
SACYR, S.A	15/06/2015	Reducción por debajo

		del 75%
SACYR, S.A	23/07/2015	Reducción por debajo del 50%
SACYR, S.A	12/08/2015	Reducción por debajo del 25%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

	Número	Derechos de voto indirectos		% sobre el
Nombre o denominación social del consejero	de derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	total de derechos de voto

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

		Derechos indirectos			% sobre
Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	Número de acciones equivalentes	el total de derechos de voto

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sacyr, S.A	Contractual	Préstamo y concesión de
		garantías (cancelados a 31
		de diciembre de 2015)
Sacyr, S.A	Contractual	Alquiler de oficinas por la
		Sociedad
Sacyr, S.A.	Contractual	Prestación de servicios
		corporativos a la Sociedad
Sacyr, S.A	Societaria	Propietario de una
		participación significativa
		(22,609%) de la Sociedad
MERLIN PROPERTIES,	Contractual	Préstamo y concesión de
SOCIMI, S.A.		garantías por parte de la
		Sociedad
MERLIN PROPERTIES,	Societaria	Propietario de una
SOCIMI, S.A.		participación de control
		(77,323%) de la Sociedad

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

C	1

No: X
Intervinientes del pacto	% de capital social	Breve descripción del
parasocial	afectado	pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

SI

No X
Intervinientes acción	% de capital social	Breve descripción del
concertada	afectado	concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: N/A

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	Sí X	No
Nombre o denominación social
Merlin Properties, Socimi, S.A.

Observaciones

Es titular del 77,323% del capital social de Testa

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones	Número de acciones	% total sobre capital
directas	indirectas (*)	social
0	0	0%

**(*) A través de: N/A**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Total:

Explique las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, habidas durante el ejercicio: N/A

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

En la Junta General de Accionistas de fecha 2 de junio de 2014, el acuerdo séptimo, octavo, noveno y décimo del orden del día guarda relación con el contenido de este apartado:

Punto séptimo del orden del día: "Autorizar al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente."
Punto octavo del orden del día: "A) Reducción del capital social en un importe de 623.569.255,20 euros con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas, mediante la reducción del valor nominal de todas y cada una de las acciones en 5,40 euros por acción y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. B) Reparto de un dividendo extraordinario por importe de 518.486.288,12 euros con cargo a reservas de libre disposición, a razón de 4,49 euros brutos por acción, sujeto a la condición suspensiva del buen fin de una operación de captación de fondos propios mediante la emisión de nuevas acciones por al menos de 300 millones de euros.".
Punto noveno del orden del día: "Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir valores (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y warrants) canjeables por o con derecho a adquirir acciones en circulación de la Sociedad o de otras sociedades, y/o convertibles en o con derecho a suscribir acciones de nueva emisión de la Sociedad, hasta un máximo de 600.000.000 de euros, o su equivalencia en cualquier otra divisa, y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su grupo. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución, con facultades de sustitución, al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como reexcluir el derecho de suscripción preferente en la emisión de dichos valores. "
Punto décimo del orden del día: "Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir valores de renta fija (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y pagarés) y participaciones preferentes y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su Grupo".

La Junta General Ordinaria de Accionistas en su sesión celebrada el 29 de junio de 2015 acordó, ente otros, como punto sexto del Orden del Día lo siguiente::

"Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de Testa Inmuebles en Renta, S.A. o sociedades de su grupo. Revocación de las autorizaciones anteriores.

Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Testa Inmuebles en Renta, S.A. por parte de la propia Sociedad, o por sociedades de su grupo, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo

ello en los términos siguientes:

Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referido.

La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

Esta autorización deja sin efecto la otorgada por la Junta General de fecha 14 de junio de 2011, en la parte no utilizada."

A.9 bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante	0,068 %
estimado

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

	Sí	No X
Descripción de las restricciones

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: N/A

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. N/A

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

% de quórum distinto		% de quórum distinto al
al establecido en art.		establecido en art. 194 LSC
193 LSC para supuestos		para los supuestos especiales
generales		del art. 194 LSC
Quórum

exigido en 1ª
convocatoria
Quórum
exigido en 2ª
convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí X No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

(mayoría simple).

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	-	Mayoría absoluta
Describa las diferencias
Para la aprobación de un acuerdo se requerirá el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la junta general (mayoría absoluta) y no solo más votos a favor que en contra

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables en materia de modificación estatutaria se contienen en el artículo 24.2 de los Estatutos de la Sociedad, que establece lo siguiente:

"Si la Junta General está llamada a deliberar sobre cualquier modificación estatutaria, incluidos el aumento y la reducción del capital, así como sobre la emisión de obligaciones, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio de la Sociedad al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento."

Asimismo, entre las competencias de la Junta recogidas en el artículo 19.2.d de los Estatutos y 3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, se contempla expresamente la modificación de los Estatutos Sociales.

Por último y en relación a las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de Estatutos, en el Reglamento de Junta se regula la convocatoria de la Junta General, que se realizará de modo que se garantice un acceso a la información rápida y no discriminatoria entre todos los accionistas. A tal fin, se garantizarán medios de comunicación que aseguren la difusión pública y efectiva de la convocatoria, así como el acceso gratuito a la misma por parte de los accionistas en toda la Unión Europea.

En el anuncio de convocatoria se incluye menciones legalmente exigibles, entre otras, el orden del día de la Junta General, siendo un punto del orden del día las modificaciones estatutarias, si las hubiera. El orden del día es redactado con claridad y concisión comprendiendo los asuntos que han de tratarse en la reunión así como el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.

Asimismo, conforme a lo previsto en la normativa de aplicación, con ocasión de la convocatoria de la Junta General se habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. El Consejo de Administración podrá desarrollar las reglas anteriores, determinando el procedimiento, plazos y demás condiciones para el funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Desde la fecha de publicación de la convocatoria de Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, el texto íntegro de la convocatoria y los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no existir, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de los puntos del orden del día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Una vez iniciada la Junta General, los accionistas que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la Junta General y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día o formular propuestas, se identificarán ante el Notario o, en su defecto, ante el Secretario, o por indicación de cualquiera de ellos, ante el personal que lo asista, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones del que son titulares y las acciones que representan. Si pretendiesen solicitar que su intervención conste literalmente en el Acta de la Junta General, habrán de entregarla por escrito, en ese momento, al Notario o, en su defecto, al Secretario, o al personal que lo asista, con el fin de que el Notario o, en su caso, el Secretario, pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista.

Asimismo, cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación y si cualquier accionista hubiera votado en contra de un determinado acuerdo tiene derecho a que conste en el acta de la junta General su oposición al acuerdo adoptado.

Entre otras medidas, existe una oficina de relación con el accionista que resuelve cuantas preguntas pueda tener el accionista en relación con la Junta.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
	% de		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
02/06/2014	99,498%	0,024	0%	0%	99,522%
03/02/2015	99,534%	0,0002%	0%	0%	99,534%
29/06/2015	99,622%	0,013%	0%	0%	99,635%
28/09/2015	99,627%	0,0004%	0%	0%	99,627%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí	No X
	Número de acciones necesarias para asistir a la
	junta general

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

En la página web corporativa del Grupo Testa (www.testainmo.com) se encuentra la información requerida por Ley de Sociedades de Capital, la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo y Circular 3/2015, de 23 de junio , de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre especificaciones técnicas y jurídicas e información que deben contener las páginas web de las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores.

La información sobre gobierno corporativo y juntas generales puede encontrarse en las siguientes rutas de acceso:

Información para accionistas e inversores > Gobierno corporativo > Informe anual gobierno corporativo

Información para accionistas e inversores > Gobierno corporativo > Junta general de Accionistas.

Asimismo, dentro del apartado Junta general se recoge la convocatoria de la Junta, así como información adicional relativa a la misma.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombrami ento	Fecha último nombrami ento	Procedimie nto de elección
D. Fernando Rodríguez –Avial Llardent	Externo	Presidente	30/11/2000	29/06/2015	Acuerdo Junta General
D. Fernando Lacadena Azpeitia	Ejecutivo	Consejero Delegado	19/12/2014	03/02/2015	Acuerdo Junta General
Miguel Heras Dolader	Dominical	Consejero	29/06/2015	29/06/2015	Acuerdo Junta General
Pilar Cavero Mestre	Independien te	Consejero	29/06/2015	29/06/2015	Acuerdo Junta General
Eduardo Fernández-Cuesta Luca de Tena	Independien te	Consejero	29/06/2015	29/06/2015	Acuerdo Junta General
Ismael Clemente Orrego	Dominical	Consejero	23/07/2015	28/09/2015	Ratificació n de su nombramie nto por cooptación y reelección por la Junta General
Miguel Ollero Barrera	Dominical	Consejero	28/09/2015	28/09/2015	Cooptación

Número total de consejeros	7

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación	Categoría del consejero	Fecha de
social del consejero	en el momento de cese	baja

Manuel Manrique Cecilia	Dominical	29/06/2015
José Manuel Loureda
Mantiñán	Dominical	29/06/2015
Estanislao Rodríguez		29/06/2015
Ponga Salamanca	Independiente
Miguel Corsini Freese	Independiente	29/06/2015
Luis Carlos Croissier		29/06/2015
Batista	Independiente
Javier López-Ulloa Moráis	Dominical	23/07/2015
Juan María Aguirre		28/09/2015
Gonzalo	Dominical

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del	Cargo en el organigrama de la
consejero	sociedad
Fernando Lacadena Azpeitia	Consejero Delegado

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Ismael Clemente Orrego	Merlin Properties, Socimi, S.A.
Miguel Ollero Barrera	Merlin Properties, Socimi, S.A.
Miguel Heras Dolader	Sacyr S.A.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	42,85%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Pilar Cavero Mestre	Licenciada en Derecho por la
	Universidad Complutense de
	Madrid. Máster en Relaciones

	Industriales y Máster en la Escuela
	de Práctica Jurídica, de Abogacía.
	Diplomada en Derecho del Trabajo
	por la Escuela de Práctica Jurídica.
	Socia de Honor de Cuatrecasas con

	especial dedicación en Desarrollo de
	Negocio, representación
	institucional. Socia Fundadora y
	Directora del Área Laboral de
	Cuatrecasas Ha sido miembro del
	Consejo de Administración de
	Cuatrecasas y de los distintos
	Comités de Organización y
	Dirección del Despacho.
	Vicepresidenta Fundación
	Cuatrecasas.
	Consejera de Subastas Sepre, S.L.,
	Consejera del Club de Golf de la
	Moraleja, miembro de diversos
	patronatos y Presidenta de
	FORELAB.
Eduardo Fernández-Cuesta	Licenciado en Derecho por la
Luca de Tena	Universidad Complutense de Madrid
	y Master en Gerencia de Empresas,
	MBA, por el Instituto de Empresa de
	Madrid. Agente de la Propiedad
	Inmobiliaria, y Miembro de RICS
	(FRICS).

	Ha ejercido en su larga carrera
	profesional, entre otros cargos:
	Consejero Delegado de Richard Ellis
	Residential, S.A. Máximo
	responsable de la compañía en
	España, integrando Richard Ellis

	Residencial y Richard Ellis, S.A. en
	la nueva CB Richard Ellis Spain,
	S.A. Miembro del Comité Ejecutivo
	de CB Richard Ellis EMEA (Europa,
	Oriente Medio y África).

	Desde 2013, es Presidente de RICS
	en España y miembro del Consejo
	Europeo.

	Consejero Independiente de AENA
	desde octubre de 2014.

	En enero de 2015, se incorpora a

	Arcano como socio y responsable del área de Real Estate.
Número total de consejeros independientes	2

% total del consejo 28,57%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. No

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
Fernando Rodríguez – Avial Llardent	No es consejero dominical por no representar a ninguno de los accionistas significativos "Merlin Properties, Socimi, S.A.", ni "Sacyr S.A." No es independiente por haber estado	Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.

vinculado a la
Sociedad Testa
Inmuebles en Renta,
Socimi, S.A. como
consejero ejecutivo, en
los últimos veinte
años.

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	14,29%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
N/A

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercic io t	Ejercic io t-1	Ejercic io t-2	Ejercic io t-3	Ejercic io t	Ejercic io t-1	Ejercic io t-2	Ejercic io t-3
Ejecutiva	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Dominical	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Independie nte	1	0	0	0	14,29%	0%	0%	0%
Otras Externas	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Total:	1	0	0	0	0%	0%	0%	0%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El art. 7.1 (composición cualitativa del Consejo) del Reglamento del Consejo establece: "El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos. Asimismo, velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de

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experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras".

C. 1 . 6 El perfil de los actuales miembros del Consejo responde a las necesidades de la Sociedad, sin que se haya obstaculizado de manera explícita e implícita, la elección de consejeras. El Consejo busca profesionales sin que se haga distinción o discriminación alguna por razón de sexo. Si bien, ante candidatos del mismo perfil profesional, optaría por incrementar el número de mujeres para lograr una presencia equilibrada en el Consejo.

plique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Cuando se han tenido vacantes en el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta en su proceso de selección, la conveniencia de contar con diversidad de tipologías y de género en su seno, evitando para ello que en los procesos de selección de candidatos existan sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeros por circunstancias personales, especialmente de género.

Es relevante además el nivel de influencia de los dos accionistas principales en la elección de los tres consejeros dominicales basada en la confianza del accionista que propone el nombramiento.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

En la Junta General Ordinaria celebrada el 29 de junio de 2015 cuando, entre otras cuestiones, se procedió a la reestructuración del Consejo de Administración de la Sociedad, se buscó deliberadamente la designación de una Consejera lo que se materializó en el nombramiento de Dña. Pilar Cavero Mestre.

C.1.6.bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

A fecha de elaboración del presente informe la Sociedad no cuenta con una política de selección de consejeros, si bien tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el propio Consejo de Administración están actualmente trabajando en su elaboración para su aprobación durante el presente ejercicio.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El accionista MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. se encuentra representado por Ismael Clemente Orrego y Miguel Ollero Barrera.

SACYR. S.A. se encuentra representado por Miguel Heras Dolader.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
N/A

Indique si

no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

Nombre o denominación social del	Explicación
accionista

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones al consejo y a través de qué medio, y, en caso de que lo haya hecho por escrito, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
Manuel Manrique Cecilia	Dimisión en reunión del
	Consejo de Administración.
	Renovación global del
	Consejo de Administración
José Manuel Loureda Mantiñán	Dimisión en reunión del
	Consejo de Administración.
	Renovación global del
	Consejo de Administración
Estanislao Rodríguez-Ponga Salamanca	Dimisión en reunión del
	Consejo de Administración.
	Renovación global del
	Consejo de Administración
Miguel Corsini Freese	Dimisión en reunión del

	Consejo de Administración.
	Renovación global del
	Consejo de Administración
	Dimisión en reunión del
	Consejo de Administración.
Luis Carlos Croissier Batista	Renovación global del
	Consejo de Administración
	Carta de dimisión. Reducción
Javier López-Ulloa Moráis	en la Sociedad de la
	participación del Accionista
	(Sacyr) al que representaba
	Carta de dimisión. Reducción
Juan María Aguirre Gonzalo	en la Sociedad de la
	participación del Accionista
	(Sacyr) al que representaba

C.1.10

Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Fernando Lacadena Azpeitia	Todas las facultades del Consejo de Administración Legal y estatutariamente delegables

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Fernando Lacadena Azpeitia	Pazo de Congresos de Vigo	Representante del Presidente "Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A"	No
Fernando Lacadena Azpeitia	Pazo de Congresos de Vigo	Representante del Consejero "Testa Residencial, S.L.U." (hasta 4 de diciembre de 2015)	No
Fernando Lacadena Azpeitia	Pazo de Congresos de Vigo	Representante del Consejero "Prosacyr Hoteles	No

		S.A.U." (desde 4 de diciembre de 2015)
Fernando Lacadena Azpeitia	Testa American Real Estate Corporation	Presidente	Si
Fernando Lacadena Azpeitia Parking del Palau, S.A.		Representante del Consejero "Testa Residencial, S.L.U.	No
Fernando Lacadena Azpeitia	Pk Hoteles, 22, S.L.	Representante del Consejero "Testa Residencial, S.L.U.
Ismael Clemente Orrego	Merlin Properties Socimi, S.A.	Presidente	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Properties Socimi, S.A.	Consejero	Si

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Ismael Clemente Orrego	Merlin Properties Socimi, S.A.	Presidente
Miguel Ollero Barrera	Merlin Properties Socimi, S.A.	Consejero
Eduardo Fernández-Cuesta Luca de Tena	AENA	Consejero independiente

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si el reglamento del consejo establece reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No X

Explicación de las reglas

C.1.14 Apartado derogado.
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	924
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	N/A
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	N/A

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Javier Zarrabeitia Unzueta	Director General A
Leónides Gutiérrez	Coordinador de Direcciones
	Generales
Alejandro Coba	Director General B

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o	Denominación social del	Cargo
denominación social	accionista significativo
del consejero
Ismael Clemente	Merlin Properties Socimi,	Presidente
Orrego	S.A.
Miguel Ollero Barrera	Merlin Properties Socimi,	CFO
	S.A.

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
Miguel Heras	Sacyr, S.A.	Miembro del Comité
Dalader		Ejecutivo

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción modificaciones

En línea con las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se aprobaron por las juntas generales de accionistas celebradas en febrero y junio de 2015, en su reunión de 15 de diciembre de 2015 el Consejo de Administración aprobó la modificación de 30 artículos de los 45 que comprenden el Reglamento del Consejo para adaptarlos a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre e introducir otras mejoras de carácter técnico.

En concreto, los artículos modificados y su redacción final fueron los siguientes:

ARTÍCULO 1.- FINALIDAD

El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros.

ARTÍCULO 5. FUNCIÓN GENERAL DE SUPERVISIÓN

1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.
1. La política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión.
1. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.

A estos últimos efectos, el Consejo de Administración ejercerá directamente las responsabilidades siguientes:

a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
d) Su propia organización y funcionamiento.
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta

general.

f)	La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g)	El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
h)	El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
i)	Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
j)	La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
k)	La política relativa a las acciones o participaciones propias.
l)	Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas;
m)	La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
n)	La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
o)	La determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.
p)	La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.
q)	La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante.
r)	La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la junta general.
s)	La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en

entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo.

t) La aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,

2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y

3º. que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.

u) La determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.
v) las específicamente previstas en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.
1. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión

ARTÍCULO 7. COMPOSICIÓN CUALITATIVA

1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos. Asimismo, velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
1. El Consejo de Administración velará, en el ejercicio de las funciones antes descritas, para que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el

capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

1. El Consejo de Administración podrá proponer dentro del grupo de los consejeros externos:
2. (i) los representantes de los titulares de una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados;
3. (ii) personas que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
4. (iii) otros consejeros que no representen a titulares de participaciones significativas estables en el capital social de la Sociedad y en quienes no concurran las condiciones necesarias para su calificación como independientes.

Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de representación proporcional legalmente reconocido a los accionistas y de las competencias de la Junta General de Accionistas

ARTÍCULO 9. EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los consejeros. Podrán serle delegadas todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento.
1. Además de las facultades otorgadas por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento, el Presidente tendrá las siguientes:
2. (i) La facultad de convocar y presidir el Consejo de Administración, de fijar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates corresponde al Presidente.
3. (ii) Presidir la Junta General.
4. (iii) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día.
5. (iv) Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
1. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

ARTÍCULO 11. DELEGACIÓN DE FACULTADES

1. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 14 siguiente, el Consejo de Administración podrá delegar todas o algunas de sus facultades en una Comisión Ejecutiva y/o en uno o varios Consejeros Delegados y determinar los miembros del propio Consejo de Administración que vayan a ser titulares del órgano delegado, así como, en su caso, la forma de ejercicio de las facultades concedidas. La delegación permanente de facultades y la designación del consejero o consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas requerirán para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.
1. El consejero o consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas conforme a lo previsto en el apartado anterior se ocuparán de la conducción del negocio y de las máximas funciones ejecutivas de la Sociedad, bajo la dependencia del Consejo de Administración.
1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración deberá nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un consejero de entre los consejeros independientes como consejero coordinador que estará especialmente facultado para:
2. (a) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria del mismo cuando lo estime conveniente.
3. (b) Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir.
4. (c) Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
5. (d) Coordinar y reunir a los consejeros externos.
6. (e) Dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
7. (f) Mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y
8. (g) Coordinar el plan de sucesión del presidente.

ARTÍCULO 12. EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo de Administración designará al Secretario, que no necesitará ser consejero, y que auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.
1. El Secretario se ocupará, muy especialmente, y de manera adicional a

cualesquiera otras funciones asignadas al mismo por la ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento, de:

(i) Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
(ii) Velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna.
(iii) Asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

Asimismo, actuará como Secretario de las diferentes comisiones que se constituyan por el Consejo de Administración.

1. El Secretario asumirá las funciones que, en materia de normas de conducta, le atribuya el Reglamento Interno de Conducta.
1. El Consejo de Administración podrá nombrar también un Vicesecretario, que no necesitará ser consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración y le sustituya en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición.

Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta.

ARTÍCULO 13. ÓRGANOS DELEGADOS Y CONSULTIVOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que, en su caso, se realicen a título individual al Presidente, al Consejero Delegado o Consejeros Delegados o a una Comisión Ejecutiva y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones por áreas específicas de actividad, el Consejo de Administración constituirá en todo caso una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. El Consejo de Administración regulará el funcionamiento de las Comisiones, y, salvo disposición estatutaria en contrario o que otra cosa se prevea en el Reglamento, designará de entre sus miembros a sus Presidentes, con sujeción a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento. Cada Comisión elaborará anualmente un plan de actuaciones, del que dará cuenta al Consejo de Administración. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión en cuestión.

ARTÍCULO 14. LA COMISIÓN EJECUTIVA

Caso de existir, la Comisión Ejecutiva estará compuesta por el número de consejeros que en cada caso determine el Consejo de Administración, con los requisitos que establecen los Estatutos Sociales. En la determinación de sus miembros, el Consejo de Administración velará porque la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo de Administración.
1. La adopción de los acuerdos de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
1. Actuará como:
2. a. Presidente de la Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo de Administración, siempre que (i) tuviera delegadas todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la normativa de aplicación o (ii) hubiera sido nombrado como miembro de la misma, con sujeción a lo dispuesto en el apartado 2 anterior. En caso de que el Presidente del Consejo de Administración no cumpliera con los requisitos antes referidos, dicho cargo será elegido por la Comisión entre sus miembros. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Presidente de la Comisión, le sustituirán en el desempeño de sus funciones el Vicepresidente de dicha Comisión.
3. b. Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva, el que fuera nombrado por la propia comisión entre sus miembros. Caso de pluralidad de vicepresidentes, el cargo lo ostentará el primero en el orden.
4. c. Secretario de la Comisión Ejecutiva, el Secretario del Consejo de Administración (el cual tendrá voz pero no voto). Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirán en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración.
1. La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva comprenderá todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las legal o estatutariamente indelegables o las que no puedan ser delegadas por virtud de lo dispuesto en el presente Reglamento.
1. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias con periodicidad, en principio, mensual. Se reunirá también en sesión extraordinaria, a convocatoria del Presidente, cuando éste lo estime necesario para el buen gobierno de la Sociedad.
1. En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de tres miembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se someterán a ratificación del pleno del Consejo de Administración.

Otro tanto será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo de Administración hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mismos.

En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva ha de informar al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones.

ARTÍCULO 15. LA COMISIÓN DE AUDITORÍA

1. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán, en su totalidad, consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración. Al menos dos de ellos deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
1. La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
1. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoría designará un Secretario, para el desempeño de cuyo cargo no será necesaria la cualidad de consejero miembro de la Comisión, si bien en este caso no tendrá voz ni voto.
1. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de la Comisión de Auditoría lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Auditoría se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Auditoría son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración.
1. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Auditoría regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.
1. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría tendrá las

siguientes responsabilidades básicas:

(a) informar, a través de su Presidente y/o su Secretario, en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión de Auditoría.
(b) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación del auditor de cuentas, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación;
(c) revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
(d) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
(e) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;
(f) mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas;
(g) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior;
(h) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información

financiera regulada;

(i) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(j) supervisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión;
(k) recibir información sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora; en particular, corresponde a la Comisión de Auditoría recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;
(l) supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, sin perjuicio de la dependencia jerárquica de los mismos, ejerciendo las siguientes competencias: (i) supervisión de los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna, (ii) aprobación del plan anual de auditoría interna, (iii) aprobación del presupuesto anual del departamento, (iv) relaciones con el responsable del departamento de auditoría interna, para recibir informe sobre las conclusiones de la auditoría interna y el cumplimiento del plan anual, y (v) en general, supervisión de cuantas materias correspondan al ámbito de competencia de los mencionados servicios de auditoría interna,
(m) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, cuando la Comisión Ejecutiva lo considere necesario.
(n) cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.
1. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión de Auditoría la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.

ARTÍCULO 16. LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad, por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, designados en función de sus conocimientos y experiencia profesional.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

1. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de la Comisión que tengan el carácter de independientes. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de esta Comisión lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
1. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.
1. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración,

la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(a) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los consejeros independientes;
(b) informar las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los restantes consejeros;
(c) proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
(d) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones de los consejeros y, en su caso, miembros del Comité de Dirección y de la alta dirección;
(e) revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;
(f) velar por la transparencia de las retribuciones;
(g) cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.

ARTÍCULO 17. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo de Administración se reunirá, al menos seis veces al año (con, al menos, una reunión al trimestre), así como cuantas otras veces lo estime oportuno el Presidente para el buen funcionamiento de la Sociedad.
1. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y siempre que sea posible se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.
1. Las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen.
1. El Consejo de Administración elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto de tratamiento.
1. El Consejo de Administración se reunirá en la sede social o en el lugar o lugares indicados por el Presidente. Excepcionalmente, si ningún consejero se opone a ello, podrá celebrarse el Consejo de Administración sin sesión y por

escrito. En este último caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico.

El Consejo de Administración podrá celebrarse asimismo en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

ARTÍCULO 18. DESARROLLO DE LAS SESIONES

1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando, en los términos previstos en los Estatutos, concurran más de la mitad de sus miembros, presentes o representados. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran incluya las oportunas instrucciones. La representación habrá de conferirse por escrito y con carácter especial para cada reunión. Los consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro consejero no ejecutivo.
1. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los consejeros en las deliberaciones del órgano y asegurándose de que el órgano se halla debidamente informado. A tal efecto podrá invitar a participar en la sesión, con voz y sin voto, a directivos y técnicos de la empresa y a los expertos externos que considere oportuno.
1. Salvo en los casos en que específicamente se hayan establecido otros cuórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

ARTÍCULO 19. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración (caso de nombramientos por cooptación) de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa de aplicación y en las normas de gobierno de la Sociedad.
1. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo de Administración. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

ARTÍCULO 22. DURACIÓN DEL CARGO

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo establecido en los Estatutos Sociales, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.
1. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General en que se someterá, en su caso, a ratificación su nombramiento o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta General que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. Asimismo, en el caso en el que se produzca una vacante en el Consejo de Administración una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
1. El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años cuando el Consejo de Administración entienda motivadamente que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad.

ARTÍCULO 23. CESE DE LOS CONSEJEROS

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) habiendo transcurrido el período para el que fueron nombrados, se reúna la primera Junta General o haya trascurrido el plazo para la celebración de la Junta General que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
2. (a) cuando alcancen la edad de 65 años, en el caso de consejeros ejecutivos pudiendo, en su caso, continuar como consejero no ejecutivo;
3. (b) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
4. (c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que le inhabilite para continuar en su cargo;
5. (d) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros; y
6. (e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su crédito y reputación o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados

(f) en caso de consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación en la Sociedad o, haciéndolo parcialmente, alcance un nivel que conlleve la obligación de reducción de sus consejeros dominicales.

ARTÍCULO 26. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO

1. La remuneración de los consejeros se regulará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.
1. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad, atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones redactará un informe anual sobre la política de retribución de los consejeros con el contenido que venga exigido por la normativa de aplicación, en cada momento vigente.

ARTÍCULO 27. REMUNERACIÓN DE LA ALTA DIRECCIÓN

1. La remuneración de la alta dirección se hará pública con el grado de descripción y a través de la información que venga exigida por la normativa de aplicación, en cada momento vigente.
1. La aprobación de cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control, a favor de los altos directivos de la Sociedad, se someterá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la aprobación del Consejo de Administración en los términos previsto en la normativa de aplicación, en cada momento vigente.

ARTÍCULO 29. DEBERES GENERALES

1. El consejero desempeñará su cargo como un representante leal en defensa del interés social y cumplirá los deberes impuestos por la normativa de aplicación y las normas de gobierno de la Sociedad.
1. El deber de lealtad le obliga a anteponer los intereses de la Sociedad a los suyos propios, y, específicamente, a observar las reglas contenidas en los artículos 227 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. En particular, el consejero quedará sujeto a las obligaciones previstas en los artículos 30 a 39 siguientes.

ARTÍCULO 30. DEBER DE SECRETO DEL CONSEJERO

El consejero, aun después de cesar en sus funciones, deberá guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligado a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.

Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que la normativa de aplicación permita su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por la normativa de aplicación.

Cuando el consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre su representante persona física, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tenga de informar a aquella.

ARTÍCULO 31. PROTECCIÓN DE LA DISCRECIONALIDAD EMPRESARIAL.

1. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.
1. No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros consejeros y Personas Vinculadas y, en particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones previstas en el artículo 35 del Reglamento.

ARTÍCULO 32. DEBER DE LEALTAD

1. Los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
1. La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la Sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el consejero.

ARTÍCULO 33. OBLIGACIONES BÁSICAS DERIVADAS DEL DEBER DE LEALTAD

El deber de lealtad obliga al consejero a:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
b) Guardar secreto y confidencialidad sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, en los términos del artículo 30.
c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada (a los efectos de este Reglamento, se considerarán personas vinculadas a los consejeros, las que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento (las "Personas Vinculadas") tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo

significado.

d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

ARTÍCULO 34. DEBER DE EVITAR SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS.

1. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refieren la letra e) del artículo 33 anterior obliga adicionalmente al consejero a abstenerse de:
2. a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
3. b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
4. c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
5. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
6. e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
7. f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
1. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una Persona Vinculada al consejero.
1. Los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conflicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta.

ARTÍCULO 35. RÉGIMEN DE IMPERATIVIDAD Y DISPENSA

El régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción

es imperativo.

No obstante lo dispuesto en el apartado precedente, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo anterior en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una Persona Vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

1. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.
1. En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.

ARTÍCULO 36. OPERACIONES INDIRECTAS

El consejero infringe sus deberes de fidelidad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las Personas Vinculadas que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores.

ARTÍCULO 37. DEBERES DE INFORMACIÓN

1. El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las Personas Vinculadas (así como de las operaciones realizadas sobre dichas acciones), todo ello de conformidad con lo contemplado en el Reglamento Interno de Conducta y la normativa de aplicación vigente, en cada momento.
1. El consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe y de las actividades que realice en otras sociedades y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad.
1. El consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en

especial, de las causas penales en que aparezcan como imputados y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo de Administración podrá exigir al consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el consejero.

ARTÍCULO 38. OPERACIONES CON CONSEJEROS Y ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS.

1. El Consejo de Administración conocerá y, en su caso y salvo en aquellos supuesto en que la autorización esté atribuida a la Junta General, autorizará las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas a ellos vinculadas.
1. De plantearse una operación de esta naturaleza, los consejeros atenderán a lo recogido al efecto en el Reglamento Interno de Conducta.
1. La Sociedad hará pública las operaciones realizadas por la Sociedad con sus accionistas de referencia, consejeros, altos directivos y sociedades del grupo, en los términos que vengan exigidos por la normativa de aplicación, en cada momento vigente.

ARTÍCULO 39. EXTENSIÓN SUBJETIVA DEL DEBER DE LEALTAD

1. Las normas de conducta establecidas en la presente sección para los consejeros serán también aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a las siguientes personas:
2. a) a las personas físicas que representan a los consejeros que sean personas jurídicas; y
3. b) a los altos directivos de la Sociedad, aunque no ostenten la condición de consejeros.
1. Asimismo, el deber de información a que se refiere el apartado 2 del artículo 37 será también aplicable al accionista cuyos intereses represente el consejero dominical en el Consejo de Administración.

ARTÍCULO 41. PÁGINA WEB

1. La Sociedad tendrá una página web corporativa para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la normativa aplicable, incluyendo la información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas, así como de los hechos económicos y de todos aquellos de carácter significativo que se produzcan en relación con la Sociedad.
1. Corresponde al Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa aplicable y, siendo responsable de su actualización en los términos previstos por la legislación vigente.

ARTÍCULO 43. RELACIONES CON LOS INVERSORES INSTITUCIONALES

1. E1 Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad.
1. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los inversores cualificados podrá traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección y nombramiento de consejeros.

El artículo 41 de los Estatutos Sociales, señala que: "El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros. Corresponde a la Junta General la determinación del número de componentes del Consejo de Administración. A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior".

De acuerdo con el artículo 19 del Reglamento del Consejo: "Los consejeros serán designados por la Junta General de accionistas o por el Consejo de Administración (caso de nombramiento por cooptación) de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en las normas de gobierno de la Sociedad. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo de Administración. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

A su vez, el artículo 20 del Reglamento del Consejo, sobre designación de consejeros externos, señala que: "El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procuraran que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

Reelección de consejeros.

El artículo 53 de los Estatutos Sociales señala, que: "Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la Primera Junta General en que se someterá, en su caso, a ratificación su nombramiento. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General."

El Reglamento del Consejo en su artículo 21 señala, que: "Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de accionistas habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

Remoción de consejeros

Respecto a las causas de cese de los consejeros, se detalla en el apartado C.1.21 lo dispuesto en el artículo 54 de los Estatutos Sociales en cuanto al régimen del cese de consejeros.

Por último el art. 22.3 del Reglamento del Consejo establece: "El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Compañía durante el plazo de dos años cuando el Consejo de Administración entienda motivadamente que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad".

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones
La	evaluación	del	consejo	de	administración	ha	resultado
	satisfactoria, sin que de la misma haya resultado necesaria la
aplicación de medida específica alguna.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El proceso de evaluación se lleva a cabo mediante un cuestionario personal e individual dirigido a todos los consejeros, en los que se solicita a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del consejo y sus comisiones, así como en relación al presidente y primer ejecutivo de la sociedad.

De manera adicional, las diferentes comisiones emiten los correspondientes informes o memorias de sus actividades, así como informes relativos a la evaluación y cumplimiento de sus obligaciones estatutarias, reglamentarias y recomendaciones de buen gobierno corporativo y la comisión de nombramientos y retribuciones emite un informe específico de evaluación del consejo (tomando también como base los cuestionarios remitidos).

Con base en lo anterior (cuestionarios, informes de actividad y de evaluación de cada una de las comisiones e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluando al consejo de administración) el consejo en pleno realiza la evaluación del mismo, de su presidente y de sus comisiones, la cual es recogido en el oportuno informe de evaluación.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 54 de los Estatutos Sociales, los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo cuando, vencido el plazo, se reúna la primera Junta General o haya trascurrido el plazo para la celebración de la Junta General que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando alcancen la edad de 65 años, en el supuesto de consejeros ejecutivos, pudiendo, en su caso, continuar como consejero no ejecutivo; (b) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (d) cuando resulten amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido, con carácter grave o muy grave, sus obligaciones como consejeros y, en particular, las obligaciones impuestas en el Reglamento Interno de Conducta; (e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma, y así se informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o (f) en caso de consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación en la Sociedad o, haciéndolo parcialmente, alcance un nivel que conlleve la obligación de reducción de sus consejeros dominicales.

C.1.22 Apartado derogado.
C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí X No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias
La modificación del Reglamento del Consejo de Administración requerirá para su validez el voto favorable de al menos dos tercios de los consejeros presentes o representados en la reunión de que se trate.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

Descripción de los requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

Materias en las que existe voto de calidad
El art. 9.3 del Reglamento del Consejo establece que en caso de
empate el voto del Presidente será dirimente, sin indicar ninguna
materia en las que exista voto de calidad.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

El art. 54 de los Estatutos establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando alcancen la edad de 65 años, en el supuesto de consejeros ejecutivos, pudiendo, en su caso, continuar como consejero no ejecutivo.

Sí X No

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado 65 Edad límite consejero:

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No X

Número máximo de ejercicios de mandato	-
----------------------------------------	---

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme al artículo 51.1 de los Estatutos Sociales y 18.1 del Reglamento del Consejo: Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran incluya las oportunas instrucciones. La representación habrá de conferirse por escrito y con carácter especial para cada reunión.

Los consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro consejero no ejecutivo.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del	0
presidente

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador N/A

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o	N/A
delegada
Número de reuniones de la comisión de auditoría	10
Número de reuniones de la comisión de	10
nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de	N/A
nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	N/A
Número de reuniones de la comisión ______	N/A

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con la asistencias	11
de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos	78,57%
durante el ejercicio

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Francisco Suárez Riobó	Director de Administración y
	Finanzas
Fernando Lacadena Azpeitia	Consejero Delegado
Fernando Rodríguez-Avial	Presidente
Llardent

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Conforme al artículo 59.3 de los Estatutos Sociales y 45.4 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo de Administración estime que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

El art. 15.7 del Reglamento del consejo Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes responsabilidades básicas: (i) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección; (ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; (iii) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros; (iv) Mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; (v) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas; (vi) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada; (vii) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa; y (viii) Supervisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión; Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, sin perjuicio de la dependencia jerárquica de los mismos.

C.1.33		¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
--------	--	-------------------------------------------------------------	--	--

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Gerardo Manso Martínez de
Bedoya (hasta 10/11/15)
Mónica Martín de Vidales

Godino (desde 10/11/15)
-------------------------	--

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El art. 15.7 del Reglamento del Consejo establece, entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Auditoría: mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas; y emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior";

Así mismo, el art. 45 del Reglamento del Consejo, establece que las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría. El Consejo de Administración velará por la independencia del auditor de cuentas y se abstendrán de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerles por servicios de auditoría y distintos de auditoría, constituyan un porcentaje indebidamente elevado del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas, considerando la media de los últimos cinco años. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

A su vez, el art. 60.2 de los Estatutos establece: El Auditor de Cuentas será nombrado por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un periodo adicional de tiempo que no podrá ser a tres años ni superior nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.

Y, por último respecto a los auditores, el art. 60.3 de los estatutos establece que la Comisión de Auditoría deberá autorizar los contratos entre la sociedad y el Auditor de Cuentas ajenos a la propia actividad de auditoría de cuentas. Dicha autorización no será concedida si la Comisión de Auditoría entiende que dichos contratos pueden razonablemente comprometer la independencia del Auditor de Cuentas en la realización de la auditoría de cuentas. El Consejo de Administración incluirá en la memoria anual información sobre (i) los servicios distintos de la auditoría de cuentas prestados a la Sociedad por el Auditor de Cuentas o por cualquier firma con la que éste tenga una relación significativa y (ii) los honorarios globales satisfechos por dichos servicios.

Por su parte el art. 43 del Reglamento del Consejo (Relaciones con los inversores institucionales) establece que el Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los inversores cualificados podrá traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

Y el art. 44 del Reglamento del Consejo (Relaciones con los mercados) establece que el Consejo de Administración será informado del cumplimiento de las normas de conducta y recomendaciones vigentes en materia de información de hechos relevantes y de la observancia en todo caso del Reglamento Interno de Conducta. La Comisión de Auditoría supervisará la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, procurando que ésta se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. Las cuentas que se presenten al Consejo de Administración deben ser previamente certificadas, en cuanto a su exactitud e integridad, por el Presidente (si tiene funciones ejecutivas), el Consejero Delegado y el Director General Corporativo o responsable del departamento correspondiente, haciéndose constar que en las cuentas anuales consolidadas están incorporados los estados contables de todas las sociedades participadas, tanto nacional como internacionalmente, que integran el perímetro de consolidación de acuerdo con la normativa mercantil y contable de aplicación. El Consejo de Administración, partiendo de las cuentas certificadas, contando con los informes de la Comisión de Auditoría y realizadas las consultas que considere necesarias al auditor externo, habiendo dispuesto de toda la información necesaria, formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el informe de gestión.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: N/A

Sí	No
	Explicación de los desacuerdos

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos	375	0	375
distintos de los de auditoría
(miles de euros)
Importe trabajos distintos	84,62%	0%	81,50%
de los de auditoría / Importe
total facturado por la firma
de auditoría (en %)

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

Explicación de las razones

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	13	13

	Sociedad	Grupo

Nº de ejercicios auditados por la	32,5%	32,5%
firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido
auditada (en %)

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimiento El artículo 18.2 del Reglamento del Consejo, establece que el Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los consejeros en las deliberaciones del órgano y asegurándose de que el órgano se halla debidamente informado. A tal efecto podrá invitar a participar en la sesión, con voz y sin voto, a directivos y técnicos de la empresa y a los expertos externos que considere oportuno.

Por otro lado, conforme el artículo 25 del Reglamento del Consejo, establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente del Consejo de Administración y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o (iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

Por último, el artículo 28.2.a) del Reglamento del Consejo señala que el consejero queda obligado a dedicar con continuidad el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir de forma regular con las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad, recabando información suficiente para ello y la colaboración y asistencia que considere oportuna.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X	No

	Detalle el procedimiento
--	--------------------------	--

Según el art. 55 de los Estatutos y 24 del Reglamento del Consejo, el consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades del grupo. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Según el art. 17.2 del Reglamento del Consejo, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente y se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y siempre que sea posible se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. Y según el art. 17.4, el Consejo elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto de tratamiento.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No

Explique las reglas

El artículo 54.2 de los Estatutos Sociales establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros supuesto, (i) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (ii) cuando resulten amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido, con carácter grave o muy grave, sus obligaciones como consejeros y, en particular, las obligaciones impuestas en el Reglamento Interno de Conducta; (iii) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma, y así se informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí No N/A

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Testa (a excepción de lo indicado más abajo) no tiene suscritos acuerdos que entren en vigor, deban modificarse o venzan anticipadamente, en caso de un cambio de control de la sociedad derivado de una oferta pública o de la apreciación de circunstancias que la hagan necesaria; Testa tenía suscritos hasta el 8 de enero de 2016 determinados contratos de financiación con varias entidades financieras cuyas cláusulas preveían, como es habitual en el mercado financiero, supuestos de modificación o de vencimiento de los mismos en el caso de que se produjera una modificación de su actual composición accionarial, siempre que ello suponga una pérdida de control.

No obstante lo anterior, en el contrato de préstamo suscrito entre Testa, como prestataria, y Merlin Properties SOCIMI, S.A., como prestamista, por un importe de hasta 1.189 millones de euros en el que se establece como supuesto de incumplimiento, y que, por tanto, faculta al Prestamista a declarar vencido anticipadamente el préstamo, que Merlin Properties SOCIMI, S.A. deje de ostentar al menos su actual participación en el capital social de Testa.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

N/A

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA: N/A

COMISIÓN DE AUDITORÍA:

Nombre	Cargo	Categoría
Eduardo Fdez. Cuesta	Presidente	Independiente
Luca de Tena
Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente
Miguel Ollero	Vocal	Dominical
Barrera

% de consejeros ejecutivos	0%
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros	66,66%
independientes
% de otros externos	0%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser consejeros no ejecutivos. Al menos dos de ellos deberá ser Consejero independiente y uno de ellos y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

La Comisión de Auditoría contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto.

La Comisión se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva.

La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, más de la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Auditoría son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Auditoría serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.

En todo lo no previsto en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(a) informar, a través de su Presidente y/o su Secretario, en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión de Auditoría.

(b) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación del auditor de cuentas, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación;
(c) revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
(d) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
(e) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;
(f) mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas;
(g) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior;
(h) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada;
(i) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(j) supervisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión;
(k) recibir información sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora; en particular, corresponde a la Comisión de Auditoría recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;
(l) supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, sin perjuicio de la dependencia jerárquica de los mismos, ejerciendo las siguientes competencias: (i) supervisión de los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna, (ii) aprobación del plan anual de auditoría interna, (iii) aprobación del presupuesto anual del departamento, (iv) relaciones con el responsable del departamento de auditoría interna, para recibir informe sobre las conclusiones de la auditoría interna y el cumplimiento del plan anual, y (v) en general, supervisión de cuantas materias correspondan al ámbito de competencia de los mencionados servicios de auditoría interna,
(m) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, cuando la Comisión Ejecutiva lo considere necesario.
(n) cualquier otra prevista en el Reglamento del Consejo de Administración o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento

Entre las actuaciones más importantes realizadas durante el ejercicio 2015, la Comisión de Auditoría ha:

(i) revisado e informado en relación a la presentación de los estados financieros correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, así como sobre la información financiera trimestral y semestral exigida (durante el ejercicio 2015) a la Sociedad, como sociedad cotizada, por la normativa de aplicación;
(ii) informado sobre la auditoría externa llevada a cabo en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, así como del alcance del trabajo del auditor externo en relación a la información financiera del ejercicio 2015;
(iii)aprobado el Presupuesto y del Plan Anual de Auditoría para el ejercicio 2015 e informado del cumplimiento del Plan Anual de Auditoría del ejercicio 2014;
(iv)informado sobre la opción por la aplicación del régimen especial de grupo de entidades regulado en el Capítulo IX del Título IX de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto Sobre el Valor Añadido

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con	Eduardo Fernández-Cuesta

experiencia	Luca de Tena
Nº de años del presidente en	Cero
el cargo

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Nombre	Cargo	Categoría
Eduardo Fdez. Cuesta	Vocal	Independiente
Luca de Tena
Pilar Cavero Mestre	Presidenta	Independiente
Miguel Heras	Vocal	Dominical
Dalader

% de consejeros ejecutivos	0%
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros	66,66%
independientes
% de otros externos	0%

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser consejeros no ejecutivos dos de los cuales deberán ser consejeros independientes designados en función de sus conocimientos y experiencia profesional.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes que sean miembros de la Comisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de más de la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

En todo lo no previsto en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo, la Comisión regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(a) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los consejeros independientes;
(b) informar las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los restantes consejeros;
(c) proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
(d) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones de los consejeros y, en su caso, miembros del Comité de Dirección y de la alta dirección;
(e) revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;
(f) velar por la transparencia de las retribuciones;
(g) cualquier otra prevista en el Reglamento del Consejo de Administración o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.

Entre las actuaciones más importantes realizadas durante el ejercicio 2015, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha:

(i) Propuesto modificación de la secretaría del Consejo de Administración de la Sociedad y sus comisiones (para lo cual ha analizado y aprobando el correspondiente informe) y los términos del contrato mercantil a suscribir entre la Sociedad y D. Fernando Lacadena Azpeitia como consejero ejecutivo;
(ii) Informado en relación a la designación de D. Fernando Lacadena Azpeitia como consejero delegado y las remuneraciones devengadas por la alta dirección, los consejeros ejecutivos y los consejeros externos por su

participación en el Consejo de Administración y sus comisiones durante el ejercicio 2014, entre otros; y

(iii) Aprobado (a) el Informe de Evaluación de la Comisión y el Informe de Evaluación del Presidente del Consejo de Administración y de consejero delegado correspondientes al ejercicio 2014, (b) la reelección y designación de D. Miguel Corsini Freese como vocal de la Comisión de Auditoría y como vocal y presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, (c) los informes de la Comisión respecto a las propuestas de nombramiento de D. Miguel Heras Dolaer, D. Javier López-Ulloa Morais, D. Juan María Aguirre Gonzalo, D. Eduardo Fernández-Cuesta Luca de Tena y Dña. Pilar Cavero Mestre, como miembros del Consejo de Administración y (d) la designación de Dña. Mónica Martín de Vidales Godino y D. Ildefonso Polo del Mármol como secretario y vicesecretario de la Comisión respectivamente, sujeto a su designación como secretario y vicesecretario respectivamente del Consejo de Administración.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS: N/A

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros dominicales
% de consejeros
independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES; N/A

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros dominicales
% de consejeros
independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE ______ N/A

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros
independientes
% de otros externos

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t Ejercicio t-1		Ejercicio t-2		Ejercicio t-3
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de auditoría		33,33%	0%		0%		0%
Comisión de nombramientos y retribuciones	%	33,33%	0%		0%		0%

C.2.3 Apartado derogado.
C.2.4 Apartado derogado.
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORÍA: El artículo 48 de los Estatutos así como el artículo 15 del Reglamento del Consejo, desarrolla las normas de competencia y funcionamiento de la Comisión, estando disponible su texto en la página web de la Sociedad, de la misma manera dicha página se encuentra en un apartado denominado Información para Accionistas e Inversiones, apareciendo a su vez el sub apartado Gobierno Corporativo, accediendo a las Comisiones delegadas del Consejo, donde se informa de su existencia y se regula todo lo relativo a los mismos.

La Comisión de Auditoría evalúa todos los años su actividad, la cual es posteriormente sometida a la aprobación del Consejo.

El artículo 48 de los Estatutos ha sido modificado por la Junta General de Accionistas en sus reuniones de 3 de febrero de 2015 y 29 de junio de 2015. El artículo 15 del Reglamente del Consejo ha sido modificado por el Consejo de Administración en su reunión de 15 de diciembre de 2015. Tras dichas modificaciones, la redacción final de ambos artículos es la siguiente:

Artículo 48 Estatutos:

1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán, en su totalidad, Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración. Al menos dos de ellos deberán ser Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
1. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoría contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto.
1. La Comisión de Auditoría tendrá las funciones que le atribuyan la ley, estos Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
1. La Comisión se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva.
1. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, más de la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Auditoría son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar en su Reglamento las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la normativa de aplicación.

Artículo 15 Reglamento del Consejo:

1. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán, en su totalidad, consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración. Al menos dos de ellos deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
1. La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
1. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoría designará un Secretario, para el desempeño de cuyo cargo no será necesaria la cualidad de consejero miembro de la Comisión, si bien en este caso no tendrá voz ni voto.
1. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de la Comisión de Auditoría lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Auditoría se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Auditoría son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración.
1. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Auditoría regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.
1. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(i) informar, a través de su Presidente y/o su Secretario, en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión de Auditoría.
(ii) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación del auditor de cuentas, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación;
(iii)revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
(iv)supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
(v) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;
(vi)mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas;
(vii) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior;
(viii) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada;
(ix)supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(x) supervisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión;
(xi)recibir información sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de

gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora; en particular, corresponde a la Comisión de Auditoría recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;

(xii) supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, sin perjuicio de la dependencia jerárquica de los mismos, ejerciendo las siguientes competencias: (i) supervisión de los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna, (ii) aprobación del plan anual de auditoría interna, (iii) aprobación del presupuesto anual del departamento, (iv) relaciones con el responsable del departamento de auditoría interna, para recibir informe sobre las conclusiones de la auditoría interna y el cumplimiento del plan anual, y (v) en general, supervisión de cuantas materias correspondan al ámbito de competencia de los mencionados servicios de auditoría interna,
(xiii) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, cuando la Comisión Ejecutiva lo considere necesario.
(xiv) cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.
1. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión de Auditoría la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES: El artículo 49 de los Estatutos así como el artículo 16 del Reglamento del Consejo, desarrolla las normas de competencia y funcionamiento de la Comisión, estando disponible su texto en la página web de la Sociedad, de la misma manera dicha página se encuentra en un apartado denominado Información para Accionistas e Inversiones, apareciendo a su vez el sub apartado Gobierno Corporativo, accediendo a las Comisiones delegadas del Consejo, donde se informa de su existencia y se regula todo lo relativo a los mismos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa todos los años su actividad, así como, la de los dos principales ejecutivos, todo lo cual es posteriormente sometido a la aprobación del Consejo.

El artículo 49 de los Estatutos ha sido modificado por la Junta General de Accionistas en sus reuniones de 3 de febrero de 2015 y 29 de junio de 2015. El artículo 16 del Reglamente del Consejo ha sido modificado por el Consejo de Administración en su reunión de 15 de diciembre de 2015. Tras dichas modificaciones, la redacción final de ambos artículos es la siguiente:

Artículo 49 Estatutos:

1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán, en su totalidad, Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.
1. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes que sean miembros de la Comisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las funciones que le atribuyan la ley, estos Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de más de la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración desarrollará en su Reglamento las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la normativa de aplicación.

Artículo 16 Reglamento del Consejo:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad, por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, designados en función de sus conocimientos y experiencia profesional.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

1. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de la Comisión que tengan el carácter de independientes. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
1. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.
1. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
2. (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los consejeros independientes;
3. (ii) informar las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los restantes consejeros;
4. (iii)proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
5. (iv)proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones de los consejeros y, en su caso, miembros del Comité de Dirección y de la alta dirección;
6. (v) revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;
7. (vi)velar por la transparencia de las retribuciones;
8. (vii) cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas
El art. 34 (Deber de evitar situaciones de conflicto de interés) del Reglamento del Consejo establece:
"El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refieren la letra e) del artículo 33 anterior obliga adicionalmente al consejero a abstenerse de:
(a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de

operaciones privadas.

(b) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
(c) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
(d) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
(e) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una Persona Vinculada al consejero.

Los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conflicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta."

El artículo 35 (Régimen de imperatividad y dispensa) del Reglamento del Consejo establece:

"El régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción es imperativo.

No obstante lo dispuesto en el apartado precedente, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo anterior en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una Persona Vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante."

El artículo 36 (Operaciones indirectas) establece:

"El consejero infringe sus deberes de fidelidad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las Personas Vinculadas que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores."

A su vez el artículo 38 (Operaciones con consejeros y accionistas significativos) del Reglamento del Consejo establece:

"El Consejo de Administración conocerá y, en su caso y salvo en aquellos supuesto en que la autorización esté atribuida a la Junta General, autorizará las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas a ellos vinculadas.

De plantearse una operación de esta naturaleza, los consejeros atenderán a lo recogido al efecto en el Reglamento Interno de Conducta.

La Sociedad hará pública las operaciones realizadas por la Sociedad con sus accionistas de referencia, consejeros, altos directivos y sociedades del grupo, en los términos que vengan exigidos por la normativa de aplicación, en cada momento vigente."

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominació n social del accionista significativo	Nombre o denominació n social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------	-------------------------	--------------------------------

Sacyr, S.A.	Testa	Contractual	Tasa de	2.272
	Inmuebles en		estructura
	Renta
	Socimi, S.A.
Sacyr S.A.	Testa	Contractual	Intereses	12.092
	Inmuebles en		Préstamo
	Renta		Interco
	Socimi, S.A.
Sacyr S.A.	Testa	Contractual	Arrendamient	1.621
	Inmuebles en		o
	Renta
	Socimi, S.A.

La financiación entregada por Testa a Sacyr, S.A., Sociedad dominante del Grupo Sacyr quedaba enmarcada dentro de la política establecida por la Sociedad dominante del Grupo Sacyr, para todo su Grupo, de adaptación de la actividad y de la estructura financiera a las condiciones de mercado. El importe de intereses devengados en el ejercicio 2015, hasta la fecha de su cancelación, asciende a 12.092 miles de euros.

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad: N/A

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
grupo
Sacyr S.A.	Cancelación préstamo	960.339
Sacyr S.A.	Cancelación de garantías	418.069
Vallehermoso División Cancelación		de 6.537

Promoción, S.A.		garantías
Sacyr S.A.		Distribución	de	542.300
		dividendos
Merlin	Properties	Distribución	de	5.774
SOCIMI, S.A.		dividendos

Durante el ejercicio 2015 se han repartido dividendos a la Sociedad Merlin Properties, Socimi, S.A. y a la sociedad Sacyr, S.A. por importe de 5.774 y 17.234 miles de euros, respectivamente. Sacyr también recibió como consecuencia de las operaciones de reducción de capital y reservas mencionadas en la nota 10 un importe de 666.386 y 525.066 miles de euros respectivamente.

Estas garantías prestadas fueron canceladas en base al acuerdo de inversión entre Merlin Properties, Socimi, S.A. de manera que a fecha de 31 de diciembre de 2015 el Grupo Testa no tiene prestadas garantía a favor del Grupo Sacyr ni con empresas de su Grupo.

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

5.990 (miles de euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El art. 34 (Deber de evitar situaciones de conflicto de interés) del Reglamento del Consejo establece:

"El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refieren la letra e) del artículo 33 anterior obliga adicionalmente al consejero a abstenerse de:

(a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

(b) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
(c) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
(d) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

(e) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una Persona Vinculada al consejero.

El artículo 35 (Régimen de imperatividad y dispensa) del Reglamento del Consejo establece:

"El régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción es imperativo.

El artículo 36 (Operaciones indirectas) establece:

A su vez el artículo 38 (Operaciones con consejeros y accionistas significativos) del Reglamento del Consejo establece:

De plantearse una operación de esta naturaleza, los consejeros atenderán a lo recogido al efecto en el Reglamento Interno de Conducta.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí No X

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo: N/A

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

TESTA tiene establecida una política sólida para identificar, evaluar y gestionar los riesgos de un modo eficaz, cuyo fin último es garantizar la obtención de un grado razonable de seguridad acerca de la consecución de los objetivos de eficacia y eficiencia en las operaciones, fiabilidad de la información y cumplimiento de la legislación.

Según se establece en la Política de control y gestión de riesgos de TESTA, el proceso comienza con una identificación y evaluación preliminar de los riesgos (incluidos los relacionados con aspectos fiscales) que, dada la naturaleza cambiante del entorno en que la organización opera, debe actualizarse periódicamente.

El resultado de esta primera etapa son los mapas y perfiles de riesgos, que incluyen los principales riesgos estratégicos y operativos agrupados en diferentes categorías (entorno de negocio, regulación, imagen y reputación, recursos humanos, operaciones, financieros, información para la toma de decisiones, tecnología y sistemas de información y buen gobierno), junto con una evaluación de su posible impacto y probabilidad de ocurrencia.

Tras la identificación de los riesgos, se analiza el conocimiento de los mismos que tiene la dirección y la idoneidad y efectividad de las decisiones adoptadas para mitigarlos. Con esta información, la Dirección de cada negocio, con la supervisión de Auditoría Interna establece sus prioridades de actuación en materia de riesgos y determina las medidas a poner en marcha, tomando en consideración su viabilidad operativa, sus posibles efectos, así como la relación coste - beneficio de su implantación.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración ejerce directamente la responsabilidad de la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de TESTA.

El ejercicio de esta función garantiza la implicación del Consejo de Administración en la supervisión del proceso de identificación de riesgos y de la implantación y seguimiento de los sistemas de control e información adecuados.

La Comisión de Auditoría tiene delegada la función de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos así como de revisar la designación y sustitución de sus responsables.

Como función de apoyo a la Comisión de Auditoría, la Dirección de Riesgos tiene como objetivo general realizar una evaluación sistemática de la eficiencia en los procesos de identificación, control y gestión de los riesgos.

Finalmente, las diferentes áreas de negocio cuentan con sus propios responsables de control y gestión, que efectúan el seguimiento de la consecución de los objetivos previstos por cada área de negocio en el marco de la planificación estratégica vigente en cada momento.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Dentro de los riesgos a los que TESTA se enfrenta están:

Riesgo de inadecuada adaptación al entorno o mercado en el que se opera.
Riesgo de inadecuada gestión de los aspectos relativos a la responsabilidad social y sostenibilidad, así como de la imagen corporativa.
Riesgos relacionados con el capital humano: posicionamiento, capacitación, flexibilidad, dependencia de personal clave, clima laboral, etc.
Riesgos financieros: de crédito, de tipo de interés y de liquidez.
Riesgo de una inadecuada información para la toma de decisiones.
Riesgos relacionados con el área de tecnología y sistemas de información: gestión de redes, seguridad física y lógica, integridad de la información.
Riesgos de cumplimiento regulatorio.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Como política general, el riesgo aceptable para TESTA puede considerarse cualitativamente de nivel medio.

Dependiendo de cada operación concreta, se considera el riesgo desde un punto de vista cualitativo (alto, medio, bajo), o con un enfoque cuantitativo, que refleje los objetivos de crecimiento y rendimiento y los equilibre con los riesgos.

En los riesgos concretos asociados a objetivos medibles, la tolerancia al riesgo del TESTA, se mide con las mismas unidades que los objetivos correspondientes.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En el ejercicio 2015 se han materializado los riesgos propios del sector en el que opera TESTA, si bien teniendo en cuenta la filosofía conservadora de la Compañía, los impactos no han sido relevantes.

Previo a la compra de TESTA por parte de MERLIN, el riesgo mayoritario al que TESTA estaba expuesta era el riesgo de tipo de interés, derivado de la deuda con entidades financieras

Con respecto a los riesgos de negocio, el riesgo de crédito de la actividad ordinaria es prácticamente inexistente o no significativo debido fundamentalmente a que los contratos que se suscriben con los inquilinos/arrendatarios contemplan el pago por anticipado de las rentas derivadas de los mismos, además de exigirles las garantías financieras legales y adicionales en la formalización de los contratos de alquiler y renovaciones de los mismos que cubren posibles impagos de rentas. Adicionalmente, este riesgo se ve mitigado por la diversificación por el tipo de producto en el que el TESTA invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

En relación a los Riesgos de Cumplimiento, TESTA cuenta con un modelo de gestión de riesgos de cumplimiento regulatorio, a través del cual lleva una gestión proactivo de los mismos. El principal plan de respuesta existente en TESTA son los Códigos de Conducta de TESTA y el de MERLIN donde se establece el respeto a la legalidad como uno de los principios básicos que deben regir la conducta de TESTA y de sus empleados, y siendo el último de los planes de respuesta enfocados en este ámbito la supervisión del cumplimiento por parte del Órgano de Cumplimiento establecido para hacer seguimiento de los aspectos de cumplimiento relevantes.

Adicionalmente, otras áreas organizativas, como Relación con Inversores o Prevención de Riesgos Laborales, contribuyen a garantizar el cumplimiento de la legislación en sus respectivos ámbitos de actividad.

La gestión de riesgo financiero viene determinada fundamentalmente por la gestión en la ocupación de los inmuebles. En TESTA se han adoptado políticas de captación y selección de clientes y se han marcado plazos de cumplimiento obligatorios de arrendamientos, consiguiéndose porcentajes de ocupación por encima del 90%.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de TESTA ejerce directamente las responsabilidades siguientes con respecto al Sistema de Control Interno de la Información Financiera:

La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.

La implantación de un adecuado y efectivo SCIIF recae sobre el negocio, centralizándose el seguimiento y control por parte del Área Financiera.

La Comisión de Auditoría tiene delegada esta competencia, teniendo encomendadas las siguientes responsabilidades:

revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.
supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada
supervisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión;

Dichas responsabilidades vienen recogidas dentro del Reglamento del Consejo de Administración de TESTA.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

* Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

TESTA cuenta con unas líneas de responsabilidad y autoridad en los diferentes procesos, para cada unidad de negocio y áreas geográficas relevantes del Grupo.

La definición de la estructura se lleva a cabo por parte de la Dirección de TESTA en base a las necesidades identificadas en cada una de las áreas, contando con un organigrama estructurado junto con la estructura organizativa de su Sociedad Matriz MERLIN, con la que comparte líneas de responsabilidad y autoridad en especial en el área encargada de la elaboración de la información financiera.

* Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

TESTA dispone de un Código de Conducta propio aprobado por el Consejo de Administración. Asimismo, el Código de Conducta de su sociedad Matriz, MERLIN, también le es de aplicación a los empleados de TESTA. Dicho Código de Conducta de MERLIN fue aprobado durante el ejercicio 2015 por el Consejo de Administración de ésta.

El Código de Conducta de TESTA se encuentra disponible tanto en la Intranet corporativa como en la Web externa.

En dichos Códigos se hace referencia explícita al correcto registro de operaciones y elaboración de la información financiera, considerándose la transparencia en la información como un principio básico que debe regir su actuación y garantizándose que la información que se comunica a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados es veraz y completa, refleja adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y es comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tenga asumidos.

Los Códigos de Conducta que rigen a TESTA (Código de Conducta de TESTA y Código de Conducta de MERLIN) se han distribuido a todos los empleados de TESTA.

* Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Canal Ético establecido en MERLIN es la vía de comunicación confidencial de cualquier hecho que vulnere la legalidad vigente y los Códigos de Conducta así como irregularidades de potencial trascendencia financieras y contables o de cualquier otra índole. Este Canal está accesible a todas las sociedades que integran MERLIN, incluida TESTA, para lo que se cuenta con un correo electrónico específico, que se detalla en el Código de Conducta junto con sus características. Adicionalmente, se cuenta con un procedimiento para la tramitación de todas las denuncias recibidas.

Este Canal Ético garantiza la confidencialidad en el tratamiento de las denuncias que se tramiten, así como el análisis exhaustivo de los posibles incumplimientos de los Códigos de Conducta y el máximo respeto a los derechos de las personas presuntamente implicadas en el mismo.

* Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Durante el ejercicio se han realizado varios programas de formación relacionados con normas contables, fiscales, de auditoría y mercantiles, tanto sobre nueva normativa aplicable como sobre temas específicos de contabilidad y normas existentes que aplican a distintas Sociedades de TESTA. La principal formación que han recibido los empleados de TESTA se ha focalizado en aspectos como la Consolidación Financiera, Normas Contables o Modelizaciones Financieras.

La formación en todas las áreas ha sido tanto interna como externa.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera:
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude.

- Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos cubre todos los objetivos de la información financiera y se actualiza anualmente. Comienza con una identificación preliminar, pasando a realizarse una estimación de los mismos en función de la probabilidad de ocurrencia y gravedad del potencial impacto. Con esta valoración se priorizan los riesgos, revisando los criterios de gestión para los más críticos, analizando la necesidad de establecer posibles mejoras y procediendo a su implantación. Todo este proceso queda documentado.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso de identificación de riesgos cubre todos los objetivos de la información financiera y se actualiza anualmente.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación se encuentra claramente identificado y se actualiza de forma mensual, lo que permite conocer las sociedades relevantes para el TESTA en cada momento.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

La política de gestión de riesgos general tiene en cuenta otras tipologías de riesgos como el entorno de negocio, la regulación, imagen y reputación, los recursos humanos, las operaciones, los financieros, los riesgos fiscales, la información para la toma de decisiones, los tecnológicos y los sistemas de información, gobierno y dirección.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría la supervisión el proceso de identificación de riesgos.

F.3 Actividades de control:

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la

revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Las actividades de control de los riesgos derivados de la información financiera se han descrito en TESTA, materializándose en mapas de riesgos y matrices de controles para cada línea de negocio analizado, actualizándose periódicamente. Dentro de estos mapas de riesgos, existe una categoría específica "riesgos de reporting" que cubre todos los riesgos relativos a las diferentes transacciones que puedan afectar a los estados financieros.

TESTA cuenta con procedimientos definidos sobre los procesos de cierre, que incluyen el proceso de consolidación. En este proceso se han incluido procedimientos para asegurar la correcta identificación del perímetro de consolidación.

Mensualmente, los responsables de administración de MERLIN y de TESTA analizan las variaciones societarias producidas en TESTA. Estos solicitarán a cada área la documentación soporte de las variaciones societarias en el caso de que existan.

Una vez al año se analiza y establece el grado de materialidad de las distintas partidas que forman los Estados Financieros consolidados de TESTA y de las sociedades que lo integran. En base a este análisis se establecen los distintos tipos de transacciones que afectan de manera material a los estados financieros consolidados para desarrollar y/o actualizar los procesos y procedimientos claves asociados a las mismas.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son definidos por la Dirección, habiéndose apoyado durante el ejercicio 2015 en Sacyr, como anterior matriz de TESTA, con la cual ha existido un acuerdo de mantenimiento de estos servicios hasta el cierre del ejercicio.

Desde TESTA se llevan a cabo actuaciones para mitigar los riesgos de seguridad en los distintos sistemas de información y plataformas y en particular sobre continuidad operativa se dispone de las copias de seguridad de la información que realiza un proveedor externo periódicamente.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Las áreas de actividad relevantes subcontratadas a terceros que puedan afectar a la información financiera, son las relativas a valoraciones de inmuebles. Existen procedimientos de selección de las actividades realizadas por los Tasadores de Inmuebles que cumplen con las recomendaciones de la CNMV en estas materias. Es la Comisión de Auditoría la encargada de supervisar su cumplimiento.

F.4 Información y comunicación:

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables y elaborar los estados financieros de acuerdo a la correcta aplicación de los principios generalmente aceptados es la Dirección Financiera de MERLIN. Por lo tanto, la función específica encargada de definir y mantener actualizada las políticas contables, así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación y de mantener una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, es la Dirección Financiera de MERLIN.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, la Dirección Financiera consulta al Auditor Externo, otros asesores o al Órgano regulador, solicitando asesoramiento sobre su tratamiento contable.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

TESTA dispone de un único mecanismo de captura de la información financiera con un formato homogéneo que es de aplicación y utilización por todas las compañías de TESTA. Dicho mecanismo es un fichero de reporting que incluye los estados financieros principales e información relativa a las notas.

Se realizan una serie de controles implementados para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las unidades de negocio, como son, entre otras, los análisis de las variaciones de todas las partidas patrimoniales y de resultados.

El TESTA dispone de un único mecanismo que agrega y consolida la información reportada por todas las unidades del Grupo.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema:

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría tiene delegada la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la información financiera periódica que se deba suministrar a los mercados y sus órganos de supervisión.

Adicionalmente tiene encomendada la función de discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Dichas responsabilidades vienen recogidas dentro del Reglamento del Consejo de Administración de TESTA al igual que la responsabilidad de la supervisión de los servicios de auditoría interna, función en la que se apoya para llevar a cabo sus labores de supervisión.

TESTA cuenta con una Dirección de Auditoría Interna existente en MERLIN la cual reporta a la Comisión de Auditoría y Control de MERLIN. Esta Dirección tiene entre sus funciones está la de supervisar la eficacia del control interno del Grupo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulten oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva.

En dichas reuniones revisan las Cuentas Anuales consolidadas, la información semestral consolidada y las declaraciones intermedias trimestrales consolidadas de TESTA, así como el resto de información puesta a disposición del mercado.

Para ello la Comisión de Auditoría supervisa la eficacia del control interno de TESTA, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión, así como contrasta con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, con el objeto de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera. También se encarga de evaluar eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas.

F.6 Otra información relevante:
-
F.7 Informe del auditor externo
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

TESTA no ha sometido a revisión por el auditor externo la información sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera correspondiente al ejercicio 2015 por encontrarse en el periodo de implantación de las medidas correctoras acordadas.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Si bien no se prevé en la práctica la existencia de conflictos de interés, se encuentra en desarrollo la elaboración de una política al respecto.

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
- a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
- b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple Cumple parcialmente Explique x

La Sociedad tiene actualmente este tipo de delegación pero no con el límite del 20%. La Sociedad no tiene previsto aprobar ninguna delegación en dichos términos próximamente.

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
- a) Informe sobre la independencia del auditor.
- b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
- c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
- d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Explique X

Hasta la fecha no se han tenido medios para realizar dicha actuación.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple XCumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple XCumple parcialmente Explique

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
- a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
- c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
- d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple XCumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple XExplique

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Cumple XExplique

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

CumpleCumple parcialmente x Explique

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple XCumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple XExplique

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
- Cumple xCumple parcialmente Explique
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable x

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple XExplique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple XCumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La comisión de nombramientos sí se asegura de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo no establece un máximo de consejos de otras sociedades de los que pueden formar parte los consejeros de Testa. No obstante, esto se incluye en la Política de Selección de Consejeros: los consejeros de Testa no podrán formar parte de más de cuatro (4) Consejos de Administración de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras (incluyendo a Testa).

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple XCumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple XCumple parcialmente Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple XCumple parcialmente Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple XCumple parcialmente Explique

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple XCumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple x Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple XExplique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
- d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
- e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple XCumple parcialmente Explique

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple XCumple parcialmente Explique

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple XCumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
- 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  - a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  - b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  - c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
- 2. En relación con el auditor externo:
  - a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  - b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  - c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  - d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para

informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple XCumple parcialmente Explique

Si bien la Comisión de Auditoría no tiene estas funciones atribuidas expresamente en el Reglamento del Consejo de Administración, las viene llevando a cabo en la práctica.

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable x

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple XCumple parcialmente Explique

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
  - Cumple Cumple parcialmente Explique X

Durante el periodo en el que la Sociedad formaba parte del Grupo Sacyr, esta contaba con una unidad que desarrollaba la función interna de control y gestión de riesgos. No obstante, tras la adquisición por Merlin Properties, SOCIMI, S.A. de una participación de control en la Sociedad, la Sociedad está en proceso de integración del sistema de control y gestión de riesgos de Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

$$\text{Complete X} \qquad \text{Complete parcialmente} \quad \Box \qquad \text{Explique} \quad \Box$$

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple XCumple parcialmente Explique

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple xCumple parcialmente Explique

Si bien la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene estas funciones atribuidas expresamente en el Reglamento del Consejo de Administración, las viene llevando a cabo en la práctica.

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple XCumple parcialmente Explique

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
- a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
- b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas

e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple Cumple parcialmente x Explique

Si bien ni la Comisión de Auditoría ni la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tienen estas funciones atribuidas expresamente en el Reglamento del Consejo de Administración, ambas las viene llevando a cabo en la práctica.

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente Explique x

La Sociedad no ha aprobado una política propia de responsabilidad social corporativa si bien está en proceso de asumir como propia la política de responsabilidad social corporativa aprobada por su socio mayoritario MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple XCumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de

forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple Cumple parcialmente Explique x No aplicable

Los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos no recogen una regulación que difiera o sujete el pago de los componentes variables a la verificación por la Sociedad del cumplimiento del rendimiento por parte de dichos consejeros.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable x

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente x Explique No aplicable

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique x No aplicable

El plan de retribución con acciones recoge un mecanismo por el que los consejeros ejecutivos y otros miembros del equipo gestor pueden tener derecho a percibir un cierto número de acciones de la Sociedad transcurrido un periodo de tiempo previamente determinado, y siempre que se cumplan los objetivos establecidos por la Sociedad.

En este sentido, el periodo de medición de objetivos del plan comprende un ejercicio económico, y la entrega de las acciones se aplaza durante un periodo adicional de cinco años.

La entrega de las acciones adjudicadas y los dividendos en acciones que, en su caso, correspondan a los consejeros ejecutivos, se producirá en el quinto aniversario de la Primera Fecha de Asignación (a excepción de que concurra determinados escenario específicos, tales como un cambio de control).

Una vez recibidas las acciones, no existe ninguna limitación que impida a los consejeros titulares de las mismas transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique x No aplicable Los contratos con los consejeros ejecutivos no recogen dicha previsión contractual.

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26 de febrero de 2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

Nombre o denominación social	del Motivos (en	Explique los
consejero que no ha votado a favor de la	contra, abstención,	motivos
aprobación del presente informe	no asistencia)

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre de 2015

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014

(Expresados en Miles de euros)

ACTIVO	Miles de euros	Notas	2015	2014
A) ACTIVO NO CORRIENTE			1.977.521	3.172.307
I.	Inversiones inmobiliarias 1. Inversiones en terrenos y bienes naturales Construcciones para arrendamientos 2.	6	1.819.485 132.229 1.687.256	1.934.033 255.938 1.678.095
II.	Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 1. Instrumentos de patrimonio 2. Créditos a empresas	9	119.147 119.147 -	1.185.354 225.015 960.339
III.	Inversiones financieras a largo plazo 1. Créditos a terceros 2. Otros activos financieros	8.a	23.247 3.515 19.732	35.853 15.136 20.717
IV.	Activos por impuesto diferido	16.b	15.642	17.067
	B) ACTIVO CORRIENTE		318.942	38.809
I.	Activos no corrientes mantenidos para la venta	11	113.585	-
II.	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios 2. Deudores varios 3. Clientes empresas del grupo y asociadas 4. Otros créditos con las Administraciones Públicas	8.a 8.a 8.a y 18.b 16.a	14.779 4.631 10.104 30 14	6.969 5.571 618 766 14
III.	Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 1. Créditos a empresas 2. Otros activos financieros	9 y 18.b 18.b	2.947 1.265 1.682	17.900 14.209 3.691
IV.	Inversiones financieras a corto plazo 1. Dividendo a cobrar	8.a	67 67	- -
V.	Periodificaciones a corto plazo		-	765
VI.	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 1. Tesorería 2. Otros activos líquidos equivalentes	12	187.564 37.564 150.000	13.175 5.175 8.000
	TOTAL ACTIVO		2.296.463	3.211.116

Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación.

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 (Expresados en Miles de euros)

	Miles de euros PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2015	2014
	A) PATRIMONIO NETO		405.099	1.248.008
	A-1) FONDOS PROPIOS		410.946	1.255.879
I.	Capital 1. Capital escriturado	13	30.794 30.794	692.855 692.855
II.	Prima de emisión	13	406.765	93.781
III.	Reservas 1. Legal y estatutarias 2. Otras reservas	13	12.076 6.159 5.917	441.231 89.955 351.276
IV.	Resultado del ejercicio	3	(38.689)	48.798
V.	Dividendo a cuenta	3	-	(20.786)
	A-2) AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR		(5.847)	(7.871)
I.	Operaciones de cobertura		(5.847)	(7.871)
	B) PASIVO NO CORRIENTE		353.832	1.697.403
I.	Provisiones a largo plazo 1. Otras provisiones	14.a	6.365 6.365	11.198 11.198
II.	Deudas a largo plazo 1. Deudas con entidades de crédito 2. Derivados 3. Otros pasivos financieros	8.b	192.342 163.071 5.264 24.007	1.544.779 1.513.942 8.335 22.502
III.	Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	18.b	151.886	137.151
IV.	Pasivos por impuesto diferido	16.b	3.239	4.275
	C) PASIVO CORRIENTE		1.537.532	265.705
I.	Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	18.b	164.171	-
II.	Provisiones a corto plazo	14.b	274	274
III.	Deudas a corto plazo 1. Deudas con entidades de crédito 2. Derivados	8.b	1.346.280 1.343.747 2.533	161.881 159.631 2.250
IV.	Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	18.b	15.364	89.079
V.	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1. Proveedores 2. Acreedores varios 3. Provedores empresas del grupo y asociadas 4. Pasivos por impuesto corriente 5. Otras deudas con las Administraciones Públicas	8.b 8.b 8.b y 18.b 16.a;16.f y 8.b 16.a	11.313 4.315 3.970 - 410 2.618	14.471 5.549 166 4.784 3.678 294
VI.	Periodificaciones a corto plazo		130	-
	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		2.296.463	3.211.116

Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 (Expresadas en Miles de euros)

Miles de euros		Notas	2015	2014
A)	OPERACIONES CONTINUADAS
1.	Importe neto de la cifra de negocios	17.a	162.349	164.927
2.	Trabajos realizados por la empresa para su activo		711	519
3.	Otros ingresos de explotación a) Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		399 399	1.430 1.430
4.	Gastos de personal a) Sueldos, salarios y asimilados b) Cargas sociales	17.b	(4.517) (3.918) (599)	(3.370) (2.795) (575)
5.	Otros gastos de explotación a) Servicios exteriores b) Tributos c) Pérdidas, deterioro y variac. prov. por operaciones comerciales d) Otros gastos de gestión corriente	17.c	(34.696) (17.987) (14.360) (8) (2.341)	(42.412) (18.208) (14.689) (7.555) (1.960)
6.	Amortización del inmovilizado	5 y 6	(27.893)	(27.524)
7.	Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado a) Deterioros y pérdidas 6 b) Resultados por enajenaciones y otros 5 y 6		(90.355) (90.355) -	16.271 13.614 2.657
8.	Otros Resultados		25	28
	A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		6.023	109.869
9.	Ingresos financieros a) De participaciones en instrumentos de patrimonio - En empresas del grupo y asociadas - En terceros b) De valores negociables y otros instrumentos financieros - En empresas del grupo y asociadas	17.d 9 y 18.a 18.a	16.365 3.719 3.719 - 12.646 12.118	35.603 6.061 2.377 3.684 29.542 29.286
	- En terceros		528	256
10.	Gastos financieros a) Por deudas con empresas del grupo y asociadas b) Por deudas con terceros	17.d 18.a	(42.878) (4.865) (38.013)	(44.284) (3.498) (40.786)
11.	Diferencias de cambio	17.d	(15.834)	(17.014)
12.	Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros a) Deterioros y pérdidas b) Resultados por enajenaciones	17.d 9 11	(2.543) (2.543) -	(12.489) (673) (11.816)
	A.2) RESULTADO FINANCIERO		(44.890)	(38.184)
	A.3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(38.867)	71.685
13.	Impuestos sobre beneficios	16.d	178	(22.887)
	A.4) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(38.689)	48.798
	A.5) RESULTADO DEL EJERCICIO		(38.689)	48.798

Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias.

TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 (Expresados en Miles de euros)

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014

Miles de euros	Notas	2.015	2.014
A) RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		(38.689)	48.798
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
I. Por cobertura de flujos de efectivo		(1.342)	(3.010)
II. Efecto impositivo	16.b	(765)	442
B) TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO	8.d	(2.107)	(2.568)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
I. Por cobertura de flujos de efectivo	8.d	4.131	4.183
II. Efecto impositivo	16.b	-	(1.255)
C) TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		4.131	2.928
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B + C)		(36.665)	49.158

Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 (Expresados en Miles de euros)

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014

M i les de Eu ros	Ca i l ta p Esc i tur do r a	im Pr de a ón is i em	Re se rva s	Re l ta do de l su j ic io e er c	iv i D de do n a ta cu en	j A tes us p or b ios de ca m lor va	T O T A L
A ) S A L D O A 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3	6 9 2. 8 5 5	9 3. 7 8 1	4 3 6. 9 3 6	5 1. 6 4 3	( 2 0. 7 8 6 )	( 8. 2 3 1 )	1. 2 4 6. 1 9 8
B ) S A L D O A J U S T A D O, I N I C I O D E L E J E R C I C I O 2 0 1 4	6 9 2. 8 5 5	9 3. 7 8 1	4 3 6. 9 3 6	5 1. 6 4 3	( 2 0. 7 8 6 )	( 8. 2 3 1 )	1. 2 4 6. 1 9 8
ta l ing to i do I. To res os y g as s r ec on oc s	-	-	-	4 8. 9 8 7	-	3 6 0	4 9. 8 1 5
Op ion ios ie ios I I. ta era c es co n s oc o p ro p r	-	-	-	( 4 2 ) 1. 5 7	2 0. 8 6 7	-	( 2 0. 8 6 ) 7
ón is tr i bu i de d iv i de do 1. D c n s	-	-	-	( 4 2 ) 1. 5 7	2 0. 8 6 7	-	( 2 0. 8 6 ) 7
O tra iac ion de l p tr im io to I I I. s v ar es a on ne	-	-	4. 2 9 5	( 0. 0 ) 1 7 1	( 2 0. 8 6 ) 7	-	( 2 6. 6 2 ) 5
C ) S A L D O F I N A L D E L E J E R C I C I O 2 0 1 4	6 9 2. 8 5 5	9 3. 7 8 1	4 4 1. 2 3 1	4 8. 7 9 8	( 2 0. 7 8 6 )	( 7. 8 7 1 )	1. 2 4 8. 0 0 8
D ) S A L D O A 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4	6 9 2. 8 5 5	9 3. 7 8 1	4 4 1. 2 3 1	4 8. 7 9 8	( 2 0. 7 8 6 )	( 7. 8 7 1 )	1. 2 4 8. 0 0 8
E ) S A L D O A J U S T A D O, I N I C I O D E L E J E R C I C I O 2 0 1 5	6 9 2. 8 5 5	9 3. 7 8 1	4 4 1. 2 3 1	4 8. 7 9 8	( 2 0. 7 8 6 )	( 7. 8 7 1 )	1. 2 4 8. 0 0 8
ta l ing to i do I. To res os y g as s r ec on oc s	-	-	-	( 3 8. 6 8 9 )	-	2. 0 2 4	( 3 6. 6 6 ) 5
ion ios ie ios I I. Op ta era c es co n s oc o p ro p r	( ) 6 6 2. 0 6 1	3 2 9. 4 8 8	( ) 4 3 4. 0 7 2	( ) 4 3. 8 8 1	2 0. 7 8 6	-	( ) 7 8 9. 7 4 0
1. Au to de i ta l me n s ca p	7. 6 9 9	4 2 3. 1 4 0	-	-	-	-	4 3 0. 8 3 9
ion i 2. Re du de ta l cc es ca p	( ) 6 6 9. 7 6 0	-	-	-	-	-	( ) 6 6 9. 7 6 0
ón 3. is tr i bu i de d iv i de do D c n s	-	( 9 3. 6 2 ) 5	( 4 3 4. 0 2 ) 7	( 4 3. 8 8 ) 1	2 0. 8 6 7	-	( 0. 8 9 ) 5 5 1
I I. O tra iac ion de l p tr im io to s v ar es a on ne	-	( 1 6. 5 0 4 )	4. 9 1 7	( 4. 9 1 7 )	-	-	( 1 6. 5 0 4 )
) F S A L D O F I N A L D E L E J E R C I C I O 2 0 1 5	3 0. 7 9 4	4 0 6. 7 6 5	1 2. 0 7 6	( ) 3 8. 6 8 9	-	( ) 5. 8 4 7	4 0 5. 0 9 9

Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES

TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014

(Expresados en Miles de euros)

	2015	2014
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos	(38.867)	71.685
2. Ajustes al resultado:	163.146	56.992
a) Amortización del inmovilizado b) Correcciones valorativas por deterioro c) Variación de provisiones d) Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado e) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros f) Ingresos financieros	27.893 93.357 8 - (459) (16.365)	27.524 (12.941) 7.555 (2.657) 11.816 (36.120)
g) Gastos financieros h) Diferencias de cambio	42.878 15.834	44.801 17.014
3. Cambios en el capital corriente	(22.298)	(10.207)
a) Deudores y otras cuentas a cobrar b) Otros activos corrientes c) Acreedores y otras cuentas a pagar d) Otros pasivos corrientes e) Otros activos y pasivos no corrientes	(514) 765 (14.417) 130 (8.262)	2.592 (765) 278 (148) (12.164)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(35.388)	(62.978)
a) Pagos de intereses b) Cobros de dividendos c) Cobros de intereses d) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios 5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(39.339) 3.719 743 (511) 66.593	(39.374) 6.061 773 (30.438) 55.492
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones	(28.659)	(131.823)
a) Empresas del grupo y asociadas	(13.039)	(119.548)
b) Inmovilizado intangible c) Inversiones inmobiliarias d) Otros activos financieros	- (15.553) (67)	(2) (10.328) (1.945)
7. Cobros por desinversiones	1.003.019	191.703
a) Empresas del grupo y asociadas b) Inmovilizado intangible c) Inversiones inmobiliarias d) Otros activos financieros	1.000.023 - - 2.996	109.954 12.209 699 5.652
e) Activos no corrientes mantenidos para la venta	-	63.189
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	974.360	59.880
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	(238.921)	-
a) Emisión de instrumentos de patrimonio b) Amortización de instrumentos de patrimonio	430.838 (669.759)	- -
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	(60.990)	(109.821)
a) Emisión 1. Deudas con entidades de crédito 2. Deudas con empresas del grupo y asociadas 3. Otras deudas	110.145 56.967 52.427 751	109.766 2.976 106.790 -
b) Devolución y amortización de 1. Deudas con entidades de crédito 2. Deudas con empresas del grupo y asociadas 3. Otras deudas	(171.135) (137.001) (34.134) -	(219.587) (169.983) (48.227) (1.377)
11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	(550.819)	(41.572)
a) Dividendos	(550.819)	(41.572)
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(850.730)	(151.393)
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO	(15.834)	(17.014)
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	174.389	(53.035)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	13.175	66.210
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	187.564	13.175

Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo.

Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. 7 de 82

TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2015

1. Actividad de la empresa

Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., en adelante, la Sociedad, se constituyó como Sociedad anónima en España el 30 de septiembre de 1974 por un período indefinido y tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana 83-85 de Madrid.

El objeto social de la Sociedad, de acuerdo a sus estatutos, es:

Adicionalmente, junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su conjunto, menos del 20 por 100 de las rentas de la Sociedad en cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Con fecha 05 de octubre de 2015, la Sociedad cambia su denominación por la actual.

La Sociedad está integrada desde junio de 2015 en el Grupo Merlin cuya sociedad dominante es Merlin Properties Socimi, S.A., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, número 42, siendo esta sociedad la que formula cuentas anuales consolidadas.

TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2015

Previamente, la Sociedad estaba integrada en el Grupo Saycr cuya sociedad dominante es Sacyr, S.A., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, número 83-85, siendo esta sociedad la que formulaba cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Sacyr del ejercicio 2014 fueron debidamente formuladas, aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid, conforme a lo legalmente establecido.

A su vez, la Sociedad es cabecera de un grupo de Sociedades dependientes y asociadas, y formula separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Testa del ejercicio 2014 fueron formuladas por los Administradores, en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 25 de marzo de 2015. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014, fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2015 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

La Sociedad participa en dos UTES inactivas; UTE Vallaín que fue liquidada durante el ejercicio 2014 y UTE Ciudad Expo que está en proceso de liquidación, no siendo significativos los activos y pasivos y cuentas de pérdidas y ganancias de la misma. Asimismo también tiene participación en otras tres UTES actualmente sin actividad, UTE Testa Vallehermoso División Promoción Paracuellos, UTE Testa Vallehermoso División Promoción Móstoles Sur y II UTE Testa Vallehermoso División Promoción Móstoles Sur, cuya actividad era la construcción de vivienda protegida. Sus activos y pasivos y cuentas de pérdidas y ganancias se encuentran integrados en el Balance de Situación y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de la Sociedad, no siendo significativos los saldos integrados para su desglose en la memoria.

Durante el ejercicio 2015 se ha procedido a la liquidación de la sociedad Nisa VH, S.A., sin que el efecto de la misma sea significativo.

Operaciones societarias

Ejecutar una reducción de su capital social, por importe de 669.759.570,40 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas, mediante la reducción del valor nominal de las acciones en 5,80 euros por acción, pasando a tener un valor nominal unitario de 0,20 euros. El capital social resultante fue de 23.095.157,60 euros.
Repartir un dividendo extraordinario por importe de 527.724.351,16 euros con cargo a reservas de libre disposición, a razón de 4,57 euros brutos por acción.
Ampliar el capital social en 430.838.704,01 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 38.491.930 de nuevas acciones ordinarias por un importe de 11,19296198497 euros por acción (7.698.386 euros de capital social y 423.140.318,01 euros de prima de emisión de acciones), con exclusión del derecho de suscripción preferente. El capital social resultante es de 30.793.543,60 euros.

Ampliación íntegramente suscrita y desembolsada por Merlín Properties Socimi, S.A., Sociedad que pasa a ostentar, a 30 de junio de 2015, un 25% del capital social de la Sociedad.

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Con fecha 23 de julio de 2015, Merlin Properties Socimi, S.A. adquiere 38.645.898 acciones propiedad de Sacyr, S.A. de la Sociedad.
Con fecha 12 de agosto de 2015, Merlin Properties Socimi, S.A. adquiere 41.437.761 acciones propiedad de Sacyr, S.A. de la Sociedad.
Con fecha 28 de octubre de 2015 es autorizada por la CNMV la oferta pública de adquisición por el 100% de las acciones de Testa Inmuebles en Renta, Socimi S.A. presentada por Merlin Properties, Socimi, S.A..

Como consecuencia de lo anterior a fecha de 31 de diciembre de 2015:

El capital social de la Sociedad estaba representado, por 153.967.718 acciones al portador de 0,20 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
el accionista mayoritario de la Sociedad es Merlin Properties, Socimi, S.A. con una participación del 77,32%.

- Régimen SOCIMI.-

El 30 de septiembre de 2015 se solicitó la incorporación de la Sociedad al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2015. La Sociedad ha procedido a registrar a 31 de diciembre de 2015, el correspondiente impuesto de sociedades teniendo en consideración la normativa aplicable a dicho Régimen fiscal de SOCIMIs.

La Disposición Transitoria Primera de la Ley SOCIMIs permite la aplicación del Régimen fiscal de SOCIMIs en los términos establecidos en el artículo 8 de la Ley de SOCIMIs, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma a la fecha de incorporación, a condición de que tales requisitos se cumplan en los dos años siguientes a la fecha en la que se opta por aplicar dicho Régimen. En opinión de los Administradores, la Sociedad cumple plenamente con los mencionados requisitos.

La Sociedad se encuentra por tanto regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario. El artículo 3 de dicha Ley, modificado por la nueva Ley, establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la Sociedad, para calcular dicho valor, por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de esta Ley.

Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Los bienes inmuebles que integren el activo de la sociedad deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará:

a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la sociedad antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en la letra siguiente.

b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

c) En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, deberán mantenerse en el activo de la sociedad al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley.

El incumplimiento de tal condición supondrá que la Sociedad pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la Sociedad estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

Adicionalmente a lo anterior, la modificación de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, con la16/2012, de 27 de diciembre de 2012 establece las siguientes modificaciones específicas:

Flexibilización de los criterios de entrada y mantenimiento de inmuebles: no hay límite inferior en cuanto a número de inmuebles a aportar en la constitución de la SOCIMI salvo en el caso de viviendas, cuya aportación mínima serán 8. Los inmuebles ya no deberán permanecer en balance de la sociedad durante 7 años, sino sólo un mínimo de 3.

Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. 11 de 82

Disminución de necesidades de capital y libertad de apalancamiento: el capital mínimo exigido se reduce de 15 a 5 millones de euros, eliminándose la restricción en cuanto al endeudamiento máximo del vehículo de inversión inmobiliaria.
Disminución de reparto de dividendos: hasta la entrada en vigor de esta Ley, la distribución del beneficio obligatoria era del 90%, pasando a ser esta obligación desde el 1 de enero de 2013 al 80%.
El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Marco normativo

El marco normativo relacionado con la información financiera que resulta de aplicación a la Sociedad es:

1. Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
1. Plan General de Contabilidad y sus adaptaciones sectoriales.
1. Las Normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
1. El resto de la normativa contable española que resulte aplicable.

b) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como de los cambios en su patrimonio neto y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros salvo que se indique lo contrario.

c) Principio de empresa en funcionamiento

Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo de - 1.218.590 miles de euros, habiendo registrado un valor negativo de 226.896 miles de euros al 31 de diciembre de 2014.

La Sociedad tenía suscritos a 31 de diciembre de 2015 determinados contratos de financiación con varias entidades financieras cuyas cláusulas preveían, como es habitual en el mercado financiero, supuestos de modificación o de vencimiento de los mismos en el caso de que se produjera una modificación de su actual composición accionarial, siempre que ello supusiese una pérdida de control. Como consecuencia de estas cláusulas se ha producido la reclasificación a corto plazo de las mimas, hecho que motiva el fondo de maniobra negativo. Con fecha 8 de enero de 2016 se cancelan las mencionadas deudas y coincidiendo con esa cancelación la Sociedad recibió un préstamo de su accionista de referencia por importe de 1.189 millones de euros para cancelarlas, cuyas condiciones y vencimientos se desglosan en la Nota 8.b. La amortización ordinaria de dichos préstamos, producida el 4 de enero de 2016, ascendió a 50 millones de euros aproximadamente.

A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales la Sociedad ha atendido todos los compromisos financieros.

Los Administradores estiman que los flujos de efectivo que genere el negocio permiten hacer frente a los pasivos corrientes. En consecuencia, los Administradores de la Sociedad han preparado las cuentas anuales atendiendo al principio de empresa en funcionamiento.

d) Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

e) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones que están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias actuales y que constituyen la base para establecer el valor contable de los activos y pasivos cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes.

Las principales estimaciones realizadas se refieren a:

La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.
La vida útil de las inversiones inmobiliarias.
Recuperabilidad de impuestos diferidos de activo.
Cálculo de provisiones.
Cálculo de valores razonables, valores en uso y valores actuales.

La Sociedad revisa sus estimaciones de forma continua. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas, existe un riesgo importante de que pudieran surgir ajustes significativos en el futuro sobre los valores de los activos y pasivos afectados, de producirse un cambio significativo en las hipótesis, hechos y circunstancias en las que se basan. Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la incertidumbre en la fecha de cierre del ejercicio, que llevan asociados un riesgo importante de suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el próximo ejercicio son los siguientes:

Deterioro del valor de los activos no corrientes

La valoración de los activos no corrientes, distintos de los financieros, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor recuperable, a los efectos de evaluar un posible deterioro. Para determinar este valor recuperable los Administradores de la Sociedad estiman los flujos de efectivo futuros esperados de los activos o de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte y utilizan una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual de esos flujos de efectivo.

Activos por impuesto diferido

Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles y bases imponibles negativas pendientes de compensar para las que es probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, los Administradores estiman los importes y las fechas en las que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles

Provisiones

La Sociedad reconoce provisiones sobre riesgos, de acuerdo con la política contable indicada en el apartado 4 de esta memoria. La Sociedad ha realizado juicios y estimaciones en relación con la probabilidad de ocurrencia de dichos riesgos, así como la cuantía de los mismos, y ha registrado una provisión cuando el riesgo ha sido considerado como probable, estimando el coste que le originaría dicha obligación.

Cálculo de los valores razonables, de los valores en uso y de los valores actuales

f) Comparación de la información

La Sociedad presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2015, las correspondientes al ejercicio anterior, que han sido obtenidas mediante la aplicación del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual fue modificado por el Real Decreto 1159/2010.

En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la "Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales", la Sociedad suministra en la Nota 8.b exclusivamente la información relativa al ejercicio y no se presenta información comparativa, calificándose las presentes cuentas anuales como iniciales, a estos exclusivos efectos, en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

g) Agrupación de partidas

La Sociedad no ha realizado agrupación de partidas en el balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y en el estado de flujos de efectivo.

h) Elementos recogidos en varias partidas

La Sociedad no mantiene ningún elemento patrimonial recogido en varias partidas.

i) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2015 no se han producido cambios de criterios contables respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2014.

j) Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2014.

3. Aplicación del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2015 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

Expresado en euros	2015
Base de reparto	(38.689.254,30)
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias	(38.689.254,30)
Aplicación	(38.689.254,30)
A resultado negativos de ejercicios anteriores	(38.689.254,30)

La distribución del resultado correspondiente al ejercicio 2014, se muestra en el estado de cambios en el patrimonio neto.

Durante los ejercicio 2015 y 2014, la Junta de Accionistas y el Consejo de Administración de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., acordaron pagar a los accionistas los siguientes dividendos:

	dic-15			dic-14
Miles de euros	% sobre nominal	Euros por acción	Importe	% sobre nominal	Euros por acción	Importe
Dividendos Pagados (*) Dividendo extraordinario con cargo a reservas	75,00% 76,17%	0,1500 4,5700	23.095 527.724	6,00% 0,00%	0,3600 0,0000	41.572 0

(*) Todos los dividendos son con cargo a resultados.

Todas las acciones son ordinarias de 6 euros de valor nominal en 2014 y 0,20 euros de valor nominal a partir del 08 de junio de 2015

El 29 de junio de 2015 se acordó, por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el pago de un dividendo, dentro del acuerdo de distribución del resultado del ejercicio 2014, de 0,15 euros/acción (23.095 miles de euros) que fue abonado el 10 de julio de 2015.

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2015, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las correcciones valorativas por deterioro que haya experimentado.

Para cada inmovilizado intangible se analiza y determina si la vida útil es definida o indefinida.

Los activos intangibles que tienen vida útil definida se amortizan sistemáticamente en función de la vida útil estimada de los bienes y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva.

Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan.

Los activos intangibles con una vida útil indefinida no se amortizan y, al menos anualmente, están sujetos a un análisis de su eventual deterioro. La consideración de vida útil indefinida de estos activos se revisa anualmente.

• Concesiones

Los costes incurridos para obtener el derecho de superficie de la Residencia de la 3ª Edad en la calle Rodríguez Marín (Madrid) se venían amortizando linealmente en el periodo del derecho de 98 años.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen.

b) Inversiones inmobiliarias

El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Las inversiones inmobiliarias se valoran a precio de adquisición que incluyen los costes directamente atribuibles que son necesarios para su puesta en funcionamiento y la estimación inicial de los costes de desmantelamiento, incluyendo los costes asociados a la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, la Sociedad contabiliza las inversiones inmobiliarias a su valor de coste, minorando el valor inicial por las amortizaciones acumuladas y las correcciones valorativas por deterioro, si las hubiera.

Los costes financieros directamente atribuibles a la adquisición o desarrollo de las inversiones inmobiliarias se capitalizan cuando los activos requieran un periodo superior a un año para estar en condiciones de uso.

Los costes de mejora que suponen un aumento en la rentabilidad de los inmuebles en alquiler, se incorporan cada año como mayor valor de los mismos. Por el contrario, los gastos de mantenimiento y reparaciones que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.

Los costes realizados durante el ejercicio con motivo de obras y trabajos que la Sociedad realiza para sí misma y su propio inmovilizado se registran en las cuentas de gasto correspondiente por su naturaleza, mientras que al mismo tiempo se incrementa el valor del inmovilizado contra la partida de ingresos que recoge los trabajos realizados por la empresa para sí misma.

Las inversiones inmobiliarias se dan de baja cuando se enajenan o se retiran de forma permanente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de su enajenación. Las ganancias o pérdidas por el retiro o la enajenación de la inversión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se produce dicho retiro o enajenación.

La amortización de las inversiones inmobiliarias se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal en función de la vida útil estimada revisada anualmente, que es de 50-68 años.

La Sociedad dota las oportunas correcciones por deterioro de sus inversiones inmobiliarias, cuando el valor de mercado de los activos es inferior al valor neto contable de los mismos.

La Sociedad determina con carácter periódico, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias, tomando como valores de referencia las valoraciones realizadas por externos independientes de forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los activos a dicha fecha.

La valoración realizada por los tasadores, tal y como se incluye en la nota 6 de la memoria, se ha realizado de acuerdo con los Professionals Standards de Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña (2014) "Red Book" y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

A continuación se muestran las rentabilidades consideradas para la obtención de la valoración de los activos de Testa:

	Exit Yields
	2015		2014
Sector	Mínimo	Máximo		Máximo
OFICINAS	4,60%	8,00%	5,25%	7,95%
Madrid	4,60%	6,50%	5,25%	7,00%
Barcelona	4,75%	8,00%	5,25%	7,95%
INDUSTRIAL	6,75%	7,75%	7,50%	8,00%
COMERCIAL	5,25%	6,00%	6,00%	6,50%
HOTELES	5,50%	8,25%	5,50%	9,00%
PARKING	3,50%	5,50%	3,40%	5,00%
RESIDENCIAL	3,50%	5,50%	3,75%	4,75%
RESIDENCIAS 3ª EDAD	8,50%	8,50%	9,00%	10,00%

La estimación de crecimiento de flujos prevista en la valoración recibida del 2015 ha sido del 1% para el ejercicio 2016 y del 2,5% para el resto de los ejercicios objeto de valoración. Los niveles de ocupación en ambas valoraciones se mantienen cercanos al 95%, promedio del nivel mantenido por la Sociedad en los últimos ejercicios. El horizonte temporal de la valoración en ambos ejercicios es de 10 años.

c) Deterioro del valor de los activos no financieros

Como se ha hecho mención en el epígrafe anterior, al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios y, en cualquier caso, para los fondos de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se estiman sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

d) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

• Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

• Arrendamiento operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance de situación conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

e) Instrumentos financieros

e.1) Activos financieros

e.1.1) Clasificación y valoración

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• Préstamos y partidas a cobrar:

Activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

Posteriormente se valoran por su coste amortizado.

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran inicialmente y posteriormente por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

• Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo:

Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas Sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que le sean directamente atribuibles. Formará parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.

Cuando una inversión pasa a calificarse como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener dicha calificación. En su caso, los ajustes valorativos previos asociados a dicha inversión contabilizados directamente en el patrimonio neto, se mantendrán en éste hasta que dicha inversión se enajene o deteriore.

Posteriormente se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

e.1.2) Baja de activos financieros

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

e.1.3) Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente hasta el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

e.1.4) Deterioro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se corrige por la Sociedad con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro.

Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, la Sociedad evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgo similares.

• Instrumentos de deuda

Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

La Sociedad considera como activos deteriorados (activos dudosos) aquellos instrumentos de deuda para los que existen evidencias objetivas de deterioro, que hacen referencia fundamentalmente a la existencia de impagados, incumplimientos, refinanciaciones y a la existencia de datos que evidencien la posibilidad de no recuperar la totalidad de los flujos futuros pactados o que se produzca un retraso en su cobro.

Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad considera como activos dudosos aquellos saldos que tienen partidas vencidas para las que no existe seguridad de su cobro y los saldos de empresas que han solicitado un concurso de acreedores. La Sociedad considera para los instrumentos cotizados el valor de mercado de los mismos como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuro, siempre que sea suficientemente fiable.

La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias y tiene como límite el valor en libros del activo financiero que estaría registrado en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

• Instrumentos de patrimonio

Existe una evidencia objetiva de que los instrumentos de patrimonio se han deteriorado cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento o una combinación de ellos que suponga que no se va a poder recuperar su valor en libros debido a un descenso prolongado o significativo en su valor razonable.

En el caso de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. Estas pérdidas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando directamente el instrumento de patrimonio.

La reversión de las correcciones valorativas por deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, con el límite del valor en libros que tendría la inversión en la fecha de reversión si no se hubiera registrado el deterioro de valor, para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

e.2) Pasivos financieros

e.2.1) Clasificación y valoración

Los pasivos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• Débitos y partidas a pagar:

Se trata de aquéllos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles.

Posteriormente se valoran a coste amortizado.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

• Derivados de cobertura:

Incluye los derivados financieros clasificados como instrumentos de cobertura.

Los instrumentos financieros que han sido designados como instrumento de cobertura o como partidas cubiertas se valoran según lo establecido en la nota correspondiente de la norma de registro y valoración de los mismos.

e.2.2) Cancelación o baja de pasivos financieros

La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance de situación, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

e.3) Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión y del efecto impositivo de los mismos.

e.4) Coberturas

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio y los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80% al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad aplica el siguiente tipo de cobertura, que se contabiliza tal y como se describe a continuación:

• Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

f) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

Son convertibles en efectivo.
En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.

g) Transacciones en moneda distinta del euro

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda distinta del euro se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción.

Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable. Las diferencias de cambio se registran directamente en el patrimonio neto si la partida no monetaria se valora contra patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se valora contra el resultado del ejercicio.

h) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Éstos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

El 28 de noviembre de 2014 se publicó la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, la cual establece en su disposición transitoria trigésimo cuarta i), un tipo impositivo aplicable para el ejercicio 2015 del 28 por ciento y, en su artículo 29, un tipo impositivo aplicable para el ejercicio 2016 y posteriores, del 25 por ciento. La Sociedad ha procedido a ajustar sus activos y pasivos por diferencias temporarias.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance de situación y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

La Sociedad, hasta el cambio de accionista significativo en junio de 2015, por cumplir lo establecido en la ley 43/1995 del Impuesto sobre Sociedades, se encontraba acogida al Régimen de Consolidación Fiscal, mediante acuerdo de los Órganos de Administración, junto con el resto de empresas que componían el grupo fiscal consolidado 20/02 cuya Sociedad dominante era Sacyr, S.A. con CIF A-28013811.

En junio de 2015 Sacyr, S.A. deja de ser el accionista de referencia del Grupo Testa, dejando la Sociedad, en dicho momento, de cumplir los requisitos de acogida en el Régimen de Consolidación Fiscal, lo que supone la inmediata salida del grupo fiscal consolidado 20/02 con efectos 01 de enero de 2015.

Régimen fiscal SOCIMI

Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, la Sociedad tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

i) Ingresos y gastos

Los ingresos se reconocen cuando es probable que la Sociedad reciba los beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción y el importe de los ingresos y de los costes incurridos o a incurrir pueden valorarse con fiabilidad. Los ingresos se valoran al valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, deduciendo los descuentos, rebajas en el precio y otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como, en su caso, los intereses incorporados al nominal de los créditos. Los impuestos indirectos que gravan las operaciones y que son repercutibles a terceros no forman parte de los ingresos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha del balance de situación, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. 28 de 82

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representa, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los registros previsibles y las pérdidas, aún eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidas.

j) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las provisiones se reconocen en el balance de situación cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. Cuando se trate de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no sea significativo, no será necesario llevar a cabo ningún tipo de descuento.

Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance de situación y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

k) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.

l) Negocios conjuntos

La Sociedad registra en el balance de situación los negocios conjuntos que no se manifiestan a través de la constitución de una empresa, sino que participa en ellos a través de Uniones Temporales de Empresas (UTEs), en función de su participación, contabilizando la parte proporcional de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente, así como los activos afectos a la explotación conjunta que estén bajo su control y los pasivos incurridos como consecuencia del negocio conjunto.

En la cuenta de pérdidas y ganancias se registra la parte proporcional de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto que corresponden a la Sociedad, así como los gastos incurridos en relación con su participación en el negocio conjunto.

Igualmente, en el estado de cambios en el patrimonio neto y en el estado de flujos de efectivo se integra la parte proporcional de los importes de las partidas del negocio conjunto que corresponde a la Sociedad en función del porcentaje de participación.

Los resultados no realizados por transacciones entre la Sociedad y el negocio conjunto se eliminan en proporción a la participación. También se eliminan los importes de los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos.

A 31 de diciembre de 2015 la Sociedad participa en las Uniones Temporales de Empresas con actividad que se detallan en la Nota 10.

m) Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan y registran de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente excepto para las siguientes transacciones:

• Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general, por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación.

• En las operaciones de fusión y escisión de un negocio, los elementos adquiridos se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas. Las diferencias que se originan se registran en reservas.

Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos.

n) Activos no corrientes mantenidos para la venta y grupos enajenables de elementos patrimoniales mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica en el epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado, cuando cumplen los siguientes requisitos:

Están disponibles en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujetos a los términos usuales y habituales para su venta.
Su venta es altamente probable.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor de su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta, excepto los activos por impuesto diferido, los activos procedentes de retribuciones a los empleados y los activos financieros que no corresponden a inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se valoran de acuerdo con sus normas especificas. Estos activos no se amortizan y, en caso de que sea necesario, se dotan las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta se valoran con las mismas reglas indicadas en el párrafo anterior. Una vez efectuada esta valoración, el grupo de elementos de forma conjunta se valora por el menor entre su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta.

Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta".

Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda según su naturaleza.

o) Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance de situación clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo; aquellos otros cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo de un año; los clasificados como mantenidos para negociar, excepto los derivados a largo plazo; y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. El resto se clasificarán como no corrientes.

p) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados.

5. Inmovilizado intangible

El detalle y movimientos de este epígrafe de los balances de situación para el ejercicio 2014 se muestran a continuación:

Miles de euros	Saldo inicial 01/01/2014	Entradas	Salidas, bajas o reducciones	Saldo final 31/12/2014
Coste:
Concesiones administrativas	11.527	2	(11.529)	-
Total coste	11.527	2	(11.529)	-
Amortización:
Concesiones administrativas	(1.446)	(81)	1.527	-
Total amortización	(1.446)	(81)	1.527	-
Deterioro:
Concesiones administrativas	-	-	-	-
Total deterioro	-	-	-	-
Total	10.081	(79)	(10.002)	-

En el ejercicio 2015 no ha habido movimientos.

Las concesiones administrativas recogían a 1 de enero de 2014 los derechos superficie de una residencia en la calle Rodríguez Marín (Madrid) por un plazo de 98 años y vencimiento en el año 2099. Con fecha 24 de junio de 2014 se cedieron los derechos de superficie mencionados. La operación generó un resultado positivo antes de impuestos de 2.206 miles de euros.

Hasta la fecha de cesión del derecho los ingresos derivados de rentas provenientes del inmovilizado intangible propiedad de la Sociedad ascendieron a 586 miles de euros y los gastos de explotación por todos los conceptos relacionados con las mismas ascendieron a 19 miles de euros, ocupando una superficie de 3.600 metros cuadrados.

No existen deudas financieras que afecten a este epígrafe.

La Sociedad tenía adecuadamente asegurados todos los activos.

6. Inversiones inmobiliarias

El detalle y movimientos de este epígrafe de los balances de situación para los ejercicios 2015 y 2014 se muestran a continuación:

Miles de euros	Saldo inicial 01/01/2015	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo final 31/12/2015
Coste:
Invers.en terrenos y bienes naturales	266.115	-	-	-	266.115
Construcciones para arrendamiento	2.069.657	15.553	(14.487)	-	2.070.723
Total coste	2.335.772	15.553	(14.487)	-	2.336.838
Amortización:
Construcciones para arrendamiento	(334.178)	(27.893)	2.634	-	(359.437)
Total amortización	(334.178)	(27.893)	2.634	-	(359.437)
Deterioro:
Inversiones inmobiliarias	(67.561)	(123.766)	-	33.411	(157.916)
Total deterioro	(67.561)	(123.766)	-	33.411	(157.916)
Total	1.934.033	(136.106)	(11.853)	33.411	1.819.485

Miles de euros	Saldo inicial 01/01/2014	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo final 31/12/2014
Coste:
Invers.en terrenos y bienes naturales	265.801	314	-	-	266.115
Construcciones para arrendamiento	2.059.934	10.013	-	(290)	2.069.657
Total coste	2.325.735	10.327	-	(290)	2.335.772
Amortización:
Construcciones para arrendamiento	(306.776)	(27.443)	-	41	(334.178)
Total amortización	(306.776)	(27.443)	-	41	(334.178)
Deterioro:
Inversiones inmobiliarias	(81.175)	(429)	-	14.043	(67.561)
Total deterioro	(81.175)	(429)	-	14.043	(67.561)
Total	1.937.784	(17.545)	-	13.794	1.934.033

• Durante el ejercicio 2015 se ha realizado el traspaso de las propiedades del sector residencial al epígrafe de "Activos corrientes mantenidos para la venta" debido a que es altamente probable que la recuperación de la inversión se realice a través de una transacción de venta (nota 11).

• La disminución habida en el epígrafe de "Construcciones para arrendamiento" durante el ejercicio 2014 estuvo motivada por la venta de un local comercial sito en la calle Conde de Xiquena nº 17 en Madrid. El precio de venta del activo ascendió a 738 miles de euros y generó un beneficio de 451 miles de euros antes de impuestos.

• Los incrementos en "Construcciones para arrendamiento" de los ejercicios 2015 y 2014 se deben fundamentalmente a las obras de mejoras realizadas en los edificios en explotación, donde cabe destacar las obras de remodelación de un edificio de oficinas situado en Campo de las Naciones (Madrid) y las obras de adecuación y mejoras en el complejo Princesa de Madrid, éstas últimas durante 2015.

La Sociedad posee construcciones para arrendamiento cuyo coste neto de amortizaciones, separando construcción y terreno, al cierre de los ejercicios 2015 y 2014, es el siguiente:

Miles de euros	2015	2014
Terrenos	763.261	770.097
Construcciones	948.025	965.382
Total	1.711.286	1.735.479

La Sociedad determina, con carácter periódico, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias, tomando como referencia las valoraciones realizadas por expertos independientes, de forma que al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los activos a dicha fecha (nota 4.b).

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias en función de las tasaciones realizadas por el experto independiente a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 2.863.915 miles de euros y 2.789.526 miles de euros, respectivamente.

El importe de las pérdidas por deterioro así como sus reversiones figuran dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado" y su movimiento durante los ejercicios 2015 y 2014, es el siguiente:

Miles de euros	Saldo inicial 01/01/2015	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo final 31/12/2015
Construcciones para arrendamiento	57.384	57	-	(33.411)	24.030
Oficinas	6.381	-	-	(4.674)	1.707
Hoteles	10.337	57	-	-	10.394
Mixto	40.666	-	-	(28.737)	11.929
Invers.en terrenos y bienes naturales	10.177	123.709	-	-	133.886
Correcciones valorativas	67.561	123.766	-	(33.411)	157.916
Miles de euros	Saldo inicial 01/01/2014	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo final 31/12/2014
Construcciones para arrendamiento	69.048	429	-	(12.093)	57.384
Oficinas	13.196	429	-	(7.244)	6.381
Hoteles	10.559	-	-	(222)	10.337
Mixto	45.293	-	-	(4.627)	40.666
Invers.en terrenos y bienes naturales	12.127	-	-	(1.950)	10.177
Correcciones valorativas

El incremento de las correcciones valorativas registrado en el ejercicio 2015 es consecuencia, fundamentalmente, de que los actores del mercado en esta clase de terrenos, ante la escasez de producto finalista, con el fin de incentivar la demanda deben realizar un esfuerzo en los precios de venta de los mismos, por lo que el valor razonable de estos activos presenta significativos descensos para poder realizar las transacciones en el mercado. Entre los movimientos de las correcciones por deterioro correspondientes al 2015 cabe destacar las adiciones en los terrenos de Navalcarnero y Zaragoza (85.622 y 31.534 miles de euros respectivamente), y los retiros en Torre Merlin (28.737 miles de euros) y en el inmueble de oficinas situado en Alcalá 45 (Madrid) (4.162 miles de euros).

Entre los retiros más significativos durante el ejercicio 2014 destacan la Torre Merlin (4.627 miles de euros) y un inmueble de oficinas situado Campo de las Naciones (Madrid) (3.639 miles de euros).

Los costes brutos contables de aquellos elementos que están afectos como garantía del cumplimiento de deudas financieras a 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascienden a 2.131.517 miles de euros y 2.049.901 miles de euros, respectivamente, siendo los importes que corresponden a principales de dichas deudas a 31 de diciembre de 2015 y 2014 por 1.497.688 miles de euros y 1.583.616 miles de euros, respectivamente.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existen compromisos significativos de adquisición de inversiones inmobiliarias.

No se han capitalizado intereses financieros en los costes contables incluidos en el epígrafe de Inversiones Inmobiliarias durante los ejercicios 2015 y 2014, ni en ejercicios anteriores, como consecuencia de mejoras o rehabilitación de los inmuebles.

El importe capitalizado de gastos financieros en ejercicios anteriores ascendía a 30.189 miles de euros.

Las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se corresponden principalmente con inmuebles destinados a su explotación en régimen de alquiler (Nota 7.b).

Ingresos y gastos relacionados:

En los ejercicios 2015 y 2014 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias propiedad de la Sociedad ascendieron a 162.245 miles de euros y a 163.971 miles de euros, respectivamente, y los gastos de explotación por todos los conceptos relacionados con las mismas ascendieron a 31.142 miles de euros y a 32.068 miles de euros, respectivamente.

Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 no existía ningún tipo de restricciones para la realización de nuevas inversiones inmobiliarias ni para el cobro de los ingresos derivados de las mismas ni tampoco en relación con los recursos obtenidos de una posible enajenación.

Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 no existen obligaciones contractuales para adquisición, construcción o desarrollo de inversiones inmobiliarias o para reparaciones, mantenimiento o mejoras.

Todas las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se encuentran afectas a actividades empresariales propias de su actividad y están situadas dentro del territorio nacional.

La Sociedad tiene adecuadamente asegurados todos los activos.

En cuanto al uso de dichas inversiones, se distribuye al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 de la siguiente manera:

		Metros cuadrados
	2015	2014
Oficinas	735.335	735.335
Hoteles	98.400	98.400
Logístico	209.616	209.616
Aparcamientos	27.560	46.048
Residencias	5.829	5.829
Comercial	72.415	73.690
	1.149.155	1.168.918

7. Arrendamientos

a) Arrendamientos financieros, actuando la Sociedad como arrendatario

El detalle de las inversiones inmobiliarias adquiridas mediante arrendamiento financiero para los ejercicios 2015 y 2014 se muestra a continuación:

	Miles de euros
Inmuebles Sector			Coste Bruto Origen		Amort. / Deterioro		Coste Neto		Precio Opción		Vencimiento Final
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Oficinas	4	4	302.999	302.968	48.926	45.124	254.073	257.844	105.992	105.992	16/02/2018
Hotel	1	1	61.338	61.031	12.338	12.031	49.000	49.000	21.350	21.350	23/01/2023
TOTAL	5	5	364.337	363.999	61.264	57.155	303.073	306.844	127.342	127.342

El valor de coste por el que fueron reconocidos inicialmente los activos por arrendamiento financiero fue el valor actual de los pagos mínimos a realizar en el momento de la firma del contrato de arrendamiento financiero.

El desglose de pagos pendientes originados por los contratos a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14
Año 2015	-	2.483
Año 2016	11.723	11.696
Año 2017	11.919	11.913
Año 2018	125.995	125.993
Año 2019	1.099	1.101
Año 2020	1.115	1.119
Posteriores	22.943	23.743
Total neto	174.794	178.048

No existe ninguna cuota contingente adicional a las descritas en la presente memoria. No existen cláusulas de actualización o escalonamiento de precios y las restricciones impuestas son las estándares referentes a contratos de financiación. No existiendo restricciones referidas a distribución de dividendos, al endeudamiento adicional o a nuevos contratos de arrendamiento financiero.

Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 la Sociedad tiene contratado con los arrendatarios las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente, hasta el vencimiento final de los contratos.

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14
Menos de un año	16.922	19.081
Entre uno y cinco años	64.078	66.748
Más de cinco años	34.705	52.788
Total	115.705	138.617

b) Arrendamientos operativos, actuando la Sociedad como arrendador

Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 la Sociedad tiene contratado con los arrendatarios las siguientes cuotas de arrendamiento operativo no cancelable mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14
Menos de un año Entre uno y cinco años Más de cinco años	143.379 349.862 120.059	129.339 306.243 305.168
Total	613.300	740.750

Todos los contratos de arrendamiento en la Sociedad, están realizados de acuerdo con la Ley 29/1.994 de 24 de Noviembre de Arrendamientos Urbanos, modificada por Ley 4/2014 de 4 junio de Medidas de flexibilización y fomento del mercado de alquiler de viviendas.

Para uso distinto de vivienda

La Ley contempla el libre pacto de las partes en las cuestiones de plazo, renta, entre otras.

Normalmente, se fija un plazo acordado con el arrendatario y la renta se actualiza anualmente de acuerdo con el Índice General Nacional del IPC. En plazos superiores a cuatro años normalmente se pacta una revisión de la misma a los precios de mercado del momento de la revisión, coincidiendo con el año 4-5, 8-10, etc… En estos contratos, se establece renta más gastos y se solicita aparte de la fianza legal (dos mensualidades de renta) un Aval bancario de seis mensualidades (renta más gastos más IVA).

8. Instrumentos financieros

a) Activos Financieros

a.1) Categorías de activos financieros

La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se detallan en las notas 9 y 18, a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Clases Categorías	Créditos, derivados y otros		Total
	2015	2014	2015	2014
Activos financieros a largo plazo:
Préstamos y partidas a cobrar Derivados de cobertura (nota 8.d)	23.247 -	35.851 2	23.247 -	35.851 2
Total activos financieros a largo plazo	23.247	35.853	23.247	35.853
Activos financieros a corto plazo:
Préstamos y partidas a cobrar	14.832	6.955	14.832	6.955
Total activos financieros a corto plazo	14.832	6.955	14.832	6.955
Total	38.079	42.808	38.079	42.808

Estos importes se desglosan en el balance de situación de la siguiente forma a 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Clases Partidas de balance	Créditos, derivados y otros		Total
	2015	2014	2015	2014
Activos financieros no corrientes:
Inversiones financieras a largo plazo	23.247	35.853	23.247	35.853
- Créditos a terceros	3.515	15.136	3.515	15.136
- Derivados (nota 8.d)	-	2	-	2
- Otros activos financieros	19.732	20.715	19.732	20.715
Total activos financieros no corrientes	23.247	35.853	23.247	35.853
Activos financieros corrientes:
Inversiones financieras a corto plazo	67	-	67	-
- Otros activos financieros	67	-	67	-
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (*)	14.765	6.955	14.765	6.955
Total activos financieros corrientes	14.832	6.955	14.832	6.955
Total	38.079	42.808	38.079	42.808

(*) Excluyendo "Créditos con las Administraciones Públicas"

• Préstamos y partidas a cobrar

El detalle de los activos financieros incluidos en esta categoría a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros	2015	2014
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
Créditos a terceros Fianzas entregadas y pagos anticipados	3.515 19.732	15.136 20.715
Total préstamos y partidas a cobrar a largo plazo	23.247	35.851
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
Inversiones financieras a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (*) Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes empresas del grupo y asociadas (nota 18.b) Deudores varios	67 14.765 4.631 30 10.104	- 6.955 5.571 766 618
Total préstamos y partidas a cobrar a corto plazo	14.832	6.955
Total préstamos y partidas a cobrar (*) Excluyendo "Créditos con las Administraciones Públicas"	38.079	42.806

Los "Créditos a terceros" incluyen fundamentalmente la linealización de los contratos de arrendamiento que tienen las subidas de rentas por arrendamiento a futuro establecidas en importes fijos y derechos de cobro con vencimientos superiores a doce meses.

Durante el ejercicio 2015 se han reclasificado créditos del largo plazo a la partida de "Deudores Varios" por importe de 9,6 millones de euros debido a que su vencimiento es en el ejercicio 2016.

El epígrafe de "Fianzas de arrendamiento depositadas y entregadas" recoge, principalmente, un porcentaje acordado por las Comunidades Autónomas de las fianzas cobradas por arrendamientos, que han sido depositadas en los organismos oficiales correspondientes.

a.2) Clasificación por vencimientos

No procede detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo", fundamentalmente porque lo componen las fianzas depositadas y recibidas de los inquilinos y la linealización de las rentas de determinados contratos de alquiler.

a.3) Correcciones por deterioro del valor originados por riesgo de crédito

Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 no existen pérdidas significativas por deterioro registradas derivadas por riesgo de crédito en el balance de situación.

a.4) Transferencias de activos financieros

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han realizado transferencias de activos financieros.

a.5) Activos cedidos y aceptados en garantía

Durante los ejercicios 2015 y 2014 la Sociedad no ha entregado en garantía ningún activo.

b) Pasivos Financieros

b.1) Categorías de pasivos financieros

La composición de los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2015 y 2014, excluidas las deudas con empresas del grupo que se detallan en la nota 18, es la siguiente:

Clases Categorías	Deudas con entidades de crédito		Derivados y otros		Total
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Pasivos financieros a largo plazo:
Débitos y partidas a pagar Derivados (nota 8.d) Otros pasivos financieros	163.071 - -	1.513.942 - -	- 5.264 24.007	- 8.335 22.502	163.071 5.264 24.007	1.513.942 8.335 22.502
Total pasivos financieros a largo plazo	163.071	1.513.942	29.271	30.837	192.342	1.544.779
Pasivos financieros a corto plazo:
Débitos y partidas a pagar Derivados (nota 8.d) Otros pasivos financieros	1.343.747 - -	159.631 - -	8.285 2.533 -	14.177 2.250 -	1.352.032 2.533 -	173.808 2.250 -
Total pasivos financieros a corto plazo	1.343.747	159.631	10.818	16.427	1.354.565	176.058
Total	1.506.818	1.673.573	40.089	47.264	1.546.907	1.720.837

Estos importes se desglosan en el balance de situación de la siguiente forma a 31 de diciembre de 2015 y 2014:

		Miles de euros
Clases Partidas de balance		Deudas con entidades de crédito		Derivados y otros		Total
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Pasivos financieros no corrientes:
Deudas a largo plazo:	163.071	1.513.942	29.271	30.837	192.342	1.544.779
- Deudas con entidades de crédito - Derivados (nota 8.d) - Otros pasivos financieros	163.071 - -	1.513.942 - -	- 5.264 24.007	- 8.335 22.502	163.071 5.264 24.007	1.513.942 8.335 22.502
Total pasivos financieros no corrientes	163.071	1.513.942	29.271	30.837	192.342	1.544.779
Pasivos financieros corrientes:
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (*)	-	-	8.285	14.177	8.285	14.177
Deudas a corto plazo:	1.343.747	159.631	2.533	2.250	1.346.280	161.881
- Deudas con entidades de crédito - Derivados (Nota 8.d)	1.343.747 -	159.631 -	- 2.533	- 2.250	1.343.747 2.533	159.631 2.250
Total pasivos financieros corrientes	1.343.747	159.631	10.818	16.427	1.354.565	176.058
Total	1.506.818	1.673.573	40.089	47.264	1.546.907	1.720.837

(*) Excluyendo "Deudas con las Administraciones Públicas"

• Deudas con entidades de crédito

El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros	2015	2014
Deudas con entidades de crédito
A largo plazo:
Deudas con entidades de crédito	-	1.338.377
Acreedores por arrendamiento financiero (nota 7.a)	163.071	175.565
Total dudas con entidades de crédito a largo plazo	163.071	1.513.942
A corto plazo:
Deudas con entidades de crédito	1.332.024	157.148
Acreedores por arrendamiento financiero (nota 7.a)	11.723	2.483
Total deudas con entidades de crédito a corto plazo	1.343.747	159.631
Total deudas con entidades de crédito	1.506.818	1.673.573

Dentro de los préstamos y créditos a corto plazo a 31 de diciembre de 2015 y 2014, hay intereses devengados y no vencidos con entidades de crédito por 9.793 miles de euros y 10.904 miles de euros, respectivamente.

La Sociedad tiene créditos y préstamos no dispuestos a 31 de diciembre de 2015 y 2014 con distintas entidades financieras por un importe de 1.883 y 3.453 miles de euros, respectivamente.

• Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Miles de Euros	2015	2014
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (*) Proveedores	8.285 4.315	14.177 5.549
Proveedores empresas del grupo y asociadas (nota 18.b) Acreedores varios	- 3.970	4.784 166
Pasivos por impuesto corriente consolidación fiscal (nota 16.f)	-	3.678
Total acreedores comerciales	8.285	14.177
(*) Excluyendo "Deudas con las Administraciones Públicas"

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, no se presenta información comparativa, al calificarse las cuentas anuales del ejercicio 2015 como iniciales a estos exclusivos efectos en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

	2015
	Días
Periodo medio de pago a proveedores	39
Ratio de operaciones pagadas	39
Ratio de las operaciones pendientes de pago	42
	IMPORTE
	(Miles de euros)
Total pagos realizados	51.411
Total pagos pendientes	4.607

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2015

• Otros pasivos financieros

El detalle de otros pasivos financieros a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros	2015	2014
A largo plazo:
Fianzas recibidas y cobros anticipados por arrendamientos Otros pasivos financieros	23.364 643	22.179 323
Total a largo plazo	24.007	22.502
Total otros pasivos financieros	24.007	22.502

b.2) Clasificación por vencimientos

Para el epígrafe de "otros pasivos financieros" no procede detalle por vencimientos puesto que lo componen, fundamentalmente, las fianzas recibidas por arrendamiento de los inquilinos.

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas con entidades de crédito" es el siguiente:

Miles de Euros	31-dic-15	31-dic-14
Año 2015	-	159.631
Año 2016	1.343.747	137.265
Año 2017	11.919	79.799
Año 2018	125.995	856.638
Año 2019	1.099	8.525
Año 2020	1.115	352.403
Año 2021	1.130	8.833
Posteriores	21.813	70.479
Total deudas con entidades de crédito	1.506.818	1.673.573

Como variación significativa dentro del calendario de vencimientos de la deuda financiera de la Sociedad cabe destacar la amortización anticipada, con fecha 8 de enero de 2016 y por importe aproximado de 1.279 millones de euros, de la totalidad de la deuda hipotecaria, excluyendo la deuda asociada a la cartera residencial. Esta reclasificación a corto es debida a que la Sociedad tenía suscritos hasta dicha fecha determinados contratos de financiación con varias entidades financieras cuyas cláusulas preveían, como es habitual en el mercado financiero, supuestos de modificación o de vencimiento de los mismos en el caso de que se produjera una modificación de su actual composición accionarial, siempre que ello supusiese una pérdida de control.

En enero de 2016, coincidiendo con la cancelación de los préstamos hipotecarios mencionados, la Sociedad recibió un préstamo de su accionista de referencia, Merlin Properties, Socimi, S.A., por importe de 1.189 millones de euros para cancelar dichas deudas. El préstamo recibido está estructurado en dos tramos:

Tramo A por importe de 850 millones de euros con vencimiento el 30 de junio de 2021 y con un tipo de interés de Euribor + 1,6%. Sobre este tramo adicionalmente se ha suscrito una cobertura de tipos de Interés (IRS), con el mismo vencimiento del Tramo A, por un 70% del nocional, es decir, 595 millones de euros y con un coste del derivado del 0,0981%.
Tramo B por importe de 339 millones de euros con vencimiento 31 de diciembre de 2017 y con un tipo de interés inicial de Euribor + 1.0%.

En dicho préstamo es causa de vencimiento anticipado si Merlin deja de ostentar su actual participación en el capital social de la Sociedad y en el caso que se produzca alguna enajenación de cualquier activo libre de cargas se cancelará préstamo por el importe percibido en la transmisión.

Dentro de los vencimientos correspondientes al ejercicio 2015 cabe destacar por su importancia el vencimiento final, dentro del segundo trimestre y por importe de 53,2 millones de euros, que fueron refinanciados por un plazo adicional de 5 años, sin amortizaciones parciales y con condiciones similares a las del préstamo original. La Sociedad ha suscrito para la presente refinanciación una cobertura de tipos de interés (IRS) por el 70% del principal del mismo, es decir, por 37,24 millones de euros a un tipo fijo del 0,304%.

El tipo de interés final medio a 31 de diciembre de 2015 y 2014 fue el 1,72% y el 1,96% respectivamente.

b.3) Impago e incumplimiento de condiciones contractuales

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han incumplido las condiciones contractuales de pago de los préstamos pendientes ni ninguna otra condición contractual.

c) Otra Información

La Sociedad al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 no tiene ningún compromiso firme de compra o venta de activos o pasivos financieros.
Información sobre el valor razonable:

Los créditos y débitos a largo plazo y los valores representativos de deuda no cotizados se registran por su coste amortizado, que salvo mejor evidencia sería equivalente al valor razonable del mismo.

El valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales a corto plazo es el valor razonable de los mismos.

d) Información sobre coberturas

La Sociedad tiene suscritas operaciones de cobertura de riesgos en variación del tipo de interés. Los instrumentos utilizados son collars y contratos de permuta financiera de intereses (Interest Rate Swaps) con los siguientes nocionales:

Miles de euros	31-dic-15	31-dic-14
Con I.R.S.	138.940	110.200
Con C.A.P.	7.000	8.500
INTRUMENTOS DE COBERTURA	145.940	118.700

De acuerdo con las políticas de gestión del riesgo adoptadas por la Sociedad, únicamente en determinadas circunstancias se recurre a la contratación de instrumentos financieros derivados o similares, procurando, en todo caso, conseguir el máximo de eficacia en su relación de cobertura con el subyacente de que se trate.

En ocasiones, la Sociedad opta por proceder a la refinanciación de parte de su deuda, en un intento de reducir el coste de su pasivo financiero, adaptándolo a unas condiciones de mercado más favorables. En estos casos, siempre se procura que los instrumentos derivados contratados con anterioridad, actúen como instrumentos de cobertura del riesgo asociado a los nuevos flujos.

La Sociedad identifica en el momento de su contratación los instrumentos de cobertura de flujos de efectivo, ya que permiten cubrir los flujos de caja asociados a la deuda.

De acuerdo a los requerimientos de la actual normativa contable española, la Sociedad ha realizado tests de eficacia, prospectivos y retrospectivos, a todos los instrumentos derivados de cobertura, como consecuencia de los cuales, los derivados se han clasificado en las siguientes dos categorías:

• De cobertura eficaz, siempre que la relación entre la evolución del instrumento de cobertura y el subyacente se encuentre dentro de la horquilla 80%-125%, en cuyo caso, la valoración del derivado se registra contra patrimonio neto.

• De cobertura ineficaz, en cuyo caso, el efecto de la variación de los derivados designados como ineficaces o especulativos se recoge en el resultado del ejercicio.

El detalle de los instrumentos derivados contratados por la Sociedad a 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como su valor bruto, y el desglose por vencimiento de los valores nocionales, se presenta a continuación:

2015
Miles de euros			VENCIMIENTOS NOCIONAL
TIPO DE INSTRUMENTO	Valoración	Nocionales	2015	2016	2017	2018	2019	Posteriores
CAP	-	7.000	7.000	-	-	-	-	-
IRS	(7.797)	138.940	8.900	9.300	83.500	-	37.240	-
TOTAL INSTR. FINANC.COBERTURA	(7.797)	145.940	15.900	9.300	83.500	0	37.240	-

2014
Miles de euros			VENCIMIENTOS NOCIONAL
TIPO DE INSTRUMENTO	Valoración	Nocionales	2014	2015	2016	2017	2018	Posteriores
CAP	2	8.500	1.500	7.000	-	-	-	-
IRS	(10.585)	110.200	8.500	8.900	9.300	83.500	-	-
TOTAL INSTR. FINANC.COBERTURA	(10.583)	118.700	10.000	15.900	9.300	83.500	-	-

La imputación prevista en la cuenta de pérdidas y ganancias en los próximos ejercicios del importe de los derivados de cobertura de flujos de efectivo es como sigue:

Miles de euros	2015	2014
2014	-	-
2015	-	(2.250)
2016	(2.533)	(3.516)
2017	(3.718)	(3.275)
2018	(1.723)	(1.542)
2019	57	-
2020	120	-
TOTAL	(7.797)	(10.583)

La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la nota 4 sobre normas de registro y valoración, para poder clasificar los instrumentos financieros calificados como de cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tales, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.

La valoración de los derivados se ha realizado mediante descuento de flujos en base a los tipos implícitos en la curva cupón cero pantalla ICAPEURO interpolada según los periodos de fijación y liquidación establecidos en cada operación, actualizando todos los flujos a la fecha de cierre de cada ejercicio. La técnica utilizada a 31 de diciembre de 2015 no ha variado respecto a la utilizada a 31 de diciembre de 2014. La cartera de instrumentos de cobertura de tipo de interés que presenta el grupo se compone casi en su totalidad de IRS vanilla, sin valor temporal que pueda verse afectado por volatilidades.

El importe reconocido en el Patrimonio Neto durante los ejercicios 2015 y 2014 es de (2.107) miles de euros y (2.568) miles de euros respectivamente. Durante los ejercicios 2015 y 2014 se ha imputado un gasto de 4.131 miles de euros y 4.183 miles de euros respectivamente a la cuenta de pérdidas y ganancias desde patrimonio neto, sin considerar el efecto fiscal.

Para los instrumentos financieros valorados a valor razonable, la Sociedad utiliza los siguientes tres niveles de jerarquía en función de la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones:

Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos y pasivo idénticos.
Nivel 2: variables distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, directamente, es decir, como precios o indirectamente, es decir, derivadas de los precios.
Nivel 3: variables que no estén basadas en datos de mercado observables (variables no observables)

2015	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	TOTAL
Miles de euros
Pasivos financieros valorados a valor razonable
Derivados de cobertura	0	7.797	0	7.797
PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE	0	7.797	0	7.797

2014	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	TOTAL
Miles de euros
Pasivos financieros valorados a valor razonable
Derivados de cobertura	-	10.585	-	10.585

Durante el ejercicio 2015 y 2014 no se han producido transferencias entre niveles de jerarquía de valor razonable.

9. Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas:

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe a 31 de diciembre de 2015 y 2014 son los siguientes:

Miles de euros	Saldo inicial 01/01/2015	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo final 31/12/2015
Trade Center Hotel, S.L.U.	12.020	-	-	-	12.020
Testa Residencial, S.L.U. (Nota 11)	101.732	-	-	(101.732)	-
Gesfontesta, S.A.U.	642	-	-	-	642
Nisa V.H., S.A.U.	1.134	-	(1.134)	-	-
Gescentesta, S.L.U.	3	-	-	-	3
Bardiomar, S.L.	19.713	-	-	-	19.713
PK Inversiones 22, S.L.	30	-	-	-	30
Gesfitesta, S.L.U.	6	-	-	-	6
Testa American Real Estate Corporation	70.682	-	-	-	70.682
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	10.587	-	-	-	10.587
Prosacyr Hoteles, S.A.	4.287	-	-	-	4.287
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	11.572	-	-	-	11.572
Participaciones empresas del Grupo y Multigrupo	232.408	-	(1.134)	(101.732)	129.542
PK Hoteles 22, S.L.	5.689	-	-	-	5.689
Parking del Palau, S.A.	659	-	-	-	659
Participaciones empresas Asociadas	6.348	-	-	-	6.348
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	(4.284)	(2.251)	-	-	(6.535)
PK Hoteles 22, S.L.	(3.707)	-	486	-	(3.221)
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	(5.750)	(1.237)	-	-	(6.987)
Deterioro de valor de inversiones en empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas	(13.741)	(3.488)	486	-	(16.743)
Valor neto participaciones en empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas (nota 18)	225.015	(3.488)	(648)	(101.732)	119.147
Sacyr, S.A.	973.491	24.258	(997.749)	-	-
Gesfitesta, S.L.U.	138	817	(640)	-	315
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	919	32	(1)	-	950
Valor neto créditos a empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas (nota 18)	974.548	25.107	(998.390)	-	1.265
Valor neto participaciones y créditos empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas	1.199.563	21.619	(999.038)	(101.732)	120.412

Miles de euros	Saldo inicial 01/01/2014	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo final 31/12/2014
Trade Center Hotel, S.L.U.	12.020	-	-	-	12.020
Testa Residencial, S.L.U.	101.732	-	-	-	101.732
Gesfontesta, S.A.U.	642	-	-	-	642
Nisa V.H., S.A.U.	1.134	-	-	-	1.134
Gescentesta, S.L.U.	3	-	-	-	3
Bardiomar, S.L.	19.713	-	-	-	19.713
PK Inversiones 22, S.L.	30	-	-	-	30
Gesfitesta, S.L.U.	6	-	-	-	6
Testa American Real Estate Corporation	70.682	-	-	-	70.682
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	10.587	-	-	-	10.587
Prosacyr Hoteles, S.A.	4.287	-	-	-	4.287
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	11.572	-	-	-	11.572
Participaciones empresas del Grupo y Multigrupo	232.408	-	-	-	232.408
PK Hoteles 22, S.L.	5.689	-	-	-	5.689
Parking del Palau, S.A.	659	-	-	-	659
Participaciones empresas Asociadas	6.348	-	-	-	6.348
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	(4.178)	(106)	-	-	(4.284)
PK Hoteles 22, S.L.	(4.016)	-	309	-	(3.707)
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	(4.874)	(876)	-	-	(5.750)
Deterioro de valor de inversiones en empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas	(13.068)	(982)	309	-	(13.741)
Valor neto participaciones en empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas (nota 18)	225.688	(982)	309	-	225.015
Sacyr, S.A.	926.537	167.998	(121.044)	-	973.491
Gesfitesta, S.L.U.	150	788	(800)	-	138
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	890	31	(2)	-	919
Valor neto créditos a empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas (nota 18)	927.577	168.817	(121.846)	-	974.548
Valor neto participaciones y créditos empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas	1.153.265	167.835	(121.537)	-	1.199.563

El detalle de las participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

	% Participación			PATRIMONIO NETO
Nombre de la Sociedad	Directa	Indirecta	Valor neto contable	Capital	Reservas y otros	Resultado neto	Valor teórico contable	Dividendos recibidos
Trade Center Hotel, S.L.U. C/ Berguedá, 1. Barcelona. España	100,00%	-	12.020	12.020	22.365	3.174	% Particip. 37.559	3.075
Gesfontesta, S.A.U. Pº Castellana 83-85. Madrid. España	100,00%	-	642	571	143	313	1.027	354
Gescentesta, S.L.U. Pº Castellana 83-85. Madrid. España	100,00%	-	3	3	1	187	191	184
Bardiomar, S.L. Crt.Las Rozas-El Escorial km.0,3. Madrid. España	50,00%	-	19.713	7.631	4.787	3.874	8.146	66
PK Inversiones 22, S.L. C/ Príncipe de Vergara, 15. Madrid. España	50,00%	-	30	60	(24)	-	18	-
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.) Pº Castellana 83-85. Madrid. España	100,00%	-	6	6	311	(172)	145	-
Testa American Real Estate Corporation 1111 Brikell Avenue. Miami. EEUU	100,00%	-	70.682	73.000*	105.091*	1.339*	179.430*	-
Prosacyr Hoteles, S.A. Pº Castellana, 83-85. Madrid. España	100,00%	-	4.287	180	4.103	-	4.283	-
Provitae Centros Asistenciales, S.L. C/ Fuencarral, 123. Madrid. España	50,00%	-	5.037	6.314	151	(58)	3.204	-
PK Hoteles 22, S.L. C/ Príncipe de Vergara, 15. Madrid. España	32,50%	-	2.467	5.801	(1.339)	337	1.560	-
Pazo de Congresos de Vigo, S.A. Avda. García Barbón, 1. Vigo. España	44,44%	-	3.600	11.100	(570)	(1.426)	4.046	-
Parking del Palau, S.A. Pº de la Alameda, s/n. Valencia. España	33,00%	-	659	1.998	330	136	813	40
Total empresas del grupo y asociadas			119.147	45.684	30.258	6.365	60.991	3.719
Testa Residencial, S.L.U. (Nota 11) Pº Castellana, 83-85. Madrid. España	100,00%	-	101.732	102.696	39.201	7.155	149.052	-
Activos no corrientes mantenidos para la venta			101.732	102.696	39.201	7.155	149.052	-

AÑO 2015

* Importes expresados en miles de dólares y no incluidos en la suma total, el v alor teórico contable a tipo de cambio de cierre asciende a 165.130 miles de Euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2015

AÑO 2014

	% Participación			PATRIMONIO NETO
Nombre de la Sociedad		Directa Indirecta	Valor neto contable	Capital	Reservas y otros	Resultado neto	Valor teórico contable	Dividendos recibidos
Trade Center Hotel, S.L.U. C/ Berguedá, 1. Barcelona. España	100,00%	-	12.020	12.020	22.365	3.075	% Particip. 37.460	-
Testa Residencial, S.L.U. Pº Castellana, 83-85. Madrid. España	100,00%	-	101.732	102.696	33.767	5.434	141.897	-
Gesfontesta, S.A.U. Pº Castellana 83-85. Madrid. España	100,00%	-	642	571	143	354	1.068	1.138
Nisa V.H., S.A.U. Avda. Diagonal, 514. Barcelona. España	100,00%	-	1.134	1.134	445	31	1.610	-
Gescentesta, S.L.U. Pº Castellana 83-85. Madrid. España	100,00%	-	3	3	1	184	188	268
Bardiomar, S.L. Crt.Las Rozas-El Escorial km.0,3. Madrid. España	50,00%	-	19.713	7.631	1.731	3.260	6.311	921
PK Inversiones 22, S.L. C/ Príncipe de Vergara, 15. Madrid. España	50,00%	-	30	60	(24)	-	18	-
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.) Pº Castellana 83-85. Madrid. España	100,00%	-	6	6	57	255	318	-
Testa American Real Estate Corporation 1111 Brikell Avenue. Miami. EEUU	100,00%	-	70.682	73.000*	105.494*	(403)*	178.091*	-
Prosacyr Hoteles, S.A. Pº Castellana, 83-85. Madrid. España	100,00%	-	4.287	180	4.103	-	4.283	-
Provitae Centros Asistenciales, S.L. C/ Fuencarral, 123. Madrid. España	50,00%	-	7.287	6.314	169	(17)	3.233	-
PK Hoteles 22, S.L. C/ Príncipe de Vergara, 15. Madrid. España	32,50%	-	1.982	5.801	(1.209)	49	1.508	-
Pazo de Congresos de Vigo, S.A. Avda. García Barbón, 1. Vigo. España	44,44%	-	4.838	16.351	(2.443)	(3.024)	4.837	-
Parking del Palau, S.A. Pº de la Alameda, s/n. Valencia. España	33,00%	-	659	1.998	203	151	776	50
Total empresas del grupo y asociadas			225.015	154.765	59.308	9.752	203.507	2.377

* Importes expresados en miles de dólares y no incluidos en la suma total, el v alor teórico contable a tipo de cambio de cierre asciende a 147.183 miles de Euros.

Durante el ejercicio 2015 se ha liquidado la sociedad Nisa VH, S.A. sin que el efecto de la misma sea significativo. Asimismo, durante el ejercicio 2015, se realiza el traspaso de las participaciones de Testa Residencial, S.L.U. al epígrafe de "Activos corrientes mantenidos para la venta" debido a que es altamente probable que la recuperación de la inversión se realice a través de una transacción de venta (nota 11). No se produjeron cambios durante el ejercicio 2014.

Al cierre del ejercicio 2014 la Sociedad tenía concedido un préstamo por importe de 969 millones de euros a Sacyr, S.A., Sociedad dominante del Grupo Sacyr, en el que también se integraba Testa Inmuebles en Renta Socimi, S.A. Dicho crédito, así como la deuda por intereses asociada, quedan cancelados con ocasión de la reducción de capital que tuvo lugar 8 de junio de 2015.

Las Sociedades Trade Center Hotel, S.L.U., Testa Residencial, S.L.U. y Pazo de Congresos de Vigo, S.A. son auditadas por Ernst & Young para los ejercicios 2015 y 2014, la Sociedad Bardiomar, S.L. está auditada para los ejercicios 2015 y 2014 por la compañía Deloitte y la Sociedad Testa American Real Estate Corp. fue auditada por Kaufman Rossin & Co en 2014.

Para el cálculo del valor recuperable de las participaciones se han tenido en consideración el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes al cierre del ejercicio.

Ninguna de las Sociedades cotiza en mercados de valores organizados.

De acuerdo con las exigencias del artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha cumplido con el requisito de notificar a las Sociedades sobre las que había tomado una participación superior al 10%, y si ya poseía esta participación, ha comunicado las adquisiciones adicionales o ventas superiores al 10%.

El detalle de las actividades y domicilios de las empresas del grupo y asociadas es el siguiente:

Nombre Sociedad	Actividad	Dirección
Trade Center Hotel, S.L.U.	Patrimonio en Renta	C/ Berguedá, 1. Barcelona. España
Testa Residencial, S.L.U.	Patrimonio en Renta	Pº Castellana, 83-85. Madrid. España
Gesfontesta, S.A.U.	Prestación de Servicios	Pº Castellana, 83-85. Madrid. España
Gescentesta, S.L.U.	Prestación de Servicios	Pº Castellana, 83-85. Madrid. España
Bardiomar, S.L.	Patrimonio en Renta	Crt.Las Rozas-El Escorial km.0,3. Madrid. España
PK Inversiones 22, S.L.	Prestación de Servicios	C/ Príncipe de Vergara, 15. Madrid. España
Gesfitesta, S.L.	Servicios Técnicos de Ingeniería	Pº Castellana 83-85. Madrid. España
Testa American Real Estate Corporation	Patrimonio en Renta	1111 Brikell Avenue. Miami. EEUU
Prosacyr Hoteles, S.A.	Sin Actividad	Pº Castellana, 83-85. Madrid. España
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	Patrimonio en Renta	C/ Francisco de Rojas, 8. Madrid. España
PK Hoteles 22, S.L.	Patrimonio en Renta	C/ Príncipe de Vergara, 15. Madrid. España
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	Proyecto de ejecución, construcción y explotación del Palacio de Congresos de Vigo	Avda. García Barbón, 1. Vigo. España
Parking del Palau, S.A.	Patrimonio en Renta	Pº de la Alameda, s/n. Valencia. España

10. Negocios conjuntos

El detalle a 31 de diciembre de 2015 y 2014 de las explotaciones significativas controladas conjuntamente, en las que la Sociedad participa a través de uniones temporales de empresas, es el siguiente:

UTES	Participación	Valor neto	F. Operativo	Actividad
UTE Testa Valleh.Móstoles Sur	80,00%	5	6	Sin Actividad
UTE Testa-VDP Paracuellos	80,00%	5	6	Sin Actividad
II UTE Testa Valleh.Móstoles Sur	80,00%	5	6	Sin Actividad

11. Activos no corrientes mantenidos para la venta

La Sociedad ha reclasificado a "Activos no corrientes mantenidos para la venta" todos aquellos activos y pasivos asociados, pertenecientes al sector residencial, por considerar que el valor de éstos será recuperado a través de una operación de venta y no a través del uso continuado de los mismos, tal y como menciona la norma de registro y valoración número 7 del Plan General de Contabilidad. La normativa considera cumplida esta condición cuando la venta es altamente probable y los activos están disponibles para la venta inmediata en su estado actual.

Los elementos de este grupo enajenable se presentan valorados por el valor en libros ya que, de acuerdo con norma, en el momento de su reclasificación, éste era inferior al valor razonable menos los costes de transacción en los que se pudiera incurrir.

La composición de este grupo enajenable es la siguiente:

Miles de Euros	2015		2015
Activos no corrientes mantenidos para la venta		Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta
Inmovilizado Inversiones Inmobiliarias (Nota 6)	11.853	Deudas Deudas con entidades de crédito	82.554
Inversiones con personas y entidades vinculadas Instrumentos de patrimonio (Nota 9)	101.732	Deudas con personas y entidades vinculadas Deuda con empresas del grupo	81.617
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES MANT. PARA LA VENTA		113.585 TOTAL PASIVOS VINCULADOS CON ACT.NO CORR.MANT.VTA.	164.171

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias mantenidas para la venta en función de las tasaciones realizadas por un experto independiente a 31 de diciembre de 2015 asciende a 32.490 miles de euros. Esta valoración ha sido realizada de acuerdo con los Professional Standards de Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña (2014) "Red Book" y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Las deudas con entidades de crédito recogidas en el epígrafe "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta" se corresponden con préstamos que tienen como garantía los activos registrados en el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta"

A 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tenía clasificado como "Activo no corriente mantenido para la venta" la participación que la Sociedad ostentaba en "Preim Defense 2". Con fecha 30 de junio y 30 de septiembre de 2014 la Sociedad enajenó la totalidad de las 14.601 acciones, representativas del 32,3% de la participación en "Preim Defense 2". El importe conjunto de las ventas de las participaciones ascendió a 64,3 millones de euros y generó una pérdida antes de impuestos de11,8 millones de euros. La Sociedad, después de las ventas mencionada, no mantiene participación en dicha compañía.

12. Efectivo y equivalentes al efectivo

El detalle de esta rúbrica de los balances de situación a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de euros	2015	2014
Efectivo	37.564	5.175
Equivalentes al efectivo	150.000	8.000
Total	187.564	13.175

Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas.

El importe de equivalentes al efectivo se corresponde con imposiciones muy líquidas en repos a un tipo de interés medio de 0,298 % anual en el ejercicio 2015 (0,659 % anual en el ejercicio 2014).

No hay restricciones a la disponibilidad de estos saldos.

13. Patrimonio neto y fondos propios

El detalle y movimiento de los fondos propios durante los ejercicios 2015 y 2014 se muestra en el estado de cambios en el patrimonio neto, el cual forma parte integrante de las cuentas anuales.

a) Capital suscrito:

Ejecutar una reducción de su capital social, por importe de 669.759.570,40 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas, mediante la reducción del valor nominal de las acciones en 5,80 euros por acción, pasando a tener un valor nominal unitario de 0,20 euros. El capital social resultante fue de 23.095.157,60 euros.
Repartir un dividendo extraordinario por importe de 527.724.351,16 euros con cargo a reservas de libre disposición, a razón de 4,57 euros brutos por acción.
Ampliar el capital social en 430.838.704,01 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 38.491.930 de nuevas acciones ordinarias por un importe de 11,19296198497 euros por acción (7.698.386 euros de capital social y 423.140.318,01 euros de prima de emisión de acciones), con exclusión del derecho de suscripción preferente. El capital social resultante es de 30.793.543,60 euros.

La ampliación anteriormente mencionada fue íntegramente suscrita y desembolsada por Merlín Properties Socimi, S.A., Sociedad que pasó a ostentar un 25% del capital social de la Sociedad.

Con fecha 23 de julio de 2015, Merlin Properties Socimi, S.A. adquiere 38.645.898 acciones propiedad de Sacyr, S.A. en la Sociedad.
Con fecha 12 de agosto de 2015, Merlin Properties Socimi, S.A. adquiere 41.437.761 acciones propiedad de Sacyr, S.A. en la Sociedad.
Con fecha 28 de octubre de 2015 es autorizada por la CNMV la oferta pública de adquisición por el 100% de las acciones de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. presentada por Merlin Properties, Socimi, S.A..

Como consecuencia de lo anterior a fecha de 31 de diciembre de 2015:

El capital social de la Sociedad dominante estaba representado, por 153.967.718 acciones al portador de 0,20 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
El accionista mayoritario de la Sociedad dominante es Merlin Properties, Socimi, S.A. con una participación del 77,32%.
Sacyr, S.A. continúa siendo accionista significativo con una participación de 22,61%

Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Al cierre del ejercicio 2014 el capital social de la Sociedad ascendía a 692.855 miles de euros, representado por 115.475.788 acciones de 6 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas. No existen derechos de fundador. El accionista mayoritario de la Sociedad era Sacyr, S.A. con una participación del 99,5 %.

Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014, la totalidad de las acciones de la Sociedad emitidas y puestas en circulación están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona.

La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 14 de junio de 2011 delegó en el Consejo, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad para la adquisición derivativa de acciones propias y de acciones emitidas por su Sociedad dominante. Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad, o indirectamente a través de sus Sociedades filiales, y las mismas deberán formalizarse mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico oneroso admitido en Derecho.

b) Prima de emisión

La prima de emisión, originada como consecuencia de la reducción y ampliación del capital social mencionada con anterioridad, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social. El importe a 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a 406.765 y 93.781 miles de euros respectivamente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2015

c) Reservas de la Sociedad:

El detalle de las reservas de la Sociedad a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de euros	2015	2014
Reserva legal	6.159	89.955
Reservas voluntarias	5.917	351.276
Total	12.076	441.231

A 31 de diciembre de 2015 y 2014, la reserva legal asciende al 20% y 12,98 % del capital social, respectivamente.

Las reservas voluntarias y la prima de emisión de la Sociedad son de libre disposición.

14. Provisiones y contingencias

a) Provisiones a largo plazo

El detalle de las provisiones a largo plazo de los balances de situación al cierre de los ejercicios 2015 y 2014, así como los principales movimientos registrados durante los ejercicios, son los siguientes:

Miles de euros	Saldo inicial 01/01/15	Dotaciones	Aplicaciones	Saldo final 31/12/15
Provisión pago impuestos	8.431	236	(5.069)	3.598
Otras provisiones	2.767	-	-	2.767
Total a largo plazo	11.198	236	(5.069)	6.365

Miles de euros	Saldo inicial 01/01/14	Dotaciones	Aplicaciones	Saldo final 31/12/14
Provisión pago impuestos	655	7.776	-	8.431
Otras provisiones	2.767	-	-	2.767
Total a largo plazo	3.422	7.776	-	11.198

El epígrafe de "otras provisiones" se corresponde con la valoración del riesgo asociado a una serie de litigios y reclamaciones de terceros derivadas del ejercicio de la actividad de la Sociedad, que han sido registradas de acuerdo con las mejores estimaciones existentes, de forma que las variaciones en dicho epígrafe reflejan fundamentalmente la variación de la valoración o estimaciones realizadas a final de cada uno de los ejercicios.

En el epígrafe de provisiones para impuestos a 31 de diciembre de 2015 y 2014 se recogen pasivos para deudas tributarias sobre las que existe incertidumbre sobre su cuantía o vencimiento, siendo probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos para cancelar estas obligaciones como consecuencia de una obligación presente. Las bajas del ejercicio 2015 corresponden con liquidaciones hechas efectivas durante el periodo por las contingencias previstas.

b) Provisiones a corto plazo

El detalle de las provisiones a corto plazo de los balances de situación al cierre de los ejercicios 2015 y 2014, así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio, son los siguientes:

Miles de euros	Saldo inicial 01/01/15	Altas	Bajas	Saldo final 31/12/15
Provisión para cierre de obra	274	-	-	274
Total a corto plazo	274	-	-	274
Miles de euros	Saldo inicial 01/01/14	Altas	Bajas	Saldo final 31/12/14
Provisión para cierre de obra	274	-	-	274

Total a corto plazo	274	-	-	274

Este epígrafe incluye principalmente las provisiones de cierre de obra correspondientes a los proyectos de obra finalizados y que han entrado en explotación.

c) Contingencias, avales y garantías

En la Sociedad a 31 de diciembre de 2015 y 2014, existían garantías técnicas prestadas a terceros por importe de 1.303 miles de euros y 1.303 miles de euros, respectivamente, y garantías financieras prestadas por importe de 226 miles de euros, para ambos ejercicios.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2014 la Sociedad había prestado garantía solidaria junto con otras empresas del Grupo Sacyr en la constitución de líneas de crédito con límite de 259.630 miles de euros. El saldo dispuesto a fecha de cierre del ejercicio 2014 era de 175.788 miles de euros. A 31 de diciembre de 2015 se encontraba liberada la totalidad de dichas garantías en base al acuerdo de inversión suscrito entre Merlin Properties Socimi, S.A. y Sacyr, S.A..

Adicionalmente, la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 tenía prestadas garantías a favor de terceros por deudas financieras y comerciales con empresas del Grupo, por un importe conjunto de 164.976 miles de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2015 se encontraba liberada la totalidad de dichas garantías en base al acuerdo de inversión suscrito entre Merlin Properties Socimi, S.A. y Sacyr, S.A..

La Sociedad es garante de un préstamo suscrito por Merlin Properties Socimi, S.A. con diversas entidades financieras. Como consecuencia, sobre los activos de la Sociedad, cuya deuda hipotecaria ha sido cancelada con la nueva financiación (nota 8.b.2), existe un "negative pledge" a favor de los bancos.

La Sociedad ha prestado garantía personal, a la entidad prestamista de Pazo de Congresos de Vigo en el mismo porcentaje de participación en dicha compañía (44,44%), lo que supone un importe de 17 millones de euros y 17,3 millones a 31 de diciembre de 2014.

No se espera que surjan pasivos diferentes a los anteriormente mencionados en los distintos apartados de esta nota, que puedan suponer una salida de recursos para la Sociedad.

15. Política de Gestión de Riesgos y Capital

Las políticas de gestión del riesgo financiero dentro del sector patrimonialista en el sector de alquiler, en el que actúa la Sociedad, vienen determinadas fundamentalmente por el análisis de los proyectos de inversión, la gestión en la ocupación de los inmuebles y por la situación de los mercados financieros:

• Riesgo de crédito: el riesgo de crédito de la Sociedad es prácticamente inexistente o no significativo debido fundamentalmente a que los contratos que se suscriben con los inquilinos/arrendatarios contemplan el pago por anticipado de las rentas derivadas de los mismos además de exigirles las garantías financieras legales y adicionales en la formalización de los contratos de alquiler y renovaciones de los mismos que cubren posibles impagos de rentas.

A continuación se muestra el periodo medio de cobro (en días) de los clientes por ventas y prestaciones de servicios obtenidos del balance de situación de cierre de los ejercicios 2015 y 2014.

Miles de Euros	2015	2014
Clientes por ventas y prestaciones de servicio (Neto IVA)	3.827	4.604
Cifra de Negocios	162.349	164.927
Periodo medio de cobro (Nº dias)	9	10

Dicho riesgo también está mitigado por la diversificación por tipo de producto en el que la Sociedad invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.

También es de destacar que al cierre del ejercicio 2014 la Sociedad tenía concedido un préstamo por importe de 969 millones de euros a Sacyr, S.A., Sociedad dominante del Grupo Sacyr, en el que también se integraba Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. Dicho préstamo había sido concedido como consecuencia de la capacidad de endeudamiento de los activos de la Sociedad. Esta operación, quedaba enmarcada dentro de la política establecida por la Sociedad dominante del Grupo Sacyr para todo su Grupo de adaptación de la actividad y de la estructura financiera a las condiciones de mercado. Dicho crédito, así como la deuda por intereses asociada, quedan cancelados con ocasión de la reducción de capital que tuvo lugar el 8 de junio de 2015.

• Riesgo de liquidez: La Sociedad para gestionar el riesgo de liquidez y atender a las diversas necesidades de fondos, utiliza un presupuesto anual de tesorería y una previsión mensual de tesorería, ésta última con detalle y actualización diaria.

El factor causante del riesgo de liquidez es el fondo de maniobra negativo, que fundamentalmente incluye la deuda con vencimiento a corto plazo. No obstante, todos estos factores de riesgo tienen su correspondiente factor mitigante, a destacar: (i) la generación de caja recurrente de los negocios en los que la Sociedad basa su actividad; (ii) la capacidad de obtención de nuevas líneas de financiación basadas en los planes de negocio a largo plazo y en la calidad de los activos de la Sociedad, y (iii) la intención/capacidad de renegociación de la deuda con vencimiento en el ejercicio 2015 en la medida en que fuera necesario.

Para gestionar el riesgo de liquidez derivado del fondo de maniobra negativo del ejercicio, la Sociedad ha puesto en marcha renegociaciones de las pólizas de crédito y préstamos con vencimiento a corto plazo con suficiente anticipación.

A la fecha de formulación de cuentas la Sociedad ha cubierto todas las necesidades de fondos para atender íntegramente los compromisos con proveedores, empleados y administraciones, de acuerdo con el Cash Flow previsto para el ejercicio 2016, teniendo en cuenta lo indicado anteriormente.

Asimismo, dado el tipo de sector en el que opera la Sociedad, las inversiones que realiza, la financiación que obtiene para realizar dichas inversiones, el EBITDA que generan y los grados de ocupación de los inmuebles hacen que el riesgo de liquidez quede mitigado y que puedan producirse excesos de tesorería. Con estos excesos se realizarán inversiones financieras temporales en depósitos de máxima liquidez y sin riesgo. No entra entre las posibilidades barajadas por la Sociedad la adquisición de opciones o futuros sobre acciones, o cualquier otro depósito de alto riesgo como método para invertir las puntas de tesorería.

Las inversiones en inmuebles son financiadas en parte con recursos generados por la Sociedad y parte con préstamos a largo plazo (7-15 años). Estas inversiones deben generar cash flow para poder hacer frente a los gastos operativos propios, al servicio de la deuda (pagos de intereses y principales), los gastos generales de la Sociedad y retribuir los capitales propios.

La tasa media total de ocupación de todos los inmuebles para los ejercicios 2015 y 2014, en función de los metros cuadrados ocupados, se ha situado en el 94,4% y 95,1%, y en función de las rentas se ha situado en el 97,5% y 95,7% respectivamente.

• Riesgo de tipo de interés: el riesgo mayoritario al que la Sociedad está expuesto actualmente es el riesgo de tipo de interés derivado de la deuda con entidades financieras que se detalla en la nota correspondiente de esta memoria.

A fin de minimizar la exposición de la Sociedad a este riesgo se han formalizado contratos de instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo tales como permutas financieras de tipo de interés (swaps) y collars.

El siguiente cuadro muestra la estructura de este riesgo financiero al cierre de los ejercicios 2015 y 2014, detallando el riesgo cubierto a tipo de interés fijo:

	2015
Miles de Euros	Importe	%	Importe	%
Deuda a tipo de interés fijo	108.700	7,21%	118.700	7,09%
Deuda a tipo de interés variable	1.398.118	92,79%	1.554.873	92,91%
TOTAL DEUDA FINANCIERA	1.506.818	100,00%	1.673.573	100,00%

• Riesgo de tipo de cambio: la política de la Sociedad es contratar el endeudamiento en la misma moneda en que se producen los flujos de cada negocio. Por ello, en la actualidad no existe ningún riesgo relevante relativo a los tipos de cambio.

No obstante, en el caso que la política de la Sociedad se oriente a una expansión geográfica, en el futuro pueden presentarse situaciones de exposición al riesgo de tipo de cambio frente a monedas extranjeras, por lo que llegado el caso se contemplará la mejor solución para minimizar este riesgo mediante la contratación de instrumentos de cobertura, siempre dentro del cauce establecido por los criterios corporativos.

• Riesgo de capital: El ratio de apalancamiento de la Sociedad al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros	2015	2014
DEUDA FINANCIERA INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE PASIVO	1.506.818 7.797	1.673.573 10.585
ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA, DEUDAS COMERC. Y OTRAS CUENTAS A PAGAR	212.578	278.950
INVERSIONES FINANCIERAS A C/P	(3.014)	(17.900)
EFECTIVO Y OTROS MEDIOS EQUIVALENTES	(187.564)	(13.175)
TOTAL DEUDA NETA	1.536.615	1.932.033
PATRIMONIO NETO	405.099	1.248.008
PATRIMONIO NETO + DEUDA NETA	1.941.714	3.180.041
RATIO DE APALANCAMIENTO	79,14%	60,75%

● Riesgo de mercado: De los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad es al de mercado por posibles desocupaciones de inmuebles o renegociaciones a la baja de contratos de arrendamiento cuando expiran los contratos de alquiler. Este riesgo está mitigado dentro de la Sociedad a través de las políticas de captación o selección de clientes y los plazos de cumplimiento obligatorios de arrendamiento que se negocian con los clientes, con ello la Sociedad consigue que los porcentajes de ocupación se mantengan a un nivel óptimo al igual que los niveles de facturación por rentas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2015

16. Administraciones públicas y situación fiscal

a) Saldos

El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

• Saldos deudores:

Miles de euros	2015	2014
H.P. por retenciones pendientes de liquidar	14	14
Total	14	14

• Saldos acreedores:

Miles de euros	2015	2014
H.P. acreedora por conceptos fiscales	2.572	250
Hacienda Pública acreedora por Impuesto s/ Sociedades	410	-
Organismos de la Seguridad Social acreedores	46	44
Total	3.028	294

b) Activos y pasivos por impuestos diferidos

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes:

Ejercicio 2015				Variaciones reflejadas en
Miles de euros	Saldo inicial 31/12/2014	Traspaso	Cuenta de pérdidas y ganancias	Patrimonio Neto	Saldo final 31/12/2015
Activos por impuesto diferido
Diferencia de amortización contable	4.909	-	(516)	-	4.393
Cobertura de flujos de efectivo	2.714	-	-	(765)	1.949
Deducciones pendientes	9.444	(144)	-	-	9.300
Total Activos por impuesto diferido	17.067	(144)	(516)	(765)	15.642
Pasivos por impuesto diferido
Diferimiento arrendamiento financiero	4.275	-	(1.036)	-	3.239
Total Pasivos por impuesto diferido	4.275	-	(1.036)	-	3.239

Ejercicio 2014			Variaciones reflejadas en
Miles de euros	Saldo inicial 31/12/2013	Traspaso	Cuenta de pérdidas y ganancias	Patrimonio Neto	Saldo final 31/12/2014
Activos por impuesto diferido Diferencia de amortización contable Cobertura de flujos de efectivo Deducciones pendientes	2.454 3.527 -	- - 9.444	2.455 - - -	- (813) - -	4.909 2.714 9.444
Total Activos por impuesto diferido	5.981	9.444	2.455	(813)	17.067
Pasivos por impuesto diferido Diferimiento arrendamiento financiero	6.045	-	(1.770)	-	4.275
Total Pasivos por impuesto diferido	6.045	-	(1.770)	-	4.275

Con fecha 28 de noviembre de 2014, se publicó la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, la cual establece una modificación de los tipos impositivos, siendo éstos del 28% para 2015 y del 25% para 2016 en adelante. A 31 de diciembre de 2014 la Sociedad procedió a valorar los activos y pasivos por impuesto diferido según el tipo de gravamen esperado en la fecha de su reversión. El efecto de esta valoración supuso un menor gasto por impuesto diferido en la cuenta de pérdidas y ganancias por importe de 722 miles de euros y un mayor gasto por impuesto diferido imputado directamente a patrimonio neto por importe de 462 miles de euros.

Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. 58 de 82

Los activos por impuesto diferido derivados de la de aplicación de la limitación a las amortizaciones establecida en el artículo 7 de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, tendrán derecho a una deducción en la cuota íntegra del 5 por ciento (2 por ciento en los períodos impositivos que se inicien en 2015) de las cantidades que integren en la base imponible, derivadas de las amortizaciones no deducidas en los períodos impositivos que se hayan iniciado en 2014 y 2015, por lo que la Sociedad no ha realizado ningún ajuste derivado de la variación del tipo impositivo por este motivo.

En 2015 se comienza a revertir la diferencia temporal originada por la limitación a la deducibilidad de las amortizaciones de los activos durante los años 2013 y 2014, según se recoge en la normativa fiscal vigente a la fecha de cierre del ejercicio.

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad reconoció en la partida de Activos por impuesto diferido aquellos activos fiscales (deducciones pendientes) cuyo plazo de recuperación o reversión ha estimado superior al año, traspasando en consecuencia su importe desde la cuenta corriente con el Grupo Fiscal al que pertenecía.

Los activos por impuesto diferidos indicados anteriormente fueron registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

Concepto	Ejercicio de generación	Activo Impuesto diferido (Miles de Euros)
Deducción por reinversión	2007	144
Deducción formación	2007	1
Deducción innovación	2007	5
Complementaria IS 2007	2007	144
Deducción por reinversión	2008	637
Deducción formación	2008	7
Complementaria IS 2008	2008	1.597
Deducción por reinversión	2009	5.417
Deducción por doble imposición de dividendos	2010	264
Deducción por doble imposición de dividendos	2011	337
Deducción por doble imposición de dividendos	2012	301
Deducción por doble imposición de dividendos	2013	342
Deducción por doble imposición de dividendos	2014	104
		9.300

Su composición es como sigue:

La reforma fiscal, anteriormente mencionada, elimina los límites temporales para la compensación de la deducción por doble imposición, fijando a su vez un límite temporal de 15 años a contar desde el ejercicio 2015 para las restantes deducciones, con excepción de la innovación, cuyo plazo es de 18 años.

Los impuestos reconocidos en los ejercicios 2015 y 2014 directamente en el Patrimonio Neto de la Sociedad, corresponden únicamente al efecto impositivo de la valoración de las operaciones de cobertura que tiene suscritas la Sociedad, ver nota 8, y se desglosa en el estado de ingresos y gastos reconocidos.

c) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos de los ejercicios y las bases imponibles del Impuesto sobre Sociedades de 2015 y 2014 es la siguiente:

Miles de euros		Cuenta de pérdidas y ganancias 2015
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	(38.689)
	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre sociedades	(178)	-
Diferencias permanentes	134.904	26.236
Diferencias temporarias	3.843	1.863
- con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores	- 3.843	143 1.720
Total Amumentos/Disminuciones	138.569	28.099
Base imponible (resultado fiscal)	71.781
Miles de euros	Cuenta de pérdidas y ganancias 2014
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	48.798
	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre sociedades	22.887	-
Diferencias permanentes	13.382	6.371
Diferencias temporarias	11.998	320
- con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores	8.257 3.741	74 246
Total Amumentos/Disminuciones	48.267	6.691
Base imponible (resultado fiscal)	90.374

Las diferencias permanentes del ejercicio 2015 se deben fundamentalmente a que según la nueva normativa reguladora del impuesto de sociedades (Ley 27/2014) las provisiones por deterioro del inmovilizado no son fiscalmente deducibles, lo que genera un apunte positivo al resultado contable por el importe deteriorado durante el ejercicio.

d) Conciliación entre resultado contable y gasto por impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el gasto por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar por los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos que componen el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Miles de euros	2015	2014
Saldo cuenta PyG antes de impuestos	(38.867)	71.685
Base imponible sujeta a tipo general	1.980	22.887
Impacto diferencias permanentes	108.668	7.011
Cuota	554	23.609
Deducciones	(34)	-
Otros - detallar	(34)	-
Ajustes a la imposición sobre beneficios	(178)	(722)
Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganacias	(178)	22.887
Total impuesto corriente	342	27.112
Total impuesto diferido	(520)	(4.225)

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, la Sociedad tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente

e) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

La Sociedad tiene abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2011 a 2015 para todos los impuestos que le son de aplicación.

Por el periodo de pertenencia de la Sociedad al Grupo Fiscal 20/02, para el Impuesto de Sociedades, y 410/2008, para el IVA, de los cuales la sociedad dominante es Sacyr, S.A., se informa de las siguientes actuaciones inspectoras que afectan a la Sociedad.

Con fecha 11 de diciembre de 2015 la Delegación de Grandes Contribuyentes de la Agencia Estatal de Grandes Contribuyentes comunicó a Sacyr, S.A. inicio de actuaciones inspectoras por la comprobación parcial de IVA por los periodos del 11/2011 a 12/2012, como entidad dominante del Grupo de IVA 410/2008.

En relación con las actas firmadas en disconformidad por Sacyr, S.A. como entidad dominante del Grupo Fiscal 20/02, se levantaron actas por el Impuesto sobre Sociedades para los periodos 2004 a 2007, se informa que actualmente están impugnadas ante la Audiencia Nacional. Dichas actas fueron incoadas a Sacyr, S.A. e incluían acuerdos de liquidación e imposición de sanciones. De estas actas le corresponde a la Sociedad 1.217 miles de euros.

Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. 61 de 82

Y en relación con las actas firmadas en disconformidad por Sacyr, S.A. como entidad dominante del Grupo Fiscal 20/02, se levantaron actas por el Impuesto sobre Sociedades para los periodos 2007 a 2010, se informa que actualmente están impugnadas ante el Tribunal Económico Administrativo Central. Dichas actas fueron incoadas a Sacyr, S.A., y no supondrán, en ningún caso, ingreso en Hacienda, dado que sólo supondrán menores bases imponibles negativas declaradas por el Grupo de Consolidación Fiscal. De estas actas le corresponde a la Sociedad 3.012 miles de euros.

En relación con el acta en disconformidad del IVA firmada por Sacyr, S.A. como entidad dominante del Grupo IVA 410/2008, se levantó acta para los periodos mayo 2009 a diciembre 2010, se informa que actualmente están impugnadas ante el Tribunal Económico Administrativo Central.

En opinión de la dirección de la Sociedad y de sus asesores fiscales, no se estima que el resultado final de las actuaciones inspectoras en curso y de los recursos presentados tenga un impacto significativo en los estados financieros, diferente al ya registrado, a cierre del ejercicio 2015.

f) Otras informaciones de carácter fiscal

A 31 de diciembre de 2015, debido al cambio de control de la compañía, la Sociedad ya no pertenece al Grupo Fiscal de Sacyr, S.A., por lo que durante el ejercicio se ha procedido a cancelar los saldos pendientes de las cuentas que se mantenían con ésta por consolidación de IVA e Impuesto de Sociedades.

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad se encontraba acogida al REGE (Régimen Especial de Grupo de Entidades) para la liquidación del IVA. La Sociedad dominante del grupo de IVA era Sacyr, S.A., con C.I.F. A-28013811. El número de identificación del grupo de entidades era IVA 0410/08.

A 31 de diciembre de 2014 el saldo acreedor que la Sociedad mantenía con Sacyr, S.A., por este concepto, era de 2.150 miles de euros.

La Sociedad se encontraba acogida al régimen de consolidación fiscal 20/02, en el cual la Sociedad dominante del grupo era Sacyr, S.A., con C.I.F. A-28013811.

A 31 de diciembre de 2014 el saldo acreedor que la Sociedad mantenía con Sacyr, por este concepto, era de 3.678 miles de euros.

17. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2015 y 2014, distribuida por categorías de actividades y por mercados geográficos es la siguiente:

	2015	2014
Miles de Euros	Actividades	Actividades
Ingresos por arrendamientos Prestación de servicios	139.788 22.561	162.842 2.085
Total	162.349	164.927

Miles de Euros	Mercados	Mercados
España	162.349	164.927
Total	162.349	164.927

b) Gastos de personal

El detalle del epígrafe, Gastos de personal, de la cuenta de pérdidas y ganancias a 31 de diciembre del 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros	2015	2014
Sueldos, salarios y asimilados	3.918	2.795
Cargas sociales	599	575
Total	4.517	3.370

Como principal importe incluido dentro de las cargas sociales figuran las aportaciones a la Seguridad Social.

c) Servicios exteriores

El detalle de la partida servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros	2015	2014
Arrendamientos y cánones	209	195
Reparaciones y conservación	7.862	8.190
Servicios de profesionales independientes	981	837
Primas de seguros	655	711
Servicios bancarios y similares	27	18
Publicidad, propagandas y RRPP	95	82
Suministros	3.191	3.202
Otros servicios	4.967	4.973
Total servicios exteriores	17.987	18.208

d) Ingresos y gastos financieros

El detalle de los gastos e ingresos financieros para los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

Miles de Euros	2015	2014
Gastos financieros hipotecas	(25.009)	(29.150)
Gastos financieros préstamos mercantiles	(2)	(1.538)
Gastos financieros leasing	(1.318)	(1.782)
Gastos financ.derivados, lin.crédito y gtos.asimilados	(11.684)	(8.316)
Gastos financieros y gastos asimilados	(38.013)	(40.786)
Gastos financieros empresas grupo y asociadas (nota 18)	(4.865)	(3.498)
Diferencias negativas de cambio	(15.834)	(17.014)
Variación de provisiones y resultados por ventas	(2.543)	(12.489)
GASTOS FINANCIEROS Y ASIMILADOS	(61.255)	(73.787)
Ingresos financieros de participaciones emp. grupo (nota 18)	3.719	2.377
Ingresos financieros empresas grupo y asociadas (nota 18)	12.118	29.286
Otros intereses e ingresos	528	3.940
TOTAL INGRESOS	16.365	35.603
RESULTADO FINANCIERO	(44.890)	(38.184)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2015

18. Operaciones y saldos con partes vinculadas

a) Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

2015	Entidad dominante	Otras empresas del grupo	Empresas asociadas	Otras partes vinculadas	TOTAL
INGRESOS
Arrendamientos operativos	-	265	-	5.248	5.513
SACYR, S.A.	-	-	-	1.621	1.621
SACYR CONCESIONES S.L. VALLEHERMOSO DIVISION PROMOCION, S.A.U	- -	- -	- -	313 59	313 59
GESFONTESTA, S.A.	-	177	-	-	177
GESCENTESTA, S.L.U.	-	25	-	-	25
GESFITESTA, S.L.	-	63	-	-	63
VALORIZA FACILITIES, S.A.	-	-	-	576	576
SACYR INDUSTRIAL, S.L.U.	-	-	-	395	395
S.A.U. DEPURACION Y TRATAMIENTOS - SADYT VALORIZA GESTION, S.A.	- -	- -	- -	237 390	237 390
CAFESTORE	-	-	-	59	59
SACYR CONSTRUCCION, S.A.U.	-	-	-	1.212	1.212
VALORIZA SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES, S.A.	-	-	-	386	386
Contratos de gestión o colaboración	-	104	-	-	104
TESTA RESIDENCIAL, S.L.U.	-	104	-	-	104
Intereses (nota 17.d)	-	26	-	12.092	12.118
SACYR, S.A. BARDIOMAR, S.L.	- -	- 12	- -	12.092 -	12.092 12
GESFITESTA, S.L.U.	-	7	-	-	7
PROVITAE CENTROS ASISTENCIALES, S.L.	-	7	-	-	7
Dividendos recibidos (nota 9 y 17.d)	-	3.679	40	-	3.719
GESFONTESTA, S.A.U.	-	354	-	-	354
GESCENTESTA, S.L.U.	-	184	-	-	184
TRADE CENTER HOTEL		3.075	-	-	3.075
BARDIOMAR, S.L.	-	66	-	-	66
PARKING DEL PALAU, S.A. Otros ingresos	- -	- 479	40 -	- -	40 479
DISOLUCIÓN NISA	-	479	-	-	479
TOTAL INGRESOS	-	4.553	40	17.340	21.933
GASTOS
Arrendamientos operativos	-	-	-	58	58
SACYR, S.A.	-	-	-	53	53
VALLEHERMOSO DIVISION PROMOCION, S.A.U	-	-	-	5	5
Recepción de servicios	-	2	12	8.318	8.332
SACYR, S.A.	-	-	-	467	467
VALORIZA FACILITIES, S.A.U. VALLEHERMOSO DIVISION PROMOCION, S.A.U	- -	- -	- -	7.824 27	7.824 27
NISA VALLEHERMOSO, S.A.U.	-	2	-	-	2
PARKING DEL PALAU	-	-	12	-	12
Contratos de gestión o colaboración	-	-	-	2.272	2.272
SACYR, S.A.	-	-	-	2.272	2.272
Intereses (nota 17.d)	-	4.865	-	-	4.865
GESFONTESTA, S.A.U.	-	25	-	-	25
GESCENTESTA, S.L.U.	-	2	-	-	2
TESTA RESIDENCIAL, S.L.U. TESTA AMERICAN REAL ESTATE CORPORATION	- -	2.344 2.319	- -	- -	2.344 2.319
TRADE CENTER HOTEL, S.L.U.	-	175	-	-	175
TOTAL GASTOS	-	4.867	12	10.648	15.527
OTRAS OPERACIONES
Garantías y avales prestados	-	-	-	2	2
VALLEHERMOSO DIVISIÓN DE PROMOCIÓN, S.A.U.	-	-	-	2	2
Dividendos entregados (nota 3)	5.774	-	-	542.300	548.074
MERLIN PROPERTIES	5.774	-	-	-	5.774
SACYR, S.A.	-	-	-	542.300	542.300
TOTAL OTRAS OPERACIONES	5.774	-	-	542.302	548.076

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2015

2014	Entidad dominante	Otras empresas del grupo	Empresas asociadas	Otras partes vinculadas	TOTAL
INGRESOS
Arrendamientos operativos	1.841	3.742	-	-	5.583
SACYR, S.A.	1.841	-	-	-	1.841
SACYR CONCESIONES S.L.	-	314	-	-	314
VALLEHERMOSO DIVISION PROMOCION, S.A.U GESFONTESTA, S.A.	- -	121 177	- -	- -	121 177
GESCENTESTA, S.L.U.	-	25	-	-	25
GESFITESTA, S.L.	-	64	-	-	64
VALORIZA FACILITIES, S.A.	-	480	-	-	480
SACYR INDUSTRIAL, S.L.U.	-	319	-	-	319
S.A.U. DEPURACION Y TRATAMIENTOS - SADYT	-	248	-	-	248
VALORIZA GESTION, S.A.	-	390	-	-	390
SACYR CONSTRUCCION, S.A.U.	-	1.214	-	-	1.214
VALORIZA SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES, S.A. Contratos de gestión o colaboración	- -	390 105	- -	- -	390 105
TESTA RESIDENCIAL, S.L.U.	-	105	-	-	105
Intereses (nota 17.d)	29.265	21	-	-	29.286
SACYR, S.A.	29.265	-	-	-	29.265
BARDIOMAR, S.L.	-	5	-	-	5
GESFITESTA, S.L.U.	-	8	-	-	8
PROVITAE CENTROS ASISTENCIALES, S.L.	-	8	-	-	8
Dividendos recibidos (nota 9 y 17.d)	-	2.327	50	-	2.377
GESFONTESTA, S.A.U. GESCENTESTA, S.L.U.	- -	1.138 268	- -	- -	1.138 268
BARDIOMAR, S.L.	-	921	-	-	921
PARKING DEL PALAU, S.A.	-	-	50	-	50
Otros ingresos	1.430	-	-	-	1.430
SACYR, S.A.	1.430	-	-	-	1.430
TOTAL INGRESOS	32.536	6.195	50	-	38.781
GASTOS
Arrendamientos operativos	42	-	-	-	42
SACYR, S.A.	42	-	-	-	42
Recepción de servicios	601	8.061	12	-	8.674
SACYR, S.A.	601	-	-	-	601
VALORIZA FACILITIES, S.A.U.	-	8.061	-	-	8.061
PARKING DEL PALAU Contratos de gestión o colaboración	- 1.878	- -	12 -	- -	12 1.878
SACYR, S.A.	1.878	-	-	-	1.878
Intereses (nota 17.d)	-	3.498	-	-	3.498
GESFONTESTA, S.A.U.	-	37	-	-	37
GESCENTESTA, S.L.U.	-	4	-	-	4
NISA VALLEHERMOSO, S.A.U.	-	51	-	-	51
TESTA RESIDENCIAL, S.L.U.	-	1.387	-	-	1.387
TESTA AMERICAN REAL ESTATE CORPORATION	-	1.917	-	-	1.917
TRADE CENTER HOTEL, S.L.U. Gastos por servicios diversos	- 555	102 40	- -	- -	102 595
SACYR, S.A.	555	-	-	-	555
VALLEHERMOSO DIVISIÓN PROMOCIÓN, S.A.U.	-	40	-	-	40
TOTAL GASTOS	3.076	11.599	12	-	14.687
OTRAS OPERACIONES
Garantías y avales prestados	(104.520)	(25.245)	-	-	(129.765)
SACYR, S.A.	(104.520)	-	-	-	(104.520)
VALLEHERMOSO DIVISIÓN DE PROMOCIÓN, S.A.U.	-	(25.245)	-	-	(25.245)
Dividendos entregados (nota 3)	41.362	-	-	-	41.362
SACYR, S.A.	41.362	-	-	-	41.362
TOTAL OTRAS OPERACIONES	(63.158)	(25.245)	-	-	(88.403)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2015

b) Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance de situación con vinculadas a final de los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

2015	Entidad dominante	Otras empresas del grupo	Empresas asociadas	Otras partes vinculadas	TOTAL
SALDOS DEUDORES A LARGO PLAZO
Instrumentos de patrimonio (nota 9)	-	116.021	3.126	-	119.147
TOTAL SALDOS DEUDORES A LARGO PLAZO	-	116.021	3.126	-	119.147
SALDOS DEUDORES A CORTO PLAZO
Activos no corrientes mantenidos para la venta TESTA RESIDENCIAL, S.L.U.	- -	101.732 101.732	- -	- -	101.732 101.732
Deudores comerciales (nota 8.a)	-	21	9	-	30
TESTA RESIDENCIAL, S.L.U.	-	21	-	-	21
PARKING PALAU, S.L.	-	-	9	-	9
Créditos a empresas (nota 9)	-	1.265	-	-	1.265
GESFITESTA, S.L.U.	-	315	-	-	315
PROVITAE CENTROS ASISTENCIALES, S.L. Otros activos financieros	- -	950 1.568	- 114	- -	950 1.682
BARDIOMAR, S.L.	-	1.568	-	-	1.568
PK HOTELES 22, S.L.	-	-	114	-	114
TOTAL SALDOS DEUDORES A CORTO PLAZO	-	104.586	123	-	104.709
SALDOS ACREEDORES A LARGO PLAZO
Deudas a largo plazo:	-	151.850	-	-	151.850
TESTA AMERICAN REAL ESTATE CORPORATION	-	151.850	-	-	151.850
Fianzas de arrendamiento recibidas	-	36	-	-	36
GESFONTESTA, S.A.U	-	24	-	-	24
GESCENTESTA, S.L.U.	-	3	-	-	3
GESFITESTA, S.L.U.	-	9	-	-	9
TOTAL SALDOS ACREEDORES A LARGO PLAZO	-	151.886	-	-	151.886
SALDOS ACREEDORES A CORTO PLAZO Pasivos vinculados act.no corrientes a la venta	-	81.617	-	-	81.617
TESTA RESIDENCIAL, S.L.U.	-	81.617	-	-	81.617
Deudas a corto plazo	-	11.049	-	-	11.049
TESTA AMERICAN REAL ESTATE CORPORATION	-	3.948	-	-	3.948
GESFONTESTA, S.A.U.	-	612	-	-	612
GESCENTESTA, S.A.U.	-	65	-	-	65
TRADE CENTER HOTEL, S.L.U.	-	6.424	-	-	6.424
Otras deudas a corto plazo	-	4.315	-	-	4.315
PROSACYR HOTELES, S.A.U. TESTA RESIDENCIAL, S.L.U.	- -	4.292 23	- -	- -	4.292 23

TOTAL SALDOS ACREEDORES A CORTO PLAZO	-	96.981	-	-	96.981

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2015

2014	Entidad dominante	Otras empresas del grupo	Empresas asociadas	Otras partes vinculadas	TOTAL
SALDOS DEUDORES A LARGO PLAZO
Instrumentos de patrimonio (nota 9)	-	222.374	2.641	-	225.015
Créditos a empresas (nota 9)	960.339	-	-	-	960.339
SACYR, S.A.	960.339	-	-	-	960.339
TOTAL SALDOS DEUDORES A LARGO PLAZO	960.339	222.374	2.641	-	1.185.354
SALDOS DEUDORES A CORTO PLAZO
Deudores comerciales (nota 8.a) SACYR, S.A.	576 576	180 -	10 -	- -	766 576
VALLEHERMOSO DIVISIÓN DE PROMOCIÓN, S.A.U.	-	10	-	-	10
VALORIZA GESTIÓN, S.A.U.	-	40	-	-	40
SAU DEPURAC. TRATAM. SADYT	-	45	-	-	45
SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.U. TESTA RESIDENCIAL, S.L.U.	- -	64 21	- -	- -	64 21
PARKING PALAU, S.L.	-	-	10	-	10
Créditos a empresas (nota 9)	13.152	1.057	-	-	14.209
SACYR, S.A.	13.152	-	-	-	13.152
GESFITESTA, S.L.U. PROVITAE CENTROS ASISTENCIALES, S.L.	- -	138 919	- -	- -	138 919
Otros activos financieros	-	1.556	114	2.021	3.691
BARDIOMAR, S.L.	-	1.556	-	-	1.556
PK HOTELES 22, S.L.	-	-	114	-	114
U.T.E. TESTA-VDP MOSTOLES SUR U.T.E. TESTA-VDP PARACUELLOS	- -	- -	- -	17 1.851	17 1.851
II U.T.E. TESTA -VDP MOSTOLES SUR	-	-	-	153	153
II U.T.E. TESTA -VDP MOSTOLES SUR	-	-	-	-	-
TOTAL SALDOS DEUDORES A CORTO PLAZO	13.728	2.793	124	2.021	18.666
SALDOS ACREEDORES A LARGO PLAZO
Deudas a largo plazo:	-	136.363	-	-	136.363
TESTA AMERICAN REAL ESTATE CORPORATION	-	136.363	-	-	136.363
Fianzas de arrendamiento recibidas	270	518	-	-	788
SACYR, S.A. SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.U.	270 -	- 164	- -	- -	270 164
GESFONTESTA, S.A.U	-	24	-	-	24
GESCENTESTA, S.L.U.	-	4	-	-	4
GESFITESTA, S.L.U.	-	9	-	-	9
VALLEHERMOSO DIVISIÓN DE PROMOCIÓN, S.A.U VALORIZA SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES, S.A.	- -	13 52	- -	- -	13 52
VALORIZA GESTIÓN, S.A.U.	-	54	-	-	54
VALORIZA FACILITIES, S.A.U.	-	73	-	-	73
SACYR CONCESIONES, S.L.	-	43	-	-	43
SACYR INDUSTRIAL, S.L.U.	-	50	-	-	50
SAU DEPURAC. TRATAM. SADYT	-	32	-	-	32
TOTAL SALDOS ACREEDORES A LARGO PLAZO	270	136.881	-	-	137.151
SALDOS ACREEDORES A CORTO PLAZO
Deudas a corto plazo TESTA AMERICAN REAL ESTATE CORPORATION	- -	87.072 2.237	- -	- -	87.072 2.237
PROSACYR HOTELES, S.A.U.	-	4.292	-	-	4.292
TESTA RESIDENCIAL, S.L.U.	-	72.753	-	-	72.753
GESFONTESTA, S.A.U.	-	971	-	-	971
GESCENTESTA, S.A.U.	-	57	-	-	57
NISA VH, S.A.U. TRADE CENTER HOTEL, S.L.U.	- -	1.609 5.153	- -	- -	1.609 5.153
Otras deudas a corto plazo	1.929	78	-	-	2.007
SACYR, S.A.	1.929	-	-	-	1.929
VALLEHERMOSO DIVISIÓN DE PROMOCIÓN, S.A.U.	-	2	-	-	2
GESFONTESTA, S.A.U. TESTA RESIDENCIAL, S.L.U.	- -	(7) 96	- -	- -	(7) 96
GESFITESTA, S.L.	-	(2)	-	-	(2)
GESCENTESTA, S.A.U.	-	(11)	-	-	(11)
Pasivos por impuesto corriente Consolidación fiscal (nota 16.f)	3.678	-	-	-	3.678
SACYR, S.A.	3.678	-	-	-	3.678
Proveedores/ acreedores comerciales (nota 8.b) SACYR, S.A.	408 408	4.376 -	- -	- -	4.784 408
VALLEHERMOSO DIVISIÓN DE PROMOCIÓN, S.A.U.	-	363	-	-	363
VALORIZA FACILITIES, S.A.U.	-	3.840	-	-	3.840
SACYR CONSTRUCCIÓN, S.A.U.	-	173	-	-	173
TOTAL SALDOS ACREEDORES A CORTO PLAZO	6.015	91.526	-	-	97.541

Con fecha 23 de julio y 12 de agosto de 2015 la Sociedad Merlín Properties Socimi S.A. formaliza la adquisición de 38.645.898 y 41.437.761 acciones respectivamente, de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., conjuntamente, representativas del 52,01%, de su capital social y derechos de voto, hasta ese momento en propiedad de Sacyr S.A.. De esta manera Merlín Properties Socimi S.A. pasa a ser el accionista de referencia con un 77,01% de la sociedad. El 28 de octubre de 2015 es autorizada por la CNMV la oferta pública de adquisición por el 100% de las acciones de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. presentada por Merlin Properties, Socimi, S.A.. A partir de ese momento, Sacyr deja de considerarse entidad dominante.

Los préstamos con empresas del grupo, multigrupo y asociadas se clasifican en la categoría de préstamos y partidas a pagar, están valorados a coste amortizado y el tipo de interés aplicado en 2015 y 2014, es el Euribor más el 3,00% para ambos ejercicios.

En el ejercicio 2014 y hasta junio de 2015, los créditos con Sacyr, S.A. devengaron intereses a un tipo variable referenciado al EURIBOR + entre el 2,5% y el 3,00%, con vencimientos; uno en 2020, después de la novación realizada a finales del ejercicio 2014, por un importe de 352 millones de euros y otro en 2018 con prórrogas tácitas por periodos sucesivos de tres años por importe de 617 millones de euros.

c) Retribuciones al Consejo de Administración y a la alta dirección

El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso de los ejercicios 2015 y 2014 por los miembros del Consejo de Administración, es el siguiente, (expresado en euros):

	2015	Retribuciones Salariales a Consejeros
	Euros	FIJO		VARIABLE	TOTAL
	Fernando Lacadena Azpeitia		272.561,40	423.993,00	696.554,40
	TOTAL		272.561,40	423.993,00	696.554,40
	2014			Retribuciones Salariales a Consejeros
	Euros	FIJO		VARIABLE	TOTAL
	Fernando Rodríguez Avial Llardent Daniel Loureda López Fernando Lacadena Azpeitia		164.951,50 184.304,68 8.681,88	73.898,27 101.383,24 2.721,77	238.849,77 285.687,92 11.403,65
	TOTAL		357.938,06	178.003,28	535.941,34
2015		Atención Estatutarias a Consejeros
Euros		Consejo	Comisión Auditoría	Comisión Nomb. y retrib.	Total
	Fernando Rodríguez-Avial Llardent	68.333,34	0,00	0,00	68.333,34
	Estanislao Rodríguez-Ponga Salamanca	19.800,00	2.025,00	2.025,00	23.850,00
	Miguel Corsini Freese	19.800,00	2.025,00	2.025,00	23.850,00
	Luis Carlos Croissier Batista	19.800,00	2.025,00	2.025,00	23.850,00
	Pilar Cavero Mestre	18.750,00	2.083,35	2.083,35	22.916,70
	Eduardo Fernández Cuesta Luca de Tena	18.750,00	2.083,35	2.083,35	22.916,70
	Miguel Heras Dolader	15.000,00	0,00	1.666,68	16.666,68
	Juan María Aguirre Gonzalo	7.500,00	833,34	0,00	8.333,34
TOTAL		187.733,34	11.075,04	11.908,38	210.716,76

2014		Atención Estatutarias a Consejeros
Euros	Consejo	Comisión Auditoría	Comisión Nomb. y retrib.	Total
Fernando Rodríguez-Avial Llardent	20.000,00	-	-	20.000,00
Estanislao Rodríguez-Ponga Salamanca	39.600,00	4.050,00	4.050,00	47.700,00
Miguel Corsini Freese	39.600,00	4.050,00	4.050,00	47.700,00
Luis Carlos Croissier Batista	39.600,00	4.050,00	4.050,00	47.700,00
TOTAL	138.800,00	12.150,00	12.150,00	163.100,00

No existen aportaciones por obligaciones contraídas en materia de pensiones. Los pagos en especie a favor de los consejeros ejecutivos tienen un importe agrupado de 16.919,79 euros y 537,36 euros en los ejercicios 2015 y 2014 respetivamente.

La Sociedad no tiene concedidos préstamos a ningún miembro del Consejo de Administración de la misma.

La remuneración al personal directivo, no consejero, de la Sociedad durante el ejercicio 2015 y 2014 ha ascendido a 693 y 320 miles de euros, respectivamente.

El personal clave identificado la Sociedad es coincidente con los miembros del Consejo de Administración y el personal directivo.

Durante el ejercicio 2015 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se han producido las siguientes modificaciones en el Consejo de Administración:

‐ Con fecha 3 de febrero de 2015 y en virtud del acuerdo de Junta General fue nombrado Consejero Delegado de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. D. Fernando Lacadena Azpeitia.
‐ Con fecha 29 de junio de 2015 en virtud de acuerdo de Junta General causan baja como Consejeros; D. Manuel Manrique Cecilia, D. José Manuel Loureda Martiñan, (ambos dominicales), D. Estanislao Rodríguez-Ponga Salamanca, D. Miguel Corsini Freese y D. Luis Carlos Croissier Batista. Así como fueron nombrados Consejeros de la compañía; D. Javier López-Ulloa Moráis, D. Juan María Aguirre Gonzalo, D. Miguel Heras Dolader, Dña. Pilar Cavero Mestre y D. Eduardo Fernandez-Cuesta Luca de Tena.
‐ Con fecha 23 de julio de 2015 causa baja como Consejero Dominical D. Javier López-Ulloa Moráis. En la misma fecha se nombra a D. Ismael Clemente Orrego por cooptación, Consejero Dominical
‐ Con fecha 28 de septiembre de 2015 causa baja como Consejero Dominical D. Juan María Aguirre Gonzalo. En esta misma fecha se nombra a D. Miguel Ollero Barrera por cooptación, Consejero Dominical.

d) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores y personas vinculadas.

Don Fernando Rodríguez Avial- Llardent, informa que no ejerce cargos ni funciones en otras sociedades, ni dentro ni fuera del Grupo Testa. Asimismo ha informado que no conoce que haya personas vinculadas a él con participación, cargo o función, respecto de sociedades ajenas o pertenecientes al Grupo Testa.
Don Fernando Lacadena Azpeitia, informa que no ejerce cargos ni funciones en otras sociedades, ni dentro ni fuera del Grupo Testa. Asimismo ha informado que no conoce que haya personas vinculadas a él con participación, cargo o función, respecto de sociedades ajenas o pertenecientes al Grupo Testa.
Don Miguel Heras Dolader, informa que no ejerce cargos ni funciones en otras sociedades, ni dentro ni fuera del Grupo Testa. Asimismo ha informado que no conoce que haya personas vinculadas a él con participación, cargo o función, respecto de sociedades ajenas o pertenecientes al Grupo Testa.
Doña Pilar Cavero Mestre, informa que no ejerce cargos ni funciones en otras sociedades, ni dentro ni fuera del Grupo Testa. Asimismo ha informado que no conoce que haya personas vinculadas a él con participación, cargo o función, respecto de sociedades ajenas o pertenecientes al Grupo Testa.
Don Ismael Clemente Orrego, informa que es Consejero ejecutivo de Merlin Properties, Socimi, S.A. en la que ostenta una participación indirecta en su accionariado del 0,58%.
Don Miguel Ollero Barrera, informa que es Consejero ejecutivo en Merlin Properties, Socimi, S.A., en la que ostenta una participación indirecta en el accionariado del 0,58%.
Don Eduardo Fernandez-Cuesta Luca de Tena, informa que no ejerce cargos ni funciones en otras sociedades, ni dentro ni fuera del Grupo Testa. Asimismo ha informado que no conoce que haya personas vinculadas a él con participación, cargo o función, respecto de sociedades ajenas o pertenecientes al Grupo Testa.

Los Administradores de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. no han realizado durante los ejercicios 2015 y 2014, ni por sí mismos ni por personas que actúen por cuenta de ellos, operaciones con Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A. que sean o no ajenas al tráfico de la Sociedad o realizadas fuera de las condiciones normales de mercado.

19. Información sobre medio ambiente

Durante los ejercicios 2015 y 2014, no se ha incurrido en gastos cuyo fin sea la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no se han producido gastos o riesgos que hayan sido necesario cubrir con previsiones por actuaciones medioambientales, ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

20. Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012

a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal establecido en la Ley 11/2009, modificado por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre.

Las reservas procedentes de ejercicios anteriores a la incorporación de la Sociedad al Régimen SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2015, ascienden a 12.076 miles de euros correspondientes a los resultados no distribuidos de ejercicios anteriores al 01 de enero de 2015 y a la reserva legal dotada (véase Nota 13.c).

b) Reservas procedentes de ejercicios en los que se haya aplicado el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento, o del 19 por ciento, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general de gravamen.

Al tratarse del primer ejercicio de acogimiento al régimen SOCIMI, a fecha de cierre de 2015, no existen reservas a las que se les haya aplicado el régimen fiscal establecido en la Ley 11/2009.

c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento o del 19 por ciento, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general del gravamen.

Aunque durante el 2015 se han distribuido dividendos con cargo al resultado de 2014, dicho resultado no estaba acogido al régimen fiscal establecido en la Ley 11/2009.

d) En caso de distribución de dividendos con cargo a reservas, designación del ejercicio del que procede la reserva aplicada y si las mismas han estado gravadas al tipo de gravamen del cero por ciento o al tipo general.

Durante el ejercicio 2015 se ha distribuido un dividendo extraordinario con cargo a reservas (ver nota 3), todas ellas generadas en ejercicios anteriores al 2015 y por tanto no gravadas según el régimen fiscal establecido en la Ley 11/2009.

e) Fecha del acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d) anteriores.

f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento y de las participaciones de capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.

Ver Anexo I

g) Identificación del activo que computa dentro del 80 por ciento a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de esta Ley.

La mayor parte de la inversión de la Sociedad (96%) está formada por inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos destinados a la promoción de inmuebles para su arrendamiento, así como por participaciones en entidades que cumplen los requisitos del apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009. Estos activos se encuentran identificados en el Anexo I, el cual forma parte integrante de estas cuentas anuales.

h) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, que se hayan dispuesto en el periodo impositivo, que no sea para su distribución o para compensar pérdidas, identificando el ejercicio del que proceden dichas reservas.

En el ejercicio 2015 no se ha dispuesto de reservas en un destino que no sea la distribución del dividendo, anteriormente mencionado.

21. Otra información

a) Personal

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2015 y 2014, detallado por categorías, es el siguiente:

	2015	2014
Dtores. generales y presidentes ejecutivos	3	3
Resto de directores y gerentes	2	2
Técnicos y profesionales de apoyo	25	24
Empleados contables, advos y de oficina	10	12
PLANTILLA MEDIA	40	41

Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2015 y 2014, detallado por categorías, es la siguiente:

		2015		2014
Categorías	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros Dtores. generales y Presidentes ejecutivos (no consejeros)	1 2	- -	1 2	- -
Resto de directores y gerentes Técnicos y profesionales de apoyo Empleados contables, advos y de oficina	2 19 2	- 10 8	2 18 2	- 9 9
PLANTILLA FINAL	26	18	25	18

b) Honorarios de auditoría

Durante los ejercicios 2015 y 2014, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por el auditor de la Sociedad, o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor han ascendido a 39 miles de euros y 39 miles de euros, respectivamente.

Los auditores de la Sociedad han realizado trabajos distintos de los propios de auditoría por importe de 375 y 311 miles de euros, para ambos ejercicios 2015 y 2014 respectivamente.

22. Hechos posteriores

Tramo A por importe de 850 millones de euros con vencimiento el 30 de junio de 2021 y con un tipo de interés de Euribor + 1,6%. Sobre este tramo adicionalmente se ha suscrito una cobertura de tipos de Interés (IRS), con el mismo vencimiento del Tramo A, por un 70% del nocional, es decir, 595 millones de euros y con un coste del derivado del 0,0981%.
Tramo B por importe de 339 millones de euros con vencimiento 31 de diciembre de 2017 y con un tipo de interés inicial de Euribor + 1.0%.

ANEXO I

	F.ADQUISIC.	ACTIVO	LOCALIDAD	CL. ACTIVO	USO
1	16-nov -04	SANTO TOMAS 9	A CORUÑA	INVER.INMOB	RESIDENCIA 3ª EDAD
2	01-ene-02	AV.BRUSELAS 24	ALCOBENDAS	INVER.INMOB	OFICINAS
3	01-ene-02	AV.BRUSELAS 26	ALCOBENDAS	INVER.INMOB	OFICINAS
4	01-abr-02	AV.BRUSELAS 33	ALCOBENDAS	INVER.INMOB	OFICINAS
5	01-nov -03	ARROYO VEGA 22	ALCOBENDAS	INVER.INMOB	HOTEL
6	01-jul-99	AVDA. RIO HENARES, 40 PARCELA 6 SECTOR I-5 NAVE A	ALOVERA	INVER.INMOB	LOGISTICO
7	01-may-00	AVDA. RIO HENARES, 40 PARCELA 6 SECTOR I-5 NAVE B	ALOVERA	INVER.INMOB	LOGISTICO
8	01-may-00	AVDA. RIO HENARES, 40 PARCELA 6 SECTOR I-5 NAVE C	ALOVERA	INVER.INMOB	LOGISTICO
9	01-dic-97	PUERTO SECO FASES I,II,IV	AZUQUECA DE HENARES	INVER.INMOB	LOGISTICO
10	01-jul-99	PUERTO SECO FASES III FASE	AZUQUECA DE HENARES	INVER.INMOB	LOGISTICO
11	01-dic-98	AV.DIAGONAL 514	BARCELONA	INVER.INMOB	OFICINAS
12	01-abr-98	AV.DIAGONAL 605	BARCELONA	INVER.INMOB	OFICINAS
13	01-feb-03	AV.VILANOVA 12-14	BARCELONA	INVER.INMOB	OFICINAS
14	01-jun-01	AVDA. CASTILLA LA MANCHA 2-10 MÓDULO 2	CABANILLAS DEL CAMPO INVER.INMOB		LOGISTICO
15	01-sep-74	AV. CAÑANADA 64	COSLADA	INVER.INMOB	LOGISTICO
16	01-dic-99	TORRES QUEVEDO 9	COSLADA	INVER.INMOB	LOGISTICO
17	01-jul-98	BERGUEDA 1 (ED.MUNTADAS 1)	EL PRAT DE LLOBREGAT	INVER.INMOB	OFICINAS
18	01-abr-02	SELVA 4 (ED.MUNTADAS 2)	EL PRAT DE LLOBREGAT	INVER.INMOB	OFICINAS
19	01-mar-02	PLA DE L'ESTANY 1	EL PRAT DE LLOBREGAT	INVER.INMOB	HOTEL
20	28-feb-03	ESCUDO DEL CARMEN, 31	GRANADA	INVER.INMOB	OFICINAS
21	01-mar-02	AVDA. ALAMEDA, 11-13	JEREZ	INVER.INMOB	HOTEL
22 23	28-feb-03 31-jul-96	ELS MANGRANERS LLICA DE VALL	LLEIDA LLIÇA DE VALL	INVER.INMOB INVER.INMOB	OFICINAS LOGISTICO
24	01-oct-84	PRINCESA PARKING	MADRID	INVER.INMOB	PARKING
25	01-oct-84	PRINCESA 3	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
26	01-oct-84	PRINCESA 5	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
27	01-oct-84	VENTURA RODRIGUEZ 7	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
28	01-oct-84	PLAZA DE LOS CUBOS	MADRID	INVER.INMOB	LOCALES COMERCIALES
29	01-may-91	COSTA BRAVA 2-4	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
30	31-may-00	AV. PARTENÓN 12	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
31	30-ene-00	CASTELLANA 191	MADRID	INVER.INMOB	HOTEL
32	01-sep-98	PEDRO VALDIVIA 10	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
33	01-sep-84	CASTELLANA 83-85	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
34	28-feb-98	CASTELLANA 191	MADRID	INVER.INMOB	LOCAL
35	01-jul-98	JUAN ESPLANDIU 11-13	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
36	01-oct-99	PRINCIPE VERGARA 187	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
37	31-ene-97	JUAN DE MARIANA, 17	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
38	01-ene-94	AV. PARTENÓN 16	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
39	28-feb-03	EUCALIPTO 25	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
40	31-dic-03	EUCALIPTO 33	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
41	28-dic-04	ALCALA, 45	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
42	31-oct-07	JOSEFA VALCARCEL 48	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
43	28-feb-03	RIBERA DEL LOIRA	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS
44	29-ene-08	GOYA 3	MADRID	INVER.INMOB	HOTEL
45	31-dic-08	Pº CASTELLANA 259	MADRID	INVER.INMOB	OFICINAS/HOTEL
46	01-nov -97	CENTRO OESTE	MAJADAHONDA	INVER.INMOB	CENTRO COMERCIAL
47	31-ene-96	LARIOS CENTRO MALAGA	MALAGA	INVER.INMOB	CENTRO COMERCIAL
48	31-mar-98	TRYP MALAGA	MALAGA	INVER.INMOB	HOTEL
49	28-feb-03	MAESTRANZA, 6	MALAGA	INVER.INMOB	OFICINAS
50	31-ene-95	PORTO PI CENTRO	PALMA DE MALLORCA	INVER.INMOB	CENTRO COMERCIAL
51	31-mar-01	PORTO PI TERRAZAS	PALMA DE MALLORCA	INVER.INMOB	CENTRO COMERCIAL
52	01-ene-01	POL.IND.EL PRADILLO 2	PEDROLA	INVER.INMOB	LOGISTICO
53	01-feb-99	VIA DE LOS POBLADOS 33 ED. ATICA 1	POZUELO DE ALARCÓN	INVER.INMOB	OFICINAS
54 55	31-may-00 31-may-00	VIA DE LOS POBLADOS 33 ED. ATICA 2 VIA DE LOS POBLADOS 33 ED. ATICA 3	POZUELO DE ALARCÓN POZUELO DE ALARCÓN	INVER.INMOB INVER.INMOB	OFICINAS OFICINAS
56	01-feb-99	VIA DE LOS POBLADOS 33 ED. ATICA 4	POZUELO DE ALARCÓN	INVER.INMOB	OFICINAS
57	01-dic-00	ALCALDE BARNILS 64-68	SANT CUGAT DEL VALLÉS	INVER.INMOB	OFICINAS
58	31-mar-05	VIA AUGUSTA 71-73	SANT CUGAT DEL VALLÉS	INVER.INMOB	OFICINAS
59	28-feb-03	AVDA. BORBOLLA	SEVILLA	INVER.INMOB	OFICINAS
60	30-abr-03	EDIFICIO MOZART	VALENCIA	INVER.INMOB	PARKING
61	15-sep-03	PINTOR MAELLA 35	VALENCIA	INVER.INMOB	HOTEL
62	28-feb-03	AZNAR MOLINA 2-8	ZARAGOZA	INVER.INMOB	OFICINAS
63	01-abr-06	ESTOCOLMO 7	ALCORCÓN	MANT.VENTA	LOCAL
64	01-abr-06	ESTOCOLMO 9	ALCORCÓN	MANT.VENTA	LOCAL
65	01-abr-06	ESTOCOLMO 11	ALCORCÓN	MANT.VENTA	LOCAL
66	01-abr-06	ESTOCOLMO 13	ALCORCÓN	MANT.VENTA	LOCAL
67	01-abr-97	RIO ESTENILLAS	TOLEDO	MANT.VENTA	LOCAL
68	01-dic-98	ANA MARISCAL 1	MADRID	MANT.VENTA	LOCAL
69	01-dic-98	ANA MARISCAL 3	MADRID	MANT.VENTA	LOCAL
70	31-mar-98	CASTELLANA 193	MADRID	MANT.VENTA	LOCAL
71	31-mar-98	SAN BENITO, 5	MADRID	MANT.VENTA	LOCAL
72	31-mar-06	FUENTE CARRANTONA 36	MADRID	MANT.VENTA	LOCAL
73	01-nov -97	PZA.CASTILLA	MADRID	MANT.VENTA	PARKING
74	28-dic-04	VALDEBEBAS	MADRID	TERRENO
75	30-nov -00	ARAPILES 8	MADRID	TERRENO
76	30-dic-09	NAVALCARNERO	NAVALCARNERO	TERRENO
77	30-dic-09	DOUX IBERICA	ZARAGOZA	TERRENO

78 79	04-ene-01 21-oct-99	TESTA RESIDENCIAL, S.L.U. TRADE CENTER HOTEL, S.L.U.	MADRID BARCELONA	PARTICIPACION PARTICIPACION
80	31-may-03	PROVITAE CENTROS ASISTENCIALES, S.L.	MADRID	PARTICIPACION
81	30-jun-03	BARDIOMAR, S.L.	MADRID	PARTICIPACION
82	19-abr-06	PAZO DE CONGRESOS DE VIGO, S.A.	VIGO	PARTICIPACION
83	31-jul-03	PK HOTELES 22, S.L.	MADRID	PARTICIPACION
84	01-dic-91	PARKING PALAU, S.A.	VALENCIA	PARTICIPACION

Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. 75 de 82

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2015

INFORME DE GESTIÓN

1.- TESTA INMUEBLES EN RENTA EN 2015.

Como consecuencia del mencionado cambio de control, Merlin Properties, Socimi, S.A. presentó con fecha 24 de agosto de 2015 ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición de acciones de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.. La oferta fue autorizada por la C.N.M.V. con fecha 28 de octubre de 2015 y se dirigía al 100% del capital social de la compañía representativas de 153.967.718 acciones pero con inmovilización de 153.386.109 acciones pertenecientes al oferente, Merlin Properties Socimi, S.A., y a las que aún mantiene Sacyr, S.A.. En consecuencia, la oferta se extendía de modo efectivo a la adquisición de 581.609 acciones representativas del 0,38% del capital de la sociedad. El precio ofrecido ascendía a 13,54 euros por acción.

Durante el ejercicio 2015 adicionalmente, caben destacar los siguientes acontecimientos:

El 28 de septiembre de 2015 se acordó, por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, el acogimiento de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., a partir del ejercicio social iniciado el 1 de enero de 2015, al régimen especial propio de las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (el Régimen de SOCIMIs). Como consecuencia de lo anterior se ha procedido a modificar la denominación social a la de "Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.".
El 29 de junio de 2015 se acordó, por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante, el pago de un dividendo, dentro del acuerdo de distribución del resultado del ejercicio 2014, de 0,15 euros/acción (23.095 miles de euros) que fue abonado el 10 de julio de 2015.
Durante este periodo no se han realizado inversiones ni desinversiones en activos. Se ha finalizado el proceso de reforma integral del edificio, con una superficie alquilable de aproximadamente 19.289 m2, sito en Avda. del Partenón 12 (Madrid). Actualmente se encuentra en proceso de comercialización.
Como diferencia entre los recursos de la ampliación de capital y el pago adicional Testa mantuvo en tesorería unos fondos, antes de gastos de la operación, que ascendían a aproximadamente 186 millones de euros.
En el ejercicio 2015 la Sociedad ha generado una cifra de negocios, incluyendo las refacturaciones de gastos, que asciende a 162.349 miles de euros, un EBITDA de 124.279 miles de euros y un resultado negativo neto de 38.689 miles de euros como consecuencia principalmente de los deterioros registrados en los terrenos no estratégicos pertenecientes a la Sociedad.

El valor razonable de los activos inmobiliarios de cartera de la Sociedad asciende a 2.896.405 miles de euros y se corresponde con las valoraciones obtenidas por parte de CBRE y Savills a fecha de 31 de diciembre de 2015. Las plusvalías implícitas no registradas en el balance de la Sociedad a 31 de diciembre de 2015 ascienden a 1.065.067 miles de euros.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2015

Durante el ejercicio 2015, TESTA ha formalizado contratos de alquiler por 188.629 m2, de los cuales 167.639 m2 corresponden a renovaciones y 20.991 m2 a nuevos contratos.

Por categoría de activos los principales hitos son los siguientes:

Oficinas

Cabe destacar:

La renegociación con INFORMATICA EL CORTE INGLES de los 16.000 m2 de oficinas sito en Costa Brava 2-4.
La renovación, con ampliación de la superficie alquilada en 1.781 m2, hasta los 30.896 m2, con la Comunidad de Madrid en Princesa 3, 5 y Ventura Rodríguez 7 en Madrid. El plazo de renovación de dicho contrato ha sido de 5 años.
La renta de mercado firmada sobre los 988 m2 en el local comercial situado en los bajos del edificio situado en la Avenida Diagonal número 605, con una aumento del 11,8% de la renta, con BENNETON RETAIL.

Retail

Centro Oeste. Cabe destacar la situación de Centro Oeste, Majadahonda (Madrid) que sigue siendo un centro muy demandado, manteniendo la ocupación al 100%.

El volumen total contratado es de 2.498 m2, de los cuales 400 m2 se corresponden con renovaciones y 2.098 m2 con nuevos contratos. Las salidas son de 1.981 m2.

Porto Pi. Continúa siendo un centro muy demandado, manteniendo una ocupación 95,1% (Conjunto de Centro Comercial y Terrazas).

El volumen total contratado es de 3.383 m2, de los cuales 1.268 m2 se corresponden con renovaciones y 2.115 m2 con nuevos contratos.

Larios Centro. Continua siendo un centro muy demando, manteniendo la ocupación al 99,5%.

Se ha firmado contrato con TIGER, con una superficie de 312 m2.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2015

Locales Princesa

Renovación por parte de Mc Donald's con una superficie de 634 m2.

Industrial

Durante 2015 se han formalizado contratos de alquiler sobre 80.014 m2, de los cuales 77.305 m2 corresponden a negociaciones y 2.709 m2 a nuevos contratos. De los 24.288 m2 que han sido baja durante 2015, la mayoría corresponden a la baja del inquilino de la nave de Pedrola (Zaragoza). Dicha nave cuenta con una superficie alquilable de 21.579 m2 y actualmente se están realizando las oportunas gestiones de comercialización para ocupar la misma.

2.- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante de este informe de gestión correspondiente al ejercicio 2015, se adjunta a continuación como un Anexo.

3.- PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA LA SOCIEDAD

Dicho riesgo también está mitigado por la diversificación por tipo de producto en el que la Sociedad invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2015

El riesgo de tipo de interés se ha limitado a través de la contratación de instrumentos derivados que actúan como cobertura de las financiaciones, asegurando un tipo fijo máximo a pagar por los préstamos asociados a activos para alquiler. Teniendo en cuenta los nocionales de los instrumentos contratados, el 90,3% corresponden a tres IRS tratados como coberturas eficaces. El 9,7% restante lo aporta el nocional de un CAP no contabilizado como cobertura. Sin embargo desde el punto de vista de las valoraciones de mercado contabilizadas, el 99,9% corresponden a coberturas. El efecto de estos instrumentos hace que una subida de un punto en el euribor, tipo genérico de referencia de las financiaciones, se vea amortiguada aproximadamente en un 10% por el efecto de los mismos.

Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión. Ejercicio 2015. 79 de 82

4.- PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, no se presenta información comparativa, al calificarse las cuentas anuales del ejercicio 2015 como iniciales a estos exclusivos efectos en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

	2015
	Días
Periodo medio de pago a proveedores	39
Ratio de operaciones pagadas	39
Ratio de las operaciones pendientes de pago	42
	IMPORTE
	(Miles de euros)
Total pagos realizados	51.411
Total pagos pendientes	4.607

Durante el ejercicio 2015, el periodo medio de pago a proveedores ha sido de 39 días, situándose dentro del plazo legal de 60 días.

5.- INFORMACIÓN SOBRE ACCIONES PROPIAS E INVERSIONES EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

La Sociedad no ha desarrollado, durante los ejercicios 2015 y 2014, ninguna actividad en materia de investigación y desarrollo.

Tampoco ha efectuado, durante los ejercicios 2015 y 2014, adquisiciones de acciones propias.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2015

6.- ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

Tramo A por importe de 850 millones de euros con vencimiento el 30 de junio de 2021 y con un tipo de interés de Euribor + 1,6%. Sobre este tramo adicionalmente se ha suscrito una cobertura de tipos de Interés (IRS), con el mismo vencimiento del Tramo A, por un 70% del nocional, es decir, 595 millones de euros y con un coste del derivado del 0,0981%.
Tramo B por importe de 339 millones de euros con vencimiento 31 de diciembre de 2017 y con un tipo de interés inicial de Euribor + 1.0%.

DILIGENCIA DE IDENTIFICACIÓN DE FIRMAS DECLARACIÓN NEGATIVA MEDIOAMBIENTAL.

DILIGENCIA DE FIRMAS:

Para hacer constar que el Consejo de Administración de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., en su sesión del día 26 de febrero de 2016 ha formulado, a efectos de lo determinado en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las Cuentas Anuales de la Sociedad (Balance de situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, los Estados de cambios de patrimonio neto y de flujo de efectivo y la Memoria), y el Informe de Gestión de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2015, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Dichos documentos figuran trascritos en los folios precedentes, que están correlativamente numerados del 1 al presente incluido. Y a efectos del art. 8.1.b) del R.D. 1362/07 de 19 de octubre, declaran que hasta donde alcanza su conocimiento, los citados documentos han sido elaborados con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 253 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, en prueba de conformidad con esas Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2015, los Administradores de Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A., firman la presente diligencia.

DECLARACIÓN NEGATIVA MEDIO AMBIENTAL:

____________________________________ ____________________________________

En Madrid, a 26 de febrero de dos mil dieciséis.

____________________________________ ____________________________________ D. Fernando Rodríguez Avial-Llardent D. Fernando Lacadena Azpeitia Presidente Consejero Delegado

D. Ismael Clemente Orrego D. Miguel Ollero Barrera Consejero Consejero

Consejero Consejero

____________________________________ ____________________________________ D. Pilar Cavero Mestre D. Eduardo Fernández-Cuesta Luca de Tena

D. Miguel Heras Dolade Consejero

De todo lo cual como Secretario doy fe:

____________________________________

Dña. Mónica Martín de Vidales Godino

________________________________

Secretario del Consejo (no consejero)

ANEXO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A.

31 DE DICIEMBRE DE 2015 C.I.F. A08356727

Denominación Social: TESTA INMUEBLES EN RENTA SOCIMI, S.A.

Domicilio Social: PASEO DE LA CASTELLANA 83-85, MADRID.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
12.06.2015	30.793.543,60	153.967.718	153.967.718

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No X

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o		Derechos de voto indirectos	% sobre el
denominación social del	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la	Número de derechos de	total de derechos de
accionista		participación	voto	voto
SACYR, S.A	34.810.520			22,609%
MERLIN	118.575.589			77,323%
PROPERTIES,
SOCIMI, S.A.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.	15/06/2015	Incremento por encima del 25%
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.	23/07/2015	Incremento por encima del 50%
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.	12/08/2015	Incremento por encima del 75%
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.	18/11/2015	OPA sobre el 0,31%
SACYR, S.A	15/06/2015	Reducción por debajo

		del 75%
SACYR, S.A	23/07/2015	Reducción por debajo del 50%
SACYR, S.A	12/08/2015	Reducción por debajo del 25%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

	Número	Derechos de voto indirectos	% sobre el
Nombre o denominación social del consejero	de derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	total de derechos de voto

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

		Derechos indirectos			% sobre
Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	Número de acciones equivalentes	el total de derechos de voto

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sacyr, S.A	Contractual	Préstamo y concesión de
		garantías (cancelados a 31
		de diciembre de 2015)
Sacyr, S.A	Contractual	Alquiler de oficinas por la
		Sociedad
Sacyr, S.A.	Contractual	Prestación de servicios
		corporativos a la Sociedad
Sacyr, S.A	Societaria	Propietario de una
		participación significativa
		(22,609%) de la Sociedad
MERLIN PROPERTIES,	Contractual	Préstamo y concesión de
SOCIMI, S.A.		garantías por parte de la
		Sociedad
MERLIN PROPERTIES,	Societaria	Propietario de una
SOCIMI, S.A.		participación de control
		(77,323%) de la Sociedad

C	1

No: X
Intervinientes del pacto	% de capital social	Breve descripción del
parasocial	afectado	pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

SI

No X
Intervinientes acción	% de capital social	Breve descripción del
concertada	afectado	concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: N/A

	Sí X	No
Nombre o denominación social
Merlin Properties, Socimi, S.A.

Observaciones

Es titular del 77,323% del capital social de Testa

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones	Número de acciones	% total sobre capital
directas	indirectas (*)	social
0	0	0%

**(*) A través de: N/A**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Total:

Explique las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, habidas durante el ejercicio: N/A

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

En la Junta General de Accionistas de fecha 2 de junio de 2014, el acuerdo séptimo, octavo, noveno y décimo del orden del día guarda relación con el contenido de este apartado:

Punto séptimo del orden del día: "Autorizar al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización, con la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente."
Punto octavo del orden del día: "A) Reducción del capital social en un importe de 623.569.255,20 euros con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas, mediante la reducción del valor nominal de todas y cada una de las acciones en 5,40 euros por acción y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. B) Reparto de un dividendo extraordinario por importe de 518.486.288,12 euros con cargo a reservas de libre disposición, a razón de 4,49 euros brutos por acción, sujeto a la condición suspensiva del buen fin de una operación de captación de fondos propios mediante la emisión de nuevas acciones por al menos de 300 millones de euros.".
Punto noveno del orden del día: "Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir valores (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y warrants) canjeables por o con derecho a adquirir acciones en circulación de la Sociedad o de otras sociedades, y/o convertibles en o con derecho a suscribir acciones de nueva emisión de la Sociedad, hasta un máximo de 600.000.000 de euros, o su equivalencia en cualquier otra divisa, y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su grupo. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución, con facultades de sustitución, al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como reexcluir el derecho de suscripción preferente en la emisión de dichos valores. "
Punto décimo del orden del día: "Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir valores de renta fija (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y pagarés) y participaciones preferentes y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su Grupo".

La Junta General Ordinaria de Accionistas en su sesión celebrada el 29 de junio de 2015 acordó, ente otros, como punto sexto del Orden del Día lo siguiente::

"Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de Testa Inmuebles en Renta, S.A. o sociedades de su grupo. Revocación de las autorizaciones anteriores.

ello en los términos siguientes:

Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Esta autorización deja sin efecto la otorgada por la Junta General de fecha 14 de junio de 2011, en la parte no utilizada."

A.9 bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante	0,068 %
estimado

	Sí	No X
Descripción de las restricciones

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: N/A

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. N/A

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum

exigido en 1ª
convocatoria
Quórum
exigido en 2ª
convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí X No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

(mayoría simple).

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	-	Mayoría absoluta
	Describa las diferencias
	Para la aprobación de un acuerdo se requerirá el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la junta general (mayoría absoluta) y no solo más votos a favor que en contra

Las normas aplicables en materia de modificación estatutaria se contienen en el artículo 24.2 de los Estatutos de la Sociedad, que establece lo siguiente:

Entre otras medidas, existe una oficina de relación con el accionista que resuelve cuantas preguntas pueda tener el accionista en relación con la Junta.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
	% de		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
02/06/2014	99,498%	0,024	0%	0%	99,522%
03/02/2015	99,534%	0,0002%	0%	0%	99,534%
29/06/2015	99,622%	0,013%	0%	0%	99,635%
28/09/2015	99,627%	0,0004%	0%	0%	99,627%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí	No X
	Número de acciones necesarias para asistir a la
	junta general

B.6 Apartado derogado.

La información sobre gobierno corporativo y juntas generales puede encontrarse en las siguientes rutas de acceso:

Información para accionistas e inversores > Gobierno corporativo > Informe anual gobierno corporativo

Información para accionistas e inversores > Gobierno corporativo > Junta general de Accionistas.

Asimismo, dentro del apartado Junta general se recoge la convocatoria de la Junta, así como información adicional relativa a la misma.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombrami ento	Fecha último nombrami ento	Procedimie nto de elección
D. Fernando Rodríguez –Avial Llardent	Externo	Presidente	30/11/2000	29/06/2015	Acuerdo Junta General
D. Fernando Lacadena Azpeitia	Ejecutivo	Consejero Delegado	19/12/2014	03/02/2015	Acuerdo Junta General
Miguel Heras Dolader	Dominical	Consejero	29/06/2015	29/06/2015	Acuerdo Junta General
Pilar Cavero Mestre	Independien te	Consejero	29/06/2015	29/06/2015	Acuerdo Junta General
Eduardo Fernández-Cuesta Luca de Tena	Independien te	Consejero	29/06/2015	29/06/2015	Acuerdo Junta General
Ismael Clemente Orrego	Dominical	Consejero	23/07/2015	28/09/2015	Ratificació n de su nombramie nto por cooptación y reelección por la Junta General
Miguel Ollero Barrera	Dominical	Consejero	28/09/2015	28/09/2015	Cooptación

Número total de consejeros	7

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación	Categoría del consejero	Fecha de
social del consejero	en el momento de cese	baja

Manuel Manrique Cecilia	Dominical	29/06/2015
José Manuel Loureda
Mantiñán	Dominical	29/06/2015
Estanislao Rodríguez
Ponga Salamanca	Independiente	29/06/2015
Miguel Corsini Freese	Independiente	29/06/2015
Luis Carlos Croissier		29/06/2015
Batista	Independiente
Javier López-Ulloa Moráis	Dominical	23/07/2015
Juan María Aguirre
Gonzalo	Dominical	28/09/2015

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del	Cargo en el organigrama de la
consejero	sociedad
Fernando Lacadena Azpeitia	Consejero Delegado

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Ismael Clemente Orrego	Merlin Properties, Socimi, S.A.
Miguel Ollero Barrera	Merlin Properties, Socimi, S.A.
Miguel Heras Dolader	Sacyr S.A.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	42,85%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Pilar Cavero Mestre	Licenciada en Derecho por la
	Universidad Complutense de
	Madrid. Máster en Relaciones

	Industriales y Máster en la Escuela
	de Práctica Jurídica, de Abogacía.
	Diplomada en Derecho del Trabajo
	por la Escuela de Práctica Jurídica.
	Socia de Honor de Cuatrecasas con

	especial dedicación en Desarrollo de
	Negocio, representación
	institucional. Socia Fundadora y
	Directora del Área Laboral de
	Cuatrecasas Ha sido miembro del
	Consejo de Administración de
	Cuatrecasas y de los distintos
	Comités de Organización y
	Dirección del Despacho.
	Vicepresidenta Fundación
	Cuatrecasas.
	Consejera de Subastas Sepre, S.L.,
	Consejera del Club de Golf de la
	Moraleja, miembro de diversos
	patronatos y Presidenta de
	FORELAB.
Eduardo Fernández-Cuesta	Licenciado en Derecho por la
Luca de Tena	Universidad Complutense de Madrid
	y Master en Gerencia de Empresas,
	MBA, por el Instituto de Empresa de
	Madrid. Agente de la Propiedad
	Inmobiliaria, y Miembro de RICS
	(FRICS).

	Ha ejercido en su larga carrera
	profesional, entre otros cargos:
	Consejero Delegado de Richard Ellis
	Residential, S.A. Máximo
	responsable de la compañía en
	España, integrando Richard Ellis

	Residencial y Richard Ellis, S.A. en
	la nueva CB Richard Ellis Spain,
	S.A. Miembro del Comité Ejecutivo
	de CB Richard Ellis EMEA (Europa,
	Oriente Medio y África).

	Desde 2013, es Presidente de RICS
	en España y miembro del Consejo
	Europeo.

	Consejero Independiente de AENA
	desde octubre de 2014.

	En enero de 2015, se incorpora a

	Arcano como socio y responsable del área de Real Estate.
Número total de consejeros independientes	2

% total del consejo 28,57%

No

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. No

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
Fernando Rodríguez – Avial Llardent	No es consejero dominical por no representar a ninguno de los accionistas significativos "Merlin Properties, Socimi, S.A.", ni "Sacyr S.A." No es independiente por haber estado	Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A.

vinculado a la
Sociedad Testa
Inmuebles en Renta,
Socimi, S.A. como
consejero ejecutivo, en
los últimos veinte
años.

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	14,29%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
N/A

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercic io t	Ejercic io t-1	Ejercic io t-2	Ejercic io t-3	Ejercic io t	Ejercic io t-1	Ejercic io t-2	Ejercic io t-3
Ejecutiva	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Dominical	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Independie nte	1	0	0	0	14,29%	0%	0%	0%
Otras Externas	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Total:	1	0	0	0	0%	0%	0%	0%

Explicación de las medidas

Es relevante además el nivel de influencia de los dos accionistas principales en la elección de los tres consejeros dominicales basada en la confianza del accionista que propone el nombramiento.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El accionista MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. se encuentra representado por Ismael Clemente Orrego y Miguel Ollero Barrera.

SACYR. S.A. se encuentra representado por Miguel Heras Dolader.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
N/A

Indique si

Sí No X

Nombre o denominación social del	Explicación
accionista

Nombre del consejero	Motivo del cese
	Dimisión en reunión del
Manuel Manrique Cecilia	Consejo de Administración.
	Renovación global del
	Consejo de Administración
José Manuel Loureda Mantiñán	Dimisión en reunión del
	Consejo de Administración.
	Renovación global del
	Consejo de Administración
	Dimisión en reunión del
Estanislao Rodríguez-Ponga Salamanca	Consejo de Administración.
	Renovación global del
	Consejo de Administración
Miguel Corsini Freese	Dimisión en reunión del

	Consejo de Administración.
	Renovación global del
	Consejo de Administración
Luis Carlos Croissier Batista	Dimisión en reunión del
	Consejo de Administración.
	Renovación global del
	Consejo de Administración
Javier López-Ulloa Moráis	Carta de dimisión. Reducción
	en la Sociedad de la
	participación del Accionista
	(Sacyr) al que representaba
Juan María Aguirre Gonzalo	Carta de dimisión. Reducción
	en la Sociedad de la
	participación del Accionista
	(Sacyr) al que representaba

C.1.10

Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Fernando Lacadena Azpeitia	Todas las facultades del Consejo de Administración Legal y estatutariamente delegables

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Fernando Lacadena Azpeitia	Pazo de Congresos de Vigo	Representante del Presidente "Testa Inmuebles en Renta, Socimi, S.A"	No
Fernando Lacadena Azpeitia	Pazo de Congresos de Vigo	Representante del Consejero "Testa Residencial, S.L.U." (hasta 4 de diciembre de 2015)	No
Fernando Lacadena Azpeitia	Pazo de Congresos de Vigo	Representante del Consejero "Prosacyr Hoteles	No

		S.A.U." (desde 4 de diciembre de 2015)
Fernando Lacadena Azpeitia	Testa American Real Estate Corporation	Presidente	Si
Fernando Lacadena Azpeitia Parking del Palau, S.A.		Representante del Consejero "Testa Residencial, S.L.U.	No
Fernando Lacadena Azpeitia	Pk Hoteles, 22, S.L.	Representante del Consejero "Testa Residencial, S.L.U.
Ismael Clemente Orrego	Merlin Properties Socimi, S.A.	Presidente	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Properties Socimi, S.A.	Consejero	Si

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Ismael Clemente Orrego	Merlin Properties Socimi, S.A.	Presidente
Miguel Ollero Barrera	Merlin Properties Socimi, S.A.	Consejero
Eduardo Fernández-Cuesta Luca de Tena	AENA	Consejero independiente

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si el reglamento del consejo establece reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No X

Explicación de las reglas

C.1.14 Apartado derogado.
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	924
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	N/A
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	N/A

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Javier Zarrabeitia Unzueta	Director General A
Leónides Gutiérrez	Coordinador de Direcciones
	Generales
Alejandro Coba	Director General B

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

Nombre o	Denominación social del	Cargo
denominación social	accionista significativo
del consejero
Ismael Clemente	Merlin Properties Socimi,	Presidente
Orrego	S.A.
Miguel Ollero Barrera	Merlin Properties Socimi,	CFO
	S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
Miguel Heras	Sacyr, S.A.	Miembro del Comité
Dalader		Ejecutivo

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción modificaciones

En concreto, los artículos modificados y su redacción final fueron los siguientes:

ARTÍCULO 1.- FINALIDAD

ARTÍCULO 5. FUNCIÓN GENERAL DE SUPERVISIÓN

1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.
1. La política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión.
1. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.

A estos últimos efectos, el Consejo de Administración ejercerá directamente las responsabilidades siguientes:

a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
d) Su propia organización y funcionamiento.
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta

general.

f)	La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g)	El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
h)	El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
i)	Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
j)	La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
k)	La política relativa a las acciones o participaciones propias.
l)	Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas;
m)	La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.
n)	La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
o)	La determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.
p)	La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.
q)	La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante.
r)	La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la junta general.
s)	La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en

1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,

2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y

3º. que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.

u) La determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.
v) las específicamente previstas en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.
1. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión

ARTÍCULO 7. COMPOSICIÓN CUALITATIVA

1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos. Asimismo, velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
1. El Consejo de Administración velará, en el ejercicio de las funciones antes descritas, para que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el

capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

1. El Consejo de Administración podrá proponer dentro del grupo de los consejeros externos:
2. (i) los representantes de los titulares de una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados;
3. (ii) personas que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
4. (iii) otros consejeros que no representen a titulares de participaciones significativas estables en el capital social de la Sociedad y en quienes no concurran las condiciones necesarias para su calificación como independientes.

Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de representación proporcional legalmente reconocido a los accionistas y de las competencias de la Junta General de Accionistas

ARTÍCULO 9. EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los consejeros. Podrán serle delegadas todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento.
1. Además de las facultades otorgadas por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento, el Presidente tendrá las siguientes:
2. (i) La facultad de convocar y presidir el Consejo de Administración, de fijar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates corresponde al Presidente.
3. (ii) Presidir la Junta General.
4. (iii) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día.
5. (iv) Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
1. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

ARTÍCULO 11. DELEGACIÓN DE FACULTADES

1. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 14 siguiente, el Consejo de Administración podrá delegar todas o algunas de sus facultades en una Comisión Ejecutiva y/o en uno o varios Consejeros Delegados y determinar los miembros del propio Consejo de Administración que vayan a ser titulares del órgano delegado, así como, en su caso, la forma de ejercicio de las facultades concedidas. La delegación permanente de facultades y la designación del consejero o consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas requerirán para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.
1. El consejero o consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas conforme a lo previsto en el apartado anterior se ocuparán de la conducción del negocio y de las máximas funciones ejecutivas de la Sociedad, bajo la dependencia del Consejo de Administración.
1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración deberá nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un consejero de entre los consejeros independientes como consejero coordinador que estará especialmente facultado para:
2. (a) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria del mismo cuando lo estime conveniente.
3. (b) Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir.
4. (c) Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
5. (d) Coordinar y reunir a los consejeros externos.
6. (e) Dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
7. (f) Mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y
8. (g) Coordinar el plan de sucesión del presidente.

ARTÍCULO 12. EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo de Administración designará al Secretario, que no necesitará ser consejero, y que auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano.
1. El Secretario se ocupará, muy especialmente, y de manera adicional a

cualesquiera otras funciones asignadas al mismo por la ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento, de:

(i) Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
(ii) Velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna.
(iii) Asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

Asimismo, actuará como Secretario de las diferentes comisiones que se constituyan por el Consejo de Administración.

1. El Secretario asumirá las funciones que, en materia de normas de conducta, le atribuya el Reglamento Interno de Conducta.
1. El Consejo de Administración podrá nombrar también un Vicesecretario, que no necesitará ser consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración y le sustituya en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición.

Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta.

ARTÍCULO 13. ÓRGANOS DELEGADOS Y CONSULTIVOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que, en su caso, se realicen a título individual al Presidente, al Consejero Delegado o Consejeros Delegados o a una Comisión Ejecutiva y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones por áreas específicas de actividad, el Consejo de Administración constituirá en todo caso una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. El Consejo de Administración regulará el funcionamiento de las Comisiones, y, salvo disposición estatutaria en contrario o que otra cosa se prevea en el Reglamento, designará de entre sus miembros a sus Presidentes, con sujeción a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento. Cada Comisión elaborará anualmente un plan de actuaciones, del que dará cuenta al Consejo de Administración. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión en cuestión.

ARTÍCULO 14. LA COMISIÓN EJECUTIVA

Caso de existir, la Comisión Ejecutiva estará compuesta por el número de consejeros que en cada caso determine el Consejo de Administración, con los requisitos que establecen los Estatutos Sociales. En la determinación de sus miembros, el Consejo de Administración velará porque la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo de Administración.
1. La adopción de los acuerdos de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
1. Actuará como:
2. a. Presidente de la Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo de Administración, siempre que (i) tuviera delegadas todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la normativa de aplicación o (ii) hubiera sido nombrado como miembro de la misma, con sujeción a lo dispuesto en el apartado 2 anterior. En caso de que el Presidente del Consejo de Administración no cumpliera con los requisitos antes referidos, dicho cargo será elegido por la Comisión entre sus miembros. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Presidente de la Comisión, le sustituirán en el desempeño de sus funciones el Vicepresidente de dicha Comisión.
3. b. Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva, el que fuera nombrado por la propia comisión entre sus miembros. Caso de pluralidad de vicepresidentes, el cargo lo ostentará el primero en el orden.
4. c. Secretario de la Comisión Ejecutiva, el Secretario del Consejo de Administración (el cual tendrá voz pero no voto). Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirán en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración.
1. La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva comprenderá todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las legal o estatutariamente indelegables o las que no puedan ser delegadas por virtud de lo dispuesto en el presente Reglamento.
1. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias con periodicidad, en principio, mensual. Se reunirá también en sesión extraordinaria, a convocatoria del Presidente, cuando éste lo estime necesario para el buen gobierno de la Sociedad.
1. En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de tres miembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se someterán a ratificación del pleno del Consejo de Administración.

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En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva ha de informar al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones.

ARTÍCULO 15. LA COMISIÓN DE AUDITORÍA

1. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán, en su totalidad, consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración. Al menos dos de ellos deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
1. La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
1. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoría designará un Secretario, para el desempeño de cuyo cargo no será necesaria la cualidad de consejero miembro de la Comisión, si bien en este caso no tendrá voz ni voto.
1. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de la Comisión de Auditoría lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Auditoría se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Auditoría son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración.
1. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Auditoría regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.
1. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría tendrá las

siguientes responsabilidades básicas:

(a) informar, a través de su Presidente y/o su Secretario, en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión de Auditoría.
(b) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación del auditor de cuentas, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación;
(c) revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
(d) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
(e) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;
(f) mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas;
(g) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior;
(h) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información

financiera regulada;

(i) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(j) supervisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión;
(k) recibir información sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora; en particular, corresponde a la Comisión de Auditoría recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;
(l) supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, sin perjuicio de la dependencia jerárquica de los mismos, ejerciendo las siguientes competencias: (i) supervisión de los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna, (ii) aprobación del plan anual de auditoría interna, (iii) aprobación del presupuesto anual del departamento, (iv) relaciones con el responsable del departamento de auditoría interna, para recibir informe sobre las conclusiones de la auditoría interna y el cumplimiento del plan anual, y (v) en general, supervisión de cuantas materias correspondan al ámbito de competencia de los mencionados servicios de auditoría interna,
(m) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, cuando la Comisión Ejecutiva lo considere necesario.
(n) cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.
1. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión de Auditoría la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.

ARTÍCULO 16. LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad, por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, designados en función de sus conocimientos y experiencia profesional.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

1. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de la Comisión que tengan el carácter de independientes. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
1. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.
1. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración,

la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(a) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los consejeros independientes;
(b) informar las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los restantes consejeros;
(c) proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
(d) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones de los consejeros y, en su caso, miembros del Comité de Dirección y de la alta dirección;
(e) revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;
(f) velar por la transparencia de las retribuciones;
(g) cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.

ARTÍCULO 17. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo de Administración se reunirá, al menos seis veces al año (con, al menos, una reunión al trimestre), así como cuantas otras veces lo estime oportuno el Presidente para el buen funcionamiento de la Sociedad.
1. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y siempre que sea posible se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.
1. Las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen.
1. El Consejo de Administración elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto de tratamiento.
1. El Consejo de Administración se reunirá en la sede social o en el lugar o lugares indicados por el Presidente. Excepcionalmente, si ningún consejero se opone a ello, podrá celebrarse el Consejo de Administración sin sesión y por

escrito. En este último caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico.

El Consejo de Administración podrá celebrarse asimismo en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

ARTÍCULO 18. DESARROLLO DE LAS SESIONES

1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando, en los términos previstos en los Estatutos, concurran más de la mitad de sus miembros, presentes o representados. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran incluya las oportunas instrucciones. La representación habrá de conferirse por escrito y con carácter especial para cada reunión. Los consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro consejero no ejecutivo.
1. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los consejeros en las deliberaciones del órgano y asegurándose de que el órgano se halla debidamente informado. A tal efecto podrá invitar a participar en la sesión, con voz y sin voto, a directivos y técnicos de la empresa y a los expertos externos que considere oportuno.
1. Salvo en los casos en que específicamente se hayan establecido otros cuórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

ARTÍCULO 19. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración (caso de nombramientos por cooptación) de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa de aplicación y en las normas de gobierno de la Sociedad.
1. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo de Administración. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

ARTÍCULO 22. DURACIÓN DEL CARGO

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo establecido en los Estatutos Sociales, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.
1. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General en que se someterá, en su caso, a ratificación su nombramiento o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta General que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. Asimismo, en el caso en el que se produzca una vacante en el Consejo de Administración una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
1. El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años cuando el Consejo de Administración entienda motivadamente que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad.

ARTÍCULO 23. CESE DE LOS CONSEJEROS

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) habiendo transcurrido el período para el que fueron nombrados, se reúna la primera Junta General o haya trascurrido el plazo para la celebración de la Junta General que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
2. (a) cuando alcancen la edad de 65 años, en el caso de consejeros ejecutivos pudiendo, en su caso, continuar como consejero no ejecutivo;
3. (b) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
4. (c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que le inhabilite para continuar en su cargo;
5. (d) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros; y
6. (e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su crédito y reputación o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados

ARTÍCULO 26. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO

1. La remuneración de los consejeros se regulará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.
1. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad, atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones redactará un informe anual sobre la política de retribución de los consejeros con el contenido que venga exigido por la normativa de aplicación, en cada momento vigente.

ARTÍCULO 27. REMUNERACIÓN DE LA ALTA DIRECCIÓN

1. La remuneración de la alta dirección se hará pública con el grado de descripción y a través de la información que venga exigida por la normativa de aplicación, en cada momento vigente.
1. La aprobación de cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control, a favor de los altos directivos de la Sociedad, se someterá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la aprobación del Consejo de Administración en los términos previsto en la normativa de aplicación, en cada momento vigente.

ARTÍCULO 29. DEBERES GENERALES

1. El consejero desempeñará su cargo como un representante leal en defensa del interés social y cumplirá los deberes impuestos por la normativa de aplicación y las normas de gobierno de la Sociedad.
1. El deber de lealtad le obliga a anteponer los intereses de la Sociedad a los suyos propios, y, específicamente, a observar las reglas contenidas en los artículos 227 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. En particular, el consejero quedará sujeto a las obligaciones previstas en los artículos 30 a 39 siguientes.

ARTÍCULO 30. DEBER DE SECRETO DEL CONSEJERO

El consejero, aun después de cesar en sus funciones, deberá guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligado a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.

Cuando el consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre su representante persona física, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tenga de informar a aquella.

ARTÍCULO 31. PROTECCIÓN DE LA DISCRECIONALIDAD EMPRESARIAL.

1. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.
1. No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros consejeros y Personas Vinculadas y, en particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones previstas en el artículo 35 del Reglamento.

ARTÍCULO 32. DEBER DE LEALTAD

1. Los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
1. La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la Sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el consejero.

ARTÍCULO 33. OBLIGACIONES BÁSICAS DERIVADAS DEL DEBER DE LEALTAD

El deber de lealtad obliga al consejero a:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
b) Guardar secreto y confidencialidad sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, en los términos del artículo 30.
c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada (a los efectos de este Reglamento, se considerarán personas vinculadas a los consejeros, las que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento (las "Personas Vinculadas") tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo

significado.

d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

ARTÍCULO 34. DEBER DE EVITAR SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS.

1. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refieren la letra e) del artículo 33 anterior obliga adicionalmente al consejero a abstenerse de:
2. a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
3. b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
4. c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
5. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
6. e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
7. f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
1. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una Persona Vinculada al consejero.
1. Los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conflicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta.

ARTÍCULO 35. RÉGIMEN DE IMPERATIVIDAD Y DISPENSA

El régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción

es imperativo.

No obstante lo dispuesto en el apartado precedente, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo anterior en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una Persona Vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

1. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.
1. En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.

ARTÍCULO 36. OPERACIONES INDIRECTAS

ARTÍCULO 37. DEBERES DE INFORMACIÓN

1. El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las Personas Vinculadas (así como de las operaciones realizadas sobre dichas acciones), todo ello de conformidad con lo contemplado en el Reglamento Interno de Conducta y la normativa de aplicación vigente, en cada momento.
1. El consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe y de las actividades que realice en otras sociedades y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad.
1. El consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en

ARTÍCULO 38. OPERACIONES CON CONSEJEROS Y ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS.

1. El Consejo de Administración conocerá y, en su caso y salvo en aquellos supuesto en que la autorización esté atribuida a la Junta General, autorizará las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas a ellos vinculadas.
1. De plantearse una operación de esta naturaleza, los consejeros atenderán a lo recogido al efecto en el Reglamento Interno de Conducta.
1. La Sociedad hará pública las operaciones realizadas por la Sociedad con sus accionistas de referencia, consejeros, altos directivos y sociedades del grupo, en los términos que vengan exigidos por la normativa de aplicación, en cada momento vigente.

ARTÍCULO 39. EXTENSIÓN SUBJETIVA DEL DEBER DE LEALTAD

1. Las normas de conducta establecidas en la presente sección para los consejeros serán también aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a las siguientes personas:
2. a) a las personas físicas que representan a los consejeros que sean personas jurídicas; y
3. b) a los altos directivos de la Sociedad, aunque no ostenten la condición de consejeros.
1. Asimismo, el deber de información a que se refiere el apartado 2 del artículo 37 será también aplicable al accionista cuyos intereses represente el consejero dominical en el Consejo de Administración.

ARTÍCULO 41. PÁGINA WEB

1. La Sociedad tendrá una página web corporativa para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la normativa aplicable, incluyendo la información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas, así como de los hechos económicos y de todos aquellos de carácter significativo que se produzcan en relación con la Sociedad.
1. Corresponde al Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa aplicable y, siendo responsable de su actualización en los términos previstos por la legislación vigente.

ARTÍCULO 43. RELACIONES CON LOS INVERSORES INSTITUCIONALES

1. E1 Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad.
1. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los inversores cualificados podrá traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección y nombramiento de consejeros.

Reelección de consejeros.

Remoción de consejeros

Respecto a las causas de cese de los consejeros, se detalla en el apartado C.1.21 lo dispuesto en el artículo 54 de los Estatutos Sociales en cuanto al régimen del cese de consejeros.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones
La	evaluación	del	consejo	de	administración	ha	resultado
	satisfactoria, sin que de la misma haya resultado necesaria la
aplicación de medida específica alguna.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.22 Apartado derogado.
C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí X No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias
La modificación del Reglamento del Consejo de Administración requerirá para su validez el voto favorable de al menos dos tercios de los consejeros presentes o representados en la reunión de que se trate.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

Descripción de los requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

Materias en las que existe voto de calidad
El art. 9.3 del Reglamento del Consejo establece que en caso de
empate el voto del Presidente será dirimente, sin indicar ninguna
materia en las que exista voto de calidad.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí X No

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado 65 Edad límite consejero:

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No X

Número máximo de ejercicios de mandato	-
----------------------------------------	---

Los consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro consejero no ejecutivo.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del	0
presidente

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o	N/A
delegada
Número de reuniones de la comisión de auditoría	10
Número de reuniones de la comisión de	10
nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de	N/A
nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	N/A
Número de reuniones de la comisión ______	N/A

Número de reuniones con la asistencias	11
de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos	78,57%
durante el ejercicio

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Francisco Suárez Riobó	Director de Administración y
	Finanzas
Fernando Lacadena Azpeitia	Consejero Delegado
Fernando Rodríguez-Avial	Presidente
Llardent

C.1.33		¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
--------	--	-------------------------------------------------------------	--	--

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Gerardo Manso Martínez de
Bedoya (hasta 10/11/15)
Mónica Martín de Vidales

Godino (desde 10/11/15)
-------------------------	--

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: N/A

Sí	No
	Explicación de los desacuerdos

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos	375	0	375
distintos de los de auditoría
(miles de euros)
Importe trabajos distintos	84,62%	0%	81,50%
de los de auditoría / Importe
total facturado por la firma
de auditoría (en %)

Sí No X

Explicación de las razones

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	13	13

	Sociedad	Grupo

Nº de ejercicios auditados por la	32,5%	32,5%
firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido
auditada (en %)

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No

Sí X	No

	Detalle el procedimiento
--	--------------------------	--

Sí X No

Explique las reglas

Sí No X

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

Sí No N/A

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

N/A

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA: N/A

COMISIÓN DE AUDITORÍA:

Nombre	Cargo	Categoría
Eduardo Fdez. Cuesta	Presidente	Independiente
Luca de Tena
Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente
Miguel Ollero	Vocal	Dominical
Barrera

% de consejeros ejecutivos	0%
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros	66,66%
independientes
% de otros externos	0%

Los miembros de la Comisión de Auditoría serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(b) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación del auditor de cuentas, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación;
(c) revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
(d) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
(e) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;
(f) mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas;
(g) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior;
(h) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada;
(i) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(j) supervisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión;
(k) recibir información sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora; en particular, corresponde a la Comisión de Auditoría recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;
(l) supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, sin perjuicio de la dependencia jerárquica de los mismos, ejerciendo las siguientes competencias: (i) supervisión de los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna, (ii) aprobación del plan anual de auditoría interna, (iii) aprobación del presupuesto anual del departamento, (iv) relaciones con el responsable del departamento de auditoría interna, para recibir informe sobre las conclusiones de la auditoría interna y el cumplimiento del plan anual, y (v) en general, supervisión de cuantas materias correspondan al ámbito de competencia de los mencionados servicios de auditoría interna,
(m) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, cuando la Comisión Ejecutiva lo considere necesario.
(n) cualquier otra prevista en el Reglamento del Consejo de Administración o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento

Entre las actuaciones más importantes realizadas durante el ejercicio 2015, la Comisión de Auditoría ha:

(i) revisado e informado en relación a la presentación de los estados financieros correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, así como sobre la información financiera trimestral y semestral exigida (durante el ejercicio 2015) a la Sociedad, como sociedad cotizada, por la normativa de aplicación;
(ii) informado sobre la auditoría externa llevada a cabo en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, así como del alcance del trabajo del auditor externo en relación a la información financiera del ejercicio 2015;
(iii)aprobado el Presupuesto y del Plan Anual de Auditoría para el ejercicio 2015 e informado del cumplimiento del Plan Anual de Auditoría del ejercicio 2014;
(iv)informado sobre la opción por la aplicación del régimen especial de grupo de entidades regulado en el Capítulo IX del Título IX de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto Sobre el Valor Añadido

Nombre del consejero con	Eduardo Fernández-Cuesta

experiencia	Luca de Tena
Nº de años del presidente en	Cero
el cargo

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Nombre	Cargo	Categoría
Eduardo Fdez. Cuesta	Vocal	Independiente
Luca de Tena
Pilar Cavero Mestre	Presidenta	Independiente
Miguel Heras	Vocal	Dominical
Dalader

% de consejeros ejecutivos	0%
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros	66,66%
independientes
% de otros externos	0%

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes que sean miembros de la Comisión.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(a) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los consejeros independientes;
(b) informar las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los restantes consejeros;
(c) proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
(d) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones de los consejeros y, en su caso, miembros del Comité de Dirección y de la alta dirección;
(e) revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;
(f) velar por la transparencia de las retribuciones;
(g) cualquier otra prevista en el Reglamento del Consejo de Administración o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.

Entre las actuaciones más importantes realizadas durante el ejercicio 2015, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha:

(i) Propuesto modificación de la secretaría del Consejo de Administración de la Sociedad y sus comisiones (para lo cual ha analizado y aprobando el correspondiente informe) y los términos del contrato mercantil a suscribir entre la Sociedad y D. Fernando Lacadena Azpeitia como consejero ejecutivo;
(ii) Informado en relación a la designación de D. Fernando Lacadena Azpeitia como consejero delegado y las remuneraciones devengadas por la alta dirección, los consejeros ejecutivos y los consejeros externos por su

participación en el Consejo de Administración y sus comisiones durante el ejercicio 2014, entre otros; y

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS: N/A

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros dominicales
% de consejeros
independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES; N/A

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros dominicales
% de consejeros
independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE ______ N/A

Nombre	Cargo	Categoría

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros
independientes
% de otros externos

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t		Ejercicio t-1		Ejercicio t-2		Ejercicio t-3
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de auditoría		33,33%	0%		0%		0%
Comisión de nombramientos y retribuciones	%	33,33%	0%		0%		0%

C.2.3 Apartado derogado.
C.2.4 Apartado derogado.
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Comisión de Auditoría evalúa todos los años su actividad, la cual es posteriormente sometida a la aprobación del Consejo.

Artículo 48 Estatutos:

1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán, en su totalidad, Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración. Al menos dos de ellos deberán ser Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
1. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoría contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto.
1. La Comisión de Auditoría tendrá las funciones que le atribuyan la ley, estos Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
1. La Comisión se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva.
1. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, más de la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Auditoría son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar en su Reglamento las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la normativa de aplicación.

Artículo 15 Reglamento del Consejo:

1. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán, en su totalidad, consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración. Al menos dos de ellos deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
1. La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
1. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La Comisión de Auditoría designará un Secretario, para el desempeño de cuyo cargo no será necesaria la cualidad de consejero miembro de la Comisión, si bien en este caso no tendrá voz ni voto.
1. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de la Comisión de Auditoría lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Auditoría se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Auditoría son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración.
1. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Auditoría regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.
1. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(i) informar, a través de su Presidente y/o su Secretario, en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión de Auditoría.
(ii) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación del auditor de cuentas, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación;
(iii)revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
(iv)supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
(v) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;
(vi)mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas;
(vii) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior;
(viii) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada;
(ix)supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(x) supervisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión;
(xi)recibir información sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de

(xii) supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, sin perjuicio de la dependencia jerárquica de los mismos, ejerciendo las siguientes competencias: (i) supervisión de los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna, (ii) aprobación del plan anual de auditoría interna, (iii) aprobación del presupuesto anual del departamento, (iv) relaciones con el responsable del departamento de auditoría interna, para recibir informe sobre las conclusiones de la auditoría interna y el cumplimiento del plan anual, y (v) en general, supervisión de cuantas materias correspondan al ámbito de competencia de los mencionados servicios de auditoría interna,
(xiii) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, cuando la Comisión Ejecutiva lo considere necesario.
(xiv) cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.
1. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión de Auditoría la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.

Artículo 49 Estatutos:

1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán, en su totalidad, Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.
1. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado, por el propio Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes que sean miembros de la Comisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las funciones que le atribuyan la ley, estos Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de más de la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración desarrollará en su Reglamento las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la normativa de aplicación.

Artículo 16 Reglamento del Consejo:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad, por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, designados en función de sus conocimientos y experiencia profesional.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

1. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de la Comisión que tengan el carácter de independientes. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
1. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.
1. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
2. (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los consejeros independientes;
3. (ii) informar las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los restantes consejeros;
4. (iii)proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
5. (iv)proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones de los consejeros y, en su caso, miembros del Comité de Dirección y de la alta dirección;
6. (v) revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;
7. (vi)velar por la transparencia de las retribuciones;
8. (vii) cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas
El art. 34 (Deber de evitar situaciones de conflicto de interés) del Reglamento del Consejo establece:
"El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refieren la letra e) del artículo 33 anterior obliga adicionalmente al consejero a abstenerse de:
(a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de

operaciones privadas.

(b) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
(c) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
(d) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
(e) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una Persona Vinculada al consejero.

El artículo 35 (Régimen de imperatividad y dispensa) del Reglamento del Consejo establece:

"El régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción es imperativo.

El artículo 36 (Operaciones indirectas) establece:

A su vez el artículo 38 (Operaciones con consejeros y accionistas significativos) del Reglamento del Consejo establece:

De plantearse una operación de esta naturaleza, los consejeros atenderán a lo recogido al efecto en el Reglamento Interno de Conducta.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominació n social del accionista significativo	Nombre o denominació n social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------	-------------------------	--------------------------------

Sacyr, S.A.	Testa	Contractual	Tasa de	2.272
	Inmuebles en		estructura
	Renta
	Socimi, S.A.
Sacyr S.A.	Testa	Contractual	Intereses	12.092
	Inmuebles en		Préstamo
	Renta		Interco
	Socimi, S.A.
Sacyr S.A.	Testa	Contractual	Arrendamient	1.621
	Inmuebles en		o
	Renta
	Socimi, S.A.

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad: N/A

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
grupo
Sacyr S.A.	Cancelación préstamo	960.339
Sacyr S.A.	Cancelación de garantías	418.069
Vallehermoso División Cancelación		de 6.537

Promoción, S.A.		garantías
Sacyr S.A.		Distribución	de	542.300
		dividendos
Merlin	Properties	Distribución	de	5.774
SOCIMI, S.A.		dividendos

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

5.990 (miles de euros).

El art. 34 (Deber de evitar situaciones de conflicto de interés) del Reglamento del Consejo establece:

"El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refieren la letra e) del artículo 33 anterior obliga adicionalmente al consejero a abstenerse de:

Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

(b) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
(c) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
(d) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una Persona Vinculada al consejero.

El artículo 35 (Régimen de imperatividad y dispensa) del Reglamento del Consejo establece:

"El régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción es imperativo.

El artículo 36 (Operaciones indirectas) establece:

A su vez el artículo 38 (Operaciones con consejeros y accionistas significativos) del Reglamento del Consejo establece:

De plantearse una operación de esta naturaleza, los consejeros atenderán a lo recogido al efecto en el Reglamento Interno de Conducta.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Sí No X

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo: N/A

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración ejerce directamente la responsabilidad de la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de TESTA.

El ejercicio de esta función garantiza la implicación del Consejo de Administración en la supervisión del proceso de identificación de riesgos y de la implantación y seguimiento de los sistemas de control e información adecuados.

La Comisión de Auditoría tiene delegada la función de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos así como de revisar la designación y sustitución de sus responsables.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Dentro de los riesgos a los que TESTA se enfrenta están:

Riesgo de inadecuada adaptación al entorno o mercado en el que se opera.
Riesgo de inadecuada gestión de los aspectos relativos a la responsabilidad social y sostenibilidad, así como de la imagen corporativa.
Riesgos relacionados con el capital humano: posicionamiento, capacitación, flexibilidad, dependencia de personal clave, clima laboral, etc.
Riesgos financieros: de crédito, de tipo de interés y de liquidez.
Riesgo de una inadecuada información para la toma de decisiones.
Riesgos relacionados con el área de tecnología y sistemas de información: gestión de redes, seguridad física y lógica, integridad de la información.
Riesgos de cumplimiento regulatorio.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Como política general, el riesgo aceptable para TESTA puede considerarse cualitativamente de nivel medio.

En los riesgos concretos asociados a objetivos medibles, la tolerancia al riesgo del TESTA, se mide con las mismas unidades que los objetivos correspondientes.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En el ejercicio 2015 se han materializado los riesgos propios del sector en el que opera TESTA, si bien teniendo en cuenta la filosofía conservadora de la Compañía, los impactos no han sido relevantes.

Previo a la compra de TESTA por parte de MERLIN, el riesgo mayoritario al que TESTA estaba expuesta era el riesgo de tipo de interés, derivado de la deuda con entidades financieras

Con respecto a los riesgos de negocio, el riesgo de crédito de la actividad ordinaria es prácticamente inexistente o no significativo debido fundamentalmente a que los contratos que se suscriben con los inquilinos/arrendatarios contemplan el pago por anticipado de las rentas derivadas de los mismos, además de exigirles las garantías financieras legales y adicionales en la formalización de los contratos de alquiler y renovaciones de los mismos que cubren posibles impagos de rentas. Adicionalmente, este riesgo se ve mitigado por la diversificación por el tipo de producto en el que el TESTA invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de TESTA ejerce directamente las responsabilidades siguientes con respecto al Sistema de Control Interno de la Información Financiera:

La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.

La implantación de un adecuado y efectivo SCIIF recae sobre el negocio, centralizándose el seguimiento y control por parte del Área Financiera.

La Comisión de Auditoría tiene delegada esta competencia, teniendo encomendadas las siguientes responsabilidades:

revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.
supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada
supervisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión;

Dichas responsabilidades vienen recogidas dentro del Reglamento del Consejo de Administración de TESTA.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

TESTA cuenta con unas líneas de responsabilidad y autoridad en los diferentes procesos, para cada unidad de negocio y áreas geográficas relevantes del Grupo.

El Código de Conducta de TESTA se encuentra disponible tanto en la Intranet corporativa como en la Web externa.

Los Códigos de Conducta que rigen a TESTA (Código de Conducta de TESTA y Código de Conducta de MERLIN) se han distribuido a todos los empleados de TESTA.

* Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La formación en todas las áreas ha sido tanto interna como externa.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera:
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude.

- Si el proceso existe y está documentado.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso de identificación de riesgos cubre todos los objetivos de la información financiera y se actualiza anualmente.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación se encuentra claramente identificado y se actualiza de forma mensual, lo que permite conocer las sociedades relevantes para el TESTA en cada momento.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría la supervisión el proceso de identificación de riesgos.

F.3 Actividades de control:

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

F.4 Información y comunicación:

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

El TESTA dispone de un único mecanismo que agrega y consolida la información reportada por todas las unidades del Grupo.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema:

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

Adicionalmente tiene encomendada la función de discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

F.6 Otra información relevante:
-
F.7 Informe del auditor externo
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Si bien no se prevé en la práctica la existencia de conflictos de interés, se encuentra en desarrollo la elaboración de una política al respecto.

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
- a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
- b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Cumple x Cumple parcialmente Explique

Cumple Cumple parcialmente Explique x

La Sociedad tiene actualmente este tipo de delegación pero no con el límite del 20%. La Sociedad no tiene previsto aprobar ninguna delegación en dichos términos próximamente.

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
- a) Informe sobre la independencia del auditor.
- b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
- c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
- d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Explique X

Hasta la fecha no se han tenido medios para realizar dicha actuación.

Cumple XCumple parcialmente Explique

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple XCumple parcialmente Explique

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
- a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
- c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
- d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

Cumple XCumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple XExplique

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Cumple XExplique

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

CumpleCumple parcialmente x Explique

Cumple XCumple parcialmente Explique

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple XExplique

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
- Cumple xCumple parcialmente Explique
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable x

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

Cumple XExplique

Cumple XCumple parcialmente Explique

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La comisión de nombramientos sí se asegura de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Cumple XCumple parcialmente Explique

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

Cumple XCumple parcialmente Explique

Cumple X Explique No aplicable

Cumple XCumple parcialmente Explique

Cumple x Cumple parcialmente Explique

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

Cumple XExplique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
- d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
- e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple XCumple parcialmente Explique

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

Cumple XCumple parcialmente Explique

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
- 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  - a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  - b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  - c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
- 2. En relación con el auditor externo:
  - a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  - b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  - c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  - d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para

informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

Cumple XCumple parcialmente Explique

Si bien la Comisión de Auditoría no tiene estas funciones atribuidas expresamente en el Reglamento del Consejo de Administración, las viene llevando a cabo en la práctica.

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable x

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple XCumple parcialmente Explique

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
  - Cumple Cumple parcialmente Explique X

$$\text{Complete X} \qquad \text{Complete parcialmente} \quad \Box \qquad \text{Explique} \quad \Box$$

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

Cumple XCumple parcialmente Explique

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

Cumple xCumple parcialmente Explique

Si bien la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene estas funciones atribuidas expresamente en el Reglamento del Consejo de Administración, las viene llevando a cabo en la práctica.

Cumple XCumple parcialmente Explique

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
- a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
- b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas

e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple Cumple parcialmente x Explique

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente Explique x

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Cumple X Explique

Cumple XCumple parcialmente Explique

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de

forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

Cumple Cumple parcialmente Explique x No aplicable

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable x

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente x Explique No aplicable

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique x No aplicable

En este sentido, el periodo de medición de objetivos del plan comprende un ejercicio económico, y la entrega de las acciones se aplaza durante un periodo adicional de cinco años.

Cumple Cumple parcialmente Explique x No aplicable Los contratos con los consejeros ejecutivos no recogen dicha previsión contractual.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26 de febrero de 2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

Nombre o denominación social	del Motivos (en	Explique los
consejero que no ha votado a favor de la	contra, abstención,	motivos
aprobación del presente informe	no asistencia)

TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES 2015

Los miembros del Consejo de Administración de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., así como las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2016 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera así como de los resultados y de los flujos de efectivo de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Madrid, a 26 de febrero de 2016.

__________	__________
D. Fernando Rodríguez-Avial Llardent	D. Fernando Lacadena Azpeitia
__________	__________
D. Miguel Ollero Barrera	Dña. Pilar Cavero Mestre
__________ D. Eduardo Fernández- Cuesta Luca de Tena	__________ D. Miguel Heras Dolader

D. Ismael Clemente Orrego

__________________________________

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

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TESTA INMUEBLES EN RENTA, SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO TESTA)

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO PARA LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

CUENTA DE RESULTADOS SEPARADA CONSOLIDADA PARA LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

1. Naturaleza y actividades principales

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Operaciones societarias

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

2. Bases de presentación y consolidación.

a) Bases de presentación

b) Comparación de la información

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

c) Principio de empresa en funcionamiento

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.2) Bases de consolidación

d.2.1) Principios de consolidación

d.2.2) Sociedades Dependientes

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.2.3) Participaciones en asociadas y Negocios conjuntos

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.2.6) Conversión de estados financieros de sociedades extranjeras

d.3) Inmovilizados intangibles

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.4) Inversiones inmobiliarias

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.5) Proyectos Concesionales

d.6) Inversiones contabilizadas por el método de participación

d.7) Activos financieros

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.8) Deterioro

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.8.2) Deterioro de activos financieros

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.9) Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados

d.10) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

d.11) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo

d.12) Costes de ampliación de capital

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.13) Provisiones

d.14) Pasivos financieros

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.15) Transacciones en moneda distinta del euro

d.16) Subvenciones oficiales

d.17) Impuesto sobre las ganancias

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

Régimen fiscal SOCIMI

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.18) Instrumentos financieros derivados y de cobertura

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

- Cobertura de flujos de efectivo

d.19) Partes relacionadas

d.20) Reconocimiento de ingresos y gastos

GRUPO TESTA INMUEBLES EN RENTA

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

d.21) Indemnizaciones por despido

d.22) Medio Ambiente

d.23) Dividendos

d.24) Información por segmentos

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

3. Inmovilizado intangible

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

4. Proyectos concesionales