Unibep S.A.

Audit Report / Information • Apr 20, 2016

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki UNIBEP S.A. za rok 2015

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami ujętymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".

Ocena pracy Rady Nadzorczej

W 2015 roku nadzór nad Spółką UNIBEP S.A. sprawowała Rada Nadzorcza IV kadencji w składzie:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Skład Rady Nadzorczej w 2015 roku nie ulegał zmianie.

Z pośród składu Rady Nadzorczej trzech członków spełnia kryteria niezależności określone przez Komisje Europejską w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącym roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) i Załączniku nr II do tego Zalecenia oraz dodatkowe wymogi wskazane w zasadach ładu korporacyjnego - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności. Informację o powyższym spółka opublikowała na swojej stronie internetowej.

Rada odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała w sposób prawidłowy, była ona prowadzona w ramach relacji nadzorczych zarówno podczas regularnych posiedzeń, a także w okresie między nimi w ramach bezpośrednich spotkań.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła łącznie 6 posiedzeń, na których podjęła 18 uchwał.

Na posiedzeniach omawiane były istotne zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki. W szczególności przedmiotem prac Rady były następujące sprawy:

• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014,

• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku za rok obrotowy 2014,

• c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014,

• d) powołanie członka Zarządu (Jana Piotrowskiego), zawarcie umowy z członkiem Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki wraz z zasadami premiowania,
• e) zatwierdzenie nowelizacji Regulaminu Zarządu Spółki,
• f) przyjęcie nowelizacji Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• g) dokonanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej za 2015 rok,
• h) udzielenie zgody na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
• i) wyrażenie zgody na tworzenie nowych spółek,
• j) wyrażenie zgody na emisję obligacji,
• k) zatwierdzenie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz ocena ich wykonania,
• I) zatwierdzenie planów finansowych Spółki i Grupy UNIBEP na rok 2015 oraz ocena ich wykonania,
• m) sporządzanie i przyjęcie sprawozdania Rady za 2014 rok.

Na posiedzeniach Rady poruszana była również tematyka obowiązujących od 1 stycznia 2016 roku nowych zasad Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 a także nadchodzących zmian w obowiązkach informacyjnych spółek giełdowych.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:

Komitet Audytu:

W całym okresie sprawozdawczym w komitecie Audytu zasiadali: Pan Wojciech Jacek Stajkowski (Przewodniczący), Pani Beata Maria Skowrońska oraz Pan Michał Kołosowski.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia zakończone protokołami, które znajdują się w aktach Spółki. Komitet przeprowadzał również spotkania z audytorem w trakcie wszystkich badań okresowych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu w szczególności dokonał:

• szczegółowej analizy funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, uznając za celowe stworzenie scentralizowanego systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego opartego na analizie mapy ryzyka.
• przeglądu integracji i unifikacji procedur w przejmowanych przez Spółkę podmiotach (Budrex-Kobi Sp. z o.o.), stwierdzając sprawny sposób przeprowadzenia integracji systemowej zgodnie z procedurami grupy kapitałowej Unibep.

Ponadto Komitet Audytu zalecił stosowanie przez Spółkę jednolitego standardu dokumentacji zdarzeń w postaci opinii prawników zajmujących się bezpośrednio każdą ze spraw spornych oraz opinii dyrekcji odpowiedniego pionu branżowego a także ustalił potrzebę wprowadzenia zunifikowanej procedury wyboru biegłego rewidenta.

Komitet Strategii:

W całym okresie sprawozdawczym w komitecie Strategii zasiadali: Pan Jan Mikołuszko (Przewodniczący), Pan Paweł Markowski, Pan Jarosław Bełdowski.

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii odbył 3 posiedzenia a także przeprowadził dwudniowe warsztaty strategiczne Grupy Unibep z udziałem kluczowej kadry zarządzającej.

W ramach posiadanych uprawnień i kompetencji Rada aktywnie wspierała Zarząd w wyznaczaniu oraz realizacji celów Spółki na rok 2015 a także sprawowała nadzór w głównych obszarach działalności Spółki.

Ocena sytuacji Spółki

W porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego zarówno Spółka, jak i cała grupa kapitałowa poprawiły swoje przychody i wyniki.

W 2015 roku grupa Unibep podpisała kontrakty na ok. 1,6 miliarda złotych. W konsekwencji portfel zamówień grupy Unibep na rok 2016 wynosi ok. 1,3 miliarda złotych, tj. o ok. 30% więcej niż na koniec roku 2014. Grupa roku 2015 odnotowała wzrost sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego o ok. 15%. Grupa wypracowała ponad 23 miliony złotych zysku netto, tj. o ok. 11% więcej niż w roku poprzednim.

Głównym motorem wyników grupy Unibep był segment Generalnego Wykonawstwa na rynku krajowym, w którym odnotowano ok. 38% wzrost sprzedaży. Grupa konsekwentnie działa na rynkach eksportowych. W połowie 2015 roku Spółka podpisała dwa duże kontrakty na Białorusi. Natomiast działalność na rynku rosyjskim i niemieckim w roku 2015 nie przyniosła oczekiwanych rezultatów. Poprawie względem poprzedniego okresu uległ wynik oddziału drogowego i oddziału Unihouse (segment budownictwa modułowego). Grupa Unibep systematycznie i konsekwentnie realizuje strategię rozwoju w obszarze segmentu deweloperskiego.

Pozycja gotówkowa grupy Unibep na koniec roku 2015 wyniosła 126 milionów złotych, co potwierdza prawidłowe funkcjonowanie mechanizmów pozwalających utrzymać płynność finansową. Dobra sytuacja w zakresie płynności finansowej umożliwia wypłatę dywidendy w wysokości zaproponowanej przez Zarząd oraz realizację planu finansowego na rok 2016.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada system kontroli wewnętrznej składający się z kontroli funkcjonalnej i instytucjonalnej. System kontroli wewnętrznej określony jest w szczególności poprzez:

• regulamin organizacyjny,
• politykę rachunkowości,
• instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne,
• zintegrowany system informatyczny,
• zintegrowany system zarządzania,
• karty obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności pracowników.

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących między innymi ryzyka: stopy procentowej, cenowe materiałów, wzrostu kosztów realizacji projektów budowalnych, kredytowe, utraty płynności, w szczególności polegające na:

• bieżącym monitorowaniu wyników na kontraktach,

• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,

• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług,

• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów,

• zwieraniu transakcji z podmiotami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

W ocenie Rady Nadzorczej segment kubaturowego budownictwa eksportowego wymaga nowych działań w zakresie monitorowania i kontroli.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności Spółki zostały określone w zakresach służb działających w obszarach narażonych na ryzyko oraz procedurach, instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki. Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badani sprawozdań finansowych.

Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności Spółka dotychczas nie uważała za zasadne wyodrębnienia w swojej strukturze organizacyjnej scentralizowanych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego, za wyjątkiem obszaru zarządzania jakością (ISO 9001), zarządzania bezpieczeństwem i higieny pracy (OHSAS 18001) oraz kontrolingu wyników na kontraktach i budżetów kosztów zarządów. Realizacja zadań w tym zakresie ma charakter rozproszony.

W okresie sprawozdawczym Zarząd, zgodnie z zaleceniem Komitetu Audytu, uznał potrzebe stworzenia zcentralizowanego systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego opartego na analizie mapy ryzyka i zbudowanie scentralizowanych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego w ramach struktury organizacyjnej Spółki. W konsekwencji Zarząd w IV kwartale 2015 roku rozpoczął prace w wyżej wskazanym zakresie. Prace mają być zakończone w roku 2016.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej koncentrujące się na popieraniu inicjatyw głównie z Podlasia (regionu z którego Spółka się wywodzi). Działania te polegają m.in. na wspieraniu sportu, dofinansowaniu działań kulturalnych, instytucji i osób potrzebujących pomocy oraz wspieraniu młodych talentów w osiągnięciu sukcesu.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 31 marca 2016 roku dokonała badania i oceny:

• sprawozdania Zarządu z działalności UNIBEP S.A. w 2015 roku oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015.

co do zgodności z księgami i dokumentami, jak również stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2015.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2015:

W trakcie badania zapoznano się:

• ze sprawozdaniem finansowym, w tym przeanalizowano: sprawozdanie z sytuacji finansowej. sprawozdanie z całkowitych dochodów, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych; sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,
• z Opinią i Raportem z badania sprawozdania finansowego niezależnego biegłego rewidenta,
• ze sprawozdaniem z działalności Spółki,

oraz wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących powyższych dokumentów.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Unibep oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015:

W trakcie badania zapoznano się:

• ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, w tym przeanalizowano: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych; sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,
• z Opinią i Raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezależnego biegłego rewidenta,
• ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Unibep,

oraz wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących powyższych dokumentów.

Na podstawie przeprowadzonych badań wyżej opisanych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w tych dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy oraz ich sytuację finansową. Sprawozdanie zostało sporządzone w sposób prawidłowy, stosownie do wymogów i zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. W oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2015 roku, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania finansowego, zamieszczono wszystkie informacje wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych oraz uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwał w przedmiocie:

• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2015 rok.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2015 rok.
• 1. Udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2015 roku.
• 1. Podziału zysku netto za rok obrotowy 2015 zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje treść pozostałych uchwał mających być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

$\tilde{\mathbf{r}}$

Ÿ.

Bielsk Podlaski, 14 kwietnia 2016r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Mikołuszko

Mpares