Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 20 kwietnia 2016 roku

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ----------

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Gotkiewicza.

$\S$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) głosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

.
Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------------

$61$

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:----

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------ $\mathbf{1}$ .
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------- $2.$
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego $\overline{3}$ . zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------- $\overline{4}$ .
Przedstawienie przez Zarząd: --------------5.
a) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku,------------------------------------
b) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku,
c) wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015. -
Rozpatrzenie: ------------------------------------6.
a) Sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. z wyników oceny:
- (1) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku,---------------------------------
- (2) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku;------------------------------------
- (3) wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015 roku,
b) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. w roku obrotowym 2015; ------------------
c) Oceny sytuacji Spółki, sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych oraz działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze w roku obrotowym 2015; ------------------------------------
Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy 7. Kapitałowei Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz

lolding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do wanama w sowan ospoma w spoma podzieli przedstępierzenie w spomanie w spomanie w spomanie w protoczętycznego p
Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedstębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
War Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku. -----------------------

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku. -----------------------------------
Powzięcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok obrotowy 2015. ----------9.
Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w $10.$ roku obrotowym 2015.--------------------------------
Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich $11.$ obowiązków w roku obrotowym 2015. ------------------------------------
Zmiana wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz wyrażenie zgody $12.$ na zawarcie aneksu do umowy o sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej łączącej Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Spółkę.------------------------------------
Zmiana Statutu Spółki. ------------------------------------ $13.$
Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. ------------------------------------14.
Zatwierdzenie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------- $15.$
Przyjęcie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. ------------------------16.
Przyjęcie zmian w zakresie dotychczasowego Programu Motywacyjnego Spółki. $17.$
Zawarcie umów o zarządzanie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding 18. S.A.-----------------------------------
Wolne wnioski. ------------------------------------19.
Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------20.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za.

0 (zero) głosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

.
Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesiecy zakończonych 31 grudnia 2015 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------------

$§$ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok obrotowy 2015 roku

Na podstawie art. 63 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------------

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki, postanawia zatwierdzić: --------

1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok obrotowy 2015, w skład którego wchodzą: -----------------------------------
skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych $a)$ dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2015r. zysk netto w wysokości 5.686 tys. zł;------------------------------------
b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2015r. sumę 749.879 tys. zł;------------------------
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie $\mathsf{C}$ kapitału podstawowego w kwocie 182 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2015r. w wysokości 357.579 tys. zł;------------------------------------
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2015r. w kwocie 17.813 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2015r. w kwocie 48.961 tys. zł:--------
e) informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego. -------

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) głosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku.

$\S$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) głosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

.
Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana dc Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku, w skład którego wchodzą: ------------------------------------

a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2015r. zysk netto w wysokości 4.376 tys. zł;-
b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2015r. sume 485.974 tys. zł;------------------------------------
jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie $\mathsf{C}$ kapitału podstawowego w kwocie 182 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2015r. w wysokości 469.173 tys. zł;------------------------------------
jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu $\mathsf{d}$ środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2015r. w kwocie 17.630 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2015r. w kwocie 18.144 tys. zł;
e) informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego.-------------

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) głosów przeciw, ------------------------------------
0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------------

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia zysk netto Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015 w kwocie 4.374.871,43 zł (słownie: cztery miliony trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt jeden złotych czterdzieści trzy grosze) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.------------------------------------

$\S$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

W głosowaniu nad uchwałą oddano ogółem 34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) ważnych głosów z 21.756.315 (dwadzieścia jeden milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta piętnaście) akcji, stanowiących około 77,01% kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano: ------------------------------------34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za, 0 (zero) głosów przeciw, ------------------------------------

0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Jackowi Świderskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------------

$§$ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jackowi Świderskiemu – Prezesowi Zarządu spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Sierocie – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Krzysztofowi Sierocie - Członkowi Zarządu spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

olska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Michałowi Brańskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michałowi Wiktorowi Brańskiemu – Członkowi Zarządu spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. ------------------------------------

$§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

$§$ 1

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Elżbiecie Bujniewicz-Belka – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Elżbiecie Bujniewicz-Belka - Członkowi Zarządu spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Jarosławowi Mikosowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jarosławowi Mikosowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. ---------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Krawczykowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Krzysztofowi Krawczykowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. ---------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Beacie Barwińskiej-Piotrowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Beacie Barwińskiej-Piotrowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.--------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Tomaszowi Czechowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------------

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Tomaszowi Czechowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. ----------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Mariuszowi Jarzębowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Mariuszowi Jarzębowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. ----------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Kuligowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Krzysztofowi Kuligowi - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. ----------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Magdalenie Magnuszewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Magdalenie Magnuszewskiej - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.--------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Magdalenie Paseckiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Magdalenie Paseckiej - Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Rozenowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Krzysztofowi Rozenowi – Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. ----------------------------------

$§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

$§$ 1

"Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Tomaszowi Jacygradowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Tomaszowi Jacygradowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w roku obrotowym 2015.---------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w roku obrotowym 2015.---------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) ałosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zawarcia aneksu do umowy o sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej łączącej Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Spółkę

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------------

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ustala wysokość wynagrodzenia i zasady wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z aneksem do umowy o sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej łaczącej Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Spółkę, stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

W głosowaniu nad uchwałą oddano ogółem 34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) ważnych głosów z 21.756.315 (dwadzieścia ieden milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta piętnaście) akcji, stanowiących około 77,01% kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano: ------------------------------

32.383.024 (trzydzieści dwa miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia cztery) głosów za,

1.763.000 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące) głosów przeciw, ---------0 (zero) głosów wstrzymujących się, -----------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku

ANEKS NR 1 z dnia ............. 2016 roku

do Umowy o sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej z dnia 1 kwietnia 2015 roku (dalej: "Umowa"), zawartej pomiędzy:

WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130, o kapitale zakładowym w wysokości 1.412.639,10 PLN (wpłacony w całości), NIP: 5213111513, REGON: 016366823 (zwaną dalej "Spółką"), reprezentowaną przez Jacka Świderskiego - Prezesa Zarządu Spółki, Elżbietę Bujniewicz-Belka - Członka Zarządu Spółki, należycie umocowanych członków Zarządu Spółki

$\overline{a}$

Panem Jarosławem Mikosem, zamieszkałym pod adresem ............., legitymującym się dowodem osobistym Nr ............. (zwanym dalej "Nadzorującym"),

zwanymi dalej indywidualnie "Stroną", łącznie zaś "Stronami".

$51$

Strony zgodnie oświadczają, że nadają następujące brzmienie Punktowi 2.2 Umowy:

"2.2. Strony zgodnie ustalają i potwierdzają, że od dnia 1 maja 2016 r. wymiar czasu niezbędny do wykonywania Obowiązków przez Nadzorującego zostaje ustalony na 80%."

$62$

Strony zgodnie oświadczają, że nadają następujące brzmienie Punktowi 3.2 Umowy:

"3.2. Ponadto z tytułu samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych Nadzorującemu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, przysługuje dodatkowe wynagrodzenie brutto:

a) do dnia 31 maja 2015 r. w wysokości 48.000 zł (słownie: czterdzieści osiem tysięcy $złotych);$
b) od dnia 1 czerwca 2015 r. do dnia 30 kwietnia 2016 r. w wysokości 34.500 zł (słownie: trzydzieści cztery tysiące pięćset złotych);

c) od dnia 1 maja 2016 r. w wysokości 62.500 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych)."

$63$

Strony zgodnie oświadczają, że nadają następujące brzmienie Punktowi 3.4 Umowy:

"3.4. Poza wynagrodzeniem określonym powyżej w pkt 3.1 i 3.2, Nadzorujący będzie uprawniony do premii za realizację celów premiowych ("Premia"), przy czym realizacja tych celów będzie rozliczana kwartalnie i po zakończeniu każdego roku finansowego na następujących zasadach:

3.4.1. Ogólne zasady nabywania prawa do Premii:
a) ustala się następujące roczne cele premiowe ("Cele Premiowe") oraz ich wagi $("Wagi")$ :
- i. poziom EBITDA w rozumieniu statutu Spółki 50%;
- ii. poziom skonsolidowanych przychodów netto Grupy 25%;
- iii. poziom skonsolidowanego zysku netto Grupy (po opodatkowaniu) skorygowany o wszystkie koszty lub przychody wynikłe z przeszacowania w górę lub w dół zobowiązania Grupy do wykupu pakietów mniejszościowych w spółkach wchodzących w skład Grupy, które wykazane zostały w kalkulacji zysku netto w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli" - 25%;
- $\overline{a}$ .
b) na potrzeby wypłaty kwartalnych zaliczek na poczet Premii ("Zaliczki") realizacja powyższych Celów Premiowych zostanie rozłożona na kwartały kalendarzowe ("Kwartalne Cele Premiowe");
c) zarówno Cele Premiowe jak i Kwartalne Cele Premiowe na dany rok obrotowy będą odpowiednio rocznymi i kwartalnymi celami finansowymi Grupy, o których mowa w podpunkcie a) powyżej, wyznaczanymi na dany rok przez Radę Nadzorczą Spółki lub Walne Zgromadzenie Spółki w ramach rocznego budżetu lub biznes planu Grupy lub w inny sposób. W przypadku braku wyznaczenia w ten sposób Celów Premiowych lub Kwartalnych Celów Premiowych do 30 kwietnia danego roku, Nadzorujący nabędzie automatycznie prawo do rocznej Premii w wysokości czterokrotności Kwoty Bazowej (zdefiniowanej w punkcie 3.4.2 poniżej), płatnej w formie czterech (4) równych Zaliczek do końca miesiąca następującego po każdym zakończonym kwartale, a punkty 3.4.2 - 3.4.3 nie znajdą zastosowania;
d) na potrzeby niniejszego Punktu kwartałami są kolejne kwartały kalendarzowe;

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Obowiązki na podstawie niniejszej Umowy oraz 2 (dwa) kolejne kwartały następujące po wygaśnięciu Umowy.

3.4.7. Roczne rozliczenie Premii za rok 2016 nastąpi na zasadach określonych w niniejszym punkcie, z uwzględnieniem zmian postanowień niniejszej umowy, które nastąpiły w trakcie roku 2016."

$64$

Strony zgodnie oświadczają, że nadają następujące brzmienie Punktowi 10.3 Umowy:

"10.3. Z zastrzeżeniem pkt. 10.4 poniżej, w razie odwołania Nadzorującego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie po dniu 1 czerwca 2015 r. Spółka wypłaci Nadzorującemu odszkodowanie w wysokości kwoty równej sześciokrotności wynagrodzenia podstawowego, określonego w postanowieniach pkt 3.1 i 3.2 c) powyżej."

$64$

1. Niniejszy Aneks wchodzi w życie od dnia 01 maja 2016 roku.
1. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie ulegają zmianie.
1. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym Aneksie mają zastosowanie postanowienia Umowy oraz właściwe przepisy prawa.
1. Niniejszy Aneks został sporządzony w 2 (dwóch) egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

W imieniu Spółki

Nadzorujący

"Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: --------------------------------

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala następujące zmiany Statutu Spółki: ------------------------------------

1) usunięcie dotychczasowego § 20 ust. 3 pkt 8 Statutu o brzmieniu: -------------

"8) nabycie lub zbycie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny, jednorazowo lub w ciągu roku, pakietu lub pakietów akcji lub udziałów w innym podmiocie bądź podmiotach, lub opcji nabycia lub zbycia bądź obligacji zamiennych na takie akcje lub udziały o wartości przekraczającej łącznie w ciągu roku wartość 1-krotności EBITDA;"--------------------------

2) usunięcie dotychczasowego § 20 ust. 3 pkt 10 Statutu o brzmieniu:-------------

"10) ustanowienie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny na rzecz podmiotów trzecich, jednorazowo lub w ciągu roku, zastawu lub sprzedaż składników majątku, których godziwa wartość rynkowa lub wartość księgowa przekracza łącznie wartość 1-krotność EBITDA;" _______________________________________

3) usunięcie dotychczasowego § 20 ust. 3 pkt 11 Statutu o brzmieniu:------------

"11) zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania lub rozporządzenie prawem przez Spółkę lub jej Podmiot Zależny, jednorazowo lub w ciągu roku, o wartości przekraczającej łącznie wartość 1krotności EBITDA:"------------------------------------

4) zmiana numeracji w ustępie 3 paragrafu 20 statutu Spółki uwzględniającej wykreślenie, o którym mowa w punkcie 1-3 powyżej,----------------
5) zaktualizowanie odesłania w ust. 3 § 11 i w ust. 4 § 20 Statutu Spółki, uwzględniającej wykreślenie, o którym mowa w punkcie 1-3 powyżej.------------------------------

$§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

32.383.024 (trzydzieści dwa miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia cztery) głosów za,

1.763.000 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące) głosów przeciw, ----------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ----------------

lska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

"Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------------

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wynikające z Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2016 roku.

STATUT WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity z dnia 20 kwietnia 2016 roku)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

$51$

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Wirtualna Polska Holding spółka akcyjna i może używać skrótu firmy: Wirtualna Polska Holding S.A. --------------------------------
1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Grupa o2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.------------------
1. Spółka zostaje utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności qospodarczej.------------------------------------
1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.------------------------
1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.-----------------------------------

$\S$ 2

1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. ---------------------------------------
1. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek.
- $§$ 3

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne. --------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

$\S 4$

Przedmiotem działalności Spółki jest:-------

$\Box$	działalność w zakreśle telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, ------------------------------------
2)	przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
	działalność; działalność portali internetowych, ------------------------------------
3)	pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, ---------------------------
4)	pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
	emerytalnych,------------------------------------
5)	działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
	emerytalnych,------------------------------------
6)	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,---
7)	wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
8)	działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
9)	działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z
	kultura,------------------------------------
10)	działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
	działalność powiązana, -----------------------------------
11)	działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, ------------------------------
12)	pozostała działalność pocztowa i kurierska,------------------------------------
13)	działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,------------------------------
14)	działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
15)	działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,----------------------
16)	nadawanie programów radiofonicznych,------------------------------------
17) 18)	nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych, badania i analizy techniczne,------------------------------------
19)	badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
	--------------------------------------
(20)	reklama,-----------------------------------
21)	pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
	niesklasyfikowana,-----------------------------------
22)	dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
	chronionych prawem autorskim, -
23)	pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------------------------
24)	działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,------------------------
25)	artystyczna i literacka działalność twórcza,------------------------------------
26)	pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, ---------------------------------
(27)	naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego,--------------
28)	działalność prawnicza,------------------------------------
29)	działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, ---------------------
30)	sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,-----------------------------------
31)	sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
32)	sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,------------
33)	pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,------------------------------------
34)	sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, -----------------------------------

35) wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania, ------------------------------------
37) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, ------------------------------------
38) każda działalność związana z działalnością wymienioną powyżej.--------------
1. Jeżeli podjęcie lub wykonywanie przez Spółkę którejkolwiek z działalności gospodarczej określonej powyżej wymagać będzie z mocy przepisów prawa zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności, to podjęcie lub wykonywanie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu (wymaganych) odpowiednio: zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności. ------------------------------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

$\S$ 5

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.412.639,10 zł (słownie: jeden milion czterysta dwanaście $\mathbf{1}$ . tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć złotych oraz dziesięć groszy) i dzieli się na: --
1) 12.389.709 (słownie: dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda, ------------------------------------
12.221.811 (słownie: dwanaście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy osiemset $(2)$ jedenaście) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3) 301.518 (słownie: trzysta jeden tysięcy pięćset osiemnaście) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda, ---------------------------
3.339.744 (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset $4)$ czterdzieści cztery) akcje serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda. ------------------------------------
$2.$ Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki. ------
Akcje serii A są akcjami imiennymi, a akcje serii B, C i E są akcjami na okaziciela. -- $3.$
Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję serii A $4.$ przypadają dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi. ---------------------------
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. ------------------5.
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie 6. akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z zadaniem. ------------------------------------
Jeśli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym $7.$ systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastapi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza. ------------------------------------

$$5a$

.
Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Antalowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

$1.$ Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 46.452,90 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 929.058 (słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda. -------
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia $2.$ akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2015 r. -----------
Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o $3.$ których mowa w ust. 2 powyżej. ------------------------------------
Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni $\mathbf{4}$ do wykonania prawa do objęcia akcji serii D w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r.

$$5_b$

$1.$ Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 29.675,55 zł (słownie: dwadzieścia dziewieć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 593.511 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda. -----------------------
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia $2.$ akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2015 r. pod warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o $3.$ których mowa w ust. 2 powyżej. -----------
Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni $4.$ do wykonania prawa do objęcia akcji serii F w terminie do 5 marca 2025 r. ---------

$\S$ 6

Kapitały rezerwowe

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. -

$\S$ 7

Umorzenie akcji

1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne). ---
Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. $2.$ Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. -------------------------
1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. ---------------------------

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

IV. WŁADZE SPÓŁKI $\S 8$

Władzami Spółki są: -----------------------------------1. Walne Zgromadzenie; ------------------------------------2. Zarząd; oraz ------------------------------------

Rada Nadzorcza. ------------------------------------ $3.$

V. WALNE ZGROMADZENIE

$69$

$1.$ Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. $2.$
$3₁$ Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ------------------------------------
Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków 4. komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:
1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, --------------
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, ------------------------------------
3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.
$5.$ Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

$$10$

Każda akcja serii A daje prawo do dwóch głosów. Każda inna akcja daje prawo do jednego $1.$ Qłosu. ------------------------------------
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek $2.$ handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu. ---------------------------------
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie $3.$ wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

$§$ 11

$1.$ Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. -------------
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami

Kodeksu spółek handlowych, należy:------------------------------------

powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, ------------------------------------ $1)$

powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ------------------ $2)$
ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, ------------------------------------ $3)$
zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ------------------------------------ $4)$
uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ------------------------- $5)$
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub $6)$ innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, -----------------------
W sytuacji określonej w § 20 ust. 4 do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również $3.$ sprawy określone w § 20 ust. 3 pkt 8) -9). ---------------------------------

VI. ZARZĄD

$§$ 12

Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w wypadku $1₁$ Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji.------------------------------------
Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostali członkowie Zarządu $2¹$ są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. ------------------------------------
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. $3.$
$\overline{4}$ . Kadencja członków Zarządu wynosi 3 lata. -----------------------------------

$§ 13$

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. ---------------------

$§$ 14

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. ------------------
Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do $2.$ kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej-----------------------------
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów $\overline{3}$ . "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu. --------------------------------
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos 4. na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. ---
Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu $5.$ środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ------------------------
Zarząd działa na podstawie regulaminu, który może zostać przyjęty przez Radę Nadzorczą $6.$ zgodnie z wnioskiem Zarządu. ---------------------
$7.$ Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić

innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać regulamin, o którym mowa w ust. 6 powyżej. ------------------------------------

Każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd, przed 8. dokonaniem jakiejkolwiek czynności. ----------------

$§$ 15

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego. ------------------------------------

VII. RADA NADZORCZA

$$16$

Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i $1₁$ odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. ---------
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz $2.$ Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która wynosi trzy lata. _______________________________________
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku wyboru Rady $4.$ Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi dziewięć. ---------------

$$17$

Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady $1.$ Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 16 ust. 1 powyżej, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego $2.$ powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.

______________________________

1. W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 22, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. ------------------------------------
Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła $4.$ Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. ------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdv liczba członków Radv 5. Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch. ----------------------

olska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Walsowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

$$18$

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie $1.$ wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków. -----------------------
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają $2.$ zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------

$$19$

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.------
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyboru $3.$ Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach. ------------------------

$§$ 20

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach $1.$ jej działalności. ------------------------------------
$2.$ Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. -----------------
Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek $\overline{3}$ . handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ------------------------------
wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych $1)$ Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, ----------
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu, $2)$
ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu, --- $3)$
ustalanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zarządu, -------------------- $4)$
wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z Podmiotem $5)$ Powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem Zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, --------
6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, -----------------------------
7) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki; ------------------------------------
zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej $8)$ powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 2,25-krotność

EBITDA: ------------------------------

9) zarówno w odniesieniu do Spółki jak i jej Podmiotu Zależnego, zawieranie umów o prace, umów zlecenia, umów o świadczenie usług (lub innych umów o podobnym charakterze), których kwota rocznego wynagrodzenia przekracza 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) zł (łącznie z maksymalnym możliwym do wypłaty poziomem premii na podstawie takiej umowy). ------------------------------------
przypadku, gdy jakikolwiek akcjonariusz (z wyjątkiem podmiotów będących 4. W akcjonariuszami Spółki w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej niniejsze postanowienie Statutu) osiągnie lub przekroczy 30% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, sprawy określone w ust. 3 pkt 8) -9) powyżej przestają należeć do kompetencji Rady Nadzorczej i stają się kompetencjami Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 4 powyżej jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.---------------------
Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu 6. rozumie się odpowiednio osobę: ---------------------------
1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub
2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo iednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub ------------------------------
mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, $3)$ jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnei albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, lub -----------------------------------
której głosy wynikające z posiądanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki $4)$ podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie publicznej w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. ------------------------------------

$§$ 21

Przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki $1.$ i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia. Niezależnie od postanowień Załącznika II do Zalecenia, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub spółki stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do Zalecenia. Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. ---------------
Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego $2.$

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

dotychczas kryteria ustanowione ust. 1 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie 2 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w ust. 1. ---

W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka $3.$ Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

$$22$

Komitet audytu i inne komitety

Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej $1.$ członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. -------------
Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 członków, może wykonywać zadania komitetu $2.$ audvtu. ------------------------------------
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: ------------------------------- $3.$
(a) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym, --
(b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, --------------------------
(c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, ------------------------------------
(d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, -----------------
(e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług, ------------------------------------
(f) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. --------
Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i $\overline{4}$ . wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej, jeśli taki regulamin został przyjęty. -------------

VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

$$23$

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej i Komitet audytu

Spółka obejmie porządkiem obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd w terminie dwóch miesięcy od Dnia Dopuszczenia podjęcie uchwały w sprawie powołania niezależnego członka (ów) Rady Nadzorczej, o ile jego/ich powołanie będzie wymagane dla spełniania wymagań przewidzianych w § 21 ust. 1. ----------------------------------

$§$ 24

Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu: -------------

"Dzień Dopuszczenia" oznacza dzień dopuszczenia (choćby części) akcji Spółki do obrotu

ska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie $S A$ ---

$2.$ "EBITDA" oznacza w odniesieniu do dowolnego odpowiedniego okresu, skonsolidowany zysk (lub stratę) z działalności operacyjnej grupy kapitałowej Spółki ustalony zgodnie z MSSF za ostatnie 12 miesięcy, przed opodatkowaniem oraz: ----
(a) z wyłączeniem wpływu odsetek, prowizji, opłat, rabatów, zaliczek, premii lub innych przychodów i kosztów o charakterze finansowym, niezależnie czy zostały lub czy będą zapłacone: -----
(b) z wyłączeniem wpływu wszelkich zrealizowanych bądź niezrealizowanych zysków lub strat na różnicach kursowych związanych z działalnością finansowa; -----------
(c) z wyłączeniem wpływu kosztów amortyzacji, w tym kosztów amortyzacji i/lub odpisów związanych z utratą wartości firmy (goodwill), kosztów związanych z obniżeniem wartości aktywów trwałych, kosztów naprawy uszkodzeń i remontów aktywów oraz w szczególności przychodów związanych z amortyzacją ujemnej wartości firmy;
(d) z wyłączeniem wpływu zysków albo strat wynikających z aktualizacji wyceny aktywów;
(e) z wyłączeniem wpływu transakcji jednorazowych, niepowtarzalnych, wyjątkowych oraz takich, które nie są związane i nie dotyczą podstawowej działalności spółki lub jej normalnego toku działalności, m.in. ale nie ograniczone do: (i) kosztów restrukturyzacji oraz przychodów związanych z rozwiązaniem rezerw na koszty restrukturyzacji (w szczególności dotyczących kosztów zwolnień i kosztów rozwiązania umów z dostawcami zewnętrznymi w związku z restrukturyzacją, w tym poniesionych w okresie wypowiedzenia tych umów), (ii) kosztów i przychodów dotyczących wszelkiego rodzaju sporów, spraw sądowych, przedsądowych, (w tym związanych z utworzeniem i rozwiązaniem rezerw i odpisów), (iii) kosztów i przychodów związanych ze zbyciem, utratą, uszkodzeniem lub aktualizacją wartości aktywów trwałych i aktywów finansowych, (iv) kosztów i przychodów związanych z zaprzestaną działalnością, (v) przychodów powstałych w wyniku umorzenia zobowiązań, (vi) transakcji rozliczanych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności dotyczących świadczeń o tożsamym charakterze, w szczególności transakcji barterowych; (vii) ujecia w bieżacym okresie sprawozdawczym błędów i kosztów z lat ubiegłych, jeżeli ujęcie to pozostaje bez wpływu na rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych za lata, w których błędy te popełniono (lub kosztów nie ujęto); ------------------------------------
(f) po pomniejszeniu o wartość zysku (lub powiększeniu o kwotę straty) należnego akcjonariuszom mniejszościowym; ------------------------------------
(g) z wyłączeniem wpływu EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów zbytych w danym roku finansowym, ale po powiększeniu o wartość EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów nabytych w danym roku finansowym od momentu nabycia;

ile kwoty te wpłynęły na wartość skonsolidowanej EBITDA grupy kapitałowej Spółki; -

"EMH" oznacza EUROPEAN MEDIA HOLDING S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do $3.$ rejestru handlowego i spółek (RCS) w Luksemburgu, pod numerem B 171774. ---
"Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku -Kodeks spółek $\overline{4}$ . handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami). ----------------
"Podmiot Powiązany" oznacza podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra 5.

Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej. -----

1. "Podmiot Zależny" oznacza jednostkę zależną w rozumieniu art. 3 ust 1 pkt 39) Ustawy o rachunkowości. ------------------------------------
"Ustawa o ofercie publicznej" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie $7.$ publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami).
1. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawe z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami). -------------------
1. "Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów" oznacza ustawę z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 ze zmianami).
1. "Ustawa o rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. i Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zmianami). ------------------------------------
1. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami). ---
1. "Zalecenie" oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51). -------------
1. "Założyciele" oznaczają następujące spółki: (i) spółkę prawa polskiego Orfe S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000539906, adres: ul. Solec 81B lok. A-51, 00-382 Warszawa, Polska; (ii) spółkę prawa polskiego 10x S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000536364, adres: ul. Solec 81B lok. A-51, 00-382 Warszawa, Polska; (iii) spółkę prawa polskiego Albemuth Inwestycje S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000536234, adres: ul. Solec 81B lok. A-51, 00-382 Warszawa, Polska; lub podmioty kontrolowane przez Jacka Świderskiego, Michała Brańskiego lub Krzysztofa Sierotę, na które przeniesiono akcje Spółki.------------------------------------

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

$$25$

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia.----------------------

$§26$

Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody $1.$ Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie zgody nie jest wymagane jeśli prawo głosu jest przyznawane mBank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, którzy jako zastawnicy mogą wykonywać prawa głosu zgodnie z warunkami umów zastawniczych. ------------------------------------

$$27$

Jakiekolwiek rozporządzenie akcjami serii A posiadanymi przez EMH na rzecz podmiotów innych niż Założyciele wymaga uprzedniej zmiany statutu Spółki i pozbawienia akcji serii A, które mają być przedmiotem rozporządzenia, uprzywilejowania, o którym mowa § 5 ust. 4 niniejszego Statutu. -----------------

$§$ 28 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych. ------------------------------------

$\S$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------

W głosowaniu nad uchwałą oddano ogółem 34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) ważnych głosów z 21.756.315 (dwadzieścia jeden milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta piętnaście) akcji, stanowiących około 77,01% kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano: ------------------------------------32.958.024 (trzydzieści dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za, ------1.188.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt osiem tysięcy) głosów przeciw, ---------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ---------------

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

"Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej

Na podstawie § 11 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia zatwierdzić następujące zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej: ---------------------------------------

1) W §4 lit. (j) Regulaminu zmienia się treść definicji "Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w ten sposób, iż definicji tej nadaje się nowe następujące brzmienie:

Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW- należy przez to rozumieć zasady określone w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku ------------------------------------

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.^" ------------------------------------

34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za,

0 (zero) głosów przeciw, ------------------------------------

0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujące zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: ------------------------------------

zmiana §1 ust. 3 lit. (h) Regulaminu tj. treści definicji "Zasad Dobrych Praktyk Spółek $1)$ Notowanych na GPW" w ten sposób, iż definicji tej nadaje się nowe następujące brzmienie:

Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW - należy przez to rozumieć zasady określone w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku,"------------------------------------

2) zmiana §5 ust. 3 lit. d) w ten sposób, iż nadaje mu się nowe następujące brzmienie:

"d) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - oryginał lub kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika wydanego nie wcześniej, niż na 3 miesiące przed dniem ich złożenia oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu do jego reprezentowania, wraz z oryginałami lub kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.;"------------------------------------

3) zmiana §5 ust. 4 w ten sposób, iż nadaje mu się nowe następujące brzmienie: ----

"4. W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast oryginału lub kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w ust. 2 lit. b), 3 lit. b) oraz 3 lit. d) powyżej, należy złożyć oryginały lub kopie dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu wydanego nie wcześniej, niż na 3 miesiące przed dniem ich złożenia oraz ważne dokumenty potwierdzające prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego podmiotu na Walnym Zgromadzeniu, do jego reprezentowania."------------------------------------

$S₂$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uwzględniający zmiany wynikające z niniejszej Uchwały. Tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.------

ka Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

$\S$ 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------

W głosowaniu nad uchwałą oddano ogółem 34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) ważnych głosów z 21.756.315 (dwadzieścia jeden milionów siedemset piećdziesiąt sześć tysięcy trzysta piętnaście) akcji, stanowiących około 77,01% kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano: -------------------------------34.146.024 (trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery) głosów za, 0 (zero) głosów przeciw, ------------------------------------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

$\mathbf{L}$ POSTANOWIENIA OGÓI NE

$$1$

Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w $\mathbf{1}$ . Warszawie odbywa się w trybie i na zasadach określonych w KSH, Statucie Spółki oraz w niniejszym Regulaminie.
Niniejszy Regulamin określa zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez $2.$ Walne Zgromadzenie.
W niniejszym Regulaminie wymienione poniżej terminy pisane wielką literą mają $\overline{3}$ . następujące znaczenie:
oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks $(a)$ KSH spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),

(b)	Spółka		oznacza spółkę Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
(c)	Statut	$\overline{\phantom{a}}$	oznacza statut Spółki,
(d)	Regulamin	$\overline{\phantom{a}}$	oznacza niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia,
(e)	Zgromadzenie Walne Zgromadzenie		lub - oznacza walne zgromadzenie Spółki,
(f)	Zarząd	$\overline{\phantom{a}}$	oznacza zarząd Spółki,
(g)	Rada Nadzorcza	$\overline{\phantom{a}}$	oznacza radę nadzorczą Spółki,
(h)	Zasady Dobrych Spółek Praktyk Notowanych na GPW	$\overline{a}$	należy przez to rozumieć zasady określone w załączniku do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

$II.$ ZWOŁYWANIE I ORGANIZACJA WALNYCH ZGROMADZEŃ

$\mathcal{S}$

$\mathbf{1}$ . Walne Zgromadzenia obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
$2.$ Uczestnicy Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do przestrzegania postanowień niniejszego Regulaminu.
$3.$ Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z właściwymi przepisami KSH oraz Statutu.
$\overline{4}$ . Organizację Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd bez względu na to, jaki podmiot zwołał Walne Zgromadzenie. Na Zarządzie spoczywa obowiązek należytego przygotowania Walnego Zgromadzenia, w szczególności w zakresie stworzenia warunków lokalowych, warunków technicznych (w tym głosowania), zapewnienia obecności notariusza oraz ekspertów.
1. Zarząd może powierzyć organizację obrad oraz obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia podmiotowi zajmującemu się taką działalnością zawodowo, w szczególności w zakresie rejestracji i liczenia głosów, a także przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd wyznacza lub powoduje wyznaczenie przez podmiot, o którym mowa w ust. 5 powyżej, jednej lub więcej osób uprawnionych do rejestracji akcjonariuszy przybywających na Walne Zgromadzenie. Osoby wyznaczone do rejestracji akcjonariuszy powinny być łatwe do zidentyfikowania przez akcjonariuszy przybywających na Walne Zgromadzenie.

OSOBY UPRAWNIONE DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU $III.$

$63$

Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia ustala $\mathbf{1}$ . się zgodnie z przepisami KSH i Statutem.
$\overline{2}$ . Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
$\overline{3}$ . W obradach Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć również z prawem do zabierania głosu: zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie eksperci, jak również kandydaci na członków Zarządu, kandydaci na członków Rady Nadzorczej oraz notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia.
$\overline{4}$ . Zarząd może zaprosić inne osoby, których udział jest zdaniem Zarządu uzasadniony. Osoby takie mają prawo do zabierania głosu.
1. Z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia decyduje o możliwości uczestnictwa innych osób niż akcjonariusze, w szczególności doradców i ekspertów akcjonariuszy, tłumaczy i osób zapewniających obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia, a także przedstawicieli mediów. Z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, osoby te nie mają prawa do zabierania głosu, chyba, że zostaną o to poproszone przez Przewodniczącego. Przewodniczący może nakazać opuszczenie sali obrad Walnego Zgromadzenia osobom wymienionym w niniejszym ustępie, jeżeli przemawia za tym uzasadniony interes Spółki, obecność tych osób zakłóca przebieg obrad albo jeżeli akcjonariusz złoży stosowny wniosek o nakazanie opuszczenia sali obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest rejestrowany na nośnikach dźwięku i obrazu na potrzeby Spółki, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zdecyduje inaczej.
$Z_{\bullet}$ Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu są obowiązani, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne

Zgromadzenie, udzielać akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki.

$64$

Akcjonariusz Spółki uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonuje prawa głosu 1. osobiście lub przez pełnomocnika. Postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące pełnomocnika stosuje się odpowiednio do innego przedstawiciela.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu $2.$ powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

$\sqrt{5}$

Bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia, dokonuje się rejestracji $\mathbf{1}$ . akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Rejestracji akcjonariuszy dokonuje wyznaczona do tego osoba lub osoby.
$\overline{2}$ . Akcjonariusz, który zamierza uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywać prawo głosu osobiście, powinien w celu dokonania jego identyfikacji, okazać lub złożyć na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy następujące dokumenty:
$(a)$ w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – oryginał lub kopię dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza;
w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną oryginał lub kopie $(b)$ aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza, wydanego nie wcześniej, niż na 3 miesiące przed dniem ich złożenia oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu do jego reprezentowania,
$\overline{3}$ . W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w celu dokonania identyfikacji akcjonariusza oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone i okazane lub złożone na rece osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy następujące dokumenty:
$(a)$ w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – oryginał lub kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza;
$(b)$ w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – oryginał lub kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza wydanego nie wcześniej, niż na 3 miesiące przed dniem ich złożenia oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy udzielili w imieniu takiego akcjonariusza pełnomocnictwa do jego reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu;
w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginał lub kopia dowodu $(c)$ osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika;
$(d)$ w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – oryginał lub kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika wydanego nie wcześniej, niż na 3 miesiące przed dniem ich złożenia oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu do jego reprezentowania, wraz z oryginałami lub kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone 4. odpowiednie rejestry, zamiast oryginału lub kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w ust. 2 lit. b), 3 lit. b) oraz 3 lit. d) powyżej, należy złożyć oryginały lub kopie dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu wydanego nie wcześniej, niż na 3 miesiące przed dniem ich złożenia oraz ważne dokumenty potwierdzające prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego podmiotu na Walnym Zgromadzeniu, do jego reprezentowania.
1. W przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa w niniejszym § 5, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.
1. W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa w niniejszym § 5; lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów w sytuacji, o której mowa w § 5 ust. 5, akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza może zostać niedopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Do wszelkich dokumentów, o których mowa w niniejszym § 5 (lub w innych miejscach niniejszego Regulaminu), sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
1. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Zarządowi przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie powyższe można przesłać poczta elektroniczna $na$ adres e-mailowy Spółki: [email protected], najpóźniej do godziny 23:59 dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej). Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów, o których mowa w ust. 3 powyżej. W zawiadomieniu należy wskazać również adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła kontaktować się z akcjonariuszem oraz pełnomocnikiem. Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzeniu właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienia powyższe niespełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu dokumentu pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Postanowienia ust. 4-7 powyżej mają odpowiednie zastosowanie do pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
1. Po dokonaniu przez osobę (osoby) wyznaczoną do rejestracji akcjonariuszy weryfikacji danego akcjonariusza lub jego przedstawiciela, akcjonariusz lub przedstawiciel akcjonariusza potwierdza swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej w sali obrad złożonym w obecności osoby (osób) wyznaczonej do rejestracji akcionariuszy i odbiera karte do głosowania lub urządzenie elektroniczne służące do oddawania głosów, które przygotowuje uprzednio Spółka bądź podmiot, któremu Zarząd powierzył obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia.
1. Na liście obecności zaznacza się każdorazowe zmiany składu osobowego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że akcjonariusz wchodzący na salę obrad w toku obrad lub opuszczający obrady, składa swój podpis na liście obecności, a osoba wyznaczona do rejestracji akcjonariuszy zaznacza obok podpisu godzinę i minutę wejścia lub wyjścia z sali obrad. W przypadku korzystania z elektronicznego systemu liczenia głosów akcjonariusz wchodzący lub opuszczający obrady Walnego Zgromadzenia powinien także

zarejestrować lub wyrejestrować reprezentowane przez niego głosy w elektronicznym systemie liczenia głosów.

$\mathfrak{1}.$ Udział w Walnym Zgromadzeniu jest zapewniony również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli taka możliwość została wskazana w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jeżeli akcjonariusz zgłosił Zarządowi chęć $2.$ udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środka komunikacji elektronicznej, akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi zostaną dostarczone w bezpieczny sposób informacje niezbędne do uzyskania elektronicznego dostępu do obrad. Sposób dostarczenia tych informacji Zarząd określa i udostępnia informację na ten temat na stronie internetowej Spółki.
$\overline{3}$ . Zarząd określa szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i udostępnia je na stronie internetowej Spółki. Przyjęte rozwiązania powinny zapewniać bezpieczeństwo, stabilność i niezawodność transmisji, jak również gwarantować poprawność zliczania oddanych w ten sposób głosów. Ponadto zasady te powinny umożliwiać:
$(a)$ transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze $(b)$ będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
$(c)$ wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.
$\overline{4}$ . Spółka nie ponosi odpowiedzialności za brak możliwości udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w przypadku, gdy brak ten jest następstwem okoliczności niezależnych od Spółki.

$IV.$ PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

$\overline{57}$

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych $\mathbf{1}$ . do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie.

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

$2.$ Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie.
$3.$ Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.
$\overline{4}$ . Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.
1. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Statutem i Regulaminem.

$1.$ Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, $(a)$
$(b)$ zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw mniejszościowych akcjonariuszy Spółki,
$(c)$ udzielanie głosu,
$(d)$ czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych, $(e)$
$(f)$ wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, do których w szczególności należy dopuszczanie na salę obrad Walnego Zgromadzenia osób nie będących akcjonariuszamiSpółki,
zarządzenie wyboru komisji przewidzianych Regulaminem, $(q)$
$(h)$ ustalenie sposobu zapisu przebiegu obrad w formie audiowizualnej,
zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie $(i)$ dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań,
ustosunkowanie sie do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego $(i)$ Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków,
$(k)$ ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek akcjonariuszy Spółki uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach.
$2.$ Przewodniczący może samodzielnie zarządzać techniczne przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH, przy czym nie mogą one mieć na celu utrudniania akcjonariuszom Spółki wykonywania ich praw.
$\overline{3}$ . Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zaromadzenia.
$\overline{4}$ . W przypadku rezygnacji Przewodniczącego, wybór nowego Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest dokonywany według procedury opisanej w § 7 niniejszego Regulaminu. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami prawa i Statutu jest uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia.

$\overline{59}$

$\mathbf{1}$ . Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze sporządza i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących.

KOMISJA SKRUTACYJNA $\mathbf{V}$

$$10$

$\mathbf{1}$ . Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji skrutacyjnej składającej się z trzech członków.
$\overline{2}$ . Członkowie Komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
$3.$ Do obowiązków Komisji skrutacyjnej należy:
$(a)$ czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania,
ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego $(b)$ Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia,
wykonywanie innych czynności zleconych przez Przewodniczącego Walnego $(c)$ Zgromadzenia związanych z prowadzeniem głosowań.

VI. PRZEBIEG OBRAD

$$11$

Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad.

$$12$

$\mathbf{1}$ . Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.

$$13$

$1.$ Po wywołaniu każdej kolejnej sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący omawia daną sprawę, w szczególności przedstawia projekt uchwały proponowanej do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, po czym otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności się mówców. Przewodniczący może zarządzić, by dyskusja była zgłaszania przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom $\overline{2}$ . Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom.
$3.$ Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń przez mówców na piśmie z podaniem imienia i nazwiska mówcy, a w przypadku, gdy mówca jest przedstawicielem akcjonariusza, również imienia i nazwiska albo nazwy (firmy) akcjonariusza.
Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał każdemu z mówców w $\overline{4}$ . ramach dyskusji, w tym na zadanie pytania oraz replikę. Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej albo eksperta, o którym mowa w ust. 2 powyżej.
1. W ramach dyskusji każdy z mówców powinien wypowiadać się wyłącznie w omawianej sprawie.
1. Po wcześniejszym upomnieniu Przewodniczący może odebrać głos mówcy, który w swoim wystąpieniu odbiega od sprawy będącej aktualnie przedmiotem rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie, przekracza czas wyznaczony na wystąpienie, swoją wypowiedzią narusza przepisy prawa lub dobre obyczaje albo uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia.
$Z_{\rm c}$ Przewodniczący ma prawo zarządzić usunięcie z sali uczestnika Walnego Zgromadzenia uporczywie naruszającego porządek w sposób uniemożliwiający obrady.

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1 412 639,10 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. Po zamknięciu dyskusji nie jest możliwe ponowne jej otwarcie, chyba, że Przewodniczący z ważnych powodów postanowi inaczej.

$$14$

W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu 1. poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza Spółki.
Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące: $2.$
$(a)$ zamknięcia listy mówców,
$(b)$ ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
$(c)$ ograniczenia czasu wystąpień,
$(d)$ sposobu prowadzenia obrad,
$(e)$ zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
$(f)$ kolejności uchwalania wniosków,
zgodności przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia z przepisami prawa, $(a)$ postanowieniami Statutu i niniejszego Regulaminu.
$3.$ Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu.

$$15$

$1.$ Akcjonariusz ma prawo do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad do wniesienia propozycji zmian do treści projektu uchwały proponowanego do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. Propozycja powinna być uzasadniona przez akcjonariusza. Propozycje można składać pisemnie na ręce Przewodniczącego albo ustnie do protokołu. W propozycji należy wskazać imię i nazwisko albo nazwę (firmę) akcjonariusza, a w przypadku akcjonariusza reprezentowanego przez przedstawiciela, również imię i nazwisko przedstawiciela.
$\overline{2}$ . Porządek głosowania ustala Przewodniczący, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się poprawki do projektu uchwały, a następnie głosuje się nad projektem uchwały z przyjętymi wcześniej poprawkami.
$\overline{3}$ . Projekt uchwały powinien zostać odczytany przed rozpoczęciem głosowania. Jeżeli projekt uchwały został wydrukowany lub był udostępniony na stronie internetowej Spółki i jest nadal dostępny dla każdego obecnego akcjonariusza, a żaden akcjonariusz nie domaga się jego odczytania w całości, Przewodniczący może zaniechać odczytywania całości projektu uchwały odwołując się do wydrukowanej lub udostępnionej treści.
$\overline{4}$ . Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Regulaminu, w przypadku zarządzania głosowania przy wyborach, jeżeli zgłoszono więcej kandydatów niż jest mandatów do obsadzenia, wyboru dokonuje się przez głosowanie nad każdą kandydaturą oddzielnie w kolejności alfabetycznej. Z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, mandat (mandaty) zostaje obsadzony przez kandydata (zostają obsadzone przez kandydatów), który otrzymał największą (którzy otrzymali kolejno największą) liczbę głosów ważnie oddanych. Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą liczbę głosów, głosowanie powtarza się.
1. Po zakończeniu głosowania Przewodniczący albo osoba wskazana przez niego podaje do wiadomości uczestników Walnego Zgromadzenia wyniki głosowania.

VII. PRZERWA W OBRADACH

$$16$

Łącznie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia nie mogą trwać dłużej niż 30 $\mathbf{1}$ . (trzydzieści) dni.
$\overline{2}$ . W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników $(a)$ pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
$(b)$ o ile Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzący obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecny - nie dokonuje się ponownego powołania – przewodniczy wówczas ta sama osoba,
$(c)$ w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy Spółki - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć odpowiednie dokumenty stosownie do postanowień niniejszego Regulaminu,
$(d)$ o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406¹ – 406³ KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś wstosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
$\overline{3}$ . Rozszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie jest niedopuszczalne.
1.
2.
3.

"Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia zmian w zakresie dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------------

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujące zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki:------------------------------------

1) nabywanie praw do Akcji Menadżerskich może następować przez okres nie dłuższy niż do dnia 14 stycznia 2025. ------------------------------------
Uczestnik Programu będzie miał prawo objąć przysługujące mu Warranty Subskrypcyjne i $2)$ złożyć zapisy na przysługujące mu Akcje Menadżerskie w terminie 10 Dni Roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw do Akcji Menadżerskich określonych w Harmonogramie, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw do Akcji Menadżerskich w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu IPO zostanie zawieszone i nastąpi łącznie (kumulatywnie) na koniec czwartego kwartału po dniu IPO.-----------------------
w przypadku, gdy w terminie, o którym mowa w punkcie poprzednim, Uczestnik Programu $3)$ nie złoży zapisu na przysługujące mu w tym czasie Akcje Menadżerskie, będzie miał prawo złożyć zapisy na te Akcje Menadżerskie w terminie 10 dni od końca każdego kolejnego kwartału kalendarzowego (jednak nie później niż do dnia 14 stycznia 2025 r.) -----

$§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------

32.383.024 (trzydzieści dwa miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia cztery) głosów za,

1.763.000 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące) głosów przeciw, ---------0 (zero) głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

"Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zawarcia umów o zarządzanie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------------

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wyrazić zgodę na zawarcie przez Spółkę jako spółkę dominującą umów o zarządzanie w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych z następującymi spółkami z Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. jako spółkami zależnymi: ------------------------------------

$§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------

33.571.024 (trzydzieści trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia cztery) qłosów za, -----------------------------------

0 (zero) głosów przeciw, ------------------------------------

575.000 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów wstrzymujących się, --------------

AI Terminal

Wirtualna Polska Holding S.A.

5864_rns_2016-04-20_f8467aab-f859-48b7-80d6-d42498c2dd69.pdf

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 20 kwietnia 2016 roku

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 roku

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Jackowi Świderskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Sierocie – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 2

$§$ 2

$§$ 2

$§$ 2

$§$ 2

"Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Tomaszowi Jacygradowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 2

"Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

$§$ 2

ANEKS NR 1 z dnia ............. 2016 roku

$51$

$64$

"Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

"Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

STATUT WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity z dnia 20 kwietnia 2016 roku)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

$\S 4$

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

$\S$ 5

Kapitał zakładowy

$$5a$

$$5b$

$\S$ 6

Kapitały rezerwowe

$\S$ 7

Umorzenie akcji

IV. WŁADZE SPÓŁKI $\S 8$

V. WALNE ZGROMADZENIE

$69$

$$10$

VI. ZARZĄD

$§$ 12

$§ 13$

$§$ 14

$§$ 15

VII. RADA NADZORCZA

$$16$

$$22$

Komitet audytu i inne komitety

VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

$$23$

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej i Komitet audytu

$§$ 24

Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu: -------------

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

$§26$

$$27$

"Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej

"Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

$S2$

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

$\mathbf{L}$ POSTANOWIENIA OGÓI NE

$$1$

$II.$ ZWOŁYWANIE I ORGANIZACJA WALNYCH ZGROMADZEŃ

OSOBY UPRAWNIONE DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU $III.$

$63$

$IV.$ PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

$\overline{57}$

KOMISJA SKRUTACYJNA $\mathbf{V}$

VI. PRZEBIEG OBRAD

$$12$

$$13$

VII. PRZERWA W OBRADACH

$$16$

"Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia zmian w zakresie dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki

"Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie zawarcia umów o zarządzanie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.

More from Wirtualna Polska Holding S.A.

$$5_b$

$S₂$