Archicom S.A. ¹

	SPIS TREŚCI:
1.	INFORMACJE OGÓLNE	4
	1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	4
	1.2 REJESTRACJA	4
	1.3 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ARCHICOM S.A.	4
	1.4 WYKAZ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ARCHICOM S.A.	5
2.	ZMIANY PODSTAWOWYCH ZAS.A.D ZARZĄDZNIA GRUPĄ ARCHICOM	9
3.	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ARCHICOM S.A.	10
4.	CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ARCHICOM	10
5.	WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI	15
6.	ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W TRAKCIE 2015 ROKU	16
7.	ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ ARCHICOM S.A. LUB PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEZ NIĄ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W PRZYPADKU GDY NIE BYŁY ZAWARTE NA WARUNKACH RYNKOWYCH	17
8.	ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	18
9.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH KREDYTOWYCH, POŻYCZKACH ORAZ DOTYCZĄCE OBLIGACJI	18
10.	UDZIELONE POŻYCZKI I OTRZYMANE POŻYCZKI	22
11.	UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE (opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym)	35
12.	WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	36
13.	PROGNOZY FINANSOWE GRUPY ARCHICOM	36
14.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH	36
15.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY ARCHICOM	36
16.	INFORMACJE DODATKOWE	42
17.	RYZYKA DZIAŁALNOŚCI I ZAGROŻENIA	42
18.	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY ARCHICOM	43
19.	PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY ARCHICOM	44
20.	INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ARCHICOM, KTÓRE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY W NASTĘPNYCH LATACH	44
21.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPRACYJNEGO	45
22.	UPRAWNIENIA KONTROLNE	49
23.	OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI	49
24.	WALNE ZGROMADZENIE	50
25.	ZASADY ZMIANY STATUTU	51
26.	ZARZĄD	51
27.	RADA NADZORCZA	52
28.	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ	54
29.	ZATRUDNIENIE	57
30.	SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM	57
31.	AUDYTOR	57
32.	PODSUMOWANIE	58

33. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 59

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Archicom S.A. (Spółka, Podmiot Dominujący) jest podmiotem dominującym Grupy Archicom.

Pełna nazwa:	Archicom Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	Wrocław, ul. Liskego 7
Numer KRS Spółki:	0000555355
NIP Spółki:	898-21-00-870
REGON Spółki:	020371028

1.2 REJESTRACJA

Spółka została zawiązana w dniu 5 lipca 2006 roku aktem notarialnym sporządzonym przed notariuszem Urszulą Gniewek prowadzącym Kancelarię Notarialną we Wrocławiu (Repertorium A Nr 5201/06) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Archicom Projekt 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Grupa Archicom rozpoczęła natomiast działalność w 1986 roku, tj. wraz z zawiązaniem Studio Projekt Sp. z o.o. początkowo działającej jako biuro architektoniczne. Od momentu powstania Grupa rozwijała stopniowo zakres swoich usług kolejno o generalne wykonawstwo, zarządzanie procesem inwestycyjnym oraz działalność deweloperską. W związku z powstaniem struktury holdingowej Grupy, Spółka została przekształcona w główną spółkę Grupy.

Począwszy od dnia 1 października 2009 roku Spółka funkcjonowała pod firmą PD Stabłowice Sp. z o.o.

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PD Stabłowice Sp. z o.o. z dnia 13 kwietnia 2015 roku Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą PD Stabłowice Spółka Akcyjna. PD Stabłowice S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 kwietnia 2015 roku.

Uchwałą z dnia 8 maja 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PD Stabłowice S.A. dokonało zmiany firmy Spółki na firmę Archicom Spółka Akcyjna. Zmiana ta została wpisana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 maja 2015 roku.

1.3 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ARCHICOM S.A.

Kapitał zakładowy Archicom S.A. na dzień bilansowy 31.12.2015 roku wynosi 186.225.050 zł i składa się z 18.622.505 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

W roku 2015 miały miejsce następujące zmiany wysokości kapitału zakładowego Archicom S.A.:

W dniu 02.06.2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 170.093.230 zł, tj. z kwoty 1.312.000 zł do kwoty 171.405.230 zł. Podwyższenie to zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 03.07.2015 roku.
W dniu 24.06.2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 10.000 zł (i umorzenia 1.000 akcji spółki). Obniżenie to zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 31.07.2015 roku.
W dniu 26.06.2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o łączna kwotę 14.819.820 zł, tj. do kwoty 186.215.050 zł. Podwyższenie to zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 31.07.2015 roku.
W dniu 02.07.2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę o kwotę 10.000 zł, tj. do kwoty 186.225.050 zł. Podwyższenie to zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 31.07.2015 roku.

Akcjonariuszy Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku prezentuje poniższa tabela.

Akcjonariusz*	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział % w głosach
DKR Investment Sp. z o.o.	14 234 501	76,44%	20 442 003	82,33%
Seria A	130 200	0,70%	130 200	0,52%
Seria B1	6 207 502 33,33% 12 415 004			50,00%
Seria B2	6 415 110	34,45%	6 415 110	25,84%
Seria C	1 480 689	7,95%	1 480 689	5,96%
Seria D	1 000	0,01%	1 000	0,00%
DKR Invest S.A.	4 388 004	23,56%	4 388 004	17,67%
Seria B2	4 386 711	23,56%	4 386 711	17,67%
Seria C	1 293	0,01%	1 293	0,01%
RAZEM	18 622 505	100,00%	24 830 007	100,00%

* DKR Investment Sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A. są kontrolowane (pośrednio lub bezpośrednio) przez Dorotę Jarodzką-Śródkę, Kazimierza Śródkę i Rafała Jarodzkiego

Kapitały własne Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosły : 418 125 814,94 zł.

Kapitały własne Grupy Archicom na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosły : 290.368.392,65 zł.

1.4 WYKAZ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ARCHICOM S.A.

Zadania i cele Grupy Archicom w ramach działalności deweloperskiej realizują następujące podmioty:

Archicom Holding Sp. z. o. o. marketing i sprzedaż,
Archicom Studio Projekt Sp. z o.o. SP. K. (przekształcenie spółki Archicom Studio Sp. z o.o. w Archicom Studio Projekt Sp. z o.o. SK zarejestrowano 1 kwietnia 2016 roku) - projektowanie oraz przygotowanie inwestycji do realizacji,
Archicom Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji SP. K. (przekształcenie spółki Archicom Realizacja Inwestycji Sp. z o.o. w Archicom Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji SK zarejestrowano 1 kwietnia 2016 roku) - generalny wykonawca robót budowlanych, nadzór nad realizacją inwestycji, obsługa posprzedażowa,
Archicom Asset Management Sp. z o.o. finanse, księgowość, funkcje administracyjne,
Archicom Invest Sp. z o.o. nadzór inwestorski.

Pozostałe podmioty z Grupy Archicom zostały utworzone jako spółki celowe dla realizacji poszczególnych inwestycji lub pełnią funkcje zarządcze (komplementariusze) i pomocnicze.

Poniżej przedstawiono strukturę Grupy Archicom na dzień 15 kwietnia 2016 roku, wraz z podaniem nazwy, siedziby poszczególnych podmiotów zależnych oraz procentowego udziału Archicom S.A. w kapitale tych podmiotów.

Spółka	Siedziba	Numer KRS	Udział Archicom S.A. w kapitale zakładowym*	Uwagi
Archicom Residential Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000474160	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych. Spółka posiada 100% udziałów.
Archicom Residential 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000474306	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych. Spółka posiada 100% udziałów.
Archicom Residential Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	Wrocław	KRS: 0000474489	0,8% bezpośrednio; 99,2% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.400 złotych. Komplementariuszem spółki jest Archicom Residential Sp. z o.o. Akcjonariuszami są Archicom Residential 2 Sp. z o.o. (500 akcji) i Spółka (4 akcje).
Archicom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000314926	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. Spółka posiada 100% udziałów.
Archicom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Consulting Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000494164	99,97% bezpośrednio; 0,03% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Spółka (suma komandytowa: 2.894.053 zł).
Camera Nera Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000505493	79,23% bezpośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 370.000 złotych. Spółka posiada 5.863 udziałów na 7.400 udziałów istniejących.
Archicom Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000509404	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 176.000 złotych. Spółka posiada 100% udziałów.
Bartoszowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000270602	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. Spółka posiada 100% udziałów.

Bartoszowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000272968	30% bezpośrednio; 70% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Bartoszowice Sp. z o.o. Komandytariuszami spółki są: Spółka (suma komandytowa: 3.000 zł) oraz Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k. (suma komandytowa: 6.000 zł).
Archicom Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000520369	100% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych. 100% udziałów spółki posiada Archicom Holding Sp. z o.o.
Archicom Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 1 Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000520568	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 2 Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000523824	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 3 Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000536892	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Archicom Sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 4 Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000538826	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 5 Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000609972	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 6 Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000610131	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 7 Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000612227	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000316244	45,45% bezpośrednio; 54,55% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 110.000 złotych. Spółka posiada 1.000 udziałów, a pozostałe 1.200 udziałów posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting sp. k.
Archicom Cadenza Hallera Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000270259	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy wynosi 50.000 złotych. Spółka posiada 100% udziałów.
Archicom Cadenza Hallera Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000272531	99,99% bezpośrednio; 0,01% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Cadenza Hallera Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem jest Spółka (suma komandytowa: 10.069.000 zł).
Archicom Cadenza Hallera Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Faza IV – Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000523387	98,49% bezpośrednio; 1,51% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Cadenza Hallera Sp. z o.o. Komandytariuszami są Spółka (suma komandytowa: 3.317.626,39 zł) oraz Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).
Archicom Hallera 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000364542	100% pośrednio	Kapitał zakładowy wynosi 50.000 złotych. 100% udziałów spółki posiada Archicom Holding Sp. z o.o.
Archicom Hallera 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000528976	99,86% bezpośrednio; 0,14% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Hallera 2 Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Spółka (suma komandytowa: 710.000 zł).
Archicom Studio Projekt Sp. z o.o.	Wrocław	KRS: 0000293515	100% pośrednio	Kapitał zakładowy wynosi 100.000 złotych. 100% udziałów spółki posiada Archicom Holding Sp. z o.o.
Archicom Studio Projekt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000489101	100% pośrednio	Wspólnikami spółki są Archicom Hallera 3 Sp. z o.o. oraz Archicom Residential Sp. z o.o.
Archicom Lofty Platinum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000270060	100% pośrednio	Kapitał zakładowy wynosi 50.000 złotych. 100% udziałów spółki posiada Archicom Holding Sp. z o.o.
Archicom Lofty Platinum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000584774	98,04% bezpośrednio; 1,96% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Lofty Platinum Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem jest Spółka (suma komandytowa: 50.000 zł).
Archicom Jagodno Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000326873	100% pośrednio	100% udziałów spółki posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
Archicom Jagodno Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000543575	99% bezpośrednio; 1% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Jagodno Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem jest Spółka (suma komandytowa: 910.800.000 zł)
Archicom Jagodno Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Piławska Spółka komandytowa w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000511450	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Jagodno Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Archicom Residential Sp. z o.o. (suma komandytowa: 9.000 zł).
Archicom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Jagodno 5 Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000510515	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).

Archicom Marina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000285674	100% pośrednio	Kapitał zakładowy wynosi 50.000 złotych i dzieli się na 49 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy udział. 100% udziałów spółki posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
Archicom Marina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000514734	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Marina Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Spółka (suma komandytowa: 9.000,00 zł).
Archicom Marina 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000306165	100% pośrednio	100% udziałów spółki posiada Archicom Holding Sp. z o.o.
Archicom Marina 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	Wrocław	KRS: 0000376204	100% bezpośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Marina 1 Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. 100% akcji należy do Spółka.
Archicom Marina 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000285515	100% pośrednio	100% udziałów spółki posiada Archicom Holding Sp. z o.o.
Archicom Marina 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000528526	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Marina 2 Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k. (suma komandytowa: 50.000 zł).
Archicom Marina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 3 – Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000539926	99,8% bezpośrednio; 0,2% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Marina Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Spółka (suma komandytowa: 499.000 zł).
TN Stabłowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000285846	100% pośrednio	100% udziałów spółki posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
TN Stabłowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000286853	99,66% bezpośrednio; 0,34% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest TN Stabłowice Sp. z o.o. Jednym z komandytariuszy jest Spółka (suma komandytowa: 2.939.000,00 zł) oraz Archicom sp. z o.o. Consulting sp. k. (suma komandytowa: 9.000,00 zł)
Archicom Dobrzykowice Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000293347	100% pośrednio	100% udziałów spółki posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
Archicom Dobrzykowice Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – S.K.A. w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000310225	62,44% bezpośrednio; 37,56% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Dobrzykowice Park Sp. z o.o. Kapitał zakładowy wynosi 3.593.200 złotych. Spółka posiada 22.437 akcji, pozostałe 13.495 akcji posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
Archicom Dobrzykowice Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Inwestycje S.K.A.	Wrocław	KRS: 0000471672	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Dobrzykowice Park Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. 100% akcji spółki posiada Space Investment Sp. z o.o.
Archicom Byczyńska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000511702	100% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych. 100% udziałów spółki posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
Archicom Byczyńska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000514162	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Byczyńska Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spółki jest Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k. (suma komandytowa: 10.000 złotych)
Archicom spółka akcyjna – S.K.A.	Wrocław	KRS: 0000307638	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Spółka . Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. 100% akcji spółki posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
Space Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000303712	27% bezpośrednio; 73% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. 73% udziałów spółki posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k., a 27% posiada Spółka. Udziały posiadane przez Spółkę są uprzywilejowane co do prawa głosu (na każdy udział przypadają 3 głosy).
Space Investment Strzegomska 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000310752	100% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. 100% udziałów spółki posiada Space Investment Sp. z o.o.
Space Investment Strzegomska 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa w likwidacji	Wrocław	KRS: 0000520209	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Space Investment Strzegomska 1 Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem Archicom Residential Sp. z o.o. (suma komandytowa: 9.000 złotych)
Space Investment Strzegomska 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000311963	100% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. 100% udziałów spółki posiada Space Investment Sp. z o.o.
Space Investment Strzegomska 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – S.K.A.	Wrocław	KRS: 0000315013	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Space Investment Strzegomska 2 Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. 100% akcji spółki posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
Space Investment Strzegomska 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000285580	100% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. 100% udziałów spółki posiada Space Investment Sp. z o.o.
Space Investment Strzegomska 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Otyńska spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000582089	98,04% bezpośrednio; 1,96% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem jest Spółka (suma komandytowa: 50.000 złotych)

Space Investment Strzegomska 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Kamieńskiego spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000533348	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem jest Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k. (suma komandytowa: 50.000 złotych).
Archicom Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000143535	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. 100% udziałów posiada Spółka.
Strzegomska Nowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000268170	0,1% bezpośrednio; 99,9% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.050.500 złotych. 100.001 udziałów spółki posiada AD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a 100 udziałów posiada Spółka.
AD Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000241847	45,95% bezpośrednio; 54,05% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 111.000 złotych. Spółka posiada 51 udziałów, pozostałe udziały (60 udziałów) posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
Archicom Studio Projekt Sp. z o.o. SK (dawniej: Archicom Studio sp. z o.o.)	Wrocław	KRS: 0000609346	99% bezpośrednio; 1% pośrednio	Komplementariuszem jest Archicom Studio Projekt sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem jest Spółka (suma komandytowa: 99.000,00 zł).
Archicom Sp. z o.o. –Realizacja Inwestycji – SK (dawniej: "Archicom Realizacja Inwestycji" sp. z o.o.)	Wrocław	KRS: 0000608733	99,79% bezpośrednio; 0,21% pośrednio	Komplementariuszem jest Archicom Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem jest Spółka (suma komandytowa: 486.000,00 zł)
Archicom Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000294887	100% bezpośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. Spółka posiada 100% udziałów.
Projekt 16 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000288572	100% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 złotych. 100% udziałów spółki posiada Archicom Sp. z o.o. Consulting Sp. k.
"P16 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością"	Wrocław	KRS: 0000492105	64,38% bezpośrednio; 35,62% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.054.200 złotych i dzieli się na 9.854 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy udział. Spółka posiada 6.344 udziały, Archicom Dobrzykowice Park Sp. z o.o. – Inwestycje S.K.A. posiada 3.500 udziałów, a Projekt 16 Sp. z o.o. 10 udziałów.
"P16 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" – sp. k.	Wrocław	KRS: 0000612994	100% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest "P16 sp. z o.o.". Jedynym komandytariuszem jest AD Management sp. z o.o. (suma komandytowa: 9.000,00 zł)
P16 Inowrocławska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Wrocław	KRS: 0000495092	59,59% bezpośrednio; 40,41% pośrednio	Kapitał zakładowy spółki wynosi 342.500 złotych i dzieli się na 1.678 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy udział. Spółka posiada 1.000 udziałów, Projekt 16 Sp. z o.o. posiada 30 udziałów, a Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (dawniej:"Archicom Realizacja Inwestycji" Sp. z o.o.) 648 udziałów.
Archicom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RW Spółka komandytowa	Wrocław	KRS: 0000572381	90% bezpośrednio; 10% pośrednio	Komplementariuszem spółki jest Archicom Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem jest Spółka (suma komandytowa: 9.000 zł).

* Udział Spółki ujęto jako udział bezpośredni i pośredni (za pośrednictwem innych jednostek zależnych wskazanych w tabeli).

Wyżej zaprezentowane spółki Grupy Archicom podlegają konsolidacji.

Opis zmian w organizacji Grupy Archicom w 2015 roku wraz z podaniem ich przyczyn

W roku 2015 został zakończony proces budowania Grupy kapitałowej, działającej wcześniej w oparciu o umowy wspólnej realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych i sprawowania wspólnej kontroli pomiędzy Archicom S.A. a Dorotą Jarodzką–Śródką, Rafałem Jarodzkim, Kazimierzem Śródką (dalej Wspólnicy) oraz pomiędzy Archicom S.A. a Archicom Development Sp. z o.o. (dalej Wspólnik 2).

W wyniku zmian formalno - prawnych w 2015 roku Archicom S.A. stał się bezpośrednim lub pośrednim właścicielem spółek wchodzących w skład Grupy Archicom. Przejęcie prawa własności udziałów, akcji i wkładów w/w spółek jest wynikiem:

nabycia przez Archicom S.A. ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce Archicom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Consulting Sp.k. posiadającej udziały bądź wkłady w spółkach: Archicom Holding Sp. z o.o., AD Management Sp. z o.o., Archicom Byczyńska Sp. z o.o., Archicom Byczyńska Sp. z o.o. SK, Archicom Cadenza Hallera Sp. z o.o. – Faza IV SK, Archicom Dobrzykowice Park SKA, Archicom Dobrzykowice Park Sp. z o.o., Archicom Jagodno Sp. z o.o., Archicom Marina 2 Sp. z o.o. SK, Archicom Marina Sp. z o.o., Bartoszowice Sp. z o.o. SK, Projekt 16 Sp. z o.o., Space Investment Sp. z o.o., Space Investment Strzegomska 2 Sp. z o.o. SKA, Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. SK, TN Stabłowice Sp. z o.o., TN Stabłowice Sp. z o.o. SK, PD Stabłowice Sp. z o.o. SKA
umowy objęcia akcji zawartej w dniu 01 czerwca 2015 roku pomiędzy Archicom S.A. a DKR Investment Sp. z o.o. oraz umowy przeniesienia własności udziałów zawartej w dniu 01 czerwca 2015 roku pomiędzy Spółką dominującą a DKR Investment Sp. z o.o. Przedmiotem umowy było objęcie przez DKR Investment Sp. z o.o. 12.622.612 akcji serii B. Na pokrycie ceny emisyjnej akcji DKR Investment Sp. z o.o. wniosła:
o 50 udziałów spółki Archicom Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
o 100 udziałów spółki Archicom Residential Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
o 100 udziałów spółki Archicom Residential 2 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
o 1.000 udziałów spółki Archicom Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
o 250 udziałów spółki Archicom Realizacja Inwestycji Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
umowy objęcia akcji zawartej w dniu 01 czerwca 2015 roku pomiędzy Archicom S.A. a DKR Invest S.A. oraz umowy przeniesienia własności udziałów zawarta w dniu 01 czerwca 2015 roku pomiędzy Archicom S.A. a DKR Invest S.A. Przedmiotem umowy było objęcie przez DKR Invest S.A. 4.386.711 akcji serii B. Na pokrycie ceny emisyjnej akcji DKR Invest S.A. wniosła 6.344 udziałów spółki P16 Sp. z o.o.
umowy objęcia akcji zawartej w dniu 26 czerwca 2015 roku pomiędzy Archicom S.A. a DKR Investment Sp. z o.o. oraz umowy przeniesienia własności udziałów zawarta w dniu 26 czerwca 2015 roku pomiędzy Archicom S.A. a DKR Investment Sp. z o.o. Przedmiotem umowy było objęcie przez DKR Investment Sp. z o.o. 1.480.689 akcji serii C. Na pokrycie ceny emisyjnej akcji DKR Investment Sp. z o.o. wniosła:
o 1.000 udziałów spółki P16 Inowrocławska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
o 270 udziałów spółki Space Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
- oraz wkład pieniężny w kwocie 20.514.000 zł.

Wraz z przejęciem prawa własności udziałów, akcji i wkładów w wyniku czynności opisanych w pkt a-c powyżej Spółka dominująca pośrednio kontroluje spółki:

Strzegomska Nowa Sp. z o.o. (przez AD Management Sp. z o.o.),
Archicom Nieruchomości Sp. z o.o., Archicom Lofty Platinum Sp. z o.o., Archicom Hallera 2 Sp. z o.o., Archicom Hallera 2 Sp. z o.o. SK, Archicom Hallera 3 Sp. z o.o., Archicom Marina 2 Sp. z o.o. , Archicom Marina 1 Sp. z o.o., Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. 1 SK, Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. 2 SK, Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. 3 SK, Archicom Nieruchomości Sp. z o.o. 4 SK (przez Archicom Holding Sp. z o.o.)
Space Investment Strzegomska 1 Sp. z o.o. Space Investment Strzegomska 2 Sp. z o.o. Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o., Archicom Dobrzykowice Park Sp. z o.o. Inwestycje SKA (przez Space Investment Sp. z o.o.)
Archicom Residential Sp. z o.o. SKA, Archicom Hallera 3 Sp. z o.o. SJ, Archicom Jagodno Sp. z o.o. SK, Archicom Jagodno Sp. z o.o. Piławska SK, Archicom Marina Sp. z o.o. SK, Archicom Marina Sp. z o.o. -3 SK, Space Investment Strzegomska 1 Sp. z o.o. SK (przez Archicom Residential Sp. z o.o. i Archicom Residential 2 Sp. z o.o.)

Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)

Żadna ze spółek Grupy Archicom nie dokonywała w trakcie 2015 roku żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych dotyczących papierów wartościowych, instrumentów finansowych.

Inwestycje dotyczące wartości niematerialnych i prawnych dotyczyły licencji i oprogramowania, łączna wartość wydatków na te cele to: 139 tys. zł.

Dodatkowo Grupa poniosła nakłady związane z Nieruchomościami Inwestycyjnymi w wysokości 999 tys. zł, które były związane z nakładami na budynek West Forum IB (sprzedany w I kwartale 2015 roku) oraz kosztami realizacji kolejnego budynku tj. West Forum 2A (m.in. koszty projektu architektonicznego i uzyskania pozwolenia na budowę). W/w koszty zostały sfinansowane ze środków własnych.

2. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZNIA GRUPĄ ARCHICOM

W 2015 roku nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Archicom.

3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ARCHICOM S.A.

Zarząd Archicom S.A.

Od 1 stycznia 2015 roku do 30 sierpnia 2015 roku skład Zarządu Spółki był jednoosobowy:

Dorota Jarodzka-Śródka – Prezes Zarządu

W dniu 01 września 2015 roku do Zarządu Spółki dołączyli: Rafał Jarodzki – Wiceprezes Zarządu Kazimierz Śródka – Wiceprezes Zarządu Tomasz Sujak – Członek Zarządu Paweł Ruszczak – Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza Archicom S.A.

Na dzień 1 stycznia 2015 roku Spółka nie posiadała Rady Nadzorczej. Pierwsza Rada Nadzorcza została powołana 13 kwietnia 2015 roku i w jej skład wchodzili: Joanna Pisula – Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Mickoś - Banasik – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kozłowski – Członek Rady Nadzorczej.

Od 25 września 2015 roku do 10 stycznia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej, od dnia 23 października 2015 roku jako jej Przewodniczący Konrad Płochocki – Członek Rady Nadzorczej, od dnia 23 października 2015 roku jako jej Wiceprzewodniczący Joanna Pisula – Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Śródka – Członek Rady Nadzorczej Konrad Jarodzki – Członek Rady Nadzorczej

Od 11 stycznia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

Artur Olender – Przewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Płochocki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tadeusz Nawracaj – Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Śródka – Członek Rady Nadzorczej Konrad Jarodzki – Członek Rady Nadzorczej

4. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ARCHICOM

Podstawowa działalność Archicom S.A. oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy Archicom skoncentrowana jest na terenie Wrocławia. Od połowy lat 90-tych, czyli od samego początku kształtowania się w Polsce branży deweloperskiej, firma realizuje jako deweloper projekty mieszkaniowe i biurowe.

Okres dynamicznego rozwoju działalności deweloperskiej, poprzedzony został zbudowaniem struktur projektowo-realizacyjnych firmy. W tym czasie firma wykonała lub zaprojektowała między innymi: Bank PKO BP (1993), Bank City Handlowy Oddział Wrocław (1994), Renaissance Business Centre (2000), Centrum Orląt Lwowskich (2002 roku) i wiele innych obiektów.

Do dziś Grupa realizuje przewagę konkurencyjną między innymi dzięki własnemu studiu projektowemu, które jest jednym z największych we Wrocławiu, jak również interdyscyplinarnemu zespołowi specjalistów kontrolującemu kompleksową obsługę procesu deweloperskiego – od przygotowania wytycznych do nowych projektów, zakupu terenów, projektowania i przygotowania inwestycji do realizacji, prowadzenia procesu budowlanego, sprawowania kontroli nad prawidłowym przebiegiem inwestycji, aż po obsługę klientów i utrzymywanie z nimi relacji zarówno w trakcie, jak i po zakończeniu procesu sprzedażowego.

Projekty mieszkaniowe

Z wieloletnich doświadczeń Grupy łączącej kompetencje dewelopera i architekta wynika, że najlepszą drogą do zaspokojenia oczekiwań klientów jest realizacja kompleksowych osiedli, odpowiadających nie tylko podstawowym potrzebom mieszkaniowym, ale także spełniających oczekiwania o zamieszkaniu w miejscach pięknych i atrakcyjnych. Stąd główna działalność Grupy polega na planowaniu, projektowaniu i realizacji całych osiedli mieszkaniowych, z położeniem szczególnego nacisku na staranny dobór lokalizacji i przemyślane rozplanowanie przestrzenne. Część oferty mieszkaniowej składa się z pojedynczych budynków lub zespołów kilku mniejszych budynków. Kompleksy mieszkaniowe realizowane są głównie w ramach niskiej zabudowy otoczonej odpowiednio zaaranżowaną zielenią. Podstawowym założeniem realizacji wieloetapowych projektów mieszkaniowych Grupy Archicom jest idea osiedla społecznego – funkcjonalnej i samowystarczalnej jednostki, zaspokajającej nie tylko wymagania i oczekiwania klientów w zakresie samego mieszkania, ale także zapewniające funkcje rekreacji i integracji. Osiedla społeczne są odpowiedzią na zmieniający się styl życia współczesnych mieszkańców miast oraz ich społecznych potrzeb. Architekci Archicomu zainspirowani najnowszymi trendami w architekturze oraz aktualnymi wynikami badań socjologicznych projektują przestrzenie inspirujące mieszkańców do aktywnego działania oraz planują w ramach osiedli płaszczyzny sprzyjające nawiązywaniu międzyludzkich relacji. Dodatkowymi czynnikami wpływającymi na tworzenie przyjaznych miejsc do życia i ułatwiającymi kształtowanie aktywnych społeczności jest dostępność uzupełniających funkcji takich jak: kluby fitness i kluby mieszkańca, miejsca rekreacji na świeżym powietrzu, ogródki społeczne, place zabaw i wiele innych. Kompleksowe podejście do inwestycji bazujące zarówno na szerokim know-how, znajomości rynku, jak również uwzględniające aspekty społeczne i ciągły dialog z klientami, to główne czynniki decydujące o sukcesie osiedli społecznych Archicomu. Przykładem osiedla społecznego, które jest od lat hitem sprzedażowym jest Olimpia Port.

Oferowane klientom mieszkania charakteryzują się atrakcyjną lokalizacją, funkcjonalnością, dobrą jakością, i starannym zagospodarowaniem terenu. Obecne i planowane w najbliższym czasie przedsięwzięcia mają zróżnicowaną lokalizację na terenie Wrocławia, dzięki czemu obsługują różne segmenty geograficzne w ramach miasta. Grupa Archicom dywersyfikuje także projekty ze względu na standard i cenę, adresując swoją ofertę do osób poszukujących komfortowych mieszkań jak również apartamentów. Warto przy tej okazji zauważyć, iż pomimo klasyfikowania znakomitej większości swej oferty w segmencie mieszkaniowych, Spółka dominująca wykorzystując swe przewagi konkurencyjne, uzyskuje wysokie pozycjonowanie odbioru swej oferty na tle rynku.

W 2015 roku Grupa Archicom zawarła 611 umów deweloperskich i rezerwacyjnych, notując wzrost o 17,5% w stosunku do roku ubiegłego (520 mieszkań) i aż 42% w stosunku do roku 2013 (429 mieszkań).

Spółka oddała do użytkowania - 369 mieszkań, 352 mieszkania zostały przekazane zostały klientom, zakończono budowę 337 lokali.

W ofercie Grupy Archicom pod koniec 2015 roku znajdowało się blisko 1000 mieszkań w 10 inwestycjach: Ogrody Hallera, Olimpia Port, Słoneczne Stabłowice, Selenza, Na Krzyckiej, Cztery Pory Roku, Na Ustroniu, Róży Wiatrów, Siena, Spirala Czasu.

Projekty biurowe

Grupa Archicom jest liczącym się graczem na lokalnym rynku komercyjnym, mającym 18% udział we wrocławskim rynku sprzedaży powierzchni biurowej w okresie 2005-2015 (szacunek na postawie raportu "Nieruchomości biurowe Wrocław – podsumowanie" Knight Frank styczeń 2016).

O lokalizacji inwestycji komercyjnych decyduje dostępność publicznych środków transportu, otoczenie i koncentracja biznesu w danym rejonie miasta, odległość i dojazd do centrum, lotniska oraz kluczowych węzłów drogowych. Na przyszłe inwestycje wybierane są tereny umożliwiające realizację dobrze wyeksponowanych budynków dopasowanych skalą do aktualnego zapotrzebowania funduszy inwestycyjnych, zlokalizowanych pojedynczo lub w ramach kompleksów biurowych. W portfolio inwestycji zrealizowanych przez Grupę Archicom znajdują się inwestycje położone w zachodniej części miasta (w tzw. Zachodnim Obszarze Biznesu) oraz w centrum Wrocławia. Spółka realizuje swoje obiekty według najnowszych standardów klasy biurowej A, z uwzględnieniem wymogów proekologicznych, potwierdzonych certyfikacją LEED.

Rok 2015 był udany dla segmentu komercyjnego Grupy Archicom – w pierwszym kwartale sprzedano budynek West House 1B funduszowi GNT Ventures, o 1 tys. mkw zwiększono wynajętą powierzchnię przez Objectivity ograniczając ilość wolnej powierzchni biurowej pod wynajem do 900 mkw.

Inwestycje mieszkaniowe kontynuowane w 2015 roku:

Osiedle "Ogrody Hallera"

Kolejny etap osiedla apartamentowego w willowej okolicy Krzyki, zlokalizowane w południowo-zachodniej części Wrocławia. Doskonale rozwinięta sieć drogowa oraz komunikacja autobusowa i tramwajowa.

Inwestycja realizowana jest od 2010 roku., planowane zakończenie realizacji całego kompleksu zakładane jest na 2017 roku. Inwestycja charakteryzująca się rokrocznym stabilnym poziomem sprzedaży wynoszącym ok. 70-100 mieszkań.

Osiedle "Olimpia Port"

Ze względu na skalę osiedla (docelowo ok. 10 000 mieszkańców) Olimpia Port stanowi samodzielną jednostkę z pełną infrastrukturą społeczną ( 3ha parków, bulwar nadrzeczny, pomosty, kluby fitness, przedszkole, żłobek, w planach jest także teren przewidziany pod kościół i szkołę). Zaplecze handlowo-usługowe – w tym także gastronomia - częściowo powiązane jest są z ulicą zewnętrzną, a część usług znajduje się w parterach budynków. Osiedle "Olimpia Port" jest przedłużeniem "Wielkiej Wyspy" – Biskupina i Sępolna, najbardziej zielonej i jednej z najbardziej cenionych części Wrocławia. Wg danych Emmerson, pod względem ilości sprzedanych mieszkań, jest to najlepiej sprzedająca się inwestycja we Wrocławiu, w przeciągu ostatnich dwóch lat. W 2015r, inwestycja Olimpia Port zajęła pierwsze miejsce w kategorii zrównoważonego rozwoju w Konkursie na Najlepszy Projekt Mieszkaniowy 2012-2015 . Konkurs był objęty honorowym patronatem Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Infrastruktury i Rozwoju oraz Stowarzyszenia Architektów Polskich.

W 2015 roku na Olimpii Port nabywców znalazło 227 mieszkań (od uruchomienia inwestycji w 2012 roku do końca 2015 roku sprzedaż osiągnęła łącznie 896 lokali).

Osiedle "Cztery Pory Roku"

Kolejny etap osiedla społecznego na Krzykach - zalążka nowej dzielnicy Wrocławia zlokalizowanej na Jagodnie w południowej części Krzyków. Budowane od podstaw, w nowoczesnych technologiach i z naturalnych materiałów charakteryzuje się przemyślanym założeniem urbanistycznym oraz starannym – ułatwiającym budowanie relacji między mieszkańcami – zagospodarowaniem przestrzennym. Osiedle położone jest w odległości około 7 km na południe od centrum Wrocławia. Cechą charakterystyczną terenu jest zielona okolica o walorach rekreacyjnych, a także rozbudowane zaplecze handlowo-usługowe. Chroniona inwestycja z kompleksowym zagospodarowaniem chętnie wybierana jest przez rodziny.

Osiedle "Słoneczne Stabłowice"

Kameralne osiedle społeczne położone w zachodniej części Wrocławia nad rzeką Bystrzycą, jedyny kompleks z tak bogatą infrastrukturą osiedlową w tym regionie Wrocławia: klub fitness, plaża, ochrona. Osiedle oddalone 13 km od centrum. W odległości ok. 5 km znajduje się Autostradowa Obwodnica Wrocławia. Inwestycję charakteryzują przytulne, funkcjonalne mieszkania w zagospodarowanej dzielnicy wraz z niezbędną infrastrukturą. Lokale spełniają kryteria rządowego programu MDM.

W 2015 roku ofertę Grupy wzbogaciły cztery nowe projekty mieszkaniowe: "Na Ustroniu", "Spirala Czasu", "Róży Wiatrów" oraz "Siena"

Osiedle "Na Ustroniu"

Kameralne osiedle w północnej części miasta, położone pośród w spokojnej i zielonej okolicy. Komfortowe, ustawne mieszkania na chronionym osiedlu przyjaznym najmłodszym. Projekt kwalifikuje się do wsparcia w programie MdM. W pobliżu znajdują się przedszkola, żłobki, szkoły, tereny rekreacyjne.

Projekt zakłada budowę 60 dwu- i trzypokojowych mieszkań o łącznej powierzchni 3.019 m2. Teren osiedla będzie objęty całodobowym monitoringiem.

Inwestycja "Spirala Czasu"

Projekt realizowany w ramach modelowego osiedla Miasta Wrocławia - Nowe Żerniki, wzorowanego na idei historycznego osiedla WUWA we Wrocławiu. Przy projekcie osiedla Nowych Żernik pracowało 40 zaproszonych przez władze Wrocławia uznanych architektów i urbanistów, w tym także Dorota Jarodzka-Śródka i Kazimierz Śródka.

Nowoczesny budynek "Spirali czasu" zlokalizowany jest w centralnej części modelowego osiedla "Nowe Żerniki" (WUWA 2), tuż przy Domu Kultury i terenach rekreacyjnych nad jeziorkiem. W ramach projektu Spirala Czasu powstaną funkcjonalne układy mieszkań 2-, 3- i 4-pokojowych, rozległe ogródki, tarasy i balkony, rowerownie i wózkownie. Cechy wyróżniające inwestycji to także zastosowane ekologiczne rozwiązania: windy odzyskujące energię, panele słoneczne zasilające oświetlenie części wspólnych.

Osiedle "Róży Wiatrów"

Kameralne osiedle w centralnej części Krzyków. Oprócz wyjątkowej lokalizacji projekt cechuje nowoczesna architektura, podkreślona ponadnormatywnymi przeszkleniami, komfortowe, przestrzenne układy mieszkań z dużym udziałem lokali 3 i 4-pokojowych. Projekt stanowi uzupełnienie doskonale przyjętych na rynku ofert "Na Krzyckiej" oraz osiedla Selenza, wzbogaconej o funkcje osiedla

społecznego, chronionego i dającego mieszkańcom wyłączny dostęp do fitness wraz z klubem mieszkańca. Łączna powierzchnia 256 mieszkań to 15.000 m2.

Inwestycja "Siena"

Sześciokondygnacyjny budynek mieszkalny w Śródmieściu, dzielnicy o rosnącej popularności na rynku pierwotnym. Kluczową zaletą inwestycji, jest jej lokalizacja w ścisłej tkance miejskiej, wśród infrastruktury usługowej i socjalnej, z doskonałą komunikacją miejską. Bliskość nabrzeża Odry z licznymi terenami zielonymi i ścieżkami rowerowymi zapewnia kontakt z przyrodą i pozwala na prowadzenie aktywnego trybu życia. Cechami wyróżniającymi projekt są charakterystyczna elewacja, nawiązująca do sąsiedniej historycznej ceglanej zabudowy oraz struktura mieszkań dopasowana do aktualnych wymogów rynku, duże balkony i tarasy.

Etapy projektów deweloperskich wprowadzone do oferty w 2015 roku

Inwestycja	Mieszkania wprowadzone do oferty w 2015
Ogrody Hallera budynki B3, B4	31
Ogrody Hallera budynki C4, C5, C6	47
Cztery Pory Roku budynki J2, J3, J4	132
Olimpia Port budynek S16B	28
Olimpia Port budynek S18	48
Olimpia Port budynki S19, S20	40
Olimpia Port budynek M10	31
Olimpia Port budynek M8A	40
Olimpia Port budynek M9	32
Olimpia Port budynek M8B	48
Róży Wiatrów budynki R1, R2, R3	150
Słoneczne Stabłowice budynki Z11, Z13	88
Na Ustroniu budynki B1, B2	60
Spirala Czasu	67
Siena	124
RAZEM	966

W sumie w 2015 roku ofertę Grupy Archicom wzbogaciło 967 mieszkań.

Ukończone w 2015 roku etapy projektów deweloperskich

Lp.	Inwestycja	Faza/Etap/ Budynki	Rozpoczęcie budowy	Pozwolenie na użytkowanie	% Liczba PUM mieszkań zaawansowania sprzedaży na 31.12.2015		Liczba aktów niezawartych na 31.12.2015
1	Olimpia Port	Faza VII - bud. S8, S9	11.2013	16-06-2015	128	6 257	100%	1
2	Ogrody Hallera	Faza IV - bud. C1,C2,C3	bud. C1,C3 12-2013; bud. C2 01- 2014	28-07-2015	129	7 533	88%	30
3	Selenza	bud. T1, T2, T3	04.2014	24-09-2015	80	4 086	98%	3
	Razem 2015				337	17 876		34

Etapy projektów deweloperskich w trakcie realizacji

		Planowane	Planowany	Mieszkania w ofercie		Mieszkania sprzedane*	Sprzedano
Lp.	Nazwa Inwestycji	zakończenie budowy	termin pierwszych aktów notarialnych	ilość (szt.)	PUM (m2)	ilość (szt.)	PUM (m2)	sztuk (%)
1	Olimpia Port S10 - S15	kwiecień 2016	czerwiec 2016	241	12 565	240	12 536	100%
2	Słoneczne Stablowice Z12,a Z12b	kwiecień 2016	listopad 2016	87	3 991	70	3 314	80%
3	Ogrody Hallera B1, B2	zakończona	czerwiec 2016	126	7 730	113	6 964	90%
4	Cztery Pory Roku J1, J5, J6	kwiecień 2016	lipiec 2016	138	6 578	115	5 323	83%
5	Olimpia Port S16a, S17	maj 2016	październik 2016	153	7 633	129	6 429	84%
A	Razem - planowane zakończenie budowy w I półroczu 2016			745	38 497	667	34 566	90%
6	Słoneczne Stablowice Z11, Z13	sierpień 2016	styczeń 2017	88	4 028	44	2 185	50%
7	Cztery Pory Roku J2, J3, J4	wrzesień 2016	marzec 2017	132	6 372	76	3 404	58%
8	Na Krzyckiej	październik 2016	kwiecień 2017	91	4 487	53	2 606	58%
9	Na Ustroniu B1, B2	październik 2016	kwiecień 2017	60	3 019	23	1 171	38%
10	Olimpia Port S16b, S18 - S20	październik/ listopad 2016	grudzień 2016/ kwiecień 2017	116	7 838	56	3 334	48%
B	Razem - planowane zakończenie budowy w II półroczu 2016			487	25 743	252	12 700	52%
11	Ogrody Hallera B3, B4, C4, C5	luty 2017	czerwiec 2017	62	4 887	19	1 553	31%
12	Olimpia Port M8a, M9, M10	maj 2017	wrzesień 2017	103	5 988	36	2 057	35%
13	Spirala Czasu	maj 2017	grudzień 2017	67	3 866	23	1 607	34%
14	Olimpia Port M8b	maj 2017	wrzesień 2017	48	2 582	2	94	4%
C	Razem - planowane zakończenie budowy w I półroczu 2017			280	17 323	80	5 312	29%
15	Róży Wiatrów	sierpień 2017	styczeń 2018	150	8 530	9	586	6%
15	Olimpia Port M7 M11	sierpień 2017	styczeń 2018	80	4 991	9	541	11%
17	Siena	sierpień 2017	grudzień 2017	124	4 542	24	1 011	19%
18	Ogrody Hallera C6	lipiec 2017	styczeń 2018	16	869	3	158	19%
19	Olimpia Port M5a	listopad 2017	lipiec 2018	39	2 260	0	0	0%
20	Olimpia Port M5b	listopad 2017	lipiec 2018	64	3 723	0	0	0%
21	Księżno (Opolska) etap 1	listopad 2017	sierpień 2018	152	8 588	4	167	3%
D	Razem - planowane zakończenie budowy w II półroczu 2017			625	33 502	49	2 463	8%
27	River Point KM2,	kwiecień 2018	wrzesień 2018	110	8 050	5	392	5%
E	Razem - planowane zakończenie budowy w I półroczu 2018			110	8 050	5	392	5%
F	RAZEM			2 247	123 116	1 053	55 432	47%

* Mieszkania sprzedane – stan na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Powyższa tabela obejmuje mieszkania, na które zostały zawarte umowy deweloperskie lub rezerwacyjne dla inwestycji zakończonych oraz planowanych do zakończenia w latach 2016 i 2017.

W przypadku inwestycji zakończonych, nie są ujęte mieszkania sprzedane klientom aktami notarialnymi przenoszącymi własność lokali.

		Planowane	Planowany	Mieszkania
Lp.	Nazwa etapu inwestycji	wprowadzenie do oferty	zakończenie budowy	ilość (szt.)
1.	Księżno (Opolska) etap 1	marzec 2016	IV kw 2017	152
2.	River Point (Kępa Mieszczańska) KM2	marzec 2016	II kw 2018	110
3.	River Point (Kępa Mieszczańska) KM1	kwiecień 2016	II kw 2018	34
4.	Słoneczne Stabłowice Z14,Z15,Z16	czerwiec 2016	I kw 2018	70
5.	Olimpia Port M5a M5b	kwiecień 2016	IV kw 2017	103
6.	Olimpia Port MC	maj 2016	IV kw 2017	8
7.	Cztery Pory Roku J8J9J10	maj 2016	II kw 2018	134
8.	Sołtysowicka	lipiec 2016	II kw 2018	138
9.	Olimpia Port M6	sierpień 2016	I kw 2018	100
10.	Cztery Pory Roku J7	wrzesień 2016	III kw 2018	56
11.	Róży Wiatrów R4R5	październik 2016	III kw 2018	106
12.	Olimpia Port M3 M4	październik 2016	I kw 2018	104
13.	Olimpia Port M14,M15	listopad 2016	III kw 2018	68
14.	Słoneczne Stabłowice Z2,Z3,Z4,Z6,Z7	grudzień 2016	III kw 2018	118
15.	Kamieńskiego	październik 2016	III kw 2018	180
16.	RAZEM			1481

W 2016 roku Grupa planuje wprowadzić do oferty ok 1.481 mieszkań, sa to zarówno kolejne etapy wieloetapowych osiedli realizowanych przez Grupę, jak i nowe inwestycje uzupełniające ofertę pod względem geograficznym. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego do ofert wprowadzono 365 mieszkań.

Działania marketingowe

W 2015 r. Grupa kontynuowała wypracowaną wcześniej strategię marketingową, której głównym celem jest wsparcie sprzedaży oraz stałe umacnianie marki Archicom. Działania marketingowe realizowane są przez trzy podstawowe kanały:

reklamę prasową, internetową oraz outdoor
bezpośrednie dotarcie do potencjalnych klientów targi branżowe, dni otwarte w poszczególnych projektach połączone z możliwością skorzystania z usług doradztwa kredytowego oraz porad architektów wnętrz i prawników
social media kanał pozwalający na komunikację zwrotną, a co za tym idzie zdobywanie wiedzy o potrzebach przed- i posprzedażowych, bieżącą obsługę klienta przed i po sprzedaż. Komunikacja uzupełniana jest o fotorelacje ze wszystkich budów oraz materiały wideo promujące inwestycje

Nawiązanie współpracy z firmą RedNet Dom

W 2015 roku firma Archicom rozpoczęła współpracę z firmą redNet Dom, poszerzając tym samym ofertę "Mieszkanie pod klucz". Oferta ta, wychodzi naprzeciw zmieniającym się uwarunkowaniom na rynku kredytów hipotecznych – finansowanie zakupu i wykończenia jednym kredytem pozwala na ograniczenie angażowania własnych środków. Nawiązanie współpracy z redNet Dom pozwala Grupie na znaczące zwiększenie skali tej usługi.

5. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI

Odbiorcy Grupy Archicom

W ramach prowadzonej działalności deweloperskiej docelową kluczową grupą odbiorców są rozproszeni indywidualni nabywcy mieszkań, z których żaden nie stanowi istotnego udziału w łącznych skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży Grupy Archicom. Oferta mieszkań Grupy jest przygotowana dla szerokiego grona klientów i znajdują się w niej lokale w segmencie mieszkaniowym, w tym objęte programem MdM (Mieszkanie dla Młodych), jak i w segmencie apartamentowym.

W ramach działalności komercyjnej, roczne przychody od żadnego z najemców w okresie 2015 roku nie przekroczyły 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Archicom. W 2015 roku Grupa dokonała sprzedaży budynku biurowego West Forum IB, wartość transakcji wyniosła ok. 99 mln zł odbiorcą był GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o..

Grupa Archicom nie jest uzależniona od jakiegokolwiek odbiorcy.

Dostawcy Grupy Archicom

W strukturach Grupy Archicom funkcjonuje podmiot pełniący funkcje generalnego wykonawcy realizowanych projektów deweloperskich. Jednakże większość prac budowlanych zlecana jest do licznych podmiotów zewnętrznych. Grupa dywersyfikuje potencjalnego ryzyka podzlecania usług budowlanych. W 2015 roku istotnymi dostawcami usług budowlanych dla Grupy było pięć lokalnych firm budowlanych realizujących kontrakty na terenie Dolnego Śląska.

Dostawca	Udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Archicom za 2015 rok
Zakład Remontowo Budowlany BUILDING Daniel Jakub Sabada	20%
OPEX S.A.	17%
Zakład Budowlany Henryk Jaskólski	16%
Budo - Instal Sp. z o.o.	16%
Spec Bau Polska Sp. z o.o.	10%

W związku z procesem realizacji inwestycji deweloperskich, koszty budowlane do momentu podpisywania z nabywcami lokali aktów notarialnych przenoszących własność są rozliczane w sprawozdaniu finansowym w zapasach na produkcji w toku.

Wyżej wymienieni dostawcy nie są powiązani kapitałowo z Grupą Archicom.

W związku z opisaną dywersyfikacją dostawców usług budowlanych Grupa Archicom nie jest uzależniona od jakiegokolwiek dostawcy.

6. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W TRAKCIE 2015 ROKU

W 2015 roku Grupa Archicom zawarła następujące istotne umowy:

Zakupy gruntów

Miasto	Ulica / Dzielnica	Inwestycja	Powierzchnia		Koszt zakupu	Liczba lokali
Wrocław	Zakładowa	Siena	0,7	ha	5,1 mln zł	124
Wrocław	Kępa Mieszczańska	River Point	1,3	ha	14,0 mln zł	251
Wrocław	Opolska	Księżno	3,5	ha	9,6 mln zł	387
Wrocław	Jagodno	Jagodno V - kontynuacja Czterech Pór Roku	1,4	ha	6,0 mln zł	190
Wrocław	Swojczyce	Olimpia Port	1,1	ha	3,5 mln zł	100

Żadna z wyżej wymienionych umów zakupu gruntów nie spełnia kryterium umowy znaczącej, tym samym nie przekracza równowartości 10% kapitałów własnych Archicom S.A.

Wykonawcy

W 2015 roku Grupa Archicom podpisała następujące umowy dotyczące prac budowlanych na realizowanych inwestycjach deweloperskich, których wartość przekracza 20 mln zł. :

Lp.	Inwestycja	Data umowy	Kontrahent	Przedmiot umowy
1	Olimpia Port budynki S18,S19,S20	2015-04-03	Zakład Budowlany Henryk Jaskólski	realizacja budynków mieszkalnych
2	Olimpia Port budynki M7, M8A,M8B	2015-11-09	TULCON S.A.	realizacja budynków mieszkalnych

Żadna z wyżej wymienionych umów nie jest umową znaczącą tj. wartość nie przekracza 10% kapitałów własnych Archicom S.A.

Inne

Umowa sprzedaży nieruchomości zawarta w dniu 25 lutego 2015 roku pomiędzy Space Investment Strzegomska 1 Sp. z o.o. Sp.k. (Sprzedający 1) oraz Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. Sp.k. (Sprzedający 2) a GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o. (Kupujący) – Umowa sprzedaży budynku West Forum 1B.

Przedmiotem umowy jest zbycie przez Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2 na rzecz Kupującego:

użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznym obszarze 9.019 m2 zabudowanej, stanowiącymi odrębny przedmiot własności: budynkiem biurowym o 6 kondygnacjach naziemnych z garażami podziemnymi (Budynek1), budynkiem stacji transformatorowej drogami wewnętrznymi oraz parkingami wraz z infrastrukturą (Budowle 1), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00289293/9 (Grunt 1);
prawa własności Budynku 1, stacji transformatorowej, Budowli 1;

(Nieruchomość 1)

prawa własności ruchomości niezbędnych dla funkcjonowania Nieruchomości 1
pozostałych praw związanych z Nieruchomością 1
użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznym obszarze 6.578 m2 zabudowanej, stanowiącymi odrębny przedmiot własności urządzeniami w postaci parkingu wraz z infrastruktura oraz dróg wewnętrznych, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00274957/4 (Grunt2)
prawo własności budowli związanych z Gruntem 2

(Nieruchomość 2)

prawo własności ruchomości niezbędnych dla funkcjonowania Nieruchomości 2
prawo własności nakładów poniesionych przez Sprzedającego 1 na Grunt 2
pozostałych praw związanych z Nieruchomością 2

Cena nabycia płatna przez Kupującego na rzecz Sprzedającego 1 za prawa do Nieruchomości 1 oraz związane z Nieruchomością 1 opisane powyżej wynosi 21.656.519,00 EUR netto (Cena 1). Podatek VAT od Ceny 1 wynosi 20.802.147,67 PLN. W odniesieniu do obowiązku zapłaty Ceny 1 oraz podatku VAT Kupujący poddał się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 KPC co do pełnej wysokości Ceny 1 + VAT.

Cena nabycia płatna przez Kupującego na rzecz Sprzedającego 2 za prawa do Nieruchomości 2 oraz związane z Nieruchomością 2 opisane powyżej wynosi 2.050.597,00 EUR netto (Cena 2). Podatek VAT od Ceny 2 wynosi 1.969.968,00 PLN. W odniesieniu do obowiązku zapłaty Ceny 2 oraz podatku VAT Kupujący poddał się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 KPC co do pełnej wysokości Ceny 2 + VAT.

Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 zostały wydane Kupującemu w dniu zawarcia Umowy. Cena została uiszczona przez Kupującego w całości.

W trakcie 2015 roku nie były zawarte inne istotne umowy pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.

7. ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ ARCHICOM S.A. LUB PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEZ NIĄ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W PRZYPADKU GDY NIE BYŁY ZAWARTE NA WARUNKACH RYNKOWYCH

W trakcie 2015 roku wszystkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi przez Archicom S.A. lub spółkę od niej zależną były zawarte na warunkach rynkowych.

8. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawa sporządzania sprawozdania finansowego

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Archicom zostało przygotowane zgodnie z:

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w kształcie zatwierdzonym przez UE MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds .Interpretacji Sprawozdawczości Finansowe (KIMSF)
Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1944 roku (Dz.U.2013,poz 330 z późniejszymi zmianami) w zakresie nieuregulowanym Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Format skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się :

Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
Skonsolidowanego sprawozdania wyniku i pozostałych całkowitych dochodów
Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym
Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
Informacji dodatkowych o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych.

Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy tj. od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na 31 grudnia 2014 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.

Założenie kontynuacji działalności spółki

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Archicom zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym Zarząd spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Archicom zostało sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).

Archicom S.A. analizuje zmiany MSR pod kątem działalności wszystkich Spółek z Grupy Kapitałowej i dokonuje aktualizacji zasad (polityki) rachunkowości ze zmianami w MSSF/MSR.

9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH KREDYTOWYCH, POŻYCZKACH ORAZ DOTYCZĄCE OBLIGACJI

W trakcie 2015 roku:

Nie miało miejsca żadne wypowiedzenie umów dotyczące kredytów i pożyczek udzielonych Grupie w latach poprzednich oraz w 2015 roku.
Spłacone zostały następujące kredyty:
o Umowa kredytu z dnia 3 lipca 2007 roku pomiędzy spółką Bartoszowice Sp. z o.o. SK a bankiem PEKAO S.A.. Kredyt przeznaczony był na zakup nieruchomości gruntowej we Wrocławiu. Kredyt spłacony w dniu 6 lipca 2015 roku.
o Umowa kredytowa nr CRD/36464/11, umowa kredytowa nr CRD/36498/11 oraz umowa kredytowa CRD/36527/11 z dnia 28 grudnia 2011 roku pomiędzy Space Investment Strzegomska 1 Sp. z o.o. SKA a bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. Kredyty były przeznaczone na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z budową budynku biurowego West Forum 1B (etap 1, etap 2 i podatek VAT). Kredyty spłacone w dniu 27 lutego 2015 roku.
Podpisane zostały następujące umowy kredytowe:

Lp.	Opis	Przedmiot umowy	Kwota	Oprocentowanie	Termin spłaty
1	Umowa kredytowa nr 09/005/15/Z/OB o kredyt obrotowy zawarta w dniu 28 stycznia 2015 roku pomiędzy spółką TN Stabłowice Sp. z o.o. SK a mBank S.A.	Finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy – realizacja inwestycji Słoneczne Stabłowice budynki Z12 AB.	do kwoty 13.000 tys. zł. (ze względu na wysoką przedsprzedaż mieszkań generującą środki przeznaczone na realizację inwestycji i tym samym niskie saldo kredytu strony postanowiły obniżyć kwotę kredytu do 4.300 tys. zł)	WIBOR 1M + marża Banku	30.06.2016
2	Umowa kredytowa nr 09/006/15/Z/OB o kredyt obrotowy zawarta w dniu 28 stycznia 2015 roku pomiędzy spółką TN Stabłowice Sp. z o.o. SK a mBank S.A.	Finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy – realizacja inwestycji Słoneczne Stabłowice budynki Z11,Z13.	do kwoty 12.900 tys. zł.	WIBOR 1M + marża Banku	30.04.2017
3	Umowa kredytowa nr 09/007/15/Z/LI o kredyt odnawialny zawarta w dniu 28 stycznia 2015 roku pomiędzy spółką TN Stabłowice Sp. z o.o. SK a mBank S.A	Finansowanie podatku VAT w związku z realizacją inwestycji Słoneczne Stabłowice budynki Z12AB oraz Z11,Z13.	do kwoty 3.000 tys. zł	WIBOR 1M + marża Banku	30.04.2017
4	Umowa kredytu inwestorskiego nr 40 1020 5226 0000 6896 0140 2023 zawarta 26 stycznia 2015 roku między Archicom Jagodno Sp. z o.o. SK a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.	Finansowanie i refinansowanie realizacji inwestycji Na Krzyckiej oraz finansowanie odsetek od kredytu.	do kwoty 15.914,7 tys. zł koszty netto realizacji inwestycji, 780,9 tys. zł finansowanie odsetek od kredytu	WIBOR 3M+ marża Banku	28.04.2017
5	Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w walucie polskiej nr 94 1020 5226 0000 6096 0142 3268 zawarta 26 stycznia 2015 roku między Archicom Jagodno Sp. z o.o. SK a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.	Finansowanie podatku VAT w związku z realizacją inwestycji Na Krzyckiej.	1.500 tys. zł	WIBOR 1M + marża Banku	28.12.2016
6	Umowa kredytu zawarta 21 maja 2015 roku między Archicom Marina Sp. z o.o. 3 SK a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.	Finansowanie i refinansowanie realizacji inwestycji Olimpia Port budynki S18, S19, S20. Finansowanie i refinansowanie podatku VAT w związku z realizacją inwestycji.	kredyt budowlany do 24.560 tys. zł kredyt VAT do 2.000 tys. zł.	WIBOR 1M + marża Banku	kredyt budowlany 31.03.2018, kredytu VAT 30.06.2017

7	Umowa kredytowa o kredyt odnawialny w PLN nr 09/015/14/Z/LI zawarta 5 marca 2015 roku między Archicom Realizacja Inwestycji Sp. z o.o. a mBank S.A.	Finansowanie kontraktów budowlanych realizowanych przez Archicom Realizacja Inwestycji Sp. z o.o.	3.500 tys. zł zwiększona do 15.000 tys. zł	WIBOR 1M + marża Banku	30.06.2016
8	Umowa kredytu inwestorskiego nr 86 1020 5226 0000 6996 0148 8543 zawarta 30 października 2015 roku między Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. Otyńska SK a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.	Finansowanie i refinansowanie realizacji inwestycji Spirala Czasu.	13.314 tys. zł.	WIBOR 3M+ marża Banku	31.12.2017
9	Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego nr 40 1020 5226 0000 6296 0148 8550 zawarta 30 października 2015 roku między Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. Otyńska SK a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.	Finansowanie podatku VAT w związku z realizacją inwestycji Spirala Czasu.	1.500 tys. zł.	WIBOR 3M+ marża Banku	30.07.2017
10	Umowa kredytu nr 15/0047 zawarta w dniu 6 października 2015 roku pomiędzy Archicom Cadenza Hallera Sp. z o.o. SK a mBank Hipoteczny S.A.	Finansowanie i refinansowanie realizacji inwestycji Ogrody Hallera budynki B3,B4,C4,C5,C6. Finansowanie i refinansowanie podatku VAT w związku z realizacją inwestycji.	26.608,6 tys. zł	WIBOR 6M+ marża Banku	15.10.2019

Grupa Archicom na dzień bilansowy nie posiada pożyczek od podmiotów zewnętrznych.
Obligacje

Na podstawie podpisanej umowy z SGB Bank S.A. o organizację i obsługę emisji z dnia 15 października 2014 roku wyemitowano w maju i czerwcu 2015 roku obligacje serii A B C D i E na łączną kwotę 16 450 000 zł.

W dniu 23 marca 2016 roku spółka dokonała wykupu 75% obligacji serii D/2014 w łącznej kwocie wykupu 4.261.866 zł, w tym: kwota nominalna 4.200.000 zł i odsetki 61.866 zł.

W dniu 23 października 2015 roku Archicom S.A. podpisała umowę o organizację i obsługę emisji obligacji serii A/2016, B/2016, C/2016, D/2016 i E/2016 z SGB Bank S.A a w dniu 27 października 2015 roku podpisała umowę o ustanowienie administratora hipoteki. Do dnia sporządzenia sprawozdania Archicom S.A. uruchomiła emisji obligacji serii A/2016 w kwocie 1 500 000 zł. Planowana całkowita kwota emisji obligacji w ramach w/w umów to 13.550.000 zł.

Tabela: Stan zadłużenia na dzień 31 grudnia 2015 roku

			Bank
Lp	Spółka Grupy Archicom	Inwestycja	umowa kredytowa	PLN	Data spłaty

	RAZEM KREDYTY I OBLIGACJE			72 603 494

I	Kredyty inwestycji mieszkaniowych			5 688 755
1	TN Stabłowice Sp. z o.o. SK	Stabłowice Z12AB	mBank S.A.	3 817 124	cze 16
2	TN Stabłowice Sp. z o.o. SK	Stabłowice Z11,Z13	mBank S.A.	-	gru 17
3	Archicom Jagodno Sp. z o.o. SK	Na Krzyckiej	PKO BP S.A.	-	kwi 17
4	Archicom Cadenza Hallera Sp. z o.o. SK	Ogrody Hallera B1,B2	mBank Hipoteczny S.A.	1 000	paź 18
5	Archicom Cadenza Hallera Sp. z o.o. SK	Ogrody Hallera B3B4C4C5C6	mBank Hipoteczny S.A.	-	paź 19
6	Archicom Marina 3 Sp. z o.o. SK	Olimpia Port S18-S20	Bank Pekao S.A.	1 870 631	mar 18

7	Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. Otyńska SK	Spirala Czasu	PKO BP	-	lip 17

II	Kredyty na budynki komercyjne			50 464 739
1	Archicom Investment Sp. z o.o.	Liskego 7	mBank Hipoteczny S.A.	1 733 785	sty 20
2	Strzegomska Nowa Sp. z o.o.	West Forum 1A	Raiffeisen Bank Polska S.A.	48 730 954	gru 19

III	Kredyt obrotowy (działalność deweloperska)			-
1	Archicom RI Sp. z o.o.	Kredyt obrotowy	mBank S.A.	-	wrz 16
IV	Obligacje - segment mieszkaniowy *			16 450 000
1	Seria A / 2014 (1.500.000)		SGB Bank S.A.	1 500 000	cze 18
2	Seria B / 2014 (2.175.000)		SGB Bank S.A.	2 175 000	maj 18
3	Seria C / 2014 (2.175.000)		SGB Bank S.A.	2 175 000	cze 18
4	Seria D / 2014 (5.600.000)		SGB Bank S.A.	5 600 000	cze 18
5	Seria E / 2014 (5.000.000)		SGB Bank S.A.	5 000 000	cze 18

* W powyższej tabeli, obligację zostały zaprezentowane zgodnie z wartością emisji poszczególnych serii bez uwzględnienia dyskonta.

10. UDZIELONE POŻYCZKI I OTRZYMANE POŻYCZKI

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data zawarcia umowy	Waluta pożyczki	Kwota całkowita pożyczki	Data wypłaty pożyczki	Kwota wypłaconej pożyczki	Saldo na dzień 31.12.2015	Termin spłaty	Zabezpieczenie	Spłata odsetek i pożyczki	Oprocentowanie
					2015-03-27	2 300 000,00	2 300 000,00
	AD Management	2015-03-02		6 100 000,00	2015-03-31	1 600 000,00	1 600 000,00	2019-12-31
	Sp. z o.o				2015-04-02	2 200 000,00	2 200 000,00
		2015-04-23		4 050 000,00	2015-04-24	4 050 000,00	4 050 000,00	2019-12-31
	Archicom
	Property
	SpzooSKA	2015-02-05		1 800 000,00	2015-02-06	1 800 000,00	0,00	2019-12-31
Archicom S.A.	Archicom	2015-01-13		450 000,00	2015-01-14	450 000,00	0,00	2019-12-31
	Residential SpzooSKA	2015-01-16 2015-02-01		400 000,00 850 000,00	2015-01-16 2015-02-19	400 000,00 850 000,00	0,00 0,00	2019-12-31 2019-12-31
		2015-10-13		10 800 000,00	2015-10-13	10 800 000,00	10 450 000,00	2019-12-31
					2015-12-29	1 000 000,00	1 000 000,00
		2015-12-28		1 200 000,00	2015-12-30	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
	P16 Spzoo	2015-11-30		1 000 000,00	2015-12-30	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
	Space Investment Strzegomska 1 Sp. zoo SK w likwidacji	2015-01-14	PLN	129 591,47	2015-01-14	129 591,47	0,00	2015-06-30		Wraz ze spłatą pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki
	Razem			26 779 591,47		26 779 591,47	22 800 000,00			należne za cały okres
	Archicom AM									od udzielenia pożyczki do jej spłaty.	Pożyczka oprocentowana jest
	Spzoo	2015-03-12		100 000,00	2015-03-12	100 000,00	0,00	2019-12-31		Pożyczkobiorca	umowną stopą
	Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o. - IV faza SKA	2015-12-15		280 000,00	2015-12-15	280 000,00	0,00	2019-12-31	brak	uprawniony jest do wcześniejszej spłaty kwoty pożyczki. W takim przypadku	procentową w wysokości - średni WIBOR 3M plus 3,50 % za okres od udzielenia pożyczki do jej
Residential sp.zoo-SKA	Archicom Hallera 2 Sp. zoo SK	2015-02-19		790 000,00	2015-02-19	790 000,00	0,00	2019-12-31		odsetki naliczone będą od dnia	spłaty
				450 000,00	2015-01-14	450 000,00	0,00	2019-12-31		przekazania kwoty
	Archicom Invest	2015-01-08		20 000,00	2015-01-15	20 000,00	0,00	2019-12-31		pożyczki do dnia jej
	Sp z o.o.			50 000,00	2015-02-10	50 000,00	40 000,00	2019-12-31		zwrotu na konto
				300 000,00	2015-02-12	300 000,00	300 000,00	2019-12-31		Pożyczkodawcy.
	Archicom Marina	2015-02-24		10 000,00	2015-02-24	10 000,00	10 000,00	2019-12-31
	2 sp. z o.o.- SKA	2015-03-09 2015-09-14		20 000,00 20 750 000,00	2015-03-09 2015-09-22	20 000,00 20 750 000,00	20 000,00 20 750 000,00	2019-12-31 2019-12-31
		2015-09-24		32 900 000,00	2015-09-24	32 900 000,00	32 900 000,00	2019-12-31
		2015-09-29		1 000 000,00	2015-09-29	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
Archicom		2015-09-30		2 000 000,00	2015-09-30	2 000 000,00	2 000 000,00	2019-12-31
	Archicom S.A.(	2015-10-13		10 800 000,00	2015-10-13	10 800 000,00	10 800 000,00	2019-12-31
	d.PD Stabłowice	2015-11-06		1 000 000,00	2015-11-06	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
	Sp. z o.o.)	2015-11-19		200 000,00	2015-11-19	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
		2015-12-03		200 000,00	2015-12-03	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
		2015-12-11		350 000,00	2015-12-11	350 000,00	350 000,00	2019-12-31
		2015-12-29		1 000 000,00	2015-12-29	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
		2015-12-30		900 000,00	2015-12-30	900 000,00	900 000,00	2019-12-31
		2015-01-12	PLN	445 000,00	2015-01-16	445 000,00	445 000,00	2019-12-31

	Archicom Sp z
	o.o.-
	Nieruchomości 1			40 000,00		40 000,00
	SK				2015-02-19		40 000,00	2019-12-31
	Archicom Sp z
	o.o.-	2015-03-02		1 380 000,00		1 380 000,00
	Nieruchomości 2
	SK				2015-03-02		1 380 000,00	2019-12-31
	Archicom Sp z			500 000,00	2015-03-20	500 000,00	500 000,00	2019-12-31
	o.o.-	2015-03-20		500 000,00	2015-03-23	500 000,00	500 000,00	2019-12-31
	Nieruchomości 4			338 050,00	2015-03-23	338 050,00	338 050,00	2019-12-31
	SK	2015-07-30		30 000,00	2015-07-30	30 000,00	30 000,00	2019-12-31
	Archicom sp.zoo -RW SK	2015-10-01		28 290,00	2015-10-01	28 290,00	28 290,00	2019-12-31
	Bartoszowice z	2015-08-06		750 000,00		750 000,00
	o.o. - spk				2015-08-07		750 000,00	2019-12-31
		2015-09-16		450 000,00	2015-09-17	450 000,00	0,00	2019-12-31
	P 16 Sp z o.o.			8 315 000,00	2015-09-17	8 315 000,00	6 065 000,00	2019-12-31
		2015-09-29		700 000,00	2015-09-29	700 000,00	700 000,00	2019-12-31
	Razem			86 596 340,00		86 596 340,00	82 246 340,00
	AD Management	14 wrz 15		1 200 000,00	17 wrz 15	1 200 000,00	1 200 000,00	2019-12-31
	sp. z o.o.	29 wrz 15		700 000,00	29 wrz 15	700 000,00	700 000,00	2019-12-31
	Archicom			500 000,00	23 mar 15	500 000,00	0,00	2019-12-31
	Residential			250 000,00	23 mar 15	250 000,00	0,00	2019-12-31
	sp.zoo-SKA			100 000,00	23 mar 15	100 000,00	0,00	2019-12-31
		20 mar 15		600 000,00	24 mar 15	600 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom
	Residential 2 Sp
	z o.o.	30 lip 15		10 000,00	30 lip 15	10 000,00	10 000,00	2019-12-31
	Archicom
	Byczyńska Sp.z
	o.o.-SK	10 wrz 15		15 000,00	10 wrz 15	15 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom	1 wrz 15		5 415 000,00	17 wrz 15	5 415 000,00	5 415 000,00	2019-12-31
	Cadenza Hallera	30 wrz 15		2 000 000,00	30 wrz 15	2 000 000,00	2 000 000,00	2019-12-31
	sp. z o.o. - spk	29 gru 15		1 550 000,00	29 gru 15	1 550 000,00	1 550 000,00	2019-12-31
		29 gru 15		1 000 000,00	30 gru 15	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
	Archicom Hallera
	2 Spzoo SK	24 cze 15		220 000,00	24 cze 15	220 000,00	0,00	2019-12-31
P 16 Sp z o.o.	Archicom Lofty Platinum sp. z
	o.o. SKA	17 wrz 15		5 400 000,00	17 wrz 15	5 400 000,00	5 400 000,00	2019-12-31
	Archicom Marina
	sp. z o.o.- SK	24 wrz 15		32 900 000,00	24 wrz 15	32 900 000,00	30 700 000,00	2019-12-31
		29 maj 15		50 000,00	29 maj 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
		16 lip 15		400 000,00	16 lip 15	400 000,00	400 000,00	2019-12-31
		29 wrz 15		800 000,00	29 wrz 15	800 000,00	800 000,00	2019-12-31
	Archicom Marina	6 lis 15		500 000,00	9 lis 15	500 000,00	500 000,00	2019-12-31
	2 sp. z o.o.- SKA			450 000,00	21 gru 15	450 000,00	450 000,00	2019-12-31
				200 000,00	22 gru 15	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
		21 gru 15		150 000,00	29 gru 15	150 000,00	150 000,00	2019-12-31
	Archicom S.A.	20 sie 15		1 700 000,00	20 sie 15	1 700 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom
	sp.zoo
	Consulting SK	9 lis 15	PLN	20 000,00	9 lis 15	20 000,00	20 000,00	2019-12-31

	12 cze 15	200 000,00	12 cze 15	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
	3 wrz 15	280 000,00	3 wrz 15	280 000,00	280 000,00	2019-12-31
Archicom Sp z o.o.-	29 wrz 15	70 000,00	29 wrz 15	70 000,00	70 000,00	2019-12-31
Nieruchomości 1	9 lis 15	110 000,00	15 lis 15	110 000,00	110 000,00	2019-12-31
SK		15 000,00	2 gru 15	15 000,00	15 000,00	2019-12-31
	2 gru 15	130 000,00	11 gru 15	130 000,00	130 000,00	2019-12-31
	2 gru 15	100 000,00	29 gru 15	100 000,00	100 000,00	2019-12-31
	12 cze 15	100 000,00	12 cze 15	100 000,00	100 000,00	2019-12-31
	3 wrz 15	200 000,00	3 wrz 15	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
Archicom Sp z	15 wrz 15	10 000,00	15 wrz 15	10 000,00	10 000,00	2019-12-31
o.o.-	29 wrz 15	230 000,00	29 wrz 15	230 000,00	230 000,00	2019-12-31
Nieruchomości 2	28 paź 15	430 000,00	28 paź 15	430 000,00	430 000,00	2019-12-31
SK	9 lis 15	110 000,00	9 lis 15	110 000,00	110 000,00	2019-12-31
		50 000,00	3 gru 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
	3 gru 15	20 000,00	29 gru 15	20 000,00	20 000,00	2019-12-31
Archicom Sp z	19 maj 15	11 320 000,00	28 maj 15	11 320 000,00	9 620 000,00	2019-12-31
o.o.-	26 cze 15	50 000,00	26 cze 15	50 000,00	0,00	2019-12-31
Nieruchomości 3 SK	21 gru 15	300 000,00	21 gru 15	300 000,00	300 000,00	2019-12-31
Archicom Sp z	29 wrz 15	36 000,00	29 wrz 15	36 000,00	36 000,00	2019-12-31
o.o.-	28 paź 15	110 000,00	28 paź 15	110 000,00	110 000,00	2019-12-31
Nieruchomości 4
SK	29 gru 15	30 000,00	29 gru 15	30 000,00	30 000,00	2019-12-31
	17 wrz 15	420 000,00	17 wrz 15	420 000,00	420 000,00	2019-12-31
	8 paź 15	3 000 000,00	8 paź 15	3 000 000,00	0,00	2019-12-31
Archicom sp.zoo	26 paź 15	3 000 000,00	26 paź 15	3 000 000,00	3 000 000,00	2019-12-31
-Jagodno 5-SKA	3 lis 15	120 000,00	3 lis 15	120 000,00	120 000,00	2019-12-31
		35 000,00	1 gru 15	35 000,00	35 000,00	2019-12-31
	1 gru 15	490 000,00	29 gru 15	490 000,00	490 000,00	2019-12-31
Archicom sp.zoo	13 paź 15	11 350 000,00	13 paź 15	11 350 000,00	11 350 000,00	2019-12-31
-RW SK	20 paź 15	50 000,00	20 paź 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
	4 gru 15	360 000,00	4 gru 15	360 000,00	360 000,00	2019-12-31
	6 lip 15	1 100 000,00	6 lip 15	1 100 000,00	1 100 000,00	2019-12-31
	29 wrz 15	210 000,00	29 wrz 15	210 000,00	210 000,00	2019-12-31
Bartoszowice z	28 paź 15	60 000,00	28 paź 15	60 000,00	60 000,00	2019-12-31
o.o. - spk		150 000,00	21 gru 15	150 000,00	150 000,00	2019-12-31
		65 000,00	28 gru 15	65 000,00	65 000,00	2019-12-31
	21 gru 15	70 000,00	30 gru 15	70 000,00	70 000,00	2019-12-31
Space
Investment Sp z
o.o.	28 gru 15	30 000,00	28 gru 15	30 000,00	30 000,00	2019-12-31
Archicom
Residential 2 Sp
z o.o.	28 gru 15	20 000,00	28 gru 15	20 000,00	20 000,00	2019-12-31
DKR Holding Sp
z o.o.	24 sie 15	1 000,00	24 sie 15	1 000,00	0,00	2019-12-31
Archicom S.A. - SKA	30 lip 15	50 000,00	30 lip 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
SIS 3 Sp z o.o.	29 gru 15	30 000,00	29 gru 15	30 000,00	30 000,00	2019-12-31
Otyńska SKA	30 gru 15	50 000,00	30 gru 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31

Razem		90 692 000,00		90 692 000,00	80 356 000,00

	Archicom
	Residential
	sp.zoo-SKA	17 mar 15		1 000 000,00	17 mar 15	1 000 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom
	sp.zoo
	Consulting SK	27 mar 15		50 000,00	27 mar 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
		27 mar 15 28 kwi 15		300 000,00 50 000,00	27 mar 15 28 kwi 15	300 000,00 50 000,00	100 000,00 50 000,00	2019-12-31 2019-12-31
	Archicom	30 mar 15		10 000,00	30 mar 15	10 000,00	10 000,00	2019-12-31
	Cadenza Hallera	31 mar 15		1 600 000,00	31 mar 15	1 600 000,00	1 600 000,00	2019-12-31
	sp. z o.o. - spk	2 kwi 15		2 200 000,00	2 kwi 15	2 200 000,00	2 200 000,00	2019-12-31
		21 maj 15		530 000,00	21 maj 15	530 000,00	530 000,00	2019-12-31
	Archicom
	Dobrzykowice
	Park sp. z
	o.o.Inwestycje
	SKA	27 mar 15		50 000,00	27 mar 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
	Archicom Marina 2 sp. z o.o.- SKA	27 mar 15 23 kwi 15		200 000,00 269 700,00	27 mar 15 23 kwi 15	200 000,00 269 700,00	200 000,00 269 700,00	2019-12-31 2019-12-31
ment sp. z o.o.	Archicom Sp z
	o.o.-
	Nieruchomości 1
	SK	23 kwi 15		5 700 000,00	23 kwi 15	5 700 000,00	4 700 000,00	2019-12-31
AD Manage	Archicom Sp z
	o.o.-
	Nieruchomości 2
	SK	24 kwi 15		12 850 000,00	24 kwi 15	12 850 000,00	12 850 000,00	2019-12-31
	Archicom Sp z o.o.-	27 kwi 15		400 000,00	27 kwi 15	400 000,00	0,00	2019-12-31
	Nieruchomości 3
	SK	14 maj 15		100 000,00	14 maj 15	100 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom Sp z
	o.o.-
	Nieruchomości 4
	SK	27 mar 15		50 000,00	27 mar 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
	Bartoszowice z	27 mar 15		1 600 000,00	27 mar 15	1 600 000,00	1 600 000,00	2019-12-31
	o.o. - spk	29 cze 15		1 200 000,00	29 cze 15	1 200 000,00	1 200 000,00	2019-12-31
	Archicom S.A. -
	SKA	27 mar 15	PLN	50 000,00	27 mar 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
	Razem	18 wrz 15		28 209 700,00 400 000,00	18 wrz 15	28 209 700,00 400 000,00	25 509 700,00 0,00	2019-12-31
	Archicom S.A.	14 paź 15		200 000,00	14 paź 15	200 000,00	150 000,00	2019-12-31
Archicom Studio		10 lis 15	PLN	500 000,00	10 lis 15	500 000,00	500 000,00	2019-12-31
Sp z o.o.	Razem			1 100 000,00		1 100 000,00	650 000,00
		7 sie 15		9 000,00	7 sie 15	9 000,00	0,00	2019-12-31
Archicom AM	Archicom S.A.	30 gru 15	PLN	2 460 000,00	30 gru 15	2 460 000,00	2 460 000,00	2019-12-31
Spzoo	Razem			2 469 000,00		2 469 000,00	2 460 000,00
Archicom Sp z	Archicom S.A.
o.o.		22 maj 15		100 000,00	22 maj 15	100 000,00	100 000,00	2019-12-31
Archicom
Cadenza Hallera	Archicom S.A.

sp. z o.o. - IV
faza SKA	Archicom S.A.	26 maj 15 23 paź 15	PLN	1 900 000,00 2 000 000,00	26 maj 15 23 paź 15	1 900 000,00 2 000 000,00	1 870 000,00 1 900 000,00	2019-12-31 2019-12-31

		29 paź 15		800 000,00	29 paź 15	800 000,00	800 000,00	2019-12-31
		10 lis 15		500 000,00	10 lis 15	500 000,00	500 000,00	2019-12-31
Archicom Hallera		13 lis 15		200 000,00	13 lis 15	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
2 Spzoo SK		17 gru 15		1 300 000,00	17 gru 15	1 300 000,00	1 300 000,00	2019-12-31
		28 gru 15		400 000,00	28 gru 15	400 000,00	400 000,00	2019-12-31
	Razem			5 200 000,00		5 200 000,00	5 100 000,00
		5 lut 15		1 600 000,00	5 lut 15	1 600 000,00	0,00	2019-12-31
Archicom		26 lut 15		400 000,00	26 lut 15	400 000,00	0,00	2019-12-31
Jagodno Sp z	Archicom S.A.	16 lip 15		100 000,00	16 lip 15	100 000,00	0,00	2019-12-31
o.o.-Piławska SK		10 wrz 15		150 000,00	10 wrz 15	150 000,00	0,00	2019-12-31
w likwidacji		10 lis 15	PLN	100 000,00	10 lis 15	100 000,00	0,00	2019-12-31
	Razem			2 350 000,00		2 350 000,00	0,00
				600 000,00	26 maj 15	600 000,00	0,00	2019-12-31
		26 maj 15		850 000,00	27 maj 15	850 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom S.A.			500 000,00	3 cze 15	500 000,00	500 000,00	2019-12-31
Archicom Marina		3 cze 15		400 000,00	8 cze 15	400 000,00	400 000,00	2019-12-31
sp. z o.o. SKA	Archicom
	Residential
	sp.zoo-SKA	2 mar 15	PLN	600 000,00	2 mar 15	600 000,00	0,00	2019-12-31
	Razem			2 950 000,00		2 950 000,00	900 000,00
	Archicom
	Residential
	sp.zoo-SKA	18 wrz 15		4 200 000,00	18 wrz 15	4 200 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom S.A.	22 gru 14		2 500 000,00	14 sty 15	500 000,00	500 000,00	2019-12-31
	Archicom S.A.	8 paź 15		2 000 000,00	8 paź 15	2 000 000,00	0,00	2019-12-31
		28 kwi 15		200 000,00	28 kwi 15	200 000,00	0,00	2016-03-31	cesja
									wierzytelności z
									kontraktu
									budowlanego nr
									6/06/201/PPOI/		Pożyczka
	Zakład								ARI do kwoty 1	Spłata pożyczki w 11	oprocentowana jest stałą
	Remontowo Budowlany								500 000, i 16/10/2014/PPO	ratach miesięcznych. Odsetki spłacane	stopą procentową 5 %w stosunku rocznym przez
	Building Daniel								I/ARI do kwoty 1	wraz ze spłatą	3 miesiące i 7% przez
Archicom RI Sp z	Sabada	28 kwi 15	PLN	1 000 000,00	28 kwi 15	1 000 000,00	514 285,72	2016-03-31	500 000	pożyczki	kolejne 8 miesięcy
o.o.	Razem			9 900 000,00		7 900 000,00	1 014 285,72
Archicom Sp z										Wraz ze spłatą
o.o.-										pożyczki	Pożyczka
Nieruchomości 3	AD Management									Pożyczkobiorca	oprocentowana jest
SK	sp. z o.o.	11 wrz 15		100 000,00	11 wrz 15	100 000,00	100 000,00	2019-12-31		zapłaci odsetki	umowną stopą
	AD Management									należne za cały okres	procentową w wysokości
	sp. z o.o.	23 kwi 15		14 500 000,00	23 kwi 15	14 500 000,00	0,00	2019-12-31		od udzielenia	- średni WIBOR 3M plus
	Archicom	16 kwi 15		2 500 000,00	16 kwi 15	2 500 000,00	0,00	2019-12-31		pożyczki do jej spłaty.	3,50 % za okres od
	Residential									Pożyczkobiorca	udzielenia pożyczki do jej spłaty
	sp.zoo-SKA	16 kwi 15		2 000 000,00	16 kwi 15	2 000 000,00	0,00	2019-12-31		uprawniony jest do
Space Investment		18 maj 15	PLN	3 500 000,00	18 maj 15	3 500 000,00	0,00	2019-12-31		wcześniejszej spłaty
Strzegomska 1	Archicom S.A.	26 lut 15		568 468,00	26 lut 15	568 468,00	0,00	2015-12-31		kwoty pożyczki. W	Pożyczka
sp. z o.o. - SK w		16 lip 15		320 000,00	16 lip 15	320 000,00	0,00	2019-12-31		takim przypadku	oprocentowana jest
likwidacji										odsetki naliczone	umowną stopą
	Strzegomska									będą od dnia	procentową w wysokości
	Nowa sp. z o.o.									przekazania kwoty	- EURIBOR 3M + 3,5% z
										pożyczki do dnia jej	dnia poprzedzającego
										zwrotu na konto	dzień spłaty kapitału
		13 paź 15	EURO	102 000,00	13 paź 15	102 000,00	0,00	2019-12-31	brak	Pożyczkodawcy.	pożyczki za okres od

									udzielenia pożyczki do jej
									spłaty. Odsetki płatne
									będą w PLN wg
									średniego kursu NBP z
									dnia poprzedzającego
									dzień spłaty odsetek.
	Razem			23 590 468,00		23 590 468,00	100 000,00		Pożyczka
TN Stabłowice									oprocentowana jest
sp. z o.o. - spk	Archicom S.A.	5 lut 15		400 000,00	5 lut 15	400 000,00	400 000,00	2019-12-31	umowną stopą
		22 maj 15		200 000,00	22 maj 15	200 000,00	200 000,00	2019-12-31	procentową w wysokości
		28 paź 15		500 000,00	28 paź 15	500 000,00	0,00	2019-12-31	- średni WIBOR 3M plus
	Archicom S.A.								3,50 % za okres od
P 16									udzielenia pożyczki do jej
Inowrocławska		10 lis 15	PLN	200 000,00	10 lis 15	200 000,00	200 000,00	2019-12-31	spłaty
Sp z o.o.	Razem			900 000,00		900 000,00	400 000,00

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data zawarcia umowy	Waluta pożyczki	Kwota całkowita pożyczki	Data wypłaty pożyczki	Kwota wypłaconej pożyczki	Saldo na dzień 31.12.2015	Termin spłaty	Zabezpie czenie	Spłata odsetek i pożyczki	Oprocentowanie
	Archicom AM Spzoo	2015-08-07		9 000,00	2015-08-07	9 000,00	0,00	2015-12-31
	Archicom AM Spzoo	2015-12-30		2 460 000,00	2015-12-30	2 460 000,00	2 460 000,00	2019-12-31
	Archicom Cadenza Hallera Spzoo Faza IV SK	2015-05-26		1 900 000,00	2015-05-26	1 900 000,00	1 870 000,00	2019-12-31		Wraz ze spłatą
	Archicom Development Spzoo	2015-06-03		400 000,00	2015-06-03	400 000,00	0,00	2019-12-31		pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki należne za cały okres
		2015-10-23		2 000 000,00	2015-10-26	2 000 000,00	1 900 000,00	2019-12-31		od udzielenia	Pożyczka
Archicom S.A.		2015-10-29		800 000,00	2015-10-29	800 000,00	800 000,00	2019-12-31		pożyczki do jej spłaty. Pożyczkobiorca	oprocentowana jest umowną stopą
	Archicom Hallera	2015-11-10	PLN	500 000,00	2015-11-10	500 000,00	500 000,00	2019-12-31	brak	uprawniony jest do wcześniejszej spłaty	procentową w wysokości - średni WIBOR 3M plus
	2 Spzoo SK	2015-11-13		200 000,00	2015-11-13	200 000,00	200 000,00	2019-12-31		kwoty pożyczki. W	3,50 % za okres od
		2015-12-18		1 300 000,00	2015-12-18	1 300 000,00	1 300 000,00	2019-12-31		takim przypadku odsetki naliczone	udzielenia pożyczki do jej spłaty
		2015-12-28		400 000,00	2015-12-28	400 000,00	400 000,00	2019-12-31		będą od dnia
		2015-02-05		1 600 000,00	2015-02-05	1 600 000,00	0,00	2019-12-31		przekazania kwoty pożyczki do dnia jej
	Archicom Jagodno Spzoo	2015-02-26		400 000,00	2015-02-26	400 000,00	0,00	2019-12-31		zwrotu na konto
	Piławska SK w	2015-07-16		100 000,00	2015-07-16	100 000,00	0,00	2019-12-31		Pożyczkodawcy.
	likwidacji	2015-09-10		150 000,00	2015-09-10	150 000,00	0,00	2019-12-31
		2015-11-10		100 000,00	2015-11-10	100 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom Marina				2015-05-26	600 000,00
	SpzooSK	2015-05-26		1 450 000,00	2015-05-27	850 000,00	0,00	2019-12-31

Archicom Marina			2015-06-03	500 000,00
SpzooSK	2015-06-03	900 000,00	2015-06-08	400 000,00	900 000,00	2019-12-31
Archicom RI	2014-12-22	2 500 000,00	2015-01-14	500 000,00	500 000,00	2018-12-31
Spzoo	2015-10-08	2 000 000,00	2015-10-08	2 000 000,00	0,00	2019-12-31
			2015-09-21	2 000 000,00
			2015-09-22	13 850 000,00
	2015-09-14	20 750 000,00	2015-09-22	4 900 000,00	20 750 000,00	2019-12-31
	2015-09-24	32 900 000,00	2015-09-24	32 900 000,00	32 900 000,00	2019-12-31
	2015-09-29	1 000 000,00	2015-09-29	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
Archicom	2015-09-30	2 000 000,00	2015-09-30	2 000 000,00	2 000 000,00	2019-12-31
Residential	2015-10-13	10 800 000,00	2015-10-13	10 800 000,00	10 800 000,00	2019-12-31
Spzoo SKA	2015-11-06	1 000 000,00	2015-11-06	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
	2015-11-19	200 000,00	2015-11-19	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
	2015-12-03	200 000,00	2015-12-03	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
	2015-12-11	350 000,00	2015-12-11	350 000,00	350 000,00	2019-12-31
	2015-12-29	1 000 000,00	2015-12-29	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
	2015-12-30	900 000,00	2015-12-30	900 000,00	900 000,00	2019-12-31
Archicom Spzoo	2015-05-22	100 000,00	2015-05-22	100 000,00	100 000,00	2019-12-31
	2015-09-18	400 000,00	2015-09-18	400 000,00	0,00	2019-12-31
	2015-10-14	200 000,00	2015-10-14	200 000,00	150 000,00	2019-12-31
Archicom Studio Spzoo	2015-11-10	500 000,00	2015-11-10	500 000,00	500 000,00	2019-12-31
	2015-05-22	200 000,00	2015-05-22	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
P16	2015-10-28	500 000,00	2015-10-28	500 000,00	0,00	2015-10-31
Inowrocławska Spzoo	2015-11-10	200 000,00	2015-11-12	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
P16 Spzoo	2015-08-20	1 700 000,00	2015-08-20	1 700 000,00	0,00	2019-12-31
Space Investment Strzegomska 1 Spzoo SK w likwidacji	2015-05-18	3 500 000,00	2015-05-18	3 500 000,00	0,00	2019-12-31
TN Stabłowice Spzoo SK	2015-02-05	400 000,00	2015-02-05	400 000,00	400 000,00	2019-12-31

	Space Investment Strzegomska 1 Spzoo SK w likwidacji	2015-02-25	EUR	568 468,00	2015-02-25	568 468,00	0,00	2015-12-31	oprocentowana jest umowną stopą procentową w wysokości - EURIBOR 3M + 3,5% z dnia poprzedzającego dzień spłaty kapitału pożyczki za okres od udzielenia pożyczki do jej spłaty. Odsetki płatne będą w PLN wg średniego kursu NBP z dnia poprzedzajacego dzień spłaty odsetek.
	Razem			39 919 000,00		96 537 468,00	83 480 000,00
				2 300 000,00	27 mar 15	2 300 000,00	2 300 000,00	2019-12-31
	Archicom S.A.			1 600 000,00	31 mar 15	1 600 000,00	1 600 000,00	2019-12-31
		2 mar 15		2 200 000,00	4 lut 15	2 200 000,00	2 200 000,00	2019-12-31
		23 kwi 15		4 050 000,00	24 kwi 15	4 050 000,00	4 050 000,00	2019-12-31
	P 16 Sp z o.o.	14 wrz 15		1 200 000,00	17 wrz 15	1 200 000,00	1 200 000,00	2019-12-31
AD Management		29 wrz 15		700 000,00	29 wrz 15	700 000,00	700 000,00	2019-12-31
sp. z o.o.	Archicom Sp z o.o.- Nieruchomości 3 SK	11 wrz 15		100 000,00	11 wrz 15	100 000,00	100 000,00	2019-12-31	oprocentowana jest
	Space Investment Strzegomska 1 Spzoo SK w								umowną stopą procentową w wysokości - średni WIBOR 3M plus 3,50 % za okres od
	likwidacji	23 kwi 15	PLN	14 500 000,00	24 kwi 15	14 500 000,00	0,00	2019-12-31	udzielenia pożyczki do jej
	Razem			26 650 000,00		26 650 000,00	12 150 000,00
Residential sp.zoo-SKA	Archicom S.A.	13 sty 15 16 sty 15		450 000,00 400 000,00	14 sty 15 16 sty 15	450 000,00 400 000,00	0,00 0,00	2019-12-31 2019-12-31
		1 lut 15		850 000,00	19 lut 15	850 000,00	0,00	2019-12-31
				850 000,00	23 mar 15	850 000,00	0,00	2019-12-31
	P 16 Sp z o.o.	20 mar 15		600 000,00	24 mar 15	600 000,00	0,00	2019-12-31
	AD Management sp. z o.o.	17 mar 15		1 000 000,00	17 mar 15	1 000 000,00	0,00	2019-12-31
Archicom	Archicom RI Sp z o.o.	18 wrz 15		4 200 000,00	18 wrz 15	4 200 000,00	0,00	2019-12-31
	Space Investment	16 kwi 15	PLN	2 500 000,00	16 kwi 15	2 500 000,00	0,00	2019-12-31

	Strzegomska 1 Spzoo SK w likwidacji
	Space Investment Strzegomska 1
	Spzoo SK w likwidacji	16 kwi 15		2 000 000,00	14 maj 15	2 000 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom Marina SpzooSK	2 mar 15		600 000,00	2 mar 15	600 000,00	0,00	2019-12-31
	Razem			13 450 000,00		13 450 000,00	0,00
	P 16 Sp z o.o.	9 lis 15		20 000,00	9 lis 15	20 000,00	20 000,00	2019-12-31
Archicom sp.zoo Consulting SK	AD Management sp. z o.o.	27 mar 15	PLN	50 000,00	27 mar 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
	Razem			70 000,00		70 000,00	70 000,00
Archicom AM Spzoo	Archicom Residential sp.zoo-SKA	12 mar 15		100 000,00	12 mar 15	100 000,00	0,00	2019-12-31
Archicom Byczyńska Sp.z o.o.-SK	P 16 Sp z o.o.	10 wrz 15		15 000,00	10 wrz 15	15 000,00	0,00	2019-12-31
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o. - IV faza SKA	Archicom Residential sp.zoo-SKA	15 gru 15		280 000,00	15 gru 15	280 000,00	0,00	2019-12-31
		1 wrz 15		5 415 000,00	1 wrz 15	5 415 000,00	5 415 000,00	2019-12-31
		30 wrz 15		2 000 000,00	30 wrz 15	2 000 000,00	2 000 000,00	2019-12-31
		29 gru 15		1 550 000,00	29 gru 15	1 550 000,00	1 550 000,00	2019-12-31
	P 16 Sp z o.o.	29 gru 15		1 000 000,00	29 gru 15	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
		27 mar 15		300 000,00	27 mar 15	300 000,00	100 000,00	2019-12-31
Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o. - spk		28 kwi 15		50 000,00	28 kwi 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
		27 mar 15		10 000,00	27 mar 15	10 000,00	10 000,00	2019-12-31
		27 mar 15		1 600 000,00	27 mar 15	1 600 000,00	1 600 000,00	2019-12-31
	AD Management	2 kwi 15		2 200 000,00	2 kwi 15	2 200 000,00	2 200 000,00	2019-12-31
	sp. z o.o.	21 maj 15	PLN	530 000,00	21 maj 15	530 000,00	530 000,00	2019-12-31
	Razem			14 655 000,00		14 655 000,00	14 455 000,00
Archicom Dobrzykowice Park sp. z
o.o.Inwestycje SKA	AD Management sp. z o.o.	27 mar 15		50 000,00	27 mar 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
Archicom Hallera 2 Spzoo SK	Archicom Residential sp.zoo-SKA	19 lut 15		790 000,00	19 lut 15	790 000,00	0,00	2019-12-31
	P 16 Sp z o.o.	24 cze 15	PLN	220 000,00	24 cze 15	220 000,00	0,00	2019-12-31

	Razem			1 010 000,00		1 010 000,00	0,00
				450 000,00	14 sty 15	450 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom			20 000,00	15 sty 15	20 000,00	0,00	2019-12-31
Archicom Invest Sp z o.o.	Residential sp.zoo-SKA			50 000,00	10 lut 15	50 000,00	40 000,00	2019-12-31
		8 sty 15	PLN	300 000,00	12 lut 15	300 000,00	300 000,00	2019-12-31
	Razem			820 000,00		820 000,00	340 000,00
Archicom Lofty
Platinum sp. z o.o. SKA	P 16 Sp z o.o.	17 wrz 15		5 400 000,00	17 wrz 15	5 400 000,00	5 400 000,00	2019-12-31
Archicom Marina sp. z o.o.- SK	P 16 Sp z o.o.	24 wrz 15		32 900 000,00	24 wrz 15	32 900 000,00	30 700 000,00	2019-12-31
	Archicom	24 lut 15		10 000,00	24 lut 15	10 000,00	10 000,00	2019-12-31
	Residential sp.zoo-SKA	9 mar 15		20 000,00	9 mar 15	20 000,00	20 000,00	2019-12-31
SKA		29 maj 15		50 000,00	29 maj 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
		16 lip 15		400 000,00	16 lip 15	400 000,00	400 000,00	2019-12-31
Archicom Marina 2 sp. z o.o.-		29 wrz 15		800 000,00	29 wrz 15	800 000,00	800 000,00	2019-12-31
	P 16 Sp z o.o.	6 lis 15		500 000,00	9 lis 15	500 000,00	500 000,00	2019-12-31
		21 gru 15		450 000,00	21 gru 15	450 000,00	450 000,00	2019-12-31
		21 gru 15		200 000,00	22 gru 15	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
		21 gru 15		150 000,00	29 gru 15	150 000,00	150 000,00	2019-12-31
	AD Management	27 mar 15		200 000,00	27 mar 15	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
	sp. z o.o.	23 kwi 15	PLN	269 700,00	23 kwi 15	269 700,00	269 700,00	2019-12-31
	Razem			3 049 700,00		3 049 700,00	3 049 700,00
Archicom		30 lip 15		10 000,00	30 lip 15	10 000,00	10 000,00	2019-12-31
Residential 2 Sp z o.o.	P 16 Sp z o.o.	28 gru 15	PLN	20 000,00	28 gru 15	20 000,00	20 000,00	2019-12-31
	Razem			30 000,00		30 000,00	30 000,00
mości	Archicom Residential			445 000,00	16 sty 15	445 000,00	445 000,00	2019-12-31
	sp.zoo-SKA	12 sty 15		40 000,00	19 lut 15	40 000,00	40 000,00	2019-12-31
Nierucho		12 cze 15		200 000,00	12 cze 15	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
		3 wrz 15		280 000,00	3 wrz 15	280 000,00	280 000,00	2019-12-31
1 SK	P 16 Sp z o.o.	29 wrz 15		70 000,00	29 wrz 15	70 000,00	70 000,00	2019-12-31
		9 lis 15		110 000,00	15 lis 15	110 000,00	110 000,00	2019-12-31
Archicom Sp z o.o.-				15 000,00	2 gru 15	15 000,00	15 000,00	2019-12-31
		2 gru 15	PLN	130 000,00	11 gru 15	130 000,00	130 000,00	2019-12-31

				100 000,00	29 gru 15	100 000,00	100 000,00	2019 -12 -31
	AD Management sp. z o.o.	3 mar 15		5 700 000,00	23 kwi 15	5 700 000,00	4 700 000,00	2019 -12 -31
	Razem			7 090 000,00		7 090 000,00	6 090 000,00
	Archicom
	Residential sp.zoo -SKA	2 mar 15		1 380 000,00	2 mar 15	1 380 000,00	1 380 000,00	2019 -12 -31
		12 cze 15		100 000,00	12 cze 15	100 000,00	100 000,00	2019 -12 -31
mości 2 SK		3 wrz 15		200 000,00	3 wrz 15	200 000,00	200 000,00	2019 -12 -31
		15 wrz 15		10 000,00	15 wrz 15	10 000,00	10 000,00	2019 -12 -31
Nierucho		29 wrz 15		230 000,00	29 wrz 15	230 000,00	230 000,00	2019 -12 -31
	P 16 Sp z o.o.	28 paź 15		430 000,00	28 paź 15	430 000,00	430 000,00	2019 -12 -31
		9 lis 15		110 000,00	9 lis 15	110 000,00	110 000,00	2019 -12 -31
Archicom Sp z o.o.-		3 gru 15		50 000,00	3 gru 15	50 000,00	50 000,00	2019 -12 -31
		3 gru 15		20 000,00	29 gru 15	20 000,00	20 000,00	2019 -12 -31
	AD Management sp. z o.o.	18 mar 15	PLN	12 850 000,00	24 kwi 15	12 850 000,00	12 850 000,00	2019 -12 -31
	Razem			15 380 000,00		15 380 000,00	15 380 000,00
		19 maj 15		11 320 000,00	28 maj 15	11 320 000,00	9 620 000,00	2019 -12 -31
mości 3 SK Archicom Sp z o.o.-	P 16 Sp z o.o.	26 cze 15		50 000,00	26 cze 15	50 000,00	0,00	2019 -12 -31
		21 gru 15		300 000,00	21 gru 15	300 000,00	300 000,00	2019 -12 -31
	AD Management			400 000,00	27 kwi 15	400 000,00	0,00	2019 -12 -31
Nierucho	sp. z o.o.	27 kwi 15	PLN	100 000,00	14 maj 15	100 000,00	0,00	2019 -12 -31
	Razem			12 170 000,00		12 170 000,00	9 920 000,00
	Archicom			500 000,00	20 mar 15	500 000,00	500 000,00	2019 -12 -31
	Residential	20 mar 15		838 050,00	23 mar 15	838 050,00	838 050,00	2019 -12 -31
	sp.zoo -SKA	30 lip 15		30 000,00	30 lip 15	30 000,00	30 000,00	2019 -12 -31
mości 4 SK		29 wrz 15		36 000,00	29 wrz 15	36 000,00	36 000,00	2019 -12 -31
	P 16 Sp z o.o.	28 paź 15		110 000,00	28 paź 15	110 000,00	110 000,00	2019 -12 -31
Archicom Sp z o.o.- Nierucho		29 gru 15		30 000,00	29 gru 15	30 000,00	30 000,00	2019 -12 -31
	AD Management sp. z o.o.	27 mar 15	PLN	50 000,00	27 mar 15	50 000,00	50 000,00	2019 -12 -31
	Razem			1 594 050,00		1 594 050,00	1 594 050,00
		17 wrz 15		420 000,00	17 wrz 15	420 000,00	420 000,00	2019 -12 -31
		8 paź 15		3 000 000,00	8 paź 15	3 000 000,00	0,00	2019 -12 -31
Jagodno 5- Archicom sp.zoo - SKA	P 16 Sp z o.o.	26 paź 15		3 000 000,00	26 paź 15	3 000 000,00	3 000 000,00	2019 -12 -31

				35 000,00	1 gru 15	35 000,00	35 000,00	2019-12-31
		1 gru 15		490 000,00	29 gru 15	490 000,00	490 000,00	2019-12-31
W	Razem Archicom			7 065 000,00		7 065 000,00	4 065 000,00
	Residential
Archicom sp.zoo -R	sp.zoo-SKA	1 paź 15		28 290,00	1 paź 15	28 290,00	28 290,00	2019-12-31
SK		13 paź 15		11 350 000,00	13 paź 15	11 350 000,00	11 350 000,00	2019-12-31
	P 16 Sp z o.o.	20 paź 15		50 000,00	20 paź 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
		4 gru 15	PLN	360 000,00	4 gru 15	360 000,00	360 000,00	2019-12-31
	Razem Archicom			11 788 290,00		11 788 290,00	11 788 290,00
	Residential
	sp.zoo-SKA	6 sie 15		750 000,00	7 sie 15	750 000,00	750 000,00	2019-12-31
		6 lip 15		1 100 000,00	6 lip 15	1 100 000,00	1 100 000,00	2019-12-31
		29 wrz 15		210 000,00	29 wrz 15	210 000,00	210 000,00	2019-12-31
	P 16 Sp z o.o.	28 paź 15		60 000,00	28 paź 15	60 000,00	60 000,00	2019-12-31
				150 000,00	21 gru 15	150 000,00	150 000,00	2019-12-31
Bartoszowice z o.o. - spk				65 000,00	28 gru 15	65 000,00	65 000,00	2019-12-31
		21 gru 15		70 000,00	30 gru 15	70 000,00	70 000,00	2019-12-31
	AD Management	26 mar 15		1 600 000,00	27 mar 15	1 600 000,00	1 600 000,00	2019-12-31
	sp. z o.o.	29 cze 15	PLN	1 200 000,00	29 cze 15	1 200 000,00	1 200 000,00	2019-12-31
	Razem			5 205 000,00		5 205 000,00	5 205 000,00
DKR Holding Sp z o.o.	P 16 Sp z o.o.	24 sie 15		1 000,00	24 sie 15	1 000,00	0,00	2019-12-31
	Archicom	16 wrz 15		8 765 000,00	17 wrz 15	8 765 000,00	6 065 000,00	2019-12-31
	Residential sp.zoo-SKA	29 wrz 15		700 000,00	29 wrz 15	700 000,00	700 000,00	2019-12-31
		13 paź 15		10 800 000,00	13 paź 15	10 800 000,00	10 450 000,00	2019-12-31
P 16 Sp z o.o.		28 gru 15		1 000 000,00	29 gru 15	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
	Archicom S.A.	28 gru 15		200 000,00	30 gru 15	200 000,00	200 000,00	2019-12-31
		30 lis 15	PLN	1 000 000,00	30 gru 15	1 000 000,00	1 000 000,00	2019-12-31
	Razem			22 465 000,00		22 465 000,00	19 415 000,00
	P 16 Sp z o.o.	30 lip 15		50 000,00	30 lip 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
Archicom S.A. - SKA	AD Management sp. z o.o.	27 mar 15	PLN	50 000,00	27 mar 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
	Razem			100 000,00		100 000,00	100 000,00
		29 gru 15		30 000,00	29 gru 15	30 000,00	30 000,00	2019-12-31
SIS 3 Sp z o.o. Otyńska SKA	P 16 Sp z o.o.	30 gru 15	PLN	50 000,00	30 gru 15	50 000,00	50 000,00	2019-12-31
	Razem			80 000,00		80 000,00	80 000,00

Space Investment Sp z o.o.	P 16 Sp z o.o.	28 gru 15		30 000,00	28 gru 15	30 000,00	30 000,00	2019-12-31
Space Investment Strzegomska 1 Spzoo SK w likwidacji	Archicom S.A.	14 sty 15	PLN	129 591,47	2015-01-14	129 591,47	0,00	2015-06-30
	Space Investment Strzegomska 1	16 lip 15		320 000,00	16 lip 15	320 000,00	0,00	2019-12-31
	Spzoo SK w likwidacji	13 paź 15	Euro	102 000,00	13 paź 15	102 000,00	0,00	2019-12-31
Strzegomska Nowa sp. z o.o.
	Razem			422 000,00		422 000,00	0,00

11. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE (opis istotnych pozycji

pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym)

Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan zadłużenia pośredniego i warunkowego Archicom S.A. wynosił 53,8 mln zł. Zadłużenie to wynikało z udzielonych przez Archicom S.A. poręczeń i gwarancji korporacyjnych:

Poręczenie udzielone przez Archicom S.A. w celu zabezpieczenia zaciągniętego kredytu spółki Archicom Cadenza Hallera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Poręczenie dotyczy umowy kredytu nr 14/0083 zawartej 16 października 2014 roku pomiędzy Archicom Cadenza Hallera spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa (Kredytobiorca) a mBankiem Hipotecznym Spółka Akcyjna (Bank). Archicom S.A. zobowiązał się (poprzez podpisanie Umowy wsparcia projektu) do pokrycia przekroczeń budżetu projektu do kwoty 3,5% wartości kontraktu realizowanego przez generalnego wykonawcę, tj. do kwoty 921,1 tys. zł.
Gwarancja korporacyjna udzielona przez Archicom S.A. w celu zabezpieczenia kredytu zaciągniętego przez spółkę Archicom Marina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 3 – spółka komandytowa (kredytobiorca). Gwarancja dotyczy umowy kredytu zawartej 21 maja 2015 roku między Archicom Marina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 3 – spółka komandytowa (Kredytobiorca) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na realizację budynków S18 – S20 w projekcie Olimpia Port. Wartość gwarancji została określona do 26 493,5 tys. zł.
Poręczenie wekslowe udzielone przez Archicom S.A. w celu zabezpieczenia zaciągniętego kredytu spółki Archicom Jagodno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna. Poręczenie dotyczy umowy kredytu nr 40 1020 5225 000 6896 0140 2023 zawartego w dniu 26 stycznia 2015 roku pomiędzy Archicom Jagodno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (Kredytobiorca) a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółka Akcyjna. Poręczenie nie określa maksymalnej kwoty poręczenia, na dzień 31 grudnia 2015 roku saldo kredytu wynosi 0 zł.
Archicom S.A. w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IB gwarantuje nabywcy wywiązanie się przez spółkę celową Space Investment Strzegomska 1 Sp. z o.o. SK z zobowiązań sprzedającego. Kwota gwarancji to 2.915 tys. EUR (przeliczona na potrzeby po średnim kursie NBP z dnia 31.12.2015 12.422 tys. zł). W przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedających nieobjętych ubezpieczeniem tytułu prawnego First Title Insurance PLC gwarancja ograniczona jest wysokością do ceny Brutto budynku.
Poręczenie cywilne udzielone przez Archicom S.A. w celu zabezpieczenia zaciągniętego kredytu spółki Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. - Otyńska SK. Poręczenie dotyczy umowy kredytu nr 86 1020 5226 0000 6996 0148 8543 zawartego w dniu 30 października 2015 roku pomiędzy Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. - Otyńska SK. (Kredytobiorca) a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółka Akcyjna. Poręczenie kwoty 13.314.000 zł.
Umowa Wsparcia przez Archicom S.A. w celu zabezpieczenia zaciągniętego kredytu spółki Archicom Cadenza Hallera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Dotyczy umowy kredytu nr 15/0047 zawartej 06 października 2015 roku pomiędzy Archicom Cadenza Hallera spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa (Kredytobiorca) a mBankiem Hipotecznym Spółka Akcyjna (Bank). Archicom S.A. zobowiązał się (poprzez podpisanie Umowy wsparcia projektu) do pokrycia przekroczeń budżetu projektu do kwoty 3,5% wartości kontraktu realizowanego przez generalnego wykonawcę.
Na zlecenie Archicom S.A., bank PKO BP S.A. udzielił gwarancji bankowej zapłaty do kwoty 1.320.768,13 zł, termin ważności gwarancji: 15.03.2017 rok.
Na zlecenie Archicom Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji SK (dawniej Archicom Realizacja Inwestycji Sp. z o.o.) –"Klient", mBank S.A. wystawił następujące gwarancje:
o gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych nr MT090042KMB15 w celu zagwarantowania prawidłowego wywiązania się przez Klienta z jego zobowiązań dotyczących gwarancji budowlanych wynikających z umów dotyczących budowy budynku biurowego West Forum 1B zawartych przez Klienta z Space Investment Strzegomska 1 Sp. z o.o. SK w likwidacji oraz z Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. SK, z których prawa dotyczące gwarancji budowlanych zostały przeniesione na GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o. mBank S.A. wystawił gwarancję na kwotę 750.000 zł ważną do dnia 23 lutego 2017 roku.
o gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych nr MT090043KMB15 w celu zagwarantowania prawidłowego wywiązania się przez Klienta z jego zobowiązań dotyczących gwarancji budowlanych wynikających z umów dotyczących budowy budynku biurowego West Forum 1B zawartych przez Klienta z Space Investment Strzegomska 1 Sp. z o.o. SK w likwidacji oraz z Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. SK, z których prawa

dotyczące gwarancji budowlanych zostały przeniesione na GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o. mBank S.A. wystawił gwarancję na kwotę 1.000.000 zł ważną do dnia 23 lutego 2018 roku.

o gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych nr MT090044KMB15 – w celu zagwarantowania prawidłowego wywiązania się przez Klienta z jego zobowiązań dotyczących gwarancji budowlanych wynikających z umów dotyczących budowy budynku biurowego West Forum 1B zawartych przez Klienta z Space Investment Strzegomska 1 Sp. z o.o. SK w likwidacji oraz z Space Investment Strzegomska 3 Sp. z o.o. SK, z których prawa dotyczące gwarancji budowlanych zostały przeniesione na GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o. mBank S.A. wystawił gwarancję na kwotę 1.000.000 zł ważną do dnia 10 kwietnia 2020 roku.

12. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Grupa Archicom zakończyła z sukcesem publiczną emisję akcji w I kwartale 2016 roku.

13. PROGNOZY FINANSOWE GRUPY ARCHICOM

Archicom S.A. nie publikowała jednostkowych i skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2015 rok. 21 marca 2016 r. Archicom S.A. opublikowała skonsolidowane wyniki szacunkowe 2015 r. (Raport bieżący nr 3/2016):

Przychody ze sprzedaży: 156,6 mln zł

Zysk netto: 42,7 mln zł.

Ostateczne dane to:

Przychody ze sprzedaży: 156.584 tys. zł

Zysk netto: 42.779 tys. zł.

Różnice są więc nieistotne i wynikają głównie z zaokrągleń.

14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Archicom S.A. pozytywnie ocenia możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych realizowanych w ramach Grupy.

Zaplanowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kapitału pozyskanego z emisji akcji, kredytów celowych oraz emisji obligacji. Bieżąca i planowana struktura finansowania, posiadane środki finansowe oraz bogaty bank gruntów pozwalające na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych.

15. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY ARCHICOM

Grupa Archicom wykazuje przychody z działalności deweloperskiej oraz poniesione w związku z realizacją projektów koszty w momencie przekazania obiektu nabywcy (po podpisaniu aktu notarialnego). Taki sposób ujmowania przychodów i kosztów oznacza, że:

wpływy ze sprzedaży mieszkań ujmowane są w przychodach dopiero po ostatecznym przekazaniu lokalu nabywcy,
zaliczki systematycznie wpłacane przez nabywców lokali wykazywane są w zobowiązaniach krótkoterminowych (pasywa) oraz częściowo w środkach pieniężnych i produkcji w toku (aktywa),
wydatki poniesione na zakup nieruchomości oraz koszty ponoszone w związku z realizacją inwestycji (poza kosztami sprzedaży i marketingu, podatkami od nieruchomości, opłatami za wieczyste użytkowanie) do momentu przekazania lokalu są ewidencjonowane w bilansie w aktywach obrotowych w pozycji zapasy (produkcja w toku).

Po zakończeniu realizacji inwestycji i podpisaniu umów sprzedaży w formie aktu notarialnego, ewidencjonowane wydatki poniesione na zakup gruntów oraz bezpośrednie koszty realizacji projektu przenoszone są z aktywów obrotowych do rachunku zysków i strat (koszty działalności operacyjnej). Natomiast wpływy z tytułu zaliczek sukcesywnie wpłacanych przez klientów wykazywane są w przychodach ze sprzedaży.

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat

Dane w tys. zł.	2015	2014
Przychody ze sprzedaży	156 584	128 655
Przychody ze sprzedaży produktów	144 787	112 602
Przychody ze sprzedaży usług	9 999	14 879
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 798	1 174
Koszt własny sprzedaży	108 384	84 865
Koszt sprzedanych produktów	99 982	79 772
Koszt sprzedanych usług	7 255	4 239
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 146	854
Zysk brutto ze sprzedaży	48 200	43 790
Zysk (strata) na sprzedaży	31 317	28 200
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	43 087	43 011
Zysk (strata) brutto	44 892	39 105
Zysk (strata) netto	42 779	37 907
w tym: przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	25 603	33 165
w tym: przypadający podmiotom niekontrolującym	17 176	4 742

Przychody

W roku 2015 Grupa Archicom sprzedała (aktami notarialnymi) i przekazała klientom rekordową liczbę 490 mieszkań. Tak dobry wynik przełożył się na wyniki finansowe – skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług, produktów oraz towarów i materiałów przekroczyły w 2015 roku 156,5 mln zł, co oznacza wzrost w porównaniu z rokiem poprzednim o 21,7 % (27,9 mln zł).

Grupa wyodrębnia dwa podstawowe segmenty działalności:

deweloperski obejmujący budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych,
komercyjny obejmujący budowę, wynajem i sprzedaż nieruchomości biurowych.

Pozostałe przychody ze sprzedaży to działalność marginalna, incydentalna, która nie została przypisana do ww. segmentów.

Przychody ze sprzedaży produktów obejmują sprzedaż mieszkań. Sprzedaż usług stanowi głównie działalność komercyjna (sprzedaż, wynajem powierzchni biurowej), natomiast sprzedaż towarów i materiałów stanowi odsprzedaż gruntów (głównie w ramach prowadzonych projektów deweloperskich na potrzeby dróg dojazdowych, stacji trafo itp.).

	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
Przychody ze sprzedaży	2015	2014	2015	2014
Przychody ze sprzedaży, w tym:	156 584	128 655	100,00%	100,00%
działalność deweloperska	147 140	115 181	93,97%	89,53%
działalność komercyjna	8 575	13 175	5,48%	10,24%
pozostałe przychody ze sprzedaży	868	299	0,55%	0,23%

Kluczową pozycję w skonsolidowanych przychodach stanowi działalność deweloperska. Segment ten przyczynił się też do wzrostu całkowitej skonsolidowanej sprzedaży. Spadek przychodów z działalności komercyjnej był efektem mniejszych przychodów z tytułu najmu, w związku ze sprzedażą w I kwartale 2015 roku budynku biurowego West Forum 1B.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej		Wartość (tys. zł.)	Struktura ( % )
w układzie rodzajowym	2015	2014	2015	2014
Amortyzacja	1 890	1 025	0,74%	1,03%
Zużycie materiałów i energii	5 980	6 791	2,35%	6,84%
Usługi obce	185 907	69 716	72,91%	70,27%
Podatki i opłaty	3 152	3 138	1,24%	3,16%
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze	11 977	9 055	4,70%	9,13%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 146	854	0,45%	0,86%
Pozostałe koszty rodzajowe	44 885	8 646	17,61%	8,71%
Koszty według rodzaju razem	254 936	99 225	100,00%	100,00%

zmiana stanu produktów	-129 670	1 229	-50,86%	1,24%
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu	125 266	100 454	49,14%	101,24%

Znaczący wzrost skali działalności prowadzonej przez Grupę Archicom w 2015 roku przełożył się na wyższe koszty działalności operacyjnej w układzie rodzajowym. Ich przyrost był głównie efektem wzrostu kosztu usług obcych, czyli przede wszystkim usług budowlanych realizowanych przez podwykonawców w związku z prowadzonymi projektami deweloperskimi),

Rok 2015 był też okresem istotnego wzrostu skali realizowanych przez Grupę inwestycji, z których większość (co widać po skali zmiany stanu produktów) przełoży się na przychody ze sprzedaży w kolejnych latach. W 2016 roku Grupa planuje zakończyć budowę 1.232 mieszkań, a rok później 905 lokali. Oznacza to, że w latach 2016-2017 wzrost liczby ukończonych mieszkań w stosunku do lat 2014 i 2015 wyniesie 259%(odpowiednio 2.137 wobec 824 lokali).

Koszty działalności operacyjnej	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
w układzie kalkulacyjnym	2015	2014	2015	2014
Koszt sprzedanych produktów	99 982	79 772	79,83%	79,41%
Koszt sprzedanych usług	7 255	4 239	5,79%	4,22%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 146	854	0,91%	0,85%
Koszty sprzedaży	4 929	5 622	3,93%	5,60%
Koszty ogólnego zarządu	11 954	9 968	9,54%	9,92%
Koszty działalności operacyjnej łącznie	125 266	100 454	100,00%	100,00%

Wzrost skali działalności widać również w strukturze kosztów w układzie kalkulacyjnym, w której dominują koszty sprzedanych produktów, czyli koszty realizacji projektów deweloperskich.

Dane w tys. zł.	2015	2014
Zysk (strata) na sprzedaży	31 317	28 200
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	43 087	43 011
Zysk (strata) brutto	44 892	39 105
Zysk (strata) netto	42 779	37 907

Rekordowa sprzedaż Grupy przełożyła się na skonsolidowane zyski. Dodatkowo na wynik brutto znaczący wpływ miało dodatnie saldo na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych (11,4 mln zł) wynikające przede wszystkim ze sprzedaży w I kwartale 2015 roku budynku komercyjnego West Forum 1B. Łączny zysk ze sprzedaży budynku biurowego wyniósł 36 mln zł i był częściowo rozpoznany w latach 2012-2014 w wyniku wyceny Nieruchomości Inwestycyjnych. Grupa Archicom zanotowała też 1,8 mln zł zysku na działalności finansowej.

Skonsolidowany wynik finansowy netto w 2015 roku wzrósł o 12,9% z 37,9 mln zł w 2014 roku do poziomu 42,8 mln zł w 2015 roku.

Analiza rentowności Grupy Archicom

Wskaźniki rentowności	Formuła	2015	2014
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	30,8%	34,0%
Rentowność ze sprzedaży	Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	20,0%	21,9%
Rentowność EBIT	Wynik z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży	27,5%	33,4%
Rentowność EBITDA	(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)/przychody ze sprzedaży	28,7%	34,2%
Rentowność wyniku finansowego netto	Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży	27,3%	29,5%

Wskaźniki rentowności	Formuła	2015	2014
Rentowność aktywów ROA	Wynik finansowy netto/aktywa na koniec okresu	7,9%	7,2%

Rentowność kapitałów własnych ROE	Wynik finansowy netto/kapitały własne ogółem średnia na początek i koniec okresu	16,0%	16,7%
-----------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------	-------	-------

Wpływ na widoczne w 2015 roku zmiany wskaźników rentowności miały z jednej strony wysoka sprzedaż i zyski działalności deweloperskiej i komercyjnej, a z drugiej – sprzedaż budynku West Forum IB. Transakcja ta spowodowała zmniejszenie przychodów z tytułu najmu i tym samym niewielki spadek rentowności brutto ze sprzedaży.

Sprzedaż budynku biurowego wpłynęła też na marża na działalności operacyjnej (EBIT) uwzględniającą m.in. przeszacowania do wartości godziwej posiadanych nieruchomości inwestycyjnych. Również tu Grupa zanotowała niewielki spadek wynikający z przeszacowanie wartości budynku West Forum IB po zakończeniu budowy (14 mln zł zysku z przeszacowania Nieruchomości Inwestycyjnych w 2014 roku). Mimo tego w I kwartale 2015 roku budynek został sprzedany powyżej wartości z wyceny generując dodatkowe 10,7 mln zł.

Na podkreślenie zasługuje fakt, że Grupa Archicom notuje ponadprzeciętne wskaźniki rentowności. Dotyczy to również rentowności kapitałów własnych, która jest oscyluje wokół 16% mimo niskiego zadłużeniu spółki.

Aktywa Grupy Archicom

	Wartość (tys. zł.)		Struktura ( % )
Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej	2015	2014	2015	2014
Aktywa trwałe	138 849	254 859	25,63%	48,32%
Wartości niematerialne i prawne	260	129	0,05%	0,02%
Rzeczowe aktywa trwałe	14 473	14 787	2,67%	2,80%
Nieruchomości inwestycyjne	102 921	189 163	19,00%	35,87%
Należności i pożyczki, inne aktywa finansowe	86	24 026	0,02%	4,56%
Pozostałe aktywa trwałe	21 110	26 754	3,90%	5,07%
Aktywa obrotowe	402 837	272 534	74,37%	51,68%
Zapasy	354 027	231 495	65,36%	43,89%
Należności	10 996	7 914	2,03%	1,50%
Pożyczki, inne krótkoterminowe aktywa finansowe	514	2 549	0,09%	0,48%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	35 565	27 265	6,57%	5,17%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 735	3 311	0,32%	0,63%
RAZEM AKTYWA	541 686	527 393	100,00%	100,00%
Kapitał własny ogółem	290 368	245 048	53,60%	46,46%
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	290 301	127 260	53,59%	24,13%
Udziały niedające kontroli	68	117 788	0,01%	22,33%
Zobowiązania ogółem	251 318	282 345	46,40%	53,54%
Zobowiązania długoterminowe	81 255	162 493	15,00%	30,81%
Zobowiązania krótkoterminowe	170 063	119 852	31,40%	22,73%
RAZEM PASYWA	541 686	527 393	100,00%	100,00%

Rok 2015. Grupa Archicom zamknęła skonsolidowaną sumą bilansową w wysokości 541,7 mln zł, co oznaczało wzrost o 2,7% w porównaniu z rokiem poprzednim.

Kluczową pozycję aktywów trwałych Grupy stanowiły nieruchomości inwestycyjne, w tym przede wszystkim nieruchomości dotyczące budynku West Forum 1A oraz nieruchomości, na których realizowane będą kolejne etapy kompleksu West Forum. Wartość skonsolidowanych aktywów trwałych na koniec 2015 roku była niższa w stosunku do stanu na koniec roku poprzedniego o 116,0 mln zł. Obniżenie wartości spowodowane było przede wszystkim sprzedażą w I kwartale 2015 roku budynku komercyjnego West Forum 1B (nieruchomość inwestycyjna), jak również spłatą pożyczek udzielonych przez Grupę podmiotom powiązanym z poza Grupy.

Wartość aktywów obrotowych wzrosła w 2015 roku o 48% w stosunku do roku poprzedniego i wynosiła 402,8 mln zł. Na wzrost ten wpływ miało przede wszystkim zwiększenie wartość zapasów w 2015 roku o 122,5 mln zł w stosunku do 2014 roku. W pozycji tej Grupa Archicom ewidencjonuje:

wartość aktualnie realizowanych inwestycji, które jeszcze nie uzyskały pozwolenia na użytkowanie (produkcja w toku)
"bank ziemi", tj. grunty, na których realizować będzie przyszłe projekty deweloperskie, w tym wartość projektów deweloperskich w trakcie realizacji,

wartość zrealizowanych mieszkań gotowych do sprzedaży lub wydania klientom.

Aktualny bank gruntów zapewnia Grupie możliwość stabilnej realizacji projektów mieszkaniowych w latach 2016-2018 zlokalizowanych w większości w kolejnych etapach inwestycji rozpoznawalnych na rynku i pozytywnie ocenianych przez nabywców.

Zasoby kapitałowe Grupy Archicom

Pasywa	2015	2014
Kapitał własny ogółem	290 368	245 048
Kapitał podstawowy	186 225	1 312
Akcje własne	-	-10
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	100 315	77 173
Pozostałe kapitały	-124 592	-53 771
Zyski zatrzymane	128 352	102 556
Udziały niedające kontroli	68	117 788
Zobowiązania	251 318	282 345
Zobowiązania długoterminowe	81 255	162 493
Zobowiązania krótkoterminowe	170 063	119 852
RAZEM PASYWA	541 686	527 393

Najważniejszym źródłem finansowania aktywów Grupy Archicom w 2015 roku były kapitały własne. W porównaniu do roku poprzedniego istotnie (o 81,2 mln zł) spadła wartość zobowiązań długoterminowych. Zmiana w strukturze pasywów była efektem przede wszystkim następujących czynników:

spłatą kredytu długoterminowego przeznaczonego na finansowanie realizacji budynku komercyjnego West Forum 1B
wzrostem zobowiązań z tytułu dostaw i usług (przede wszystkim wpłat klientów na poczet budowanych przez Grupę inwestycji)
generowaniem wysokiego skonsolidowanego zysku netto.

Wskaźniki zadłużenia Grupy Archicom

Wskaźniki zadłużenia:	Formuła	2015	2014
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania ogółem / Pasywa razem	46,4%	53,5%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe / Pasywa razem	15,0%	30,8%
Wskaźnik Długu netto	Zobowiązania finansowe netto / Kapitał własny ogółem	12,7%	51,9%

W 2015 roku Grupa Archicom istotnie poprawiła wszystkie wskaźniki zadłużenia co było efektem sprzedaży budynku West Forum IB, wysokiego zysku netto i spłaty części zobowiązań. Należy pamiętać, że poprawa wskaźników nastąpiła mimo wzrostu skali działalności i konieczności zapewnienia finansowania tego rozwoju.

Na szczególną uwagę zasługuje wskaźnik Długu netto, który na koniec 2015 roku wynosi 12,7% (51,9% rok wcześniej).

Wskaźnik ogólnego zadłużenia, uległ zmniejszeniu z 53,5 % na koniec 2014 roku do 46,4 % na koniec 2015 roku. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego istotnie zmniejszył się do poziomu 15,0% na koniec 2015 roku (na koniec 2014 roku. wynosił 30,8%).

Zarząd Archicom S.A. pozytywnie ocenia model zarządzania zasobami finansowymi Grupy. Sytuacja finansowa Archicom S.A. oraz Grupy Archicom charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową oraz do terminowego regulowania swoich zobowiązań.

Analiza płynności finansowej Grupy Archicom

Wskaźniki płynności	Formuła	2015	2014
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	2,4	2,3
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,3	0,3

Wskaźnik płynności bieżącej Grupy Archicom kształtował się w analizowanym okresie na pozytywnym i bezpiecznym poziomie powyżej 2. Wskaźnik płynności szybkiej (z wyłączeniem wartości zapasów po stronie aktywów obrotowych) wynosił 0,3 zarówno na koniec na koniec 2015 roku jak i koniec roku poprzedniego.

Niskie wartości wskaźnika płynności szybkiej wynikają z metodologii wyłączenia wartości zapasów (głównie banku ziemi Grupy Archicom oraz realizowanych projektów deweloperskich) stanowiących kluczową wartość aktywów podmiotów koncentrujących swoją działalność w sektorze deweloperskim. Zapasy w części dotyczącej realizowanych inwestycji deweloperskich są na bieżąco finansowane wpłatami klientów ewidencjonowanymi jako zaliczki w zobowiązaniach krótkoterminowych. Wysokość zaliczek od nabywców mieszkań finansujących zapasy na koniec 2015 roku i 2014 roku wyniosła odpowiednio 100,8 mln zł i 87,8 mln zł.

Wskaźniki rotacji Grupy Archicom

Cykl rotacji	Formuła	2015	2014
Cykl rotacji zapasów	Zapasy na koniec okresu / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365)	825	657
Cykl rotacji należności krótkoterminowych	Należności krótkoterminowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365)	26	22
Cykl rotacji zobowiązań bieżących	Zobowiązania bieżące (z wyłączeniem zobowiązań finansowych i rezerw) / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365)	371	304

Wysoki wskaźnik rotacji zapasów wynika z ewidencji w tej pozycji skumulowanych kosztów realizacji poszczególnych projektów deweloperskich (aż do momentu sprzedaży lokali mieszkalnych) oraz "banku ziemi" Grupy Archicom. Z kolei wysoki wskaźnik rotacji zobowiązań bieżących jest efektem uwzględniania w tej pozycji wpłat klientów na poczet.

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka

Do najważniejszych ryzyk związanych z instrumentami finansowymi należą ryzyko zmiany stopy procentowej, zmiany kursu walutowego oraz ryzyko utraty płynności.

Ryzyko stopy procentowej

Oprocentowanie zobowiązań finansowych Grupy uzależnione jest od wysokości zmiennych stawek rynku międzybankowego. W przypadku zobowiązań złotowych są to WIBOR 1M, WIBOR 6M natomiast w przypadku zobowiązań w EUR EURIBOR 1M.

W celu ograniczenia ryzyka stopy procentowej związanej zobowiązaniami dotyczącymi inwestycji w budynek biurowy Grupa zawarła kontrakty IRS szczegółowo opisane w pkt nr 9.3 Sprawozdania finansowego. W przypadku pozostałych zobowiązań Grupa nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w odniesieniu do potencjalnego wahania stopy procentowej o (+/-) 1p.p.

Stan na 31.12.2015	Wahania stopy	Wpływ na wynik finansowy:	Wpływ na pozostałe dochody całkowite:
Wzrost stopy procentowej	1%	-294	-774
Spadek stopy procentowej	1%	294	774

Ryzyko kursu walutowego

W związku z tym, że Grupa posiada część przychodów z tytułu najmu w EUR oraz koszty odsetkowe w EUR analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów w zależności od wahań kursu EUR do PLN. Poniżej zaprezentowano kalkulację wzrostu lub spadku kursów EUR/PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe.

Należy wziąć pod uwagę, że instrumenty pochodne walutowe kompensują efekt wahań kursów, a zatem przyjmuje się, że ekspozycja na ryzyko dotyczy instrumentów finansowych posiadanych przez Grupę na poszczególne dni bilansowe i jest korygowana o pozycję w instrumentach pochodnych.

Stan na 31.12.2015	Wahania kursu	Wpływ na wynik finansowy:	Wpływ na pozostałe dochody całkowite:
Wzrost kursu walutowego	10%	-173	-5 026
Spadek kursu walutowego	10%	173	5 026

Ryzyko utraty płynności

Grupa prowadzi monitoring ryzyko utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim jak i długim okresie. W tym celu Grupa prognozuje przychody z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej.

Rachunkowość zabezpieczeń

W celu ograniczenia wpływu instrumentów zabezpieczających ryzyka przepływów pieniężnych na sprawozdanie finansowe Grupa Archicom prowadzi rachunkowość zabezpieczeń w oparciu o wymogi MSR 39. W okresie sprawozdaniem finansowym Grupa wyznaczyła kontrakty zamiany stopy procentowej (IRS) oraz kredyt walutowy jako zabezpieczające przepływy pieniężnych. Kontrakty IRS zostały zawarte w celu zarządzania ryzykiem stopy procentowej w związku z kosztami finansowania w oparciu zmienną stopę procentową oparta o stawkę EURIBOR. Kredyt walutowy został wyznaczony przez Grupę w celu zarządzania ryzykiem walutowym w związku z prawnie wiążącymi transakcjami.

Wszystkie pochodne instrumenty zabezpieczające wyceniane są w wartości godziwej. W części w jakiej dany instrument zabezpieczający stanowi efektywne zabezpieczenie, zmiana wartości godziwej instrumentu ujmowana jest w pozostałych całkowitych dochodach i kumulowana w kapitale z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne. Nieefektywną część zabezpieczenia ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym.

16. INFORMACJE DODATKOWE

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

Na dzień 31 grudnia 2015 roku żadna ze spółek Grupy Archicom nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej), żadnego postepowania dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności Spółek, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Pozostałe informacje dodatkowe:

W okresie 2015 roku Grupa Archicom nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
W okresie 2015 roku Archicom S.A. nabyła udziały własne w celu umorzenia w wysokości 10 000 zł bez wynagrodzenia.
W okresie 2015 roku Grupa Archicom nie utworzyła/posiadała oddziałów (zakładów).
W okresie 2015 roku Grupa Archicom nie spełniała obowiązku przekazywania informacji dotyczących zagadnień związanych ze środowiskiem naturalnym.

Czynniki i zdarzenia nietypowe:

W okresie 2015 roku nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

17. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI I ZAGROŻENIA

Ryzyko związane z koncentracją działalności na obszarze Wrocławia

Grupa Archicom prowadzi obecnie, a także w najbliższej perspektywie zamierza kontynuować, własną działalność na terenie Wrocławia. W związku z powyższym generowane przez Grupę przychody i zyski będą uzależnione w istotnym stopniu od sytuacji panującej na wrocławskim rynku mieszkaniowym i komercyjnym. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy.

Ze środków pozyskanych z emisji akcji, Grupa Archicom planuje rozpoczęcie działalności deweloperskiej w Krakowie.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w branży deweloperskiej

Projekty realizowane przez Grupę Archicom w systemie deweloperskim wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania i budowy, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się dopiero po ok. 6-8 miesiącach od rozpoczęcia robót budowlanych (lub jeszcze później). Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty obarczone są wieloma czynnikami ryzyka, w szczególności: nieuzyskaniem pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z założonymi planami, opóźnieniami w zakończeniu budowy, kosztami przewyższającymi wielkości założone w budżecie (np. w związku z niekorzystnymi warunkami

pogodowymi, znacznym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców, wzrostem kosztów finansowania działalności, nieszczęśliwymi wypadkami, nieprzewidzianymi trudnościami technicznymi itp.) oraz brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na oddanie do użytkowania budynku. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, wzrost kosztów lub utratę przychodów, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji. Każda z tych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Archicom.

Grupa prowadzi działalność na rynku od prawie 30 lat, posiada doświadczoną kadrę specjalizującą się w realizacji projektów deweloperskich i rozwiązywania bieżących problemów związanych z ta działalnością.

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy i zatrudnieniem wykonawców

Zmiany cen podstawowych materiałów budowlanych (np. stali, cementu) mają istotny wpływ na rentowność realizowanych inwestycji deweloperskich. W efekcie, pośrednio wzrost tych kosztów może przełożyć się na obniżenie rentowności Grupy Archicom.

Grupa Archicom analizuje zmiany poziomu cen usług budowlanych i materiałów. W celu eliminacji zmienności w trakcie budowy zawiera kontrakty budowlane przewidujące stałą cenę.

Ryzyko związane z ograniczeniami lub zmianami sposobu zagospodarowania nieruchomości

Zasady zagospodarowywania nieruchomości mogą podlegać okresowym zmianom. Stąd nie można wykluczyć, iż po nabyciu określonej nieruchomości przez Grupę Archicom sposób jej dopuszczalnego zagospodarowania zostanie zmieniony lub ograniczony. Wystąpienie takiej okoliczności może być wynikiem m.in. zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, zmian otoczenia nieruchomości (np. poprzez lokalizację na sąsiednich nieruchomościach inwestycji ograniczających, choćby w sposób faktyczny, sposób korzystania z nabytej nieruchomości), zaistnieniem zmian przepisów prawa dotyczących zagospodarowania nieruchomości, czy też obciążeniem nabytej nieruchomości służebnościami na rzecz sąsiednich nieruchomości (zwłaszcza w postaci służebności drogi koniecznej). Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy Archicom.

Grupa Archicom monitoruje zmiany otoczenia formalno-prawnego, w tym w szczególności zmiany dotyczące Studium Zagospodarowania Przestrzennego oraz Miejscowego Planu Zagospodarowania Terenu na terenach znajdujących się w banku gruntów.

18. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY ARCHICOM

W 2015 roku we Wrocławiu zostało sprzedanych ponad 8.000 nowych mieszkań, co jest wynikiem o około 500 lokali lepszym od zanotowanego w rekordowym roku 2014.

W ocenie Archicom S.A. tak dobra koniunktura rynku możliwa była dzięki następującym czynnikom:

aktywizacji rynku przez wprowadzony program MDM (ok 15 % transakcji na rynku pierwotnym)
zwiększeniu liczby transakcji gotówkowych wzrost atrakcyjności rynku nieruchomości na tle innych instrumentów inwestycyjnych
nowo wprowadzone oferty deweloperów były bardziej dostosowane do wymogów rynkowych
atrakcyjnym stopom procentowym,
rosnącej dostępności kredytu (niższa rata kredytu, rosnąca średnia dochodów)
spadającej stopie bezrobocia

W 2015 roku warunki makro - i mikroekonomiczne sprzyjały zarówno inwestorom, jak i klientom. Dobre warunki rynkowe takie jak. niskie stopy procentowe, poprawa ogólnej sytuacji gospodarczej, spadek bezrobocia i wzrost zarobków stworzyły bardzo dobre warunki dla rozwoju Grupy Archicom. Dodatkowo deficyt mieszkań szacowany w Polsce na 1-2 mln lokali pozwala myśleć o kolejnym okresie jako o stabilnym i zrównoważonym rozwoju rynku. Dodatkowym potencjałem dla rozwoju rynku jest program rządowy 500+, z którego ma możliwość skorzystać ok 2,7 mln rodzin. Część z tych środków może zostać przeznaczona przez polskie rodziny na zakup nowego mieszkania.

Rok 2015 był czasem dynamicznego rozwoju dla Grupy Archicom, która sprzedała rekordową liczbę 611 mieszkań, czyli o 17 proc. więcej niż w 2014 r. Atrakcyjne lokalizacje inwestycji oraz własne biuro projektowe pozwalają szybciej reagować na zmieniające się potrzeby rynkowe. Dzięki ofercie Grupy zdywersyfikowanej pod względem funkcji i metraży lokali, mieszkaniom dostępnym we wszystkich segmentach rynkowych szybko rośnie ich sprzedaż, a znaczna część znajduje nabywców jeszcze przed oddaniem budynku do użytkowania. W roku 2015 aż 94 proc. sprzedanych mieszkań stanowiły lokale w budowie. Jednym z czynników sukcesu

Grupy są z pewnością osiedla społeczne wyróżniające się oryginalnym zagospodarowaniem części wspólnych oraz przestrzeniom sprzyjającym budowaniu relacji między mieszkańcami.

Stabilna sytuacja finansowa Grupy Archicom, niski poziom zadłużenia oraz bank ziemi (29 ha gruntów w bardzo dobrych lokalizacjach), zapewniają Grupie bardzo dobre perspektywy rozwoju.

Strategia zakładająca wykorzystanie obecnego potencjału Grupy tkwiącego w należącym do niej banku ziemi oraz zakup nowych atrakcyjnych gruntów we Wrocławiu oraz Krakowie pozwoli na dalszą dywersyfikację prowadzonej działalności.

19. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY ARCHICOM

Grupa Archicom swoją strategię rozwoju i zwiększania wartości dla akcjonariuszy opiera na następujących filarach:

Umocnienie pozycji lidera na wrocławskim rynku nieruchomości (mieszkania) oraz planowana ekspansja w Krakowie;
Kontynuacja wypracowanej koncepcji budowy wieloetapowych mieszkaniowych osiedli społecznych;
Utrzymanie aktualnej pozycji na rynku nieruchomości komercyjnych (powierzchnia biurowa);

W sektorze mieszkaniowym celem Grupy jest utrzymanie dywersyfikacji oferty poprzez kierowanie jej do różnych grup odbiorców i dostosowywanie zarówno pod względem proponowanego standardu, jak i lokalizacji. Archicom zamierza nadal koncentrować się na dywersyfikacji geograficznej (w ramach lokalnego rynku – w różnych dzielnicach Wrocławia, oraz na poziomie krajowym poprzez wejście na rynek krakowski) i segmentowej. Grupa planuje realizować ok. 80 % swojej oferty w segmencie mieszkaniowym, zaś ok. 20 % w segmencie apartamentowym. Głównym celem Grupy Archicom jest wzrost sprzedaży do ok. 1.000 mieszkań rocznie w perspektywie do 2017 roku.

Chociaż w krótkiej perspektywie czasu Grupa Archicom zamierza koncentrować swoją działalność na lokalnym rynku, to w średniej zamierza rozpocząć działalność w Krakowie. Grupa planuje wejście na nowy rynek wykorzystując strategię rozwoju, która sprawdziła się we Wrocławiu - tj. realizację projektów w najważniejszych segmentach rynku, zarówno pod względem standardu jak i wyboru lokalizacji (segment mieszkaniowy w lokalizacjach najchętniej wybieranych przez nabywców), oferowanie sprawdzonych rozkładów mieszkań i sprawdzonych rozwiązań architektonicznych, dostosowanych do lokalnych preferencji. Akwizycje oraz proces deweloperski Archicom planuje realizować wykorzystując doświadczenie własnej kadry menedżerskiej oraz zewnętrznych ekspertów. Pierwsze zakupy gruntów w Krakowie zostaną zrealizowane w 2016 roku.

Strategia Grupy Archicom w sektorze komercyjnym (biurowym) zakłada pełny developing projektu, jego komercjalizację (wynajem powierzchni) oraz zbycie projektu funduszowi inwestycyjnemu lub zatrzymanie go w swoim portfolio trwale (w zależności od aktualnej koniunktury na rynku sprzedaży budynków biurowych). Grupa planuje w 2016 roku prowadzenie procesu inwestycyjnego związanego z realizacja kolejnego budynku biurowego i rozpoczęcie budowy w 2017 roku.

20. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ARCHICOM, KTÓRE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY W NASTĘPNYCH LATACH

W ocenie Zarządu Spółki od daty zakończenia ostatniego okresu obrachunkowego, (tj. 31 grudnia 2015 roku) zaszły następujące istotne zmiany w sytuacji finansowej Spółki:

W I kwartale 2016 roku Archicom S.A. z sukcesem zakończył proces IPO. W dniu 18 marca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 269/2016 o dopuszczeniu do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A,B2,C,D i E oraz praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki Archicom S.A. na rynku równoległym. Debiut papierów wartościowych Archicom S.A. na GPW nastąpił dnia 22 marca 2016 roku. W wyniku emisji nowych akcji Archicom S.A. pozyskał 72.162.203 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii E do kwoty 232.781.310 złotych zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców w dniu 11 kwietnia 2016 r.
W dniu 23 marca 2016 roku spółka dokonała wykupu 75% obligacji serii D/2014 w łącznej kwocie wykupu 4.261.866,00 zł, w tym: kwota nominalna 4.200.000,00 zł i odsetki 61.866,00 zł
W dniu 29 marca 2016 roku spółka zależna Archicom S.A. zawarła umowę przedwstępną nabycia nieruchomości położonej w północnej części Wrocławia. Grunt jest przeznaczony pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną. Grunt pozwala na wybudowanie ok 550 lokali.
W dniu 8 kwietnia 2016 roku spółka zależna Archicom S.A. zawarła umowę warunkową nabycia nieruchomości położonej we Wrocławiu. Grunt jest przeznaczony pod zabudowę usługową m.in. biura. Grunt pozwala na wybudowanie 24.000 m2 powierzchni najmu.
W dniu 15 lutego 2016 roku został spłacony kredyt wynikający z umowy kredytu nr 14/0083 z dnia 16 października 2014 roku pomiędzy Archicom Cadenza Hallera Sp. z o.o. SK a bankiem mBank Hipoteczny S.A. Kredyt przeznaczony był na finansowanie i refinansowanie kosztów realizacji inwestycji Ogrody Hallera budynki B1,B2.
Umowa kredytowa zawarta w dniu 21 stycznia 2016 r. pomiędzy Archicom Marina 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. Archicom Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Sp. K., Archicom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RW Sp. K. a Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank), na realizacje trzech inwestycji mieszkaniowych zlokalizowanych we Wrocławiu, kwota 49.700.000 zł.

21. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPRACYJNEGO

Archicom S.A. zamierza stosować zasady Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, przyjęte na podstawie Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", obowiązującej od 1 stycznia 2016 r.

W 2015 roku nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ze względu na fakt ,iż spółka nie była dotychczas spółką notowaną na GPW. Intencją Zarządu Spółki jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonego w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW", jednak w raporcie bieżącym opublikowanym poprzez system EBI dnia 11.04.2016 r. Zarząd poinformował, że nie przewiduje przestrzegania niektórych zasad:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasady nie będą stosowane. W ocenie Emitenta kształtowanie sztywnych schematów podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu jest niecelowe i może utrudnić realizowanie przez członków Zarządu ich obowiązków. Emitent rozważy jednak stosowanie tej zasady w przyszłości.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada będzie stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent nie może zagwarantować, iż na stronie internetowej Emitenta umieszczony zostanie kalendarz wszystkich wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasady będą stosowane z zastrzeżeniem, że Grupa Emitenta w obecnym kształcie była formowana począwszy od 2012 roku i w związku z tym Emitent zestawienia wybranych danych finansowych i dane dotyczące dywidendy począwszy od 2012 roku. W konsekwencji w ocenie Emitent nie jest celowe prezentowanie danych za wcześniejsze okresy.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie będzie stosowana. Emitent wskazuje, że powołanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Emitenta (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Stąd przyjęcie polityki różnorodności i jej realizacja nie zawsze będą możliwe. Emitent zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasady i rekomendacja nie będą stosowane. Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent nie zdecydował się na chwilę obecną na transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej praktyki w życie.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasady będzie stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent nie może zagwarantować, iż zawsze będzie w stanie przewidzieć, że dana uchwała wymaga uzasadnienia

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada będzie stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio. Emitent nie będzie natomiast zamieszczał zapisu obrad w formie wideo z uwagi na koszty takich działań oraz prawną ochronę wizerunku poszczególnych osób biorących udział w obradach Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie będzie stosowana. W ocenie Emitenta za prowadzeniem strony w języku angielskim nie przemawia ani struktura akcjonariatu ani charakter i zakres prowadzonej działalności. W przypadku zmian powyższych okoliczności Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada będzie stosowana z zastrzeżeniem, że wymóg zgody Rady Nadzorczej dotyczy tylko spółek konkurencyjnych. Emitent respektuje jednakże rekomendację II.R.3 (Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.), przy czym pozostawia się członkom Zarządu ocenę, czy ewentualne inne aktywności, w szczególności pełnienie funkcji w organach spółek spoza grupy nie uniemożliwiają im rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada będzie stosowana z zastrzeżeniem, że w obecnie w Radzie Nadzorczej Emitenta nie zostały utworzone żadne komisje (komitety), natomiast Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą z dnia 1 września 2015 r. powierzyło Radzie Nadzorczej Emitenta zadania komitetu audytu. Emitent nie będzie tworzył innych komisji (komitetów) określonych w załączniku I do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE, Dz.U.UE L z dnia 25 lutego 2005 r.).

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest obecnie stosowana, ponieważ Przewodniczący Rady Nadzorczej (Artur Olender) nie spełnia kryteriów niezależności określonych w załączniku II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE, Dz.U.UE L z dnia 25 lutego 2005 r.). Emitent podejmie starania celem wdrożenia tej zasady w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasady będą stosowane, przy czym Emitent wskazuje, że obecnie nie zostały wyodrębnione u Emitenta systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego, a obowiązki te wykonywane są przez inne służby wewnętrzne Emitenta i jego Grupy.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada będzie stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent nie może zagwarantować, iż zawsze będzie w stanie przewidzieć, że dana uchwała wymaga uzasadnienia

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada będzie stosowana. Emitent wskazuje, że regulacje wskazane w powyższej zasadzie zawarte są w Regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta. Emitent dołoży starań celem ich przeglądu oraz ewentualnego uszczegółowienia, mając na uwadze wypracowaną na bazie tej zasady praktykę rynkową.

Wynagrodzenia

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Rekomendacja nie będzie stosowana, przy czym Emitent zaznacza, iż jego celem jest, by zarząd jego przedsiębiorstwem sprawowały osoby posiadające odpowiednie, wysokie kompetencje. Stąd ustalenie jednorodnej polityki wynagradzania w odniesieniu do Zarządu Emitenta i kluczowych menedżerów jest trudne i kłopotliwe, zważywszy zwłaszcza na fakt, że wynagrodzenie często jest uzależnione od trudnych do skwantyfikowania cech podmiotowych zatrudnianej osoby.

Pozyskanie osób z wysokimi kompetencjami do pracy na rzecz Emitenta i Grupy

Emitenta wymaga zapewnienia tym osobom odpowiedniego do ich kwalifikacji wynagrodzenia, a to przy ustalonej jednolitej polityce wynagradzania mogłoby skutkować ograniczeniem możliwości zatrudniania przez Emitenta takich osób. Z powyższych względów Emitent nie zdecydował się na wdrożenie tej rekomendacji . Emitent zaznacza przy tym, iż uchwałą z dnia 2 września 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Emitenta, a uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 1 września 2015 r. przyznano każdemu z członków Zarządu Emitenta miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada będzie stosowana z zastrzeżeniem, że Emitent nie zdecydował się na publiczne udostępnianie tak szczegółowych informacji na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, albowiem takie informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, ich zachowanie jest istotne z punktu widzenia interesów Emitenta i Grupy Emitenta, a jednocześnie ich ujawnienie mogłoby naruszać prawnie chronione interesy członków zarządu, m.in. prawo do prywatności

22. UPRAWNIENIA KONTROLNE

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W 2015 roku w spółce Archicom S.A. nie było papierów wartościowych, z których wynikałby specjalne uprawnienia kontrolne. W związku z powyższym nie wskazuje się posiadaczy takich papierów.

Jednocześnie wskazuje się, że akcje serii B1 w liczbie 6.207.502 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję serii B1 przypadają dwa głosy. 100% akcji serii B1 posiada akcjonariusz – spółka DKR Investment sp. z o.o.

23. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby , ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W 2015 roku w Spółce Archicom S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji , takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Akcjonariuszom Spółki, którzy są posiadaczami akcji imiennych, przysługuje prawo pierwokupu zbywanych przez innych akcjonariuszy akcji imiennych. Akcjonariusz Spółki może zbyć akcje imienne osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że inni akcjonariusze Spółki nie wykonają swojego prawa pierwokupu w terminie 14 dni od daty pisemnego zawiadomienia ich przez akcjonariusza o zamiarze zbycia. Zawiadomienie powinno wskazywać liczbę akcji imiennych podlegających zbyciu, nabywcę akcji, oraz cenę, albo sposób jej określenia oraz ewentualnie inne warunki transakcji.

Akcje Spółki na okaziciela są zbywane bez ograniczeń.

Dnia 21 września 2015 r. jedyni akcjonariusze spółki tj. spółka pod firmą DKR Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka pod firmą DKR Invest spółka akcyjna zawarły z Vestor Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o ograniczaniu rozporządzania akcjami (lock up agreement). Zgodnie ze wskazaną umową akcjonariusze spółki zobowiązali się, że w okresie 12 miesięcy liczonych od dnia następującego po dniu przydziału akcji oferowanych w ofercie publicznej (okres lock-up) nie będą - bez uprzedniej pisemnej zgody Vestor Dom Maklerski S.A. - zbywać posiadanych przez siebie akcji bądź rozporządzać nimi w jakikolwiek inny sposób, który mógłby rodzić konsekwencje w postaci zmiany posiadania (własności) akcji lub instrumentów pochodnych opartych na akcjach (z wyłączeniem zaciągania zobowiązań do zbycia, w tym zobowiązań warunkowych, których skutek rozporządzający ma nastąpić po dacie okresu lock-up), a w szczególności do nie zastawiania akcji pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez siebie lub osoby trzecie (z wyłączeniem dokonywania zmiany w zakresie zabezpieczeń już ustanowionych), a Vestor Dom Maklerski S.A. zobowiązał się wobec każdego z akcjonariuszy takiej zgody na rozporządzenie akcjami nie odmówić ani nie opóźniać bez uzasadnienia, w przypadku gdy w opinii Vestor Dom Maklerski S.A. czynności te nie spowodują negatywnych skutków dla interesów inwestorów spółki posiadających akcje dopuszczone do obrotu na GPW.

Mając na uwadze powyższe, ograniczenie w rozporządzaniu akcjami trwa do dnia 17 marca 2017 roku.

Akcjonariusze Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	(%) głosów
DKR Investment Sp. z o. o.	14 234 501	76,44%	14 234 501	76,44%
Seria A	130 200	0,70%	130 200	0,52%
Seria B1	6 207 502	33,33%	12 415 004	50,00%
Seria B2	6 415 110	34,45%	6 415 110	25,84%
Seria C	1 480 689	7,95%	1 480 689	5,96%
Seria D	1 000	0,01%	1 000	0,00%
DKR Invest S.A.	4 388 004	23,56%	4 388 004	23,56%
Seria B2	4 386 711	23,55%	4 386 711	17,66%
Seria C	1 293	0,01%	1 293	0,01%
RAZEM	18 622 505	100%	18 622 505	100%

Akcjonariusze Archicom S.A. na dzień 15 kwietnia 2016 roku, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Archicom S.A. o akcje nowej emisji serii E.

		Udział % w kapitale
	Liczba akcji	zakładowym	Liczba głosów	Udział % w głosach
DKR Investment Sp. z o. o.	14 234 501	61,15%	20 442 003	69,33%
Seria A	130 200	0,56%	130 200	0,44%
Seria B1	6 207 502	26,67%	12 415 004	42,11%
Seria B2	6 415 110	27,56%	6 415 110	21,76%
Seria C	1 480 689	6,36%	1 480 689	5,02%
Seria D	1 000	0,00%	1 000	0,00%
DKR Invest S.A.	4 388 004	18,85%	4 388 004	14,88%
Seria B2	4 386 711	18,84%	4 386 711	14,88%
Seria C	1 293	0,01%	1 293	0,00%
Pozostali	4 655 626	20,00%	4 655 626	15,79%
Seria E	4 655 626	20,00%	4 655 626	15,79%
RAZEM	23 278 131	100,00%	29 485 633	100,00%

24. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia określa Kodeks spółek handlowych oraz statut spółki Archicom S.A..

W 2015 roku nie uchwalono Regulaminu Obrad Walnych Zgromadzeń.

Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu, za wyjątkiem akcji serii B1, gdzie na każdą akcje przypadają dwa głosy. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z podaniem nazwisk i imion lub firm (nazw) uprawnionych, ich miejsca zamieszkania (siedziby), liczby, rodzajów i numeru akcji oraz liczby przysługujących im głosów. Podpisana przez Zarząd lista winna być wyłożona w lokalu spółki przez okres 3 dni powszednich przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania wiążących uchwał, jeśli reprezentowane na nim jest więcej niż 30% kapitału zakładowego, o ile przepisy prawa nie wymagają większego kworum. Jeśli Walne Zgromadzenie nie może podejmować uchwał z braku kworum, niezwłocznie zwołane będzie następne Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad, lecz bez obowiązywania ustanowionego powyżej wymogu co do kworum. Walne Zgromadzenia Archicom S.A. odbywają się w siedzibie Archicom S.A. lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Archicom S.A. są przedmiotem obrotu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady nadzorczej i przewodniczy mu do chwili wybrania Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu, o ile przepisy prawa nie wymagają większej liczby głosów. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne przeprowadzane jest w wypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
podjęcie uchwały o podziale zysku, względnie o pokryciu straty;
udzielenie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
zmiana Statutu;
połączenie Spółki z innymi spółkami, rozwiązanie i likwidacja Spółki;
uchwalenie Regulaminu Obrad Walnych Zgromadzeń;
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
emisja warrantów subskrypcyjnych;
rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
rozpatrywanie innych wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd;
przyznanie świadectw założycielskich;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
inne sprawy przewidziane w przepisach prawa.

25. ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana statutu Archicom S.A. wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia o zmianie treści statutu oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

26. ZARZĄD

Zasady powoływania i odwoływania Zarządu

Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu, a także powołuje i odwołuje członków Zarządu. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Rada Nadzorcza może w każdej chwili, z ważnych powodów, zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Skład osobowy Zarządu

Od 01 stycznia 2015 do 30 sierpnia 2015 skład Zarządu Spółki był jednoosobowy:

Dorota Jarodzka-Śródka – Prezes Zarządu

W dniu 01 września 2015 roku do Zarządu Spółki dołączyli:

Rafał Jarodzki – Wiceprezes Zarządu

Kazimierz Śródka – Wiceprezes Zarządu Tomasz Sujak – Członek Zarządu Paweł Ruszczak – Członek Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy w skład Zarządu Archicom S.A. wchodzili:

Dorota Jarodzka-Śródka – Prezes Zarządu

Kazimierz Śródka – Wiceprezes Zarządu

Rafał Jarodzki – Wiceprezes Zarządu

Paweł Ruszczak – Członek Zarządu

Tomasz Sujak – Członek Zarządu

Zasady działania Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy spółki niezastrzeżone przepisami prawa, statutem spółki lub Uchwałą Walnego Zgromadzenia do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd spółki składa się z jednego do siedmiu członków. Spośród członków Zarządu zostali wyłonieni Prezes Zarządu i dwóch Wiceprezesów. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest wspólna. W przypadku powołania nowego członka Zarządu w trakcie trwania kadencji, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest

Prezes Zarządu i Wiceprezesi Zarządu każdy z nich samodzielnie,
dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,
jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Oświadczenia składane Archicom S.A., jak również doręczenia pism Archicom S.A., mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu.

Każdy członek Zarządu bez uprzedniej uchwały Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności. Zarząd może podjąć decyzję o wykupie akcji Spółki w sytuacjach określonych przepisami prawa, m.in. w wypadkach wskazanych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd nie ma kompetencji do emisji akcji Spółki, chyba że takie uprawnienie przyznane mu zostało uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może określać organizację Zarządu i zakres odpowiedzialności i kompetencji poszczególnych członków Zarządu w ramach Zarządu. Jeżeli przed załatwieniem sprawy nie przekraczającej zakresu zwykłych czynności spółki, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

O ile przepisy prawa nie wymagają większej liczby głosów, uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd może ustanowić prokurentów Spółki, przy czym powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu

Rada Nadzorcza Archicom S.A. uchwałą nr 1/VII/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku zatwierdziła regulamin Zarządu przyjęty przez Zarząd Archicom S.A. uchwałą z dnia 14 lipca 2015 roku.

27. RADA NADZORCZA

Zasady powoływania , odwoływania Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2015 roku Spółka nie posiadała Rady Nadzorczej.

Pierwsza Rada Nadzorcza została powołana 13 kwietnia 2015 roku i w jej skład wchodzili:

Joanna Pisula – Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Mickoś - Banasik – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kozłowski – Członek Rady Nadzorczej.

Od 25 września 2015 roku do 10 stycznia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej, od dnia 23 października 2015 roku jako jej Przewodniczący

Konrad Płochocki – Członek Rady Nadzorczej, od dnia 23 października 2015 roku jako jej Wiceprzewodniczący

Joanna Pisula – Członek Rady Nadzorczej

Jędrzej Śródka – Członek Rady Nadzorczej

Konrad Jarodzki – Członek Rady Nadzorczej

Od 11 stycznia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

Artur Olender – Przewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Płochocki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jędrzej Śródka – Członek Rady Nadzorczej Konrad Jarodzki – Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Nawracaj – Członek Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza może liczyć nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza będzie liczyć pięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście i otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybrali spośród swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat i jest wspólna. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna.

Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego z własnej inicjatywy, na żądanie członka Rady, lub Zarządu w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały we wszystkich sprawach, które są zastrzeżone do jej kompetencji na mocy statutu Archicom S.A. lub Kodeksu spółek handlowych. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej połowy z nich, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności przynajmniej połowy członków Rady. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybach określonych powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Rada

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny;
wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i przedstawicielstw Spółki
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
rozpatrywanie wszelkich wniosków wniesionych przez Zarząd lub członków Rady Nadzorczej;
wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu działalnością konkurencyjną;
wyznaczanie poszczególnym członkom Rady Nadzorczej indywidualnych obowiązków nadzorczych oraz wyznaczanie ich do stałego pełnienia obowiązków nadzorczych;
zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku trwałej niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje nowego członka Zarządu;
zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku niezwołania go przez Zarząd w wyznaczonym terminie;
zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą;
reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a członkami Zarządu, w szczególności zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub stosunku powołania z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje upoważniony przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej;
reprezentowanie Spółki w sporach między Spółką a członkami Zarządu;
zatwierdzanie planów finansowych i planów rozwoju i działalności Spółki;
ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu;
udzielenie zgody na złożenie wniosku o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym;
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
zatwierdzanie strategii działania Spółki;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji;
ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian Statutu o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

W wykonaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza może kontrolować każdą dziedzinę działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników spółki przedstawiania sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać inspekcji majątku spółki oraz badać jej księgi i dokumenty.

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zwolnić Zarząd z obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na wykonywanie określonej czynności, lub wykonywanie określonego typu czynności, o ile nie sprzeciwia się to bezwzględnie obowiązującym przepisom prawa.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/VII/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku przyjęła Regulamin Rady Nadzorczej określający szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej, w tym także szczegółowy tryb podejmowania uchwał.

Komitet Rady Nadzorczej

W 2015 roku w Archicom S.A. nie utworzono komitetu Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą z dnia 1 września 2015 roku powierzyło Radzie Nadzorczej Emitenta zadania komitetu audytu.

28. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

Informacje na temat wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Archicom S.A. zostały przedstawione w punkcie 31.3 i 31.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Dodatkowo w poniższej tabeli przedstawiono wynagrodzenia dla członków zarządu Archicom S.A. od podmiotów zależnych, oraz inne świadczenia dla członków zarządu od podmiotów zależnych

Członkowie Zarządu	Wynagrodzenie od podmiotów zależnych od Archicom S.A.	Inne świadczenia od podmiotów zależnych od Archicom S.A.
od 01.01.2015 do 31.08.2015
Dorota Jarodzka-Śródka	31 547	73 700
od 01.09.2015 do 31.12.2015
Dorota Jarodzka-Śródka	104 645	88 500
Kazimierz Śródka	22 000	73 000
Rafał Jarodzki	40 309	0
Tomasz Sujak	13 760	137 680
Paweł Ruszczak	12 226	160 000
Razem 2015	224 487	532 880

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej Spółki od podmiotów zależnych, oraz inne świadczenia dla członków rady Nadzorczej od podmiotów zależnych.

Członkowie Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie od podmiotów zależnych od Archicom S.A.	Inne świadczenia od podmiotów zależnych od Archicom S.A.
od 13.04.2015 do 31.08.2015
Joanna Pisula	0	37 500
Agnieszka Mickoś - Banasik	0	37 500
Jerzy Kozłowski	46 310	0
od 01.09.2015 do 31.12.2015
Joanna Pisula	0	37 800
Artur Olender	0	0
Konrad Płochocki	0	0
od 25.09.2015 do 31.12.2015
Jędrzej Śródka	18 826	0
Konrad Jarodzki	0	0
Razem 2015	65 136	112 800

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

Archicom S.A. nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.

Akcje w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2015 roku członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadali bezpośrednio akcji Archicom S.A.. Dorota Jarodzka-Śródka, Kazimierz Śródka i Rafał Jarodzki, posiadali pośrednio, za pośrednictwem DKR Investment Sp. z o.o. i DKR Invest S.A., 18.622.505 akcji Archicom S.A. (stanowiących 100% istniejących akcji kapitału zakładowego Archicom S.A.), uprawniających do 24.830.007 głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A. (stanowiących 100% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A.), w tym:

za pośrednictwem DKR Investment Sp. z o.o.:
o 6.207.502 akcji imiennych (stanowiących 33,33% istniejących akcji Archicom SĄ kapitału zakładowego Archicom S.A.), uprawniających do 12.415.004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A. (stanowiących 50% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A.),
o 8.026.999 akcji na okaziciela (stanowiących 43,10% istniejących akcji Archicom SĄ kapitału zakładowego Archicom S.A.), uprawniających do 8.026.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A. (stanowiących 32,33% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A.),

za pośrednictwem DKR Invest S.A. 4.388.004 akcji na okaziciela (stanowiących 23,56% istniejących akcji Archicom S.A. kapitału zakładowego), uprawniających do 4.388.004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A. (stanowiących 17,67% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A.).

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Archicom, zgodnie z wiedzą Zarządu Archicom S.A., stan posiadanych bezpośrednio akcji spółki przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Paweł Ruszczak – członek Zarządu posiadał 6 415 szt. akcji Archicom S.A. o wartości nominalnej 10 zł za jedna akcję, o łącznej wartości 64 150 zł.

Konrad Płochocki – członek Rady Nadzorczej posiadał 2500 szt. akcji Archicom S.A. o wartości nominalnej 10 zł za jedną akcję, o łącznej wartości 25 000 zł.

Małgorzata Kotarba – Prokurent posiadała 1 502 szt. akcji Archicom S.A. o wartości nominalnej 10 zł za jedna akcję, o łącznej wartości 15 020 zł.

Dorota Jarodzka-Śródka, Kazimierz Śródka i Rafał Jarodzki, posiadają pośrednio, za pośrednictwem DKR Investment Sp. z o.o. i DKR Invest S.A., 18.622.505 akcji Archicom S.A. (stanowiących 80% kapitału zakładowego Archicom S.A.), uprawniających do 24.830.007 głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A. (stanowiących 84,21% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A.), w tym:

za pośrednictwem DKR Investment Sp. z o.o.:
o 6.207.502 akcji imiennych (stanowiących 26,67% kapitału zakładowego Archicom S.A.), uprawniających do 12.415.004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A. (stanowiących 42,11% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A.),
o 8.026.999 akcji na okaziciela (stanowiących 34,48% istniejących akcji Archicom S.A.), uprawniających do 8.026.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A. (stanowiących 27,22% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A.),
za pośrednictwem DKR Invest S.A. 4.388.004 akcji na okaziciela (stanowiących 18,85% istniejących akcji Archicom S.A.), uprawniających do 4.388.004 głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A. (stanowiących 14,88% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Archicom S.A.).

Umowy zawarte pomiędzy Spółka a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Archicom S.A. nie posiada informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy za wyjątkiem poniżej opisanego programu motywacyjnego, za wyjątkiem poniżej opisanych.

Po dniu bilansowym została przeprowadzona emisja akcji serii E w wyniku której nowi wspólnicy objęli 4.655.626 akcje zapewniające 20% w kapitale zakładowym Spółki i 15,79% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z tym:

udział DKR Invest S.A. w kapitale zakładowym Spółki spadł do 18,85%, a w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki do 14,88%;
udział DKR Investment Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Spółki spadł do 61,15%, a w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki do 69,33%;

Na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 4 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. wprowadzono program motywacyjny dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Archicom na lata 2016-2018, oparty na prawie osób uprawnionych do nabycia akcji Emitenta. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia, przy czym powstanie uprawnień do nabycia akcji Archicom S.A. w ramach programu uzależnione jest od

uprzedniego, nie później niż w terminie do 30 czerwca 2016 r., wprowadzenia akcji Archicom S.A. do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Celem programu motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów Spółki i Grupy do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki poprzez realizację określonych wskaźników , a także przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, obowiązujących w Grupie procedur oraz realizacji misji Grupy. Programem zostaną objęte lata obrotowe Spółki 2016, 2017 i 2018, które oceniane będą niezależnie.

Łączna liczba akcji, jaka może zostać przyznana wszystkim osobom uprawnionym w ramach programu nie może przekroczyć 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji, w tym:

110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji za rok 2016
110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji za rok 2017
110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji za rok 2018

Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w programie będą członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie Spółki i Grupy. Z udziału w programie wyłączone są osoby posiadające na dzień przyjęcia programu bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% akcji Spółki.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Kontrolę nad programem motywacyjnym dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. sprawuje Rada Nadzorcza.

Wskaźnikami, od których realizacji uzależnione będzie przyznanie osobom uprawnionym akcji w ramach programu, są:

liczba mieszkań wprowadzonych do oferty przez podmioty Grupy w danym roku obrotowym, gdzie przez mieszkania wprowadzone do oferty rozumie się mieszkania, na które można zawierać umowy deweloperskie; -
liczba sprzedanych mieszkań netto (z uwzględnieniem rezygnacji) przez podmioty Grupy w danym roku obrotowym, gdzie przez mieszkania sprzedane rozumie się mieszkania, na które została zawarta umowa deweloperska lub rezerwacyjna;
wysokość osiągniętego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) wykazana w zbadanym przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy;
realizacja przez osobę uprawnioną indywidualnych celów (warunków) określonych dla niej przez Radę Nadzorczą (dla osób uprawnionych będących członkami Zarządu) albo przez Zarząd (dla pozostałych osób uprawnionych).

Rada Nadzorcza określi w formie uchwały oczekiwane dla każdego roku obrotowego objętego programem wartości wskaźników określonych w punktach 1-3 powyżej.

29. ZATRUDNIENIE

Informacje na temat zatrudnienia pracowników Grupy Archicom zostały przedstawione w tabeli 139 i 140 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

30. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Grupa Archicom posiada system kontroli wewnętrznej dbający o rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki składa się z wielu etapów. Każdy etap jest kończony weryfikacją danych.

Grupa Archicom posiada własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, których celem jest zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie.

Grupa Archicom analizuje zmiany środowiska biznesowego pod kontem oceny ryzyk związanych z prowadzoną działalnością szczególnie pod kontem prawny, podatkowym i operacyjnym.

31. AUDYTOR

Badanie sprawozdania finansowego Archicom S.A., jak również skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Archicom za 2015 rok zostało przeprowadzone przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. SK na podstawie umowy z 23 marca 2015 roku. Umowa została zawarta na czas określony do 2017 roku.

Wynagrodzenie Grant Thorton Frąckowiak Sp. z o.o. SK prezentuje poniższa tabela:

	2015	2014
Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom S.A., wyrażenia opinii i sporządzenia raportu z badania	21 000	23 000
Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Archicom, wyrażenia opinii i sporządzenia raportu z badania	29 000	0
Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Archicom S.A., sporządzenie raportu z przeglądu	46 000	0
Badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Archicom sporządzonych na dzień 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014	76 000	0
Badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Archicom	65 500	115 375
Usługi doradztwa podatkowego	Nd	Nd
Inne usługi	111 050	Nd
Suma:	348 550	138 375

32. PODSUMOWANIE

Grupa Archicom S.A. jest jednym z liderów rynku deweloperskiego we Wrocławiu. Liczba sprzedanych mieszkań w 2015 roku wyniosła 611 sztuk, w porównaniu do 520 sztuk w roku 2014 r.

Grupa przygotowała się do wzrostu w kolejnych latach:

liczba mieszkań, których planowane zakończenie budowy planowane jest w 2016 roku to 1.233 sztuk w porównaniu do 337 sztuk w roku 2015.
Grupa na 31 grudnia 2015 rok posiada największą ofertę mieszkaniową we Wrocławiu (dane: za Emmerson) 1.012 sztuk.
Grupa posiada bank gruntów zabezpieczający 73% projektów planowanych do realizacji we Wrocławiu w latach 2016-2018 – 2.785 mieszkań (ponad 157 tys. PUM i 30.000 GLA).
W 2016 roku Grupa planuje wprowadzić do oferty ponad 1.481 lokali, z czego 365 zostało wprowadzonych do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Grupa Archicom S.A. intensywnie prowadzi przygotowania do wejścia na rynek Krakowski. W 2016 roku spodziewana jest akwizycja pierwszego gruntu przeznaczonego na budowę mieszkań na tym rynku.

W 2015 roku Grupa Archicom S.A. sprzedała budynek biurowy West Forum IB wartość transakcji to ok. 99 mln zł, łączny zysk z tej transakcji 36 mln zł. Grupa przygotowuje realizacje kolejnego projektu biurowego, rozpoczęcie budowy planowane jest na początek 2017 roku.

Zarząd pozytywnie ocenia wyniki finansowe Archicom S.A. za 2015 rok.

Grupa Archicom osiągnęła ponad przeciętne wskaźniki rentowności w szczególności wysoką rentowność brutto ze sprzedaży
Grupa Archicom notuje ponadprzeciętne wskaźniki rentowności kapitałów własnych. ROE wyniosło 16,7 % w 2015 roku i15,9 % w 2015 roku. Na uwagę zwraca fakt, iż tak wysokie wskaźniki są osiągane mimo niskiego zadłużeniu spółki.
W 2015 roku Grupa Archicom istotnie poprawiła wszystkie wskaźniki zadłużenia co było efektem sprzedaży budynku West Forum IB, wysokiego zysku netto i spłaty części zobowiązań. Należy pamiętać, że poprawa wskaźników nastąpiła mimo wzrostu skali działalności i konieczności zapewnienia finansowania tego rozwoju. Na szczególną uwagę zasługuje wskaźnik Długu netto, który na koniec 2015 roku wynosi 12,7% (51,9% rok wcześniej).

Zarząd Archicom S.A. pozytywnie ocenia sytuację na rynku deweloperskim. Niskie stopy procentowe, program Mieszkanie dla Młodych a także program rządu "500+" wspierają popyt na mieszkania

33. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Ja niżej podpisany oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Archicom S.A.

Oświadczam ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Archicom S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Archicom S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpisy Wszystkich członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
15.04.2016r.	Dorota Jarodzka Śródka	Prezes Zarządu
15.04.2016r.	Rafał Jarodzki	Wiceprezes Zarządu
15.04.2016r.	Kazimierz Śródka	Wiceprezes Zarządu
15.04.2016r.	Paweł Ruszczak	Członek Zarządu
15.04.2016r.	Tomasz Sujak	Członek Zarządu

AI Terminal

Archicom S.A.

5505_rns_2016-04-20_8d5134f1-4d90-4608-b0af-15b90a93106a.pdf

33. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 59

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.2 REJESTRACJA

1.3 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ARCHICOM S.A.

Akcjonariuszy Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku prezentuje poniższa tabela.

1.4 WYKAZ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ARCHICOM S.A.

Opis zmian w organizacji Grupy Archicom w 2015 roku wraz z podaniem ich przyczyn

Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)

2. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZNIA GRUPĄ ARCHICOM

3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ARCHICOM S.A.

Zarząd Archicom S.A.

Rada Nadzorcza Archicom S.A.

Od 25 września 2015 roku do 10 stycznia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Od 11 stycznia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

4. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ARCHICOM

Projekty mieszkaniowe

Projekty biurowe

Inwestycje mieszkaniowe kontynuowane w 2015 roku:

Osiedle "Olimpia Port"

Osiedle "Cztery Pory Roku"

W 2015 roku ofertę Grupy wzbogaciły cztery nowe projekty mieszkaniowe: "Na Ustroniu", "Spirala Czasu", "Róży Wiatrów" oraz "Siena"

Osiedle "Na Ustroniu"

Inwestycja "Spirala Czasu"

Osiedle "Róży Wiatrów"

Inwestycja "Siena"

Działania marketingowe

Nawiązanie współpracy z firmą RedNet Dom

5. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI

Odbiorcy Grupy Archicom

Dostawcy Grupy Archicom

6. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W TRAKCIE 2015 ROKU

Zakupy gruntów

Wykonawcy

Inne

(Nieruchomość 1)

(Nieruchomość 2)

7. ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ ARCHICOM S.A. LUB PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEZ NIĄ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W PRZYPADKU GDY NIE BYŁY ZAWARTE NA WARUNKACH RYNKOWYCH

8. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawa sporządzania sprawozdania finansowego

Format skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla sprawozdania finansowego

Założenie kontynuacji działalności spółki

Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe

9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH KREDYTOWYCH, POŻYCZKACH ORAZ DOTYCZĄCE OBLIGACJI

10. UDZIELONE POŻYCZKI I OTRZYMANE POŻYCZKI

11. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE (opis istotnych pozycji

pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym)

12. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

13. PROGNOZY FINANSOWE GRUPY ARCHICOM

14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

15. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY ARCHICOM

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat

Przychody

Koszty działalności operacyjnej

Analiza rentowności Grupy Archicom

Zasoby kapitałowe Grupy Archicom

Wskaźniki zadłużenia Grupy Archicom

Analiza płynności finansowej Grupy Archicom

Wskaźniki rotacji Grupy Archicom

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko kursu walutowego

Ryzyko utraty płynności

Rachunkowość zabezpieczeń

16. INFORMACJE DODATKOWE

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

Czynniki i zdarzenia nietypowe:

17. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI I ZAGROŻENIA

Ryzyko związane z koncentracją działalności na obszarze Wrocławia

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w branży deweloperskiej

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy i zatrudnieniem wykonawców

Ryzyko związane z ograniczeniami lub zmianami sposobu zagospodarowania nieruchomości

18. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY ARCHICOM

19. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY ARCHICOM

20. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ARCHICOM, KTÓRE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY W NASTĘPNYCH LATACH

21. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPRACYJNEGO