ML System S.A.

AGM Information • Apr 22, 2016

Dokumenty, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ES-SYSTEM S.A. dnia 19.04.2016 r.

1. Projekty uchwał

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wybiera:

1. Panią/Pana……………................................................

na Członków Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wybiera Panią/Pana……………................................................ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2015 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015, zbadane przez Kancelarię Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1695, zawierające:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego

• sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 164 760 295,44 złotych

• sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 9 946 536,99 złotych

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5 055 735,96 złotych
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 703 427,02 złotych; przy saldzie na koniec okresu w wysokości 10 844 395,13 złotych
• informację dodatkową

według których rok obrotowy 2015 zamknął się zyskiem (dochodem całkowitym ogółem) w kwocie 9 946 536,99 złotych przy równych sumach aktywów i pasywów w wysokości 164 760 295,44 złotych

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ES-SYSTEM za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu ES-SYSTEM S.A., z działalności grupy kapitałowej ES-SYSTEM

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu ES-SYSTEM S.A. z działalności grupy kapitałowej ES-SYSTEM obejmujące spółki: ES-SYSTEM S.A., ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o., ES SYSTEM Scandinavia AB, i ES-SYSTEM NT Sp. z o.o. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ES-SYSTEM za rok obrotowy 2015, zbadane przez Kancelarię Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1695, zawierające:

• − wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 187 293 078,69 złotych
• − skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych, wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 8 317 904,84 złotych
• − sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6 684 368,11 złotych
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 837 632,22 złotych; przy stanie na koniec okresu w wysokości 20 591 894,84 złotych
• − informację dodatkową

według których rok obrotowy 2015 zamknął się zyskiem (całkowitym dochodem ogółem) w kwocie 8 317 904,84 złotych przy równych sumach aktywów i pasywów w wysokości 187 293 078,69 złotych.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy

Na podstawie art. 396 § 5 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

1. Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć kwotę 813 406,11 zł (osiemset trzynaście tysięcy czterysta sześć zł 11/100), stanowiącą część kapitału zapasowego, na wypłatę dywidendy. 2. Zasady i termin wypłaty dywidendy określi odrębna uchwała.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015 i wypłaty dywidendy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2, art. 347, art. 348 i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć całość zysku jednostkowego netto Spółki wypracowanego w roku 2015 w kwocie 9 902 503,14 zł (dziewięć milionów dziewięćset dwa tysiące pięćset trzy złote 14/100) do podziału między akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy.

§ 2

Walne Zgromadzenie postanawia wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:

• 1. Łączna kwota dywidendy wynosi 10 715 909,25 zł (dziesięć milionów siedemset piętnaście tysięcy dziewięćset dziewięć złotych, 25/100) i obejmuje:
• 1.1. całość zysku za rok obrotowy 2015 przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały w kwocie 9 902 503,14 zł (dziewięć milionów dziewięćset dwa tysiące pięćset trzy złote 14/100),
• 1.2. kwotę 813 406,11 zł (osiemset trzynaście tysięcy czterysta sześć złotych 11/100) pochodzącą z kapitału zapasowego, przeznaczoną na wypłatę dywidendy, zgodnie z uchwałą nr 5/2016 Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy).

§ 3 Liczba akcji uczestniczących w podziale dywidendy wynosi 42 863 637. Dzień dywidendy ustala się na: 20 czerwca 2016 r. Termin wypłaty dywidendy: 4 lipca 2016 r.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Bogusławowi Pilszczkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku 2015.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Rafałowi Gawrylakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku 2015.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 9 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Mirosławowi Butrynowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku 2015.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 9 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Mikołajowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku 2015.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Pani Bożenie Ciupińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Jerzemu Burdzy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Radosławowi Wojciechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Arkadiuszowi Chojnackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Rafałowi Maciejewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Jackowi Wysockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Leszkowi Ciupińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Bogusławowi Pilszczkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2015.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: liczebności Rady Nadzorczej obecnej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ustala liczebność Rady Nadzorczej Spółki na 7 osób.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wybiera pana Pawła Jagusia na członka Rady Nadzorczej VII kadencji.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie: zmiany w Statucie Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia dokonać zmiany art. 22 statutu w ten sposób, że obecne brzmienie pkt 11) w ust. 2:

• 11) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Zarząd prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników podmiotów zależnych w następujących sprawach:
• iv. nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości;
• v. nabycie, zbycie lub obciążenie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;
• vi. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania

Otrzymuje brzmienie:

• 11) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w następujących sprawach, o ile w podmiocie zależnym nie została powołana rada nadzorcza uprawniona do wyrażania na nie zgody:
• i. nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości;

• ii. nabycie, zbycie lub obciążenie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;

• iii. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania

• iv. zaciąganie zobowiązań przez spółkę zależną od Spółki, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których były lub są zaciągane zobowiązania. W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania, przy ustalaniu jej wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.
• v. rozporządzanie prawami przez spółkę zależną od Spółki, innymi niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem, przy ustalaniu ich wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.
• vi. wprowadzanie zmian umów spółki (aktów założycielskich) lub statutów spółek zależnych od Spółki,
• vii. dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego spółek zależnych od Spółki,
• viii. nabycie, zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji i przystąpienie do spółki osobowej.

a obecne brzmienie ust. 4 w miejsce dotychczasowego brzmienia:

• 1. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 22 ust. 2, nie jest wymagana przy dokonywaniu przez Zarząd następujących czynności:
• 1) zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami Spółki z podmiotami zależnymi Spółki;
• 2) transakcje podejmowane w zakresie bieżącej działalności operacyjnej Spółki, realizacji zadań inwestycyjnych, wykonywania czynności zwykłego zarządu, w szczególności zawierania przez Zarząd umów sprzedaży dotyczących zakupu komponentów niezbędnych do wykonania produktów oferowanych przez Spółkę, gotowych produktów przeznaczonych do dalszej sprzedaży, czy też sprzedaży przez Spółkę własnych produktów klientom.

Otrzymuje brzmienie:

• 1. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2, nie jest wymagana przy dokonywaniu przez Zarząd następujących czynności:
• 1) zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami Spółki z podmiotami zależnymi od Spółki;
• 2) transakcje podejmowane w zakresie bieżącej działalności operacyjnej Spółki lub spółki zależnej, realizacji ujętych w planie rocznym zadań inwestycyjnych, wykonywania czynności zwykłego zarządu, w szczególności zawierania przez Spółkę lub spółkę zależną umów sprzedaży dotyczących zakupu komponentów niezbędnych do wykonania produktów oferowanych przez Spółkę lub Spółkę zależną, gotowych produktów przeznaczonych do dalszej sprzedaży, czy też sprzedaży przez Spółkę lub spółkę zależną własnych produktów jej klientom;
• 3) wykonywanie przez Spółkę praw głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 11) tiret I - V jeśli czynności w nich opisane są dokonywane wyłącznie pomiędzy Spółką a spółką od niej zależną albo wyłącznie pomiędzy spółkami zależnymi od Spółki.

Uzasadnienie:

Powyższa zmiana zostaje wprowadzona w celu ujednolicenia zasad sprawowania nadzoru korporacyjnego w całej grupie kapitałowej ES-SYSTEM i uczynienia go bardziej efektywnym, a w jej konsekwencji odpowiednim zmianom mają ulec umowy spółek zależnych.

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 19 maja 2016 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Regulamin Rady Nadzorczej Spółki ES-SYSTEM w ten sposób, że nadaje mu następujące brzmienie:

Regulamin Rady Nadzorczej ES-SYSTEM Spółka

Akcyjna z siedzibą w Krakowie

§ 1

Niniejszy Regulamin określa zasady działania Rady Nadzorczej Spółki ES-SYSTEM S.A.,

zwanej dalej "Radą Nadzorczą" lub "Radą". -----------------------------------------------------------------

§ 2

Rada działa na podstawie Kodeksu S półek Handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

§ 3

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do uprawnień i obowiązków Rady należy w szczególności:---
• a. badanie sprawozdania finansowego, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat,-----------
• b. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,---------------------------------------------------------------
• c. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a i b powyżej,----------------------------------------------------------------------
• d. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,---------------------------------------------------------------------------------------------------
• e. zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,---------------------------------------------------------------------------------------------
• f. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich funkcji,------------------------
• g. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,---------------------
• h. zatwierdzanie planu rocznego działalności Spółki opracowanego przez Zarząd zgodnie z art. 16 Statutu, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• i. określanie w drodze uchwały struktury planu działalności Spółki, o którym mowa w art. 16 Statutu wraz z podaniem jego obligatoryjnych elementów, ------------------------------------

j. wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w następujących sprawach, o ile w podmiocie zależnym nie została powołana rada nadzorcza uprawniona do wyrażania na nie zgody:

i. nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości;

• ii. nabycie, zbycie lub obciążenie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;
• iii. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania
• iv. zaciąganie zobowiązań przez spółkę zależną od Spółki, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których były lub są zaciągane zobowiązania. W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania, przy ustalaniu jej wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.
• v. rozporządzanie prawami przez spółkę zależną od Spółki, innymi niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem, przy ustalaniu ich wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.
• vi. wprowadzanie zmian umów spółki (aktów założycielskich) lub statutów spółek zależnych od Spółki,
• vii. dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego spółek zależnych od Spółki,
• viii. nabycie, zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji i przystąpienie do spółki osobowej.

k. wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd Spółki następujących czynności: --------------

i. nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę akcji oraz udziałów i akcji w spółkach, -------

ii. nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, a także nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie; --------------------------------------------------------------------

iii. zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie poręczeń lub gwarancji przez Spółkę, jeśli wiązałoby się to z zaciągnięciem zobowiązania w wysokości ponad 1.000.000 (jeden milion) złotych; --------------------------------------------------------------------------------------------------

iv. zaciąganie zobowiązań przez Spółkę, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); -----------------------------------

Próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania. W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania, przy ustalaniu jej wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami. ------------------------------------

v. rozporządzanie prawami Spółki, inne niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); ------------------------------------

Próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem, przy ustalaniu ich wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami. -------------

1. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w § 3 ust. 1 pkt. j) i k), nie jest wymagana przy dokonywaniu przez Spółkę lub spółkę zależną następujących czynności: ----------

2. a. zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami Spółki z podmiotami zależnymi od Spółki;

3. b. transakcje podejmowane w zakresie bieżącej działalności operacyjnej Spółki lub spółki zależnej, realizacji ujętych w planie rocznym zadań inwestycyjnych, wykonywania czynności zwykłego zarządu, w szczególności zawierania przez Spółkę lub spółkę zależną umów sprzedaży dotyczących zakupu komponentów niezbędnych do wykonania produktów oferowanych przez Spółkę lub Spółkę zależną, gotowych produktów przeznaczonych do dalszej sprzedaży, czy też sprzedaży przez Spółkę lub spółkę zależną własnych produktów jej klientom;
4. c. wykonywanie przez Spółkę praw głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w sprawach, o których mowa w ust. 1 pkt. j) tiret I - V jeśli czynności w nich opisane są dokonywane wyłącznie pomiędzy Spółką a spółką od niej zależną albo wyłącznie pomiędzy spółkami zależnymi od Spółki.
5. 1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.---------------------
6. 1. Rada Nadzorcza może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia lub samodzielnie zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach wskazanych w Statucie Spółki i w Kodeksie Spółek Handlowych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
7. 1. W celu wykonania swoich zadań Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------
8. 1. W przypadku, gdy w związku z liczebnością Rady Nadzorczej nie ma obowiązku tworzenia Komitetu Audytu, obowiązki Komitetu Audytu sprawuje bezpośrednio sama Rada Nadzorcza.
9. 1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Komitetu Audytu w przypadku jego powołania. Regulamin obowiązuje do momentu jego uchylenia, bez względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej, w trakcie której Regulamin został uchwalony. ---------------------------------------------
10. 1. W przypadku braku obowiązku tworzenia Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin sprawowania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą. Regulamin obowiązuje do momentu jego uchylenia, bez względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej, w trakcie której Regulamin został uchwalony. ---------------------------------------------------------------

§ 4

1. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.--- 2. Przy obejmowaniu funkcji członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi Spółki informację na temat:

2. a) swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady w sprawie rozstrzyganej przez Radę, -------------------------

3. b) pełnienia w Spółce, podmiocie zależnym lub podmiocie stowarzyszonym funkcji członka Zarządu w ciągu ostatnich pięciu lat, ----------------------------------------------------------------
4. c) zatrudnienia w Spółce, podmiocie zależnym lub podmiocie stowarzyszonym w ciągu ostatnich trzech lat, ---------------------------------------------------------------------------------------
5. d) otrzymywania, w tym również w okresie poprzedzającym powołanie na członka Rady, dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej, -----------------------------------------------------------------------------------------
6. e) bycia akcjonariuszem lub reprezentowania w jakikolwiek sposób akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny w rozumieniu art. 1 ust. 1 dyrektywy Rady 83/349/EWG, ----------------------------------------------------------------------------------------------
7. f) utrzymywania obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych

ze Spółką, podmiotem zależnym lub podmiotem stowarzyszonym, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki, --------------------------------------------------

• g) bycia wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, ---------------------------------
• h) pełnienia funkcji członka Zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu spółki jest członkiem rady nadzorczej i posiadania innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach, --------------------------------
• i) pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje lub dłużej niż 12 lat, ---------------------------------------------------------------------------------------------

• j) bycia członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w pkt. b)-h). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Obowiązek złożenia Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczy również każdorazowej zmiany stanu faktycznego, skutkującej powstaniem opisanych w § 4 pkt. 2 powiązań i stosunków. Wzór oświadczenia członka Rady stanowi Załącznik Nr 1 do Regulaminu.-------------------------

• § 5

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. --------------------------------------------
• 1. Ustępujący członkowie Rady mogą zostać wybrani ponownie.-------------------------------------

§ 6

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do ośmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, które ustala również liczebność Rady oraz wybiera jej Przewodniczącego. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady w czasie trwania kadencji, zwolnione miejsce może być uzupełnione w trybie przewidzianym dla wyboru członka Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.--------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.-----------------------

§ 7

• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ----------------

§ 8

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może w trakcie kadencji zmieniać osoby pełniące funkcję Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.--------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały, o których mowa w pkt. 1 i 2 niniejszego paragrafu zapadają w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów.--------------------------------------------------------------

§ 9

• 1. Przewodniczący kieruje pracami Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy jej obradom. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie

nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. --------------------------------------------------------------------------------------------

1. Posiedzenie Rady może zwołać również Wiceprzewodniczący Rady.---------------------------

§ 10

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia przynajmniej raz na kwartał.------------------------------
• 1. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady, zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od złożenia takiego wniosku.--------------------------------------------------------------------------------
• 1. W razie niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady w przypadku, o którym mowa w ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.-----
• 1. W posiedzeniu mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem posiedzeń, w których porządku obrad wprowadzono sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego członków, a w szczególności odwołanie członków Zarządu, sprawy dotyczące odpowiedzialności członków Zarządu wobec Spółki oraz ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------

§11

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby oddanych głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.-----------------------------
• 1. Członek Rady powinien powstrzymać się od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów pomiędzy członkiem Rady a Spółką. O zaistniałym konflikcie członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji.-----------------------------------------------------
• 1. Głosowanie przeprowadzane na posiedzeniach jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia członka Zarządu oraz w sprawach, o których mowa w § 8 ust. 3. W innych sprawach głosowanie tajne zarządza się na wniosek choćby jednego z głosujących.---------------------------------------------------------------

§12

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Pisemny głos może być oddany tylko za pośrednictwem członka Rady Nadzorczej obecnego na posiedzeniu i nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.------------

§13

• 1. Posiedzenia Rady zwoływane są za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 14 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Zawiadomienie powinno zawierać termin i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zwołanie posiedzenia może również nastąpić przez wysłanie zaproszenia wraz z proponowanym porządkiem obrad za pomocą faksu, poczty elektronicznej, SMS lub przez osobiste wręczenie zaproszenia. Zwołanie posiedzenia Rady w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym jest skuteczne, o ile fakt doręczenia zaproszenia członkowi Rady nie budzi wątpliwości, a zaproszenie zostało wysłane lub wręczone co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia.---------------------------------------
• 1. Zaproszenie na posiedzenie może również nastąpić telefonicznie, co najmniej na 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia, przy czym członka Rady należy poinformować

o proponowanym porządku obrad. Zwołanie posiedzenia w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym jest skuteczne, o ile zawiadomiony w ten sposób członek Rady stawił się na posiedzenie i potwierdził pisemnie fakt poinformowania go o tym posiedzeniu lub wziął udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej obecnego na posiedzeniu. --------------

1. Termin, miejsce i porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może również zostać ustalony na poprzednim posiedzeniu Rady. Poinformowanie członków Rady na odbywającym się posiedzeniu o terminie, miejscu i porządku obrad kolejnego posiedzenia Rady zastępuje zaproszenie na posiedzenie Rady w stosunku do tych członków Rady, którzy byli obecni na tym posiedzeniu. ---------------------------------------------

§14

• 1. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały bez zachowania wymogów określonych w § 13 w przypadku, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy jej członkowie i żaden nie sprzeciwia się przeprowadzeniu głosowania nad proponowanymi uchwałami.—
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad jest możliwe również wtedy, gdy podjęcie uchwały przez Radę jest konieczne dla zapobieżenia poniesieniu szkody przez Spółkę lub gdy przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.--------------------------------------------------------------------

§15

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie dotyczy to podjęcia uchwał w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§16

• 1. Podjęcie uchwał w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej w przypadku konieczności niezwłocznego podjęcia uchwały, gdy nie ma możliwości osobistego uczestniczenia wszystkich członków Rady w posiedzeniu.-----------
• 1. Podjęcie uchwał w sposób, o którym mowa w ust. 1 może dotyczyć jedynie konkretnego projektu uchwały. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sposób, o którym mowa w ust. 1 wymaga bezwzględnej większości głosów członków Rady.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku podejmowania uchwał w drodze pisemnego głosowania, członkowie Rady, w terminie określonym przez Przewodniczącego, oddają pisemnie głos "za" albo "przeciw" bądź też wstrzymują się od głosu. Oddanie głosu następuje przez podpisanie się pod projektem uchwały przesłanym przez Przewodniczącego, w miejscu przewidzianym dla głosów "za" albo głosów "przeciw" bądź głosów wstrzymujących się. Wykluczona jest możliwość jakiejkolwiek dyskusji pisemnej nad projektem uchwały. Projekt uchwały powinien wskazywać, że głosowanie nad uchwałą ma charakter pisemny. Uchwała jest podjęta z chwilą otrzymania przez Przewodniczącego Rady pisemnych stanowisk od wszystkich członków Rady, o ile za uchwałą głosowała bezwzględna większość członków Rady.-----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga sporządzenia protokołu przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wyznaczoną, podpisanego przez osobę sporządzającą protokół, do którego dołączony zostanie zapis przebiegu dyskusji i głosowania nad uchwałą (zapis telekonferencji, chatu). Do protokołu z podjęcia uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stosuje się odpowiednio zasady dotyczące sporządzania protokołów z posiedzeń Rady.------------------
• 1. Z każdego posiedzenia Rady sporządza się protokół.------------------------------------------------
• 1. Protokół sporządza Sekretarz Rady Nadzorczej lub inna osoba spośród członków Rady, a podpisywany jest przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady.-------------
• 1. Protokół powinien zawierać:---------------------------------------------------------------------------------
• kolejny numer protokołu;------------------------------------------------------------------------------
• datę i miejsce posiedzenia; --------------------------------------------------------------------------
• wskazanie sposobu zwołania posiedzenia Rady lub oświadczenie, że mimo braku formalnego zwołania wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i nie sprzeciwiają się przeprowadzeniu głosowania nad proponowanymi uchwałami;------
• w wypadku gdy na posiedzeniu Rady zostaje rozszerzony porządek obrad w stosunku do tego podanego w zaproszeniu, oświadczenie wszystkich członków Rady, że nie sprzeciwiają się temu rozszerzeniu;-------------------------------------------
• listę obecności (imię i nazwisko);-------------------------------------------------------------------
• porządek obrad;-----------------------------------------------------------------------------------------
• wskazanie, czy któryś z członków Rady głosuje za pośrednictwem innego członka Rady obecnego na posiedzeniu;------------------------------------------------------------------
• teksty podjętych uchwał oraz wyniki głosowania;----------------------------------------------
• zdania odrębne.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Oryginały protokołów wraz z załącznikami przechowuje się w Biurze Zarządu.---------------

§18

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.--------------------------------------------
• 1. Rada może delegować swoich członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych członek Rady winien legitymować się odpisem stosownej uchwały Rady, jak też w podpisywanych dokumentach powoływać się na uchwałę umocowującą go do działania. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. -----------------------------
• 1. W umowach zawieranych między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, która może w drodze uchwały wyznaczyć jednego ze swoich członków do dokonania powyższych czynności. Powyższa uchwała Rady powinna dokładnie wskazywać rodzaj czynności, do której dokonania upoważniony jest członek Rady.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Osobą reprezentującą Radę Nadzorczą w zakresie czynności określonych powyżej w ust. 4 może być także Przewodniczący Rady Nadzorczej, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej określającej zakres jego działania. -----------------------------------------------------------------------------

§19

• 1. Obsługę Rady Nadzorczej w zakresie administracyjnym, technicznym, prawnym, i finansowym zapewnia Spółka.----------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka ponosi wszelkie koszty działalności Rady Nadzorczej.-------------------------------------

§20

Zmiana niniejszego regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Rady Nadzorczej.-------------

§21

Powyższy regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK Nr 1

Do Regulaminu Rady Nadzorczej ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

OŚWIADCZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Ja, niżej podpisany ………………………………, działając jako członek Rady Nadzorczej Spółki ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oświadczam, że: a) posiadam następujące powiązania z akcjonariuszem ………………..………….. dysponującym akcjami reprezentującymi …………..% (nie mniej niż 5%) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu: − powiązania ekonomiczne ………………………………………………………. − powiązania rodzinne …..…………………………………………..................... − inne ……………………………………..………............................................... Powiązania te mogą mieć wpływ na moje stanowisko w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą, b) pełnię lub w ciągu ostatnich pięciu lat pełniłem w Spółce, podmiocie zależnym lub podmiocie stowarzyszonym funkcję członka Zarządu (wskazać podmiot) ………….…………………………..………………………………………………………….… …………………………..……………………………………………….…………………….… c) w ciągu ostatnich trzech lat byłem pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego (wskazać podmiot) ………………………………………………………………………………………..……….… …………………………………………………………………………………………………… d) otrzymuję lub otrzymałem w okresie poprzedzającym powołanie na członka Rady, dodatkowe wynagrodzenie, w znaczącej wysokości, od Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej (w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce, pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia) ………………………………….…….… ………………………………………………………………………………………….………… …..…..………………………………………………………..…………………….……… e) jestem akcjonariuszem lub reprezentuję akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny w rozumieniu art. 1 ust. 1 dyrektywy Rady 83/349/EWG1 ……………………………………...………………………………………………………..…… ……………………………………………………………………………………………….…… ……………………………………………………………………………………………….…… f) utrzymuję lub w ciągu ostatniego roku utrzymywałem znaczące stosunki handlowe ze Spółką, podmiotem zależnym lub podmiotem stowarzyszonym (bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki) ……..………………………….…………………………………………………………………… ………………………………………………………………………….…..……………………… …………………………………………………………….…………………………………..…… g) jestem lub w ciągu ostatnich trzech lat byłem wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego ……………………………………………………………………………………………….…… .……………………..………………………………………………………………………..…… ………………………………………………………………………………………………..……

h) pełnię funkcję członka zarządu w innej spółce, w której członek z arządu spółki jest członkiem rady nadzorczej i posiada inne znaczące powiązania z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach …………………………………………..…………………………………………………….……… …………...……………………...……………………………………………………………..……. …………………………………………………………………………………………………. i) pełniłem funkcje w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje lub dłużej niż 12 lat ……………………………………………………………………………………………………… ……………….…………………………………………………………………………………..…. j) jestem lub byłem członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w pkt. b)-h) .…………………………………………………………………………..………………………… ………………………………………………………………………………...……………………

miejscowość i data

podpis członka Rady Nadzorczej

Uchwała obowiązuje od daty rejestracji zmian statutu, które zostały dokonane w trakcie niniejszego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do Uchwały nr 22, WZA ES-SYSTEM S.A., w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.

W związku ze zmianami statutu dotyczącymi poszerzenia uprawnień Rady Nadzorczej należy dokonać również odpowiednio zmiany Regulaminu Rady, w części dotyczącej tych jej uprawnień, które zostały rozszerzone w statucie.

1. Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów w 2015 roku.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. w 2015 roku.

Kraków, dn. 14 kwietnia 2016 r.

Rada Nadzorcza ES-SYSTEM S.A. przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2015 wraz z ocena swojej pracy oraz ocene sytuacji spółki z uwzglednieniem systemu kontroli wewnetrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

1. Skład Rady Nadzorczej

W 2015 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres sprawowania funkcji w 2015 r.
Bożena Ciupińska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	01.01.2015 - 31.12.2015
Jerzy Burdzy*	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2015 - 31.12.2015
Arkadiusz Chojnacki*	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2015 - 31.12.2015
Radosław Wojciechowski*	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2015 - 31.12.2015
Rafał Maciejewicz*	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2015 - 08.05.2015
	Członek Rady Nadzorczej	08.05.2015 - 31.12.2015
Jacek Wysocki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2015 - 31.12.2015
Leszek Ciupiński	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2015 - 31.12.2015
Bogusław Pilszczek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	08.05.2015 - 31.12.2015

* Członkowie niezależni

W pracach Rady uczestniczyło czterech niezależnych członków, przez co Rada wypełniła wymóg zawarty w punkcie III.6 Dobrych Praktyk obowiązujących do 31.12.2015 r. oraz w zasadzie II.Z.3 Dobrych Praktyk 2016, mówiącej o spełnianiu kryterium niezależności przez przynajmniej dwóch członków.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej dostępnego na stronie internetowej www.essystem.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

2. Zakres działalności Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, podejmując łącznie 25 uchwał.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej zwołane zostały w sposób zgodny z Regulaminem Rady Nadzorczej, wobec czego Rada Nadzorcza zdolna była na każdym z posiedzeń do podejmowania prawnie wiążących uchwał.

Załącznik do uchwały RN nr 12/2016

Na posiedzenia Rady zapraszani byli również szefowie poszczególnych sekcji biznesu. w celu przybliżenia członkom Rady istoty podejmowanych działań, związanych z zarządzanym obszarem.

Działania nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. w roku obrotowym 2015 dotyczyły miedzy innymi nastepujących zagadnień:

• 1. Posiedzenie w lutym 2015 r. Omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2014 Polityka flotowa w Spółce. Plan finansowy dla GK na 2015 rok. Zmiana w wynagrodzeniu Prezesa Zarzadu. Ocena okresowa pracowników Spółki. Podsumowanie i ocena realizacia Planu 2014 roku Rady Nadzorcze w spółkach zależnych. Przyjęcie terminarza i planu pracy Rady na 2015 rok. Obchody 25-lecia firmy.
• 1. Posiedzenie w kwietniu 2015 r. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy 2014. sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok obrotowy 2014 oraz wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. Sprawozdanie z działalności RN i jej komitetów w 2014 roku Prognoza wyniku za I kwartał 2015 rok. Wnioski z Walnego Zgromadzenia stowarzyszenia POL-Lighting.
• 1. Posiedzenie w maju 2015 r. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej VII kadencji, wybór członków Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń. Wybór członków Zarządu ES-SYSTEM VII kadencii. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych w roku 2015. Przyznanie nagród dla członków Zarządu za rok 2014.
• 1. Posiedzenie w czerwcu 2015 r. Prognoza wyniku I półrocza 2015 roku. Ocena Celów głównych przedstawionych przez nowego Prezesa Zarządu. Przyjęcie zmian w Regulaminie Zarządu w punkcie dotyczącym zakresu obowiązków członków Zarządu spółki. Projekt zmian w zasadach wynagradzania członków Zarządu.
• 1. Posiedzenie we wrześniu 2015 r. Strategia rozwoju sprzedaży. Wynik bieżący oraz prognoza wyników po III kwartałach. Organizacja pracy Zarządu po rezygnacji Wiceprezesa ds. finansowych. Plan imprezy jubileuszowej dla klientów. Status działań dot. sprzedaży nieruchomości w Rzeszowie. Prezentacja przez Zarząd harmonogramu prac na Planem 2016.
• 1. Posiedzenie w październiku 2015 r. Ocena bieżących wyników Spółki i GK po 3 kwartałach oraz prognoza przychodu oraz wyniku na koniec 2015 roku. System wynagradzania w pionie sprzedaży. Rekrutacja na stanowisko Dyrektora Finansowego GK. Prezentacja przez Zarząd celów strategicznych na 2016 rok.

• Posiedzenie w grudniu 2015 r. Powołanie nowego członka Zarzadu. Omówienie wniosków ze spotkania Komitetu Wynagrodzeń. Prezentacia przez Zarząd założeń do Strategii 2016-2020. Przyjecie Planu 2016 dla ES-SYSTEM S.A. Przyjecie zmian w Regulaminie Zarządu w punkcie dotyczącym zakresu obowiązków członków Zarządu spółki. Główne problemy w zakresie zapewnienia jakości produktów.

Zarzad brał udział w otwartych cześciach posiedzeń Rady Nadzorczej i udzielał wyczerpujących informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyników bieżących wszystkich spółek Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM.

3. Komitety Rady Nadzorczej

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako organy doradcze i opiniotwórcze.

W 2015 roku w ramach Rady Nadzorczej funkcionowały nastepujące Komitety:

• Komitet Audytu powołany 9 maja 2012 roku w ramach VI kadencji Rady oraz 8 maja 2015 roku w ramach VII kadencji Rady.
• · Komitet Wynagrodzeń powołany 27 sierpnia 2013 roku w ramach VI kadencji Rady oraz 8 maja 2015 roku w ramach VII kadencji Rady.

Okres enrowaviania

Skład Komitetu Audytu w 2015 roku:

Imię i Nazwisko	Funkcja	UNICO OPIAWUWAIIIA funkcji w 2015 r.
Arkadiusz Chojnacki	Przewodniczący KA, Członek niezależny	01.01.2015 - 31.12.2015
Jerzy Burdzy	Członek niezależny KA	01.01.2015 - 08.05.2015
Jacek Wysocki	Członek KA	01.01.2015 - 31.12.2015
Leszek Ciupiński	Członek KA	01.01.2015 - 31.12.2015

Działania Komitetu Audytu zrealizowane w 2015 roku obejmowały, m.in. monitoring procesu sprawozdawczości finansowej oraz weryfikację funkcjonowania procedur kontroli wewnetrznej. Po publikacji raportu za 2014 rok Komitet Audytu odbył spotkanie z przedstawicielem audytora dokonującym przeglądu sprawozdań spółki (Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Sp. z o.o.).

Do badania sprawozdań finansowych ES-SYSTEM S.A. za rok 2015 Komitet Audytu rekomendował RN wybór jako audytora firmę Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Sp. z o.o. Po publikacji raportu za I półrocze 2015 roku Komitet Audytu odbył spotkanie z przedstawicielami audytora.

Komitet Audytu przy współpracy z Zarządem spółki na bieżąco poddawał ocenie wycenę zapasów, poziom rezerw na należności oraz ekspozycję walutową spółki.

Załacznik do uchwały RN nr $\frac{15}{2}$ /2016

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się, co najmniej 2 razy do roku - po publikacji półrocznego oraz rocznego sprawozdania finansowego. W okresach pomiędzy formalnymi posiedzeniami, Komitet Audytu odbywa, w razie konieczności, telekonferencje. Członkowie Komitetu Audytu sa na bieżąco w kontakcie z członkami zarządu spółki oraz osobami odpowiedzialnymi w spółce za sprawozdawczość finansową. Komitet Audytu prezentuje swoje opinie, zalecenia i analizy na forum Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu Wynagrodzeń w 2015 roku:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres sprawowania funkcji w 2015 r.
Rafał Maciejewicz	Przewodniczący KW	01.01.2015 - 31.12.2015
Leszek Ciupiński	Członek KW	01.01.2015 - 08.05.2015
Jerzy Burdzy	Członek niezależny KW	01.01.2015 - 31.12.2015
Bogusław Pilszczek	Członek KW	08.05.2015 - 31.12.2015

Działania Komitetu Wynagrodzeń w 2015 roku obejmowały monitorowanie systemu wynagrodzeń wdrożonego w 2014 roku w dziale sprzedaży. Analizie podlegała przede wszystkim zależność całościowego budżetu wynagrodzeń w dziale sprzedaży w funkcji wyniku generowanego przez firmę. Dodatkowe analizy związane były z efektem motywacyjnym systemu wynagrodzeń, zwłaszcza w przypadkach przekroczenia planów przez pracowników sprzedaży. Zadanie to realizowano w porozumieniu z HR. Komitet Wynagrodzeń uczestniczył dodatkowo w ujednoliceniu i dokonaniu zmian systemu wynagrodzeń dla członków zarządu.

Sprawozdania z działalności Komitetów w Radzie Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. stanowią odrebne dokumenty przyjmowane uchwałami Rady.

4. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2015 r.

Zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW Rada Nadzorcza przedstawia akcjonariuszom ES-SYSTEM S.A. ocenę swojej pracy za rok 2015:

• $\bullet$ W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności.
• · Pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz kierownictwem jednostek zależnych, służąc głosem doradczym i bogatym doświadczeniem zawodowym swoich członków.
• · Rada odbyła wszystkie zaplanowane posiedzenia oraz zrealizowała ramowy program poszczególnych spotkań przyjęty na początku roku.
• · W ocenie Rady Nadzorczej jej kompetencje pozwalały na skuteczną realizację powierzonych zadań.
• · Członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykazując się sumiennością, rzetelnością oraz niezbędną wiedzą.

Rada przekazując powyższe informacje stwierdza, że w 2015 roku wykonała powierzone jej obowiązki, wynikające ze stosowania Kodeksu Spółek Handlowych, Dobrych Praktyk, Statutu Spółki oraz wewnętrznych regulacji.

1. Ocena sytuacii spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem i compliance: obeimująca istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Zarzad Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność finansowvch okresowych sporzadzania sprawozdań $\mathbf{i}$ raportów w procesie przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych¹.

Całość zagadnień związanych z funkcjonowaniem ES-SYSTEM na rynku jako spółki publicznej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zawarta jest w dwóch Regulaminach obowiazujących na mocy Uchwały Zarządu Spółki od dnia 30.08.2007 roku (wraz z późniejszymi aktualizacjami):

Regulamin obiegu i ochrony informacji poufnych wraz z załącznikami $\overline{\phantom{a}}$ Regulamin okresów zamknietych i notyfikacji

Podstawowym dokumentem regulującym cały proces przygotowywania raportów okresowych jest "Procedura przygotowania i przekazywania do wiadomości publicznej raportów okresowych" Procedura szczegółowo określa wymogi w zakresie raportów okresowych, zasady postępowania, odpowiedzialność osób i jednostek sporzadzających i weryfikujących treść raportów oraz terminy wykonania. Stosowanie procedury zapewnia rzetelność i kompletność przekazywanych do publikacji danych finansowych oraz ich zgodność z wymogami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego.

Zgodnie z regułą wyboru biegłego rewidenta, opublikowaną na stronie internetowej, na podstawie rekomendacji Zarządu, uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 kwietnia 2015 r., została wybrana firma audytorska: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Katowicach.

Grupa ES-SYSTEM stosuje spójne zasady księgowe opisane w Polityce Rachunkowości Grupy, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach giełdowych i innych informacjach przekazywanych inwestorom.

W opinii Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jest na satysfakcjonującym poziomie.

Grupa działa w oparciu o budżet przygotowywany pod kierownictwem Prezesa Zarządu. Corocznie Plan na kolejny rok Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki do zatwierdzenia. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym planem, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego wyniki finansowe Spółki

^<sup>1 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Z późniejszymi zmianami.

są analizowane - w porównaniu do założeń planu - i prezentowane przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczei.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 14 kwietnia 2016 roku rozpatrzyła sprawozdanie Zarządu w tym zakresie i pozytywnie oceniała funkcjonowanie systemów kontroli wewnetrznej, zarządzania ryzykiem i compliance.

6. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Oświadczenie Zarządu ES-SYSTEM S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2015 roku stanowi element Rocznego Raportu Jednostkowego spółki. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 14 kwietnia 2016 roku, pozytywnie oceniała sprawozdanie, uznając działania Spółki w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych za wystarczające.

7. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringu i działalności charytatywnej.

Wartość darowizny i sponsoringu w roku 2015 oraz jej przeznaczenie były zgodne z Polityką Sponsoringu spółki. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 14 kwietnia 2016 roku pozytywnie oceniała działania Zarządu w tym zakresie.

8. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 r., sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku

W ramach przyznanych kompetencji i zgodnie z art. 382 § 3 KSH, Rada Nadzorcza na posiedzeniu 14 kwietnia 2016 r. dokonała oceny

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok 2015
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy w roku 2015
• 1. Wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku Spółki za rok 2015

Rada Nadzorcza dokonała szczegółowej oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. W wyniku przeprowadzonej analizy oraz opinii niezależnego biegłego rewidenta Rada Nadzorcza wydała pozytywną opinię o przywołanych sprawozdaniach wskazując, że zostały sporządzone w sposób zgodny z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, a także w sposób zgodny z prawda i rzetelnie oddający finansową i ekonomiczną sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza wnioskuje do ZWZA o zatwierdzenie Sprawozdań oraz o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2015.

W związku z przeprowadzoną analizą Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu o przeznaczenie:

• zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015, w wysokości 9 902 503,14 zł oraz

• część kapitału zapasowego pochodzącego z zysków z lat ubiegłych, w wysokości 813 406,11 zł.

na wypłatę dywidendy w łącznej kwocie 10 715 909,25 zł

Załącznik do uchwały RN nr 13./2016

Rada Nadzorcza ocenia, że w 2015 roku Spółka osiągnęła zakładane cele operacyjne i finansowe.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki w sposób stabilny realizuje przyjęte założenia rozwoju Spółki oraz umiejętnie zarządza ryzykami pojawiającymi się w bieżącej działalności Spółki.

	Podpisy członków Rady Nadzorcze
1.	Bożena Ciupińska.
2.	Jerzy Burdzy
3.	Arkadiusz Chojnacki
4.	Rafał Maciejewicz
5.	Radosław Wojciechowski
6.	Jacek Wysocki
7.	Leszek Ciupiński
8.	Bogusław Pilszczek.

Kraków, dn. 14 kwietnia 2016 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

działającego przy Radzie Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. ("ES SYSTEM S.A.", "SPÓŁKA") w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku

Komitet Audytu, działający przy RN ES-SYSTEM S.A. ("Komitet Audytu", "KA") jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki powołanym na mocy Uchwały Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. nr. 10/2012 z dnia 9 05 2012

Komitet Audytu nadzoruje proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i wykonywania czynności rewizji finansowej. Komitet bada i ocenia również, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu działa od maja 2012 roku. W 2015 Komitet Audytu działał w okresie 1.01.2015 - 8.05.2015 w następującym składzie:

• 1) Pan Arkadiusz Chojnacki (jako Przewodniczący)
• 2) Pan Jacek Wysocki
• 3) Pan Leszek Ciupiński
• 4) Pan Jerzy Burdzy,

oraz w okresie 9.05.2015 - 31.12.2015 w następującym składzie:

• 1) Pan Arkadiusz Chojnacki (jako Przewodniczący)
• 2) Pan Jacek Wysocki
• 3) Pan Leszek Ciupiński.

Zadania Komitetu Audytu realizowane są w trzech podstawowych kategoriach tj.: sprawozdawczości finansowej, audytu oraz oceny ryzyka i kontroli wewnętrznej. Posiedzenia Komitetu Audytu, w których uczestniczy audytor, odbywają się co najmniej 2 razy do roku - po publikacji półrocznego oraz rocznego sprawozdania finansowego. W okresach pomiędzy formalnymi posiedzeniami, Komitet Audytu odbywa, w razie konieczności, telekonferencje. Członkowie Komitetu Audytu są na bieżąco w kontakcie z członkami zarządu spółki oraz osobami odpowiedzialnymi w spółce za sprawozdawczość finansową. Komitet Audytu prezentuje swoje opinie, zalecenia i analizy na forum Rady Nadzorczej.

Działania Komitetu Audytu zrealizowane w 2015 roku obejmowały, m.in. monitoring procesu sprawozdawczości finansowej oraz weryfikację funkcjonowania procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Do badania sprawozdań finansowych ES-SYSTEM S.A. za rok 2015 oraz za pierwsze półrocze 2015 roku Komitet Audytu rekomendował RN wybór jako audytora firmę Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Sp. z o.o.

Po publikacji raportów za 2014 rok oraz za 1 półrocze 2015 roku Komitet Audytu odbył spotkanie z przedstawicielem audytora dokonującym przeglądu sprawozdań spółki (Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Sp. z o.o.).

W ramach nadzoru, w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale rewidenta Grupy Kapitałowej, ocenv iednostkowych Zarządu Spółki $\mathbf{i}$ biegłego i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2014 rok oraz za I półrocze 2015 roku, a następnie rekomendował ich zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Spółki.

Firma audytująca sprawozdania finansowe Spółki w 2015 roku (KPFK Dr Piotr Rojek) złożyła pisemne oświadczenie potwierdzające spełnienie wymogów bezstronności i niezależności określonych w ustawie o rachunkowości.

W 2015 roku Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki, jak również z przedstawicielami firm KPFK Dr Piotr Rojek (audytor sprawozdań Spółki za lata 2014 i 2015). Komitet Audytu, przy współpracy z Zarządem spółki na bieżąco poddawał ocenie wycenę zapasów, poziom rezerw na należności oraz ekspozycję walutową spółki.

W monitorowanych obszarach Komitet Audytu nie stwierdził zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby zagrozić funkcjonowaniu Spółki.

Komitet Audytu pozytywnie ocenia obowiązujące w Grupie Kapitałowej ES-SYSTEM S.A. zasady sprawozdawczości finansowej oraz procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Na podstawie przeprowadzonej analizy Komitet Audytu ocenił, że nie istnieje w Spółce potrzeba wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w 2016 roku.

Arkadiusz Chojnacki

Jacek Wysocki

Leszek Ciupiński

Jerzy Burdzy

Załącznik do uchwały nr 12/2016

Sprawozdanie z pracy Komitetu Wynagrodzeń działającego przy Radzie Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. w 2015 roku z dnia 14 kwietnia 2016 roku

Od 27 sierpnia 2013 roku w ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Wynagrodzeń. W okresie od 1 stycznia do 8 maja 2015 roku, w ramach VI kadencji Rady Nadzorczej, Komitet Wynagrodzeń pracował w składzie: Rafał Maciejewicz - Przewodniczący KW Leszek Ciupiński - Członek KW Jerzy Burdzy - Członek KW W okresie od 8 maja do 31 grudnia 2015 roku, w ramach VII kadencji Rady Nadzorczej, Komitet Wynagrodzeń pracował w składzie: Rafał Maciejewicz - Przewodniczący KW Jerzy Burdzy - Członek KW Bogusław Pilszczek - Członek KW Imie i Nazwisko Funkcja Okres sprawowania w 2015 Rafał Maciejewicz* Przewodniczący KW 01.01.2015 - 31.12.2015 Członek KW 01.01.2015 - 08.05.2015 Leszek Ciupiński 01.01.2015 - 31.12.2015 Członek KW Jerzy Burdzy* 08.05.2015 - 31.12.2015 Członek KW Bogusław Pilszczek *independent members

Działania Komitetu Wynagrodzeń w 2015 roku obejmowały monitorowanie systemu wynagrodzeń wdrożonego w 2014 roku w dziale sprzedaży. Analizie podlegała przede wszystkim zależność całościowego budżetu wynagrodzeń w dziale sprzedaży w funkcji wyniku generowanego przez firmę. Dodatkowe analizy związane były z efektem motywacyjnym systemu wynagrodzeń, zwłaszcza w przypadkach przekroczenia planów przez pracowników sprzedaży. Zadanie to realizowano w porozumieniu z HR. Komitet Wynagrodzeń uczestniczył dodatkowo w ujednoliceniu, dokonaniu zmian i wprowadzeniu elementów motywacyjnych w systemie wynagrodzeń dla członków zarządu.

$\mathbf{1}$

Posiedzenia Komitetu odbywały się w cyklu kwartalnym.

Podpisy członków Komitetu Wynagrodzeń:

1. Rafał Maciejewicz - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń

2. Leszek Ciupiński - Członek Komitetu Wynagrodzeń

3. Jerzy Burdzy - Członek Komitetu Wynagrodzeń

4. Bogusław Pilszczek - Członek Komitetu Wynagrodzeń