AGM Information • Apr 25, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Labo Print S.A. za rok obrotowy 2015
stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Labo Print S.A. za rok obrotowy 2015
Będąc spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect, w 2015 r. Labo Print S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego wynikające z Załącznika nr 1 do Uchwały nr 293/2010 Zarządu GPW z dnia 31 marca 2010 roku, stanowiącego tekst jednolity dokumentu "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect", opublikowaną na stronie www.newconnect.pl w sekcji: Dobre praktyki na rynku NewConnect.
Spółka stosowała większość zasad wskazanego wyżej zbioru, z wyłączeniem następujących:
Zasada nr 1 w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia przez Internet, rejestracji video przebiegu obrad oraz upubliczniania takiej video rejestracji – Spółka nie stosowała tej praktyki ze względu fakt, że wszystkie istotne informacje dotyczące zwołania i przebiegu walnego zgromadzenia były publikowane w formie raportów bieżących oraz w materiałach umieszczanych na stronie internetowej. Zdaniem Spółki prowadzenie transmisji obrad nie było konieczne dla zapewnienia akcjonariuszom niebiorącym udziału w walnym zgromadzeniu i innym zainteresowanym inwestorom niezbędnych informacji o walnym zgromadzeniu;
Zasada nr 3 w zakresie zamieszczania na prowadzonej przez Spółkę korporacyjnej stronie internetowej:
Zasada nr 11 w zakresie organizowania publicznie dostępnych spotkań z inwestorami, analitykami i mediami, przynajmniej 2 razy w roku, przy współpracy z Autoryzowanym Doradcą - Spółka zamierzała organizować spotkania z inwestorami, analitykami i mediami w zależności od jej możliwości organizacyjnych i zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Spółki;
Zasada nr 16 w zakresie publikacji raportów miesięcznych w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca - w opinii Spółki wystarczające było sporządzanie i publikowanie na stronach internetowych (stronie korporacyjnej Spółki, NewConnect) raportów bieżących i okresowych, w których Spółka informowała o aktualnym stanie zgodnie z Regulaminem ASO. Biorąc pod uwagę skalę i dynamikę działalności Spółki, publikowanie informacji zgodnie z obowiązującymi regulacjami zapewniało akcjonariuszom i inwestorom dostateczny zakres wiedzy o Spółce, pozwalający na podejmowanie decyzji inwestycyjnych.
Zasada nr 16a w przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect") emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację - w przypadku wystąpienia takiej sytuacji Spółka obligowała się do przekazania informacji w tym zakresie w raporcie bieżącym korygującym.
Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, tj. od dnia 22 grudnia 2015 r., Labo Print S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN), obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.
W 2015 roku Spółka przestrzegała większość zasad ujętych w tym zbiorze, za wyjątkiem następujących:
Zasada I.5 (polityka wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania)
• W przedsiębiorstwie Emitenta nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych, ponieważ poziom wynagrodzenia Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, natomiast poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki. Określenie wynagrodzeń członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.
Rekomendacja I.9 (zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru)
• W skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą wyłącznie mężczyźni. Emitent nie wykluczał powołania w skład Rady Nadzorczej kobiet, jednakże głównymi kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Określenie składu Rady Nadzorczej jest suwerenną decyzją akcjonariuszy Spółki.
Zasada I.12 (zapewnienie akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej)
• Spółka, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie w tym zakresie, nie zdecydowała się na umożliwienie wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka deklarowała rozważenie wprowadzenia powyższej zasady w życie.
Zasada II.1.2a (informacja na stronie internetowej spółki o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki)
• Wymagane informacje nie były przekazywane w związku z nieprzestrzeganiem Rekomendacji I.9.
Zasada II.2 (funkcjonowanie strony internetowej w języku angielskim)
• Strona internetowa w zakresie relacji inwestorskich Spółki funkcjonuje wyłącznie w języku polskim. Spółka deklarowała, iż w przyszłości możliwe jest stosowanie przez nią niniejszej zasady i stosowne dostosowanie treści strony internetowej Spółki.
Zasada IV.10.1 (zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym)
• Spółka, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z tym ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie zdecydowała się na umożliwienie udziału poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka deklarowała rozważenie wprowadzenia powyższej zasady w życie.
Zasada IV.10.2 (zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad)
• Spółka, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie zdecydowała się na dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego gromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka deklarowała rozważenie wprowadzenia powyższej zasady w życie.
Od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" i dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.
Na podstawie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 2 stycznia 2016 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2016, dotyczący zakresu stosowania przez Labo Print S.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje pięciu rekomendacji: II.R.2., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2. oraz jedenastu zasad szczegółowych: I.Z.1.20., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., III.Z.6., V.Z.6., VI.Z.1., VI.Z.2., VI.Z.4. z tego zbioru.
Pełne oświadczenie Labo Print S.A. dotyczące stosowania DPSN oraz DPSN 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki, w zakładce relacje inwestorskie.
W Labo Print S.A. za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd w osobie Prezesa Zarządu.
Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. W roku 2015 księgi Spółki prowadzone były przez podmiot zewnętrzny SWGK Księgowość Sp. z o.o., odpowiedzialny za obsługę księgową Spółki, prowadzenie ksiąg rachunkowych i raportowanie na potrzeby Zarządu Spółki, w tym sporządzenie okresowych sprawozdań finansowych.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym transakcje rejestrowane są zgodnie z polityką rachunkowości Spółki, opartą o przepisy Ustawy o rachunkowości.
Członkowie Zarządu zapoznają się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w przekazywanych danych oraz zgłaszają ewentualne kwestie, które należy uwzględnić przy sporządzaniu sprawozdania. Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki przekazywane jest Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego półrocznego przekazywane jest ono do przeglądu, a w przypadku sprawozdania rocznego do badania przez biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sprawozdania kwartalne nie podlegają ani przeglądowi, ani badaniu. Cały Zarząd sygnuje sprawozdanie przed otrzymaniem przez Spółkę opinii z badania sprawozdania przez audytora.
Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzane jest przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona firm audytorskich gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.
Wyniki badania sprawozdania przez biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
Ostateczne sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez biegłego rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających jest ponownie czytane przez osoby sporządzające i zarządzające i podpisywane przez te osoby.
Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj. dokonania jego oceny. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zbadanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Fryc: | ||||
| bezpośrednio: | 1.652.500 | 45,7% | 2.974.500 | 47,5% |
| wraz z osobą blisko | ||||
| związaną pośrednio: | 1.660.500 | 45,9% | 2.982.500 | 47,6% |
| Wiesław Niedzielski | 1.652.500 | 45,7% | 2.974.500 | 47,5% |
| Razem | 3.617.600 | 6.261.600 |
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Labo Print S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień 18 kwietnia 2016 r.:
Zgodnie ze Statutem Emitenta, akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów.
Krzysztof Fryc i Wiesław Niedzielski, będący członkami Zarządu i znaczącymi akcjonariuszami, posiadają wszystkie uprzywilejowane akcje Spółki serii A.
Każdy z nich posiada po 1.322.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, dających prawo do 2.644.000 głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie ze Statutem w przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, natomiast w przypadku zbycia akcji imiennych serii A, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu pozostaje w mocy.
Poza powyższym Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają inne specjalne uprawnienia kontrolne któremukolwiek z jej akcjonariuszy.
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Zgodnie ze Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. Nie występują również ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Statut przewiduje ograniczenie w rozporządzaniu akcjami imiennymi serii A. Zgodnie z brzmieniem § 10 Statutu, zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, w formie pisemnej uchwały, podjętej bezwzględną większością głosów. Ponadto akcjonariuszom założycielom, wskazanym w § 3 Statutu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A.
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami na okaziciela Spółki.
Zarząd Labo Print S.A. jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz ją reprezentuje. Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.
Zgodnie ze Statutem Zarząd Labo Print S.A. składa się z od jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na okres trzyletniej wspólnej kadencji.
W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Poszczególne funkcje określa Rada Nadzorcza.
Mandaty członków Zarządu wygasają:
a) z chwilą odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu;
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
Statut Spółki określa zakres zadań i obowiązków Zarządu i stanowi, iż Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki. Zgodnie z wewnętrznym podziałem obowiązków i odpowiedzialności Prezes Zarządu – Krzysztof Fryc odpowiada za obszary: dostawcy, produkcja, finanse oraz rozwój nowych technologii i nowych obszarów biznesowych, natomiast Wiceprezes Zarządu - Wiesław Niedzielski jest odpowiedzialny za obszary: sprzedaż, promocja i marketing. Obaj członkowie Zarządu są współodpowiedzialni za obszary kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Członkowie Zarządu powinni dokładać należytej staranności, aby ich działania spełniały wymogi zasad ładu korporacyjnego.
Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa.
Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Co do zasady, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
W zakresie reprezentacji Spółki Statut stanowi, iż w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania przez Zarząd zostały określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą w dniu 3 września 2013 r., opublikowanym na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje inwestorskie.
Zarządowi Labo Print S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie z obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
W przypadku zamierzonej zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
W 2015 r. Statut Spółki obowiązywał w brzmieniu ustalonym w 2013 roku, ze zmianami dotyczącymi wysokości kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii D i serii E uchwaloną przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2015 r.
Treść uchwał Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 18/2015, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie.
9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Do jego kompetencji należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych (Ksh) i Statucie.
Postanowienia dotyczące Walnych Zgromadzeń uregulowane zostały w §13-17 Statutu a także w Regulaminie Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2013 r., opublikowanych na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie. W zakresie nieuregulowanym w Statucie bądź Regulaminie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Ksh.
Statut Spółki przewiduje, iż Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zwołuje Zarząd Emitenta. Jeżeli Zarząd nie zwoła go przed upływem piątego miesiąca następującego po zakończeniu roku obrotowego albo zwoła je na dzień przypadający po terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie - Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli stosownie do postanowień wskazanych w zdaniu poprzedzającym zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:
• mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Emitenta, Poznaniu lub w Warszawie. Miejsce Walnego Zgromadzenia każdorazowo zostanie określone w zaproszeniu lub ogłoszeniu.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 402(1) – 402(3)) zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd i jest on zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza albo inny podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie odrębnych przepisów prawa ustala porządek obrad tylko w przypadku niezwołania albo nieustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd. Rada Nadzorcza jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z brzmieniem art. 406(1) – 406(3) Ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Na mocy art. 412 – 412(2) Ksh każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci elektronicznej.
Walne Zgromadzenie Labo Print S.A. w 2015 roku.
W 2015 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 30 czerwca 2015 r. z porządkiem obrad obejmującym m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz rocznego sprawozdania finansowego za 2014 rok, podział zysku Spółki za 2014 r., udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, a ponadto podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D oraz emisji akcji serii E, ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego a także podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Treść uchwał została opublikowana raportem bieżącym nr 18/2015 i jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie.
Ponadto w dniu 23 listopada 2015 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad obejmował zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalenie nowej wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Treść uchwał Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 34/2015, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje Inwestorskie
10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Zarówno przez cały rok 2015, jak i w roku 2016 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w skład Zarządu wchodzili:
Zarząd jest powoływany na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się 1 lipca 2015 roku i upłynie w dniu 1 lipca 2018 r. Mandaty obecnych członków Zarządu wygasną z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017.
Opis działania Zarządu, zasady jego powoływania i odwoływania oraz kompetencje Zarządu zostały opisane powyżej w pkt 7 niniejszego sprawozdania.
Rada Nadzorcza Spółki jest pięcioosobowa. Na dzień 31 grudnia 2015 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
W 2015 roku miała miejsce zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W dniu 23 listopada 2015 roku decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w miejsce Jana Łożyńskiego, który złożył rezygnację z pełnionej funkcji, został powołany pan Wojciech Komer.
Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Kadencja członków Rady Nadzorczej upłynie w dniu 1 sierpnia 2016 roku. Mandaty obecnych członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2015.
Rada Nadzorcza nie powołała Komitetu Audytu ani Komitetu Wynagrodzeń.
Na podstawie art. 86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 r., Nr 77, Poz. 649) a także Uchwały nr 16 z dnia 30 czerwca 2015 r. Walnego Zgromadzenia Emitenta (Akt. not: Rep. A 2342/2015 notariusz Edyta Kamińska) realizacja zadań komitetu audytu została powierzona Radzie Nadzorczej Emitenta.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, natomiast niezależnym członkiem Rady Nadzorczej Emitenta posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej wymagane zgodnie z w/w ustawą jest Wojciech Komer – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza Spółki jako spółki publicznej składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Ksh. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Ksh Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków.
W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki oraz dbać o niezależność opinii i sądów Rady. Członek Rady Nadzorczej powinien dokładać należytej staranności, aby jego działania, spełniały wymogi zasad ładu korporacyjnego, a w szczególności Dobrych Praktyk.
Członek Rady powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, pracownikami lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach
• rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
Szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady Nadzorczej zostały określone w Regulaminie Rady przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 września 2013 r., opublikowanym na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje inwestorskie.
………………………………………………. ……………………………………………….
Krzysztof Fryc, Prezes Zarządu Wiesław Niedzielski, Wiceprezes Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.