Regulatory Filings • Apr 28, 2016
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
(tekst jednolity uwzględniający zmiany uchwalone na Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 21 grudnia 2015 roku, zarejestrowane w KRS)
1.1 Firma Spółki brzmi: "ARCTIC PAPER" Spółka Akcyjna. ------------------------------------------------- 1.2 Spółka może posługiwać się firmą skróconą: "Arctic Paper" S.A.------------------------------------------ 1.3 Siedzibą Spółki jest Poznań.---------------------------------------------------------------------------------------
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.---------------------------------------------------------------------------
3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.---------------------------------------- 3.2 Spółka prowadzi działalność zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa.-----------------------------------------------------------------------------------
| 4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:----------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) Produkcja papieru i tektury (PKD 17.12.Z), ----------------------------------------------------------------------- |
| 2) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),--------------------------- |
| 3) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),---------------------------------------------------------------- |
| 4) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),------------------------------------------------------------------ |
| 5) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z), ----------------------------------------------------------------- |
| 6) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| 7) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), ---------------------------------------------------------- |
| 8) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (46.76.Z),----------------------------------------------------------- |
| 9) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),----------------------------------------------------------------- |
| 10) Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.C),----------------------------------------------------- |
| 11) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), ------------------------------ |
| 12) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z), ----------------- |
| 13) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),--------------------------------------------------------------- |
| 14) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), ------------- |
| 15) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 16) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 17) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),--------------- |
| 18) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------ |
4.2 Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
4) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E.----------------------------------------------
5) 13.884.283 (trzynaście milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F. -----------------------------------------------------------------------
Jedynym założycielem Spółki jest spółka akcyjna Arctic Paper Kostrzyn S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.1 Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej akcji istniejących.------------------------------------------------------------------------------- 7.2 Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w zamian za gotówkę lub wkłady niepieniężne.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7.3 Kapitał zakładowy może być obniżony na warunkach ustalonych w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------------------------------------------------- 7.4 Spółka może dokonywać emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych. Nowe akcje mogą być opłacone wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi.--------------------------------------------- 7.5 Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. Zamiany dokonuje Zarząd na żądanie akcjonariusza.-------------------------------------------------------------------------------------------------- 7.6 Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.----------------------------------------
7.7 Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Akcje umarza się poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
| Organami Spółki są:------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
|---|
| a) Zarząd;--------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| b) Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| c) Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------------- |
| 9.1 Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.------------------------------- |
|---|
| 9.2 Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.------------------- |
| 9.3 Kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata.------------------------------------------------------------------------- |
| 9.4 -------------(uchylony)------------------------------------------------------------------------------------------------ |
10.1 Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy obradom.----------------------------- 10.2 Uchwały Zarządu zapadają większością głosów oddanych i są ważne jeżeli co najmniej połowa członków Zarządu jest obecna na posiedzeniu. W razie równowagi głosów, Prezes Zarządu ma głos decydujący.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10.3 Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.1 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.------------------------------------------------------
11.2 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.---------------------------------------------------------------------------
12.1 Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12.2 Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej
mogą być powoływani na kolejną kadencję.-------------------------------------------------------------------------
12.3 Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili.--------------------------------------------
12.4 Od chwili podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał stanowiących podstawę do przeprowadzenia pierwszej publicznej emisji akcji i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji Rady (Nadzorczej), przy czym członek niezależny nie może być pracownikiem Spółki, ani spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani posiadać rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Spółki mającym prawo do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.--------------------------------------------------------------
12.5 W przypadku, gdy powołany został członek niezależny Rady Nadzorczej, bez zgody co najmniej jednego członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmiot powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;-------------------------------------------------------------------------
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, innej niż umowy zawierane w toku normalnej działalności Spółki na zwyczajnych warunkach stosowanych przez Spółkę;------------------------------------------
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
12.6 Osoby, które nie spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 12.4 powyżej, mogą być wybrane do Rady Nadzorczej w liczbie większej niż wynikająca z postanowień art. 12 ust. 4, jeżeli osoby spełniające kryterium niezależności zostały wybrane w liczbie mniejszej niż określona w postanowieniach art. 12 ust. 4 powyżej i pozostają nieobsadzone miejsca w Radzie Nadzorczej. --------
12.7 W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.------------------------------------------------------------------------------
13.1 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub, w czasie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.----------------------------------------------------------- 13.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------------
13.3 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni listem poleconym, telefaksem lub wiadomością wysłaną za pomocą poczty elektronicznej, wysyłanymi z przynajmniej 15 dniowym wyprzedzeniem, a na posiedzeniu obecnych jest większość członków Rady. Uchwały mogą być powzięte bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrazili zgodę na głosowanie w danej sprawie lub na treść uchwały, która ma być przyjęta.--------------------------
14.1 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równowagi głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------- 14.2 Uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w głosowaniu pisemnym, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------
14.3 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków umożliwiających wszystkim uczestnikom posiedzenia bezpośrednie porozumiewanie się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------------
14.4 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.5 Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------
15.1 Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, dokonuje przeglądu rachunków i ksiąg handlowych w każdym czasie, a także przeprowadza ocenę sytuację finansowej Spółki.------------
| 15.2 Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:------------------------------------------------- | ||
|---|---|---|
| a) ocena sprawozdań finansowych Spółki;-------------------------------------------------------------------- | ||
| b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących | ||
| podziału zysków oraz pokrycia strat;--------------------------------------------------------------------------- | ||
| c) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników | ||
| powyższych ocen;------------------------------------------------------------------------------------------------ | ||
| d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa oraz ustalanie |
||
| wynagrodzenia Członków Zarządu;------------------------------------------------------------------------------ | ||
| e) wyznaczenie biegłego rewidenta dla Spółki;------------------------------------------------------------- | ||
| f) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na | ||
| koniec roku obrotowego.------------------------------------------------------------------------------------------ | ||
| 15.3 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.---------------------------------------- |
16.1 Walne Zgromadzenia odbywać się będą w siedzibie Spółki lub w Warszawie. -------------------------- 16.2 Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ---------------------------------------------- 16.3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------------------------------
17.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przezeń wskazana, po czym następuje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------- 17.2 Głosowanie jest jawne, chyba że któryś z akcjonariuszy zażąda tajnego głosowania lub takiego głosowania wymagają postanowienia Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, żądanie przeprowadzenia głosowania tajnego jest nieskuteczne. --------------------- 17.3 Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.--------------------------------------------------------- 17.4 Począwszy od dnia 01 stycznia 2014 roku akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ----------------------------------------- 17.5 Przed dniem 01 stycznia 2014 roku Zarząd może podjąć decyzję o umożliwieniu akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. -------- 17.6 Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. -----------------
| 18.1 Następujące sprawy należą do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia:----------------------- | ||
|---|---|---|
| a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz |
||
| sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;----------------------------------------------- | ||
| b) udzielanie absolutorium członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki z | ||
| wykonania przez nich obowiązków;----------------------------------------------------------------------------- | ||
| c) decyzje dotyczące podziału zysków lub pokrycia strat;----------------------------------------------- | ||
| d) zmiana przedmiotu działalności Spółki;---------------------------------------------------------------------- | ||
| e) zmiana Statutu Spółki;----------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| f) podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki;---------------------------------------------------------------- | ||
| g) łączenie się Spółki z inną spółką lub spółkami, podział Spółki lub przekształcenie Spółki; | ||
| h) rozwiązanie i likwidacja Spółki;------------------------------------------------------------------------------ | ||
| i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów |
||
| subskrypcyjnych;---------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| j) nabycie i zbycie nieruchomości;-------------------------------------------------------------------------------- | ||
| k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz |
||
| ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;-------------------------------------------------- | ||
| l) wszystkie inne sprawy, dla których niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych | ||
| wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------ | ||
| 18.2 Szczegółowe zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego | ||
| Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------- |
19.1 Rachunkowość i sprawozdawczość Spółki będą prowadzone zgodnie z prawem polskim.---------- 19.2 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.----------------------------------------------------------- 19.3 Oprócz kapitału zapasowego, do którego przelewa się, co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie, co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego, Spółka może tworzyć również inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, w tym na wypłaty przyszłej dywidendy (kapitały rezerwowe).--------------------------------------------------------------------------
| 20.1 ------------------ (uchylony)------------------------------------------------------------------------------------------. | |
|---|---|
| 20.2 ------------------ (uchylony)--------------------------------------------------------------------------------------------- |
21.1 Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy.-------------------------------------------------------------------------- 21.2 Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały albo w okresie trzech miesięcy licząc od tego dnia.------------------------------------------------------------------------------------------- 21.3 Z zachowaniem przepisów prawa Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.-------------------------------------
| 22.1 Ogłoszenia Spółki, których opublikowania wymagają przepisy prawa, ukazywać się będą w | ||
|---|---|---|
| Monitorze Sądowym i Gospodarczym.-------------------------------------------------------------------------------- | ||
| 22.2 Językiem urzędowym Spółki jest język polski.---------------------------------------------------------------- | ||
| 22.3 W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób | ||
| przeprowadzenia likwidacji.---------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| 22.4 Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o | ||
| powołaniu likwidatorów.-------------------------------------------------------------------------------------------------- | ||
| 22.5 Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia | ||
| likwidacji.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | ||
| 22.6 Wypisy niniejszego aktu można wydawać również Spółce i nowym akcjonariuszom."----------------- |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.