AGM Information • Apr 28, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zestawienie projektów uchwał na ZWZ LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie planowane na 31 maja 2016 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -
§ 1 Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Pana/Panią ●●●●●●.--------------------------------------------------------------------------------------
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------------------------
***
Uzasadnienie:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------
Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu jak niżej:----------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
***
Uzasadnienie:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, na które składa się:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
***
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 oraz uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:--------
§ 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------------------------
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:-----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, na które składa się:
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
Uzasadnienie:
Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po
zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, oraz uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015 z oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, jak również oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2015 oraz (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, uchwala co następuje:------------------------------------------------------------------
Zatwierdza się sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015 z oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, jak również oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2015 oraz (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015, uchwala co następuje:---------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
***
Uzasadnienie:
Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), po rozpatrzeniu przedstawionej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 roku, a także innych ocen i informacji dotyczących określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW 2016 (stanowiących Załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.), uchwala co następuje:
§ 1
Zatwierdza się przedstawioną przez Radę Nadzorczą Spółki:
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------------
***
Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2015 oraz uwzględniając ocenę wniosku Zarządu Spółki dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala się, co następuje: -----------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata netto Spółki za rok obrotowy 2015 w wysokości 7.841.256,65 /siedem milionów osiemset czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć złotych i 65/100/ złotych zostanie pokryta w całości z zysków z okresów przyszłych. --------------------------------------------------------------------------
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------------------------
Uzasadnienie:
Zarząd Spółki wystąpił z wnioskiem o pokrycie straty za rok obrotowy 2015 z zysków z okresów przyszłych, stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, które nakładają obowiązek powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w tej sprawie.
***
Zgodnie z założeniami przyjętymi przez Zarząd Spółki i zaprezentowanymi w prospekcie emisyjnym priorytetem dla Zarządu Spółki jest dbanie o zapewnienie dalszego rozwoju Spółki. Dlatego też, zmierzając do zabezpieczenia odpowiedniej zdolności finansowej i akumulacji kapitału niezbędnej dla dalszego rozwoju Spółki w ramach realizowanej strategii, Zarząd Spółki zamierza pokrywać stratę za rok obrotowy 2015 sukcesywnie z zysków wypracowanych w kolejnych latach.
W związku z powyższym wniosek Zarządu Spółki jest zasadny.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki - Panu Adamowi Michalewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.03.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki - Panu Pawłowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.03.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki – Pani Małgorzacie Dzięcioł absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 31.03.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki – Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 31.03.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Jerzemu Drozdowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.08.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi Krawczyńskiemu – Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Bartoszowi Foroncewiczowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Sergiuszowi Frąckowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 11.03.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwała co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Adamowi Kalkusińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 31.08.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:
Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych Spółki, począwszy od 2016 roku i zostanie podzielony na trzy roczne okresy: 2016, 2017 oraz 2018, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie (dalej: "Lata Realizacji Programu" lub "Rok Realizacji Programu" w odniesieniu do danego roku).
Program Motywacyjny będzie skierowany do członków kadry zarządzającej wskazywanych przez Radę Nadzorczą Spółki, na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego (dalej: "Uczestnicy Programu").
Dokładna liczba Akcji Spółki objęta Uprawnieniem w każdym Roku Realizacji Programu zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, z tym, że łączna liczba Akcji emitowanych w ramach Programu nie przekroczy liczby 300.000 (trzysta tysięcy).
3) zasad obliczania liczby Akcji objętych Uprawnieniem w danym Roku Realizacji Programu.
***
Uzasadnienie:
Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wystąpił z wnioskiem o podjęcie powyższej uchwały w celu stworzenia w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących członków kadry zarządzającej do pracy i działań na rzecz Spółki. Mechanizm taki – w ocenie Zarządu – powinien zapewnić w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki, satysfakcjonujące wyniki finansowe, ale również powinien ustabilizować kadrę menedżerską. Zamiarem Zarządu jest również aby wykonanie realizacji tegoż Programu Motywacyjnego powierzyć Radzie Nadzorczej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając treść uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 22/16 z dnia 31 maja 2016 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego (dalej: "Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego") postanawia, co następuje:
Posiadacz warrantu subskrypcyjnego nie może zbyć warrantu na rzecz osoby trzeciej. Warranty są dziedziczne.
Upoważnia się właściwe zgodnie z zapisami niniejszej Uchwały oraz z przepisami prawa organy Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją warrantów subskrypcyjnych, w szczególności, do:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wystąpił z wnioskiem o podjęcie powyższej uchwały w celu umożliwienia stworzenia i zrealizowania w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w projekcie Uchwały Nr 22/16.
W dniu 31 maja 2016 roku zostanie przeprowadzone Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w porządku obrad którego znajduje się m.in.:
Projekt uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki, wyłącza przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.
Warranty subskrypcyjne emitowane będą w związku z uruchomieniem w Spółce Programu Motywacyjnego, skierowanego do członków kadry zarządzającej. Celem wprowadzenia tego programu jest stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących członków kadry zarządzającej do pracy i działań na rzecz Spółki, które zapewnią w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki; pozwolą na uzyskanie satysfakcjonujących wyników finansowych; ustabilizują kadrę menedżerską - dzięki czemu możliwe będzie osiąganie przez Spółkę, z korzyścią dla akcjonariuszy, konkurencyjnych na rynku wyników finansowych.
W tym celu niezbędne jest wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych dotychczasowych akcjonariuszy, w celu realizacji Programu Motywacyjnego i wydania Uczestnikom Programu emitowanych warrantów.
Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu – na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia – warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G. Cele Programu zostaną zrealizowane, jeżeli warranty subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.
Dlatego też wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D umożliwi przeprowadzenie Programu Motywacyjnego i objęcie nim członków kadry zarządzającej Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") mając na uwadze uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2016 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego (dalej: "Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego") oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki - działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:
Zważywszy na fakt, że:
niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej: "Uprawnienie"),
3) realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D, oznaczonych kolejno numerem 1, 2 oraz 3 uprawniających Uczestników Programu do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) Akcji,
warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu realizacji Programu Motywacyjnego i przyznania osobom posiadającym warranty subskrypcyjne serii D (oznaczonych numerem 1, 2 oraz 3), praw do objęcia łącznie nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) Akcji serii G, stosownie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku poz. 94 ze zm.).
W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, uchwala się zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że w § 5 po dotychczasowym ust. 4, dodaje się nowy ust. 5 w brzmieniu jak niżej:
"5. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 24/16 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (oznaczonych numerem 1, 2 oraz 3) emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 23/16 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki."
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wystąpił z wnioskiem o podjęcie powyższej uchwały w celu umożliwienia stworzenia i zrealizowania w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w projekcie Uchwały Nr 22/16.
W dniu 31 maja 2016 roku zostanie przeprowadzone Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w porządku obrad którego znajduje się m.in.:
Zgodnie z projektem uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru akcji serii G:
1) prawo poboru Akcji serii G przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zostanie wyłączone;
2) cena emisyjna jednej Akcji serii G będzie wynosić 0,10 zł, co odpowiada wartości nominalnej akcji Spółki.
Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G jest zgodne z interesem Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
Emisja akcji serii G dokonywana jest w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego i stanowi mechanizm realizacji Programu Motywacyjnego uruchamianego w Spółce przeznaczonego dla członków kadry zarządzającej. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym osobom prawa do objęcia nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Realizacja tego prawa ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii D. Emisja akcji serii G dokonywana jest więc w celu przyznania osobom posiadającym warranty subskrypcyjne serii D praw do objęcia Akcji serii G.
Wyłączenie prawa poboru umożliwi więc objęcie Programem Motywacyjnym wskazanych powyżej osób i realizację Programu Motywacyjnego.
Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii G przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.
Biorąc pod uwagę cel emisji Akcji serii G, Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej za akcje serii G na poziomie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej jednej akcji. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G pozwoli niewątpliwie na ułatwienie realizacji podstawowych celów i założeń emisji akcji serii G, w tym w szczególności na realizację przyjętego Programu Motywacyjnego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:
1) dotychczasową treść § 10 ust.1 zastępuje się nową, w brzmieniu jak poniżej:
"1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 4 (czterech) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego także Wiceprezesa (ów) Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z tym, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostają wybrani w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki.".
2) pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
***
Rozszerzenie składu Zarządu Spółki wynika ze znacznego rozszerzenia zakresu działalności Spółki oraz zwiększenia obowiązków w Spółce głównie w zakresie zarządzania majątkiem spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki, doradztwa na rzecz spółek zależnych oraz nadzoru właścicielskiego nad majątkiem Grupy Kapitałowej Spółki, a także poszukiwania nowych możliwości inwestycyjnych.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku ze zmianą Statutu Spółki przyjętą w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 24/16 oraz 25/16 z dnia 31 maja 2016 roku, uchwala niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający powyższe zmiany Statutu, w brzmieniu jak niżej:
Firma spółki brzmi LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy LARQ S.A.
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej CAM MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w Spółkę Akcyjną.
Założycielami Spółki są Wspólnicy Spółki pod firmą CAM MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Przekształconej Spółki Akcyjnej, to jest: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.
Ilekroć mowa w niniejszy Statucie o:
1) Jednostce Stowarzyszonej rozumie się przez to jednostkę stowarzyszoną w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości /Dz. U. z 2002 roku Nr 76 poz. 694 ze zm./,
1) nie jest członkiem Zarządu Spółki albo prokurentem Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką i nie był członkiem Zarządu Spółki lub prokurentem Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką w okresie ostatnich pięciu lat,
2) nie jest pracownikiem Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką a także nie był pracownikiem wyższego szczebla w Spółce lub w jednostce stowarzyszonej w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki,
3) nie otrzymuje od Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
4) nie jest akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące więcej niż 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem. Przez osobą powiązaną z akcjonariuszem rozumie się (i) małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia (ii) spółki kapitałowe w których akcjonariusz jest członkiem zarządu albo wobec których akcjonariusz jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4), (iii) spółki osobowe, w których Akcjonariusz jest Wspólnikiem albo jest uprawniony do reprezentacji,
5) obecnie nie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku nie utrzymywała znaczących stosunków handlowych ze Spółka lub jednostką stowarzyszoną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką,
Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie stosunki handlowe, których wartość przekracza 5% (pięć procent) przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,
6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki,
7) nie jest członkiem Zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka Rady Nadzorczej,
8) nie pełni funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje,
9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą w faktycznym pożyciu ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w pkt 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.
3) Podmiocie rozumie się przez to:
Powiązanym
1) osobę, która jest lub była w ciągu ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu,
2) członka rady nadzorczej, zarządu lub prokurenta Spółki lub też podmiotu, w którym Spółka posiada akcje lub udziały reprezentujące co najmniej 50 % (pięćdziesiąt procent) w kapitale zakładowym,
3) małżonka osób wskazanych w pkt 1) i 2) albo osobę pozostającą we wspólnym pożyciu z tymi osobami, a także wstępnych, zstępnych, rodzeństwo osób wskazanych w pkt 1) i 2), osoby pozostające w stosunku przysposobienia z osobami wskazanymi w pkt 1) i 2),
4) spółki, wobec których osoby wskazane w pkt 1) do 3) są podmiotami dominującymi w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4) kodeksu spółek handlowych.
1) PKD 17.23.Z - Produkcja artykułów piśmiennych,
2) PKD 18.13.Z - Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
3) PKD 18.12.Z - Pozostałe drukowanie,
4) PKD 58.11.Z - Wydawanie książek,
5) PKD 58.13.Z - Wydawanie gazet,
6) PKD 58.14.Z - Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
7) PKD 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza,
8) PKD 59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
9) PKD 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
10) PKD 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
11) PKD 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
12) PKD 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
13) PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
14) PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,
15) PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
16) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
17) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
18) PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
19) PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,
20) PKD 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
21) PKD 74.20.Z - Działalność fotograficzna,
22) PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
23) PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
24) PKD 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
25) PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
26) PKD 85.32.A - Technika,
27) PKD 85.51.Z - Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,
28) PKD 85.52.Z - Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
29) PKD 85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
30) PKD 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację,
31) PKD 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych,
32) PKD 64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów,
33) PKD 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
34) PKD 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
35) PKD 77.11 Z – Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
36) PKD 77.33.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
37) PKD 77.39.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
38) PKD 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
39) PKD 82.19.Z – Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura..
1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
3) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C;
4) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
5) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
Akcje imienne serii C są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Akcje serii A, B, C i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1 ust. 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2015 roku numer 17/15 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 37.500 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 375.000 (słownie: trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 37.500 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2015 roku numer 16/15 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C z prawem do objęcia akcji serii F oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki.
Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 24/16 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G,
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (oznaczonych numerem 1, 2 oraz 3) emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 23/16 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki.
Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 546 337,50 zł (słownie: pięćset czterdzieści sześć tysięcy trzysta trzydzieści siedem złotych i 50/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech (3) lat od dnia wpisania niniejszego uprawnienia do rejestru przedsiębiorców, nie później jednak niż w dniu 31 lipca 2017 roku.
Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) zawierania umów o submisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA o rejestrację akcji,
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.
Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.
Z zastrzeżeniem ust. 4, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być przeprowadzona na żądanie akcjonariusza, za zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie uchwały.
Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2, powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie ilości akcji imiennych.
Zamiana akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela jest wyłączona do dnia 15 lipca 2010 roku (piętnastego lipca dwa tysiące dziesiątego roku).
W okresie do dnia 15 lipca 2010 roku (piętnastego lipca dwa tysiące dziesiątego roku), akcje imienne serii D mogą być zbywane wyłącznie na rzecz Spółki, w celu ich umorzenia albo w innym dopuszczalnym prawnie celu.
§ 7
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem § 6 ust. 5.
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
§ 9
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3)Walne Zgromadzenie.
§ 10
Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 4 (czterech) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego także Wiceprezesa (ów) Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z tym, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostają wybrani w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki.
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innej osobie.
Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.
Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wskazany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący albo wskazany uchwałą członek Rady Nadzorczej - po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów uchwałą Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) albo 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 (cztery) lata, z tym jednak zastrzeżeniem, że do dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Rada Nadzorcza składa się od trzech do pięciu osób.
Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie, z tym, że członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostają wybrani w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek.
W toku kadencji Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może odwołać Przewodniczącego Rady, jego Zastępcę lub Sekretarza Rady z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innej osoby.
Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.
Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim, Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu albo gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć Zarząd Spółki, chyba, że Rada Nadzorcza w drodze uchwały postanowi inaczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, oprócz innych spraw wskazanych w kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie:
1) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat,
2) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań oraz oceny sytuacji spółki,
3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
4) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, składaniu oświadczeń woli związanych z takimi umowami oraz reprezentowanie Spółki w sporze z członkami Zarządu; Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego Rady bądź jego Zastępcę do zawierania umów, o których mowa powyżej oraz składania imieniem Spółki oświadczeń woli związanych z takimi umowami,
5) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
6) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
8) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
9) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
10) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
11) z zastrzeżeniem pkt 4), wyrażanie zgody na zawarcie umowy z Podmiotem Powiązanym,
12) wyrażenie zgody na wyłączenie prawa poboru akcji emitowanych w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z § 5a powyżej, przez dotychczasowych akcjonariuszy,
13) wyrażenie zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z § 5a powyżej,
14) wyrażenie zgody na wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z § 5a powyżej.
Podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 2 pkt 11), a także podjęcie uchwały przyznającej wynagrodzenie członkom Zarządu lub prokurentom z jakiegokolwiek tytułu innego niż wynagrodzenie z umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której członek Zarządu lub prokurent świadczy pracę dla Spółki, wymaga głosowania za podjęciem tej uchwały przynajmniej przez jednego przez Członka Niezależnego. Postanowienie niniejsze stosuje się od momentu wprowadzenia do składu Rady Nadzorczej Członków Niezależnych.
Przynajmniej jeden Członek Niezależny powinien zostać powołany w skład Rady Nadzorczej najpóźniej w toku obrad pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywanego po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu albo zawieszenia członka Zarządu z ważnych powodów w czynnościach, zapadają większością 4/5 (cztery piąte) głosów (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej) albo 5/7 (pięć siódmych) głosów (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) albo 2/3 (dwie trzecie) głosów (w przypadku trzyosobowej Rady Nadzorczej) lub 3/4 (trzy czwarte) głosów (w przypadku czteroosobowej Rady Nadzorczej), w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie funkcji kontrolnych, ustala Walne Zgromadzenie.
Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i niniejszym Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
1) podziału zysku albo pokrycia straty,
2) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
3) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
4) powołania i odwołania likwidatorów,
5) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
6) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
7) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
8) wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu lub zawieszenia go w czynnościach podejmowana w trybie art. 368 § 4 zdanie drugie kodeksu spółek handlowych, wymaga większości 2/3 (dwie trzecie) głosów.
Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel.
§ 22
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 roku.
Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpóźniej 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki.
Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
§ 23
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.
******
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest upoważnione do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. W celu zapewnienia przejrzystości Statutu Spółki zasadnym jest ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzane na mocy Uchwały Nr 24/16 oraz Uchwały Nr 25/16.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.