Management Reports • Apr 29, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kraków, 28 kwietnia 2016 r.
| Część I | Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2015 - 31.12.2015 roku |
|---|---|
| Część II | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2015 - 31.12.2015 roku |
| Część III | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń |
| Część IV | Informacje dodatkowe |
Rok 2015 roku był dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym przede wszystkim dokonały się niezwykle istotne zmiany w obszarze korporacyjnym. Podjęte przez akcjonariuszy i Zarząd Jednostki Dominującej we wcześniejszych okresach działania, mające na celu przeprowadzenie głębokiej organizacyjnej restrukturyzacji, w tym uporządkowanie i uproszczenie struktury kapitałowej, zostały niemal w całości zrealizowane.
W pierwszej kolejności odnotować należy fakt połączenia KCI S.A. ze spółką Jupiter S.A., który miał miejsce w dniu 13 kwietnia 2015 roku. Na skutek połączenia Emitent, jako podmiot przejmujący, stał się właścicielem majątku Jupiter S.A. skupiającego aktywa zgrupowane w dwóch zasadniczych liniach biznesowych: nieruchomości zlokalizowane w Krakowie (w tym część bezpośrednio, a część poprzez spółkę zależną Centrum Zabłocie Sp. z o.o.) oraz aktywa finansowe w postaci akcji i udziałów w spółkach mediowych, skupionych wokół dziennika "Rzeczpospolita". Z chwilą przedmiotowego połączenia, KCI S.A. na nowo zaczęła tworzyć grupę kapitałową, tym razem skupiającą podmioty dawnej Grupy Kapitałowej Jupiter.
Naturalną kontynuacją procesu restrukturyzacyjnego, którego podstawą było wspomniane powyżej połączenie KCI S.A, z Jupiter S.A., stało się przeprowadzenie kolejnego połączenia: KCI S.A (jako spółka przejmująca) w dniu 1 czerwca 2015 roku połączyła się z Centrum Zabłocie Sp. z o.o., spółką 100% zależną, o charakterze obiektowym, której główny majątek stanowił kompleks nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie. Wraz z tym połączeniem, KCI S.A. stała się właścicielem niemal wszystkich krakowskich nieruchomości grupy. Proces konsolidacji spółek nieruchomościowych ostatecznie został zakończony w dniu 31 lipca 2015 roku, kiedy to dokonana została rejestracja połączenia KCI S.A. ze spółką KCI Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – Sp. Kom., na skutek której majątek KCI S.A. został zasilony częścią gruntów przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, tworząc od tego momentu zwarty kompleks o jednorodnej strukturze własnościowej. Kontynuując proces konsolidacji, w dniu 11 sierpnia 2015 roku KCI S.A. ogłosiła plan połączenia ze spółką KCI Development Sp. z o.o., której wszystkie udziały Emitent nabył od największego akcjonariusza - KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. Połączenie to zostało sfinalizowane w dniu 30 września 2015 roku. Ostatnim już z planowanych na najbliższy czas elementów restrukturyzacji organizacyjnej Emitenta jest połączenie KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A. (poprzednio działającej pod firmą: Gremi Media S.A.). Spółki podjęły i upubliczniły decyzję o zamiarze połączenia w dniu 1 października 2015 roku, natomiast w dniu 25 kwietnia 2016 roku, po uprzednim spełnieniu wymogów ustawowych odnośnie procedury połączeniowej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. podjęły zgodne uchwały w sprawie połączenia, a stosowny wniosek został złożony w sądzie rejestrowym. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent oczekuje rejestracji w/w połączenia. Tym samym zamknięty zostanie ostatecznie zasadniczy etap reorganizacji Grupy Kapitałowej KCI S.A. Decyzja o połączeniu Emitenta z Gremi Inwestycje S.A. jest po części wynikiem zarzucenia planu ugiełdowienia aktywów mediowych grupy z wykorzystaniem Gremi Inwestycje S.A. Rezygnacja z pierwotnego zamiaru, jakim było wniesienie aktywów mediowych do istniejącej już w obrocie giełdowym Gremi Inwestycje S.A, była skutkiem obstrukcji poczynionych przez dwóch akcjonariuszy mniejszościowych, którzy poprzez działania noszące znamiona szantażu korporacyjnego usiłowali realizować swoje partykularne interesy. KCI S.A. w takiej sytuacji, mając na uwadze potencjalne ryzyka – w szczególności zniechęcenie inwestorów obserwujących tego rodzaju poczynania, a przez to szeroko pojmowany interes Spółki i jej akcjonariuszy, wycofała swoje zainteresowanie realizacją projektu w tak określonej formule. Gremi Inwestycje S.A., po oszacowaniu poniesionych z tego tytułu strat majątkowych, podjęła działania prawne przeciw wspomnianym akcjonariuszom składając stosowny pozew.
Rok 2015 upłynął dla KCI SA nie tylko pod znakiem opisanych powyżej wydarzeń z obszaru zmian organizacyjnych i korporacyjnych. To również okres znacznego przyspieszenia odnośnie realizowanych
projektów nieruchomościowych, gdzie na szczególną uwagę zasługuje uzyskana w dniu 30 czerwca 2015 roku prawomocność pozwoleń budowlanych wydanych dla projektu pod nazwą "Gremi Business Park" przy ul. Romanowicza, obejmującego około 50.000 m2 powierzchni biurowej w pięciu nowo zaprojektowanych budynkach klasy "A". Prawomocność wydanych pozwoleń na budowę oznacza otwarcie drogi do skutecznej komercjalizacji tego terenu, oraz wiąże się ze znaczącą rewaloryzacją tej grupy aktywów. Monetyzacja aktywów nieruchomościowych KCI S.A. zlokalizowanych przy ul. Romanowicza w Krakowie rozpoczęła się jeszcze w 2015 roku, kiedy to Spółka w dniu 1 października 2015 r. zrealizowała sprzedaż pierwszego fragmentu terenu (korespondującego z pierwszym z otrzymanych pozwoleń na budowę). Wcześniej, bo 17 września 2015 roku, inny fragment ternu objęty został umową przedwstępną z planowaną finalizacją do końca czerwca 2016 roku. W zakresie drugiej z inwestycji nieruchomościowych – przy ul. Wrocławskiej w Krakowie – spółka dokonała w 2015 roku sprzedaży dwóch fragmentów terenu (pod dwa budynki mieszkalno-usługowe) na rzecz LC Corp.
Jednak kulminacja działań Emitenta związanych z posiadanymi zasobami nieruchomościowy miała niewątpliwie miejsce już po dniu bilansowym: w dniu 22 kwietnia 2016 roku KCI S.A. oraz LC Corp rozwiązały za porozumieniem stron umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej. W tym samym dniu Emitent dokonał sprzedaży całego kompleksu nieruchomości na rzecz innego inwestora – Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa. Emitent kontynuował będzie współpracę z LC Corp w oparciu o zawarte umowy deweloperskie dotyczące nabycia przez KCI S.A. lokali usługowych w budowanych obecnie budynkach mieszkaniowych przy ul. Wrocławskiej. W związku z dobrą koniunkturą na krakowskim rynku nieruchomości biurowych Zarząd Emitenta oczekuje także, iż jeszcze w 2016 roku, w perspektywie najbliższych miesięcy po publikacji niniejszego sprawozdania, podpisane zostaną umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza korespondujące z ostatnimi trzema projektami nowych budynków biurowych w ramach projektu Gremi Business Park. Tym samym, w zasobach nieruchomościowych Emitenta pozostanie docelowo wyłącznie istniejący budynek biurowy przy ul. Romanowicza w Krakowie oraz planowane do nabycia (a następnie do dalszej komercjalizacji i sprzedaży) lokale usługowe w obiektach wznoszonych przez LC Corp przy ul. Wrocławskiej.
Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Po ponad 3 latach zaawansowanej restrukturyzacji, ta część działalności Grupy pokazuje zdecydowanie pozytywne efekty podjętych działań. Dotyczy to zarówno samych wyników finansowych, jak i sukcesu rynkowego, związanego z obserwowanym przyrostem liczby czytelników treści elektronicznych, przy niezmiennie wysokim, utrzymywanym od lat, poziomie jakości. Od początku czerwca w wyniku zarejestrowania przez sąd połączenia spółek Presspublica Sp. z o.o. (obecnie: Gremi Media Sp. z o.o.) i Gremi Communication Sp. z o.o. KCI S.A. objęła kontrolą grupę Presspublica (obecnie: grupę Gremi Media Sp. z o.o.) i grupa ta została włączona do konsolidacji metodą pełną. Na uwagę zasługuje też fakt, iż przywołana wcześniej, zrealizowana w dniu 22 kwietnia 2016 roku, transakcja sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie umożliwiła całkowitą spłatę kredytu bankowego obciążającego Gremi Media Sp. z o.o. wnosząc znaczącą zmianę jakościową dla całej tworzonej przez KCI S.A. Grupy Kapitałowej.
Zarysowane powyżej okoliczności dają wyraźną podstawę sądzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. staje obecnie przed nowym rozdziałem swojej działalności, gdzie w oparciu o majątek dawnej spółki i grupy Jupiter S.A., Emitent kontynuował będzie z sukcesem – choć w znacznie węższym niż dotąd zakresie - działalność ukierunkowaną na branżę nieruchomościową oraz koncentrował się będzie silniej na rynku mediów.
Na dzień 1 stycznia 2015 roku skład Zarządu KCI S.A. był następujący:
Agata Kalińska - Prezes Zarządu
W dniu 17 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których postanowiła od dnia 1 maja 2015 r. dokonać następujących zmian w Zarządzie KCI S.A.:
W dniu 20 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza uchyliła podjęte w dniu 17 kwietnia 2015 roku uchwały w sprawie zmian w Zarządzie Spółki od dnia 1 maja 2015 roku. Jednocześnie w tym samym dniu, Rada Nadzorcza podjęła uchwały, na mocy których postanowiła dokonać zmian w Zarządzie Spółki od dnia 21 kwietnia 2015 roku, a mianowicie:
W związku z powyższym, od dnia 21 kwietnia 2015 roku skład Zarządu był następujący:
Skład Zarządu jak powyżej był również aktualny na dzień 31 grudnia 2015 roku.
W dniu 29 stycznia 2016 roku do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku. W związku z powyższym, na podstawie przepisu art. 369 § 5 Kodeksu spółek handlowych z dniem 31 stycznia 2016 roku wygasa mandat Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agaty Kalińskiej.
Od dnia 1 lutego 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:
Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu
Na dzień 1 stycznia 2015 r. skład osobowy Rady Nadzorczej był następujący:
Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, Kazimierz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, Bogusław Kośmider - Członek Rady Nadzorczej, Ewa Machnik- Ochała - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 20 marca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza. i jednocześnie powołało do składu Rady Nadzorczej KCI S.A. Pana Andrzeja Zdebskiego.
Rada Nadzorcza KCI S.A. w dniu 17 kwietnia 2015 r. dokonała wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pani Ewy Machnik- Ochała.
W dniu 24 czerwca 2015r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwały, na mocy których postanowiło, że Rada Nadzorcza nowej kadencji będzie liczyła 5 członków oraz dokonało wyboru Rady Nadzorczej KCI S.A. nowej kadencji w osobach: 1) Dorota Hajdarowicz 2) Andrzej Zdebski 3) Ewa Machnik-Ochała 4) Bogusław Kośmider 5) Kazimierz Hajdarowicz.
W dniu 2 listopada 2015 r. Rada Nadzorcza KCI S.A. dokonała wyboru Przewodniczącej Rady Nadzorczej w osobie Pani Doroty Hajdarowicz oraz Wiceprzewodniczącej Rady w osobie Pani Ewy Machnik-Ochała.
Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:
| Dorota Hajdarowicz | - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Ewa Machnik - Ochała | - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej |
| Andrzej Zdebski | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Kazimierz Hajdarowicz | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Bogusław Kośmider | - Członek Rady Nadzorczej. |
W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał od pani Ewy Machnik - Ochała pisemną rezygnację z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Radu Nadzorczej Panią Ewę Machnik-Ochała oraz powołało w to miejsce na członka Rady Nadzorczej Panią Agatę Kalińską
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:
| Dorota Hajdarowicz | - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Kazimierz Hajdarowicz | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| Agata Kalińska | - Sekretarz Rady Nadzorczej |
| Andrzej Zdebski | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Bogusław Kośmider | - Członek Rady Nadzorczej. |
Do dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie wszedł w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620.
W dniu 13 kwietnia 2015 roku, na skutek połączenia z Jupiter S.A., Emitent wszedł w posiadanie kolejnego pakietu 96.846.780 akcji własnych, będących do tego momentu akcjami KCI S.A. w posiadaniu Jupiter S.A. Od dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał zatem łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (obecnie łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowią udział 5,78%.
W wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki KCI S.A. ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i zgodnie z planem połączenia stał się akcjonariuszem KCI S.A. posiadając 47 886 923 akcji Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W wyniku w/w zdarzenia stan posiadania przez KCI S.A. akcji własnych zmniejszył się do 53 452 477 akcji Spółki co stanowiło 3,05 % w kapitale zakładowym Spółki. Połączenie KCI S.A. z KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 września 2015 roku spowodowało powrotne przeniesienie pakietu 47 886 923 akcji KCI S.A. bezpośrednio na Emitenta. W związku z tym począwszy od 30 września 2015, a także na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitent na powrót posiada łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (obecnie łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowią udział 5,78%.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta byli:
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | % udział w strukturze akcjonariatu |
Liczba głosów |
% udział w liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| KCI S.A. (akcje własne) | 101 339 400 | 5,78% | 0 | 00,00% |
| Gremi Sp. z o.o. | 424 137 314 | 24,21% | 424 137 314 | 25,69% |
| KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. | 635 789 128 | 36,29% | 635 789 128 | 38,52% |
| Pozostali | 590 745 286 | 33,72% | 590 745 286 | 35,79% |
| RAZEM | 1 752 011 128 | 100,00% | 1 650 671 728 | 100,00% |
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A jest Gremi Sp. z o.o. która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.
Podmiotem dominującym wobec Gremi Sp. z o.o., KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 523 600 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 1 161 789 442 akcji Spółki, stanowiących 66,31 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 060 450 042 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 64,24 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Jednostki Dominującej żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
Emitentowi znana jest umowa zastawu rejestrowego na 100.000.000 akcji KCI S.A., stanowiących 5,71% w kapitale zakładowym Spółki, która ustanowiona została na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki udzielonej KCI S.A. przez p. Jolantę Dybczyk (pożyczka ta została również opisana w dalszej części niniejszego sprawozdania). Zabezpieczenia w postaci ustanowienia w/w zastawu udzieliła Emitentowi odpłatnie KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. Termin spłaty pożyczki przypada na 18 czerwca 2016 roku. Ewentualny brak spłaty pożyczki przez KCI S.A. może w konsekwencji prowadzić do zaspokojenia wierzyciela z przedmiotu zastawu zmniejszając stan posiadania akcji Spółki przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.
Poza opisaną powyżej, Emitentowi nie są znane umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zmiany takie mogą natomiast nastąpić w wyniku realizacji zamierzeń Emitenta odnośnie połączenia z Gremi Inwestycje S.A. oraz planowanego procesu scalenia akcji, opisanych w uchwałach walnego zgromadzenia poniżej.
W dniu 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "KCI" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz art. 28.3 pkt. 6) Statutu Spółki uchwaliło połączenie się z "GREMI INWESTYCJE" spółką akcyjną z siedzibą w Krakowie [poprzednio – "GREMI MEDIA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie], (dalej: "GREMI" lub "Spółka Przejmowana"). W celu przeprowadzenia połączenia KCI z GREMI, kapitał zakładowy KCI zostaje podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda ("Akcje Emisji Połączeniowej"). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane w procesie połączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca według stosunku wymiany i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
Wydanie opisanych powyżej akcji połączeniowych spowoduje z chwilą rejestracji połączenia zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w sposób przedstawiony w zamieszczonej poniżej tabeli:
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | % udział w strukturze akcjonariatu |
Liczba głosów |
% udział w liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| KCI S.A. (akcje własne) | 101 339 400 | 5,28% | 0 | 00,00% |
| Gremi Sp. z o.o. | 424 137 314 | 22,09% | 424 137 314 | 23,32% |
| KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. | 635 789 128 | 33,11% | 635 789 128 | 34,95% |
| Pozostali | 759 034 374 | 39,53% | 759 034 374 | 41,73% |
| RAZEM | 1 920 300 216 | 100,00% | 1 818 960 816 | 100,00% |
W dniu 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, w związku z utrzymującym się niskim kursem notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki a także w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego połączenia Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. i podjęciem w dniu 25 kwietnia 2016 roku uchwały o połączeniu, postanowiło również:
Uchylić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
Zalecić zarządowi Spółki podjęcie następujących działań:
a. w przypadku zakończenia procedury połączenia Spółki ze spółką "GREMI INWESTYCJE" S.A. – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po rejestracji przedmiotowego połączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,
b. w przypadku niedojścia w/w połączenia do skutku – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po ostatecznym ustaleniu niemożliwości połączenia.
Scalenie akcji KCI S.A. oznaczać może - w zależności od przyjętego ostatecznie parytetu scaleniowego – nieznaczną zmianę proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy będącą skutkiem możliwego wydania części akcji własnych KCI S.A. innym akcjonariuszom w ramach procesu wyrównywania niedoborów scaleniowych.
Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej i udziałów w jednostkach powiązanych z Jednostką Dominującą, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 r.:
| Osoba zarządzająca | Funkcja | ilość posiadanych akcji (szt.) |
Wartość nominalna posiadanych akcji (zł) |
|---|---|---|---|
| Grzegorz Hajdarowicz | Prezes Zarządu | 523 600 | 15 708 |
| Agata Kalińska | Wiceprezes Zarządu | 0 | 0 |
| Osoba nadzorująca | Funkcja | ilość posiadanych akcji (szt.) |
Wartość nominalna posiadanych akcji (zł) |
|---|---|---|---|
| Dorota Hajdarowicz | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
| Ewa Machnik Ochała | Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
| Andrzej Zdebski | Członek Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
| Bogusław Kośmider | Członek Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
| Kazimierz Hajdarowicz | Członek Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
W dniu 29 stycznia 2016 roku do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku. W związku z powyższym, na podstawie przepisu art. 369 § 5 Kodeksu spółek handlowych z dniem 31 stycznia 2016 roku wygasł mandat Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agaty Kalińskiej, a w skład Zarządu od dnia 1 lutego 2016 roku wchodzi jednoosobowo Grzegorz Hajdarowicz jako Prezes Zarządu.
W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał od pani Ewy Machnik-Ochała pisemną rezygnację z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Radu Nadzorczej Panią Ewę Machnik-Ochała powołując jednocześnie na członka Rady Nadzorczej Panią Agatę Kalińską.
W związku z opisanymi powyżej zdarzeniami po dniu bilansowym, łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
| Osoba zarządzająca | Funkcja | ilość posiadanych akcji (szt.) |
Wartość nominalna posiadanych akcji (zł) |
|---|---|---|---|
| Grzegorz Hajdarowicz | Prezes Zarządu | 523 600 | 15 708 |
| Osoba nadzorująca | Funkcja | ilość posiadanych akcji (szt.) |
Wartość nominalna posiadanych akcji (zł) |
| Dorota Hajdarowicz | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
| Kazimierz Hajdarowicz | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
| Andrzej Zdebski | Członek Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
| Bogusław Kośmider | Członek Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
| Agata Kalińska | Sekretarz Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
w dniu 24 lutego 2015 roku Emitent udostępnił do publicznej wiadomości, raportem bieżącym nr 005/2015, memorandum Informacyjne KCI S.A. zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego;
W dniu 27 lutego 2015 roku łączna wartość umów zawartych pomiędzy Gremi Media S.A. wraz ze spółką zależną GREMI Sukces sp. z o.o., a spółkami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza przekroczyła próg znaczącej umowy i wyniosła 16 991 926 zł (wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta).Umową o najwyższej wartości jest umowa zawarta dnia 27 lutego 2015 roku pomiędzy GREMI SUKCES Sp. z o.o., a Gremi Business Communication Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest określenie ogólnych zasad świadczenia przez Strony wzajemnie usług, w tym: usług wydawniczych, sprzedaży powierzchni reklamowej, usług graficznych, realizacji organizowanych projektów eventowowydawniczych, sprzedaży prenumeraty tytułów, promocji tytułów i portali, i innych opisanych szczegółowo w umowie. Umowa została zawarta na okres od 01.03.2015 do 31.12.2015 roku. Wartość łącznego wynagrodzenia Stron za cały okres obowiązywania umowy została oszacowana na poziomie 10 519 264 zł brutto, w tym wartość świadczeń dla Gremi Sukces sp. z o.o. na poziomie 7 543 648 zł. brutto. Umowa nie zawiera kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku;
W związku z połączeniem, Walne Zgromadzenie uchwaliło zmianę wartości nominalnej akcji KCI S.A. z poziomu 0,05 zł do 0,03 zł, tj. do wartości rynkowej akcji KCI ustalonej w procesie połączenia w Planie Połączenia i aktualizacji nr 1 do niego. Jednocześnie, w związku z uchwalonym połączeniem KCI S.A. z Jupiter S.A., Walne Zgromadzenie postanowiło wprowadzić zmiany do statutu KCI S.A. Zmianie uległ Art. 9 ust 1 statutu, któremu nadano następujące brzmienie:
9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.560.333,84 zł (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset pięćdziesiąt dwa miliony jedenaście tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda, w tym:
a) 3.997.500 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,
b) 3.997.500 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,
c) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,
d) 51.990.000 (pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,
e) 303.275.000 (trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,
f) 1.388.081.128 (jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F oznaczonych numerami od F0000000001 do F1388081128.
Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Grzegorza Hajdarowicza i powołanie w to miejsce Andrzeja Zdebskiego.
w dniu 23 marca 2015r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Centrum Zabłocie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie ( Spółka Przejmowana), która do dnia 3 marca 2015 roku prowadziła działalność jako KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Centrum Zabłocie - spółka komandytowo-akcyjna. Wskazanie podmiotów, które miały być połączone:
Spółka Przejmująca: KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631, która połączy się ze spółką Jupiter spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30 ? 011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000026567. Podstawowym przedmiotem działalności KCI S.A. jest m. in.: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; działalność holdingów finansowych.
Spółka Przejmowana: Centrum Zabłocie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000546526; Podstawowym przedmiotem działalności Centrum Zabłocie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
Połączenie miało nastąpić w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą spółki Centrum Zabłocie sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z faktem, iż wspólnikami spółki Centrum Zabłocie sp. z o.o. były wyłącznie spółki KCI S.A. oraz Jupiter S.A., które to spółki na dzień ogłoszenia komunikaty były w trakcie łączenia się (uchwały połączeniowe spółek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. zostały podjęte dnia 20 marca 2015r.) , po rejestracji powyższego połączenia Centrum Zabłocie sp. z o.o. będzie miała jednego wspólnika, którym będzie Spółka Przejmująca. Uwzględniając zatem powyższe, łączące się Spółki postanowiły uzgodnić następujący warunek prawny przeprowadzenia (finalizacji) procesu połączenia Spółek: do połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną dojdzie pod warunkiem uprzedniej rejestracji połączenia spółek KCI S.A. ze spółką Jupiter S.A.. Warunek ten winien być spełniony przed dniem wpisu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną do rejestru przedsiębiorców KRS. Wobec faktu, iż połączenie Spółek nastąpi w sytuacji, gdy Spółka Przejmująca będzie jedynym wspólnikiem Centrum Zabłocie sp. z o.o., połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spółce Przejmującej jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będą wydawane akcje Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h.. W związku z powyższym połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. opisany wyżej warunek został spełniony w dniu 13 kwietnia 2015 roku.
Celem połączenia spółek KCI S.A. oraz Centrum Zabłocie sp. z o.o. było bardziej efektywne wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku, zbudowanie pionu nieruchomościowego w spółce Przejmującej, obniżenie kosztów działalności, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe. Plan połączenia spółek przekazany został do publicznej wiadomości w dniu 24 marca 2015 roku. Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia spółek zostało ogłoszone w dniu 30 marca 2015 roku raportem bieżącym nr 14/2015;
W dniu 13 kwietnia 2015 roku Zarząd KCI S.A. (Emitent, Spółka) powziął informację, że w dniu 13 kwietnia 2015r. ( dzień połączenia) Sad Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców KRS połączenie Spółki ze spółką Jupiter S.A. zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tzn. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Jupiter S.A. (Spółka Przejmowana) na spółkę KCI S.A. (Spółka Przejmująca) w zamian za nowoemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejecie) na zasadach określonych w planie połączenia w/w spółek, uzgodnionym w dniu 28 maja 2013r. i zaktualizowanym poprzez Aktualizację nr 1 z dnia 1 września 2014 r. Plan połączenia spółek został opublikowany raportem bieżącym nr 10/2013 z dnia 28 maja 2013 r. i został zaktualizowany poprzez Aktualizację nr 1 z dnia 1 września 2014 r. - opublikowaną raportem bieżącym nr 22/2014. Wskazanie podmiotów, które się połączyły:
Spółka Przejmowana: Jupiter S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026567, NIP: 5251347554, REGON: 011124742, o kapitale zakładowym wynoszącym 9.914.865,20 zł (opłaconym w całości). Podstawowym przedmiotem działalności Jupiter S.A. było wykonywanie czynności w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych oraz praw z nimi związanych.
Spółka Przejmująca: KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631, NIP: 5510007742, REGON: 071011304, kapitał zakładowy wynosi 52.560.333,84 zł.(opłacony w całości).
W związku z opisana powyżej rejestracją połączenia Sad Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany w kapitale zakładowym Emitenta, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 20 marca 2015r. W celu przeprowadzenia połączenia KCI S.A. z Jupiter S.A., kapitał zakładowy KCI S.A. został podwyższony o kwotę 41.642.433,84 zł w drodze emisji 1.388.081.128 Akcji Emisji Połączeniowej, zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,03 zł każda. Wobec konieczności maksymalnego zabezpieczenia interesów Akcjonariuszy obu łączących się Spółek, w związku z połączeniem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 20 marca 2015r. uchwaliło obniżenie wartości nominalnej akcji KCI, z obecnego poziomu 0,05 zł do kwoty równiej wartości rynkowej akcji tj. 0,03 zł. Kapitał zakładowy KCI został obniżony o kwotę 7.278.600 zł. Obniżenie wartości nominalnej nastąpiło jednocześnie z wyżej opisanym podwyższeniem kapitału związanym z połączeniem Spółek. W efekcie powyższej operacji, kapitał zakładowy spółki wynosi 52.560.333,84 zł (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset pięćdziesiąt dwa miliony jedenaście tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego wynosi 1.752.011.128. W związku z powyższym, w dniu 13 kwietnia 2015 r. zarejestrowana została także zmiana statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Art. 9 ust. 1 statutu KCI S.A. w brzmieniu:
c) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C00000001 do C00670000,
9.1 Kapitał zakładowy wynosi 18.196.500,00 zł (osiemnaście milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) i jest podzielony na 363.930.000 (trzysta sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, w tym:
a) 3.997.500 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od A00000001 do A03997500,
b) 3.997.500 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B o numerach od B00000001 do B03997500,
d) 51.990.000 (pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od D00000001 do D51990000,
e) 303.275.000 (trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E o numerach od E000000001 do E303275000.
otrzymał następujące brzmienie:
9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.560.333,84 zł (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na 1.752.011.128 (jeden miliard siedemset pięćdziesiąt dwa miliony jedenaście tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda, w tym:
a) 3.997.500 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,
b) 3.997.500 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,
c) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,
d) 51.990.000 (pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,
e) 303.275.000 (trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,
f) 1.388.081.128 (jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F oznaczonych numerami od F0000000001 do F1388081128.
Nowo emitowane akcje, były przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, że w wyniku połączenia w/w spółek w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem połączenia tj. 13 kwietnia 2015r. KCI S.A. nabyła 96 846 780 akcji własnych, notowanych na runku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł każda stanowiących 5,53% w aktualnym kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących przed w/w połączeniem własność Jupiter S.A. Przed w/w połączeniem KCI S.A. posiadała 4 492 620 akcji własnych stanowiących przed rejestracją połączenia 1,23% w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. Po w/w połączeniu KCI S.A. posiada łącznie 101 339 400 akcji własnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. Akcje własne zostały nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iż znajdowały się w majątku spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. w związku z czym nie występuje średnia jednostkowa cena ich nabycia.
Wartość ewidencyjna nabytych w dniu 13 kwietnia 2015r. akcji w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 2 905 403,40 zł. Wartość nabytych akcji własnych według kursu giełdowego z dnia 13 kwietnia 2015r. wynosi 2 905 403,40 zł. Akcje własne nabyte w wyniku połączenia z Jupiter S.A. powinny być zbyte w terminie 2 lat od ich nabycia zgodnie z art. 363 § 4 i 5 k.s.h., a jeśli w tym terminie nie zostaną zbyte, Zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia. Z związku z powyższym mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Spółka KCI S.A. do dnia połączenia z Jupiter S.A. była spółką stowarzyszoną z Jupiter S.A. Prezes Zarządu KCI S.A. Pani Agata Kalińska do dnia połączenia w/w spółek pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu Jupiter S.A. Do dnia połączenia zarówno w Radzie Nadzorczej KCI S.A. jak i Jupiter S.A. zasiadali: Dorota Hajdarowicz, Bogusław Kośmider, Ewa Machnik-Ochała i Kazimierz Hajdarowicz.
W dniu 16 kwietnia 2015 roku nastąpiło drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Centrum Zabłocie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie ( Spółka Przejmowana);
w dniu 16 kwietnia 2015r. Spółka wysłała zawiadomienie do Komisji Nadzoru Finansowego, o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w KCI Spółka Akcyjna, o następującej treści:
KCI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie (zwana dalej również: "Zawiadamiającym"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 1) oraz art. 87 ust. 5 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o przekroczeniu przez Zawiadamiającego progu 5% ogólnej liczby głosów w KCI Spółka Akcyjna.
Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło z mocy prawa w wyniku rejestracji w dniu 13 kwietnia 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Jupiter S.A. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.). Z dniem połączenia (tj. z dniem 13 kwietnia 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. Zawiadamiający jako spółka przejmująca wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (Jupiter S.A.), w tym nabył akcje własne Spółki znajdujące się w majątku spółki przejmowanej tj.: 96 846 780 akcji Spółki, stanowiących 5,53 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 96 846 780 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 5,53 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Jednocześnie na podstawie art. 364 § 2 k.s.h. Zawiadamiający nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający posiadał 4 492 620 akcji Spółki, co stanowiło 1,23 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 4 492 620 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 1,23 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada łącznie 101 339 400 akcji Spółki co stanowi 5,78% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 101 339 400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 5,78% ogólnej liczby głosów w Spółce
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy o ofercie.
Jednocześnie Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 16 kwietnia 2015r. wpłynęły do spółki zawiadomienia dotyczące zmiany stanu posiadania akcji KCI S..A. od następujących podmiotów i osób:
KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwana dalej: "Zawiadamiający"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o przekroczeniu przez Zawiadamiającego progu 33 1/3 % ogólnej liczby głosów w KCI Spółka Akcyjna.
DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU:
Przekroczenie progu 33 1/3 % ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło z mocy prawa w wyniku rejestracji w dniu 13 kwietnia 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Jupiter S.A. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia. Z dniem połączenia (tj.
z dniem 13 kwietnia 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h. akcjonariusze spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. stali się akcjonariuszami spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymają akcje emisji połączeniowej zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w planie połączenia KCI S.A., i Jupiter S.A., przy czym przydział akcji emisji połączeniowej nastąpi wg stanu posiadania akcji Jupiter S.A. na dzień referencyjny. Biorąc pod uwagę swój stan posiadania akcji Jupiter S.A. (który m.in. z uwagi na fakt zawieszenia obrotu akcjami zdematerializowanymi Jupiter S.A. nie ulegnie już zmianie do dnia referencyjnego), Zawiadamiający jako akcjonariusz spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. w wyniku przedmiotowego połączenia otrzyma 675 789 128 akcji Spółki, stanowiących 38,57 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 675 789 128 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 38,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU:
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający nie posiadał akcji Spółki.
LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI:
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada łącznie 675 789 128 akcji Spółki co stanowi 38,57 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 675 789 128 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 38,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce INFORMACJA O ZAMIARZE DALSZEGO ZWIĘKSZANIA UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW SPÓŁKI:
Zawiadamiający dopuszcza dalsze zwiększanie udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki w okresie 12 miesięcy dnia sporządzenia niniejszego zawiadomienia.
PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO ORAZ O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy o ofercie.
GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (zwana dalej: "Zawiadamiający"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 1) i art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o przekroczeniu przez Zawiadamiającego progu 50% ogólnej liczby głosów oraz o zwiększeniu dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o ponad 2 % w KCI Spółka Akcyjna, tj. z dotychczas posiadanego bezpośrednio i pośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów w wysokości 30,62% do posiadanego pośrednio i bezpośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów w wysokości 53,09% tj. o 22,47%.
DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU:
Przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło z mocy prawa w wyniku rejestracji w dniu 13 kwietnia 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Jupiter S.A. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia. Z dniem połączenia (tj. z dniem 13 kwietnia 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h. akcjonariusze spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. stali się akcjonariuszami spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymają akcje emisji połączeniowej zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w planie połączenia KCI S.A., i Jupiter S.A., przy czym przydział akcji emisji połączeniowej nastąpi wg stanu posiadania akcji Jupiter S.A. na dzień referencyjny. Biorąc pod uwagę swój stan posiadania akcji Jupiter S.A. (który z uwagi na fakt zawieszenia obrotu akcjami Jupiter S.A. nie ulegnie już zmianie do dnia referencyjnego), Zawiadamiający jako akcjonariusz spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. w wyniku przedmiotowego połączenia otrzyma 239 820 812 akcji Spółki, stanowiących 13,69 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 239 820 812 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 13,69 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Zawiadamiający za pośrednictwem KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie, jako swojego podmiotu zależnego otrzyma 675 789 128 akcji Spółki, stanowiących 38,57 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 675 789 128 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 38,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU:
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 14 586 580 akcji Spółki, co stanowiło 4,01 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 14 586 580 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło i 4,01 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Zawiadamiający za pośrednictwem Jupiter S.A. z siedzibą w Krakowie posiadał 96 846 780 akcji Spółki, co stanowiło 26,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 96 846 780 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 26,61% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zatem Zawiadamiający łącznie bezpośrednio i pośrednio posiadał 111 433 360 akcji Spółki, co stanowiło 30,62 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 111 433 360 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 30,62 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający posiada bezpośrednio 254 407 392 akcji Spółki co stanowi 14,52% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 254 407 392 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 14,52% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Zawiadamiający za pośrednictwem KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie posiada 675 789 128 akcji Spółki co stanowi 38,57 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 675 789 128 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 38,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Zatem łącznie Zawiadamiający aktualnie posiada bezpośrednio i pośrednio 930 196 520 akcji Spółki, stanowiących 53,09 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 930 196 520 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 53,09 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO ORAZ O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy o ofercie.
Grzegorz Hajdarowicz (zwany dalej: "Zawiadamiającym"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 1 i 3), art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) i art. 87 ust. 5 pkt 1) i 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o przekroczeniu przez Zawiadamiającego progu 50% ogólnej liczby głosów oraz o zwiększeniu dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o ponad 2 % w KCI Spółka Akcyjna, tj. z dotychczas posiadanego pośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów w wysokości 30,62% do posiadanego pośrednio i bezpośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów w wysokości 58,91% tj. o 28,29%.
Przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło z mocy prawa w wyniku rejestracji w dniu 13 kwietnia 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Jupiter S.A. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia. Z dniem połączenia (tj. z dniem 13 kwietnia 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h. akcjonariusze spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. stali się akcjonariuszami spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymają akcje emisji połączeniowej zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w planie połączenia KCI S.A., i Jupiter S.A., przy czym przydział akcji emisji połączeniowej nastąpi wg stanu posiadania akcji Jupiter S.A. na dzień referencyjny. Biorąc pod uwagę swój stan posiadania akcji Jupiter S.A. (który z uwagi na fakt zawieszenia obrotu akcjami Jupiter S.A. nie ulegnie już zmianie do dnia referencyjnego), Zawiadamiający jako akcjonariusz spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. w wyniku przedmiotowego połączenia otrzyma bezpośrednio 523 600 akcji Spółki, stanowiących 0,03 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 523 600 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 0,03 % % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto w wyniku rejestracji połączenia Zawiadamiający zwiększy również swój udział w ogólnej liczbie głosów Spółki za pośrednictwem podmiotów zależnych od Zawiadamiającego tj. GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie oraz KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, które również otrzymają akcje emisji połączeniowej w związku z przedmiotowym połączeniem jako dotychczasowi akcjonariusze Jupiter S.A., jak również za pośrednictwem samej Spółki, która z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. nabyła akcje własne Spółki.
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki. Zawiadamiający posiadał akcje Spółki pośrednio, tj.: a) za pośrednictwem GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiadał 14 586 580 akcji Spółki, co stanowiło 4,01 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 14 586 580 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło i 4,01 % ogólnej liczby głosów w Spółce; b) za pośrednictwem pośrednio zależnych podmiotów (tj. za pośrednictwem GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) tj. KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA spółka akcyjna oraz Jupiter S.A. posiadał 96 846 780 akcji Spółki, co stanowiło 26,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 96 846 780 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 26,61% ogólnej liczby głosów w Spółce; - tj. łącznie 111 433 360 akcji Spółki, co stanowiło 30,62% udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 111 433 360 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 30,62% ogólnej liczby głosów w Spółce. . LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI:
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio (w tym z uwzględnieniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę) 1 032 059 520 akcji Spółki co stanowi 58,91% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 032 059 520 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 58,91% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: 1) bezpośrednio - 523 600 akcji Spółki co stanowi 0,03% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 523 600 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 0,03% ogólnej liczby głosów w Spółce; 2) pośrednio: a) za pośrednictwem GREMI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Krakowie - 254 407 392 akcji Spółki co stanowi 14,52% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 254 407 392 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 14,52% ogólnej liczby głosów w Spółce; b) za pośrednictwem KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie - 675 789 128 akcji Spółki co stanowi 38,57 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 675 789 128 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 38,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce; c) za pośrednictwem KCI S.A., posiadającej akcje własne - 101 339 400 akcji Spółki co stanowi 5,78% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 101 339 400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 5,78% ogólnej liczby głosów w Spółce (przy czym zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h. Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji); - tj. pośrednio Zawiadamiający posiada łącznie 1 031 535 920 akcji Spółki co stanowi 58,88% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 031 535 920 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 58,88% ogólnej liczby głosów w Spółce.
PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO ORAZ O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych innych niż wskazane powyżej posiadających akcje Spółki; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy o ofercie."
W dniu 17 kwietnia 2015r. do spółki wpłynęło zawiadomienie dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki od FORUM XIII DELTA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ FORUM XIII GAMMA spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Krakowie, o następującej treści:
FORUM XIII DELTA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ FORUM XIII GAMMA spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwana dalej: "Zawiadamiający?), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o przekroczeniu przez Zawiadamiającego progu 5% ogólnej liczby głosów w KCI Spółka Akcyjna.
Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło z mocy prawa, w wyniku rejestracji w dniu 13 kwietnia 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Jupiter S.A. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia. Z dniem połączenia (tj. z dniem 13 kwietnia 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h. akcjonariusze spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. stali się akcjonariuszami spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymają akcje emisji połączeniowej zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w planie połączenia KCI S.A., i Jupiter S.A., przy czym przydział akcji emisji połączeniowej nastąpi wg stanu posiadania akcji Jupiter S.A. na dzień referencyjny. , Biorąc pod uwagę swój stan posiadania akcji Jupiter S.A. (który z uwagi na fakt zawieszenia obrotu akcjami Jupiter S.A. nie ulegnie już zmianie do dnia referencyjnego), Zawiadamiający jako akcjonariusz spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. w wyniku przedmiotowego połączenia otrzyma 111 422 570 akcji Spółki, stanowiących 6,36 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 111 422 570 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 6,36 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU:
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający posiadał 17 187 910 akcji Spółki, co stanowiło 4,72 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 17 187 910 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,72 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI:
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada łącznie 128 610 480 akcji Spółki co stanowi 7,34% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 128 610 480 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 7,34 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO ORAZ O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE:
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy o ofercie.
Od dnia 21 kwietnia 2015r. skład Zarządu KCI S.A. jest następujący:
Prezes Zarządu - Grzegorz Hajdarowicz Wiceprezes Zarządu - Agata Kalińska
Uchwała Nr 248/15 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 22 kwietnia 2015 r.
§ 1
Na podstawie § 2 ust. 1 i 4 oraz § 40 ust. 2, 3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku spółki KCI S.A. Zarząd Krajowego Depozytu postanawia zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 1.388.081.128 (jeden miliard trzysta osiemdziesiąt milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki KCI S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda, rejestrowanych w rezultacie przydziału akcji spółki KCI S.A., dokonanego zgodnie z § 217 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, poprzez zamianę akcji spółki JUPITER S.A. na akcje spółki KCI S.A. w stosunku 1 : 14, w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie spółki JUPITER S.A. przez spółkę KCI S.A., oraz nadać im kod PLPONAR00012, pod warunkiem podjęcia decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLPONAR00012, przez spółkę prowadzącą ten rynek regulowany, z zastrzeżeniem § 3.
Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 219 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, dla celów dokonania przydziału, o którym mowa w § 1, jest dzień 23 kwietnia 2015 r.
Zarejestrowanie akcji, o których mowa w § 1 w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt decyzji, o której mowa w § 1, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku.
Informacje o zarejestrowaniu akcji zwykłych na okaziciela serii F pod kodem PLPONAR00012, po dokonaniu tej rejestracji zostanie przekazana w formie komunikatów Krajowego Depozytu.
§ 5
Zarząd Krajowego Depozytu stwierdza, że wraz z dokonaniem przydziału, o którym mowa w § 1, zamyka się konta ewidencyjne prowadzone w depozycie papierów wartościowych dla akcji spółki JUPITER S.A. oznaczonych kodem PLNFI0300017.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W dniu 22 kwietnia 2015 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego w dniu 10 kwietnia 2015 r. na dzień 8 maja 2015 roku na godz. 10:00 raportem bieżącym nr 015/2015. Przyczyną zmiany terminu Walnego Zgromadzenia było wystąpienie niezależnych od Spółki przeszkód w prawidłowym odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki w pierwotnie wyznaczonym terminie. Jak Spółka informowała raportem bieżącym nr 016/2015 z dnia 13 kwietnia 2015 r., w dniu 13 kwietnia 2015 r. zostało zarejestrowane połączenie Spółki ze spółką Jupiter S.A. jako spółką przejmowaną. Zgodnie z wymogami przepisów prawa oraz treścią planu połączenia opublikowanego raportem bieżącym nr 10/2013 z dnia 28 maja 2013 r., zaktualizowanego poprzez Aktualizację nr 1 z dnia 1 września 2014 r. opublikowaną raportem bieżącym nr 22/2014., akcje emisji połączeniowej zostaną przyznane akcjonariuszom Jupiter S.A. za pośrednictwem KDPW S.A. wg stanu posiadania akcji Jupiter S.A. na tzw. dzień referencyjny. Zgodnie z otrzymaną w dniu dzisiejszym uchwałą KDPW S.A. (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2015 z dnia 22 kwietnia 2015 r.) dzień referencyjny wyznaczony został na dzień 23 kwietnia 2015 r., zaś zarejestrowanie akcji emisji połączeniowej w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez KDPW S.A. decyzji, o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLPONAR00012, przez spółkę prowadzącą ten rynek regulowany, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku. Takie wyznaczenie terminów powoduje konieczność zmiany terminu Walnego Zgromadzenia KCI S.A. tak, aby umożliwić akcjonariuszom Jupiter S.A. będących obecnie w wyniku dokonanego połączenia akcjonariuszami KCI S.A. udział w Walnym Zgromadzeniu KCI S.A., w tym dopełnienie wymogów związanych z rejestracją uczestnictwa w tymże Walnym Zgromadzeniu. Zarząd KCI S.A. poinformował, że zmiana terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nie wpływa na zmianę planowanego porządku obrad oraz treść projektów uchwał ogłoszonych w załączniku do raportu bieżącego nr 015/2015 w dniu 10 kwietnia 2015 r. W związku z powyższym Zarząd KCI S.A. z siedzibą w Krakowie zmienił termin zwołanego w dniu 10 kwietnia 2015 r. raportem bieżącym nr 015/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dotychczasowego terminu wyznaczonego na dzień 8 maja 2015 roku na godz. 10:00 na nowy termin przypadający w dniu 18 maja 2015 r. na godz. 10:00, a tym samym odwołał dotychczasowe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w dniu 10 kwietnia 2015 r. raportem bieżącym nr 015/2015 i zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na nowy termin przypadający w dniu 18 maja 2015 r. na godz. 10:00.
w dniu 23 kwietnia 2015 roku Emitent otrzymał Uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki KCI S.A., o następującej treści:
Uchwała Nr 372/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki KCI S.A.
§ 1
Zarząd Giełdy stwierdza, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 1.388.081.128 (jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki KCI S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda.
Na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanawia wprowadzić z dniem 27 kwietnia 2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki KCI S.A., o których mowa w § 1, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 27 kwietnia 2015 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLPONAR00012".
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
w dniu 23 kwietnia 2015 roku Emitent otrzymał Uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r. w sprawie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji spółki JUPITER S.A., o następującej treści:
Uchwała Nr 373/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r. w sprawie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji spółki JUPITER S.A.
§ 1
W związku z dokonanym połączeniem spółki JUPITER S.A. (spółka przejmowana) ze spółką KCI S.A. (spółka przejmująca), Zarząd Giełdy działając na podstawie § 31 ust. 2 pkt 6) Regulaminu Giełdy postanawia wykluczyć z dniem 27 kwietnia 2015 r. z obrotu giełdowego akcje spółki JUPITER S.A., oznaczone kodem "PLNFI0300017".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Jednocześnie Zarząd poinformował, że Uchwała powyższa została podjęta na wniosek Spółki w związku z zarejestrowaniem połączenia JUPITER S.A. (spółka przejmowana) ze spółką KCI S.A. (spółka przejmująca) w dniu 13 kwietnia 2015r. Do obrotu giełdowego wprowadzonych było 52 144 408 akcji JUPITER S.A. oznaczonych kodem PLNFI0300017 serii A, B i C i wszystkie te akcje zostały wykluczone z obrotu giełdowego. W ich miejsce akcjonariusze JUPITER S.A otrzymują akcje KCI S.A. zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w planie połączenia Spółek opublikowanego przez KCI S.A. raportem bieżącym nr 10/2013 z dnia 28 maja 2013 r., zaktualizowanego poprzez Aktualizację nr 1 z dnia 1 września 2014 r. opublikowaną raportem bieżącym nr 22/2014.
dniu 28 kwietnia 2015r. do spółki wpłynęło zawiadomienie dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki od REINWEST sp. z o.o. , o następującej treści:
REINWEST sp. z o.o. (zwana dalej: "Zawiadamiający"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o pośrednim (poprzez spółkę FORUM XIII DELTA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ FORUM XIII GAMMA S.K.A.) przekroczeniu przez Zawiadamiającego progu 5% ogólnej liczby głosów w KCI Spółka Akcyjna.
DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU:
Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło z mocy prawa, w wyniku rejestracji w dniu 13 kwietnia 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką Jupiter S.A. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia. Z dniem połączenia (tj. z dniem 13 kwietnia 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h. akcjonariusze spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. stali się akcjonariuszami spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymają akcje emisji połączeniowej zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w planie połączenia KCI S.A., i Jupiter S.A Biorąc pod uwagę swój stan posiadania akcji Jupiter S.A., spółka zależna od Zawiadamiającego (FORUM XIII DELTA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ FORUM XIII GAMMA S.K.A.) jako akcjonariusz spółki przejmowanej tj. Jupiter S.A. w wyniku przedmiotowego połączenia otrzyma 111 422 570 akcji Spółki, stanowiących 6,36 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 111 422 570 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 6,36 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU:
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający (pośrednio) posiadał 17 187 910 akcji Spółki, co stanowiło 4,72 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 17 187 910 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,72 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI:
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający (pośrednio) aktualnie posiada łącznie 128 610 480 akcji Spółki co stanowi 7,34% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 128 610 480 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 7,34 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO ORAZ O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE:
Zawiadamiający posiada podmiot zależny mający akcje Spółki (FORUM XIII DELTA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄO DPOWIEDZIALNOŚCIĄ FORUM XIII GAMMA S.K.A.); nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy o ofercie.
W dniu 28 kwietnia 2015 roku Zarząd KCI S.A. przekazał do publicznej wiadomości informacje dotyczące zakończenia subskrypcji publicznej 1.388.081.128 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki KCI S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł każda. Emisja akcji została przeprowadzona w związku z połączeniem KCI S.A. z JUPITER S.A. i wydanych akcjonariuszom JUPITER S.A na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 marca 2015r. Poniżej Emitent przedstawia podsumowanie emisji:
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: nie dotyczy z uwagi na fakt, iż akcje wydano akcjonariuszom spółki przejętej tj. Jupiter SA wg stanu posiadania akcji na Dzień referencyjny: 23 kwietnia 2015 roku.
Data przydziału akcji: 27 kwietnia 2015 roku - Przydział akcji serii F został dokonany za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w rezultacie przydziału akcji Spółki KCI S.A., dokonanego zgodnie z § 217 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, poprzez zamianę akcji spółki JUPITER S.A. na akcje spółki KCI S.A. w stosunku 1 : 14, w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie spółki JUPITER S.A. przez spółkę KCI S.A.
Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją: 1.388.081.128 (jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki KCI S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda.
Stopa redukcji zapisów na akcje: Z uwagi na rodzaj subskrypcji i przydziału redukcja nie wystąpiła.
Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: nie dotyczy przydział 1.388.081.128 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki KCI S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł każda nie nastąpił w wyniku zapisu ale z mocy prawa, w rezultacie połączenia KCI SA z Jupiter SA .
Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji: 1.388.081.128 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki KCI S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł każda.
Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane akcje serii F nie była ustalana w związku brakiem wymogu ustalania ceny emisyjnej dla potrzeb emisji akcji w ramach połączenia spółek.
Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje serii F oraz liczba osób, którym przydzielono akcje serii F w ramach przeprowadzonej subskrypcji: akcje serii F zostały przydzielone, za pośrednictwem KDPW, wszystkim akcjonariuszom spółki JUPITER S.A, którzy w dniu referencyjnym, tj. 23 kwietnia 2015r. posiadali akcje tej spółki, w proporcji 1:14 tj. za jedną akcję JUPITER S.A. przyznano 14 akcji KCI S.A.
Akcje nie były obejmowane przez subemitentów - nie zawarto umów o subemisję.
Wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosi 41.642.433,84 zł (wartość nominalna).
Łączna wysokość kosztów (zaksięgowanych i szacowanych łącznie), które zostały zaliczone do kosztów emisji wynosi 515 642,30 zł., w tym:
a) wynagrodzenie za przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 84 142,30 zł b) wynagrodzenie za memorandum (w tym wcześniejsze prace nad prospektem), w tym koszty doradztwa: 431 500 zł
Koszty emisji akcji związane z podwyższeniem kapitału ujęto w kosztach Emitenta, z uwagi na niewystępowanie nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną.
W dniu 30 kwietnia 2015 roku zarząd KCI S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytową w Krakowie (Spółka Przejmowana).
Wskazanie podmiotów, które miały być połączone:
Spółka Przejmująca: KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631. Podstawowym przedmiotem działalności KCI S.A. jest m. in.: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; działalność holdingów finansowych
Spółka Przejmowana: KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000282504; Podstawowym przedmiotem działalności KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a komplementariuszowi Spółki Przejmowanej – KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (posiadającemu 10 % ogółu praw i obowiązków) zostaną wydane akcje własne Spółki Przejmującej. Celem połączenia spółek KCI S.A. oraz KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku, zbudowanie pionu nieruchomościowego w spółce Przejmującej, obniżenie kosztów działalności, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe;
W dniu 30 kwietnia 2015 roku zarząd KCI S.A. podpisał plan połączenia KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytową z siedzibą w Krakowie ( Spółka Przejmowana) i opublikowany raportem bieżącym 35/2015 z dnia 30 kwietnia 2015r.
Na mocy wyżej wymienionej umowy Presspublica Sp. z o.o. kupiła 430 000 sztuk akcji zapewniających
40,05% ogólnej liczby głosów oraz udziału w kapitale zakładowym, których emitentem jest MM Conferences SA z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę 1 957 640 zł., która zostanie powiększona o dodatkowe wynagrodzenie, w kwocie równej dywidendzie za rok 2014 przypadającej do wypłaty na akcje w wysokości ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, powiększonej o 12.000 zł., z terminem płatności do 31 lipca 2015r. Zgodnie z postanowieniami umowy Strony wyraziły zgodę na zapłatę wynagrodzenia przez KCI S.A., przy czym KCI S.A. według własnego wyboru przysługuje na zasadach określonych w umowie uprawnienie do zwolnienia się z obowiązku zapłaty ceny sprzedaży do wysokości 1 757 640 zł, poprzez wydanie Sprzedającemu w terminie do 31 stycznia 2016r. akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku zapłaty ceny sprzedaży przez KCI S.A. lub skorzystania przez tę spółkę z uprawnień do wydania akcji Gremi Media S.A., rozliczenia Kupującego i KCI S.A. z tego tytułu będą przedmiotem odrębnej umowy. Na mocy w/w umowy KCI S.A. przysługuje prawo pierwokupu nabytych w ramach niniejszej Umowy przez Sprzedającego akcji Gremi Media S.A. Tytułem zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży ustanowiony będzie zastaw rejestrowy na akcjach oraz poręczenie KCI S.A. Umowa nie zawiera kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku.
KRS pod numerem 0000387461 oraz (2) KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Wrocławska 53,30-011 Kraków wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112631, łącznie 6.342 udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000134482. Nabycie w/w udziałów nastąpi przy uwzględnieniu wyceny udziałów Presspublica sp. z o.o. na poziomie 36.880,15 zł/ każdy udział, w ramach rozliczenia zobowiązań Gremi sp. z o.o. oraz KCI S.A. wobec Gremi Media S.A. oraz tytułem pokrycia nowoemitowanych przez Gremi Media S.A. łącznie 91.010.151 akcji serii H i I, o wartości nominalnej 2,20 zł każda, które zostaną przeznaczone do objęcia przez Gremi sp. z o.o. oraz KCI S.A. pod warunkiem, iż stosowna uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. W efekcie planowanej transakcji, Gremi Media S.A. stanie się efektywnie (wobec faktu posiadania wszystkich udziałów oprócz udziałów własnych) jedynym wspólnikiem Presspublica sp. z o.o. Gremi Media S.A. zamierza rozszerzyć działalność w branży medialnej. Gremi Media S.A. posiada obecnie pakiet 490 udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o. stanowiących 4,38% kapitału zakładowego i uprawniających do 490 głosów. Głównym przedmiotem działalności spółki Presspublica sp. z o.o jest prowadzenie działalności związanej z zarządzaniem aktywami, pełniąc rolę spółki matki, dla podmiotów, nad którymi sprawuje kontrolę. W ocenie Zarządu Gremi Media S.A. grupa Presspublica posiada potencjał do generowania zysków stąd też Zarząd Gremi Media S.A. przewiduje możliwość budowania wartości spółki Gremi Media S.A. w oparciu o wartość i zyski generowane przez spółkę Presspublica sp. z o.o. i grupę spółek zależnych i powiązanych z Presspublica sp. z o.o. Zwiększanie pakietu udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o. pozwoli spółce Gremi Media S.A. na uzyskanie większej kontroli nad tą spółką i jej grupą kapitałową a tym samym na osiąganie większych zysków i jednocześnie ich zabezpieczenie poprzez wpływ na działalność spółki Presspublica sp. z o.o. i udział w podejmowaniu strategicznych decyzji do których wymagana jest uchwała Zgromadzenia Wspólników. Rozwój, a przez to wysokość generowanych poprzez poszczególne spółki grupy przychodów i zysków wzrośnie również w wyniku synergii pomiędzy tymi spółkami. Na zwiększenie przychodów i zysków istotnie wpłynie również rozwój portfolio usług świadczonych wspólnie przez te spółki ich dotychczasowym i nowym klientom;
W dniu 4 czerwca 2015 r. Emitent poinformował o podjęciu decyzji o zamiarze przeprowadzenia transakcji, w wyniku której Spółka przeniesie wszystkie posiadane przez siebie udziały w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000134482, tj. 4.559 udziałów Presspublica Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy, na rzecz spółki "Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000038155. Przeniesienie w/w udziałów nastąpi przy uwzględnieniu wyceny udziałów Presspublica sp. z o.o. posiadanych przez Spółkę na poziomie łącznie 168.136.603,75 zł, w ramach rozliczenia zobowiązań Spółki wobec "Gremi Media" S.A. oraz tytułem pokrycia nowoemitowanych przez "Gremi Media" S.A. 75.403.143 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 2,20 zł (słownie: dwa złote i 20/100) każda, które zostaną przeznaczone do objęcia przez Spółkę - pod warunkiem, iż stosowna uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie "Gremi Media" S.A. W ocenie Zarządu KCI S.A. grupa medialna Presspublica posiada potencjał do generowania zysków i tworzenia struktur medialno-komunikacyjnych, stąd też Zarząd przewiduje możliwość budowania wartości spółki Gremi Media S.A. w oparciu o wartość i zyski generowane przez Spółkę Presspublica Sp. z o.o. i grupę spółek zależnych i powiązanych z Presspublica Sp. z o.o., jako akcjonariusz większościowy. O zawarciu umów związanych z realizacją planowanej transakcji Spółka będzie informować stosownymi raportami bieżącymi.
Nadzorczej i Rady Nadzorczej nowej kadencji, określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w sprawie zmian Statutu Spółki, w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, a także w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości należących do Spółki, położonych przy ul. Romanowicza w Krakowie i wyrażenia zgody na rozporządzenie przez KCI S.A. nieruchomościami. Uchwalone zostały następujące zmiany w Statucie Spółki:
art. 20 ust.3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"20.3. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi lub pocztą elektroniczną, co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej."
art. 20 ust.10 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"20.10. W trybie określonym w ust. 6-9 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu."
art. 26 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "26. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Krakowie lub w miejscu siedziby Spółki."
art. 28.3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"28.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
1) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
2) umorzenie akcji,
3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
5) rozwiązanie Spółki"
art. 28 Statutu Spółki zmienia się poprzez dodanie do tego art. Ust. 28.6 w następującym brzmieniu: "28.6 Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego a także do obciążania nieruchomości Spółki, nie jest wymaga zgoda Walnego Zgromadzenia."
art. 29 Statutu zmienia się poprzez dodanie ust. 29.3 w następującym brzmieniu :
"29.3 Jeśli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie przeprowadza się wykupu, o którym mowa w art. 416-417 k.s.h."
W dniu 24 czerwca 2015r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwały, na mocy których postanowiło, że Rada Nadzorcza nowej kadencji będzie liczyła 5 członków oraz dokonało wyboru Rady Nadzorczej KCI S.A. nowej kadencji w osobach: 1) Dorota Hajdarowicz 2) Andrzej Zdebski 3) Ewa Machnik-Ochała 4) Bogusław Kośmider 5) Kazimierz Hajdarowicz. Pan Andrzej Zdebski i Pan Bogusław Kośmider spełniają kryteria niezależności, w zakresie dotyczącym niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu przepisów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
W dniu 29 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza KCI S.A. dokonała wyboru firmy BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 02 -676 Warszawa, ul. Postępu 12, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2015 roku, przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2015 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności przez Spółkę. Firma BDO Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 3355. Wybrany audytor dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w latach 2010 - 2014.
W dniu 1 lipca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. zwołane na dzień 30 czerwca 2015 roku, obradujące po przerwie w dniu 01 lipca 2015 roku, działając w trybie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanowiło zarządzić przerwę w obradach do dnia 06 lipca 2015 roku;
W dniu 1 lipca 2015r. pomiędzy KCI S.A z siedzibą w Krakowie, a Gremi Media S.A. została zawarta umowa DATIO IN SOLUTUM, na mocy której KCI S.A. rozliczyła zobowiązanie wobec Gremi Media S.A. wraz z odsetkami wynikające z weksla wystawionego w dniu 14 kwietnia 2014r. w wysokości 2.247.205,49 zł., w zamian za przeniesienie na Gremi Media S.A. własności posiadanych 61 Udziałów Presspublica Sp. z o.o. wraz z wszelkimi prawami związanymi z udziałami o łącznej wartości ustalonej na kwotę 2.249.689,15 zł. tj. 36.880,15 zł za jeden udział.
zmieniają treść hipoteki łącznej stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności Kupującego, na nieruchomościach objętych przedwstępną umową sprzedaży z dnia 28 lipca 2014 roku poprzez: podwyższenie kwoty hipoteki łącznej z dotychczas wpisanej kwoty 20.082.523,00 zł do kwoty 20 090 000,00 zł oraz zmianę zabezpieczenia, to jest: hipoteka zabezpieczała będzie wierzytelności Kupującego o zwrot zaliczki na poczet ceny z tytułu zakupu prawa użytkowania wieczystego Działek nr 2-6 oraz zwrot opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z Działki nr 1A oraz 1B. W/w umowa jest umową znaczącą tj. przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.
§ 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 211.136.413,40 zł i dzieli się na 95.971.097 akcji o wartości nominalnej 2,20 zł każda, w tym:
1) 10.000 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 do 1,
2) 80.000 imiennych akcji serii B uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 do 1,
7) 15.607.008 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
8) 75.403.143 akcji zwykłych na okaziciela serii I."
W dniu 6 lipca 2015 r. została zawarta umowa objęcia akcji nowej emisji Spółki Gremi Media S.A., na mocy której KCI S.A. oświadczyła, że, przyjmuje złożoną przez Gremi Media S.A,. ofertę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 roku a tym samym, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych obejmuje zaoferowane 75.403.143 akcji zwykłych na okaziciela serii I w kapitale zakładowym Gremi Media S.A., o wartości nominalnej 2,20 zł każda, za łączną cenę emisyjną wynoszącą łącznie 165.886.914,60 zł i w celu pokrycia ich wkładem niepieniężnym przenosi na Gremi Media S.A. własność 4.498 udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. W/w akcje serii I po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego stanowić będą 78,57% w kapitale zakładowym Gremi Media S.A., oraz uprawniać będą do wykonywania 77% głosów na Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego. Łącznie z posiadanymi dotychczas akcjami w Gremi Media S.A., po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, KCI S.A. posiadać będzie 77 724 572 akcji Gremi Media S.A., które stanowić będą 80,99% w kapitale zakładowym spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 79 644 572 głosów stanowiących 81,33% w ogólnej licznie głosów na Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. W/w umowa jest umową znaczącą tj. stanowi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Umowa nie zawiera kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku. Nabywane przez Spółkę akcje Gremi Media S.A. są aktywami znaczącymi tj. stanowiącymi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Wartość ewidencyjna nabytych akcji w księgach rachunkowych Emitenta wynosić będzie 165.886.914,60 zł, która następnie będzie podlegała wycenie rynkowej. Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 2,20 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę emisyjną wynoszącą 165.886.914,60 zł. Nabycie akcji nastąpiło w zamian za aport w postaci posiadanych przez Spółkę udziałów Presspublica Sp. z o.o., bez konieczności finansowania ich nabycia w inny sposób. Nabycie akcji ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Zbywane przez Spółkę udziały Presspublica Sp. z o.o. są aktywami znaczącymi tj. stanowiącymi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość nominalna zbywanych udziałów wynosi 1.000,00 zł za każdy udział tj. łącznie 4.498.000,00 zł, i stanowi 39,84 % w kapitale zakładowym Presspublica sp. z o.o.. Udziały są uprzywilejowane co do głosów dwukrotnie i uprawniają do wykonywania 56,98 % głosów na zgromadzeniu wspólników Presspublica sp. z o.o. uprzywilejowania nastąpiło uchwałą Zgromadzenia Wspólników spółki Presspubloca Sp. Z o.o. podjętą w dniu 8 czerwca 2015 roku. Wartość księgowa, ustalona w cenie nabycia, przekazywanych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 94.778.184,63 zł. Udziały zostały przeniesione na rzecz Gremi Media S.A. po wartości 165.886.914,60 zł, tytułem pokrycia ceny emisyjnej nowowyemitowanych przez Gremi Media S.A. akcji serii I wynoszącej łącznie 165.886.914,60 zł. Zmiana wartości udziałów wynika z przeprowadzonej przez niezależny podmiot wyceniający w maju 2015 roku wyceny wartości spółki Presspublica Sp. Z o.o. Wycena metodą SAN została oparta na wycenie poszczególnych aktywów spółki Presspublica Sp. Z o.o. Aktywa będą ce udziałami i akcjami spółek mediowych wycenione zostały jako średnia ważona metod porownawczych i przychodowych. Zbywane udziały miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Po zawarciu w/w umowy objęcia akcji, KCI S.A. nie posiada udziałów Presspublica Sp. z o.o. KCI S.A. jest podmiotem dominującym wobec Gremi Media S.A. Podmiotem dominującym wobec KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który jest Prezesem Zarządu KCI S.A. i Przewodniczącym Rady Nadzorczej Gremi Media S.A. Wiceprezesem Zarządu KCI S.A. jest Pani Agata Kalińska, która jest Członkiem Rady Nadzorczej Gremi Media S.A. Członkiem Rady Nadzorczej KCI S.A. jest Pani Dorota Hajdarowicz, która jest również Członkiem Rady Nadzorczej Gremi Media S.A.
W dniu 8 lipca 2015 r. Emitent przekazał korektę do skonsolidowanego sprawozdania JUPITER S.A. za rok 2014 opublikowanego raportem bieżącym nr 37/2015 przez KCI S.A. jako następcę prawnego spółki. Korekta dotyczy zamieszczonej na stronie 45 tabeli dot. udziałów Grupy w głównych jednostkach stowarzyszonych, w której zamieniono wzajemnie ze sobą miejscami kwoty przychodów i zobowiązań w odniesieniu do 3 spółek.
W dniu 9 lipca 2015r. łączna wartość umów zawartych przez Spółkę z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza osiągnęła wartość 5 597 205,49 zł. tj. przekroczyła próg 10 % kapitałów własnych Emitenta. Umową o najwyższej wartości jest przedwstępna umowa sprzedaży udziałów KCI DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie z dnia 9 lipca 2015r. zawarta pomiędzy KCI S.A. jako Kupującym, a KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA S.A. jako Sprzedającym tj. 2.500 udziałów tej. Spółki, o wartości nominalnej 100,00 zł. każdy i łącznej wartości nominalnej 250.000,00 zł, które stanowią 100 % w kapitale zakładowym Spółki i dają prawo do wykonywania 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Na mocy umowy Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona zawarta zostanie w terminie do dnia 15 września 2015 roku oraz, że łączna cena sprzedaży wynosić będzie 2 800 000,00 zł. Kupujący zobowiązany jest wpłacić tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży udziałów na kwotę 1 400 000,00 zł. Każdej ze Stron przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie do dnia 30 lipca 2015 roku. W razie wykonania prawa odstąpienia, Sprzedający zobowiązany jest do zwrotu zaliczki uiszczonej przez Kupującego. Umowa nie zawiera kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku.
W dniu 10 lipca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. powzięło uchwałę w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy podjętej uchwały zmieniona zostaje wartość nominalna akcji Spółki każdej z serii na 84 grosze w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 3 grosze oraz zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji KCI S.A. wszystkich serii z liczby 1.752.011.128 do liczby 62.571.826, przy zachowaniu dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). Jednocześnie wobec faktu, iż po zakończeniu procedury połączenia spółek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, na okaziciela, wprowadzonymi do obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie postanawia o nadaniu nowego oznaczenia akcjom Spółki zmieniając dotychczasowe oznaczenie serii i numerów akcji na nowe oznaczenie serii jako seria oznaczona literą G i numerami od G-000.000.001 do G-062.571.826. Jednocześnie wobec dematerializacji wszystkich akcji Spółki, nie ulega zmianie kod ISIN przyznany akcjom. Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmioty, które wyraziły zgodę na takie rozliczenie, tj. przez: Spółkę (pula akcji własnych), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez Pana Grzegorza Hajdarowicza. Przekazanie akcji Spółki celem rozliczenia niedoborów scaleniowych nastąpi nieodpłatnie na rzecz Akcjonariuszy posiadających takie niedobory, zaś wykonane zostanie przez KDPW S.A. w drodze odpowiednich zapisów na rachunkach inwestycyjnych takich Akcjonariuszy;
Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić statut spółki w ten sposób, że Art. 9.1. otrzymuje następujące brzmienie:
"9.1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 52.560.333,84 zł (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote i osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na 62.571.826 (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 84 gr. (osiemdziesiąt cztery grosze) każda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej literą G i numerami od G-000.000.001 do G-062.571.826".
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI SA w tym samym dniu pojęło również uchwałę w sprawie połączenia KCI spółki akcyjnej (Spółka Przejmująca) oraz KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółki komandytowej (Spółka Przejmowana). Połączenie będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w planie połączenia KCI S.A. z siedzibą w Krakowie oraz KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI SA w tym samym dniu podjęło również uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki. Artykuł 7 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
"7.1. Przedmiotem działalności spółki - zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
2) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
3) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
4) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;
5) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
6) 64.91.Z Leasing finansowy;
7) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, z wyłączeniem czynności zastrzeżonych dla instytucji finansowych;
8) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
9) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa;
10) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
11) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
12) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
13) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; 14) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
15) 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
16) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
17) 73.1. Reklama;
18) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
19) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
20) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;
21) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego;
22) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
23) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania;
24) 64.19.Z - pozostałe pośrednictwo pieniężne;
25) 66.19.Z - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
26) 66.21.Z - działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem strat"
W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI SA podjęło również uchwałę w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ramach której Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie usługowego prowadzenia na zlecenie ksiąg rachunkowych);
W dniu 10 lipca 2015r. pomiędzy KCI S.A. jako Sprzedającym, a Newberg Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prim spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie, jako Kupującym została zawarta przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży: a) prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie, dzielnica Podgórze, obręb 14, utworzonej z działki nr 37/21 o powierzchni 0,0784ha, objętej KW nr KR1P/00190348/4 wraz z prawem własności budynków i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności oraz, b) prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie, dzielnica Podgórze, obręb 14, utworzonej z działki nr 262/6 o powierzchni 0,0549ha, objętej kw nr KR1P/00210026/8 wraz z prawem własności budynków i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, za cenę w łącznej kwocie 3.000.000,-zł netto powiększonej o podatek VAT w stawce 23%, tj. w łącznej kwocie 3.690.000,-zł. która zostanie zapłacona w dniu zawarcia niniejszej umowy, przy czym kwota 1.107.000,-zł stanowić będzie zadatek w rozumieniu art. 394 kodeksu cywilnego, zaś kwota 2.583.000,-zł stanowić będzie zaliczkę na poczet ceny sprzedaży. Na mocy umowy Strony postanowiły, że zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży uzależnione jest od uprzedniego spełnienia się warunku, polegającego na: a) uzyskaniu w terminie do dnia 28 lipca 2015 roku przez Sprzedającego uchwały Walnego Zgromadzenia KCI S.A., z której wynikać będzie zgoda na zbycie przedmiotów niniejszej umowy, za w/w cenę sprzedaży, bądź b) zarejestrowaniu w terminie do dnia 28 lipca przez Krajowy Rejestr Sądowy zmiany statutu Spółki KCI Spółka Akcyjna oraz przedłożeniu informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców uwzględniającemu zmianę tekstu jednolitego statutu strony sprzedającej, z którego wynikać będzie, że do dokonania czynności objętej niniejszą umową nie jest wymagana żadna zgoda reprezentowanej Spółki. Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta po spełnieniu się warunku opisanego powyżej, w terminie do dnia 30 sierpnia 2015 roku. Strony ustaliły, że w przypadku niespełnienia się w/w warunku Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej umowy przedwstępnej w terminie do dnia 30 września 2015 roku i wówczas przepisy dotyczące zadatku będą miały zastosowanie, to jest wpłacona przez stronę zobowiązującą się kupić na rzecz strony zobowiązującej się sprzedać kwota zadatku będzie podlegała zwrotowi w podwójnej wysokości, natomiast kwota zaliczki będzie podlegała zwrotowi w wysokości nominalnej. W/w umowa jest umową znaczącą tj. przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta. Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro. Jednocześnie w tym samym dniu KCI S.A. ustanowiła na przedmiotowych prawach objętych księgami wieczystymi kw nr KR1P/00190348/4 i KR1P/00210026/8 na rzecz Spółki pod firmą Newberg Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prim spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie hipotekę łączną do sumy 5.000.000,-zł, celem zabezpieczenia zwrotu kwoty zadatku w podwójnej wysokości w przypadku niedojścia do skutku umowy przyrzeczonej sprzedaży z przyczyn leżących po stronie zobowiązującej się sprzedać, bądź kwoty zadatku w wysokości nominalnej w przypadku niedojścia do umowy przyrzeczonej sprzedaży z przyczyn niezależnych od żadnej ze stron, bądź zależnych od obu stron, oraz zwrotu kwoty zaliczki. W/w hipoteka została ustanowiona na aktywach o znacznej wartości tj. przekraczających 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość księgowa nieruchomości w księgach KCI S.A. to łącznie 7.047.000,00 zł (w tym 5.004.652,00 zł cena nabycia a 2.042.348,00 wycena do wartości godziwej). Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta, a podmiotem na rzecz którego ustanowiono hipotekę nie istnieją powiązania.
"20.3. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi lub pocztą elektroniczną, co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej."
"20.10. W trybie określonym w ust. 6-9 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.".
art. 26 Statutu Spółki otrzymał brzmienie;
"26. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Krakowie lub w miejscu siedziby Spółki.".
"28.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 2) umorzenie akcji, 3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 5) rozwiązanie Spółki. Do art. 28 Statutu Spółki dodano art. Ust. 28.6 w następującym brzmieniu: "28.6 Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego a także do obciążanie nieruchomości Spółki, nie jest wymaga zgoda Walnego Zgromadzenia."
Do art. 29 Statutu Spółki dodano ust. 29.3 w następującym brzmieniu :
"29.3 Jeśli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie przeprowadza się wykupu, o którym mowa w art. 416-417 k.s.h."
W dniu 20 lipca 2015 r. Emitent podjął decyzję o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego raportem bieżącym nr 67/2015 na dzień 28 lipca 2015r. Decyzja o odwołaniu jest podyktowana względami ekonomicznymi - w związku z zarejestrowaniem przez Krajowy Rejestr Sądowy zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie do art. 28 Statutu Spółki Ust. 28.6, zgodnie z którym do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, a także do obciążania nieruchomości Spółki, nie jest wymaga zgoda Walnego Zgromadzenia, nie zachodzi tym samym konieczność podejmowania "Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz na obciążenie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi, objętej porządkiem obrad Zgromadzenia. W związku z powyższym Zarząd KCI S.A. odwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwołane na dzień 28 lipca 2015r. Jednocześnie Zarząd KCI S.A. poinformował, że odwołanie Zgromadzenia ma charakter incydentalny. Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego Spółka stosuje zasadę nieodwoływania Walnych Zgromadzeń;
W dniu 23 lipca 2015r. Zarząd Gremi Media S.A. poinformował, iż łączna wartość umów zawartych przez Gremi Media S.A., z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza osiągnęła wartość 5 659 401,15 zł. tj. przekraczającą 10% kapitałów własnych Gremi Media S.A. Umową o najwyższej wartości jest umowa zawarta w dniu 23 lipca 2015r. pomiędzy Gremi Media S.A. jako Sublicencjodawcą, a Gremi Business Communication Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Sublicencjobiorcą, (spółka pośrednio zależna od Gremi media S.A), w ramach której Sublicencjodawca udzielił Sublicencjobiorcy niewyłącznego, pełnego upoważnienia (sublicencja niewyłączna) do korzystania ze znaku towarowego słowno - graficznego GREMI dla celów związanych z działalnością gospodarczą Sublicencjobiorcy w kraju i za granicą, z możliwością posługiwania się znacznikiem graficznym, w tym także z możliwością uzupełniania tego oznaczeń słowem "Grupa" lub innym podobnym. Na podstawie umowy Sublicencjobiorca ma prawo posługiwać się w/w znakiem w zakresie całej prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i świadczonych usług, a w szczególności może: (a) wprowadzać Znak do pamięci komputerów, (b) zwielokrotniać w technice druku lub innej formie zapisu, w tym poprzez umieszczanie Znaku na drukach firmowych, banerach i innych materiałach reklamowych, (c) udostępniać Znak w internecie, w tym poprzez umieszczanie Znaku na stronach firmowych oraz na materiałach handlowych rozsyłanych przy pomocy sieci informatycznych, (d) wprowadzać do obrotu produkty, usługi, materiały handlowe opatrzone Znakiem, (e) zawierać Znak w firmie i nazwach przedsiębiorstw, (f) umieszczać Znak na budynkach, innych obiektach budowlanych i tablicach reklamowych. Strony ustaliły, że umowa została zawarta na okres do dnia 30 czerwca 2016r., a licencja rozpoczyna się od dnia 01.07.2015. Z tytułu udzielenia licencji Sublicencjodawcy przysługuje miesięczne wynagrodzenie netto w kwocie 220.000 zł. plus VAT tj. łącznie za cały okres obowiązywania umowy w wysokości 3 247 200,00 zł brutto. Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku. Prawo do korzystania ze znaku Gremi daje Spółce następujące korzyści: wsparcie wizerunkowe, synergię grupową, dostęp do dodatkowych klientów, kontrahentów i kontraktów, możliwość korzystania ze wspólnych zasobów.
W dniu 23 lipca 2015r. łączna wartość umów zawartych przez Emitenta wraz ze spółkami zależnymi, z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza wyniosła 7 217 350,37 zł. (wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta). Umową o najwyższej wartości jest umowa zawarta w dniu 23 lipca 2015r. pomiędzy Gremi Media S.A. jako Sublicencjodawcą (spółka zależna od Emitenta), a Gremi Business Communication Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Sublicencjobiorcą, (spółka pośrednio zależna od Emitenta), w ramach której Sublicencjodawca udzielił Sublicencjobiorcy niewyłącznego, pełnego upoważnienia (sublicencja niewyłączna) do korzystania ze znaku towarowego słowno - graficznego GREMI dla celów związanych z działalnością gospodarczą Sublicencjobiorcy w kraju i za granicą, z możliwością posługiwania się znacznikiem graficznym, w tym także z możliwością uzupełniania tego oznaczeń słowem "Grupa" lub innym podobnym. Na podstawie umowy Sublicencjobiorca ma prawo posługiwać się w/w znakiem w zakresie całej prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i świadczonych usług, a w szczególności może: (a) wprowadzać Znak do pamięci komputerów, (b) zwielokrotniać w technice druku lub innej formie zapisu, w tym poprzez umieszczanie Znaku na drukach firmowych, banerach i innych materiałach reklamowych, (c) udostępniać Znak w internecie, w tym poprzez umieszczanie Znaku na stronach firmowych oraz na materiałach handlowych rozsyłanych przy pomocy sieci informatycznych, (d) wprowadzać do obrotu produkty, usługi, materiały handlowe opatrzone Znakiem, (e) zawierać Znak w firmie i nazwach przedsiębiorstw, (f) umieszczać Znak na budynkach, innych obiektach budowlanych i tablicach reklamowych, Strony ustaliły, że umowa została zawarta na okres do dnia 30 czerwca 2016r., a licencja rozpoczyna się od dnia 01.07.2015. Z tytułu udzielenia licencji Sublicencjodawcy przysługuje miesięczne wynagrodzenie netto w kwocie 220.000 zł. plus VAT tj. łącznie za cały okres obowiązywania umowy w wysokości 3 247 200,00 zł brutto. Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku. Prawo do korzystania ze znaku Gremi daje Spółce następujące korzyści: wsparcie wizerunkowe, synergię grupową, dostęp do dodatkowych klientów, kontrahentów i kontraktów, możliwość korzystania ze wspólnych zasobów.
W dniu 28 lipca 2015 roku Zarząd KCI S.A. przekazał do publicznej wiadomości stanowisko w sprawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji KCI S.A. ogłoszonego przez GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA S.A. i Grzegorza Hajdarowicza w dniu 13 lipca 2015 roku.
"KCI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie, (zwana dalej: "Zawiadamiający"), na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 87 ust. 5 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o zmniejszeniu przez Zawiadamiającego udziału poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w KCI Spółka Akcyjna ("Spółka").
Zmniejszenie udziału poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło z mocy prawa w wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością - Wrocławska - spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymał - zgodnie z planem połączenia - 47 886 923 akcji własnych Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU:
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający posiadał 101 339 400 akcji Spółki co stanowiło 5,78% udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 101 339 400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,78% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada łącznie 53 452 477 akcji Spółki co stanowi 3,05 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 53 452 477 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 3,05 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Zawiadamiający nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.
Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu 04 sierpnia 2015r. Spółka otrzymała zawiadomienia od następujących osób i podmiotów:
"Działając w imieniu Zawiadamiającego, na podstawie pełnomocnictwa znajdującego się w załączeniu niniejszym informuje, że w wyniku rejestracji dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia KCI Spółka Akcyjna ("Spółka") ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością - Wrocławska - spółką komandytową (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek, udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadany przez Zawiadamiającego nie uległ zmianie, zmienił się natomiast podmiot, za pośrednictwem którego Zawiadamiający posiada akcje Spółki. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej, tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który jest podmiotem zależnym spółki KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna będącej podmiotem zależnym Gremi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie będącej podmiotem zależnym Zawiadamiającego, stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymał zgodnie z planem połączenia 47 886 923 akcji własnych Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Na skutek opisanego połączenia, Zawiadamiający nadal posiada łącznie 1 032 059 520 akcji Spółki, stanowiących 58,91 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 032 059 520 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 58,91 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
bezpośrednio 523 600 akcji stanowiących 0,03 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 523 600 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 0,03 % ogólnej liczby głosów w Spółce - pośrednio za pośrednictwem GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie 254 407 392 akcji stanowiących 14,52 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 254 407 392 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 14,52 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
pośrednio za pośrednictwem spółki zależnej od Gremi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie 723 676 051 47 886 923 akcji co stanowi 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce w tym za pośrednictwem podmiotu zależnego tej spółki tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiada 47 886 923 akcji co stanowi 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
pośrednio za pośrednictwem Spółki, posiadającej akcje własne - 53 452 477 akcji Spółki co stanowi 3,05 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 53 452 477 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 3,05 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Przed rejestracją połączenia Zawiadamiający nie posiadał akcji Spółki za pośrednictwem KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie lecz posiadał te akcje za pośrednictwem samej Spółki, która była wówczas właścicielem akcji nabytych w wyniku połączenia przez KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c."
2) Od GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, o treści:
GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (zwana dalej: "Zawiadamiający"), niniejszym informuje, że w wyniku rejestracji dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia KCI Spółka Akcyjna ("Spółka") ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością - Wrocławska - spółką komandytową (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek, udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadany przez Zawiadamiającego nie uległ zmianie, zmienił się natomiast podmiot, za pośrednictwem którego Zawiadamiający posiada akcje Spółki. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej, tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który jest podmiotem zależnym spółki KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna będącej podmiotem zależnym Zawiadamiającego, stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymał zgodnie z planem połączenia 47 886 923 akcji własnych Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Na skutek opisanego połączenia Zawiadamiający nadal posiada łącznie 1 031 535 920 akcji Spółki, stanowiących 58,87 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 031 535 920 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 58,87 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
bezpośrednio 254 407 392 akcji stanowiących 14,52 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 254 407 392 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 14,52 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
pośrednio za pośrednictwem KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie 723 676 051 47 886 923 akcji co stanowi 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym za pośrednictwem podmiotu zależnego tej spółki tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiada 47 886 923 akcji co stanowi 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
pośrednio za pośrednictwem Spółki, posiadającej akcje własne - 53 452 477 akcji Spółki co stanowi 3,05 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 53 452 477 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 3,05 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Przed rejestracją połączenia Zawiadamiający nie posiadał akcji Spółki za pośrednictwem KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie lecz posiadał te akcje za pośrednictwem samej Spółki, która była wówczas właścicielem akcji nabytych w wyniku połączenia przez KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c."
3) Od KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie, o treści:
"KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie, (zwana dalej: "Zawiadamiający"), na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 1) i 3) w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamia o zwiększeniu przez Zawiadamiającego dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów w KCI Spółka Akcyjna ("Spółka").
Zwiększenie przez Zawiadamiającego dotychczas posiadanego udziału w wysokości 38,57 % ogólnej liczby głosów o 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło z mocy prawa za pośrednictwem podmiotu zależnego w wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością - Wrocławska - spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej, tj. KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, który to jest podmiotem zależnym Zawiadamiającego, stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i otrzymał z mocy prawa z tym dniem zgodnie z planem połączenia 47 886 923 akcji własnych Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce, który to komplementariusz jest podmiotem zależnym Zawiadamiającego.
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający posiadał wyłącznie bezpośrednio łącznie 675 789 128 akcji Spółki co stanowiło 38,57 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do 675 789 128 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 38,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający aktualnie posiada bezpośrednio łącznie 675 789 128 akcji Spółki co stanowi 38,57 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 675 789 128 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 38,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Zawiadamiający za pośrednictwem spółki KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiada 47 886 923 akcji co stanowi 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Zatem łącznie Zawiadamiający aktualnie posiada bezpośrednio i pośrednio 723 676 051 47 886 923 akcji co stanowi 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazany powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c."
Podstawowym przedmiotem działalności KCI S.A. jest m. in.: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; działalność holdingów finansowych. Podstawowym przedmiotem działalności KCI DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest m.in.: przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych i wykończeniowych, obsługa nieruchomości na własny rachunek oraz świadczona na zlecenie. Celem połączenia spółek KCI S.A. oraz KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku, zbudowanie pionu nieruchomościowego w Spółce Przejmującej, obniżenie kosztów działalności, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe.
W dniu 11 sierpnia 2015 roku zarząd KCI S.A. podpisał plan połączenia KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką KCI DEVELOPMENT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000260126 (Spółka Przejmowana). Plan został opublikowany raportem bieżącym nr 90/2015 z 11 sierpnia 2015 roku. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą spółki KCI Development sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
W dniu 11 sierpnia Zarząd KCI S.A. działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 4021 k.s.h. zawiadomił po raz pierwszy o planowanym połączeniu KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ( Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą spółki KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Plan połączenia został uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 11 sierpnia 2015 r. i opublikowany raportem bieżącym 90/2015 z dnia 11.08.2015r. oraz na stronach internetowych łączących się spółek: www.kci.pl oraz www.kcidevelopment.gremi.pl , zgodnie z art. 500 § 21 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. Zarząd informuje, że akcjonariusze i wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h., tj.:
1) plan połączenia wraz z załącznikami;
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki Przejmującej i Spółki
Przejmowanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów jeśli były sporządzane; w lokalu Spółki (w Krakowie, przy ulicy Wrocławskiej 53) począwszy od dnia ogłoszenia niniejszego raportu co najmniej przez okres jednego miesiąca przed dniem złożenia wniosku o rejestrację połączenia, w dni robocze z wyłączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.
Zgodnie z treścią planu połączenia, połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. W związku z powyższym Zarządy łączących się spółek nie sporządzą pisemnego sprawozdania, októrym mowa w art. 501 k.s.h. a plan połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 k.s.h.
Projekty uchwał na NWZ zostały opublikowane przez Spółkę raportem bieżącym nr 25/2015.
W dniu 25 sierpnia 2015r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania, od :
1) GREMI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Krakowie ( Zawiadamiający 1)
2) KCI PARK TECHNOLOGICZNY KROWODRZA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie ( Zawiadamiający 2)
3) Pana Grzegorza Hajdarowicza (Zawiadamiający 3)
o treści:
"Zawiadamiający na podstawie art. 77 ust. 7 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), niniejszym zawiadamiają o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania, tj. nabyciu 12.594.442 akcji Spółki przez Zawiadamiającego 1.
W wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Wezwanie") ogłoszonego łącznie przez Zawiadamiających w dniu 13 lipca 2015 r. zgodnie z treścią pkt. 3) Wezwania Zawiadamiający 1 będący podmiotem nabywającym akcje w Wezwaniu w dniu 19 sierpnia 2015 r. nabył 12.594.442 akcji Spółki, stanowiących 0,72% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 12.594.442 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 0,72% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zawiadamiający 2 nie nabył akcji Spółki w Wezwaniu. Zawiadamiający 3 nabył akcje Spółki pośrednio za pośrednictwem Wzywającego 1 jako jego podmiotu zależnego.
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I, Zawiadamiający 1 posiadał bezpośrednio 254 407 392 akcji Spółki, co stanowiło 14,52 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i które uprawniały do 254 407 392 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 14,52 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Ponadto Zawiadamiający 1 posiadał pośrednio za pośrednictwem:
KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie 723 676 051 akcji co stanowiło 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym za pośrednictwem podmiotu zależnego tej spółki tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiadającej 47 886 923 akcji co stanowiło 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce,
Spółki, posiadającej akcje własne - 53 452 477 akcji Spółki co stanowiło 3,05 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 53 452 477 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,05 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zatem Zawiadamiający 1 łącznie bezpośrednio i pośrednio posiadał 1 031 535 920 akcji Spółki, stanowiących 58,87 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 031 535 920 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 58,87 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Zawiadamiający 2:
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I Zawiadamiający 2 posiadał bezpośrednio łącznie 675 789 128 akcji Spółki co stanowiło 38,57 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 675 789 128 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 38,57 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Ponadto Zawiadamiający 2 pośrednio za pośrednictwem KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiadał 47 886 923 akcji co stanowiło 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zatem łącznie Zawiadamiający 2 posiadał bezpośrednio i pośrednio 723 676 051 akcji co stanowiło 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zawiadamiający 3:
Przed zdarzeniem opisanym w pkt I Zawiadamiający 3 posiadał łącznie 1 032 059 520 akcji Spółki, stanowiących 58,91 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 032 059 520 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 58,91 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
bezpośrednio – 523 600 akcji stanowiących 0,03 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 523 600 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 0,03 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
pośrednio za pośrednictwem GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie 254 407 392 akcji stanowiących 14,52 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 254 407 392 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 14,52 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
pośrednio za pośrednictwem spółki zależnej od Gremi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie 723 676 051 akcji co stanowiło 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce w tym za pośrednictwem podmiotu zależnego tej spółki tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiadającej 47 886 923 akcji co stanowiło 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
pośrednio za pośrednictwem Spółki, posiadającej akcje własne - 53 452 477 akcji Spółki co stanowi 3,05 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 53 452 477 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,05 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający 1 posiada bezpośrednio 267 001 834 akcji Spółki co stanowi 15,24% w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 267 001 834 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 15,24% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Zawiadamiający 1 posiada pośrednio za pośrednictwem:
KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie 723 676 051 akcji co stanowi 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym za pośrednictwem podmiotu zależnego tej spółki tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiada 47 886 923 akcji co stanowi 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Spółki, posiadającej akcje własne - 53 452 477 akcji Spółki co stanowi 3,05 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 53 452 477 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 3,05 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zatem łącznie Zawiadamiający 1 aktualnie posiada bezpośrednio i pośrednio 1 044 130 362 akcji Spółki, stanowiących 59,60 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 044 130 362 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 59,60 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Zawiadamiający 2:
Zawiadamiający 2 nie nabył żadnych akcji w Wezwaniu. Zatem stan posiadania akcji Spółki Zawiadamiającego 2 pomimo Wezwania jest taki sam jak wskazano w pkt II powyżej.
Zawiadamiający 3:
Zawiadamiający 3 nie nabył bezpośrednio żadnych akcji Spółki w Wezwaniu, a jedynie za pośrednictwem Zawiadamiającego 1.
W wyniku zdarzenia opisanego w pkt I Zawiadamiający 3 posiada bezpośrednio 523 600 akcji stanowiących 0,03 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 523 600 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 0,03 % ogólnej liczby głosów w Spółce
Ponadto Zawiadamiający 3 posiada pośrednio za pośrednictwem:
GREMI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie 267 001 834 akcji stanowiących 15,24% % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 267 001 834 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 15,24% % ogólnej liczby głosów w Spółce; - pośrednio za pośrednictwem spółki zależnej od Gremi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - KCI Park Technologiczny Krowodrza spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie 723 676 051 akcji co stanowi 41,30 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 723 676 051 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 41,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce w tym za pośrednictwem podmiotu zależnego tej spółki tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie posiadającej 47 886 923 akcji co stanowi 2,73 % ogólnej liczby głosów Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
pośrednio za pośrednictwem Spółki, posiadającej akcje własne - 53 452 477 akcji Spółki co stanowi 3,05 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 53 452 477 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 3,05 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zatem łącznie Zawiadamiający 3 aktualnie posiada bezpośrednio i pośrednio 1 044 653 962 akcji Spółki, stanowiących 59,63 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 044 653 962 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 59,63 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
IV. PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO ORAZ O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE
Zawiadamiający nie posiadają podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki inne niż wskazane powyżej; nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy o ofercie.
Okręgowego w Warszawie z dnia 23 oraz 24 lipca 2015 r. wydane na wniosek akcjonariuszy Spółki Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora, udzielające tym akcjonariuszom zabezpieczenia dochodzonych przez nich roszczeń o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki poprzez wstrzymanie wykonalności tych uchwał, (ii) oddalił złożone przez Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora wnioski o zabezpieczenie roszczeń dotyczących przywołanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r.
W dniu 1 października 2015 roku Spółka KCI S.A. zbyła na rzecz spółki pod firmą IMS Budownictwo Spółka z o.o. Projekt 5 Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie niżej opisane: (i) nieruchomości położone w Krakowie przy ul. Zabłocie i Romanowicza oraz (b) przeniosła prawa autorskie do projektu architektonicznego do mającego powstać na przedmiotowych nieruchomościach budynku biurowego. Spółka zbyła niżej wymienione nieruchomości, w tym prawa odrębnej własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na przedmiotowych nieruchomościach, składających się z działek:
nr 45/1, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie Wydział IV Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00180143/4, o powierzchni 0,1490ha
nr 45/3, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie Wydział IV Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00181081/8, o powierzchni 0,0482ha
nr 45/10, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie Wydział IV Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00240979/2, o powierzchni 0,1561ha
nr 45/20, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie Wydział IV Ksiąg Wieczystych założy nową księgę wieczystą po wyodrębnieniu dz. nr 45/20 z dotychczasowej księgi wieczystej nr KR1P/00534043/0, o powierzchni 0,0757ha.
Spółka zbyła majątkowe prawa autorskie do projektu budowlanego obejmującego budynek A, objętym ostateczną decyzją pozwolenie na budowę wydaną przez Prezydenta Miasta Krakowa. Wartość transakcji zbycia nieruchomości oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wyniosła 10.805.550,-zł netto, plus należny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 2.485.276,-zł 50gr., tj. za ceną w łącznej kwocie 13.290.826,-zł 50gr brutto. Ponadto Spółka w kolejnych dwóch etapach, w terminie do 31.12.2017 r. planuje dokonać sprzedaży na rzecz ww. kontrahenta kolejnych dwóch części nieruchomości zlokalizowanych w Krakowie przy ul. Romanowicza, o łącznej powierzchni 1, 1926 ha, planując zastosować takie same parametry cenowe jak w wyżej opisanej transakcji.
Sposób planowanego połączenia
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą spółki Gremi Media S.A. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji akcji, które Spółka Przejmująca przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
Podstawowym przedmiotem działalności KCI S.A. jest m. in.: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; działalność holdingów finansowych. Podstawowym przedmiotem działalności Gremi Media S.A. są usługi materialne i niematerialne, a w szczególności: działalność związana z zarządzaniem funduszami; zarządzanie rynkami finansowymi; działalność holdingów finansowych; pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe; pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej niesklasyfikowane, pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana; pozostałe formy udzielania kredytów.
Działalność KCI S.A. skupiona jest głównie na dwóch obszarach tj. na segmencie nieruchomościowym, który w wyniku przeprowadzenia szeregu procesów konsolidacyjnych skupiony jest obecnie w samej Spółce Przejmującej oraz na segmencie mediowym. Segment mediowy tworzy spółka zależna wobec KCI S.A. tj. Gremi Media S.A. i Presspublica sp. z o.o. wraz ze spółkami zależnymi. Pierwotna koncepcja rozwoju Grupy Kapitałowej KCI S.A. zakładała stworzenie silnej grupy mediowej w oparciu o Gremi Media S.A., do której wniesione zostały aportem udziały w spółce Presspublica sp. z o. o. Wobec faktu powstania ryzyka prawnego dotyczącego uchwał nr 30 oraz 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 6 lipca 2015 r. (łącznie "Uchwały") na podstawie których doszło do emisji objętych przez Spółkę Przejmującą akcji Gremi Media S.A. serii I w związku z działaniami procesowymi podjętymi przez dwóch akcjonariuszy Gremi Media S.A., oraz wobec przedłużania się procesu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Gremi Media S.A. realizowanego na podstawie Uchwał, Zarząd KCI S.A. podjął decyzję o wycofaniu się z inwestycji w Gremi Media S.A. oraz zamierza podjąć działania zmierzające do uchylenia Uchwał oraz odwrócenia procesu związanego z ich realizowaniem, o czym poinformował w dniu dzisiejszym raportem bieżącym nr 109/2015. W tym celu również KCI S.A. w dniu 1 października 2015 r. wniosła o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. zwołanego na dzień 22 października 2015 r. o punkt dotyczący podjęcia uchwał w sprawie uchylenia Uchwał, a także zamierza popierać w trakcie przedmiotowego Walnego Zgromadzenia odpowiedni projekt uchwały w tejże sprawie. Jednocześnie Gremi Media S.A. ? która pozostaje aktualnie jednostką bezpośrednio dominującą wobec Presspublica sp. z o.o.. podjęła w dniu 1 października 2015 r. decyzję o przekształceniu Presspublica sp. z o.o. ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną oraz przeprowadzeniu procesu zmierzającego do dopuszczenia akcji tak powstałej spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (łącznie "IPO"), o czym Gremi Media S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 34/2015 z dnia 2 października 2015 r. Zarząd KCI S.A. w pełni popiera zainicjowany przez Gremi Media S.A. proces IPO Presspublica sp. z o.o. oraz jeżeli wystąpi taka potrzeba podejmie stosowne działania wspierające jego realizację. W tej sytuacji jednak docelowo w Grupie Kapitałowej KCI S.A. znalazłyby się dwie spółki giełdowe tj. Gremi Media S.A. i Presspublica działające w segmencie mediowym. Tym samym brak będzie biznesowego uzasadnienia do występowania w ramach Grupy Kapitałowej KCI S.A. dwóch podmiotów o takim samym profilu działalności. Jednocześnie Gremi Media S.A. byłaby głównie spółką holdingową nie prowadzącą samodzielnie działalności mediowej. W związku z powyższym celem połączenia spółek KCI S.A. oraz Gremi Media S.A. będzie konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w grupie Kapitałowej KCI S.A., doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku (w tym większości udziałów w Presspublica w jednym podmiocie, tj. w KCI S.A.), obniżenie kosztów działalności omawianej Grupy Kapitałowej, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe pomiędzy podmiotami grupy tj. KCI S.A. oraz Gremi Media S.A. Dzięki przeprowadzeniu procesu konsolidacji dotychczasowi akcjonariusze Gremi Media S.A. staną się akcjonariuszami podmiotu o silnej pozycji rynkowej jakim jest KCI S.A., działającego nie tylko w branży mediowej ale i nieruchomościowej. Połączenie dwóch spółek publicznych w jeden organizm gospodarczy pozwoli również na ograniczenie dodatkowych kosztów ponoszonych przez tego typu spółki, które to koszty wynikają z przepisów prawnych, w szczególności dotyczących okresowych obowiązków informacyjnych.
wskazuje, iż pozostałe udziały w Presspublica tj. nieposiadane przez Spółkę są w posiadaniu samej Presspublica jako udziały własne. Jednocześnie Spółka informuje, iż podjęcie przez akcjonariusza Spółki spółkę pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie działań zapowiedzianych w żądaniu uzupełnienia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 października 2015 r. (o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2015 z dnia 1 października 2015 r.) nie wpłynie na przeprowadzenie procesu IPO. W momencie ustalenia szczegółowych warunków IPO Spółka przekaże we właściwym trybie odpowiednie informacje do publicznej wiadomości.
przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Niemniej jednak, jeżeli w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 października 2015 r. powzięta zostanie uchwała w sprawie uchylenia Uchwał (o której wprowadzeniu do porządku obrad wzmiankowanego Walnego Zgromadzenia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2015 z dnia 1 października 2015 r.), w efekcie czego Spółka zostanie zobowiązana do zwrotu nabytych w dniu 6 lipca 2015 r. w charakterze wkładu udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o. (o czym informowała w raporcie bieżącym nr 20/2015 z dnia 7 lipca 2015 r.), wówczas Spółka rozważać będzie możliwość wystąpienia wobec Pozwanych z dodatkowym roszczeniem odszkodowawczym o wysokości odpowiadającej wartości utraconych udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o., tj. w kwocie 200.222.332,20 zł.
Porozumienie o rozwiązaniu umowy objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r. pomiędzy Gremi Media S.A. a KCI S.A., na mocy którego:
rozwiązano z dniem zawarcia porozumienia tj. z dniem 22 października 2015 r. umowę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r. zawartą pomiędzy Gremi Media S.A. a KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, na mocy której KCI S.A. oświadczyła, że przyjmuje ofertę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 roku a tym samym, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych obejmuje zaoferowane 75.403.143 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,20 zł każda, za łączną cenę emisyjną wynoszącą łącznie 165.886.914,60 zł i w celu pokrycia ich wkładem niepieniężnym przenosi na Spółkę własność 4.498 udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Umowa ta w momencie jej zawierania stanowiła umowę znaczącą. Umowa objęcia akcji została rozwiązana za porozumieniem Stron;
Gremi Media S.A. przeniosła z dniem zawarcia porozumienia zwrotnie na rzecz KCI S.A. własność 4.498 Udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na co KCI S.A. wyraziła zgodę. Zbyte przez Spółkę udziały Presspublica Sp. z o.o. są aktywami znaczącymi tj. stanowiącymi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość nominalna zbytych udziałów wynosi 1.000,00 zł za każdy udział tj. łącznie 4.498.000,00 zł, i stanowią 39,84 % w kapitale zakładowym Presspublica sp. z o.o. Udziały są uprzywilejowane co do głosów dwukrotnie i uprawniają do wykonywania 56,98 % głosów na zgromadzeniu wspólników Presspublica sp. z o.o.
Porozumienie o rozwiązaniu umowy objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r. pomiędzy Gremi Media S.A., a Gremi sp. z o.o. na mocy którego:
rozwiązano z dniem zawarcia porozumienia tj. z dniem 22 października 2015 r. umowę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 r. zawartą pomiędzy Gremi Media S.A. a Gremi sp. z o.o. , na mocy której Gremi Sp. z o.o. oświadczyła, że przyjmuje ofertę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 roku, a tym samym, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych obejmuje zaoferowane 15.607.008 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,20 zł każda, za łączną cenę emisyjną wynoszącą łącznie za wszystkie akcje 34.335.417,60 zł i w celu pokrycia ich wkładem niepieniężnym przenosi na Spółkę własność 931 udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Umowa ta w momencie jej zawierania stanowiła umowę znaczącą. Umowa objęcia akcji została rozwiązana za porozumieniem Stron.
Gremi Media S.A. przeniosła z dniem zawarcia porozumienia zwrotnie na rzecz Gremi sp. z o.o. własność 931 Udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na co Gremi sp. z o.o. wyraziła zgodę. Zbyte przez Spółkę udziały Presspublica Sp. z o.o. są aktywami znaczącymi tj. stanowiącymi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość nominalna zbytych udziałów wynosi 1.000,00 zł za każdy udział tj. łącznie 931.000,00 zł. Udziały stanowią 8,25% w kapitale zakładowym Presspublica sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 5,90% głosów na zgromadzeniu wspólników Presspublica sp. z o.o.
Rozwiązanie umowy objęcia akcji i zwrot wniesionych aportem udziałów Presspublica sp. z o.o. skutkuje utratą przez Gremi Media S.A. i odzyskaniem przez KCI S.A. statusu podmiotu dominującego wobec Presspublica sp. z o.o.
W związku ze zbyciem w/w udziałów w Presspublica sp. z o.o. Gremi Media S.A. posiada 1.403 udziały stanowiące 12,42% w kapitale zakładowym Presspublica Sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 8,89% głosów na zgromadzeniu wspólników Presspublica sp. z o.o. Z powodów stanowiących podstawę do zawarcia w/w porozumień, inwestorzy którzy objęli akcje Emitenta serii H i I wycofali się z realizacji przygotowanego projektu budowy wokół Spółki silnej grupy medialnej, zaś Spółka utraciła możliwość przeprowadzenia podwyższenia jej kapitału zakładowego zgodnie z treścią uchylonych uchwał oraz trwałego pozyskania aktywa w postaci udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o. Jednocześnie KCI S.A. informuje, iż podtrzymuje zamierzenia i plany w stosunku do Presspublica sp. z o.o. wskazane przez Gremi Media S.A. w jej raporcie bieżącym nr 34/2015, tj. dot. przekształcenia Presspublica ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną oraz przeprowadzenia procesu zmierzającego do dopuszczenia akcji tak powstałej spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka KCI S.A. powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego niżej wymienionych zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 lipca 2015 r. oraz z dnia 15 września 2015 r., przekazanych do publicznej wiadomości raportami bieżącymi:
dla Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 r. raport bieżący nr 75/2015 z dnia 10 lipca 2015 r.;
dla Walnego Zgromadzenia z dnia 15 września 2015 r. raport bieżący nr 103/2015 z dnia 16 września 2015 r.
art. 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:
2) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
3) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
4) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;
5) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
6) 64.91.Z Leasing finansowy;
7) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, z wyłączeniem czynności zastrzeżonych dla instytucji finansowych
8) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
9) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa;
10) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
11) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
12) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
13) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
14) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
15) 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
16) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
17) 73.1. Reklama;
18) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
19) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
20) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;
21) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego;
22) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
23) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania;
24) 64.19.Z - pozostałe pośrednictwo pieniężne;
25) 66.19.Z - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
26) 66.21.Z - działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem strat.
art. 9 ust. 6 - 12 Statutu Spółki otrzymały brzmienie:
9.6. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
9.7. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu.
9.8. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. poniżej, może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. poniżej. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może być wyrażona zarówno przed jak i po podjęciu uchwały przez Zarząd.
9.9. Z zastrzeżeniem art. 9.11. poniżej i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając:
aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki,
aktualne uwarunkowania rynkowe,
długookresowe korzyści dla Spółki,
możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki,
b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,
d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
9.10. Zarząd w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
9.11. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
9.12. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części.
Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 114/2015 z dnia 8 października 2015 r. i w związku z planami połączenia Emitenta z Gremi Inwestycje S.A., o których Spółka informowała w formie raportu bieżącego nr 110/2015 z dnia 2 października 2015 r., Emitent informuje, że rejestracja uchwalonej w dniu 10 lipca 2015 r. zmiany statutu przewidującej scalanie akcji (tzw. resplit) została czasowo wstrzymana, będzie podlegać weryfikacji przez Akcjonariuszy na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, i w zależności od tej decyzji procedura zostanie wznowiona niezwłocznie lub wstrzymana do czasu zakończenia połączenia z Gremi Inwestycje S.A.
nabyła od akcjonariusza Spółki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spółki Przejmowanej uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5:1. Tym samym połączenie realizowane będzie w wariancie I opisanym w Planie Połączenia opublikowanym przez spółkę raportem bieżącym nr 116/2015 w dniu 30 października 2015 r.
spółek oraz ich majątku, a nie zastosowania określonego rozwiązania prawnego. Jedynie przeliczenie parytetu akcji w oparciu o niski wskaźnik wartości akcji spółki przejmującej (tj. wydanie większej liczby akcji w zamian za akcje spółki przejmowanej) daje gwarancję braku zachwiania substratu majątkowego spółek oraz braku obowiązku wnoszenia dodatkowych wkładów przez Akcjonariuszy. Niemniej jednak, zarząd Emitenta jest świadomy niskiej wartości akcji i wynikających z niej komplikacji natury prawnej i wizerunkowej, wobec czego zarząd rekomenduje przeprowadzenie procedury scalania akcji KCI S.A. niezwłocznie po zakończeniu opisanego powyżej procesu połączeniowego.
W dniu 20 grudnia 2015r. Spółka Gremi inwestycje S.A. złożyła na rzecz funduszu inwestycyjnego Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanego przez zarządzającą tym funduszem spółkę pod firmą Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (Uprawniony, Fundusz ) nieodwołalną ofertę nabycia do 5.000 sztuk Obligacji serii Y o wartości nominalnej 5 000 000 zł wraz z należnymi odsetkami wyemitowanych przez Spółkę, objętych przez Fundusz w dniu 20 grudnia 2015 r. Emitent związany jest ofertą od chwili jest złożenia do dnia 20 stycznia 2017 r., jednakże w każdym wypadku nie dłużej niż do dnia spełnienia przez Emitenta wszystkich świadczeń z Obligacji. Oferta może być przyjęta przez Uprawnionego najwcześniej w dniu:
do 31 stycznia 2016 r. w odniesieniu do Obligacji w liczbie do maksymalnie 2.500 szt.,
do 10 stycznia 2017 r. w odniesieniu do Obligacji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy 5.000 szt., a liczbą Obligacji, co do których Fundusz przyjął Ofertę zgodnie z pkt. powyżej.
Zabezpieczenie zapłaty przez Emitenta ceny nabycia stanowi poręczenie Gremi Bussines Communication sp. z o.o., Pana Grzegorza Hajdarowicza i KCI S.A. do maksymalnej kwoty 7.500.000 zł oraz oświadczenie każdego z Poręczycieli na rzecz Uprawnionego złożone w formie aktu notarialnego, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z całego majątku danego Poręczyciela do kwoty 7.500.000,00 PLN
Budownictwo Sp. z o.o. Sp. k. ("IMS") zostały zakończone. Strony nie doszły do porozumienia w sprawie kluczowych warunków planowanej transakcji, w związku z czym Zarząd Spółki podjął decyzję o niezawieraniu umowy przedwstępnej z ww. podmiotami obejmującej sprzedaż nieruchomości będących w użytkowaniu wieczystym Spółki, położonych w Krakowie przy ul. Romanowicza. Decyzja zarządu Spółki motywowana jest ponadto innymi możliwościami inwestycyjnymi, które pojawiły się w ostatnim czasie. Zarząd Spółki informuje, że prowadzi analizy sytuacji rynkowej, także w kontekście otrzymanych w ostatnim okresie ofert zakupu opisanych wyżej nieruchomości, zmierzające do finalizacji sprzedaży projektu. Spółka nieprzerwanie prowadzi działania mające na celu wypracowanie optymalnych dla niej warunków zbycia nieruchomości będących w użytkowaniu wieczystym Spółki i będzie informować na bieżąco o podejmowanych działaniach w tym przedmiocie.
W dniu 15 lutego 2016 r. Spółka KCI S.A. zawarła aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży oraz aktu ustanowienia hipoteki z dnia 17 września 2015 r. (Rep A 22804/2015), zmienionej następnie aneksem do umowy przedwstępnej sprzedaży w dniu 23 września 2015 r. (Rep A 23303/2015), na mocy których to umów zobowiązała się do sprzedaży spółce pod firmą IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 Spółka komandytowa: - prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, którą stanowi działka nr 45/9/B o powierzchni 0,4053 ha
prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, którą stanowi działka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha
Wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach budynków, budowli i urządzeń stanowiących odrębne nieruchomości, wraz z projektem budowlanym obejmującym budynek B, objętym ostateczną decyzją pozwolenia na budowę wydaną przez Prezydenta Miasta Krakowa. Planowana wartość transakcji zbycia nieruchomości oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wynosić będzie 13.946.100,-zł netto, plus należny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3.207.603 zł 50gr., w łącznej kwocie 17.153.703,-zł brutto. Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. działek nastąpi do dnia 30 czerwca 2016 r.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r., stosując odpowiednio przepisy art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapis art. 24.2. Statutu Spółki, odwołał zwołane na dzień 15 marca 2016 roku na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocławska 53, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2016 roku z uwagi na mocno zaawansowany etap procedury zatwierdzenia Memorandum informacyjnego związanego z planowanym połączeniem Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A., zgodnie z wnioskiem złożonym w dniu 17 grudnia 2015 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 127/2015 z dnia 17 grudnia 2015 r.). W związku z tym Spółka planuje w najbliższym czasie zwołanie Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego znajdzie się uchwała w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A. Tym samym, celem ograniczenia kosztów ponoszonych przez Spółkę i Akcjonariuszy a związanych z organizacją i udziałem w krótkim odstępie czasu dwóch walnych zgromadzeń, Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2016 r. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że sprawy objęte porządkiem obrad odwołanego Walnego Zgromadzenia (zgodnie z załącznikiem do raportu bieżącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r.) zostaną umieszczone w projektowanym porządku obrad Walnego Zgromadzenie Spółki zwołanego celem podjęcia uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A.
Plan Połączenia przewidywał dwa warianty realizacji planowanego połączenia, przy czym w związku z nabyciem od Akcjonariusza Spółki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu przepisu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spółki Przejmowanej uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5:1 przez Spółkę Przejmującą, połączenie będzie realizowane w wariancie pierwszym, o czym Spółka Przejmująca informowała raportem bieżącym nr 125/2015 z dnia 16 grudnia 2015.
Zarząd informuje, że akcjonariusze łączących się Spółek mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w przepisie art. 505 § 1 k.s.h., tj.:
Dokumenty powyższe będą dostępne w lokalu Spółki Przejmującej (w Krakowie, przy ulicy Wrocławskiej 53) począwszy od dnia następnego od ogłoszenia niniejszego raportu do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w dni robocze z wyłączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.
II. wobec powyższego, Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołuje na dzień 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 10:00 w siedzibie Spółki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocławska 53. W załączeniu Zarząd przekazuje ogłoszenie o zwołaniu NWZ, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz informację o liczbie akcji i głosów.
44/77 objętej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objęta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objęte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objęta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objęta KW numer KR1P/00296604/0, udział wynoszący 1/2 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objętych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni łącznej działek ponad 54 tys. m2, oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na ww. nieruchomościach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za łączną cenę netto 62 mln zł, która zostanie powiększona o należny podatek VAT. Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem umowy, ustalona według ceny nabycia, wynosi 34.870.117,11 zł. Brak jest powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem nabywającym aktywa. Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "KCI" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz art. 28.3 pkt. 6) Statutu Spółki uchwala, co następuje:
KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie łączy się z "GREMI INWESTYCJE" spółką akcyjną z siedzibą w Krakowie [poprzednio – "GREMI MEDIA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155 (dalej: "GREMI" lub "Spółka Przejmowana").
Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na KCI S.A. w zamian za nowoemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca – na zasadach określonych w planie połączenia KCI spółki akcyjnej z siedzibą w Krakowie oraz "GREMI MEDIA" spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie uzgodnionym w dniu 30 października 2015 roku i opublikowanym na stronach internetowych łączących się spółek: http://www.kci.pl/, http://www.gremimedia.eu/ (zwanym dalej "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
a) Plan Połączenia;
b) zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem wskazane w § 2 niniejszej uchwały.
W celu przeprowadzenia połączenia KCI z GREMI, kapitał zakładowy KCI zostaje podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda. ("Akcje Emisji Połączeniowej").
Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 zostaną wydane w procesie połączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca według stosunku wymiany i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca zostaną wypłacone dopłaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokości i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia. Łączna wysokość dopłat wypłacanych Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 17/100) a ich wypłata nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.
Nowoemitowane Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 uprawniać będą do udziału w zysku KCI na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy włącznie, Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce Dzień Połączenia;
2) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi po dniu ustalonym jako dzień dywidendy w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia.
a) art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zmianami),
b) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zmianami),
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
2) zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI w depozycie papierów wartościowych.
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Połączeniowej, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów (prospektów, memorandów informacyjnych) lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu,
2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, oraz dematerializacji Akcji Emisji Połączeniowej,
3) podjęcia innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI, w związku z uchwalonym połączeniem KCI z GREMI, postanawia wprowadzić następujące zmiany do statutu KCI:
Art. 9 ust. 1 statutu KCI otrzymuje brzmienie:
a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A,
b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B,
c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C,
d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D,
e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E,
f) 1.388.081.128 (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F,
g) 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."
Upoważnia się Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia KCI z GREMI.
Upoważnia się Radę Nadzorczą KCI do ustalenia jednolitego tekstu statutu KCI uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.
Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwały numer 5 w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki dnia 25 kwietnia 2016 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, w związku z utrzymującym się niskim kursem notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki a także w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego połączenia Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. i podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały o połączeniu, postanawia co następuje:
Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
Zaleca się zarządowi Spółki podjęcie następujących działań:
a. w przypadku zakończenia procedury połączenia Spółki ze spółką "GREMI INWESTYCJE" S.A. – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po rejestracji przedmiotowego połączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,
b. w przypadku niedojścia w/w połączenia do skutku – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po ostatecznym ustaleniu niemożliwości połączenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Przytaczane w niektórych miejscach powyżej dane odnośnie przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Grupy Kapitałowej znajduje się w części IV pkt. 8 Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.
Inwestycje Spółki koncentrują się w dwóch obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa) oraz inwestycje w nieruchomości. Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym. Spółka udziela także finansowania, głównie podmiotom powiązanym, inwestując w ten sposób posiadane środki finansowe na warunkach rynkowych.
W okresie 01.01.2015 – 31.12.2015 r. Grupa Kapitałowa koncentrowała się w swoich działaniach koncentrował się na przygotowaniu i realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych skupiających się na rynku nieruchomości. Część Grupy Kapitałowej związana z sektorem mediowym skupiała swoje działania na działalności operacyjnej, budowanej w oparciu o zamknięty okres gruntownej restrukturyzacji, oraz na tworzeniu struktury holdingu mediowego, którego centrum stanowić ma tytuł "Rzeczpospolita".
W kolejnych okresach Grupa Kapitałowa zamierza uczestniczyć w realizacji projektów nieruchomościowych i mediowych, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu. Emitent ani jego Grupa nie odnotowały w 2015 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
Przyszłość Emitenta i całej tworzonej przez niego Grupy Kapitałowej wiąże się nierozerwalnie z rynkiem nieruchomościowym i rynkiem mediów. Podejście to jest konsekwencją zdefiniowanych jeszcze w 2011 roku strategicznych kierunków rozwoju KCI S.A. Jednak w kontekście zaistniałego w dniu 13 kwietnia 2015 roku połączenia KCI S.A. z Jupiter S.A., a następnie z kolejnymi spółkami nieruchomościowymi, koncepcja ta zyskuje zupełnie nową jakość i skalę.
W wymiarze nieruchomościowym na skutek dokonanej konsolidacji Emitent stał się użytkownikiem wieczystym kompleksów nieruchomości przy ul. Wrocławskiej i ul. Romanowicza w Krakowie. Sprzedaż pierwszego z w/w kompleksów nieruchomościowych w transakcji z dnia 22 kwietnia 2016 roku pozwoliła zrealizować szereg założeń operacyjnych i strategicznych: dokonana została monetyzacja nieruchomości jako takiej, nastąpiła całkowita spłata kredytu w Getin Noble Bank S.A, zredukowane zostały zobowiązania KCI S.A. wynikające z otrzymanej zaliczki od LCC, wreszcie transakcja ta dała początek nowemu przedsięwzięciu w postaci inwestycji w lokale usługowe wznoszone w ramach nowo budowanych przez LCC budynków przy ul. Wrocławskiej w Krakowie. Na tej transakcji Spółka spodziewa się zrealizować zwrot znacznie przekraczający przeciętnie notowane w tej branży wyniki. Sprzedaż kompleksu przy ul. Wrocławskiej oznacza również możliwość skoncentrowania się przez Emitenta głównie na drugim z posiadanych w Krakowie obszarów nieruchomości, jakim jest teren przy ul. Romanowicza funkcjonujący pod marketingową nazwą "Gremi Business Park". Prawomocność pozwoleń budowlanych wydanych dla tego obszaru podnosi w sposób zasadniczy atrakcyjność przedsięwzięcia w oczach inwestorów. Monetyzacja aktywów nieruchomościowych KCI S.A. zlokalizowanych w tym miejscu rozpoczęła się jeszcze w 2015 roku, niespełna 3 miesiące po otrzymaniu przez spółkę klauzul prawomocności dla wydanych pozwoleń. KCI S.A w dniu 1 października 2015 r. zrealizowała sprzedaż pierwszego fragmentu terenu (korespondującego z pierwszym z otrzymanych pozwoleń na budowę). Wcześniej, bo 17 września 2015 roku, inny fragment ternu objęty został umową przedwstępną z planowaną finalizacją do końca czerwca 2016 roku. Zarząd Emitenta oczekuje, iż w perspektywie kilku najbliższych miesięcy po publikacji niniejszego sprawozdania podpisane zostaną umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza korespondujące z ostatnimi trzema projektami nowych budynków biurowych w ramach projektu Gremi Business Park. Tym samym, w zasobach nieruchomościowych Emitenta pozostanie docelowo wyłącznie istniejący siedmiokondygnacyjny budynek biurowy przy ul. Romanowicza w Krakowie z ponad setką najemców.
Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Po ponad 3 latach zaawansowanej restrukturyzacji, ta część działalności Grupy pokazuje zdecydowanie pozytywne efekty podjętych działań. Dotyczy to zarówno samych wyników finansowych, jak i sukcesu rynkowego, związanego z obserwowanym przyrostem liczby czytelników treści elektronicznych, przy niezmiennie wysokim, utrzymywanym od lat, poziomie jakości. Od początku czerwca w wyniku zarejestrowania przez sąd połączenia spółek Presspublica Sp. z o.o. (obecnie: Gremi Media Sp. z o.o.) i Gremi Communication Sp. z o.o. KCI S.A. objęła kontrolą grupę Presspublica (obecnie: grupę Gremi Media Sp. z o.o.) i grupa ta została włączona do konsolidacji metodą pełną. W zakresie aktywów mediowych planowane jest dalsze tworzenie korzystnych warunków dla ich wzrostu wartości. Emitent planuje współdziałać celem umożliwienia spółce Gremi Media Sp. z o.o. wejście na GPW S.A., zaś wcześniej – w procesie tzw. PRE-IPO - dokonać zbycia części posiadanych aktywów mediowych zainteresowanym inwestorom, pozostawiając sobie kontrolę nad tą częścią grupy. Decyzje o upublicznianiu aktywów mediowych w drodze dopuszczenia do obrotu udziałów a docelowo akcji Gremi Media Sp. z o.o., jak również decyzja o połączeniu Emitenta z Gremi Inwestycje S.A. są głównie wynikiem zarzucenia pierwotnego planu ugiełdowienia aktywów mediowych grupy z wykorzystaniem Gremi Inwestycje S.A. Rezygnacja z pierwotnego zamiaru, jakim było wniesienie aktywów mediowych do istniejącej już w obrocie giełdowym Gremi Inwestycje S.A, była skutkiem obstrukcji poczynionych przez dwóch akcjonariuszy mniejszościowych, którzy poprzez działania noszące znamiona szantażu korporacyjnego usiłowali realizować swoje partykularne interesy. KCI S.A. w takiej sytuacji, mając na uwadze potencjalne ryzyka – w szczególności zniechęcenie inwestorów obserwujących tego rodzaju poczynania, a przez to szeroko pojmowany interes Spółki i jej akcjonariuszy, wycofała swoje zainteresowanie realizacją projektu w tak określonej formule. Gremi Inwestycje S.A., po oszacowaniu poniesionych z tego tytułu strat majątkowych, podjęła działania prawne przeciw wspomnianym akcjonariuszom składając stosowny pozew.
Zarysowane powyżej okoliczności dają wyraźną podstawę sądzić, że KCI S.A. staje obecnie przed nowym rozdziałem swojej działalności, gdzie w oparciu o majątek dawnej spółki i grupy Jupiter S.A., Emitent kontynuował będzie z sukcesem – choć w znacznie węższym niż dotąd zakresie - działalność ukierunkowaną na branżę nieruchomościową oraz koncentrował się będzie silniej na rynku mediów.
Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – "Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta"
KCI S.A. dysponuje na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania prawomocnym wyrokiem sądowym, wydanym przez sąd w USA, zasądzającym od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotę 3.950.035 USD tytułem należności głównej, odsetki za zwłokę w stawce 25,23 USD dziennie począwszy od dnia 18 listopada 2011 rok, zwrot kosztów, uzasadnione koszty zastępstwa procesowego oraz odsetki w okresie przed i po wyroku. Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. złożyli odwołanie od w/w wyroku, przy czym w dniu 28 lutego 2013r. sąd apelacyjny uchylił apelację na wniosek samych pozwanych. Wyrok jest następstwem kroków prawnych podjętych przez KCI SA wobec Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. w związku z brakiem zapłaty ceny sprzedaży udziałów w Georgia Hydraulic Cylinders, Inc., która miała miejsce w 2011 roku. Zgodnie z informacją otrzymaną od reprezentującej Spółkę kancelarii prawnej, gwarant w osobie McNutt Service Group, Inc. złożył wniosek o upadłość. Rozpoczęte przez Emitenta czynności o charakterze windykacyjnym, w tym również mające na celu zabezpieczenie majątku dłużników, zostały następnie czasowo zawieszone w związku z zawarciem ugody, o której mowa poniżej.
W dniu 12 listopada 2013 roku Spółka zawarła z Panem Joe Bajjani zam. w Stanie Georgia (USA) Poufną Umowę Ugody i Zwolnienia ze wzajemnych roszczeń (Umowa). Umowa ta została zawarta przez KCI SA z uwagi na znaczące trudności jakie zaistniały w trakcie procesu windykacji kwot zasądzonych wyrokiem Sądu Stanu Georgia (USA) od Pana Joe Bajjani na rzecz KCI SA, a które wskazują na znaczne prawdopodobieństwo ryzyka nie odzyskania nawet minimalnej części zasądzonej kwoty. Zgodnie z zawartą Umową Pan J. Bajjani zobowiązał się do zapłaty na rzecz KCI SA kwoty 850.000,- USD w trzech płatnościach (ratach): (1) – 100.000,- USD w terminie 5 dni od zawarcia Umowy; (2) – 500.000,- USD w terminie do dnia 31 stycznia 2014 roku (plus 6 dni tzw. karencji); (3) – 250.000,- USD w terminie do dnia 30 kwietnia 2014 roku (plus 6 dni tzw. karencji). W umowie ustalono, że jeżeli wszystkie trzy powyższe płatności zostaną dokonane w umówionym terminie będą one stanowiły całą i ostateczną zapłatę wszystkich kwot należnych KCI SA od Pana J. Bajjani. KCI SA zobowiązała się, iż w następnym dniu po otrzymaniu w terminie pierwszej płatności w kwocie 100.000,- USD złoży wniosek o zawieszenie postępowań cywilnych przeciwko Panu J. Bajjani do dnia 8 sierpnia 2014 roku. Zawieszenia te pozostaną w mocy chyba że Pan J. Bajjani nie dokona w terminie zapłaty drugiej i trzeciej płatności odpowiednio w kwotach 500.000,- USD i 250.000,- USD. W przypadku nie dotrzymania terminów którejkolwiek z tych płatności KCI SA może niezwłocznie złożyć do Sądu wniosek o zniesienie zawieszenia w celu kontynuowania swoich działań windykacyjnych a Pan J. Bajjani nie może złożyć sprzeciwu od takiego wniosku. Jeżeli wszystkie trzy płatności zostaną dokonane w umówionych terminach wówczas KCI SA złoży oświadczenie o wypełnieniu przez Pana J. Bajjani wyroku sądu. Umowa została zawarta zgodnie z prawem stanu Georgia (USA) i wyłącznie to prawo jest właściwym do wykładni postanowień Umowy z wyłączeniem właściwości prawa wskazanego przez normy kolizyjne tego prawa. W dniu 20 listopada 2013 roku na konto Spółki wpłynęła kwota 100.000,- USD tytułem pierwszej raty, natomiast druga rata nie została uregulowana do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w związku z czym Emitent wycofał wniosek o wstrzymanie działań egzekucyjnych, powracając tym samym do stanu prawnego sprzed zawarcia opisanej powyżej Ugody.
Spółka rozwiązała odpis aktualizujący na należność od Pana Joe Bajjani do wysokości wpłaty z 20 listopada 2013 roku. Pozostała część należności jest nadal objęta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieństwo jej spłaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych działań windykacyjnych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego na rachunek bankowy Spółki nie wpłynęły kolejne raty należności od Pana Joe Bajjani. Działania windykacyjne prowadzone do chwili obecnej nie przyniosły efektów.
KCI SA występuje również w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 par 3 kk i art. 296 par 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 par 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 34.213.200 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualny stan sprawy: postępowanie sądowe.
Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.
W dniu 26 czerwca 2013 roku do Sądu Okręgowego w Krakowie został wniesiony pozew przeciwko KCI S.A. z powództwa Venitec Sp. z o.o. Kwota dochodzonego roszczenia, tj. 162.384 zł stanowi różnicę wartości maszyn zakupionych przez Venitec Sp. z o.o. w dniu ich zakupu 20 października 2008 roku, a ich wartością w chwili odbioru zakupionych maszyn w dniu 10 października 2012 roku. W dniu 25 listopada 2014 roku zapadł wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie zasądzający od KCI S.A. na rzecz Venitec Sp. z o.o. kwotę 162.384 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 8 września 2011 roku, które na dzień 31 grudnia 2014 roku wyniosły 69.780,63 zł oraz kosztami procesu w wysokości 13.942,85 zł. W dniu 22 grudnia 2014 roku Spółka złożyła apelację do Sądu Apelacyjnego w Krakowie od wyroku z 25 listopada 2014 roku zaskarżając go w całości. W apelacji Spółka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych za I Instancję, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy w Krakowie oraz zasądzenie kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym w tym kosztów zastępstwa procesowego od powódki na rzecz pozwanej. W dniu 14 października 2015 roku Sąd Apelacyjny wyrokiem zasądził od KCI S.A. na rzecz Venitec sp.z o.o. kwotę 151.404 zł. wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 19 marca 2013 roku oraz kosztami za pierwszą instancję w kwocie 12.804 zł. i drugą instancję w kwocie 3390 zł. W związku z powyższym Spółka dokonała spłaty zobowiązania w pełnej zasądzonej kwocie.
W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapłaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał poprzednikowi prawnemu Spółki, KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa w Krakowie, aby ta zapłaciła stronie powodowej Erbud S.A. kwotę 2.408.396,41 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi, odnośnie kwoty 2.296.160,16 od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty, odnośnie kwoty 112.236,25 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kwotę 32.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapłaty wydany został w oparciu o złożony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazała, że żądana kwota obejmuje należność z tytułu zwrotu przez poprzednika prawnego Spółki kwoty wpłaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej. Zdaniem strony powodowej strona pozwana zobowiązana była do zwrotu kwoty wpłaconej kaucji w terminie 30 dni od daty zakończenia okresu rękojmi. Z takim stanowiskiem nie zgodził się poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, że nie zostały usunięte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to obecnie jest popierane i kontynuowane w ramach toczącego się w pierwszej instancji procesu sądowego.
Poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej grupy kapitałowej KCI SA oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok 2015r. na działalności kontynuowanej w porównaniu do roku ubiegłego. Wszystkie dane porównawcze dotyczące niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczą Grupy Kapitałowej Jupiter S.A. i należy je czytać łącznie z opublikowanymi sprawozdaniami Grupy Kapitałowej Jupiter S.A. W związku z połączeniami: KCI S.A. ze spółką Centrum Zabłocie sp. z o.o. (w dniu 1 czerwca 2015 r.), KCI S.A. ze spółką KCI Development sp. z o.o. Wrocławska sp. kom. (w dniu 30 lipca 2015 r.), KCI S.A. ze spółką KCI Development sp. z o.o. (w dniu 30 września 2015 r.) rozliczonymi metodą łączenia udziałów skonsolidowane dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. nie zostały przekształcone.
| Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A. |
Stan na 31.12.2015 |
Stan na 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Aktywa | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek |
1 871 | 230 |
| zysków i strat | 0 | 0 |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 1 745 | 140 |
| Zapasy | 481 | 1 151 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 115 225 | 100 096 |
| Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży | 104 020 | 9 974 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 31 753 | 161 291 |
| Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności | 0 | 108 936 |
| Wartości niematerialne | 309 250 | 7 617 |
| Wartość firmy |
68 030 | 3 451 |
| Inne wartości niematerialne i prawne |
241 220 | 4 166 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 8 482 | 4 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 14 089 | 1 273 |
| Inne aktywa | 0 | 0 |
| Aktywa, razem | 586 916 | 390 712 |
| Pasywa | ||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 55 352 | 45 813 |
| Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) | 30 382 | 293 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez | ||
| rachunek zysków i strat | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów | ||
| wartościowych | 44 690 | 44 540 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 54 622 | 20 962 |
| Rezerwy na pozostałe zobowiązania | 2 267 | 0 |
| Zobowiązania, razem | 187 313 | 111 608 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym: |
326 863 | 257 773 |
| Kapitał podstawowy | 52 560 | 41 642 |
| Akcje własne | -3 040 | 0 |
| Pozostałe kapitały | 266 274 | 77 127 |
| Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty | 11 069 | 139 004 |
| - Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat ubiegłych - Zysk (strata) netto |
-10 140 21 209 |
143 425 -4 421 |
|---|---|---|
| Udziały niekontrolujące | 72 740 | 21 331 |
| Kapitał własny, razem | 399 603 | 279 104 |
| Pasywa, razem | 586 916 | 390 712 |
| Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej KCI S.A. |
01.01.2015- 31.12.2015 |
01.01.2014- 31.12.2014 |
|
|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | |||
| Przychody i zyski | 118 105 | 23 702 | |
| Przychody i zyski z inwestycji | 34 933 | 14 250 | |
| Przychody ze sprzedaży towarów i usług | 75 403 | 9 118 | |
| Pozostałe przychody i zyski operacyjne | 7 769 | 334 | |
| Dodatnie różnice kursowe | 0 | 0 | |
| Koszty i straty | -142 041 | -20 031 | |
| Koszty i straty z inwestycji | -50 791 | -1 287 | |
| Koszty operacyjne | -77 909 | -13 278 | |
| Pozostałe koszty i straty operacyjne | -6 748 | -452 | |
| Rezerwy i utrata wartości | -1 671 | 15 | |
| Ujemne różnice kursowe | -25 | 0 | |
| Pozostałe koszty finansowe | -4 897 | -5 029 | |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -23 936 | 3 671 | |
| Pozostałe przychody finansowe | 23 769 | 1 726 | |
| Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności |
2 068 | -7 462 | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 1 901 | -2 065 | |
| Podatek dochodowy | 19 205 | 44 | |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 21 106 | -2 021 | |
| Działalność zaniechana | |||
| Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej | 0 | 0 | |
| Zysk (strata) netto | 21 106 | -2 021 | |
| Przypisany: | |||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 21 209 | -4 421 | |
| Do udziałów niekontrolujących | -103 | 2 400 |
Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31.12.2015 r. w stosunku do stanu na 31.12.2014 roku zwiększyła się o 196.204 tys. złotych, to jest około 50%. Zasadniczy wpływ na tak istotną zmianę miało połączenie spółek Gremi Media Sp. z o.o. (d. Presspublica) z Gremi Communication Sp. z o.o. i rozpoczęcie konsolidowania Grupy Kapitałowej Gremi Media Sp. z o.o. metodą pełną. W efekcie połączenia ww. spółek w Grupie Kapitałowej rozpoznawana jest wartość firmy (na dzień bilansowy wynosząca 68.030 tys.) oraz ujmowane są inne aktywa Grupy Kapitałowej Presspublica, m.in. pozostałe wartości niematerialne (na dzień bilansowy w kwocie 241.220 tys.). W Grupie nastąpiła również reklasyfikacja posiadanych nieruchomości, w postaci przesunięcia części z nich z "nieruchomości inwestycyjnych" do "aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży". Prezentowane są w tym miejscu nieruchomości należące na dzień bilansowy do KCI S.A. Obecnie Grupa jako "nieruchomości inwestycyjne" klasyfikuje zasadniczo jedynie siedmiokondygnacyjny budynek
biurowy przy ul. Romanowicza w Krakowie o powierzchni użytkowej ok. 20.000 m2. Na globalną zmianę wartości nieruchomości Emitenta (35.495 tys.) złożyło się klika czynników, w tym głównie wyceny wartości (w szczególności w odniesieniu do sprzedanego po dniu bilansowym kompleksu przy ul. Wrocławskiej) oraz zrealizowane w trakcie 2015 roku sprzedaże.
Pozycją wyraźnie wyróżniająca się w grupie aktywów są rzeczowe aktywa trwałe, które wzrosły w porównaniu do ubiegłego roku o 8.478 tys. zł, co również jest wynikiem szeroko pojętych zmian w obszarze korporacyjnym – objęcie kontroli na Grupą Gremi Media Sp. z o.o. i wraz z nią gruntów, budynków i budowli oraz maszyn zlokalizowanych w Raszynie k. Warszawy.
Na całkowite wyzerowanie wartości pozycji "inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności" (o wartości na koniec 2014 roku 108.936 tys.) wpływ miało rozpoczęcie wywierania kontroli nad Grupą Kapitałową Gremi Media Sp. z o.o. i zaprzestanie konsolidowania jej metodą praw własności.
Grupa odnotowała w 2015 roku przyrost należności z poziomu 100.096 tys. do 115.225 tys., na którą to kategorię składają się głównie udzielone pożyczki (90.839 tys.), należności z tytułu dostaw i usług (26.937 tys. – pozycja która wzrosła w znaczący sposób w porównaniu z rokiem biegłym, a czego przyczyna leży w objęciu konsolidacją spółek prowadzących działalność wydawniczą), oraz pozostałe należności (18.028 tys.). Zmianie uległa struktura wiekowa należności, których część długoterminowa stanowi na dzień bilansowy około 54% wszystkich należności (na koniec 2014 roku całość była klasyfikowana jako krótkoterminowa). Pogorszeniu w stosunku do roku ubiegłego uległa struktura wiekowa należności – pozycje przeterminowane stanowią na koniec 2015 roku około 10,3%, podczas gdy na koniec roku poprzedniego wynosiły zaledwie 0,7%. To również jest nieuchronny efekt włączenia do pełnej konsolidacji podmiotu prowadzącego regularną działalność wydawniczą i reklamową.
Grupa na koniec 2015 roku notuje znaczną pozycję aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (14.089 tys.) która głównie wynika z uprawdopodobnionego (poprzez trwający proces sprzedaży nieruchomości) wykorzystania posiadanych przez KCI S.A. strat podatkowych z lat ubiegłych.
Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania na dzień 31.12.2015 roku wyniosła 187.313 tys. zł i w porównaniu do stanu z dnia 31.12.2014 r. wzrosła o 75.705 tys. zł. (zwiększenie o blisko 68%), co również wynika z przyjętej strategii centralizacji spółek grupy, łącznie z przejęciem ich bieżących zobowiązań. Istotną częścią zobowiązań Grupy są zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (emisje obligacji serii J, K, L KCI S.A. o wartości nominalnej 40.000 tys. zł oraz obligacji serii Y Gremi Inwestycje S.A. o wartości nominalnej 5.000 tys.), wycenione na dzień bilansowy łącznie do kwoty 44.690 tys. zł, oraz kredyty i pożyczki w kwocie na dzień bilansowy wynoszącej 30.382 tys., pośród których największy udział przypada na kredyt w Getin Noble Bank S.A. (spłacony po dniu bilansowym, w dniu 25 kwietnia 2016 roku).
Spółka rozpoznaje również znaczną rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego (54.622 tys.). Kapitały własne przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosły na koniec 2015 roku 326.863 tys., co – wobec odnotowania na koniec 2014 roku wartości tej samej pozycji na poziomie 257.773 tys. – stanowi wzrost o blisko 27%. Również w przypadku tej kategorii zasadnicze znaczenie miał efekt konsolidacyjny dotyczący Grupy Kapitałowej Gremi Media Sp. z o.o., opisany szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Po roku 2015 Grupa Kapitałowa KCI S.A odnotowała zysk netto w kwocie 21.106 tys. wobec straty – 2021 tys. w roku ubiegłym. Największe zróżnicowanie wyniku pomiędzy tymi dwoma okresami nastąpiło na poziomie pozycji "podatek dochodowy" (19.205 tys.. w roku 2015 wobec 44 tys. w roku 2014). Również na poziomie przychodów finansowych rok 2015 przedstawi się korzystniej niż rok ubiegły – zanotowano w nim przychody finansowe 23.769 tys., gdzie 21.893 stanowi wynik z tytułu połączenia spółek. W roku poprzednim przychody te wyniosły tylko 1.726 tys. To właśnie te dwa opisane powyżej elementy pozwoliły głównie na odnotowanie zdecydowanie lepszego wyniku w roku 2015 niż w okresie porównawczym. Analizując bowiem wynik na poziomie działalności operacyjnej, rok 2014 przedstawia się zdecydowanie korzystniej (zysk 3.671 tys. wobec
straty 23.936 tys. zł w okresie bieżącym. Przyczyn pogorszenia wyniku operacyjnego w 2015 roku i to pomimo dobrych wyników części mediowej, poszukiwać można w kilku obszarach; jednak analiza samego tylko wyniku na inwestycji pozwala umiejscowić problematyczny obszar głównie w niezrealizowanych stratach z inwestycji, które wniosły w 2015 roku -50.221 tys. (w roku ubiegłym w ogóle ich nie odnotowano). Tak znaczna strata z inwestycji nie mogła zostać zneutralizowana nawet stosunkowo wysokimi zyskami z inwestycji (odnotowanymi w tym samym okresie w wysokości 26.112 tys.). Przychody ze sprzedaży produktów i usług oraz koszty operacyjne (choć obie te kategorie silnie wzrosły na sutek objęcia konsolidacją Grupy Gremi Media Sp. z o.o.) zasadniczo się równoważyły, za co w znacznej części odpowiada skonsolidowana część mediowa.
Duży udział w stratach na inwestycji miało przeszacowanie wartości nieruchomości zlokalizowanych przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, w oparciu o transakcję ich sprzedaży, jaka miała miejsce po dniu bilansowym (22.04.2016). Odpis wartości na tej jednej operacji wyniósł 25.935 tys. i przełożył się na wynik finansowy netto. Transakcję sprzedaży w/w nieruchomości oceniać należy jednak nie przez pryzmat wygenerowanej straty na inwestycji (porównując cenę sprzedaży 62.000 tys. zł do ewidencyjnej ceny nabycia tych nieruchomości w wysokości 34.870 tys. otrzymujemy wynik dodatni), lecz z perspektywy szeroko pojętych korzyści o charakterze ekonomiczno finansowym, ale też organizacyjnym, a to w szczególności: jednorazowa monetyzacja aktywów zamiast sprzedaży etapowanej do 2019 roku (koszt pieniądza w czasie, eliminacja ryzyka administracyjnego związanego z procesem pozyskiwania pozwoleń na budowę), oszczędności na przyszłych kosztach projektowych związanych z pozyskiwaniem pozwoleń na budowę, eliminacja ryzyk rynkowych związanych z potencjalnym odstąpieniem od umowy LCC, możliwość zwolnienia zasobów organizacyjnych alokowanych dotąd do projektu przy ul. Wrocławskiej koncentracji na innych projektach, uwolnienie jednorazowych nadwyżek finansowych, które posłużyły do spłaty kredytu Getin Noble Bank S.A. i zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na aktywach mediowych (korzyść pod kątem planowanego ich ugiełdowienia). Niezwykle istotne jest również jednoznaczne rozwiązanie kwestii lokali usługowych budowanych przez LCC w dwóch wznoszonych obecnie budynkach przy ul. Wrocławskiej. Spółka, zawierając w dniu 22 kwietnia 2016 roku umowy deweloperskie na w/w lokale, eliminuje w sposób jednoznaczny wątpliwości interpretacyjne jakie mogły w tym zakresie pojawić się w związku z treścią umowy przedwstępnej z lipca 2014 roku (sprzedaż lokali stanowiła opcję dla LCC). Plan nabycia 2.796 m2 lokali usługowych jest istotnym przedsięwzięciem inwestycyjnym dla KCI SA, z uwagi na potencjalny zysk jaki Spółka spodziewa się zrealizować w związku z różnica pomiędzy jednostkową ceną nabycia 1m2 lokali od LCC a oczekiwaną przyszłą wartością rynkową powierzchni usługowych i przychodem z ich dalszej odsprzedaży.
Grupa Kapitałowa Emitenta, z uwagi na szereg zdarzeń nietypowych, głównie takich jak włączenia konsolidacyjne, nie poddaje się w łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, a wręcz analizy takie mogłyby prowadzić do nieuprawnionych wniosków. Stąd odstąpiono w niniejszym sprawozdaniu od tego typu analizy.
Realizując podjęte działania Grupa Kapitałowa stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiadał wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.
Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Grupy Kapitałowej Emitenta:
Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Grupy Kapitałowej Emitenta:
Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Emitenta może eksponować go na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe, ryzyko związane z udzielaniem przez Grupę zabezpieczeń, ryzyko utraty płynności i ryzyko zmiany cen nieruchomości. Działania podejmowane przez Spółkę mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności.
Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Grupy związane z rynkiem nieruchomości wyrażone są głównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne). Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należą należności wobec Joe Bajjani (objęte odpisem aktualizującym do wartości 0 zł), jedna pożyczka udzielona w USD oraz część kosztów ponoszona w walucie USD, a dotycząca obsługi prawnej przez kancelarię prowadzącą działania przeciwko Joe Bajjani (gdzie ryzyko walutowe jest neutralizowane poprzez refakturowanie tych kosztów w PLN, po średnim kursie NBP, na inny podmiot). Z uwagi na powyższe, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd jako pomijalne.
Grupa korzystała z finansowania pożyczkami i wyemitowanymi obligacjami. Wahania stóp procentowych wpływają na działalność Spółki w kilku obszarach, z których najważniejsze to koszty obsługi długu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii J, K, L (oprocentowanie oparte o stopę WIBOR 3M) oraz, jedynie w nieznacznym stopniu, z tytułu innych produktów kredytowych (otrzymane przez KCI S.A. pożyczki, karta kredytowa KCI S.A). W Grupie nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.
Grupa uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie), posiadając pakiet akcji notowanych, jakimi są akcje własne oraz pakiet akcji Gremi Inwestycje S.A. Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Spółka jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Grupa posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.
Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomości (rozumianym szeroko jako rynek mieszkaniowo-biurowy) mają bezpośredni wpływ na wartość aktywów Grupy a także potencjalny wpływ na wysokość przyszłych przychodów ze względu na zwiększone zaangażowanie Spółki w projekty z branży nieruchomości. Wartość znacznej części aktywów jest bowiem wyznaczana wartością rynkową posiadanych nieruchomości, te zaś ściśle korelują z cenami obserwowanymi na krakowskim rynku nieruchomości. Okres 2014 - 2015 przyniósł wyraźne ożywienie na krakowskim rynku nieruchomości inwestycyjnych, co – wobec planów sprzedażowych w tym obszarze daje podstawy sądzić, że Grupa stanie się beneficjentem tej sytuacji i odnotuje znaczne korzyści ekonomiczne wynikające z poprawy cyklu koniunkturalnego. W tym kontekście niezwykle istotnym aspektem jest pozyskanie przez KCI S.A. w dniu 30 czerwca 2015 roku prawomocnych pozwoleń na budowę dla obszaru przy ul. Romanowicza w Krakowie w ramach przedsięwzięcia "Gremi Business Park" (5 projektowanych budynków biurowych o łącznej powierzchni użytkowej najmu ok. 50 tys. m2), co daje w praktyce możliwość pełnej komercjalizacji kompleksu. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała sprzedaży fragmentu nieruchomości korespondującego z jednym z pozyskanych pozwoleń na budowę (tzw. biurowiec "A") oraz zawarła umowę przedwstępną na kolejny fragment (tzw. biurowiec "B").
W zakresie ryzyka cen związanych z wynajmem, ze względu na ustabilizowaną sytuację na rynku wynajmu powierzchni biurowych oraz podpisanymi długoletnimi umowami najmu, ryzyko zmiany cen w najbliższym okresie jest istotnie ograniczone.
Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek oraz sprzedaży aktywów finansowych z odroczonym terminem płatności i środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, w ramach których w Spółce dominują należności z tytułu udzielonych pożyczek. Środki finansowe Grupy lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Grupy są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty.
Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujęta dla danego składnika aktywów finansowych stanowi kwotę brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzględnia żadnych otrzymanych zabezpieczeń oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może wystąpić w formie niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności, znacznego opóźnienia w spłacie należności lub innych odstępstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności (w tym w szczególności z tytułu sprzedaży akcji Georgia Hydraulic Cylinders, Inc). Spółka ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco, a jeśli analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej kontrahenta wskazuje uzasadnienie dla wzmocnienia zabezpieczeń – również inne formy. W przypadku należności od Joe Bajjani jednostka zdecydowała się utrzymać odpis aktualizujący ze względu na wyraźne przesłanki przemawiające za niskim prawdopodobieństwem odzyskania należności, w tym w szczególności praktyczny brak efektów dotychczasowej windykacji prowadzonej wobec dłużnika za pośrednictwem wynajętej kancelarii prawnej z USA. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto.
Grupa lokuje środki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Grupy są wiarygodne. Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.
Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Spółka wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek oraz sprzedaży aktywów finansowych z odroczonym terminem płatności. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, w ramach których w Spółce dominują należności z tytułu udzielonych pożyczek. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczone poprzez otrzymanie przez Grupę zabezpieczeń.
Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Spółki są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty płynności Spółka aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Grupa, przy poziomie zadłużenia (ok 22% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności.
Dodatkowe ryzyko stanowią zobowiązania z tytułu obligacji. Ryzyko to jest monitorowane, spółka podejmuje aktywne działania zmierzające do rozliczenia obligacji. Ryzyko związane z przystąpieniem do długu spółki Gremi Media sp. z o.o. wobec Getin Bank zostało wyeliminowane z chwilą spłaty w/w kredytu w dniu 25 kwietnia 2016 roku. Spółka jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Grupa dąży do zapewnienia tzw. pozytywnych przepływów pieniężnych, co przy założeniu terminowego regulowania należności spółki eliminuje ryzyko płynności. Nominalna wartość linii kredytowej oraz sporządzany preliminarz płatności zapobiega ewentualnym negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności spółki.
W związku z zawartymi przez Spółkę transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń w postaci hipotek na nieruchomościach oraz innych rodzajów zabezpieczeń, KCI S.A. jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie.
Szczegółowe informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.
Przychody z podstawowej operacyjnej działalności Emitenta w 2015 roku związane były ze świadczeniem usług najmu, oraz działalnością wydawniczą i reklamową. Znaczącą pozycją w sumie przychodów Grupy są przychody z tytułu działalności w obszarze mediowym. Przychody Grupy Kapitałowej Gremi Media Sp. z o.o. związane były z działalnością wydawniczą oraz sprzedażą reklam.
Grupa prowadzi działalność na rynku krajowym.
Jednostka Dominująca, z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi (projektowe, prawne, doradcze, inne).
Spółki medialne zajmują się głównie działalnością wydawniczą, w tym dystrybucją wydań elektronicznych i działalnością portali internetowych, działalnością reklamową, szkoleniową, organizowaniem konferencji i eventów.
W związku z tym ponoszą głownie koszty obejmujące:
koszty usług IT,
koszty organizacji szkoleń i konferencji (koszty prelegentów, wynajem sal, sprzętu technicznego, catering etc.).
Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Grupy, opisane zostały w pkt. "Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2015 – 31.12.2015 r. oraz po dniu bilansowym".
4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Jednostki Dominującej z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
W skład Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. wchodzi KCI SA oraz następujące podmioty:
| Nazwa jednostki | Stopień powiązania |
Kraj rejestracji |
Udział w kapitale zakładowym |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Gremi Inwestycje S.A. |
Spółka zależna |
Polska | 47,00% | 62,01% | metoda pełna |
| Grupa Kapitałowa Gremi Media Sp. z o.o. |
Spółka | ||||
| (dawn. Presspublica) | zależna | Polska | 39,84% | 79,40% | metoda pełna |
*Udział bezpośredni spółki KCI S.A. w kapitale zakładowym spółki Gremi Media sp. z o.o.
Gremi Inwestycje S.A. (poprzednio: Gremi Media S.A.) z siedzibą w Krakowie, ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000038155. Spółka prowadzi działalność holdingową w stosunku do spółek Grupy Gremi oraz działalność finansową. Od 2004 roku akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Gremi Inwestycje S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Inwestycje S.A.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. spółka KCI S.A. posiadała 2 331 429 akcji o wartości nominalnej 2,20 zł każda spółki Gremi Inwestycje S.A., w tym:
co stanowiło 47,00 % udziału w kapitale zakładowym i 62,01% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Gremi Inwestycje S.A.
Gremi Media sp. z o.o. (poprzednio: Presspublica sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000134482. Spółka prowadzi działalność prasową.
Gremi Media sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media sp. z o.o.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. spółka KCI S.A. posiada 4 498 udziały stanowiące 39,84% w kapitale zakładowym Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 79,40% głosów na zgromadzeniu wspólników Gremi Media sp. z o.o.
Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Inwestycje S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gremi Media sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2015 r.
| Lp. | Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej |
Siedziba | Charakter powiązania |
Procent posiadanego kapitału zakładowego |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUPA KAPITAŁOWA GREMI INWESTYCJE | ||||||
| 1 | Gremi Inwestycje S.A. | Warszawa | dominująca | |||
| 2 | Gremi Sukces Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| GRUPA KAPITAŁOWA GREMI MEDIA (poprzednio. PRESSPUBLICA) | ||||||
| 1 | Gremi Media sp. z o.o. | Warszawa | dominująca | |||
| 2 | Gremi Broker Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 3 | Gremi Broker 2 Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
Grupa Kapitałowa KCI S.A. Sprawozdanie skonsolidowane z działalności za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
| 4 | Gremi Edycja Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | Gremi Edycja 2 Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 6 | Gremi Ekonomia Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 7 | Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 8 | Gremi FAD Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 9 | Gremi Prawo Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 10 | Gremi Prawo 2 Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 11 | Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 12 | Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. |
Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 13 | Gremi Business Communication Sp. z o.o. |
Warszawa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 14 | Uważam Rze Sp. z o.o. | Jaworowa | zależna | 100% | 100% | pełna |
| 15 | E-Kiosk S. A. | Warszawa | zależna | 50,01% | 50,01% | pełna |
| 16 | Kancelarie RP Sp. z o.o. | Warszawa | zależna | 51% | 51% | pełna |
| 17 | MMConferences S.A. | Warszawa | stowarzyszona | 47,05% | 47,05% | mpw |
| 18 | Compress S.A.* | Warszawa | powiązana | 6,30% | 6,30% | c. nabycia |
* W wyniku zawarcia po dniu bilansowym transakcji nabycia akcji Copmess S.A. udział w kapitale zakładowym Spółki zwiększył się do poziomu 50,01%.
W 2014 r. spółka KCI S.A. nie tworzyła grupy kapitałowej.
Informacje w tym zakresie zostały zaprezentowane we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania w pkt. "Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta"
Grupa w 2015 roku nie dokonywała znaczących inwestycji kapitałowych w kraju i za granicą, za wyjątkiem działań przeprowadzonych w grupie Presspublica. Grupa Presspublica poniosła nakłady na rzecz rozwoju softwaru i systemu IT związanych z nowymi mediami. Kupiono i założono spółki, których działalność jest komplementarna do prowadzonej wcześniej działalności wydawniczej i które mogą w większym stopniu wykorzystać bazy danych klientów grupy i silne znaki towarowe grupy Spółka nie posiada oddziałów (zakładów) sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe.
Spółka, ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 9.37 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitałowa KCI S.A. posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek:
Kredyt inwestycyjny udzielony w kwocie 60.600 tys. zł umową kredytową z dnia 7 października 2011 r. z późniejszymi zmianami, zawartą pomiędzy Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, a Gremi Communication sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (przyłączoną następnie do Gremi Media Sp. z o.o.). Oprocentowanie kredytu wynosiło WIBOR 3M + 4%. Umowny termin spłaty przypadał na 30 grudnia 2019 roku. Na dzień 31 grudnia 2015 roku saldo kredytu, o którym mowa powyżej wynosiło 28 592 zł. W dniu 25 kwietnia 2016 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 16 czerwca 2015 r. pomiędzy KCI S.A. (pożyczkobiorca) a Panią Jolantą Dybczyk (pożyczkodawca) na kwotę 1 500 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10 %. Według umowy termin spłaty przypadał na 31 grudnia 2015 r. , jednak w dniu 29 grudnia 2015 r. został zawarty aneks w efekcie, którego termin spłaty pożyczki został przedłużony do dnia 18 czerwca 2016 r. Jednocześnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota pożyczki została zwiększona do 1 575 tys. zł. Pożyczka jest zabezpieczona (szczegółowo opisane w punkcie Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Wartość bilansowa przedmiotowego zobowiązania na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosi 1 661 tys. zł.
KCI S.A. posiada kartę kredytową z limitem 20 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wykorzystano kwotę 2 tys. zł.
W 2015 r. nie miało miejsce naruszenie postanowień umów kredytowych i umów pożyczek.
Na dzień 31 grudnia 2014 r. KCI S.A posiadała zobowiązanie w wysokości 450 tys. zł (wartość bilansowa) z tytułu pożyczki, udzielonej dnia 6 lutego 2014 r. spółce KCI Development sp. z o.o. Wrocławska sp. kom. (KCI S.A. jest następcą prawnym spółki) przez poprzednika prawnego Jupiter S.A. Gremi Development sp. z o.o. Rybitwy SKA, które to spółki połączyły. Pożyczka była oprocentowana wg zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M + 3 punkty procentowe. Według umowy termin spłaty przypadał na 31 grudnia 2014 r., jednak zmieniono go aneksem z dnia 30 grudnia 2014 r. na dzień 31 grudnia 2015 r. Dnia 16 stycznia 2015 r. przedmiotowa pożyczka została spłacona.
W pierwszym kwartale 2015 roku dokonano konsolidacji udzielonych w Grupie pożyczek – wynikało to z faktu przeprowadzenia konsolidacji spółek Grupy. Szczegółowy informacje w tym zakresie odzwierciedla pierwsza część niniejszego sprawozdania. W dniu 30 czerwca 2015 roku Spółka zawarła umowę pożyczki ze spółką Gremi Sp. z o.o. na kwotę 650 tys. zł z terminem wymagalności 31 grudnia 2017 roku. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych.
Dnia 29 czerwca 2015 roku nastąpiła kolejna konsolidacja pożyczek, w wyniku której KCI S.A. dokonało scalenia części dotychczas udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym:
Z terminem wymagalności 31 grudnia 2017 roku (na dzień 31 grudnia 2015 roku do spłaty pozostaje 38 753 tys. zł kapitał, 1 818 tys. zł odsetki); oprocentowanie WIBOR 3M z dnia 29 czerwca 2015 roku + 7 pp (8,72%)
Kwota 6 292 tys. zł
Z terminem wymagalności 31 grudnia 2017 roku (na dzień 31 grudnia 2015 roku do spłaty pozostaje 6 292 tys. zł kapitał, 278 tys. zł odsetki), oprocentowanie WIBOR 3M z dnia 29 czerwca 2015 roku + 7 pp (8,72%)
W dniu 30 czerwca 2015 roku Spółka zawarła umowę pożyczki ze spółką Gremi Sp. z o.o. na kwotę 650 tys. zł z terminem wymagalności 31 grudnia 2017 roku. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, oprocentowanie WIBOR 3M z dnia 29 czerwca 2015 roku + 7 pp (8,72%)
W kolejnych miesiącach Spółka podpisała z Gremi Sp. z o.o. umowy pożyczki w datach:
10 lipca 2015 roku – na kwotę 1 500 tys. zł z terminem wymagalności 31 grudnia 2017 roku (do spłaty na dzień bilansowy 1 500 tys. zł kapitał, 56 tys. zł odsetki; oprocentowanie WIBOR 3M z dnia 29 czerwca 2015 roku + 7 pp (8,72%)
28 września 2015 roku – na kwotę 10 000 tys. zł, z terminem wymagalności 31 grudnia 2017 roku (do spłaty na dzień bilansowy: 9 785 tys. zł kapitał, 206 tys. zł odsetki); oprocentowanie WIBOR 3M z dnia 29 czerwca 2015 roku + 7 pp (8,72%)
Dnia 31 grudnia 2015 roku nastąpiło podpisanie aneksów do wcześniej zawartych umów pożyczek: - z Gremi Sp. z o.o.
Aneks do umowy pożyczki z dnia 26 marca 2013 roku na kwotę 1 255 tys. zł, z terminem wymagalności 31 grudnia 2016 roku (do spłaty na dzień bilansowy 1 255 tys. zł kapitał, 256 tys. zł odsetki); oprocentowanie WIBOR 3M z dnia 26 marca 2013 roku + 4 pp (7,9%)
z Dragmor Sp. z o.o.
Aneks do umowy pożyczki z dnia 30 września 2014 roku na kwotę 3 000 tys. zł, z terminem płatności 31 grudnia 2017 roku (do spłaty na dzień bilansowy 1 153 tys. zł kapitał, 25 tys. zł odsetki); oprocentowanie WIBOR 3M z dnia 29 września 2014 roku + 3 pp (5,29%)
Gremi Media Sp. z o.o. jest również wierzycielem z tytułu weksli o wartości 4.000 zł, na podstawie porozumienia rozliczeniowego z dnia 1 lipca 2013 roku. Dłużnikiem wekslowym jest Gremi Sp. z o.o. Obecne oprocentowane wynosi 10% p.a.. Wykup 30 dni po okazaniu.
Gremi Media Sp. z o.o. udzieliła również pożyczek pracowniczych w globalnej kwocie 294 tys.
Szczegółowe informacje w tym zakresie objęte są zamieszczonymi poniżej informacjami dotyczącymi pozycji pozabilansowych.
Dnia 18 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowała na mocy Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 9 grudnia 2015 r. 9.000 sztuk obligacji serii J o wartości nominalnej 1 000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zł. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 18 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową, na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych.
Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji są :
ustanowiona na następujących nieruchomościach, znajdujących się w użytkowaniu wieczystym KCI S.A., położonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obręb 14, których łączna wartość rynkowa na dzień emisji obligacji wynosiła 42.083.000,00 złotych:
Hipoteka na zabezpieczenie obligacji serii J została ustanowiona na tym samym miejscu hipotecznym (z równorzędnym pierwszeństwem) co hipoteka ustanowiona na zabezpieczenie obligacji serii K.
Numeracja opisanych powyżej działek w ewidencji gruntów uległa w dniu 11 marca 2016 roku zmianie w związku z uzyskaniem w tym dniu prawomocności decyzji o podziale geodezyjnym.
Dnia 21 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowała na mocy Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 16 grudnia 2015 r. 11.000 sztuk obligacji serii K o wartości nominalnej 1 000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000 zł. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 21 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową, na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych.
Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji są :
f) działka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240980/2;
Hipoteka na zabezpieczenie obligacji serii K została ustanowiona na tym samym miejscu hipotecznym (z równorzędnym pierwszeństwem) co hipoteka ustanowiona na zabezpieczenie obligacji serii J.
Numeracja opisanych powyżej działek w ewidencji gruntów uległa w dniu 11 marca 2016 roku zmianie w związku z uzyskaniem w tym dniu prawomocności decyzji o podziale geodezyjnym.
Dnia 18 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowała na mocy Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 18 grudnia 2015 r. 20.000 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 20.000.000 zł. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 18 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestora. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową, na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych.
Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji są :
W dniu 20 grudnia 2015r. Spółka Gremi Inwestycje S.A. wyemitowała 5.000 sztuk obligacji na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 1 000 złotych każda /"Obligacje"/ i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 5.000.000 Zabezpieczeniem obligacji są :
W dniu 21 grudnia 2015r. została ustanowiona przez Spółkę KCI S.A. hipoteka umowa łączna do kwoty 7.500.000,00 na rzecz Administratora Zabezpieczeń – BSWW Trust Sp. z o.o. na następujących nieruchomościach, znajdujących się w użytkowaniu wieczystym KCI S.A., położonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obręb 14:
Wartość rynkowa nieruchomości jako przedmiotu prawa użytkowania wieczystego i własności według operatu sporządzonego przez uprawnionego biegłego oraz w księgach rachunkowych KCI S.A. wynosi 42.083.000 zł.
Oświadczenia Gremi Inwestycje S.A. oraz każdego z w/w poręczycieli w formie aktu notarialnego, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 7.500.000,00 zł.
W związku ze złożeniem w dniu 20 grudnia 2015 roku przez Gremi Inwestycje S.A. na rzecz funduszu Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (Fundusz) oferty nabycia 2.500 obligacji serii, którą to ofertę Fundusz może przyjąć w całości lub w części począwszy od 26 stycznia 2016 roku, KCI S.A., Gremi Business Communication sp. z o.o. oraz Grzegorz Hajdarowicz poręczyli zobowiązania Gremi Inwestycje S.A. które wyniknąć mogą z przyjęcia w/w oferty. Poręczenia zostało ustanowione do kwoty 7.500.000 zł każde. Dodatkowo poręczenie udzielone przez KCI S.A. zostało zabezpieczone hipoteką umowa łączna do kwoty 7.500.000,00 na rzecz Funduszu, na tych samych nieruchomościach, które zostały wskazane w lit. a) – f) powyżej.
W dniu 18 grudnia 2014 r. Emitent w ramach programu emisji, uchwalonego przez NWZ Emitenta w dniu 03 marca 2014 r., wyemitował 45.000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela, zabezpieczonych, o oprocentowaniu zmiennym, serii I o wartości nominalnej 1 000 złotych każda /"Obligacje"/ i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 45.000.000 zł. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypadał na dzień 18 grudnia 2015 roku. Wyemitowane Obligacje były oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową, na którą składała się stopa WIBOR 3M oraz marża w wysokości 6,5%, w skali roku. Wypłata należnych odsetek dokonywana była w odstępach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miała charakteru emisji publicznej. Organizatorem emisji był Dom Inwestycyjny Investors S.A. (obecnie Dom Maklerski Vestor S.A.) z siedzibą w Warszawie. Celem emisji było pozyskanie środków na refinansowanie obligacji serii H.
Jako zabezpieczenie Obligacji ustanowiono hipotekę łączną celem wykonania wszelkich zobowiązań Emitenta wynikających z Obligacji, tj. należności z tytułu wykupu Obligacji oraz zobowiązań do zapłaty odsetek (oprocentowania) od Obligacji do kwoty stanowiącej 150% wartości nominalnej objętych obligacji, tj. maksymalnie do kwoty 67.500.000,00 zł. na prawach użytkowania wieczystego oraz własności nieruchomości, która to hipoteka ustanowiona została na podstawie oświadczeń złożonych w dniu 18 grudnia 2014 r. na rzecz Administratora hipoteki - Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni w Warszawie przez następujące osoby i podmioty:
I. Centrum Zabłocie sp. z o.o. (dawniej KCI Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Centrum Zabłocie – SKA) :
W związku z połączeniem Centrum Zabłocie Sp. z o.o. z KCI S.A., prawo użytkowania wieczystego nieruchomości opisanych w pkt (I) powyżej zostało przeniesione na Emitenta. Dodatkowo, w odniesieniu do tej grupy nieruchomości zaszła zmiana, polegająca na bezciężarowym (za zgodą Administratora Hipoteki oraz w trybie przewidzianym zapisami Warunków Emisji Obligacji) odłączeniu z nieruchomości objętej KW nr KR1P/00240980/2 gruntu o powierzchni 757 m2.
W odniesieniu do nieruchomości opisanych w pkt (II) powyżej zaszła zmiana w postaci przeniesienia własności w drodze umowy sprzedaży części nieruchomości o powierzchni 23.188 m2 przez p. Dorotę Hajdarowicz na rzecz Gremi Sp. z o.o. Tym samym, na skutek tej transakcji, dłużnikiem rzeczowym w związku z wyemitowanymi obligacjami serii "I" stała się dodatkowo Gremi Sp. z o.o.
W związku z faktem, iż na zabezpieczenie zobowiązań Emitenta posłużyły nieruchomości należące do osób trzecich, Jupiter S.A. zawarła stosowne umowy o udzielenie zabezpieczeń odpowiednio z:
w których określono szczegółowe warunki, na jakich dokonano ustanowienia zabezpieczeń hipotecznych, w tym również wynagrodzenie przysługujące z tego tytułu w/w podmiotom. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń, jakie mogą w przyszłości zaistnieć w związku z realizacją zabezpieczeń, Jupiter S.A. udzieliła zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco. Na skutek zmian opisanych powyżej, umowa zawarta z KCI Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Centrum Zabłocie – SKA wygasła z mocy prawa z chwilą połączenia Centrum Zabłocie Sp. z o.o. z KCI S.A., zaś skutkiem dokonania zbycia części nieruchomości przez p. Dorotę Hajdarowicz na rzecz Gremi Sp. z o.o. jest zmiana warunków dotychczasowej umowy z p. Dorotą Hajdarowicza oraz nowa umowa z Gremi Sp. z o.o.
W związku z całkowitym wykupem obligacji serii I w dniu 21 grudnia 2015 r. spółka uzyskała stosowne oświadczenia wyrażające zgodę na wykreślenie hipotek. W celu zdjęcia zabezpieczeń Spółka złożyła odpowiednie wnioski w Sądzie Wieczysto-Księgowym w Krakowie. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie hipoteki zabezpieczające obligacje serii I zostały prawomocnie wykreślone.
W dniu 17 grudnia 2014 r. została zawarta umowa poręczenia pomiędzy spółką zależną od Jupiter S.A.: KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Centrum Zabłocie -Spółka komandytowo-akcyjna (Poręczyciel) przekształcona następnie w Centrum Zabłocie Sp. z o.o., a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez pełnomocnika spółkę pod firmą Credit Value Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Inwestor). Na mocy zawartej umowy Poręczyciel zobowiązał się względem Inwestora wykonać zobowiązania pieniężne Pana Grzegorza Hajdarowicza, wynikające ze złożonej przez niego w dniu 17 grudnia 2014 roku oferty nabycia do 20.000 obligacji serii I, o wartości 20.000.000 złotych, wyemitowanych przez Jupiter S.A., które wynikać będą z Oferty, z umowy zawartej wskutek przyjęcia Oferty i z nienależytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjęcia Oferty, w szczególności za zobowiązania do zapłaty ceny określonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązań nie spełnił mimo upływu terminu ich wymagalności, do łącznej wysokości 30.000.000,00 złotych. Poręczenie udzielone zostało na okres do dnia 30 czerwca 2016 roku. W tym samym dniu Poręczyciel celem zabezpieczenia zapłaty przez niego w/w wierzytelności ustanowił na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych hipotekę łączną do kwoty 30.000.000 zł na nieruchomościach wymienionych w punkcie 12.6.18.1 (Zabezpieczenia z tytułu emisji obligacji serii I/ I.).zastrzegając pierwszeństwo przed niniejszą hipoteką na rzecz hipoteki łącznej do kwoty 67.500.000 zł., która została ustanowiona na zabezpieczenie wszelkich wierzytelności pieniężnych z wyemitowanych przez JUPITER S. A. z siedzibą w Krakowie i przydzielonych zwykłych obligacji na okaziciela serii I, a która opisana została we wcześniejszym punkcie niniejszego sprawozdania. W związku z połączeniem Centrum Zabłocie Sp. z o.o. z KCI S.A., rolę poręczyciela i dłużnika rzeczowego przejął sam Emitent.
W związku z faktem, iż na zabezpieczenie potencjalnych przyszłych zobowiązań Grzegorza Hajdarowicza posłużyły nieruchomości należące do spółki zależnej Jupiter S.A., oraz poręczenie tej spółki, Grzegorz Hajdarowicz zawarł z Centrum Zabłocie Sp. z o.o. umowę o udzielenie zabezpieczeń, w których określono szczegółowe warunki, na jakich dokonano ustanowienia zabezpieczeń, w tym również przysługujące z tego tytułu wynagrodzenie. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń, jakie mogą w przyszłości zaistnieć w związku z realizacją zabezpieczeń, Grzegorz Hajdarowicz udzielił zabezpieczenia w postaci weksla własnego in blanco. W związku z połączeniem Centrum Zabłocie Sp. z o.o. z KCI S.A., ogół praw i obowiązków z w/w umowy przeszedł na Emitenta.
W związku z całkowitym wykupem obligacji serii I w dniu 21 grudnia 2015 r. oferta złożona przez Pana Grzegorza Hajdarowicza stała się bezprzedmiotowa, a tym samym wygasły wszelkie ustanowione z tego tytułu zabezpieczania. Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wydał Spółce stosowne oświadczenie wyrażające zgodę na zwolnienie hipoteki, które Spółka złożyła wraz z wnioskiem o wykreślenie do Sądu Wieczysto- Księgowego. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania sąd nie wykreślił jeszcze hipotek zabezpieczających opisane powyżej wierzytelności.
Na skutek rejestracji w dniu 29 sierpnia 2013 roku połączenia spółki KCI Krowodrza Sp. z o. o. z Jupiter SA, Jupiter S.A. weszła w prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej pomiędzy KCI Krowodrza Sp. z o. o. a spółką Gremi Communication Sp. z o.o. Przedmiotem tej umowy było odpłatne ustanowienie zabezpieczeń przez KCI Krowodrza Sp. z o.o. na rzecz Getin Noble Bank S.A., w związku ze zobowiązaniem zaciągniętym przez Gremi Communication Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytowej.. Zabezpieczeniem zapłaty wynagrodzenia z tytułu w/w umowy jest weksel własny in blanco, wystawiony przez Gremi Communication Sp. z o.o. Po połączeniu spółek Jupiter S.A. i KCI Krowodrza Sp. z o. o., stroną umowy i równocześnie dysponentem zabezpieczenia w postaci weksla, stała się Jupiter S.A., zaś po połączeniu Jupiter S.A z KCI S.A. – sam Emitent.
W wyniku połączenia spółki KCI Krowodrza Sp. z o. o. z Jupiter SA, w dniu 29 sierpnia 2013 roku, Jupiter S.A. stała się użytkownikiem wieczystym nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, na których istnieją zabezpieczenia ustanowione na rzecz Getin Noble Bank S.A, które w następstwie dalszego połączenia w dniu 13 kwietnia 2015 roku przeszły na KCI SA. Wartość zabezpieczeń w postaci hipotek na nieruchomościach Jupiter SA ustanowionych na rzecz Getin Noble Bank S.A. wynosiła na dzień 30 czerwca 2014 roku łącznie 137.200.000 zł, z czego na jednej z nieruchomości ustanowiona była hipoteka w kwocie 16.000.000 zł, na drugiej zaś - hipoteka w kwocie 121.200.000 zł. W dniu 5 sierpnia 2014 roku Jupiter SA otrzymał od Getin Noble Bank S.A. zgodę na wykreślenie hipoteki w kwocie 16.000.000 zł, ustanowionej na nieruchomości objętej jedną z obciążonych ksiąg wieczystych. Sąd dokonał wykreślenia w/w hipoteki w dniu 27 listopada 2014, w związku z czym na dzień 30 września 2015 roku wartość zabezpieczeń w postaci hipotek na nieruchomościach ustanowionych na rzecz Getin Noble Bank S.A. wynosiła 121.200.000 zł.
Z kolei w dniu 28 maja 2015 roku nastąpiło połączenie Gremi Communication Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) z Gremi Media Sp. z o.o. (jako spółką przejmującą). Tym samym dłużnikiem faktycznym z tytułu kredytu udzielonego przez Getin Noble Bank S.A. stała się – na zasadzie sukcesji generalnej – Gremi Media Sp. z o.o.
Zobowiązanie Gremi Media Sp. z o.o. z tytułu kredytu w Getin Noble Bank S.A. wynosiło na dzień 31 grudnia 2015 r. 28 592 tys. zł. W dniu 25 kwietnia 2016 r. nastąpiła całkowita spłata opisanego powyżej kredytu oraz wydanie stosownych oświadczeń umożliwiających wykreślenie ustanowionych na tą okoliczność hipotek. W tym samym dniu KCI S.A. i Spółka Gremi Media Sp. z o.o. podpisały Porozumienie rozliczające, w ramach którego ustalony został sposób spłaty kwoty 28 592 tys zł przez Gremi Media Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. – raport bieżący nr 30/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 r.
KCI SA posiada obciążenie na majątku w postaci zastawu rejestrowego na stanowiących jej własność 3.812 udziałach Gremi Media Sp. z o.o., o wartości księgowej netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KCI SA na dzień 31 grudnia.2015 r. równej 140 587 tys. zł. Zastaw rejestrowy m. in. na w/w udziałach ustanowiony został na rzecz Przedsiębiorstwa Wydawniczego "Rzeczpospolita" S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy zastawu z dnia 12 października 2011 r., zawartej pomiędzy Przedsiębiorstwem Wydawniczym "Rzeczpospolita" S.A. (jako zastawcą) a p. Grzegorzem Hajdarowiczem (jako zastawnikiem) na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Przedsiębiorstwu Wydawniczemu "Rzeczpospolita" S.A. z tytułu sprzedaży 4.282 udziałów Gremi Media Sp. z o.o. Zobowiązanie, które zostało zabezpieczone przedmiotowym zastawem, wynosi obecnie 15 500 tys. zł i wedle wiedzy Emitenta jest obsługiwane zgodnie z umową i niewymagalne. W związku z transakcjami, jakie zostały dokonane przez Emitenta w dniach 2 i 3 września 2013 r. i opisane w raporcie bieżącym 41/2014, Jupiter S.A. stała się właścicielem m.in. przedmiotowych 3.812 udziałów Gremi Media Sp. z o.o.
Na skutek zawarcia przez Emitenta i spółkę KCI Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Wrocławska - Spółką komandytową w dniu 28 lipca 2014 roku przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie na rzecz LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 3 Spółką komandytową z siedzibą we Wrocławiu ("LCC"), w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z zaliczki wpłaconej na poczet przyszłej ceny sprzedaży przez LCC oraz zabezpieczenie zwrotu opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z działek, Emitent ustanowił na w/w nieruchomościach przy ul. Wrocławskiej w Krakowie hipotekę łączną do kwoty 19.188.100 zł, ustanowioną na:
Umowa przewiduje uprawnienia LCC do odstąpienia od umowy oraz zwrotu otrzymanej przez Jupiter SA zaliczki, które wystąpią w przypadku nie zawarcia z przyczyn leżących po stronie sprzedającego umów przyrzeczonych w terminach i na warunkach przewidzianych w umowie przedwstępnej sprzedaży nieruchomości.
W Umowie zastrzeżono dla obu Stron kary umowne w wysokości 3.000.000 zł na wypadek odstąpienia od Umowy przez jedną ze Stron z przyczyn zawinionych przez drugą ze Stron, bez możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego.
Wraz z realizacją sprzedaży części nieruchomości w dniu 29 stycznia 2015 roku, wartość hipoteki zmieniono na 20.082.523 zł, a następnie, wraz ze sprzedażą kolejnej części nieruchomości w dniu 1 lipca 2015 roku – do kwoty 20.090.000 zł. Zmiana wysokości hipoteki wynika z każdorazowego (wraz ze sprzedażą poszczególnych części nieruchomości) przeliczania zobowiązania z tytułu zwrotu zaliczki oraz potencjalnego roszczenia kupującego związanego z naliczeniem opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z działek.
W dniu 22 kwietnia 2016 roku nastąpiło rozwiązanie za porozumieniem stron przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie pomiędzy Emitentem a LCC, zaś w dniu 25 kwietnia 2016 roku dokonany został przez Emitenta na rzecz LCC zwrot całej nierozliczonej do tej pory kwoty zaliczki w wysokości 13.000 tys. zł powiększonej o podatek VAT. Jednocześnie LCC wydała stosowne oświadczenia umożliwiające wykreślenie opisanych powyżej hipotek.
W dniu 3 grudnia 2013 roku ustanowiony został przez Naczelnika Urzędu Skarbowego Kraków – Krowodrza zastaw skarbowy na należących do Gremi Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Rybitwy – SKA (dalej: "Rybitwy SKA") wierzytelnościach pieniężnych z tytułu pożyczki udzielonej przez Rybitwy SKA na rzecz Gremi Development Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Beta SKA (pożyczka na kwotę 15.000.000 zł z dnia 1 sierpnia 2013 roku, zmieniona aneksem z dnia 4 listopada 2013 roku). Kwota należności zabezpieczonej zastawem wynosi 9.252.156 zł. Podstawą ustanowienia zastawu była deklaracja VAT-7K z dnia 11.10.2013 roku dla podatku od towarów i usług za III kwartał 2013 roku. Ustanowienie w/w zastawu nastąpiło w związku z wystąpieniem przez Rybitwy SKA o prolongatę terminu zapłaty podatku od towarów i usług za III kwartał 2013 r. Decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego Kraków – Krowodrza, termin ten został przedłużony do dnia 31 marca 2014 roku. W związku z brakiem zapłaty pełnej kwoty podatku w przepisowym terminie, w dniu 10 kwietnia 2014 r. oraz 17 kwietnia 2014 roku Rybitwy SKA otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego Kraków – Krowodrza zawiadomienia o zajęciu prawa majątkowego stanowiącego wierzytelność pieniężną u dłużnika zajętej wierzytelności innego niż pracodawca, organ rentowy lub bank. W/w zajęcia dotyczą wierzytelności Rybitwy SKA wobec Gremi Development Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Beta SKA z tytułu wcześniej wymienionej pożyczki z dnia 1 sierpnia 2013 roku, oraz wierzytelności wobec samego Jupitera, wynikających z wyemitowanych przez Jupiter S.A. i objętych przez Rybitwy SKA weksli inwestycyjnych. Na skutek dokonanej w dniu 2.10.2014 r. rejestracji połączenia Rybitwy SKA z Jupiter S.A. i wynikającego z tego przejęcia przez Jupitera praw i obowiązków Rybitwy SKA, Jupiter S.A. stała się bezpośrednio zobowiązana do zapłaty zobowiązania podatkowego, a opisane powyżej wierzytelności stały się częścią majątku samego Jupitera (przy czym wygasły na skutek połączenia wierzytelności z tytułu wyemitowanych przez Jupiter S.A. weksli inwestycyjnych).
W dniu 12 listopada 2014 roku Jupiter S.A. zwrócił się do organu skarbowego z wnioskiem o rozłożenie na raty zobowiązania podatkowego, o którym mowa powyżej. Naczelnik Urzędu Skarbowego Kraków – Krowodrza przychylił się do wniosku Jupiter S.A. i decyzją z dnia 29 grudnia 2014 roku rozłożył na 12 miesięcznych rat zapłatę zaległości podatkowej w podatku od towarów i usług za III kwartał 2013 roku w wysokości 5.217.032,70 zł. wraz z należnymi od tej kwoty odsetkami w kwocie 537.426 zł.
W związku z wydaniem decyzji o której mowa powyżej, postanowieniem Naczelnika Urzędu Skarbowego Kraków - Krowodrza z dnia 30 grudnia 2014 roku zawieszone zostało również postepowanie egzekucyjne. Do dnia 12 kwietnia 2015 roku Jupiter terminowo regulował płatności ratalne wynikające z wydanej decyzji. Od dnia 13 kwietnia 2015 roku realizację zobowiązań przejęła Spółka KCI S.A. Do dnia bilansowego powyższe zobowiązanie zostało uregulowane.
W dniu 11 grudnia 2014 roku, w uzupełnieniu do udzielonego w dniu 16 maja 2014 roku przez Jupiter S.A. poręczenia wierzytelności przysługujących Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o., Jupiter S.A. udzieliła dodatkowych zabezpieczeń na rzecz Prosta Investments Sp. z o.o. w postaci zastawów rejestrowych na posiadanych pakietach akcji:
Zastawy powyższe zostały ustanowione celem zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Prosta Investments Sp. z o.o. wobec Gremi Media Sp. z o.o. Wartość w/w pakietów akcji na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła odpowiednio 2 357 tys. zł (akcje Gremi Inwestycje S.A.) oraz 2 905 tys. zł (akcje KCI S.A.). Na okoliczność ustanowienia zabezpieczeń w postaci w/w zastawów, podpisane zostały pomiędzy KCI S.A. a Gremi Media Sp. z o.o. stosowne umowy o udzielenie zabezpieczeń, określające szczegółowe warunki, na których zabezpieczenie to zostało udzielone, w tym również przysługujące Jupiter S.A. z tego tytułu wynagrodzenie. Zabezpieczeniem KCI S.A. na okoliczność skorzystania z zastawów przez Prosta Investments Sp. z o.o. są weksle własne in blanco z wystawienia Gremi Media Sp. z o.o. W związku z połączeniem Jupiter S.A. z KCI S.A. ogół praw i obowiązków wynikających z w/w stosunków umownych przeszedł z mocy prawa na Emitenta.
Na mocy postanowień Sądu Rejestrowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie z dnia 7 stycznia 2016 r. oraz 8 stycznia 2016 r. powyższe zastawy został wykreślone.
W dniu 16 czerwca 2015 roku została zawarta umowa pożyczki między KCI SA i Jolantą Dybczyk w wysokości 1.500.000 zł z terminem zwrotu do 18 grudnia 2015 r. Zabezpieczeniem spłaty należności stanowiących należność główną, odsetki ( w wysokości 10% w stosunku rocznym) oraz prowizję stanowi :
Udzielenie Emitentowi wsparcia w postaci ustanowienia zabezpieczeń przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz Grzegorza Hajdarowicza odbyło się odpłatnie, na warunkach rynkowych, na podstawie stosownych umów. Zabezpieczeniem potencjalnych roszczeń jakie mogą wystąpić na skutek skorzystania z zabezpieczenia przez pożyczkodawcę, są weksle własne in blanco.
W dniu 29 grudnia 2015 r. został zawarty aneks w efekcie, którego termin spłaty pożyczki został przedłużony do dnia 18 czerwca 2016 r. Jednocześnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota pożyczki została zwiększona do 1 575 tys. zł , a zabezpieczenie jej spłaty zostało wzmocnione przez poręczenie udzielone przez Panią Dorotę Hajdarowicz.
KCI S.A., w związku z jej połączeniem ze spółką KCI Development sp. z o.o. – Wrocławska – sp. kom. ("Wrocławska Sp. Kom."), stała się na mocy sukcesji uniwersalnej stroną roszczenia zgłoszonego wobec tej spółki przez Wspólnotę Mieszkaniową Krakowska Kamienica Herbowa "Poznań" (Wspólnota"). Roszczenie Wspólnoty dotyczy wad wykonawczych w budynku mieszkalnym przy ul. Poznańskiej 8 w Krakowie, który realizowany był przez Wrocławska Sp. Kom. Roszczenie zostało na wniosek Wspólnoty zabezpieczone sądowo w postaci ustanowienia hipoteki przymusowej w kwocie 599.366 zł na nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KR1P/00517671/6, składającej się z działek nr 316/10, 316/11 oraz 316/12 o łącznej powierzchni 6.364 m2. Roszczenie Wspólnoty zostało zakwestionowane przez KCI S.A., w związku z czym prowadzone jest postępowanie sądowe. Celem umożliwienia wykreślenia hipoteki przymusowej, Emitent dokonał w dniu 25 kwietnia 2016 roku wpłaty kwoty 599.366 zł na rachunek depozytowy Ministra Finansów. Spółka w miarę zaawansowania procesu sądowego wnosić będzie o ewentualne ograniczenie tak ustanowionego zabezpieczenia.
KCI S.A. posiada obciążenie na części nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie w postaci hipoteki umownej ustanowionej do kwoty 17 mln zł na zabezpieczenie pożyczki udzielonej osobie będącej członkiem kluczowego personelu Emitenta, przez osobę prywatną. Zabezpieczenie zostało udzielone przez Spółkę za wynagrodzeniem. Spółka ocenia, że ryzyko skorzystania z w/w zabezpieczenia jest bliskie zeru.
W dniu 15 kwietnia 2014 r. został zawarty aneks do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 października 2011 r. zawartej pomiędzy Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), a Gremi Communication sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Kredytobiorca") w którym Jupiter S.A. oświadczyła, że przystępuje do długu wynikającego z Umowy kredytu, obok Kredytobiorcy, w pozostającej do spłaty kwocie kapitału w wysokości 46.607.860,83 zł. pod warunkiem zawieszającym, że do dnia 31 sierpnia 2014r. nie nastąpi połączenie, w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych ze spółką KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, gdzie KCI S.A. będzie spółką przejmującą, a spółką przejmowaną Jupiter S.A. oraz, że najpóźniej w ciągu 14 dni od ziszczenia się warunku zawieszającego podda się egzekucji w trybie przepisów Prawa bankowego do kwoty stanowiącej dwukrotność zadłużenia z tytułu Umowy kredytu z dnia ziszczenia się warunku. Ponadto Jupiter S.A. oraz KCI S.A. oświadczyły, że jeżeli ich połączenie nastąpi do dnia 31 sierpnia 2014 r. w trybie art. 492 § 1 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, nowopowstała w ten sposób spółka kapitałowa przystąpi do długu obok dotychczasowego Kredytobiorcy i z dniem przystąpienia do długu podda się egzekucji w trybie przepisów Prawa bankowego do kwoty stanowiącej dwukrotność zadłużenia z tytułu Umowy kredytu z dnia zarejestrowania połączenia. W zawartym aneksie Strony umowy ustaliły nowy harmonogram spłaty kredytu w terminie do 31 grudnia 2014r. Z uwagi na fakt, że do dnia 31 sierpnia 2014 roku nie nastąpiło połączenie Jupiter S.A. ze spółką KCI S.A., a tym samym ziścił się warunek zawieszający, Jupiter S.A. począwszy od dnia 1 września 2014 roku jest pomiotem solidarnie zobowiązanym do spłaty opisanej powyżej wierzytelności kredytowej na rzecz Getin Noble Bank S.A.
W dniu 24 października 2014 roku został zawarty drugi aneks do opisanej powyżej umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 października 2011r. W aneksie tym Jupiter S.A. jako spółka, która z dniem 1 września 2014 roku przystąpiła do długu wynikającego z w/w kredytu zobowiązała się do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego. Ponadto, pomiędzy Getin Noble Bank SA, a Gremi Communication sp. z o.o., a Jupiter S.A. oraz KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Wrocławska - Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie ("Dłużnik przejściowy") została zawarta warunkowa umowa przystąpienia do długu wynikającego z w/w umowy kredytowej tej spółki, na mocy której Dłużnik przejściowy oświadczył, że przystąpi do długu, jako dłużnik solidarny, wynikającego z umowy kredytu, solidarnie z Gremi Communication Sp. z o.o. i Jupiter S.A. pod warunkiem zawieszającym, że niewymagalny kapitał kredytu osiągnie poziom
22.798.441,53 zł. Jupiter S.A. oraz Dłużnik przejściowy wskazali jako potencjalne źródło spłaty kredytu wierzytelności przyszłe przysługujące im z tytułu zawartej przedwstępnej umowy sprzedaży m.in. nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie kredytu. W zawartej umowie Bank oświadczył, że zwalnia z długu Dłużnika przejściowego, pod warunkiem zawieszającym, iż niewymagalny kapitał kredytu osiągnie poziom 4.032.800,00 zł., a zarazem nie będą istniały jakiekolwiek zaległości w spłacie kredytu. Strony umowy ustaliły nowy harmonogram spłaty kredytu w pozostającej do spłaty kwocie kapitału 31.098.083,05 zł. wraz z należnymi odsetkami, z ostatecznym terminem do 30 grudnia 2019 roku.
W związku z zawarciem opisanej powyżej warunkowej umowy przystąpienia do długu wobec Getin Noble Bank S.A., Jupiter S.A. podpisała w dniu 9 maja 2014 roku umowę o ustanowienie zabezpieczenia ze spółką Gremi Communication Sp. z o.o. W celu zabezpieczenia spłaty wszelkich ewentualnych wierzytelności, jakie przysługiwać mogą Jupiter S.A. od Gremi Communication Sp. z o.o. w związku z przedmiotową umową, Jupiter S.A. otrzymał od Gremi Communication Sp. z o.o. weksel własny in blanco.
Na dzień 31 grudnia 2015 roku saldo kredytu, o którym mowa powyżej wynosiło 28 592 zł. W dniu 25 kwietnia 2016 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu..
Dodatkowo, w celu doprecyzowania relacji pomiędzy Jupiter S.A. a Gremi Communication Sp. z o.o., wynikających z faktu dokonania przez Jupiter S.A. częściowej (tj. w kwocie wynoszącej 15.600.000 zł) zapłaty kredytu obciążającego Gremi Communication Sp. z o.o. ze środków zaliczki uiszczonej przez LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 3 Spółką komandytową w związku z zawartą w dniu 28 lipca 2013 roku przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości, o której mowa powyżej, umowa o ustanowienie zabezpieczeń z dnia 9 maja 2014 roku uzupełniona została porozumieniem z dnia 29 sierpnia 2014 roku. Porozumienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim oraz dodatkowa płatność w kwocie 1.300.000,00 zł zrealizowana w dniu 29 stycznia 2015 r., a także kolejna, w wysokości 560.000 zł, zrealizowana 01 lipca 2015 roku, przewidywała obowiązek dokonania zwrotu całej kwoty w wysokości 17 460 tys. zł przez Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) na rzecz Jupiter S.A. (obecnie KCI S.A) w terminie do dnia 31.12.2015 roku. Powyższa wierzytelność w części wynoszącej 16 900 tys. zł została rozliczona umową datio in solutum z dnia 9 lipca 2015 roku poprzez przelew wierzytelności przysługującej spółce Gremi sp. z o.o. na rzecz KCI SA.
W związku z połączeniem Jupiter S.A. z KCI S.A., jakie miało miejsce w dniu 13 kwietnia 2015 roku, podmiotem zobowiązanym solidarnie do spłaty kredytu wobec Getin Noble Bank S.A., stała się - na zasadzie sukcesji uniwersalnej - KCI S.A. Kredyt wobec Getin Noble Bank S.A. został w całości spłacony przez KCI S.A w dniu 25 kwietnia 2016 roku, zaś sposób rozliczenia tej zapłaty pomiędzy Emitentem a Gremi Media Sp. z o.o. (jak podmiotu zobowiązanego do spłaty wprost z umowy kredytowej) ustalony został w drodze porozumienia z dnia 25 kwietnia 2016 roku, opisanego w dalszej części niniejszego sprawozdania.
W dniu 26 maja 2015 r. została zawarta umowa pomiędzy MIZYAK INVESTMENT FUND LTD, Gremi Media Sp. z o.o. (dawniej Presspublica Sp. z o.o.) a KCI S.A. Na mocy której Presspublica Sp. z o.o. kupiła 430 000 sztuk akcji zapewniających 40,05% ogólnej liczby głosów oraz udziału w kapitale zakładowym spółki MM Conferences SA z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę 1 957 640 zł., która zostanie powiększona o dodatkowe wynagrodzenie, w kwocie równej dywidendzie za rok 2014 przypadającej do wypłaty na akcje w wysokości ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, powiększonej o 12.000 zł, z terminem płatności do 31 lipca 2015r. Zgodnie z postanowieniami umowy Strony wyraziły zgodę na zapłatę wynagrodzenia przez KCI S.A., przy czym KCI S.A. według własnego wyboru przysługuje na zasadach określonych w umowie uprawnienie do zwolnienia się z obowiązku zapłaty ceny sprzedaży do wysokości 1 757 640 zł, poprzez wydanie Sprzedającemu w terminie do 31 stycznia 2016 r. akcji Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie, dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku zapłaty ceny sprzedaży przez KCI S.A. lub skorzystania przez tę spółkę z uprawnień do wydania akcji Gremi Inwestycje S.A., rozliczenia Kupującego i KCI S.A. z tego tytułu będą przedmiotem odrębnej umowy. Na mocy w/w umowy KCI S.A. przysługuje prawo pierwokupu nabytych w ramach niniejszej Umowy przez Sprzedającego akcji Gremi Inwestycje S.A. Tytułem zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży ustanowiony będzie zastaw rejestrowy na akcjach oraz poręczenie KCI S.A. Umowa nie zawiera kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku.
Aktualnie strony dążą do zawarcia porozumienia, którego celem jest zamiana zobowiązania wynikającego z umowy na pożyczkę.
Gremi Inwestycje S.A. na podstawie umów zabezpieczających należności od Stilna S.A. (wcześniej Technologie Buczek S.A.) przejął po wszczęciu postępowania upadłościowego udziały Huty Buczek Sp. z o.o. Wierzyciel publiczno-prawny Stilna S.A. (tj. Urząd Miasta Sosnowiec) wniósł wobec Gremi Inwestycje S.A. roszczenia administracyjne w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A.
Z informacji uzyskanych przez Gremi Inwestycje Urząd Miasta Sosnowiec wezwał Stilna S.A. do zapłaty kwoty 2.156 tys. zł.
Zgodnie z posiadaną przez Spółkę opinią prawną zawarcie i wykonanie układu przez Stilna S.A. skutkuje wygaśnięciem zobowiązania podatkowego. W dniu 10 stycznia 2011 roku uprawomocniło się postanowienie sądu upadłościowego Stilna S.A. (tj. Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach) z dnia 31 sierpnia 2010 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Stilna S.A. z wierzycielami.
W związku z tym, iż w stosunku do Spółki została wydana decyzja o odpowiedzialności podatkowej Gremi Inwestycje S.A. jako nabywcy majątku Stilna S.A. za zaległości podatkowe, a postępowanie w tej sprawie nie zostało formalnie zakończone zatem z formalnego punktu widzenia, Spółka zostanie zwolniona z odpowiedzialności dopiero w momencie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Sosnowiec o umorzeniu postępowania podatkowego w zakresie odpowiedzialności podatkowej Gremi Inwestycje S.A.
Stan spraw związanych z zobowiązaniami wobec Urzędu Miasta Sosnowiec, wg posiadanej wiedzy, nie uległ zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.
W dniu 18 grudnia 2015 r. została zawarta umowa poręczenia pomiędzy KCI S.A. (Poręczyciel) a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez pełnomocnika spółkę pod firmą Credit Value Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Inwestor). Na mocy zawartej umowy Poręczyciel zobowiązał się względem Inwestora wykonać zobowiązania pieniężne Pana Grzegorza Hajdarowicza, wynikające ze złożonej przez niego w dniu 18 grudnia 2015 roku oferty nabycia do 20.000 obligacji serii L, o wartości 20.000.000 złotych, wyemitowanych przez KCI S.A., które wynikać będą z Oferty, z umowy zawartej wskutek przyjęcia Oferty i z nienależytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjęcia Oferty, w szczególności za zobowiązania do zapłaty ceny określonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązań nie spełnił mimo upływu terminu ich wymagalności, do łącznej wysokości 30.000.000,00 złotych. Poręczenie udzielone zostało na okres do dnia 31 grudnia 2017 roku.
W dniu 29 czerwca 2012 roku Forum XIII Alfa Sp. z o.o. dokonała częściowej spłaty zobowiązań wobec Gremi Inwestycje S.A. z tytułu udzielonego poręczenia za Sagar Sp. z o.o. (dawniej Stabilo Grup Sp. z o.o.) w wysokości 1.129 tys. zł. W związku z połączeniem Forum XIII Alfa Sp. z o.o. z Jupiter S.A. w dniu 29 sierpnia 2013 roku zobowiązania z tytułu udzielonego poręczenia przeszły na Jupiter S.A. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Jupiter S.A. został przejęty przez KCI S.A. i zobowiązania przeszły na KCI S.A.
Pozostała do spłaty kwota należności głównej poręczenia wynosi na dzień 31 grudnia 2015 roku 5.573 tys. zł (po zaliczeniu wpłaty Sagar Sp. z o.o. w wysokości 433 tys. zł , tj. 5% należności głównej zobowiązań układowych oraz kwoty 1.129 tys. zł tytułem spłaty poręczenia) plus odsetki zgodnie z zapisami umowy poręczenia. Spółka Gremi Inwestycje SA znajduje się obecnie w procesie polaczenia ze spółką KCI SA. Rejestracja polaczenia spowoduje rozliczenie tej wierzytelności zgodnie z zasadami rachunkowości i MSR.
KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla udzielonych pożyczek w formie weksli in blanco. Łączna wartość udzielonych pożyczek zabezpieczonych wekslami in blanco na dzień bilansowy to 66 820 tys. zł.
Grupa Kapitałowa KCI S.A. Sprawozdanie skonsolidowane z działalności za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
KCI S.A. posiada również weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostało wsparcie w postaci ustanowionych zabezpieczeń, opisanych we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału.
W dniu 10 listopada 2015 roku, została zawarta umowa zastawu na rzecz KCI S.A., na mocy której spółka Gremi Sp. z o.o. w związku z zaciągnięciem pożyczki pieniężnej w kwocie 10.000 tys. zł, której termin spłaty wyznaczono na 31 grudnia 2017 roku, ustanawia na rzecz KCI S.A. zastaw zwykły na 180.000 akcjach KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.
W 2015 roku w KCI S.A. przeprowadzono następujące emisje dłużnych papierów wartościowych:
W dniu 18 grudnia 2015 r. Spółka KCI S.A. wyemitowała 9 000 sztuk obligacji serii J o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zł. oraz 20.000 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 20.000.000 zł /"Obligacje"/. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 18 grudnia 2016 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową, na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miała charakteru emisji publicznej. Obligacje zabezpieczone są hipoteką umowną łączną na nieruchomości Emitenta położonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 12.6.18.1) oraz oświadczeniem Emitenta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Celem emisji było pozyskanie finansowania na refinansowanie obligacji serii I wyemitowanych przez KCI S.A. z terminem płatności 18 grudnia 2015 r. o wartości 45.000.000 zł.
W dniu 21 grudnia 2015 r. Spółka KCI S.A. wyemitowała 11 000 sztuk obligacji serii K, o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 11 000 000,00 zł. /"Obligacje"/. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 21 grudnia 2016 r. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową, na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych. Emisja Obligacji nie miała charakteru emisji publicznej. Obligacje zabezpieczone są hipoteką umowną łączną na nieruchomości Emitenta położonej w Krakowie przy ul. Romanowicza (opisaną w punkcie 12.6.18.1) oraz oświadczeniem Emitenta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Celem emisji było pozyskanie finansowania na refinansowanie obligacji serii I wyemitowanych przez KCI S.A. o wartości 45.000.000 zł.
W dniu 20 grudnia 2015r. Spółka Gremi Inwestycje S.A. wyemitowała 5.000 sztuk obligacji na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 1 000 złotych każda /"Obligacje"/ i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 5.000.000. Obligacje oprocentowane są w oparciu o stałą stopę procentową. Zabezpieczeniem obligacji są poręczenia (przez: Gremi Business Communication sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Grzegorza Hajdarowicza i KCI S.A.) oraz hipoteka na nieruchomościach należących do KCI S.A. zlokalizowanych w Krakowie przy ul. Romanowicza, a także oświadczenia Gremi Inwestycje S.A oraz wszystkich poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc. Cel emisji nie został określony w Warunkach Emisji. Gremi Inwestycje S.A. spożytkowała środki z emisji na udzielenie pożyczki do KCI S.A. w kwoce 5.000.000 zł, w celu umożliwienia zrefinansowania (wraz ze środkami pozyskanymi z emisji obligacji serii J, K oraz L przez samą KCI S.A.) obligacji serii I wyemitowanych przez KCI S.A. o wartości 45.000.000 zł.
Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na 2015 rok.
W opinii zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych. Kluczowe zobowiązania, jakimi są obligacje serii J, K, L oraz – w przypadku Gremi Inwestycje S.A. – serii Y, są obsługiwane planowo. Wyżej wymienione zobowiązania będą spłacone bądź zrefinansowane w oparciu o aktywa nieruchomościowe KCI SA zlokalizowane przy ul. Romanowicza w Krakowie i przeznaczone do sprzedaży. Wartość wspomnianych nieruchomości znacznie przekracza poziom zobowiązań. Także zobowiązania Grupy Presspublica obsługiwane są planowo i z uwagi na planowany rozwój Grupy zarząd ocenia ryzyko niewywiązania się Grupy Presspublica ze zobowiązań jako niskie.
Bieżąca działalność operacyjna, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Grupie niezagrożone kontynuowanie działalności. Natomiast w kontekście zrealizowanego w dniu 13 kwietnia 2015 roku połączenia z Jupiter S.A. zwiększyła się zdecydowanie wartość inwestycji będących pod kontrolą Emitenta. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie, od sytuacji w branży nieruchomości, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów nieruchomościowych, Spółka dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu. Dla realizacji tego rodzaju projektów Emitent dysponował będzie środkami własnymi (pozyskanymi ze sprzedaży nieruchomości).
W związku z rejestracją połączenia KCI S.A. z Jupiter S.A., jakie miało miejsce w dniu 13 kwietnia 2015 roku, KCI S.A. odnotowała zysk z okazyjnego nabycia w wysokości 16 092 tys. zł, rozpoznany jako przychody finansowe Emitenta. Wykazana wartość stanowi nadwyżkę aktywów netto spółki przejmowanej (Jupiter S.A.) nad ceną przejęcia. Kolejnym czynnikiem jest rozliczenie połączenia wynikającego z nabycia kontroli nad grupą Presspublica i ujawnienie wartości firmy i aktywów niematerialnych w postaci tytułów prasowych. Spółka, w związku z zawartą w dniu 22 kwietnia 2016 roku umową sprzedaży odnotowała utratę wartości w odniesieniu do aktywów nieruchomościowych zlokalizowanych przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, w kwocie 25.935 tys. Za wyjątkiem powyższego, w trakcie 2015 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy.
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
Grupa, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów. Czynnikami, które w ocenie Grupy mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku, oprócz efektów wynikających z połączenia z Jupiter S.A., są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy wyraźna poprawa koniunktury na rynku nieruchomości w Krakowie obserwowana od 2013 roku, uzyskanie prawomocnych pozwoleń budowlanych dla projektu "Gremi Business Park" przy ul. Romanowicza, dobre perspektywy stojące przed działalnością wydawniczą spółek mediowych wynikające z zakończonej restrukturyzacji.
W okresie 2015 r. nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką, z wyłączeniem tych, które są bezpośrednim następstwem dokonanych połączeń (centralizacja zarządzana na poziomie zarządu jednostki przejmującej – KCI S.A oraz centralizacja funkcji nadzorczych na poziomie Rady Nadzorczej KCI S.A.). Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały opisane w punkcie Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.
W 2015 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli tego rodzaju programów.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2015r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 1.2 Sprawozdania.
Informacja odnośnie wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 9.38 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Data: 28 kwietnia 2016 r.
PREZES ZARZĄDU
Grzegorz Hajdarowicz
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.