KANCELARIA NOTARIALNA Grażyna Popilko 09-200 Sierpe, ul. Jane Pawie II 3CD let 1024) 275 63 27

REPERTORIUM A NR $1927$ /2016

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego dziewiątego kwietnia dwa tysiące szesnastego roku (29-04-2016)przede mna Grażyna Popiłko - notariuszem prowadzącym Kancelarię Notarialnąw Sierpcu, przy ulicy Jana Pawła II nr 3 CD, przybyłą do budynku nr 18C, przy ulicy-Padlewskiego w Płocku, gdzie o godzinie 09:00 rozpoczęło się Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie,przy ulicy Józefa Maronia nr 44, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego-Rejestru Sadowego przez Sad Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział-VIII Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000176582, celem zaprotokołowania uchwałz obrad którego protokół został podpisany w miejscu odbycia Zgromadzenia-Akcjonariuszy.-

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w-

Chorzowie o godzinie 09:00 otworzył pan Jacek Koralewski - Prezes Zarządu Spółki informując, że niniejsze Zgromadzenie zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1, wzwiązku z art. 402 § 1 oraz art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych, a ogłoszenie ozwołaniu ukazało się na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym ESPI nr-6/2016 z dnia 01.04.2016 roku, celem podjęcia uchwał w zakresie objętym porządkiemobrad:-

Otwarcie Zgromadzenia.-
Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.-
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnoścido podejmowania uchwał.-
Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.-
Wybór Komisji Skrutacyjnej.-
Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.-
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rokobrotowy 2015.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz z opiniabiegłego rewidenta za rok obrotowy 2015.
Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za rokobrotowy 2015-
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w rokuobrotowym 2015 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarząduz działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2015 oraz wniosku zarządu-

dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015.

Podjęcie uchwał w sprawach:-

a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015;

b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2015 to jest za okres od-01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.;-

c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015;

d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania-

Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2015 r. oraz sprawozdania finansowego-Spółki za rok 2015:

e. podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2015, tj. za okres od-01.01.2015r. do 31.12.2015 r.;-

f. udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015;

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązkóww roku 2015:-

h. Powołania Członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji;i. udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilkupodwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłychna okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółkioraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanymoraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów-Wartościowych;-

j. upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;-12. Zamknięcie obrad Zgromadzenia-

Do punktu 2, 3 porządku obrad:

Następnie pan Jacek Koralewski - prezes Zarządu Spółki ELKOP Spółka Akcyjnazaproponował aby funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia objęła pani Małgorzata-Patrowicz, a pani Małgorzata Patrowicz na powyższe wyraziła zgodę.-Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę:-

UCHWAŁA NUMER 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$§ 1$

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzeniepowołuje Małgorzatę Patrowicz na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego-Zgromadzenia.-

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Pan Jacek Koralewski - prezes Zarządu Spółki ELKOP Spółka Akcyjna stwierdził, żeuchwała została podjęta. Pan Jacek Koralewski - prezes Zarządu Spółki ELKOP-Spółka Akcyjna stwierdził, że w głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddanoważne głosy wynosi 8 661 895, liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 72,18 %, procentowyudział ogółem w liczbie głosów wynosi 71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łącznąliczbę 8 661 895 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0,łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów niezgłoszono.-

Pani Małgorzata Patrowicz przyjęła wybór i stwierdziła jednogłośne podjęcie uchwałyoraz przejęła prowadzenie obrad.-

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności i jej podpisanieprzez akcjonariuszy, a następnie stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołanew sposób prawidłowy stosownie do art. 4021 kodeksu spółek handlowych.-Przewodniczący stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu reprezentowane jest-8 661 895 akcji reprezentujących 72,18 % kapitału zakładowego Spółki z którychprzysługuje 8 661 895 głosy na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujące 72,18 %ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a zatem Zgromadzenie zdolne jestdo podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.-

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Akcjonariusze nie wnoszą sprzeciwu, co-

do odbycia Zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, -który został ogłoszony. Zgromadzenie jest prawomocne i zdolne do podjęcia ważnych uchwał.-

Do punktu 4 porządku obrad:-

Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę:-

UCHWAŁA NUMER 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

$\S$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze-Komisji Skrutacyjnej.-

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895, liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

Do punktu 5 porządku obrad:

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę:-

UCHWAŁA NUMER 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

$81$

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.-

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895,liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 6 porządku obrad :-

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę:-

UCHWALA NUMER 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 29 kwietnia 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§Ι

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółkiporządek obrad Walnego Zgromadzenia:------------------------------------

Otwarcie Zgromadzenia.-
Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.-
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnoścido podejmowania uchwał.-

Listen de Carlos de Carlos de Carlos de Carlos de Carlos de Carlos de Carlos de Carlos de Carlos de Carlos de

Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.-
Wybór Komisji Skrutacyjnej.-
Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.-
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rokobrotowy 2015.-
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz z opiniąbiegłego rewidenta za rok obrotowy 2015.
Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za rokobrotowy 2015-
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w rokuobrotowym 2015 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarząduz działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2015 oraz wniosku zarządudotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015.
Podjęcie uchwał w sprawach:-

a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015;

b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2015 to jest za okres od-01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.;-

c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015;

d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania-Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2015 r. oraz sprawozdania finansowego-Spółki za rok 2015;-

e. podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2015, tj. za okres od-

01.01.2015r. do 31.12.2015 r.;-

f. udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015;g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązkóww roku 2015;-

h. Powołania Członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji;--------------

i. udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku-

podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłychna okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółkioraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanymoraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów-Wartościowych:-

j. upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;-

Zamknięcie obrad Zgromadzenia-

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895,liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

Do punktu 11 porządku obrad:-

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę:-

UCHWAŁA NUMER 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych,w związku art. 12.1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:-

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Spółki ELKOP-

S.A. z działalności w 2015 roku.

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895,liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

UCHWAŁA NUMER 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia

Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2015 to jest za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek-Handlowych w związku art. 12.1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:-

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki ELKOP-Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r., na które składają się: a. bilans sporządzony na dzień 31.12.2015 r., który po stronie aktywów i pasywówzamyka się sumą 54 709 tys. złotych (pięćdziesiąt cztery miliony siedemset dziewięćtysięcy złotych),-

b. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1 401 tys. złotych (jeden milion czterysta jeden-

tysięcy złotych),-

c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2015 r. do-

31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 703 tys. złotych (siedemset trzy tysiące złotych),-

d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2015 r. do-31.12.2015 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 1924 tys.złotych (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),e. dodatkowe informacje i objaśnienia.-

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895,liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

UCHWAŁA NUMER 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015

Na podstawie art. 12.1 lit. a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:-

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółkiz działalności w roku 2015.-

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895,liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

UCHWAŁA NUMER 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 29 kwietnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia

Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2015 oraz sprawozdania finansowego za rok 2015

Na podstawie art. 12.1 lit a) Statutu Spółki uchwala się co następuje:-

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z ocenysprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2015 oraz sprawozdaniafinansowego za rok 2015.-

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895,liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łączną-

$str₁₂$

liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

UCHWAŁA NUMER 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedziba w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie przeznaczenia zysku netto za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 12.1 lit a) statutu Spółki uchwala się co następuje:-

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że zysk netto spółki za okres od 01.01.2015 r.do 31.12.2015 r. w wysokości 1 401 527,07 złotych (jeden milion czterysta jedentysięcy pięćset dwadzieścia siedem 07/100) zostanie przeznaczony na kapitałzapasowy.-

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.-

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895. liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

UCHWAŁA NUMER 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2015

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowychw związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala się co następuje:-

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Koralewskiemu, absolutoriumz wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibąw Chorzowie w roku obrotowym 2015, tj. w okresie od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.-

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895, liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

UCHWAŁA NUMER 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3-Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala conastepuje:-

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki-ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie - Panu Mariuszowi Patrowiczabsolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015, tj. od dnia-01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 roku.

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3-Kodeksu Spółek Handlowych w związku, z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala conastepuje:-

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej-Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie - Panu Wojciechowi-Hetkowskiemu- absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015, tj.- od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 roku.

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjeta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895, liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

UCHWAŁA NUMER 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3-Kodeksu Spółek Handlowych w związku, art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala conastępuje:

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki-ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie - Pani Małgorzacie Patrowiczabsolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015, tj. od dnia-01.01.2015 r. do 31.12.2015 roku.-

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że-

w głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895, liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

UCHWAŁA NUMER 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3-Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala conastepuje:-

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP-Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie - Pani Mariannie Patrowicz absolutoriumz wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015, tj. od dnia 01.01.2015 r. do-31.12.2015 roku.-

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895, liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18%, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-..wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

UCHWAŁA NUMER 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3-Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala conastepuje:-

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP-Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie - Panu Damianowi Patrowicz absolutoriumz wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015, tj. od dnia 01.01.2015 r. do-31.12.2015 roku.-

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

str. 17

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 13 pkt. 1 Statutu Spółki postanawiapowołać do składu Rady Nadzorczej Pana Mariusza Patrowicz.-

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

UCHWAŁA NUMER 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 13 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Hetkowskiego.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895, -

liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 13 pkt. 1 Statutu Spółki postanawiapowołać do składu Rady Nadzorczej Panią Mariannę Patrowicz.-

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 13 pkt. 1 Statutu Spółki postanawiapowołać do składu Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Patrowicz.-

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

UCHWAŁA NUMER 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 13 pkt. 1 Statutu Spółki postanawiapowołać do składu Rady Nadzorczej Pana Damiana Patrowicz.-

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela,

z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów

Wartościowych

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. na mocy art. 445 Kodeksu spółekhandlowych postawania, dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się-Artykuł 8a o następującym brzmieniu:-

"Artykuł 8a-

Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższeniakapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksuspółek handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 (słownie: trzydzieści jedenmilionów pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje nie więcej niż 9.000.000 (słownie:dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,50 zł-(słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B. 2. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymagauprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.-
Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku-

str. 21

podwyższeń.

Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian zawkłady pienieżne.-
Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalonaprzez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszegoupoważnienia. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymaga zgody-Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.-
Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafuzastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dlaswej ważności wymaga formy aktu notarialnego-
Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całościlub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitałuzakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółkiupoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitałudocelowego."-
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji oraz ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych wyemitowanych wramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów-Wartościowych S.A. w Warszawie oraz dokonanie dematerializacji tych akcji wrozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentamifinansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 z późn. zm)-
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółkido podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą niezbędne dorealizacji postanowień niniejszej uchwały w szczególności do:-

a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych które będą niezbędne dodopuszczenia i wprowadzenia akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym GiełdyPapierów Wartościowych S.A. w Warszawie,

b. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonaniedematerializacji akcji serii B w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym-Depozytem Papierów Wartościowych umów, dotyczących rejestracji w depozycie,prowadzonym przez KDPW,-

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządudo podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowegoumotywowane jest, daniem Zarządowi Spółki możliwości przeprowadzenia sprawnejemisji akcji w celu ewentualnego pozyskania strategicznych inwestorów czy kapitałuniezbędnego Spółce dla poprawy jej kondycji finansowej. Upoważnienie Zarządu wramach kapitału docelowego pozwoli również Spółce dynamiczniej reagować nazachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na poprawę jejwyników finansowych.-

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy.-Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, żew głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895,liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

UCHWAŁA NUMER 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 29 kwietnia 2016 roku

upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

$§ 1$

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki,obejmującego zmiany wprowadzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.-

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.-

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczacy stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 8 661 895, liczba głosów z tych akcji wynosi 8 661 895, procentowy udział tych akcji w kapitalezakładowym wynosi 72,18 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi-71,18%, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 8 661 895 ważnych głosów, łącznąliczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów-"wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.-

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknał obrady Zwyczajnego — Walnego Zgromadzenia o godzinie 09:45.-

Tożsamość Przewodniczącego - Małgorzaty Patrowicz,

PESEL ustaliłam na podstawie okazanego dowodu osobistego

roku.-

Do protokołu załączam :-

liste obecności,-
wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru-Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pobrany na podstawie art.4 ust.4lit."a" ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym /Dz.U.z 2007 roku nr 168, poz.1186 ze zm./ stan na dzień 28 kwietnia 2016 roku,-

14:15:03 /identyfikator wydruku RP/176582/43/20160428141503/.

§ 2. Koszty aktu ponosi ELKOP Spóła Akcyjna z siedzibą w Chorzowie.-

§ 3. Pobrałam tytułem taksy z § 9 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004– roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej /tekst jednolity Dz. U. z 2013-

	Taksa za wypisy zostanie pobrana pod odrębnymi numerami repertorium A.-
	§ 4. Pobrałam tytułem podatku VAT na podstawie art. 41 w zw. z art. 146 a ustawy z—
	dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług /tekst jednolity Dz. U. z 2011-
	roku, nr 177, poz. 1054 ze zm./ według stawki 23 %-
w kwocie-
Suma opłat.-
	złotych).
	Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. Na oryginale właściwe podpisy
Pobrałam oraz 23 % VAT:	REPERTORIUM A nr 1931/101 KANCELARIA NOTARIALNA W SIERPCU Grażyna Popiłko - Notariusz Dnia 29 kwietnia 2016 roku Wypis ten wydano ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie a wynagrodzenia na podstawie §12 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004 roku /Dz. U. z 2013 roku, poz. 237/ zł na podstawie ustawy z dnia 11.03.2004 roku /Dz. U. z 2011 roku, nr 177, poz. 1054 /. Razem ≀zł. NOTARIUSZ

$\alpha$

AI Terminal

Ekopark Spolka Akcyjna

9809_rns_2016-04-29_ddb8fdf5-4e18-49e0-acd4-d5713f65ea35.pdf

REPERTORIUM A NR $1927$ /2016

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Do punktu 2, 3 porządku obrad:

UCHWAŁA NUMER 1

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Do punktu 4 porządku obrad:-

UCHWAŁA NUMER 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

UCHWAŁA NUMER 3

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

$81$

UCHWALA NUMER 4

§Ι

UCHWAŁA NUMER 5

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

UCHWAŁA NUMER 6

$§ 1$

UCHWAŁA NUMER 7

UCHWAŁA NUMER 8

$81$

$§$ 2

$str12$

UCHWAŁA NUMER 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedziba w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

$§ 1$

$§2$

UCHWAŁA NUMER 10

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2015

$§ 1$

$82$

UCHWAŁA NUMER 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2015

UCHWAŁA NUMER 12

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

$82$

UCHWAŁA NUMER 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

$§ 1$

$§$ 2

UCHWAŁA NUMER 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

$81$

$§$ 2

UCHWAŁA NUMER 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2015

$§ 1$

UCHWAŁA NUMER 16

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji

$§2$

UCHWAŁA NUMER 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

z dnia 29 kwietnia 2016 roku

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji

$§ 1$

$§$ 2

$str₁₂$