Management Reports • Apr 29, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
DELKO S.A. W 2015 ROKU
Zarząd Delko S.A. z dumą prezentuje wyniki finansowe Grupy za rok 2015. Był to dobry, udany rok dla naszej Spółki, mimo trudnego otoczenia rynkowego.
Sprzedaż co prawda nieznacznie spadła, ale udziały rynkowe Delko S.A. urosły, gdyż w 2015 roku rynek zmniejszył się. Jednakże już od IV Q 2015 roku odnotowujemy znaczny przyrost sprzedaży, wynikający z dokonanych akwizycji. Dlatego spodziewamy się, że rok bieżący przyniesie znaczącą poprawę wyniku sprzedaży Grupy.
Zysk brutto Grupy Delko w 2015 roku urósł o 18,4% w stosunku do roku poprzedniego. Kwota zysku brutto osiągnęła 10,4 mln zł, a zysk netto 8,3 mln zł. Dzięki dodatnim przepływom finansowych i dobrej rentowności - Zarząd drugi rok z rzędu może wypłacić akcjonariuszom spółki dywidendę, rekomendując jej wypłatę w wysokości 0,29 zł na akcję. W roku 2014 Spółka wypłaciła dywidendę w wysokości 0,25 zł na akcję. W ten sposób Delko staje się spółką dywidendową.
Po raz kolejny z przyjemnością prezentujemy raport przepływów finansowych. Przepływy z działalności operacyjnej Delko SA wyniosły w 2015 roku blisko 7,7 mln zł a Grupy Kapitałowej 10,6 mln zł. W połączeniu z wartością 21 mln zł skonsolidowanych przepływów z działalności operacyjnej w Delko w 2014 r. - pozwoliło to na sfinalizowanie projektu akwizycji spółki Doktor Leks SA wraz z jej spółką zależną Delko Esta Sp. z o.o. oraz spółki Delkor Sp. z o.o. a także na umorzenie udziałów mniejszościowych w spółce Delko Otto Sp. z o.o. W skonsolidowanym sprawozdaniu zostały uwzględnione wyniki trzech przejętych spółek za okres listopad-grudzień 2015 r.
W efekcie tych wszystkich prowadzonych działań - wartość rynkowa GK Delko w 2015 r. wzrosła o 70,3%. Kurs akcji urósł w przeciągu 12 miesięcy z 4,95 zł do 8,43 zł. Dzisiaj kurs akcji wynosi 9,35 zł, czyli wzrósł o kolejne 10,9% licząc od początku 2016 roku.
W roku 2016 przewidujemy prowadzenie dalszych działań konsolidujących rynek w branży. Równolegle będziemy usprawniali efektywność ekonomiczną i handlową organizacji Delko, aby zmierzyć się skutecznie z wyzwaniami, które przynosi obecna sytuacja rynkowa. Będziemy rozwijać sieć detaliczną Blue STOP.
Jako członkowie Zarządu i Akcjonariusze jesteśmy przekonani, że w bieżącym roku cena akcji urośnie, a to dzięki poprawie wyników finansowych osiągniętych przez naszą Spółkę i realizacji kolejnych kroków rozwojowych.
Dołożymy wszelkich starań, aby rok 2016 był udany dla naszych akcjonariuszy, partnerów biznesowych oraz pracowników całej Grupy Delko.
W imieniu Zarządu
Dariusz Kawecki Prezes Zarządu
| Wprowadzenie……………………………….……………………………………………….……… | 3 |
|---|---|
| Oświadczenie o zgodności……….………………………………………………………………………… | 3 |
| I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Delko S.A. ……………………………………… | 4 |
| 1, Informacje ogólne…………………………………………………….…………………………………… | 4 |
| 2. Skład Grupy Kapitałowej…………………………………………………….………………………… | 5 |
| 3. Kapitały Delko S.A. …………………………………………………….………………………………… | 7 |
| 3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji…………………………………………………….…… | 7 |
| 3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. …………………………………………………….…………. | 7 |
| 4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych…………………………………. | 8 |
| 4.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej…………………………………………………….…… | 8 |
| 4.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów…………………………………………………….… | 9 |
| 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych…………………………………………………….…. | 9 |
| 5.Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze…………………………………………………… | 10 |
| 6.Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń……………………. | 10 |
| II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Delko S.A. ……………………………………………. | 11 |
| 1.Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach……………………………………… | 11 |
| 2.Informacja o rynkach zbytu…………………………………………………….………………………… | 12 |
| 3.Informacja o zawartych umowach znaczących……………………………………………………… | 13 |
| 4.Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych………………………………………… | 14 |
| 5.Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną………………… | 14 |
| 6.Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek…… | 14 |
| 7.Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym……………………………… | 15 |
| 8.Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach……………………………… | 15 |
| 9.Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym ……… | 16 |
| 10.Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami……………………………………………………………………………………………………. |
16 |
| 11.Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych |
|
| zobowiązań…………………………………………………………………………………………………… | 16 |
| 12.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych…………. | 18 |
| 18 | |
| 13.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności………………. | |
| 14.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju…………………………………………………………. |
18 |
| 15.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i grupą kapitałową………… | 20 |
| 16.Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub | |
| zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny……………………………………… | 20 |
| 17.Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki……………………………………………………………. |
21 |
| 18.Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych……………………… | 21 |
| 19.Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w | |
| przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i | 22 |
| obligatariuszy…………………………………………………………… | |
| 20.System kontroli programów akcji pracowniczych……………………………………………………… | 22 |
| 21.Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Delko S.A | 22 |
| 22.Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania | |
| arbitrażowego lub organem administracji publicznej…………………………………… | 22 |
| III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego …………………………………………………. | 22 |
| 1.Zasady ładu korporacyjnego | 22 |
| 2.Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce…………………………………… | 23 |
| 3.Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania | 26 |
| sprawozdań finansowych | 27 |
| 4.Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji | |
| 5.Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne | 27 |
| 6.Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu | 27 |
| 7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych | 27 |
| 8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz opis ich uprawnień | 27 |
| 9. Zasady zmiany Statutu Spółki | 28 |
| 10.Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia | 28 |
| 11.Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego | 30 |
Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:
Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Delko S.A. za 2015 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Delko S.A.. Sprawozdanie z działalności Delko S. A. w 2015 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, jak również sytuację spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Zarząd Delko S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego Delko S.A. za 2015 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania finansowego Delko za 2015 roku spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Powyższe zasady zostały omówione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok w punkcie "H. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego Spółki Delko za 2015 rok."
Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Delko S.A. jest hurtowa dystrybucja dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych oraz kosmetyków na terenie Polski. Spółka prowadzi również dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli hurtowych, sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) i bezpośrednią obsługę dużych klientów detalicznych. Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce. Grupa jest jedynym operatorem sieciowym w swojej branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju.
Grupa Kapitałowa DELKO ("Grupa") składa się z jednostki dominującej DELKO S.A. i jej spółek zależnych. DELKO S.A. ("Jednostka dominująca", "Spółka") została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).
Siedzibą jednostki dominującej jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.
Dnia 04.12.2008 roku uległa zmianie przeważająca działalność jednostki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) na:
Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 4690 Z).
Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność handlową i usługową w zakresie przemysłu chemicznego, kosmetycznego, farmaceutycznego oraz spożywczego. Podstawowy przedmiot działalności Grupy dotyczy:
W skład Zarządu jednostki Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
| L.p | Osoba | Stanowisko | Data objęcia stanowiska |
|---|---|---|---|
| 1 | Dariusz Kawecki | Prezes Zarządu | 24.04.2012 |
| 2 | Mirosław Jan Dąbrowski | Wiceprezes Zarządu | 24.04.2012 |
W 2015 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wystąpiły zmiany w składzie Zarządu jednostki:
W skład Rady Nadzorczej jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
| L.p | Osoba | Funkcja | Data objęcia funkcji |
|---|---|---|---|
| 1 | Wojciech Szymon Kowalski | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
12.03.2013 |
| 2 | Tomasz Piotr Czapla | Zastępca Przewodniczącego | 02.11.2015 |
| 3 | Karolina Kamila Dąbrowska | Członek | 17.03.2016 |
| 4 | Iwona Agata Jantoń | Członek | 17.03.2016 |
| 5. | Danuta Bronisława Martyna | Członek | 17.03.2016 |
W 2015 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A. :
członka Rady Nadzorczej,
| Lp. | Nazwa jednostki |
Siedziba | Zakres działalności | Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2015 |
Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Nika Sp. z o.o. |
Kielce | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych |
100,00 | 100,00 |
| 2 | PH AMA Sp. z o.o. |
Warszawa | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków , i wyrobów farmaceutycznych, Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych |
100,00 | 100,00 |
| 3 | Cosmetics RDT Sp. z o.o. |
Łomża | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków , i wyrobów farmaceutycznych, Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych |
100,00 | 100,00 |
| 4 | Blue stop Sp. z o.o. |
Śrem | Świadczenie usług pośrednictwa w handlu, doradztwa i usług IT. |
95,00 | 95,00 |
| 5 | Frog MS Delko Sp. z o.o. |
Kraków | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00 | 100,00 |
| 6 | Delko OTTO Sp. z o.o. |
Ostrowiec Świętokrzyski |
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. |
100,00 | 50,02 |
| 7 | Delkor Sp. z o.o. |
Łódź | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00 | - |
| 8 | Doktor Leks S.A. |
Wrocław | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00 | - |
| 9 | Delko Esta Sp. z o.o. |
Stargard Szczeciński |
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00* | - |
|---|---|---|---|---|---|
| --- | -------------------------- | ------------------------- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | --------- | --- |
Siedzibą prawną Cosmetics RDT Sp. z o.o. jest Łomża ul. Nowogrodzka 153J. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie pod numerem KRS 0000126242.
Siedzibą prawną Nika Sp. z o.o. są Kielce ul. Rolna 6. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000093090.
Siedzibą prawną PH AMA Sp. z o.o. jest Warszawa, ulica Matuszewska 14, lok. Bud. 11. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000063048.
Siedzibą prawną Blue Stop Sp. z o.o. jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000398172.
Siedzibą prawną Frog MS Delko Sp. z o.o. jest Kraków, ulica Biskupińska 5A . Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy w Krakowie Śródmieście, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000139506.
Siedzibą prawną Delko Otto Sp. z o.o. jest Ostrowiec Świętokrzyski, ulica Kilińskiego 51. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach pod numerem KRS 0000141787.
Siedzibą prawną Delkor Sp. z o.o. jest Łódź, ulica Szczecińska 64/67. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście, XX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000171646.
Siedzibą prawną Doktor Leks S.A. jest Wrocław, ulica Klecińska 5. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000282821.
Siedzibą prawną Delko Esta Sp. z o.o. jest Stargard Szczeciński, ulica Kochanowskiego 23. Jednostka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w Polsce i wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Szczecinie-Centrum pod numerem KRS 0000175670.
*Doktor Leks jest właścicielem 100% udziałów w spółce Delko Esta Sp. z o.o.
Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji. Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.
Na dzień 31. grudnia 2015 r. kapitał zakładowy Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:
| Seria / emisja | Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejowania akcji |
Rodzaj ograniczenia praw do akcji |
Liczba akcji |
Wartość serii/emisji według wartości nominalnej (w tys. zł) |
Sposób pokrycia kapitału |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Seria A | zwykłe | - | - | 39 000 | 39 | gotówka |
| Seria B | zwykłe | - | - | 4 441 000 | 4 441 | gotówka |
| Seria C | zwykłe | - | - | 1 500 000 | 1 500 | gotówka |
| Liczba akcji razem 5 980 000 |
- | |||||
| Kapitał zakładowy razem (w tys. zł) |
Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.
W 2015 roku nie było transakcji tego typu.
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w zł) |
% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 438 000 | 1 438 000 | 1 | 24,05% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 013 510 | 1013 510 | 1 | 16,95% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 988 840 | 2 988 840 | 1 | 49,98% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100,0% |
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w zł) |
% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 438 000 | 1 438 000 | 1 | 24,05% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 013 510 | 1013 510 | 1 | 16,95% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 988 840 | 2 988 840 | 1 | 49,98% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100,0% |
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane jednostkowe dane finansowe | 2015 r okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
2014 r okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 |
2015 r okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
2014 r okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 375 431 | 362 345 | 89 713 | 86 493 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 3 029 | 2 965 | 724 | 708 |
| Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem | 5 340 | 5 900 | 1 276 | 1 408 |
| Zysk (strata) netto | 4 615 | 5 368 | 1 103 | 1 281 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 7 673 | 12 874 | 1 834 | 3 073 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -19 107 | 3 634 | -4 566 | 867 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 10 880 | -16 663 | 2 600 | -3 978 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | -554 | -155 | -132 | -37 |
| Aktywa, razem | 86 327 | 67 824 | 20 257 | 15 913 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 39 834 | 24 451 | 9 347 | 5 737 |
| Zobowiązania długoterminowe | 573 | 110 | 134 | 26 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 39 261 | 24 341 | 9 213 | 5 711 |
| Kapitał własny | 46 493 | 43 373 | 10 910 | 10 176 |
| Kapitał akcyjny | 5 980 | 5 980 | 1 403 | 1 403 |
| Liczba akcji/udziałów (w szt.) | 5 980 000 | 5 980 000 | 5 980 000 | 5 980 000 |
| Zysk (strata) na jedną akcję/udział zwykłą (w zł / EUR) | 0,77 | 0,90 | 0,18 | 0,21 |
| Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł / EUR) | 7,77 | 7,25 | 1,82 | 1,70 |
| Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję ( w zł / EUR) |
0,29 | 0,25 | 0,07 | 0,06 |
Suma bilansowa na dzień 31.12.2015 r. zamknęła się kwotą 86.327 tys. zł, co stanowi wzrost o 27,3% w porównaniu z dniem 31.12.2014 r.
| Aktywa | 31.12.2015 PLN'000 | 31.12.2014 PLN'000 | 31.12.2013PLN'000 |
|---|---|---|---|
| A. Aktywa trwałe | 60 462 | 37 241 | 38 136 |
| w tym m.in. 2. Rzeczowe aktywa trwałe | 342 | 363 | 653 |
| w tym m.in. 5. Aktywa finansowe | 59 747 | 36 367 | 36 392 |
| B. Aktywa obrotowe | 25 865 | 30 583 | 40 619 |
| w tym m.in. 1. Zapasy | 847 | 777 | 355 |
| w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw i usług | 20 808 | 24 082 | 34 558 |
| w tym m.in. 5. Aktywa finansowe | 2 075 | 3 919 | 4 010 |
| w tym m.in.6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 3 | 557 | 712 |
| C .Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia | 0 | 0 | 0 |
| AKTYWA OGÓŁEM | 86 327 | 67 824 | 78 755 |
• Aktywa trwałe na dzień 31.12.2015 r. wynosiły 60.462 tys. zł i wzrosły o 62,3% w porównaniu z dniem 31.12.2014 r., stanowiąc 70,0% majątku ogółem Spółki.
| Pasywa | 31.12.2015 PLN'000 | 31.12.2014 PLN'000 | 31.12.2013PLN'000 |
|---|---|---|---|
| A. Kapitał własny | 46 493 | 43 373 | 38 005 |
| w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny | 5 980 | 5 980 | 5 980 |
| w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy | 33 328 | 32 595 | 27 573 |
| B. Zobowiązania długoterminowe | 573 | 110 | 218 |
| C. Zobowiązania krótkoterminowe | 39 261 | 24 341 | 40 532 |
| w tym m.in. 1. Kredyty bankowe | 20 495 | 7 727 | 23 177 |
| w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 17 641 | 15 131 | 15 202 |
| w tym m.in.5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego |
0 | 0 | 0 |
| PASYWA OGÓŁEM | 86 327 | 67 824 | 78 755 |
| Wyszczególnienie | 01.01.2015- 31.12.2015 PLN'000 |
01.01.2014- 31.12.2014 PLN'000 |
|---|---|---|
| A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ |
||
| I. Zysk / strata brutto | 5 340 | 5 900 |
| II. Korekty | 2 333 | 6 974 |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) | 7 673 | 12 874 |
| B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ |
| I. Wpływy | 7 611 | 3 670 |
|---|---|---|
| II. Wydatki | 26 718 | 36 |
| 1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych | 215 | 36 |
| 2. Nabycie aktywów finansowych w jednostkach powiązanych | 26 503 | 0 |
| 3.Inne Wydatki | 0 | |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | -19 107 | 3 634 |
| C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI | ||
| FINANSOWEJ | ||
| I. Wpływy | 20 666 | 358 |
| m.in. 2. Kredyty bankowe | 20 495 | 0 |
| II. Wydatki | 9 786 | 17 021 |
| m.in. 3. Spłata kredytów bankowych | 7 727 | 15 450 |
| m.in. 4. Płatności z tytułu leasingu finansowego | 132 | 526 |
| m.in. 5. Odsetki | 256 | 661 |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | 10 880 | -16 663 |
| D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) | -554 | -155 |
| E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH | -554 | -155 |
| F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU | 557 | 712 |
| G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D) | 3 | 557 |
W 2015 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki. Spółka konsekwentnie realizowała zadania w ramach swojej podstawowej działalności.
W 2015 roku Spółka prowadziła hurtową dystrybucję dóbr FMCG do sklepów, sieci detalicznych, hurtowni, odbiorców HORECA i innych odbiorców. Przedmiotem dystrybucji i sprzedaży są:
Delko, jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych producentów, takich jak:
SCHWARZKOPF
POLLENA OSTRZESZÓW
W sumie Delko współpracuje z około 70 producentami.
Ponadto Delko inwestuje w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami (produkty DELKO):
| Wyszczególnienie | 01.01.2015 31.12.2015 PLN'000 |
01.01.2014 31.12.2014 PLN |
|---|---|---|
| Chemia gospodarcza | 161 665 | 152 675 |
| Art. higieniczne i celulozowe | 70 704 | 71 777 |
| Kosmetyki | 119 009 | 119 536 |
| Pozostałe | 11 643 | 9 570 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem | 363 021 | 353 558 |
Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.
Delko prowadzi sprzedaż wyłącznie na rynku krajowym.
Kontrahenci cenią ofertę Spółki (ok. 14.000 pozycji magazynowych). Szeroka paleta towarów w Polsce, pełna ich dostępność, szybka dostawa, ogólnokrajowy zasięg działalności, jak również pewność dokonywanych transakcji sprawiły, że dla większości partnerów handlowych Delko S.A. stała się dostawcą pierwszego wyboru.
Na terenie Polski Spółka posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji i jest jedynym operatorem w branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej, stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje również działalność zakupowosprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne. Złożone zamówienia od dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do czternastu dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez ponad dwustu przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie obsługują ponad 20.000 sklepów detalicznych.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).
Głównym przedmiotem sprzedaży są produkty chemii gospodarczej, środki czystości, artykuły higieniczne kosmetyki oraz inne wyroby chemii użytkowej, spożywczej, farmaceutycznej oraz medycznej.
Aktualnie Delko S.A. posiada ok.70 dostawców. Z większością z nich Spółka posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców; żaden z nich nie osiągnął w 2015 roku min. 10% poziomu udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki.
Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji umów handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy ustalają warunki zakupu produktów od poszczególnych dostawców, określając upusty i rabaty oraz terminy płatności dla towarów poszczególnych dostawców.
Delko S.A. nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców.
Wartość obrotów z czteroma spółkami przekroczyła poziom 10% przychodów ze sprzedaży Delko S.A. w 2015 roku:
Cosmetics RDT Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży (spółka zależna od Delko S.A.) osiągnęła 14,83% udział; w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 55 692 tys. zł.
Frog MS Delko Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka zależna od Delko S.A.) osiągnęła 13,00% udział; w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 48 819 tys. zł.
| Wyszczególnienie | Udział w przychodach ogółem |
|
|---|---|---|
| PLN'000 | % | |
| Delko Otto Sp. z o.o. | 64 133 | 17,08 |
| Cosmetics RDT Sp. z o. o. | 55 692 | 14,83 |
| Frog MS Delko Sp. z o.o. | 48 819 | 13,00 |
| PH Wega Bis | 42 909 | 11,43 |
| PH Ama Sp. z o.o. | 31 470 | 8,38 |
Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Delko, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w 2015 roku.
Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w 2015 roku pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
Delko S.A. posiada polisy ubezpieczeniowe w Compensa S.A. i w AIG. Umowy zawarte są na okres jednego roku.
| Posiadane przez Delko S.A. polisy ubezpieczeniowe w 2015r. | ||
|---|---|---|
| -- | -- | ------------------------------------------------------------ |
| Nazwa ubezpieczyciela |
Przedmiot i zakres ubezpieczenia | Suma ubezpieczenia (w tys. zł.) |
|---|---|---|
| Compensa S.A. | Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia |
1.000 |
| Compensa S.A. | Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, szyb i innych przedmiotów od stłuczenia, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od szkód materialnych, ubezpieczenie zewnętrznych nośników danych |
271 |
| AIG | Ubezpieczenie członków organów spółki kapitałowej |
10.000 |
Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Delko S.A. nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada udziały w podmiotach gospodarczych o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej
Powiązania organizacyjne z podmiotami zależnymi
Członkowie Zarządu Delko S.A. zasiadają w organach zarządczych spółek zależnych.
| Osoba | Dariusz Kawecki | Mirosław J. Dąbrowski |
|---|---|---|
| Funkcja w Delko S.A | Prezes Zarządu | Wiceprezes Zarządu |
| Nika Sp. z o.o. | --- | Prezes Zarządu |
| PH AMA Sp. z o.o. | --- | Prezes Zarządu |
| Cosmetics RDT Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu |
| Blue Stop Sp. z o.o. | --- | --- |
| Frog MS Delko Sp. z o.o. | --- | Prezes Zarządu |
| Delko OTTO Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu |
| Doktor Leks S.A. | Prezes Zarządu | --- |
| Delkor Sp. z o.o. | --- | --- |
| Delko Esta Sp. z o.o. | Wiceprezes Zarządu | --- |
*Stan na dzień 29.04.2016 r.
Główne inwestycje:
W 2015 r. Delko S.A. zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Delko. Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.
Patrz również: punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.
Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
a) W dniu 16 lipca 2015 r. podpisano Aneks do umowę o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2012 roku pomiędzy wybranymi podmiotami tworzącymi Grupę Kapitałową Delko, tj.: Delko SA, , PH AMA Sp. z o.o., Frog MS Delko Sp. z o.o. Blue stop Sp. z o.o. oraz mBankiem S.A. (dawniej BRE Bank S.A.) Zgodnie z ww. aneksem do umowy przystąpiła spółka Blue Stop Sp. z o.o. i bank zwiększył ww. podmiotom kwotę kredytu o 1.500.000 zł do kwoty w łącznej wysokości nie przekraczającej 39.000.000 zł oraz przedłużył jego wykorzystanie do dnia 15.07.2016 r. Kredytobiorcy mogą korzystać z przyznanej linii kredytowej do wysokości następujących sublimitów: Delko S.A. 39,0 mln zł., PH Ama Sp. z o.o. 7,0 mln zł.,Frog MS Delko Sp. z o.o. 8,0 mln, Blue stop Sp. z o.o. 0,5 mln zł. Środki finansowe pochodzące ze wspomnianego źródła są przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorców. Oprocentowanie wspomnianego kredytu zostało oparte o stawkę WIBOR dla depozytów O/N i jest powiększone o marżę banku. Zabezpieczenie spłaty zobowiązania stanowią weksle in blanco wystawione przez wszystkich kredytobiorców poręczone przez Delko S. A. w przypadku weksli wystawionych przez PH AMA Sp. z o. o .i FROG MS Delko Sp. z o.o. Blue stop Sp. z o.o. oraz zastawy rejestrowe na zapasach towarów handlowych stanowiących własność spółek PH AMA Sp. z o.o. i FROG MS Delko Sp. z o.o., cesja należności spółki Delko S.A. oraz hipoteka umowna na nieruchomości do spółki FROG MS Delko Sp. z o.o. Okres spłaty przedmiotowego kredytu strony ustaliły do dnia 18 lipca 2016 roku.
b) W dniu 26 października 2015 r podpisano umowę limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 5.000.000,00 zł pomiędzy Delko S.A. a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Środki finansowe pochodzące ze wspomnianego źródła zostały przeznaczone na bieżąca działalność Spółki. Oprocentowanie wspomnianego kredytu zostało oparte o stawkę referencyjną powiększoną o marżę banku. Zabezpieczenie spłaty zobowiązania stanowi weksel własny in blanco oraz poręczenie wekslowe za zobowiązania Delko S.A. wynikające z umowy limitu kredytowego wystawione przez Delko Otto Sp. z o.o. oraz Nika Sp. z o.o. Okres spłaty przedmiotowego kredytu strony ustaliły do dnia 25.października 2018 roku.
Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W 2015 roku spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.
Punkt 8 dotyczy: informacji o udzielonych i otrzymanych w 2015 r. poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym.
Udzielone poręczenia i gwarancje:
| Wyszczególnienie | Wartość zobowiązań | |
|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Poręczenie gwarancji bankowej w formie weksla in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności PH Ama Sp. z o.o. wobec Oceanic Sp. z o.o. w mBANK ( dawniej BRE Bank S.A. ) |
150 | 150 |
| Poręczenie gwarancji bankowej IOG City Point Sp. z o.o. jako zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o w mBANK (dawniej BRE Bank S.A.) |
406 | 268 |
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez COSMETICS RDT Sp. z o.o. w BZ WBK S.A.(dawniej Kredyt Bank S.A.) |
10 000 | 8 000 |
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA Sp. z o.o. w mBANK (dawniej BRE Bank S.A.) | 7 000 | 7 000 |
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG MS DELKO Sp. z o. o. w mBANK( dawniej BRE Bank S.A.) |
9 000 | 6 000 |
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko Otto Sp. z o.o. w PKO BP S.A. | 8 000 | 0 |
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Blue stop Sp. z o. o. w mBANK( dawniej BRE Bank S.A.) |
500 | 0 |
| Razem | 35 056 | 21 418 |
Otrzymane poręczenia i gwarancje:
| Wartość zobowiązań | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 31.12.2015 | 31.12.2014 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko S. A. przez Delko Otto Sp. z o.o. w PKO BP S.A) |
5 000 | 0 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko S. A. przez Nika Sp. z o.o. w PKO BP S.A) | 5 000 | 0 | ||
| Razem | 10 000 | 0 |
W 2015 roku nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych.
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy 2015.
Punkt 11dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.
W 2011 r. oraz 2012 r. Spółka zanotowała gorsze wyniki niże te w latach wcześniejszych. Było to rezultatem nadmiernych kosztów, których wzrost nie był uzasadniony po stronie przychodowej. Spółka przeprowadziła w II połowie 2012 r. niezbędną restrukturyzację, która zaowocowała w 2013 r. oraz 2014 r. powrotem na ścieżkę stabilnych dodatnich wyników finansowych, kontynuowanych w roku 2015.
| Wyszczególnienie | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) |
0,81% | 0,82% | 0,76% | -1,19% | 0,06% |
| Rentowność EBITDA | 0,86% | 0,96% | 0,97% | -0,95% | 0,12% |
| Rentowność sprzedaży | 0,89% | 0,89% | 0,76% | -0,92% | 0,06% |
| Rentowność netto | 1,23% | 1,48% | 1,45% | -0,80% | 0,29% |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | 9,93% | 12,38% | 14,87% | -9,71% | 3,40% |
| Rentowność aktywów (ROA) | 5,35% | 7,91% | 7,18% | -4,02% | 1,32% |
| Rentowność operacyjna (EBIT) = | zysk na działalności operacyjnej w okresie przychody ze sprzedaży w okresie |
|---|---|
| Rentowność EBITDA = | zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja w okresie przychody ze sprzedaży w okresie |
| Rentowność sprzedaży = | zysk na sprzedaży w okresie przychody ze sprzedaży w okresie |
| Rentowność netto = | zysk netto w okresie przychody ze sprzedaży w okresie |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) = | zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy stan kapitałów własnych na koniec okresu |
|---|---|
| Rentowność aktywów (ROA) = | zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy stan aktywów na koniec okres |
W bilansie Delko S.A. praktycznie nie występują zapasy towarów – dostawy do dystrybutorów odbywają się głównie bezpośrednio z magazynów producentów.
W przedstawionym okresie: 2011-2015 cykl rotacji należności handlowych wyraźnie spadł z 41 dni w 2011 r. do 24 dni na koniec 2014 r. W 2015 r. uległ poprawie jeszcze o 4 dni. Pozwoliło to na utrzymanie szybkiej rotacji zobowiązań. Rotacja zobowiązań jest tak szybka ze względu na fakt, że wiele faktur jest regulowanych przed terminem płatności w zamian za dodatkowe wynagrodzenie.
| Wyszczególnienie | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rotacja należności handlowych | 20 | 24 | 32 | 30 | 41 |
| Rotacja zobowiązań handlowych | 17 | 15 | 14 | 20 | 27 |
Rotacja należności handlowych w dniach = przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług ∗ ilość dni w okresie (360) przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Rotacja zobowiązań handlowych w dniach = przeciętny stan zobowiązań handlowych ∗ ilość dni w okresie (360) przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Na koniec 2013 r. wartość aktywów obrotowych w 100% pokrywała wartość zobowiązań krótkoterminowych a na koniec 2014 roku aktywa obrotowe były wyższe od zobowiązań o 26%. W listopadzie 2015 r. spółka zwiększyła finansowanie swojej działalności bieżącej zadłużeniem krótkoterminowym ze względu na przeznaczenie własnych środków zaangażowanych w to finansowanie na zakup akcji i udziałów w 3 podmiotach. Stąd spadek wskaźnika płynności do poziomu 0,7, który z racji tego, że spółka nie posiada magazynów jest faktycznie równy wskaźnikowi płynności szybkiej.
| Wyszczególnienie | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wskaźnik bieżącej płynności | 0,66 | 1,26 | 1,00 | 0,81 | 0,95 |
Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe
Wzrost zadłużenia na koniec 2015 r. jest konsekwencją zwiększenia finansowania działalności bieżącej zadłużeniem krótkoterminowym ze względu na przeznaczenie w własnych środków zaangażowanych w to finansowanie na zakup akcji i udziałów w 3 podmiotach
| Wyszczególnienie | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 46,1% | 36,1% | 51,7% | 58,5% | 61,3% |
| Jednostkowe sprawozdanie z działalności za rok 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego |
84,4% | 56,1% | 106,6% | 138,6% | 153,7% |
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem
kapitały własne
Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
Delko S.A. posiada zdolność finansowania przedsiębranych projektów inwestycyjnych.
W 2015 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki. Dzięki konsekwentnemu wdrożeniu planu naprawczego w 2012 r. spółka mogła w skupić się w latach następnych na swojej podstawowej działalności.
Na osiągnięte przez Spółkę wyniki w 2015 r. wpływ miały przede wszystkim procesy zachodzące na rynku dystrybucji detalicznej:
Opis podstawowych zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki. W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy Delko są:
Czynniki pozytywne:
rozwój zagranicznych sieci handlowych
Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Delko należy zaliczyć: Czynniki pozytywne:
możliwość dalszej konsolidacji kapitałowej branży.
nadal zbyt wysokie koszty stałe w stosunku do możliwości zwiększania przychodów na rynku tradycyjnym
W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko i Grupy Delko oraz jej otoczeniem należy zaliczyć przede wszystkim:
Pozycja ekonomiczna Delko związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółki, zgłaszany przez odbiorców poprzez wpływ na ich możliwości nabywcze.
Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.
Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez Delko wnoszą takie czynniki jak: polityka gospodarcza rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego stopa bezrobocia oraz wzrost kosztów pracy.
Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na prowadzoną działalność gospodarczą.
Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Delko..
Zagrożeniem dla działalności Delko są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Delko. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki.
Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Delko może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju oraz powodować trudności w ocenie rezultatów przyszłych zdarzeń lub decyzji.
Powyższe ryzyko w prowadzonej działalności nie wystąpiło, jednakże nie da się go całkowicie wyeliminować w przyszłości. Delko nie posiada wiedzy o planowanych zmianach regulacji prawnych mogących powodować negatywny wpływ na osiągane wyniki jak również nie ma żadnego wpływu na jakiekolwiek niekorzystne zmiany przepisów prawa i ich interpretacji.
Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. W szczególności przewidywać można, że po okresie intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży nowoczesnej ekspansja tych sieci może objąć również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić realizację planów rozwojowych Delko.
Poziom sprzedaży Delko podlega wahaniom w ciągu roku kalendarzowego. Wpływ na wynik sprzedaży I kwartału ma odtwarzanie stanów magazynowych przez dystrybutorów oraz zakupy chemii gospodarczej związane z porządkami w okresie wiosennym oraz przygotowaniem do Świąt Wielkanocnych. W III kwartale wpływ na wielkość sprzedaży ma sprzedaż produktów sezonowych typu kremy do opalania, produkty jednorazowe do grilla, przeciwko insektom itp. Druga połowa III kwartału zaznacza się przez zakupy artykułów chemii gospodarczej przez instytucje typu szkoły i firmy, w miesiącu wrześniu konsumenci indywidualni zazwyczaj przeprowadzają również porządki przed okresem jesienno-zimowym.. Wpływ na wielkość sprzedaży w IV kwartale ma skrócony okres handlu z uwagi na Święta Bożego Narodzenia oraz odpływ klientów do dużych sieci handlowych dzięki ofercie bonów zakupowych w których handel tradycyjny nie uczestniczy. Czwarty kwartał to również okres zwrotów niesprzedanych towarów sezonowych z III kwartału. W IV kwartale obserwuje się niższy poziom realizowanej sprzedaży, który sięga kilkunastu procent w porównaniu do pozostałych kwartałów.
Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez Zarząd Delko należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez wpływu na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe prowadzonej działalności.
Grupa prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się obecnie dwunastu Dystrybutorów. Zdecydowana większość z nich współpracuje z Grupą od wielu lat. Utrata kontraktów handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe. Jednakże z uwagi na to, że osiem z wyżej wymienionych podmiotów wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Delko, zaś z pozostałymi firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa, w opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki zaprzestałyby współpracy z Delko.
Zarząd Delko S.A. będzie się koncentrował przede wszystkim na:
Z dniem 03 listopada 2015 roku do Zarządu Delkor sp. z o.o. powołano Pana Mirosława Jana Dąbrowskiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Z dniem 09 listopada 2015 roku do Zarządu PH AMA sp. z o.o. powołano Pana Janusza Jacka Burzyńskiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
Umowy tego rodzaju nie występują w Spółce.
Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 39.Wynagrodzenie członków zarządu i organów nadzoru
Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie)
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów |
Wartość nominalna akcji PLN'00 |
Udział w kapitale podstawowym |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 438 000 | 1 438 000 | 1 | 24,05% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 013 510 | 1 013 510 | 1 | 16,95% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 988 840 | 2 988 840 | 1 | 49,98% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100% |
| Wyszczególnienie | Ilość akcji na 31.12.2015 |
% udział w kapitale |
zmiana % | Ilość akcji na 31.12.2014 |
% udział w kapitale |
|---|---|---|---|---|---|
| Tomasz Piotr Czapla | 290 067 | 4,85% | 4,85% | 0 | 0 |
| Wyszczególnienie | Ilość akcji na 31.12.2015 |
% udział w kapitale |
zmiana % | Ilość akcji na 31.12.2014 |
% udział w kapitale |
|---|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 438 000 | 24,05% | 0,02 % | 1 436 976 | 24,03% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 013 510 | 16,95% | 0 | 1 013 510 | 16,95% |
| Leszek Wójcik | 290 066 | 4,98% | 0 | 0 | 0,00% |
Członkowie Zarządu nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2015 r., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Delko S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Spółce nie jest prowadzony program akcji pracowniczych
Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 46. Informacja na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego.
Wobec Delko S.A. nie toczą żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności.
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w 2015 roku zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", zostało sporządzone na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku, tj. z dnia 27 czerwca 2013 r. Dz.U. z 2014 r. poz. 133) oraz na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu GPW.
Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta w 2015 roku, będącego częścią jednostkowego raportu rocznego Delko S.A.
Do dnia 31 grudnia 2015 Delko S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku, zmienionym następującymi uchwałami Rady Giełdy: nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 roku, nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 roku, nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 roku oraz nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku (zmiany wprowadzone w 2012 roku weszły w życie z dniem 1 stycznia 2013 roku).
Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jest dostępny publicznie pod następującym adresem: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje oraz w roku 2015 był dostępny na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie" pod następującym adresem: http://delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html.
Delko S.A. przestrzegała w minionym roku zasad zamieszczonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", za wyjątkiem niżej wymienionych:
1) Rekomendacja z części I pkt 5, zgodnie z którą: "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)."
Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków nadzorujących i zarządzających jest ustalana poprzez organy nadrzędne. Zgodnie z § 10 pkt 1.8 Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie § 16 pkt 2.7 Statutu Spółki oraz członków delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.11.2007 roku, kiedy decyzję o wynagrodzeniu podejmuje Rada Nadzorcza.
Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki i pozostaje w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie § 16 punkt 2.20 Statutu Spółki. Wartość wynagrodzenia odpowiada indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.
2) Rekomendacja z części I pkt 9, zgodnie z którą: "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej."
Spółka obecnie nie spełnia powyższej rekomendacji: w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. W Spółce Delko S.A., wyboru osób do Rady Nadzorczej i Zarządu, dokonują odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje, doświadczenie i kompetencje kandydatów. Zarząd podkreśla, że w przyszłości przy wyborze, składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w zakresie zależnym od Spółki, będzie dążyć do uwzględnienia rekomendacji GPW, dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn, jednocześnie kładąc nacisk przede wszystkim na zakres kompetencji kandydatów jak i pozostawiając stosowne decyzje w gestii uprawnionych organów Spółki.
3) Rekomendacja części I pkt 12, zgodnie z którą: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."
W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej zapewniamy szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, a także zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wykonywana prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika za pomocą tych środków, ze względu na to, że:
W opinii Spółki obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu Spółki umożliwiają wszystkim akcjonariuszom pełną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają ich interesy we właściwy sposób. W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.
4) Rekomendacja z części II pkt 1 ppkt 2a, która stanowi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…)corocznie, w czwartym kwartale - informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat"
Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:
Spółka wskazuje, że aktualne informacje dotyczące składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej, a tym samym o udziale w tych organach kobiet i mężczyzn dostępne są dla akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html. Spółka na bieżąco informuje o zmianach w składzie organów, poprzez raporty bieżące. Natomiast informacje te w ujęciu historycznym publikowane są przez Spółkę w raportach okresowych (rocznych), które dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.delko.com.pl/relacjeinwestorskie/raporty-okresowe.html. W związku z powyższym, brak powtórnej publikacji tych informacji, w ocenie Spółki, nie narusza interesów akcjonariuszy ani nie ogranicza ich w dostępie do tych informacji.
5) Rekomendacja z części II pkt 1 ppkt 9a, która stanowi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"
W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej zapewniamy szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, a także zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wykonywana prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika za pomocą tych środków, ze względu na to, że:
W opinii Spółki obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu Spółki umożliwiają wszystkim akcjonariuszom pełną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają ich interesy we właściwy sposób. W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.
6) Rekomendacja części II punkt 2, która stanowi: "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1"
Spółka zaprzestała prowadzenia swojej strony internetowej w języku angielskim. Decyzja w przedmiocie odstąpienia od omawianej rekomendacji wynika przede wszystkim z obecnej struktury akcjonariatu (brak podmiotów zagranicznych jako akcjonariuszy posiadających min. 5 % ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu), a dotychczasowe kontakty z inwestorami zagranicznymi wskazują na brak potrzeby zamieszczania ww. informacji na stronie internetowej. Ponadto zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w rozdziale II pkt 1 Dobrych Praktyk, skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności, nie współmiernych do spodziewanych efektów i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Obecnie niestosowanie tej praktyki, w ocenie Spółki, nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki.
7) Rekomendacja z części III pkt 6, która stanowi: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze
spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."
Odstępstwo od powyższej wynika przede wszystkim z faktu, iż Statut Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Ponadto powyższa reguła zdaniem Spółki może naruszać uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Jednym z podstawowych uprawnień jest możliwość samodzielnego decydowania o wyborze członków organu nadzorczego spośród osób, do których wiedzy i kwalifikacji akcjonariusze mają pełne zaufanie.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki pomimo tego, że stanowi odstępstwo od omawianej rekomendacji, w ocenie Spółki właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zarząd, będzie dążyć do uwzględnienia tej rekomendacji w przyszłości, jednakże zmiana praktyki w zakresie jej stosowania należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
8) Rekomendacja z części III pkt 8, która stanowi: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...)."
W ramach struktury Rady Nadzorczej Delko S.A. nie działają wskazane w przywołanym w rekomendacji Załączniku komisje: ds. nominacji, ds. wynagrodzeń ani też rewizyjna. W przypadku powoływania w przyszłości komisji w ramach Rady Nadzorczej, Zarząd rekomenduje uwzględnienie tych zaleceń.
9) Rekomendacja z części IV pkt 10, która stanowi: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."
W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej zapewniamy szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, a także zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wykonywana prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika za pomocą tych środków, ze względu na to, że:
W opinii Spółki obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu Spółki umożliwiają wszystkim akcjonariuszom pełną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają ich interesy we właściwy sposób. W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki
informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.
Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w zł) |
% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 438 000 | 1 438 000 | 1 | 24,05% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 013 510 | 1013 510 | 1 | 16,95% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 988 840 | 2 988 840 | 1 | 49,98% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100,0% |
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami, wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych,
postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zaprotokołowanej przez notariusza.
Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przytacza treść projektowanych zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie.
Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A. w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny.html
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.
Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, objętych wcześniej porządkiem dziennym obrad, wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.
zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
12) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa,
13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku był następujący:
W roku obrotowym 2015 skład Zarządu Delko nie ulegał zmianom i kształtował się następująco: Dariusz Kawecki – Prezes Zarządu; Mirosław Jan Dąbrowski – Wiceprezes Zarząd; Leszek Wójcik – Wiceprezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku był następujący:
W 2015 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej :
Patrz punkt 8 niniejszego oświadczenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Są one zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo - w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto Przewodniczący lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków listem poleconym i pocztą elektroniczną przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia o posiedzeniu mogą być przekazywane członkom Rady również osobiście, za pokwitowaniem odbioru. Uchwały będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej. Dopuszcza się złożenie oświadczenia pocztą elektroniczną.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
→ zawieranie umów faktoringu oraz umów zabezpieczających wykonanie umów faktoringu,
→ zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych, w tym poręczeń wekslowych, o ile są to zobowiązania warunkowe dotyczące spółek zależnych Delko S.A.,
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html
Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie więcej niż 5 członków, powołanie Komitetu Audytu nie jest konieczne. W takim przypadku wykonywanie zadań Komitetu Audytu powierza się Radzie Nadzorczej.
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 20.04.2016 | Dariusz Kawecki | Prezes Zarządu | |
| 20.04.2016 | Mirosław Jan Dąbrowski |
Wiceprezes Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.