Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Wieluń, dnia 29.04.2016 r.

Spis treści:

1.		Wprowadzenie 4
	1.1.	Stan prawny Jednostki Dominującej 4
	1.2.	Profil działalności Grupy Kapitałowej Wielton 4
	1.3.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe 5
	1.4.	Posiadane zakłady i oddziały 8
	1.5.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 8
	1.6.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za 2015 rok 8
2.		Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Wielton 9
	2.1.	Informacja PKD 9
	2.2.	Organizacja sprzedaży Grupy Kapitałowej Wielton 10
	2.3.	Główne kategorie produktów 11
	2.3.1	Naczepy 11
	2.3.2	Przyczepy 14
	2.3.3	Zabudowy 15
	2.3.4	Inne pojazdy 15
	2.3.5	WIELTON AGRO 16
	2.4.	Rynki zbytu 17
	2.5.	Główni dostawcy 19
	2.6.	Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Grupy Wielton w roku obrotowym
		2015 oraz po jego zakończeniu 21
	2.6.1.	Znaczące zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2015 21
	2.6.2.	Znaczące zdarzenia i umowy po zakończeniu roku obrotowego 27
	2.7.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 29
	2.8.	Pożyczki i kredyty 29
	2.9.	Poręczenia i gwarancje 35
3.		Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Wielton 35
	3.1.	Wybrane dane finansowe 35
	3.2.	Struktura przychodów 37
	3.3.	Skonsolidowany zysk netto i operacyjny 38
	3.4.	Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy
		Kapitałowej Wielton 39
	3.4.1	Aktywa 39
	3.4.2	Pasywa 39
	3.5.	Podstawowe wskaźniki ekonomiczne 40
	3.6.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i
		wynik Grupy za rok 2015 41
	3.7.	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 42
	3.8.	Prognozy wyników finansowych 42
	3.9.	Zarządzanie zasobami i ryzykiem finansowym 42
	3.10.	Instrumenty finansowe 43
	3.11.	Pozycje pozabilansowe 44
4.		Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Wielton 45
	4.1.	Perspektywy rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym 45
	4.2.	Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki Grupy 46
	4.3.	Istotne czynniki zagrożeń i ryzyka 47

	4.4.	Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Wielton 50
	4.5.	Inwestycje kapitałowe w 2015 r. 53
	4.5.1.	Wartości niematerialne 53
	4.5.2.	Nieruchomości 53
	4.6.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 53
5.		Władze Spółki 54
	5.1.	Skład osobowy 54
	5.2.	Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi: 55
	5.3.	Wynagrodzenia osób nadzorujących oraz zarządzających 56
6.		Kapitał zakładowy i akcjonariat 57
	6.1.	Struktura kapitału zakładowego 57
	6.2.	Struktura akcjonariatu 57
	6.3.	Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 57
	6.4.	Akcje własne 58
	6.5.	System kontroli programów akcji pracowniczych 58
	6.6.	Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
		posiadanych akcji 58
7.		Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 58
	7.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Wielton S.A. 58
	7.2.	Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez Wielton S.A. stosowane w 2015 r.
		59
	7.3.	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki . 61
	7.4.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa
		akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 67
	7.5.	Zasady zmiany Statutu Spółki 73
	7.6.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej
		liczby głosów na walnym zgromadzeniu Wielton S.A. na dzień zatwierdzenia raportu
		rocznego 73
	7.7.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 74
	7.8.	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 74
	7.9.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
	Spółki 74
	7.10.	Podstawowe cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i
		zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
		skonsolidowanych sprawozdań finansowych 74
8.		Informacje uzupełniające 75
	8.1.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego 75
	8.2.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
		arbitrażowego lub organem administracji publicznej 77
	8.3.	Polityka wynagrodzeń 77
	8.4.	Prace badawczo – rozwojowe 78
	8.5.	Zagadnienia środowiska naturalnego 79
	8.6.	Zatrudnienie 79
	8.7.	Inne osiągnięcia 79
		Podpisy osób uprawnionych 80

1. Wprowadzenie

1.1. Stan prawny Jednostki Dominującej

Wielton S.A. powstał z przekształcenia w trybie art. 551-570 i 577-580 Kodeksu Spółek Handlowych, spółki pod firmą "Wielton Trading Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Wieluniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000138815.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

1.2. Profil działalności Grupy Kapitałowej Wielton

Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu to największy polski producent naczep, przyczep i zabudów samochodowych. Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie należy do grona pięciu największych producentów w swojej branży w Europie.

Udział Spółki Wielton S.A. w rynku krajowym na koniec okresu sprawozdawczego wynosił 14,4 % (dane CEPIK). Jednocześnie w ramach segmentu Agro prowadzona jest produkcja oraz sprzedaż przyczep dla rolnictwa. W 2015 roku segment Wielton Agro w przedziale 6-17 ton osiągnął 10,37% udziału w rynku polskim (dane: CEPIK).

W ofercie firmy znajduje się 65 typów produktów. Klientami Wieltonu są firmy transportowe, budowlane, produkcyjne, dystrybucyjne i rolnicze. Dzięki rozbudowanej sieci sprzedaży na drogi Europy wyjechało już ponad 60 000 naczep i przyczep. Trafiają one do 35 krajów, w tym m.in.: do Polski, Niemiec, Francji i Włoch, a także do krajów Azji i Afryki.

Grupa Wielton posiada dwa zakłady produkcyjne: w Polsce oraz we Francji, a także dwie montownie: we Włoszech i w Rosji. Swoim klientom zapewnia również wsparcie serwisowe w całej Europie.

Jednostka dominująca Wielton S.A., pełni rolę koordynatora działalności swoich spółek zależnych, które zajmują się przede wszystkim sprzedażą produktów pod markami Wielton, Merker, Viberti, Cardi oraz prowadzeniem zintegrowanych działań marketingowych i reklamowych Emitenta na wszystkich rynkach Grupy Kapitałowej. Spółka Wielton Investment, która utworzona została w 2015 roku realizuje projekty inwestycyjne Grupy Wielton, implementuje nowe technologie produkcyjne oraz świadczy usługi podwykonawcze. Wielton Logistic z kolei prowadzi działalność usług transportowych dla spółek Grupy oraz firm zewnętrznych.

Wielton jest nowoczesną i innowacyjną spółką w pełni wykorzystującą szeroką gamę nowoczesnych i globalnie stosowanych systemów zarządzania. Podłożem jest system "ciągłego polepszania" wdrożony do procesów produkcyjnych, projektowych, finansowych i sprzedażowych. Narzędzia zastosowane z uznanym na arenie międzynarodowej Lean Six Sigma w rozwiązywaniu zagadnień, wspierają globalne pozycjonowanie marki.

System "ciągłego polepszenia" dotyczy również inwestycji w procesy produkcyjne. Emitent od lat rozwija własną myśl technologiczną, optymalizuje proces produkcyjny, wprowadza nowości techniczne. Zespół konstruktorów i technologów opracowuje innowacyjne rozwiązania konstrukcyjne. Produkcję wspiera także ponad 30 różnych rodzajów nowoczesnych, wydajnych i precyzyjnych robotów. Wielton aktywnie inwestuje w nowe technologie cięcia i gięcia stali aby zwiększać swoją konkurencyjność.

W 2015 r. Wielton otrzymał status Centrum Badawczo-Rozwojowego, którym – poza Wieltonem – może pochwalić się 41 przedsiębiorstw w całej Polsce. Posiadanie statusu CBR otwiera Emitentowi możliwość udziału w projektach naukowych finansowanych – m.in. z funduszy, którymi dysponuje Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Oznacza też w niektórych przypadkach dofinansowanie na poziomie 100% oraz możliwość udziału w programach do tej pory zarezerwowanych jedynie dla jednostek naukowych. Wielton, posiadając status CBR, otrzymuje dodatkowe uprawnienia: wnioskowanie o dotację na prace statutowe (w zależności od posiadanej kategorii), parametryzację, prowadzenie prac badawczo - rozwojowych na potrzeby własne i jako usługi zewnętrzne. Status CBR to także możliwość tworzenia funduszu innowacyjności na prace B+R uprawniającego do wykorzystania zasady przyspieszonej amortyzacji. Oznacza również, że Wielton będzie miał możliwość przeznaczania większych nakładów na działalność badawczą (o zyski z ulg podatkowych).

Inwestycje w badania i rozwój to dla spółki istotny element strategii. Już dziś firma współpracuje z instytutami i uczelniami w Polsce i za granicą, a Centrum Badań i Rozwoju posiada jedyną w tej części Europy stację do całopojazdowego badania naczepy. Szczegółowe informacje dotyczące projektu utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego w zakresie innowacyjnych środków transportu, współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (EFRR) w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, poddziałanie 4.5.2: "Wsparcie inwestycji w sektorze usług nowoczesnych" (Projekt) znajdują się w punkcie 4.4. Strategia rozwoju Wielton S.A. w niniejszym raporcie okresowym.

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Grupa Kapitałowa Wielton na dzień 31 grudnia 2015 roku składała się z jednostki dominującej Wielton S.A. oraz siedmiu spółek zależnych (w tym jedna zależna pośrednio):

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "WIELTON" (ООО "ВЕЛЬТОН") z siedzibą w Moskwie, zwana dalej Wielton Rosja Sp. z o.o. lub Wielton Rosja,
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "WIELTON-UKRAINA" (ООО "Вельтон-Украина") z siedzibą w Kijowie, zwana dalej Wielton Ukraina Sp. z o.o. lub Wielton Ukraina,
1. "Wielton Logistic" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wieluniu, zwana dalej Wielton – Logistic Sp. z o.o. lub Wielton – Logistic,
1. Handlowe Jednolite Przedsiębiorstwo "WIELTON BY" Tорговое унитарное предприятие «ВЕЛТОН бай» z siedzibą w Mińsku, zwane dalej Wielton BY lub Wielton Białoruś,
1. Italiana Rimorchi S.r.l z siedzibą w Tocco da Casauria (PE) zwana dalej Italiana Rimorchi,
1. "WIELTON Kazachstan" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ałmaty zwana dalej Wielton Kazachstan – spółka zależna pośrednio,
1. WIELTON INVESTMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wieluniu zwana dalej Wielton Investment.

Na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2015 Grupa Kapitałowa Wielton składa się z jednostki dominującej Wielton S.A. oraz ośmiu spółek zależnych (w tym jedna zależna pośrednio):

1. Wielton Rosja,
1. Wielton Ukraina,
1. Wielton Logistic,
1. Wielton Białoruś,
1. Italiana Rimorchi,
1. Wielton Kazachstan,
1. Wielton Investment,
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wielton GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem zwana dalej Wielton GmbH.

W spółkach Wielton Rosja, Wielton Ukraina, Wielton – Logistic, Wielton Białoruś, Italiana Rimorchi, oraz Wielton Investment a także Wielton GmbH, Wielton S.A. bezpośrednio posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tych podmiotów. W spółce Wielton Kazachstan 99% udziału w kapitale zakładowym posiada Wielton Rosja, spółka zależna od Wielton S.A., a pozostały 1% udziału posiada Wielton Logistic (również spółka zależna od Wielton S.A.).

Ponadto, Spółka dominująca posiada inwestycje w jednostce stowarzyszonej Fruehauf Expansion SAS, posiadając bezpośrednio 65,31% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Posiadanie 65,31% udziałów w spółce Fruehauf Expansion SAS zapewnia Grupie taki sam udział w prawach głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki. Pozostałe 34,69% udziałów spółki Fruehauf Expansion SAS znajduje się w posiadaniu Pana Francisa Doblin oraz reprezentowanej przez niego spółce Dauphine Investissements. Fruehauf Expansion jako spółka holdingowa posiada bezpośrednio 100% akcji w spółce operacyjnej Fruehauf SAS.

Członkowie Zarządu jednostki dominującej Wielton S.A. w osobach Pana Mariusza Golca, Pana Tomasza Śniatały, Pana Włodzimierza Masłowskiego pełnią funkcje nadzorcze i operacyjne w spółkach zależnych. Członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej Pan Paweł Szataniak pełni funkcję nadzorczą w spółkach zależnych. Pan Mariusz Golec a także Członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej Pan Paweł Szataniak pełnią funkcję nadzorczą w jednostce stowarzyszonej Fruehauf Expansion SAS.

Wszystkie wskazane powyżej spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną, natomiast Fruehauf Expansion SAS oraz Fruehauf SAS metodą opartą na prawach własności.

Udziały w Wielton Rosja Spółka. z o.o.

W dniu 2 maja 2006 roku Wielton S.A podjął uchwałę o utworzeniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "WIELTON" z siedzibą w Moskwie. Wielton Rosja została zarejestrowana 12 maja 2006 roku. Spółka ta prowadzi na lokalnym rynku działalność handlową i marketingowo - reklamową. Dodatkowo w drugim półroczu 2012 roku na terenie nieruchomości wynajętej przez Wielton Rosja uruchomiona została montownia wyrobów marki Wielton.

Do Wielton S.A należą udziały w wysokości 100% kapitału zakładowego o nominalnej wartości 1.020 tys. rubli. Kapitał zakładowy opłacony jest w Euro według kursu 1 euro = 34 ruble.

Do chwili rejestracji spółki Wielton S.A opłacił 50% kapitału zakładowego, co stanowi 15 tys. euro. Druga połowa kapitału zakładowego opłacona została w maju 2007 roku.

Udziały w Wielton Ukraina Spółka z o.o.

W dniu 29 listopada 2006 roku Wielton S.A. nabył 100% udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością "WIELTON-UKRAINA". Spółka ta prowadzi na lokalnym rynku działalność handlową i marketingowo - reklamową.

Kapitał założycielski Spółki wynosi 30 tys. hrywien, co stanowi 6 tys. dolarów USA na dzień zatwierdzenia kwoty kapitału założycielskiego. Koszt nabycia udziałów Wielton Ukraina przez Spółkę Wielton S.A. wynosił 35 tys. zł.

Do Wielton S.A należą udziały w wysokości 100% kapitału założycielskiego.

Udziały w Wielton Logistic Sp. z o.o.

W dniu 28 czerwca 2011 roku Wielton S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym, w łącznej liczbie 2100 (dwa tysiące sto) udziałów, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1 050 000,00 złotych w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Pamapol Logistic Sp. z o. o. (Pamapol Logistic). Jednocześnie postanowieniem sądu z dn. 13 września 2011 roku Pamapol Logistic zmieniła nazwę na Wielton Logistic Sp. z o. o.. Wielton Logistic Sp. z o. o. prowadzi działalność świadczenia usług transportowych zarówno dla potrzeb Wielton S.A., spółek z Grupy Wielton, jak i zewnętrznych podmiotów.

Udziały w Wielton BY

W dniu 20 lipca 2012 roku Brzeski Obwodowy Urząd Wykonawczy dokonał wpisu do państwowego rejestru przedsiębiorców obejmującego podmioty prawne i indywidualne, Spółki Wielton BY jako przedsiębiorstwa handlowego działającego na terytorium Republiki Białoruskiej (Wielton Białoruś). Wielton S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wielton BY, którego wartość wynosi 20 tys. USD. Spółka ta prowadzi na lokalnym rynku działalność handlową i marketingowo - reklamową. Emitent powołał Spółkę Wielton BY w celu zwiększenia i rozszerzenia sprzedaży produktów marki Wielton na terenie Białorusi.

Udziały w Italiana Rimorchi S.R.L.

W dniu 23 października 2014 roku w rejestrze przedsiębiorców w Mediolanie zarejestrowana została Spółka WIELTON ITALIA S.R.L. (obecna nazwa Italiana Rimorchi S.r.l) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca na terytorium Włoch. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Italiana Rimorchi S.r.l, którego wartość wynosi 10 tys. EUR. Spółka została powołana w celu zwiększenia i rozszerzenia sprzedaży na terenie Włoch.

Udziały w Wielton Kazachstan

W dniu 20 lipca 2015 roku miała miejsce rejestracja w Urzędzie Sprawiedliwości dzielnicy Bostandyk Departamentu Sprawiedliwości miasta Ałmaty spółki "WIELTON – Kazachstan" jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej na terytorium Republiki Kazachstanu. Kapitał zakładowy spółki "WIELTON – Kazachstan" wynosi 198 200 tenge [KZT] (według ostatniego notowania NBP tabela nr 028/B/NBP/2015 z dnia 2015-07-15, średni kurs dla 100 KZT wynosi 2,0052 zł), z czego 99% udziału w kapitale zakładowym posiada Wielton OOO z siedzibą w Moskwie, spółka zależna od Emitenta, a pozostały 1% udziału posiada Wielton Logistic Sp. z o.o. (również spółka zależna od Emitenta). Powołanie spółki "WIELTON – Kazachstan" pozwoli na prowadzenie działalności handlowej i dalszy rozwój Grupy Wielton na rynku Kazachstanu.

Udziały w Wielton Investment Sp. z o.o.

W dniu 22 października 2015 roku miała miejsce rejestracja przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, Spółki Wielton Investment Sp. z o. o. działającej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wielton Investment Sp. z o.o., którego wartość wynosi 5.000,00 PLN. Emitent powołał Spółkę Wielton Investment Sp. z o.o. w celu realizacji projektów inwestycyjnych Grupy Wielton, implementacji nowych technologii produkcyjnych oraz świadczenia usług podwykonawczych.

Wskazanie zmian w strukturze jednostki gospodarczej po okresie sprawozdawczym.

W dniu 10 lutego 2016 roku miała miejsce rejestracja przez Sąd rejonowy we Frankfurcie nad Menem Spółki Wielton GmbH. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wielton GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, którego wartość wynosi 25 tys. euro. Emitent powołał spółkę Wielton GmbH w celu zwiększenia i rozszerzenia sprzedaży na terenie Niemiec, Austrii oraz Szwajcarii. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 7/2016 z dnia 11 lutego 2016 roku.

1.4. Posiadane zakłady i oddziały

Siedzibą Spółki jest Wieluń, ul. Baranowskiego 10 A. Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne zlokalizowane przy ul. Fabrycznej (produkcja) oraz przy ul. Baranowskiego (montaż) w Wieluniu. W zakładach tych odbywa się cała produkcja oraz montaż finalny. Gotowe produkty transportowane są na plac wyrobów gotowych, skąd następnie odbierane są przez klientów. Dodatkowo przy ul. Rymarkiewicz w Wieluniu znajduje się serwis fabryczny, który dysponuje najnowocześniejszymi urządzeniami oraz daje możliwość wykorzystania zaplecza produkcyjnego Wielton.

Spółka posiada 8 wyodrębnionych oddziałów z biurem handlowym i placem, dodatkowo 8 regionów obsługiwanych jest przez wyodrębnionych Partnerów handlowych, lub oddelegowanych pracowników oddziałów.

Spółki zależne Wielton Ukraina, Wielton BY, Wielton Logistic, Wielton Investment oraz Wielton GmbH nie posiadają zakładów i oddziałów. Wielton Rosja posiada jeden oddział w St-Petersburgu, a także halę montażu wyrobów marki Wielton.

Italiana Rimorchi S.r.l, posiada odział w Tocco da Casauria oraz hale montażu dla wyrobów marki Merker, Cardi, Viberti.

1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W 2015 roku podstawowe zasady zarządzania Spółką oraz Grupą nie uległy zmianie.

1.6. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za 2015 rok

Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015 zostało sporządzone zgodnie z § 92 ust. 1 pkt. 4 oraz § 92 ust. 3 i 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z póź. zm.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zawarte w ramach skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest niniejsze sprawozdanie został sporządzony na podstawie § 82 ust. 2 oraz §92 Rozporządzenia.

Dane finansowe zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu, jeżeli nie wskazano inaczej, zostały wyrażone w tysiącach zł.

2. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Wielton

2.1. Informacja PKD

Zgodnie z obowiązującą na dzień 29 kwietnia 2016 r. (na dzień zatwierdzenia sprawozdania) treścią § 2 Statutu Spółki przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

1) 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
2) 28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa,
3) 29.20.Z Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych, produkcja przyczep i naczep,
4) 29.10.D Produkcja pojazdów samochodowych przeznaczonych do przewozu towarów,
5) 29.10.E Produkcja pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
6) 29.31.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych,
7) 29.32.Z Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
8) 30.20.Z Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego,
9) 30.40.Z Produkcja wojskowych pojazdów bojowych,
10) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
11) 33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
12) 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
13) 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
14) 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
15) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
16) 49.41.Z Transport drogowy towarów,
17) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
18) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
19) 25 Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń,
20) 73.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
21) 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli.

Przedmiot działalności został przez Spółkę dostosowany do Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007 (PKD) i zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

2.2. Organizacja sprzedaży Grupy Kapitałowej Wielton

Emitent posiada silnie rozbudowaną sieć dystrybucji. Sprzedaż produktów Wielton realizowana jest zarówno przez przedstawicieli handlowych, dealerów zagranicznych, jak również przez spółki zależne Wielton Rosja, Wielton Ukraina, Wielton BY, Italiana Rimorchi S.r.l., Wielton GmbH oraz Wielton Kazachstan. Spółka Wielton – Logistic, stanowi centrum logistyczne Wielton S.A na Polskę, Europę i rynki wschodnie, co zapewnia pewność obsługi dostaw produktów i komponentów. Kooperacja z globalnymi producentami ciężarówek na terenie Federacji Rosyjskiej wymaga od Emitenta zapewnienia sprawnej i efektywnej logistyki dostaw "just in time". Posiadanie więc nowoczesnego i rozbudowanego zaplecza logistycznego jest istotnym warunkiem wypełnienia planów sprzedaży przez Wielton S.A.

Centrala sieci handlowej mieści się w Wieluniu. Dodatkowo, w odległości 2 km od zakładu (przy trasie Warszawa-Wrocław) zlokalizowany jest plac wystawowy produktów gotowych. Budżet ogólny sprzedaży dzielony jest na kraje i regiony, dzięki czemu każdy z partnerów handlowych pracuje w oparciu o plan miesięczny, określający liczbę pojazdów danego typu oraz dopuszczalną kwotę upustu. Plany tworzone są raz w roku i uwzględniają dane historyczne, strategię firmy oraz prognozy rynkowe. System upustów zapewnia z jednej strony zwiększenie wolumenu sprzedaży i osiąganej marży przez Spółkę, a z drugiej, jako czynnik motywujący, bezpośrednio wpływa na poziom wynagrodzenia przedstawicieli handlowych.

Rynek krajowy – sprzedaż i dystrybucja

Krajowa sieć sprzedaży pojazdów transportowych marki Wielton, którą obsługuje 18 regionalnych przedstawicieli handlowych obejmuje wszystkie województwa. Dzięki temu firma ma lepszy kontakt z klientem i może szybciej reagować na jego potrzeby przez co wyróżnia się na tle konkurencji dysponującej mniejszym zespołem sprzedażowym. Dodatkowo dzięki współpracy z wiodącymi firmami leasingowymi specjalizującymi się w leasingu środków transportu spółka wzbogaca swoją ofertę o możliwość finansowania zakupu.

Sprzedaż produktów Agro realizowana jest poprzez sieć niezależnych dealerów działających na terenie Polski i specjalizujących się w sprzedaży maszyn rolniczych. Sprzedaż produktów Agro w 2015 roku była realizowana do 38 podmiotów gospodarczych rozlokowanych na terenie całego kraju.

Rynki zagraniczne – sprzedaż i dystrybucja

Sprzedaż pojazdów transportowych marki Wielton na rynkach zagranicznych prowadzona jest w systemie pośrednim i bezpośrednim.

Emitent posiada zarówno dealerów, przedstawicieli handlowych, jak również prowadzi sprzedaż przez spółki zależne. Działania wymienionych powyżej podmiotów koordynowane są przez Dział Eksportu Wielton S.A. Biuro centralne Działu Eksportu znajduje się w centrali Spółki w Wieluniu. Sprzedaż eksportowa Spółki kierowana jest głównie do krajów Europy. Do najważniejszych rynków eksportowych należą Rosja, Włochy, Francja, Niemcy, Ukraina, Białoruś, Czechy, Słowacja, Rumunia, Litwa, Łotwa, Bułgaria. Wyroby Wieltonu znalazły nabywców również na rynkach Azji – Kazachstan, Turkmenistan, Uzbekistan, rynkach kaukaskich – Azerbejdżan i Armenia, a także w rejonie Północnej Afryki.

Obecnie Emitent posiada przedstawicielstwa handlowe na Litwie, Łotwie, i w Bułgarii. Ponadto w Rosji, na Ukrainie, na Białorusi, we Włoszech, w Niemczech oraz w Kazachstanie znajdują się spółki zależne. Sieć dealerów pojazdów Wielton obejmuje dystrybutorów na terenie: Czech, Słowacji, Rumunii, Niemiec, Węgier, Słowenii, Serbii, Estonii, Austrii, krajów Beneluxu, Francji.

Wielton Agro prowadzi również sprzedaż pojazdów dla rolnictwa poza granicami kraju. Na Litwie, Łotwie i Estonii zorganizowane zostały sieci sprzedaży składające się z dealerów i przedstawicieli handlowych Wielton. Na Litwie jest to sieć w postaci 1 dealera i 1 przedstawiciela handlowego, na Łotwie 2 dealerów i 1 przedstawiciela handlowego, a w Estonii w postaci 1 dealera. W Niemczech Wielton Agro ma 5 dealerów, w Danii 2 dealerów, 1 w Austrii oraz po 1 dealerze w Szwajcarii, Holandii i na Węgrzech. Na terenie Czech sprzedaż prowadzona jest za pośrednictwem głównego importera, który ma pod kontrolą sieć dealerską pokrywającą teren całego kraju. Taki sam model sprzedaży funkcjonuje na Słowacji. W Rumunii sprzedaż realizowana jest przez 1 dealera, natomiast w Bułgarii sprzedaż produktów Agro prowadzi przedstawiciel handlowy Wielton. W rejonie Bałkanów firma obecna jest na rynku serbskim w postaci 1 dealera oraz w Słowenii także 1 dealer. Wybrane pojazdy Wielton Agro dostępne są także na rynku szwedzkim. W roku 2014 do sieci sprzedaży exportowej dołączył dealer z rynku chorwackiego. Biuro centralne działu eksportu produktów Agro znajduje się w centrali Spółki w Wieluniu.

2.3. Główne kategorie produktów

Wielton jest producentem przyczep i naczep posiadającym najszerszą ofertę asortymentową na rynku polskim, zarówno w odniesieniu do producentów krajowych jak również w porównaniu z zagraniczną konkurencją. W odniesieniu do większości produktów Wielton jest w stanie elastycznie reagować na zapotrzebowanie klientów dotyczące montażu dodatkowego lub niestandardowego wyposażenia, na życzenie klienta.

W ofercie Grupy znajduje się ponad 60 typów pojazdów transportowych, do których należą m.in. naczepy skrzyniowe, skrzyniowo – plandekowe, kurtynowe, samowyładowcze, do przewozu maszyn, podkontenerowe, chłodnie, furgony, przyczepy, zestawy wielkogabarytowe i zabudowy wywrotkowe.

2.3.1 Naczepy

Do najważniejszych produktów obejmujących ofertę naczep Wielton należy zaliczyć naczepy skrzyniowe, kurtynowe i wywrotki. Przeznaczenie naczep skrzyniowych i kurtynowych jest praktycznie takie same, służą one do krajowego i międzynarodowego transportu towarów przestrzennych na paletach oraz towarów konsumpcyjnych o znacznych gabarytach (AGD, RTV, artykuły motoryzacyjne itd.).

Opis: Naczepa kurtynowa

Zasadniczą różnicą wykorzystania naczep skrzyniowych w stosunku do kurtynowych jest spełnianie wymogu certyfikatu TIR, który wymagany jest w transporcie poza UE. Dodatkowo należy wspomnieć o naczepach skrzyniowych produkowanych w wersji bez stelaża i plandeki, które wykorzystywane są do transportu stali, elementów budowlanych oraz różnego typu maszyn i urządzeń.

Naczepy wywrotki są produkowane w dwóch wersjach skrzyni ładunkowej: aluminiowej i stalowej o pojemności od 24 do 50 m³ i dopuszczalnej masie całkowitej do 36 ton. Wywrotki wykorzystywane są do transportu węgla, złomu, kamienia, kruszyw (mas bitumicznych, piasku). Ponadto wywrotki aluminiowe służą do przewozu produktów rolnych (zbóż, buraków, itp.). W marcu 2014 roku miała miejsce premiera nowej serii wywrotek MASTER. Perforowana rama stalowa modułowa w kształcie "V" z materiału S700 daje bezkonkurencyjną lekkość i wytrzymałość. Lekka skrzynia z wzmocnionego aluminium dodatkowo obniża wagę, zwiększając ładowność, a to oznacza większą rentowność dla przewoźników. Podłoga jest wykonana z jednego arkusza aluminium o podwyższonej twardości "Endural-Al" > 115HB.

Opracowano również specjalnej konstrukcji wywrotkę WIELTON ze skrzynią typu half-pipe, całkowicie obłożoną

Opis: Naczepa wywrotka ze skrzynią aluminiową

materiałem izolacyjnym, w postaci włókniny szklanej. Bezpieczna w użytkowaniu włóknina izoluje ściany boczne, podłogę skrzyni oraz klapę i ścianę przednią. Od zewnątrz warstwę izolacji chroni trwała i starannie uszczelniona osłona ze stali kwasoodpornej, której właściwości pozwalają na utrzymanie ciepła. Skrzynia wyposażona jest w urządzenie i czujniki do pomiaru temperatury asfaltu. Aby umożliwić prace konserwacyjne przy zainstalowanych czujnikach - zewnętrzne wyłożenie muldy jest skręcane. Użyte materiały izolujące wykazują

długotrwałą odporność na temperaturę do 200°C.

Opis: Naczepa wywrotka do przewozu złomu

Opis: Naczepa wywrotka do masy bitumicznej

Naczepy furgonowe znajdują swoje zastosowanie w transporcie przesyłek kosztownych, kurierskich oraz mebli. Produkty te charakteryzują się większą kubaturą w stosunku do naczep skrzyniowych i kurtynowych i są produkowane przez Wielton w trzech wersjach: standardowej, dwuosiowej oraz mega. Sztywna zabudowa furgonów skutecznie ogranicza

Opis: Naczepa furgonowa

dostęp niepowołanym osobom do transportowanego ładunku i chroni go przed uszkodzeniem i zniszczeniem.

Naczepy podkontenerowe są przeznaczone do transportu multimodalnego. Wielton oferuje je w wielu wariantach, tzw. stałe lub z rozsuwanym tyłem lub z rozsuwanym przodem i tyłem, co umożliwia przewóz kontenerów morskich we wszystkich rozmiarach drogą lądową od portu do miejsc docelowych rozładunku.

Naczepy chłodnie wykorzystywane są do transportu artykułów spożywczych: nabiału, mięsa lub innych produktów żywnościowych. We wrzeniu 2012 r. na Międzynarodowych Targach Pojazdów Użytkowych IAA w Hanowerze odbyła się premiera nowej naczepy chłodni marki Wielton.

Opis: Naczepa podkontenerowa

Opis: Naczepa chłodnia

Naczepy podwozia stanowią półprodukt – są przeznaczone pod dalsze zabudowy.

2.3.2 Przyczepy

Przyczepy służą głównie jako uzupełnienie transportu prowadzonego w zestawach (pojazdy ciężarowe i przyczepy) i w zależności od rodzaju przyczepy spełniają takie same funkcje jak odpowiadające im modele naczep.

Podstawowym asortymentem przyczep są przyczepy centralno-osiowe, produkowane w 5 wersjach: z zabudową skrzyniowo-plandekową, kurtynową, furgonową, jak również do przewozu kontenerów oraz do zabudowy chłodnią.

Przyczepy do transportu kontenerów stalowych przewożących złom lub odpady komunalne, obecnie jest ich już 6 typów w ofercie.

Opis : Przyczepa pod kontenery

2.3.3 Zabudowy

Zabudowy pojazdów ciężarowych produkowane są w kilku wersjach nadwozia: furgon, kurtynowa, skrzyniowoplandekowa, chłodnia oraz wywrotka. Najczęściej zabudowy produkowane są razem z przyczepami i łącznie stanowią zestaw transportowy.

Opis: Zabudowa kurtynowa

2.3.4 Inne pojazdy

Pozostałe produkty obejmują naczepy specjalistyczne: naczepy Jumbo – do przewozu maszyn i urządzeń o znacznych gabarytach (maszyny do budowy dróg, mostów itp.). Naczepy Jumbo produkowane są w wariancie trzy i czteroosiowym, w zależności od wielkości i masy przewidzianego ładunku z możliwością rozsuwania.

Opis: Naczepa niskopodwoziowa Jumbo 3- osiowa stała

Ponadto w ofercie znajdują się specjalistyczne naczepy-rynny do przewozu stali w kręgach oraz naczepy samowyładowcze z ruchomą podłogą, ułatwiające załadunek towarów.

2.3.5 WIELTON AGRO

Wielton w segmencie Agro produkuje przyczepy rolnicze w różnym zakresie ładowności. Obecnie w ofercie znajduje się cała gama przyczep dwuosiowych z obrotnicą, m.in.;

• Rodzina przyczep wywrotek z obrotnicą

Opis: Przyczepa wywrotka z obrotnicą typu PRS-2/W12

Opis: Przyczepa wywrotka z obrotnicą typu PRS-2/W10

• Platforma do przewozu bel słomy:

Opis: Przyczepa wywrotka z obrotnicą typu PRS-2/W14

Opis: Przyczepa wywrotka z obrotnicą typu PRS-2/W6

Opis: Przyczepa z obrotnicą do przewozu bel słomy Opis: Przyczepa z obrotnicą do przewozu bel słomy

• Wózek Dolly przeznaczony do współpracy naczepy samochodowej z ciągnikiem rolniczym.

Opis: Wózek DOLLY PRD-1 Opis: Wózek DOLLY PRD-2

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania w ofercie Wielton jest 21 typów produktów Agro. W odniesieniu do większości produktów Emitent jest w stanie elastycznie reagować na zapotrzebowanie klientów dotyczące montażu dodatkowego lub niestandardowego wyposażenia, na życzenie klienta.

2.4. Rynki zbytu

Struktura geograficzna sprzedaży

2015 2014 (w sztukach ) Ilość* udział Ilość* udział Sprzedaż kraj 3956 56,23% 3403 51,95% Sprzedaż eksport 3080 43,77% 3148 48,05% Razem 7036 100,00% 6551 100,00%

Sprzedaż produktów w ujęciu ilościowym w podziale na kraj i eksport w 2014 r. i 2015 r.

*Zmiana sposobu prezentacji danych w kategorii produktów zestaw.

W tabeli ujęto produkt zestaw jako zabudowa + przyczepa liczone oddzielnie. Łącznie ilość sprzedanych produktów marki Wielton w 2015 r. wynosiła 7036 szt. (6629 szt. wg. poprzedniej metodologii tj. zabudowa + przyczepa liczone łącznie), w 2014 r. ilość sprzedanych produktów marki Wielton wynosiła 6551 szt. (6048 szt. wg. poprzedniej metodologii tj. zabudowa + przyczepa liczone łącznie).

Sprzedaż eksportowa Grupy kierowana jest głównie do krajów Europy. W roku 2015 Grupa w ramach dywersyfikacji sprzedaży i w reakcji na spowolnienie gospodarcze odnotowane na rynku rosyjskim kontynuowała działania w celu umocowania swojej pozycji na rynku polskim oraz rozwijała w większym stopniu swoją działalność handlową na pozostałych rynkach eksportowych. W 2015 roku znacząco wzrósł wolumen sprzedaży do Włoch, gdzie pod koniec 2014 roku została powołana spółka zależna ITALIANA RIMORCHI SRL. Udział sprzedaży na rynek włoski w sprzedaży eksportowej wzrósł z 1,81% w 2014 roku do 15,29% w 2015 roku. Największy wzrost wolumenu sprzedaży w 2015 roku względem sprzedaży z 2014 roku Spółka odnotowała w eksporcie do Włoch, Ukrainy, Czech i Słowacji, Bułgarii, Węgier. Największy spadek wolumenu sprzedaży nastąpił w przypadku rynku Rosji i Białorusi.

	2015			2014
	Ilość	%	Ilość	%

Czechy/Słowacja	576	18,70%	223	7,08%
Rosja	489	15,88%	1272	40,41%
Włochy	422	13,70%	53	1,68%
Niemcy	316	10,26%	291	9,24%
Ukraina	164	5,32%	76	2,41%
Bułgaria	167	5,42%	98	3,11%
Rumunia	153	4,97%	141	4,48%
Węgry	112	3,64%	61	1,94%
Litwa	120	3,90%	139	4,42%
Francja	107	3,47%	132	4,19%
Łotwa	56	1,82%	94	2,99%
Estonia	41	1,33%	34	1,08%
Białoruś	36	1,17%	112	3,56%
Pozostałe	321	10,42%	422	13,41%
Razem	3080	100,00%	3148	100,00%

Sprzedaż eksportowa naczep i przyczep na poszczególnych rynkach w latach 2014 – 2015

Sprzedaż produktów marki Wielton Agro realizowana była w 2015 r. zarówno w kraju jak i zagranicą. W 2015 roku nastąpił wzrost sprzedaży produktów Agro w ujęciu ilościowym o ponad 16% względem roku 2014. Dalszy rozwój sieci dealerów zagranicznych zaowocował zwiększeniem wolumenu sprzedaży eksportowej wyrobów Agro prawie 22%.

Sprzedaż produktów Agro w ujęciu ilościowym w podziale na regiony geograficzne kraju przedstawia poniższa tabela:

	2015		2014
Region	Ilość (szt.)	%	Ilość (szt.)	%
Sprzedaż krajowa	585	54,67%	518	56,30%
Północny - zachód Polski	259	24,20%	204	22,17%
Północny - wschód Polski	118	11,03%	119	12,93%
Południowy - zachód Polski	131	12,24%	134	14,57%

Południowy - wschód Polski	77	7,20%	61	6,63%
Sprzedaż eksportowa	485	45,33%	402	43,70%
Razem	1070	100%	920	100,00%

W 2015 roku udział żadnego z kupujących Grupy nie przekroczył 10% wartości ogółem przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Wielton. Obroty Grupy nie były w 2015 roku istotnie zależne od któregokolwiek z odbiorców.

2.5. Główni dostawcy

Oferowane przez Wielton produkty składają się z kilku podstawowych komponentów takich, jak osie, koła, układy: hamulcowy, pneumatyczny, oświetlenia, konstrukcja ramy oraz zabudowa – w zależności od typu i przeznaczenia pojazdu może zostać wykorzystana sklejka, siłowniki wywrotu, konstrukcja aluminiowa lub stalowa, dachy przesuwne, plandeka. Jednym z celów strategicznych Emitenta jest zapewnienie produktom oferowanym użytkownikom najwyższej jakości i niezawodności. W tym celu Emitent korzysta z renomowanych dostawców surowców i komponentów, którzy gwarantują jakość odpowiadającą oczekiwaniom Emitenta i jego klientów.

W celu osiągnięcia optymalnych warunków handlowych dla każdej z grup asortymentowych wybierany jest dostawca wiodący. Zgodnie z obowiązująca polityką dostaw wymagane jest, aby dla dominującej grupy asortymentów, Emitent posiadał co najmniej dwa niezależne źródła zaopatrzenia. Z jednej strony ma to na celu zapewnienie stabilności dostaw, z drugiej natomiast pozwala na efektywniejsze prowadzenie negocjacji handlowych, ustalanie optymalnych warunków płatności i realizacji dostaw, a także służy ograniczeniu ryzyka spowodowanego potencjalnym brakiem ciągłości dostaw. W przypadku dóbr wykonywanych na zamówienie Wielton, Emitent systematycznie eliminuje pośredników w łańcuchu dostawców i nawiązuje bezpośrednią współpracę z producentami komponentów.

Z uwagi na poziom generowanych obrotów głównymi dostawcami są producenci osi i zawieszeń, dostawcy aluminium i stali, opon i felg stalowych oraz aluminiowych, układów hamulcowych, hydrauliki siłowej oraz farb i lakierów. Wśród dostawców Wielton należy wymienić wiodących dostawców komponentów dla branży motoryzacyjnej, niejednokrotnie nie tylko o lokalnym ale również o globalnym zasięgu prowadzonej działalności:

producenci osi i zawieszeń: SAF-Holland Polska Sp. z o.o., BPW Polska Sp. z o.o.,
producenci hydrauliki i siłowników wywrotu: Hyva Polska Sp. z o.o., Binotto S.r.L.,
producenci opon: Bridgestone Sales Polska Sp. z o.o., Michelin Polska S.A., Continental Opony Polska Sp. z o.o., GoodYear Dunlop Tires Polska Sp. z o.o.,
producenci i dystrybutorzy blach i kształtowników stalowych: SSAB EMEA AB, ThyssenKrupp Energostal S.A., ArcelorMittal Distribution Poland Sp. z o.o., VoestAlpine Krems GmbH, Stalprodukt Centrostal Sp. z o.o.,
producenci kształtowników, blach aluminiowych: Grupa Kęty S.A., Sapa Aluminium Sp. z o.o., Alcoa EMEA,
producenci układów hamulcowych: WABCO Austria GESMBH, KNORR-Bremse Systeme fur Nutzfahrzeuge GmbH,
producenci farb i lakierów: Helios Polska Sp. z o.o., NOVOL Sp. z o.o.,
producenci paneli furgonowych i sklejkowych: The European Van Company Sp. z o.o.
producenci sklejki podłogowej: Koskisen Ov Plywood Mili

W 2015 roku, tak jak i w latach poprzednich, Grupa Wielton nie była uzależniona od żadnego z dostawców.

Poniżej przedstawiono głównych dostawców Grupy Kapitałowej w 2015 roku.
-------------------------------------------------------------------------

Dostawcy	Asortyment	Siedziba	Udział jako % kosztów materiałów i energii
SAF Holland Polska Sp. z o.o.	Osie i zawieszenia	Polska	17,35%
SSAB EMEA AB	Blachy trudnościeralne:	Szwecja	5,42%
Bridgestone Sales Polska Sp. z o.o.	Opony	Polska	5,22%
SAPA Aluminium Sp. z o.o.	Aluminium	Polska	3,94%
Michelin Polska S.A	Opony	Polska	3,92%
Hyva Polska Sp. z o.o	Hydraulika, dachy Edscha	Polska	3,73%
Grupa Kęty S.A.	Aluminium	Polska	3,66%
BPW Polska Sp. z o.o.	Osie, zawieszenia	Polska	3,64%
ATW S.A.	Osie i zawieszenia agro	Polska	2,10%
Alcoa EMEA	Blachy i felgi aluminiowe	Włochy	2,01%
Koskisen Ov	Sklejka podłogowa	Finlandia	1,97%
Helios Polska Sp. z o.o.	Farby, lakiery	Polska	1,96%
Pozostali			45,08%
Razem			100,0%

W roku 2015 polityka zakupowa realizowana przez Grupę Kapitałową Emitenta była kontynuacją strategii obranej w latach poprzednich. W przypadku dostawców stali oraz aluminium zrezygnowano z kontraktów długoterminowych i zastąpiono je porozumieniami średniookresowymi (głównie kwartalnymi), które skutecznie ograniczały fluktuacje cenowe i gwarantowały tym samym stabilność cen dla zakontraktowanych ilości i prognoz zakupowych. W kontekście zmiennych cen surowców, nieregularnych potrzeb zakupowych oraz niestabilnych relacji kursowych EUR/PLN umożliwiało to szybką reakcję i dostosowanie się do aktualnej sytuacji rynkowej.

Emitent zdecydował się na utrzymanie polityki dostawców wiodących w poszczególnych grupach asortymentowych, co skutkowało zwiększonym wolumenem zakupowym i uzyskaniem lepszej siły nabywczej, a w efekcie przełożyło się na uzyskanie korzystniejszych warunków handlowych. Działania prowadzone w roku 2015 doprowadziły do większej koncentracji pośród dostawców oraz zmniejszenia liczby aktywnych podmiotów, z jakimi Grupa Kapitałowa Emitenta realizowała transakcje handlowe. Koncentracja u niektórych dużych dostawców w roku 2015, wynikała również z konsolidacji i przejęć w branżach stali trudnościeralnej oraz produkcji aluminium, jaka miała miejsce w roku 2014.

Pozycję zdecydowanego lidera dostaw utrzymał (analogicznie do minionych lat) producent osi i zawieszeń do pojazdów transportowych, notowana na niemieckiej giełdzie papierów wartościowych, spółka SAF-Holland. Dostawy realizowane są za pośrednictwem spółki zależnej, SAF-Holland Polska Sp. z o.o.. Wartość dostaw w roku 2015 od tego kontrahenta przekroczyła wartość 10% przychodów ze sprzedaży. Poza prowadzoną współpracą nie istnieją żadne powiązania Emitenta z SAF-Holland lub jej spółką zależną SAF-Holland Polska Sp. z o.o. Wartość dostaw w 2015 roku od pozostałych kontrahentów nie przekroczyła w odniesieniu do żadnego z nich wartości 10% przychodów ze sprzedaży.

2.6. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Grupy Wielton w roku obrotowym 2015 oraz po jego zakończeniu

2.6.1. Znaczące zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2015

W 2015 r. miały miejsce następujące zdarzenia korporacyjne oraz zdarzenia związane z zawarciem lub realizacją umów znaczących dla działalności:

W dniu 26 stycznia 2015 roku Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SAF Holland Polska Sp. z o.o. z (Dostawca) w okresie od dnia 15 września 2014 r. wyniosła 17,7 mln zł. O ww. przekroczeniu wartości dostaw progu 10% kapitałów własnych Spółka informowała w raporcie nr 3/2015 z dnia 26 stycznia 2015 roku.
W dniu 19 lutego 2015 roku Emitent poinformował, iż łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a Michelin Polska S.A. (Dostawca) na dzień 19 lutego 2015 roku wyniosła 17,5 mln zł. O ww. przekroczeniu wartości dostaw progu 10% kapitałów własnych Spółka informowała w raporcie nr 4/2015 z dnia 19 lutego 2015 roku.
W dniu 27 lutego 2015 r. Emitent poinformował, iż łączna wartość zamówień dostaw opon realizowanych pomiędzy Emitentem a Bridgestone Sales Polska Sp. z o.o. (Dostawca) w okresie od 25 kwietnia 2014 r. wyniosła 17,4 mln zł. O ww. przekroczeniu wartości dostaw progu 10% kapitałów własnych Spółka informowała w raporcie nr 5/2015 z dnia 27 lutego 2015 roku.
W dniu 19 marca 2015 r. Emitent poinformował, iż w dniu 21 stycznia 2015 r. spółka w 100% zależna od Emitenta Italiana Rimorchi S.r.l. skutecznie złożyła ofertę wiążącą na dzierżawę a następnie nabycie marek i wybranych maszyn i urządzeń, bazy klientów i dokumentacji produktów należących do Compagnia Italiana Rimorchi S.r.l. znajdującej się w stanie upadłości likwidacyjnej. Compagnia Italiana Rimorchi S.r.l. jest największym włoskim producentem i dostawcą naczep, przyczep i zabudów na pojazdach ciężarowych pod markami "Cardi", Merker" i "Viberti". Warunkiem podpisania umowy nabycia było uzyskanie gwarancji bankowych na sfinansowanie zakupu oraz uzyskanie koniecznego zezwolenia od odpowiednich organów w ramach procedury układu z wierzycielami określonego we włoskiej ustawie o niewypłacalności, w tym wygranie przetargu publicznego. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 6/2015 z dnia 19 marca 2015 roku.
W dniu 23 marca 2015 roku Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Spółką Wielton a SSAB EMEA AB (z siedzibą od lipca 2014 r.

w Skandynawii i Stanach Zjednoczonych) w okresie od dnia 2 lipca 2014 r. wyniosła 18,2 mln zł. O ww. przekroczeniu wartości dostaw progu 10% kapitałów własnych Spółka informowała w raporcie nr 7/2015 z dnia 23 marca 2015 roku.

W dniu 15 kwietnia 2015 r. spółka w 100% zależna od Emitenta Italiana Rimorchi S.r.l. ("Italiana Rimorchi") podpisała z udziałem Emitenta ze spółką Compagnia Italiana Rimorchi S.r.l. znajdującą się w stanie upadłości likwidacyjnej (CIR) umowę dzierżawy oraz wstępną umowę kupna-sprzedaży ("Umowa"), na mocy której Italiana Rimorchi wzięła w dzierżawę część przedsiębiorstwa będącego własnością CIR, a po spełnieniu się określonego warunku Italiana Rimorchi zobowiązała się kupić określone aktywa Compagnia Italiana Rimorchi S.r.l w upadłości. Umowa przyznała również Italiana Rimorchi prawo do korzystania z części zakładu w Pescara przez okres dzierżawy. Oferowana cena nabycia oraz czynsz za dzierżawę nie przekraczał kilkunastu procent kapitałów własnych Wielton S.A. Warunkiem podpisania umowy nabycia było uzyskanie w terminie do dnia 31 lipca 2015 r. zezwolenia od odpowiednich organów w ramach procedury układu z wierzycielami. Na zabezpieczenie zobowiązań Italiana Rimorchi wynikających z Umowy, Italiana Rimorchi przekazała CIR gwarancje bankowe udzielone na zlecenie Wielton S.A. na podstawie otrzymanej przez Emitenta w dniu 30 stycznia 2015 r. umowy z Raiffeisen Bank Polska S.A o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A., w kwocie rzędu wartości Umowy. Na mocy Umowy o limit wierzytelności Bank udzielił Spółce limitu na okres do 29 września 2017 r. Wykorzystanie limitu może następować w formie kredytu w rachunku bieżącym, kredytu rewolwingowego lub gwarancji bankowych, a intencją Spółki było przeznaczenie środków w ramach uzyskanego limitu na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z ww. Umowy. Zabezpieczeniem spłaty limitu jest m.in. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących własność Spółki (zapasy), cesja należności od dłużników Spółki oraz zastaw rejestrowy na maszynach/urządzeniach stanowiących własność Spółki. Środki wykorzystane w ramach limitu są oprocentowane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów powiększonej o marżę banku. Gwarancje zostały wystawione w dniu 15 kwietnia 2015 r. przez Unicredit na rzecz CIR w oparciu o regwarancję Raiffeisen Polbank na zlecenie Wielton w imieniu Italiana Rimorchi, celem przyszłej zapłaty za aktywa CIR. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w ww. raporcie nr 10/2015 z dnia 15 kwietnia 2015 roku.
W dniu 15 kwietnia 2015 r. Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SAF Holland Polska Sp. z o.o. z (Dostawca) w okresie od dnia 26 stycznia 2015 r. wyniosła 18,12 mln zł. O ww. przekroczeniu wartości dostaw progu 10% kapitałów własnych Spółka informowała w raporcie nr 11/2015 z dnia 16 kwietnia 2015 roku.
W dniu 21 maja 2015 r. Emitent zawarł umowę nabycia akcji ("Umowa") w spółce holdingowej Fruehauf Expansion SAS z siedzibą w Auxerre we Francji ("Fruehauf Expansion") będącej właścicielem 100% akcji spółki operacyjnej Freuhauf SAS z siedzibą w Auxerre we Francji ("Fruehauf SAS"). Umowa została zawarta z dotychczasowym akcjonariuszem większościowym Fruehauf Expansion: MBO CAPITAL 2 FCPR i akcjonariuszami mniejszościowymi (łącznie jako "Sprzedający"). Umowa dotyczy nabycia przez Spółkę Wielton S.A. 65,31% akcji Fruehauf Expansion za cenę 9,5 mln EUR ("Pakiet Większościowy"). Kapitał zakładowy Fruehauf Expansion dzieli się na

7.063.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 7.063.000 EUR. Docelowo, Spółka zamierza nabyć pozostałe akcje Frueahauf Expansion. Realizacja ww. transakcji wynika z oferty złożonej przez Spółkę w dniu 26 czerwca 2014 r. dotyczącej nabycia 100% akcji w Fruehauf Expansion za cenę 17,3 mln zł., o której to ofercie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r. W celu zapewnienia finansowania transakcji w dniu 15 maja 2015 r. Emitent zawarł umowę kredytową ("Umowa Kredytowa") z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego (łącznie jako "Kredytodawcy"). Na mocy Umowy Kredytowej Kredytodawcy zobowiązali się udzielić Spółce kredytów, których łączna maksymalna wysokość wynosi 15,55 mln EUR, z czego 6,28 mln EUR w ramach kredytu akwizycyjnego zostało wykorzystane do zapłaty ceny zakupu akcji określonej w Umowie (pozostała kwota została pokryta ze środków własnych Spółki), 2,67 mln EUR zostało przeznaczone na spłatę zobowiązań kredytowych Fruehauf Expansion, a kwota 6,60 mln EUR stanowi wartość kwoty zapłaty w oparciu o udzieloną gwarancję na rzecz obecnego akcjonariusza mniejszościowego i przeznaczona jest do uruchomienia przy realizacji Opcji Put lub Opcji Call. Zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów stanowią m.in. hipoteki łączne na rzecz Kredytodawców na nieruchomościach położonych w Wieluniu do maksymalnej kwoty 11,91 mln EUR każda, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych z umów handlowych i umów ubezpieczenia Spółki, poddanie się egzekucji przez Spółkę, zastaw rejestrowy o wartości 25 mln zł na zapasach spółki zależnej Wielton, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastaw na akcjach Fruehauf Expansion i rachunku dywidendy prowadzonym dla Spółki, zastaw na akcjach Fruehauf SAS i rachunku dywidendy prowadzonym dla Fruehauf Expansion. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w ww. raporcie nr 12/2015 z dnia 22 maja 2015 roku.

W dniu 9 czerwca 2015 roku Sąd Rejonowy w Wieluniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu hipotek łącznych ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności kredytodawców (tj. dla hipoteki pierwszej Banku BGŻ BNP Paribas S.A., a dla hipoteki drugiej Banku Gospodarstwa Krajowego) wobec Spółki, obejmujących wszelkie kwoty należne odpowiednio BGŻ BNP Paribas oraz Bankowi Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy Kredytów z dnia 15 maja 2015 r. zawartej między Spółką oraz BGŻ BNP Paribas i Bankiem Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie nr 12/2015. Obie hipoteki łączne zostały ustanowione do maksymalnych kwot 11,91 mln EUR każda na: (i) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka i którą stanowi nieruchomość gruntowa zabudowana położona w Wieluniu przy ul. Fabrycznej o łącznej powierzchni 1,5315 ha oraz budynki posadowione na tej nieruchomości, (ii) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka i którą stanowi nieruchomość gruntowa zabudowana położona w Wieluniu przy ul. Fabrycznej o łącznej powierzchni 1,1585 ha oraz budynki posadowione na tej nieruchomości oraz (iii) należącym do Spółki prawie własności nieruchomości stanowiącej nieruchomość gruntową zabudowaną położoną w Wieluniu przy ul. Fabrycznej o łącznej powierzchni 0,5685 ha. Obu hipotekom przysługuje równe pierwszeństwo zaspokojenia.
W dniu 29 czerwca 2015 r. Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SAF Holland Polska Sp. z o.o. z (Dostawca) w okresie od dnia 15 kwietnia 2015 r. wyniosła 18,64 mln zł. O ww. przekroczeniu

wartości dostaw progu 10% kapitałów własnych Spółka informowała w raporcie nr 20/2015 z dnia 29 czerwca 2015 roku.

W dniu 13 lipca 2015 roku Sądu Rejonowego dla Łodzi-Środmieścia w Łodzi Wydział XV Gospodarczy – Rejestru Zastawow dokonał wpisu do rejestru zastawów zastawu na aktywach spółki zależnej Emitenta, Wielton Logistic. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na rzecz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. na zapasach (materiały do produkcji, półprodukty oraz wyroby gotowe znajdujące się w magazynie w Wieluniu) Wielton Logistic do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 23,82 mln euro. Zastaw stanowi jedno z zabezpieczeń Umowy Kredytów z dnia 15 maja 2015 r. zawartej pomiędzy Spółką oraz BGŻ BNP Paribas i Bankiem Gospodarstwa Krajowego, o której to umowie Spółka informowała w ww. raporcie nr 12/2015. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2015 z dnia 21 lipca 2015 roku.
W dniu 20 lipca 2015 roku w Urzędzie Sprawiedliwości dzielnicy Bostandyk Departamentu Sprawiedliwości miasta Ałmaty została zarejestrowana spółka "WIELTON – Kazachstan" jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca na terytorium Republiki Kazachstanu O ww. zdarzeniu Spółka informowała w ww. raporcie nr 27/2015 z dnia 21 lipca 2015 roku.
W dniu 24 lipca 2015 r. Spółka uzyskała zezwolenie sądu w Weronie na zakup aktywów Compagnia Italiana Rimorchi S.r.l w upadłości (o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2015 z dnia 15 kwietnia 2015 r. w sprawie zawarcia umowy dzierżawy oraz wstępnej umowy kupna-sprzedaży aktywów we Włoszech). Uzyskanie ww. zezwolenia stanowiło warunek zawarcia umowy nabycia aktywów we Włoszech. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2015 z dnia 24 lipca 2015 roku.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2015 z dnia 22 maja 2015 roku, w którym Wielton S.A. informował o zawarciu umowy kredytowej ("Umowa Kredytów") z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego (łącznie jako "Kredytodawcy"), Emitent w dniu 24 lipca 2015 r. przekazał do publicznej wiadomości informację, której przekazanie zostało w dniu 16 lipca 2015 roku opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej [...]. W dniu 16 lipca 2015 roku Emitent zawarł z Kredytodawcami aneks do Umowy Kredytowej dotyczący zaciągnięcia nowego zadłużenia ("Aneks"). Na mocy Aneksu Kredytodawcy udzielili Emitentowi dodatkowych kredytów inwestycyjnych w wysokości (i) niższej z wartości 4,84 mln euro oraz 88% ceny nabycia aktywów we Włoszech, oraz (ii) niższej z wartości 2,26 mln euro oraz 67% wydatków związanych z przeniesieniem aktywów, o którym mowa poniżej. Natomiast rzeczywista wartość uruchomionego kredytu na dzień podpisania umowy nabycia aktywów we Włoszech tj. 7 sierpnia 2015 roku wyniosła 4,47 mln euro. Kredyty zostały udostępnione w terminie odpowiednio od dnia zawarcia Aneksu do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz od 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. Termin spłaty ww. zobowiązań został ustalony na 31 marca 2023 roku. Pozyskane finansowanie zostało przeznaczone na zakup aktywów we Włoszech oraz sfinansowanie wydatków związanych z docelowym przeniesieniem części nabytych aktywów do zakładów produkcyjnych Spółki w Wieluniu i inwestycje w infrastrukturę Emitenta umożliwiające modernizację i późniejsze wykorzystanie części przeniesionych aktywów produkcyjnych. Aneks przewidywał ustanowienie

dodatkowych zabezpieczeń zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów w postaci m.in. zastawu na udziałach Italiana Rimorchi S.r.l. oraz zastawu na części nabywanych aktywów. Zawarty Aneks zawierał warunek zawieszający, zgodnie z którym jego postanowienia wchodziły w życie w dacie przedstawienia przez Emitenta oświadczeń dwóch innych banków finansujących działalność Spółki wyrażających zgodę na zaciągnięcie przez Emitenta zadłużenia finansowego w formie i treści akceptowalnej dla Kredytodawców. Jednocześnie Emitent poinformował, iż w związku z otrzymaniem ww. oświadczeń i zaakceptowaniem przez tych Kredytodawców warunek zawieszający, o którym mowa powyżej został w dniu 23 lipca 2015 r. spełniony. Aneks został uznany za znaczący ze względu na wartość pozyskanego finansowania przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w ww. raporcie nr 30/2015 z dnia 24 lipca 2015 roku.

W dniu 6 sierpnia 2015 r. Spółka Italiana Rimorchi s.r.l. zawarła przy udziale Emitenta ze spółką Compagnia Italiana Rimorchi s.r.l. w upadłości ("CIR") oraz jej likwidatorem sądowym umowy sprzedaży marek, wybranych maszyn i urządzeń, bazy klientów i know-how produktów ("Umowy"). Umowy obejmują nabycie za cenę 2,2 mln euro określonych w Umowach dobr, praw oraz stosunków prawnych właściwych CIR, w tym marek "Merker", "Viberti", "Cardi". Ponadto przedmiotem Umów jest zakup aktywów rzeczowych za cenę 2,4 mln euro netto. Nabywane aktywa odzwierciedlają pełny proces technologiczny, który w założonych warunkach w zakładzie zlokalizowanym w Pescarze pozwalał na osiągniecie wolumenu produkcyjnego dochodzącego do 25 tys. szt. pojazdów rocznie. Wśród aktywów produkcyjnych zakupionych przez Italiana Rimorchi są m.in. zautomatyzowane linie spawalnicze, w pełni automatyczna linia do zabezpieczania antykorozyjnego w technologii KTL, magazyn do wysokiego składowania oraz linie montażowe. Na mocy Umów CIR przekazała ponadto na rzecz Italiana Rimorchi na okres 18 miesięcy prawo do odpłatnego użytkowania części zakładu w Pescarze, złożonej z hali montażu oraz innych budynków i placów zewnętrznych. Źródłem finansowania nabycia ww. aktywów była pożyczka udzielona przez Wielton S.A. na rzecz Italiana Rimorchi ze środków pozyskanych w ramach kredytu, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2015. Uruchomienie zapłaty ceny nabycia zwolniło gwarancje bankowe w łącznej wysokości 5,01 mln euro przekazane CIR w momencie zawierania umowy dzierżawy oraz wstępnej umowy kupna-sprzedaży ww. aktywów, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2015. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w ww. raporcie nr 31/2015 z dnia 7 sierpnia 2015 roku.
W dniu 20 sierpnia 2015 r. Emitent otrzymał podpisany przez Ministerstwo Gospodarki aneks do umowy o dofinansowanie projektu "Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego w zakresie innowacyjnych środków transportu" współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, poddziałanie 4.5.2: "Wsparcie inwestycji w sektorze usług nowoczesnych" ("Aneks") zgodnie z którym całkowity koszt realizacji Projektu został określony na 22,04 mln zł, wysokość dofinansowania na 9,68 mln zł, a koniec okresu kwalifikowalności wydatków na dzień 31 grudnia 2015 roku. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w ww. raporcie nr 32/2015 z dnia 21 sierpnia 2015 roku.
W dniu 22 sierpnia 2015 r. Emitent otrzymał odpis postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi Wydział XV Gospodarczy – Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 13 sierpnia 2015 roku wpisu w Rejestrze Zastawów zastawu na znaczących aktywach Spółki na rzecz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("Bank"). O ww. zdarzeniu Spółka informowała w ww. raporcie nr 33/2015 z dnia 21 sierpnia 2015 roku.
W dniu 28 sierpnia 2015 r. Emitent otrzymał zawiadomienie z Sądu Rejonowego w Wieluniu V Wydział Ksiąg Wieczystych z dnia 30 lipca 2015 roku o wpisie zmiany kwoty hipotek łącznych ustanowionych na rzecz odpowiednio Banku BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego. Obie hipoteki łączne stanowią zabezpieczenie wierzytelności Spółki wynikających z zawartej z ww. bankami umowy kredytów, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2015 z dnia 22 maja 2015 roku. Zmiana polega na podwyższeniu maksymalnej sumy zabezpieczenia hipotecznego z kwoty 11 910 000 EUR do kwoty 17 235 000 EUR dla każdej z hipotek. Zwiększenie ww. sumy hipotek wynika z realizacji postanowień aneksu do umowy kredytów opisanego w raporcie bieżącym nr 30/2015 z dnia 24 lipca 2015 r. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 34/2015 z dnia 28 sierpnia 2015 roku.
W dniu 25 września 2015 r. Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SAF Holland Polska Sp. z o.o. z (Dostawca) w okresie od dnia 29 czerwca 2015 r. wyniosła 17,44 mln zł. Dostawą o najwyższej wartości była dostawa osi z dnia 21 lipca 2015 r. na kwotę 0,77 mln zł. Dostawa, o której mowa powyżej zrealizowana została w ramach wykonania umowy ramowej na dostawy komponentów do budowy przyczep i naczep o zawarciu, której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2014 z dnia 13 lutego 2014 roku (Umowa Ramowa). O ww. przekroczeniu wartości dostaw progu 10% kapitałów własnych Spółka informowała w raporcie nr 35/2015 z dnia 25 września 2015 roku.
W dniu 22 października 2015 r. miała miejsce rejestracja przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS spółki zależnej Wielton Investment Sp. z o. o. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 36/2015 z dnia 26 października 2015 roku.
W dniu 21 grudnia 2015 r. Zarząd Emitenta powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SSAB w okresie od dnia 23 marca 2015 r. (w której to dacie Emitent opublikował raport bieżący nr 7/2015), wyniosła 18,04 mln zł i przekroczyła równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O przedmiotowym zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 37/2015 z dnia 21 grudnia 2015 roku.

Ubezpieczyciel	Rodzaj umowy ubezpieczenia	Okres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia
	Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk	01.08.2015	334 823 103,79 zł
PZU	Ubezpieczenie utraty zysku	-	141 443 000,00 zł
	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	31.07.2016	4 732 862,57 zł
	Ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń		64 336 970,49 zł

Poniżej Emitent przedstawia informację o zawartych umowach ubezpieczenia w roku 2015:

Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej		20 000 000,00 zł
Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk	14.03.2015 - 13.03.2016	303 500,00 zł

Poza wymienionymi powyżej, Spółce nie są znane inne znaczące umowy pomiędzy akcjonariuszami, jak również znaczące umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

2.6.2. Znaczące zdarzenia i umowy po zakończeniu roku obrotowego

W okresie od 1 stycznia 2016 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent realizował następujące umowy znaczące dla działalności:

W dniu 5 stycznia 2016 r. realizując zobowiązanie z raportu bieżącego nr 33/2016 Zarząd Emitenta poinformował w raporcie bieżącym nr 1/2016, iż otrzymał odpis postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Wydział XV Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 17 grudnia 2015 r. o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach spółki zależnej Emitenta - Wielton Logistic Sp. z o.o. na rzecz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. do najwyższej kwoty zabezpieczenia 23,82 mln euro, o ustanowieniu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2015 z dnia 21 lipca 2015 roku.
W dniu 13 stycznia 2016 r. Emitent otrzymał dwustronnie podpisaną długoterminową umowę strategiczną ("Umowa") z Michelin Polska S.A. ("Michelin", "Dostawca"). Przedmiot Umowy dotyczy dostarczania w latach 2016 -2018 produktów (opony, koła, felgi, wentyle i inne akcesoria) i usług Michelin przeznaczonych wyłącznie dla nowopowstałych przyczep/naczep, produkowanych przez Odbiorcę oraz jednostkę zależną Italiana Rimorchi S.r.l i jednostkę stowarzyszoną Fruehauf Expansion SAS w ich zakładach produkcyjnych. O otrzymaniu ww. umowy Spółka informowała w raporcie nr 2/2016 z dnia 14 stycznia 2016 roku.
W dniu 15 stycznia 2016 r. Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SAF Holland Polska Sp. z o.o. (Dostawca) w okresie od dnia 25 września 2015 r. wyniosła 18,9 mln zł. Łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a Dostawcą w kwocie, o której mowa powyżej przekraczała wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 3/2016 z dnia 15 stycznia 2016 roku.
W dniu 20 stycznia 2016 r. łączna wartość zamówień dostaw opon realizowanych pomiędzy Emitentem a Bridgestone Sales Polska Sp. z o.o. (Dostawca) w okresie od 27 lutego 2015 r. wyniosła 17,96 mln zł. Łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a Dostawcą w kwocie, o której mowa powyżej przekraczała wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 6/2016 z dnia 21 stycznia 2016 roku.
W dniu 10 lutego 2016 roku Sąd rejonowy we Frankfurcie nad Menem zarejestrował nową spółkę zależną Spółkę Wielton GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wielton GmbH, którego wartość wynosi 25 tys. euro. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 7/2016 z dnia 11 lutego 2016 roku.
W dniu 11 marca 2016 r. Emitent powziął informację, że łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a SAF Holland (Dostawca) w okresie od dnia 15 stycznia 2016 r. wyniosła 19,34 mln zł. Łączna wartość dostaw realizowanych pomiędzy Emitentem a Dostawcą w kwocie, o której mowa powyżej przekraczała wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 9/2016 z dnia 11 marca 2016 roku.
W dniu 16 marca 2016 r. podpisana została ramowa umowa o współpracy ("Umowa") pomiędzy SAF – HOLLAND Polska Sp. z o.o. i SAF-HOLLAND GmbH. (łącznie jako "Dostawca") a Emitentem, jednostką zależną Italiana Rimorchi SRL oraz jednostką stowarzyszoną Fruehauf Expansion SAS (łącznie jako "Odbiorcy"). Przedmiot Umowy dotyczy produkcji oraz dostarczania na rzecz Odbiorców osi i innych komponentów do budowy przyczep i naczep. Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2017 roku. Szacunkowa wartość przedmiotu Umowy wynosi ok. 69 mln EUR. Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą Spółka przyjęła wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 10/2016 z dnia 16 marca 2016 roku.
W dniu 17 marca 2016 r. Emitent poinformował, iż na dzień 16 marca 2016 roku łączna wartość dostaw realizowanych na rzecz Emitenta przez Michelin Polska S.A. (Dostawca) od dnia 19 lutego 2015 roku wyniosła 19 mln zł z czego: obroty o wartości 14,0 mln zł zostały zrealizowane na podstawie poprzedniej umowy ramowej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2014 z dnia 7 lutego 2014 roku, a obroty o wartości 5 mln zł zostały zrealizowane na podstawie obecnej umowy ramowej obowiązującej od 1 stycznia 2016 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 14 stycznia 2016 roku. Ww. wartość dostaw przekraczała wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 11/2016 z dnia 17 marca 2016 roku.
W dniu 29 marca 2016 roku w wyniku przyjęcia przez Spółkę do realizacji kolejnego zamówienia na dostawę naczep kurtynowych mega NS3K dla LINK Sp. z o.o. z siedzibą w Wiązownej (Klient) łączna wartość zamówień na produkty przeznaczone dla Klienta w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła 19,4 mln zł i tym samym przekroczyła równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 12/2016 z dnia 30 marca 2016 roku.
W dniu 22 kwietnia 2016 r. Emitent poinformował, iż w dniu 21 kwietnia 2016 roku zawarł aneks (Aneks 1) do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 21 lutego 2012 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2012 i kolejnych ("Umowa limitu kredytowego wielocelowego) oraz aneks (Aneks 2) do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 7 września 2012 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 40/2012 i kolejnych ("Umowa kredytu inwestycyjnego"). Na mocy Aneksu 1 zmieniono zabezpieczenia spłaty wierzytelności Spółki wynikających z Umowy kredytu inwestycyjnego w ten sposób, iż obecnymi zabezpieczeniami są: 1) hipoteka łączna do kwoty 45 mln zł na nieruchomościach położonych w Wieluniu przy ul. Baranowskiego 10A oraz ul. Fabrycznej 8, wpisanych do ksiąg wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Wieluniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, których Spółka jest właścicielem i użytkownikiem wieczystym, 2) rejestrowy zastaw sądowy na środkach obrotowych – wyrobach gotowych - na kwotę nie niższą niż 35 mln zł, 3)

zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych - maszynach i urządzeniach o wartości zbioru 34,7 mln zł, 4) przelew (cesja) praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, środków obrotowych oraz maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt 1-3, 5) weksel własny in blanco wraz z deklaracją. Na mocy Aneksu 2 zmieniono zabezpieczenia spłaty wierzytelności Spółki wynikających z Umowy limitu kredytowego wielocelowego w ten sposób, iż obecnymi zabezpieczeniami są: 1) hipoteka łączna do kwoty 37,5 mln zł na nieruchomościach położonych w Wieluniu przy ul. Rymarkiewicz wpisanych do ksiąg wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Wieluniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, których Spółka jest właścicielem i użytkownikiem wieczystym, 2) przelew (cesja) praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, o których mowa w pkt 1, 3) umowne prawo potrącenia wierzytelności banku z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunków bankowych, 4) zabezpieczenia określone w pkt 1-4 powyżej przy Umowie kredytu inwestycyjnego (zabezpieczenia te będą zabezpieczały wierzytelności z obu umów). W związku z zawarciem ww. aneksów dokonane zostaną odpowiednie wpisy w księgach wieczystych nieruchomości oraz w rejestrach zastawów. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie nr 13/2016 z dnia 22 kwietnia 2016 roku.

2.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2015 roku Spółka Wielton S.A. ani jednostki zależne nie zawierały istotnych umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.8. Pożyczki i kredyty

a) Pożyczki udzielone i należności własne

Pożyczki udzielone i należności własne

Pozycja w sprawozdaniu finansowym (dane w tys. zł)	Stan na początek okresu	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na koniec okresu
IV. 3b) udzielone pożyczki długoterminowe	750	34 203	6 122	28 831
III. 1b) udzielone pożyczki krótkoterminowe	2 339	15 909	9 104	9 144
Razem	3 089	50 112	15 226	37 975

Pożyczki udzielone i należności własne

1. "PAMAPOL" S.A.

Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 08.04.2008 r.

Warunki zaciągniętej pożyczki:
	Pożyczka pieniężna dla firmy "PAMAPOL" S.A. z siedzibą w Ruścu, przy ul. Wieluńskiej 2
termin zawarcia umowy	08.04.2008 r.
termin wymagalności	31.12.2016 r.
kwota pożyczki (zł)	1 100 tys. zł
oprocentowanie	WIBOR 3M + marża
odsetki zapłacone w 2015 r.	18 tys. zł
odsetki niezapłacone w 2015 r	43 tys. zł

Saldo zadłużenia na dzień 31.12.2015 wynosi 1 143tys. zł

2. MARIUSZ SZATANIAK

Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 21.01.2009 i 02.02.2009 r.

Warunki zaciągniętej pożyczki:

Pożyczka pieniężna dla Mariusza Szataniaka
termin zawarcia umowy	21.01.2009 i 02.02.2009 r.
termin wymagalności	31.08.2009 r.
kwota pożyczki (zł)	350 tys. zł
oprocentowanie	WIBOR 3M + marża
odsetki zapłacone w 2015 r.	-
odsetki niezapłacone w 2015 r.	2 tys. zł
Pożyczka spłacona całkowicie w kwocie 350 tys. zł
Saldo zadłużenia na dzień 31.12.2015 z tytułu niespłaconych odsetek 2 tys. zł.

3. MARIUSZ SZATANIAK

Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 30.12.2013r.

Warunki zaciągniętej pożyczki:
Pożyczka pieniężna dla Mariusza Szataniaka
termin zawarcia umowy	30.12.2013 r.
termin wymagalności	31.12.2016 r.
kwota pożyczki (zł)	500 tys. zł
oprocentowanie	WIBOR 1M + marża
odsetki zapłacone w 2015 r.	-
odsetki niezapłacone w 2015 r.	28 tys. zł
Saldo zadłużenia na dzień 31.12.2015 z tytułu niespłaconych odsetek 28 tys. zł

4. PAWEŁ SZATANIAK

Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 21.01.2009 i 02.02.2009 r.

Warunki zaciągniętej pożyczki:
Pożyczka pieniężna dla Pawła Szataniaka
termin zawarcia umowy	21.01.2009 i 02.02.2009 r.
termin wymagalności	31.08.2009 r.
kwota pożyczki (zł)	350 tys. zł
oprocentowanie	WIBOR 3M + marża
odsetki zapłacone w 2015 r.	-
odsetki niezapłacone w 2015 r.	2 tys. zł
Pożyczka spłacona całkowicie w kwocie 350 tys. zł
Saldo zadłużenia na dzień 31.12.2015 z tytułu niespłaconych odsetek 2 tys. zł.

5. PAWEŁ SZATANIAK

Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 30.12.2013 r.

Warunki zaciągniętej pożyczki:

Pożyczka pieniężna dla Pawła Szataniaka
termin zawarcia umowy	30.12.2013 r.
termin wymagalności	31.12.2016 r.
kwota pożyczki (zł)	300 tys. zł

oprocentowanie WIBOR 1M + marża odsetki zapłacone w 2015 r. odsetki niezapłacone w 2015 r. 16 tys. zł Saldo zadłużenia na dzień 31.12.2015 z tytułu niespłaconych odsetek 16 tys. zł.

6. BP-Serwis Barbara Porzuczek

Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 06.11.2014 r.

Warunki zaciągniętej pożyczki: Pożyczka pieniężna dla BP-Serwis termin zawarcia umowy 06.11.2014 r. termin wymagalności 06.11.2015 r. kwota pożyczki (zł) 15 tys. zł oprocentowanie WIBOR 1M + marża odsetki zapłacone w 2015 r. 0,4 tys. zł odsetki niezapłacone w 2015 r. - Pożyczka spłacona w całości na dzień 31.12.2015 r

7. Federacja Firm Lotniczych "Bielsko"

Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 06.11.2014 r.

Warunki zaciągniętej pożyczki:

Pożyczka pieniężna dla Federacja Firm Lotniczych "Bielsko" z siedzibą w Kaniowie, ul. Stefana Kóski 43

termin zawarcia umowy	20.11.2014 r.
termin wymagalności	31.03.2016 r.
kwota pożyczki (zł)	725 tys. zł
oprocentowanie	WIBOR 3M + marża
odsetki zapłacone w 2015 r.	18 tys. zł
odsetki niezapłacone w 2015 r.	6 tys. zł
Saldo zadłużenia na 31.12.2015 wynosi 731 tys. zł

8. ITALIANA RIMORCHI S.R.L.

Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 01.12.2014 r.

Warunki zaciągniętej pożyczki:

	Pożyczka pieniężna dla Wielton Italia S.R.L z siedzibą w Milano Piazza Borromeo 8 Cap 20123
termin zawarcia umowy	01.12.2014 r.
termin wymagalności	30.09.2015 r.
kwota pożyczki	327 tys. EUR
oprocentowanie	EURIBOR3M + marża
odsetki zapłacone w 2015 r.	4 tys. EUR
odsetki niezapłacone w 2015 r.	0,3 tys. EUR
Pożyczka została spłacona w całości w październiku 2015.

Saldo zadłużenia na 31.12.2015 r. z tytułu niespłaconych odsetek 0,3 tys. EUR

9. FRUEHAUF EXPANSION SAS

Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 20.05.2015 r.

Warunki zaciągniętej pożyczki:

Pożyczka pieniężna dla FRUEHAUF z siedzibą 24-28 AVENUE Jean Mermoz, 89000 Auxerre

termin zawarcia umowy	20.05.2015 r.
termin wymagalności	31.01.2017 r.
kwota pożyczki	3 275 tys. EUR
oprocentowanie	EURIBOR3M + marża
odsetki zapłacone w 2015 r.	14 tys. EUR
odsetki niezapłacone w 2015 r.	10 tys. EUR
Saldo zadłużenia na 31.12.2015 r. wynosi 3 285 tys. EUR
Spłacona 29.01.2016 r pierwsza cześć pożyczki w wysokości 1 637 tys. EUR

10. ITALIANA RIMORCHI S.R.L

Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 16.07.2015 r.

Warunki zaciągniętej pożyczki: Pożyczka pieniężna dla Wielton Italia S.R.L z siedzibą w Tocco de Casuaria, Via Tiburtina Valeria Km 193,06, CAP 65028 termin zawarcia umowy 16.07.2015 r. termin wymagalności 28.02.2018 r. kwota pożyczki 5 128 tys. EUR oprocentowanie EURIBOR3M + marża odsetki zapłacone w 2015 r. odsetki niezapłacone w 2015 r. 47 tys. EUR Saldo zadłużenia na 31.12.2015 r. wynosi 5 175 tys. EUR

b) uzyskane pożyczki oraz kredyty