ZUE S.A.

Quarterly Report • Apr 29, 2016

ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 ROKU Grupa Kapitałowa ZUE

Kraków, 29 kwietnia 2016

Zawartość rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016 roku

• I. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ZUE
• II. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE wraz z informacją dodatkową i objaśnieniami
• III. Wybrane dane finansowe ZUE S.A.
• IV. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe ZUE S.A. wraz z informacją dodatkową i objaśnieniami

Stosowane skróty i oznaczenia:

ZUE, Spółka, Emitent	ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE.
BPK Poznań	Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
Railway gft	Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 300 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
RTI	Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 225 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
RTI Germany	Railway Technology International Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy, zarejestrowana w niemieckim rejestrze przedsiębiorców (niem. Handelsregister B, HRB) prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Hamburgu (niem. Amtsgericht Hamburg) pod numerem HRB 125764. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości. Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Grupa ZUE, Grupa, Grupa Kapitałowa	Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań, Railway gft, RTI, RTI Germany.
PLN	Złoty polski
EUR	Euro
ksh	Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 roku nr 94 poz. 1037 z późn. zmianami)

Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 31 marca 2016 roku.

SPIS TREŚCI

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE------------------------------------------------------6
II.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE----------------7
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów --------------------------------------------------------7
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ------------------------------------------------------------8
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych -----------------------------------------------9
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ---------------------------------------------------- 10
	Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
1.	Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza-----------------------------------------------------------------------------------------------11
2.	Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ---------------------11
3.	Istotne zasady rachunkowości -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------13
4.	Zmiany w wielkościach szacunkowych ----------------------------------------------------------------------------------------------------------13
	Informacje operacyjne --------------------------------------------------------------------------------------------- 15
5.	Skład Grupy Kapitałowej i podstawowy przedmiot jej działalności ---------------------------------------------------------------15
6.	Jednostki podlegające konsolidacji----------------------------------------------------------------------------------------------------------------16
7.	Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków ----------------------------------------------------------------16
8.	Działalność Grupy Kapitałowej ZUE----------------------------------------------------------------------------------------------------------------16
9.	Rynki sprzedaży-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------17
10.	Portfel zamówień --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------18
11.	Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym -------------------------------------------------------------------------------------------19
12.	Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego --------------------------------------------------------------------20
13.	Pozostałe wydarzenia -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------21
14.	Informacje o gwarancjach i poręczeniach ------------------------------------------------------------------------------------------------------21
15.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej ZUE------------------------------21
16.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki-------22
17.	Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------22
18.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ZUE-----------------------------25
19.	Cele strategiczne---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------25
	Informacje korporacyjne------------------------------------------------------------------------------------------- 26
20.	Władze ZUE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------26
21.	Struktura kapitału zakładowego ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------26
22.	Akcje własne ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------26
23.	Struktura akcjonariatu-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------27
24.	Akcje oraz uprawnienia w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących-----------------------------------------27
25.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta--------------------------------------------------------------------------------------27
26.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ---------------28

	Grupa Kapitałowa ZUE

	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku
27.	Informacja dotycząca dywidendy -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------28
	Informacje finansowe ---------------------------------------------------------------------------------------------- 28
28.	Omówienie wyników finansowych ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------28
29.	Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------29
30.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności----------------------------------------------------------------------29
31.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ------------------------------------------------------------30
32.	Działalność zaniechana ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------30
33.	Inwestycje w aktywa trwałe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------30
34.	Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności --------------------------------------------------------------------------------30
35.	Transakcje z podmiotami powiązanymi ---------------------------------------------------------------------------------------------------------32
36.	Postępowania sądowe ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------33
37.	Aktywa i zobowiązania warunkowe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------35
	Zatwierdzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego---------------------------------- 37
III.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZUE S.A.-------------------------------------------------------------------------- 38
IV.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZUE S.A. ---------------------------------------- 39
	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów---------------------------------------------------------- 39
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej-------------------------------------------------------------- 40
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych------------------------------------------------- 41
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych-------------------------------------------------------- 42
	Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego ZUE S.A.------------- 43
1.	Informacje ogólne -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------43
2.	Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ---------------------44
3.	Istotne zasady rachunkowości -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------46
4.	Zmiany w wielkościach szacunkowych ----------------------------------------------------------------------------------------------------------46
5.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności----------------------------------------------------------------------47
6.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ------------------------------------------------------------48
7.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności ZUE -----------------------------------------------------------48
8.	Działalność zaniechana ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------48
9.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ---------------48
10.	Informacja dotycząca dywidendy -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------48
11.	Inwestycje w aktywa trwałe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------48
12.	Informacje dotyczące segmentów operacyjnych w ZUE--------------------------------------------------------------------------------49
13.	Transakcje z podmiotami powiązanymi ZUE--------------------------------------------------------------------------------------------------49
14.	Postępowania sądowe ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------50
15.	Aktywa i zobowiązania warunkowe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------50

I. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE

Pozycje sprawozdawcze	Przyjęty kurs walutowy	Wartośc kursu walutowego	Wartość kursu walutowego	Wartość kursu walutowego
		31-03-2016	31-12-2015	31-03-2015
Pozycje aktywów i pasywów	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,2684	4,2615	Nie dotyczy
Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP ustalonych na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu	4,3559	4,1848	4,1489
Pozycja "Środki pieniężne na początek okresu" oraz "Środki pieniężne na koniec okresu" w rachunku przepływów pieniężnych	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,2684	4,2615	4,0890

Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na euro:

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

	Stan na			Stan na
	31-03-2016		31-12-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe	140 936	33 019	141 321	33 163
Aktywa obrotowe	219 268	51 370	282 224	66 226
Aktywa razem	360 204	84 389	423 545	99 389
Kapitał własny	212 841	49 864	216 344	50 767
Zobowiązania długoterminowe	27 585	6 463	29 203	6 853
Zobowiązania krótkoterminowe	119 778	28 062	177 998	41 769
Pasywa razem	360 204	84 389	423 545	99 389

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

	Okres 3 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
		31-03-2016		31-03-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	34 575	7 938	65 406	15 765
Koszt własny sprzedaży	35 252	8 093	61 685	14 868
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-677	-155	3 721	897
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 260	-978	464	112
Zysk (strata) brutto	-4 164	-956	388	93
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-3 503	-804	18	4
Suma całkowitych dochodów	-3 503	-804	18	4

Podstawowe pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

	Okres 3 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	31-03-2016		31-03-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-26 879	-6 171	-11 515	-2 775
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-332	-76	-3 226	-778
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-1 621	-372	-3 233	-779
Przepływy środków pieniężnych netto, razem	-28 832	-6 619	-17 974	-4 332
Środki pieniężne na początek okresu	172 334	40 440	71 405	16 753
Środki pieniężne na koniec okresu	143 518	33 623	53 449	13 072

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

(dane w tys. PLN)

	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
Działalność kontynuowana	zakończony	zakończony
	31-03-2016	31-03-2015
Przychody ze sprzedaży	34 575	65 406
Koszt własny sprzedaży	35 252	61 685
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-677	3 721
Koszty zarządu	5 182	5 054
Pozostałe przychody operacyjne	2 006	3 620
Pozostałe koszty operacyjne	407	1 823
Zysk z okazyjnego nabycia	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-4 260	464
Przychody finansowe	524	354
Koszty finansowe	428	430
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 164	388
Podatek dochodowy	-661	370
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-3 503	18
Zysk (strata) netto	-3 503	18
Pozostałe całkowite dochody netto
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych	0	0
okresach do rachunku zysków i strat: Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń	0	0
pracowniczych
Pozostałe całkowite dochody netto razem	0	0
Suma całkowitych dochodów	-3 503	18
Liczba akcji (szt.)	23 030 083	23 030 083
Skonsolidowany zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-3 269	18
Udziałom niedającym kontroli	-234	0
Zysk (strata) netto przypadająca na akcję (w złotych)	-0,14	0,00
(podstawowy i rozwodniony)
Suma całkowitych dochodów przypisana:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-3 269	18
Udziałom niedającym kontroli	-234	0
Całkowity dochód ogółem na akcję (złotych)	-0,14	0,00

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 31-03-2016	(dane w tys. PLN) Stan na 31-12-2015
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne	80 067 3 973	81 619 4 062
Wartości niematerialne	10 016	10 178
Wartość firmy	31 172	31 172
Inwestycje w jednostkach zależnych niekonsolidowanych	118	29
Zaliczki na inwestycje w jednostach podporządkowanych	0	0
Należności długoterminowe Kaucje z tytułu umów o budowę	0 6 409	0 5 614
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9 181	8 647
Pozostałe aktywa	0	0
Aktywa trwałe razem	140 936	141 321
Aktywa obrotowe
Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	25 462 44 030	25 859 77 839
Kaucje z tytułu umów o budowę	1 140	770
Bieżące aktywa podatkowe	4 041	4 030
Pozostałe należności finansowe	0	0
Pozostałe aktywa	1 077	1 234
Pożyczki udzielone Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0 143 518	158 172 334
Aktywa obrotowe razem	219 268	282 224
Aktywa razem	360 204	423 545
PASYWA Kapitał własny	5 758	5 758
Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	93 837	93 837
Akcje własne	-2 690	-2 690
Zyski zatrzymane	115 781	119 050
Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom ZUE	212 686	215 955
Kapitał własny przypisany udziałom nie dającym kontroli	155	389
Razem kapitał własny	212 841	216 344
Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła	9 922	11 208
finansowania
Kaucje z tytułu umów o budowę	7 311	8 012
Pozostałe zobowiązania finansowe	840	910
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwa na podatek odroczony	1 941 1	1 946 170
Rezerwy długoterminowe	7 570	6 957
Przychody przyszłych okresów	0	0
Pozostałe zobowiązania	0	0
Zobowiązania długoterminowe razem	27 585	29 203
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	72 854	117 730
zobowiązania Kaucje z tytułu umów o budowę	7 447	11 715
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania	11 636	11 841
Pozostałe zobowiązania finansowe	317	317
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	17 082	22 988
Bieżące zobowiązania podatkowe	13	66
Rezerwy krótkoterminowe	10 429	13 341
Zobowiązania krótkoterminowe razem	119 778	177 998
Zobowiązania razem Pasywa razem	147 363 360 204	207 201 423 545

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych

(dane w tys. PLN)

		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem	Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli	Razem kapitał własny
Stan na	1 stycznia 2016 roku	5 758	93 837	-2 690	119 050	215 955	389	216 344
Zmiana udziału w jednostkach	zależnych	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0
Emisja akcji		0	0	0	0	0	0	0
Koszty emisji		0	0	0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	0	0	0	0	0
(strata) Zysk roku		0	0	0	-3 269	-3 269	-234	-3 503
Pozostałe całkowite dochody	netto	0	0	0	0	0	0	0
Stan na	31 marca 2016 roku	5 758	93 837	-2 690	115 781	212 686	155	212 841

		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem	Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli	Razem kapitał własny
Stan na	1 stycznia 2015 roku	5 758	93 837	0	101 856	201 451	0	201 451
Zmiana udziału w jednostkach	zależnych	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0
Emisja akcji		0	0	0	0	0	0	0
Koszty emisji		0	0	0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	-2 324	0	-2 324	0	-2 324
Zysk (strata) roku		0	0	0	18	18	0	18
Pozostałe całkowite	dochody netto	0	0	0	0	0	0	0
Stan na	31 marca 2015 roku	5 758	93 837	-2 324	101 874	199 145	0	199 145

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		(dane w tys. PLN)
	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31-03-2016	31-03-2015
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	-4 164	388
Korekty o:
Amortyzację	2 377	2 230
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	-16	-18
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-385	-113
Zysk / (strata) ze zbycia inwestycji	10	264
Rozliczenie RMK z tytułu prowizji od kredytu	0	52
Zysk / (strata) z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych Zmiana wyceny pochodnych instrumentów finansowych	0 0	0 0
Wynik operacyjny przed zmianami w kapitale obrotowym	-2 178	2 803
Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę	32 422	38 713
Zmiana stanu zapasów	397	-24 333
Zmiana stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-8 212	-851
Zmiana stanu kaucji z tytułu umów o budowę oraz zobowiązań, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów i innych źródeł finansowania	-49 515	-28 883
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów	202	25
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0
Inne korekty	110	0
Zapłacony / (zwrócony) podatek dochodowy	-105	1 011
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-26 879	-11 515
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	151	183
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-1 081	-1 359
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	0	0
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w pozostałych jednostkach	0	3
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych od udziałowców niesprawujących kontroli	0	0
Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	-2 324
Pożyczki udzielone	0	0
Spłata pożyczek udzielonych	74	0
Dywidendy otrzymane	0
Odsetki otrzymane	524	271
Rozliczenie instrumentów finansowych – wydatki	0	0
Środki pieniężne przejęte w ramach nabycia spółki zależnej	0	0
Sprzedaż aktywów finansowych w jednostkach stowarzyszonych	0	0
Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne	0	0
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-332	-3 226
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Kredyty i pożyczki otrzymane	92	0
Spłaty kredytów i pożyczek	0	-1 882
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-1 574 -139	-1 203 -147
Odsetki zapłacone Inne wpływy / (wydatki) finansowe - dywidendy	0	-1
Wpływy netto z emisji akcji	0	0
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-1 621	-3 233
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	-28 832	-17 974
Różnice kursowe netto	16	18
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA POCZĄTEK OKRESU	172 334	71 405
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU	143 518	53 449

Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE

1. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Oświadczenie o zgodności

Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy zastosowaniu regulacji MSSF mających zastosowanie na 31 marca 2016 roku w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Prezentowane kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku sporządzone zostało zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki publiczne.

Zmiany do istniejących standardów i interpretacja zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2016 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2016 roku:

• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - zatwierdzone w UE w dniu 24 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - zatwierdzone w UE w dniu 2 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" Rolnictwo: uprawy roślinne zatwierdzone w UE w dniu 23 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Programy określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu

15 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy za 2016 rok.

Zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz późniejsze zmiany (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Istotne zasady rachunkowości

Kontynuacja działalności

Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

Podstawa sporządzania

Sporządzając niniejsze kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa zastosowała regulacje zawarte w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" stosując te same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Porównywalność danych finansowych

Nie dokonano istotnych zmian prezentacyjnych danych finansowych w okresach porównywalnych.

Stosowane zasady rachunkowości

W niniejszym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy ZUE sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 roku. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę został przedstawiony w jej sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Niniejsze kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym ZUE oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej.

4. Zmiany w wielkościach szacunkowych

Sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Zmiany z tytułu rezerw

Rezerwy (z tytułu)	01-01-2016		Utworzenie Wykorzystanie		Rozwiązanie Przekwalifikowanie	31-03-2016
Rezerwy długoterminowe:	8 903	72	12	106	-654	9 511
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 946	0	0	5	0	1 941
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	6 957	72	12	101	-654	7 570
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0	0
Rezerwy krótkoterminowe:	30 356	2 855	8 467	3 345	654	20 745
Rezerwy na świadczenia pracownicze	17 015	2 830	8 394	1 136	0	10 315
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	9 192	25	73	19	654	8 471
Rezerwa na stratę na kontraktach	1 418	0	0	690	0	728
Pozostałe rezerwy	2 731	0	0	1 500	0	1 231
Razem rezerwy:	39 259	2 927	8 479	3 451	0	30 256

Rezerwa na naprawy gwarancyjne tworzona jest dla kontraktów budowlanych, dla których spółki z Grupy udzieliły gwarancji, w zależności od wartości przychodów z uwzględnieniem odpowiedzialności podwykonawców za powierzony im zakres robót. Wysokość rezerw może podlegać zmniejszeniu lub zwiększeniu, na podstawie prowadzonych przeglądów wykonanych robót budowlanych w kolejnych latach gwarancji.

W skład rezerw na świadczenia pracownicze wchodzą rezerwy na urlopy, premie, nadgodziny. Natomiast pozycja bilansowa krótkoterminowa Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych zawiera oprócz rezerwy na świadczenia pracownicze dodatkowo zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i składek ZUS.

Rezerwa na stratę na kontraktach jest tworzona jeżeli budżetowane koszty przekraczają łączne przychody z tytułu umowy.

Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego

				(dane w tys. PLN)
Rezerwy (z tytułu)	01-01-2016	Utworzenie	Wykorzystanie	31-03-2016
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	21 771	828	0	22 599
Rezerwa na podatek odroczony	13 294	125	0	13 419
Saldo aktywów i rezerw	8 477			9 180

Spółki Grupy prezentują podatek odroczony per saldo (zgodnie z MSR 12). Sprawozdanie skonsolidowane prezentuje natomiast sumy poszczególnych per sald spółek.

Informacje operacyjne

5. Skład Grupy Kapitałowej i podstawowy przedmiot jej działalności

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa ZUE składa się z: jednostki dominującej ZUE S.A., Biura Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o., Railway Technology International Sp. z o.o., Railway Technology International Germany GmbH (zależność pośrednia) oraz Railway gft Polska Sp. z o.o. .

Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kazimierza Czapińskiego 3.

Spółka została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 maja 2002 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 9592/2002). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000135388.

ZUE pełni rolę spółki dominującej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania zasobami ludzkimi i finansami, prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego. Ponadto, rolą ZUE jest kreowanie jednolitej polityki handlowej i marketingowej Grupy Kapitałowej oraz promowanie potencjału Grupy ZUE wśród odbiorców.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień zatwierdzenia sprawozdania wygląda następująco:

Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 czerwca 2009 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 5322/2009). Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405.

Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 października 2014 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Lubicz 3 (Rep. A Nr 3715/2014). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311.

Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2011 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, al. Jerozolimskie 29/26 (Rep. A Nr 2582/2011). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032.

Spółka zależna (pośrednio poprzez RTI) – Railway Technology International Germany GmbH została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 maja 2012 roku w Kancelarii Notarialnej w Radebeul w Niemczech,

Rathenaustrasse 6 (Nr 1090/2012). Siedzibą jednostki jest Hamburg, Niemcy.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

6. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 marca 2016 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

		Udziały na dzień	Metoda
Nazwa jednostki	Siedziba	31 marca 2016 roku	31 grudnia 2015 roku	konsolidacji
ZUE S.A.	Kraków	Podmiot dominujący	Podmiot dominujący
Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o.	Poznań	100%	100%	Pełna
Railway gft Polska Sp. z o.o.	Kraków	70%	70%	Pełna

ZUE jest uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną BPK Poznań i Railway gft w związku z faktem, iż jest posiadaczem odpowiednio 100% i 70% udziałów w tych spółkach.

ZUE jest w posiadaniu 51% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Sp. z o.o. na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 31 marca 2016 roku.

Railway Technology International Sp. z o.o. jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Germany GmbH. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Germany GmbH na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 31 marca 2016 roku.

7. Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków

RTI

22 stycznia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 50 000 PLN do kwoty 225 000 PLN w drodze ustanowienia nowych 3 500 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 175 000 PLN zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (w tym ZUE) i pokryte wkładami pieniężnymi o łącznej wartości 175 000 PLN. Wkład pieniężny ZUE został pokryty poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych RTI. Podwyższenie kapitału zakładowego RTI zostało wpisane do KRS w dniu 31 marca 2016 roku.

8. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE

Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana, prowadzona przez ZUE
• działalność projektowa, prowadzona przez BPK Poznań
• działalność handlowa, prowadzona przez Railway gft

Segment działalności budowlanej obejmuje:

infrastrukturę miejską w zakresie:

• o budowy i modernizacji: torowisk tramwajowych, sieci trakcyjnej tramwajowej i trolejbusowej, podstacji trakcyjnych, oświetlenia ulicznego, linii kablowych, sygnalizacji ulicznych, układów drogowych, obiektów kubaturowych i teletechniki;
• o konserwacji i bieżącego utrzymania infrastruktury tramwajowej i oświetlenia ulicznego;
• infrastrukturę kolejową w zakresie:
• o budowy i modernizacji: torowych układów kolejowych, trakcji kolejowej, urządzeń SRK i teletechniki, podstacji trakcyjnych, obiektów stacyjnych i obiektów inżynierskich;
• infrastrukturę energetyczną linii przesyłowych i dystrybucyjnych w zakresie:
• o budowy i modernizacji linii kablowych i napowietrznych wysokich i najwyższych napięć, stacji transformatorowych, w tym urządzeń teletechniki oraz linii kablowych SN, NN.

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych oraz energetyki zawodowej jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie.

W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:

• szyny: kolejowe, tramwajowe, podsuwnicowe, profile specjalne, szyny pośrednie i wąskotorowe;
• podkłady: stalowe, strunobetonowe, drewniane;
• rozjazdy i części do rozjazdów;
• akcesoria do budowy torów tramwajowych i kolejowych;
• kruszywa;
• technologie specjalne: nawierzchnie bezpodsypkowe RHEDA 2000®, systemy tramwajowe RHEDA CITY C, RHEDA CITY GREEN, podkłady stalowe "Ypsylon".

9. Rynki sprzedaży

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność budowlaną, projektową oraz działalność handlową.

Rynki sprzedaży Grupy ZUE są konsekwencję wyżej opisanych segmentów i zakresu działalności.

W okresie sprawozdawczym głównymi odbiorcami usług budowlanych były:

• Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o. kontrakt pn. Przebudowa (modernizacja) trasy tramwajowej na odcinku Dworzec Wileński - Żerań Wschodni – realizowany przez ZUE jako Generalnego Wykonawcę
• Gmina Miejska Kraków reprezentowana przez Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie kontrakty realizowane w ramach umów utrzymania infrastruktury: Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2015-2018 oraz Utrzymanie urządzeń oświetlenia ulicznego na terenie miasta Krakowa.
• Tramwaje Szczecińskie Sp. z o.o.kontrakt pn. Wykonanie robót budowlanych polegających na przebudowie budynku administracyjno-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną na działce o nr ewid. 2/1 obręb 2029 Tramwajów Szczecińskich Spółka z o.o. przy al. Wojska Polskiego 200 w Szczecinie
• PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., dla których ZUE realizowało poniższe kontrakty:
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków Medyka granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km. 61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C - E30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III"
• o Rewitalizacja toru nr 2 linii kolejowej nr 131 na odcinku Tarnowskie Góry Kalety, przebudowa Stacji Boronów oraz przebudowa 18 rozjazdów w stacji Tarnowskie Góry" w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowej nr 131 Chorzów Batory - Tczew, odcinek Bydgoszcz Główna - Zduńska Wola - Chorzów Batory"
• o Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów Zielona Góra Rzepin Dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach zadania pn.: "Modernizacja nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi, Podg. Smolec, tor nr 1 szlak Smolec – Kąty Wrocławskie, tor nr 1 szlak Kąty Wrocławskie – Mietków oraz tor nr 3 w stacji Boguszów Gorce Zachód" - reelektryfikacja szlaku Smolec

– Kąty Wrocławskie tor nr 1, realizowanego w ramach projektu pn.: "Modernizacja linii kolejowej nr 274 Wrocław – Zgorzelec na odcinku Wrocław – Jelenia Góra"

• o Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia - Zebrzydowice, w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie
• Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna kontrakt pn. "Budowa dwutorowej linii 400 kV Kozienice – Ołtarzew".

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych realizowana jest zarówno dla inwestorów jak i podmiotów realizujących kontrakty w konwencji "projektuj i buduj". W okresie sprawozdawczym największymi odbiorcami usług BPK Poznań były min. spółki: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., Poznańskie Inwestycje Miejskie, Torpol S.A., Urząd Miasta Brwinów.

W zakresie działalności handlowej spółka Railway gft realizowała sprzedaż: szyn, akcesorii torowych, systemów mocowania szyn oraz kruszywa.

10. Portfel zamówień

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Grupa posiada portfel zamówień na roboty budowlano montażowe w wysokości około 606 mln PLN netto zapewniający realizację prac w latach 2016-2019. W zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji w trzech kwartałach 2016 roku wynosi 8 mln PLN netto. Natomiast portfel przyjętych zamówień na dostawy materiałów i urządzeń w kolejnych kwartałach 2016 roku wynosi 6,6 mln PLN netto.

Kontrakty w realizacji, których wartość netto umowy przekracza 10 000 tys. PLN:

• Budowa dwutorowej linii 400 kV Kozienice Ołtarzew, wartość netto przypadająca na ZUE 469 000 tys. PLN;
• Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2015-2018, wartość netto przypadająca na ZUE 42 345 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków Medyka granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km. 61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C - E30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III", wartość netto przypadająca na ZUE 135 564 tys. PLN;
• Modernizacja linii kolejowej E 30 Kraków Medyka odc. Biadoliny Tarnów, wartość netto przypadająca na ZUE 45 322 tys. PLN;
• Rewitalizacja toru nr 2 linii kolejowej nr 131 na odcinku Tarnowskie Góry Kalety, przebudowa Stacji Boronów oraz przebudowa 18 rozjazdów w stacji Tarnowskie Góry" w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowej nr 131 Chorzów Batory - Tczew, odcinek Bydgoszcz Główna - Zduńska Wola - Chorzów Batory", wartość netto przypadająca na ZUE 38 416 tys. PLN;
• Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów Zielona Góra Rzepin Dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra, wartość netto przypadająca na ZUE wraz z robotami uzupełniającymi 27 193 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków- Medyka granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km 61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C-30,odcinek Kraków- Rzeszów, etap III" Przetarg 1.3, Nr IRZRG-216-04/10 POIiŚ 7.1-30-1.3 Przebudowa stacji Tarnów - Mościce (km 72,8-74,6), wartość netto przypadająca na ZUE 21 882 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "Modernizacja linii nr 20 w obrębie stacji PKP Warszawa Gdańska w powiązaniu z linią E65 i stacją metra A17 Dworzec Gdański etap II" w ramach projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia - Warszawa Gdańska", wartość netto przypadająca na ZUE 17 741 tys. PLN;
• Modyfikacja toru klasycznego na bezstykowy w torze nr 1 i 2 km 105,000-124,000 na linii 014 Łódź Kaliska - Tulipce, wartość netto przypadająca na ZUE 10 000 tys. PLN;

• "Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia - Zebrzydowice w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie" wartość netto przypadająca na ZUE 25 595 tys. PLN.

• Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork – Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka – Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254" wartość netto przypadająca na ZUE 26 400 tys. PLN.

• Rewitalizację linii kolejowej nr 62 na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce Sosnowiec Dańdówka w ramach projektu inwestycyjnego pn. "Prace na liniach kolejowych nr 62, 660 na odcinku Tunel – Bukowno – Sosnowiec Płd." wartość netto przypadająca na ZUE 12 447 tys. PLN.

Ponadto ZUE na dzień publikacji sprawozdania otrzymała zawiadomienie o wyborze najkorzystniejszej oferty w startowanych przetargach na łączną kwotę 28 mln PLN.

Mniejsza liczba kontraktów budowlanych i projektowych realizowanych na rynku infrastruktury ma związek z końcowym etapem rozliczeń kontraktów z poprzedniej perspektywy unijnej oraz oczekiwaniem na ogłoszenia i rozstrzygnięcia nowych kontraktów finansowanych z perspektywy 2014-2020. Spółki Grupy aktywnie biorą udział w przetargach w kraju i zagranicą. Grupa zainteresowana jest pozyskaniem kontraktów na rynkach unijnych.

11. Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym

8 stycznia 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na "Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka - Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254"" (Przetarg). Zamawiającym jest PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK). Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 26,4 mln PLN co stanowi wartość brutto 32,5 mln PLN. Termin realizacji zadania to 31 grudnia 2016 roku.

29 stycznia 2016 roku Spółka otrzymała od PKP PLK zawiadomienie o wykluczeniu z powodów proceduralnych Spółki z uczestnictwa w postępowania przetargowym oraz wyborze oferty złożonej przez oferenta innego niż Spółka. Po złożeniu, w dniu 5 lutego 2016 roku, przez Emitenta odwołania od ww. decyzji PKP PLK, Spółka otrzymała informację od PKP PLK, iż w związku z uzasadnionym odwołaniem unieważniona została czynność wyboru oferty złożonej w Przetargu dokonana przez PKP PLK w dniu 29 stycznia 2016 r. W dniu 8 lutego 2016 roku Spółka powzięła informację o zgłoszeniu do Krajowej Izby Odwoławczej w tym samym dniu, przez PORR Polska Construction S.A. (inny oferent) przystąpienia do postępowania odwoławczego po stronie PKP PLK wraz z wnioskiem o oddalenie odwołania Spółki oraz zastrzeżeniem wniesienia sprzeciwu w przypadku uznania w całości przez Zamawiającego zarzutów wskazanych w odwołaniu złożonym przez Emitenta. 11 lutego 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z PKP PLK, iż po uwzględnieniu odwołania złożonego przez Emitenta oferta złożona przez Spółkę została wybrana jako najkorzystniejsza w Przetargu. 23 lutego 2016 roku Spółka otrzymała informację z PKP PLK o wniesieniu odwołania przez PORR Polska Construction S.A. (Odwołanie) od czynności PKP PLK polegającej na wyborze najkorzystniejszej oferty w Przetargu. 7 marca 2016 roku Krajowa Izba Odwoławcza, po rozpoznaniu Odwołania, uznając je za niezasadne, wydała wyrok oddalający Odwołanie.

W wyniku wyżej opisanych rozstrzygnięć 18 marca 2016 roku Spółka zawarła umowę z PKP PLK na "Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka - Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254"". Wartość netto Umowy wynosi 26,4 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 32,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 30 grudnia 2016 roku, przy czym dla poszczególnych etapów prac umowa przewiduje wcześniejsze terminy ich realizacji. (Raporty bieżące 2/2016, 4/2016, 5/2016, 6/2016, 8/2016, 11/2016, 13/2016, 16/2016)

W związku z otrzymaniem w dniu 9 lutego 2016 roku obustronnie podpisanej umowy poręczenia z ARCELORMITTAL POLAND S.A., łączna wartość umów zawartych w ciągu ostatnich 12 miesięcy bezpośrednio

pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ZUE Grupa ZUE, a ARCELORMITTAL wyniosła 23,1 mln PLN netto. (Raport bieżący 7/2016)

W związku z podpisaniem przez Spółkę w dniu 11 lutego 2016 roku umowy z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. dotyczącej wykonania robót budowalnych dotyczących modyfikacji linii kolejowej, łączna wartość umów zawartych od dnia 29 października 2015 roku bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PKP PLK wyniosła 23,9 mln PLN netto. (Raport bieżący 9/2016)

8 marca 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK S.A. na "Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice – Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 – 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia – Zebrzydowice, w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 10/2016 oraz o wyborze ofertySpółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 12/2016. Wartość netto Umowy wynosi 25,6 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 31,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 31 grudnia 2016 roku. (Raport bieżący 14/2016)

14 marca 2016 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 15,3 mln PLN w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy. (Raport bieżący 15/2016)

12. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1 kwietnia 2016 roku doszło do podpisania przez konsorcjum w składzie Spółka (Lider) oraz Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o. (Partner) z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie aneksu do umowy na "Rewitalizację toru nr 2 linii kolejowej nr 131 na odcinku Tarnowskie Góry – Kalety, przebudowa Stacji Boronów oraz przebudowa 18 rozjazdów w stacji Tarnowskie Góry", w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowej nr 131 Chorzów Batory - Tczew, odcinek Bydgoszcz Główna - Zduńska Wola - Chorzów Batory" (Umowa), o której podpisaniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 86/2015 z dnia 30 lipca 2015 roku. Na podstawie aneksu przedłużono termin realizacji przedmiotu Umowy do dnia 30 kwietnia 2016 roku, a w konsekwencji zmieniono terminy realizacji kamieni milowych kontraktu wynikające z Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie uległy zmianie. (Raport bieżący 17/2016)

W związku z otrzymaniem w dniu 15 kwietnia 2016 roku obustronnie podpisanej przez konsorcjum w składzie – Spółka oraz Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. z siedzibą w Krakowie umowy z PKP PLK dotyczącej wykonania robót budowalnych dotyczących rewitalizacji linii kolejowej na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce – Sosnowiec Dańdówka, łączna wartość umów zawartych od dnia 12 lutego 2016 roku z wyłączeniem umów znaczących, o których Emitent informował w odrębnych komunikatach nr 14/2016 oraz 16/2016, bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PKP PLK wyniosła 24,5 mln PLN netto. (Raport bieżący 18/2016)

18 kwietnia 2016 r. ustalone zostały umowne zasady współpracy pomiędzy Spółką, spółką zależną BPK Poznań oraz Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (Generali TU) w zakresie wydawania przez Generali TU na zlecenie Spółki i BPK Poznań na rzecz wskazanych beneficjentów w okresie do końca marca 2017 r. gwarancji kontraktowych. Na mocy umowy Generali TU będzie wydawać na wniosek Spółki lub BPK Poznań gwarancje kontraktowe do maksymalnego limitu 42,1 mln PLN, przy czym maksymalne indywidualne limity do

wykorzystania przez poszczególnych zobowiązanych zostają ustalone dla Spółki do kwoty 42,1 mln PLN, dla BPK Poznań do kwoty 1 mln PLN. (Raport bieżący 19/2016)

25 kwietnia 2016 roku Spółka opublikowała informację o pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą ZUE wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2015 rok. (Raport bieżący 20/2016)

27 kwietnia 2016 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za I kwartał 2016 roku. (Raport bieżący 21/2016)

13. Pozostałe wydarzenia

22 stycznia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 50 000 PLN do kwoty 225 000 PLN w drodze ustanowienia nowych 3 500 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 175 000 PLN zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (w tym ZUE) i pokryte wkładami pieniężnymi o łącznej wartości 175 000 PLN. Wkład pieniężny ZUE został pokryty poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych RTI. Podwyższenie kapitału zakładowego RTI zostało wpisane do KRS w dniu 31 marca 2016 roku.

14. Informacje o gwarancjach i poręczeniach

Prowadzona działalność Grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

Wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na koniec I kwartału 2016 wynosi ponad 268,6 mln PLN oraz 12,5 mln EUR.

W Grupie ZUE spółką wiodącą jest ZUE i w razie potrzeby to ona udziela poręczeń za jednostki zależne. Udzielone poręczenia są dodatkowym zabezpieczeniem umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Na dzień 31 marca 2016 roku łączna wartość poręczeń z tego tytułu wynosi 12,2 mln PLN.

Na koniec I kwartału 2016 roku wartość poręczeń udzielonych na zabezpieczenie transakcji handlowych spółek zależnych wynosi 15 000 tys. PLN oraz 11 tys. EUR, a także gwarancję korporacyjną płatności do wysokości 500 tys. EUR.

W ramach prowadzonej działalności, Spółki Grupy ZUE otrzymują od podwykonawców zabezpieczenie należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek w formie gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub weksli. W sprawozdaniu zostały one zaprezentowane jako aktywa warunkowe, których wartość na dzień 31marca 2016 roku wynosi 28 054 tys. PLN.

15. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej ZUE

Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE w pozostałych miesiącach roku obrotowego będą miały m. in. takie czynniki jak:

możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez jednostki samorządu terytorialnego

Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

opóźnienia lub niekorzystne rozstrzygnięcia przetargów, w których Grupa ZUE bierze udział

Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez

organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje nie tylko koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami odwoławczymi od decyzji zamawiającego, ale również ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów. Z ww. powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z przychodów planowanych na bieżący rok obrotowy na rok kolejny.

wzrost cen surowców oraz paliw płynnych

W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażona na ryzyko cenowe.

wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców

W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Zmiana cen surowców oraz paliw płynnych skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy.

niestabilność kursu EUR/PLN

Grupa ZUE dokonuje części zakupów importowanych w EUR, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE.

wyniki prowadzonych postepowań sądowych

Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postepowań, sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe.

16. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym.

17. Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej oraz energetyki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy

Ryzyko związane z trafnością w oszacowaniu kosztów planowanych i realizowanych kontraktów

Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych

ceną ryczałtową za ich wykonanie. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z płynnością finansową w sektorze budowlanym

W ostatnich latach zmaterializował się dodatkowy element ryzyka związanego z utratą płynności finansowej przez inne podmioty działające w tym samym sektorze, co spółki Grupy – może to negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez spółki Grupy

Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców i z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców oraz członków konsorcjów budowlanych

W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców robót budowlanych, a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane należnego dalszym podwykonawcom, jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, Zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nie dotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko terminów zamknięć robót budowlanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy lub jego fragment z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z logistyką dostaw

Zagrożenie związane z okresową kumulacją rozstrzygnięć przetargów w jednym czasie, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej oraz możliwości pozyskania materiałów strategicznych, a także urządzeń specjalistycznych w zakresie SRK.

Ryzyko związane z upadłością kontrahentów handlowych

Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z gwarancjami zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu Spółka zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od spółek Grupy, występujących jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4]§3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z transakcjami realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony Zamawiającego czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów, co w konsekwencji miałoby negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę

Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych

Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych, pozyskaniem gwarancji kontraktowych i wadialnych

Z uwagi na trudną sytuację w sektorze budowlanym istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac.

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe.

Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi

Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE.

Ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników

Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do ciągłego rozwoju Spółki, jak również podnoszenie jakości świadczonych usług, , oraz z uwagi na brak na rynku pracy wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia, istnieje realne prawdopodobieństwo wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników co w konsekwencji może wpłynąć na wyniki finansowe ZUE.

Zdaniem Zarządu ZUE, wpływ ww. czynników w podobny sposób dotyka pozostałych uczestników rynku, stąd ZUE znajduje się w sytuacji analogicznej do innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną.

18. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ZUE

Działalność branży budowlano-montażowej charakteryzuje się sezonowością produkcji i sprzedaży. Podstawowe czynniki mające wpływ na poziom przychodów i zysków w ciągu roku obrotowego to m.in.: warunki atmosferyczne, rozkład harmonogramu płatności oraz termin ogłaszania i rozstrzygania przetargów na kontrakty.

Prace budowlane prowadzone przez Grupę ZUE zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. Zatem w okresie zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza oraz opady śniegu, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymanych lub ich realizacja ulega spowolnieniu.

Na zjawisko sezonowości wpływ ma również koncentracja prac inwestycyjnych i modernizacyjnych prowadzonych przez klientów na rynku budownictwa infrastruktury komunikacyjnej w sezonach wiosennym, letnim i jesiennym.

Dla zapewnienia przychodów Grupa ZUE podejmuje działania marketingowe mające na celu przygotowanie ofert do przetargów. Jednak wydłużony proces ogłaszania, a potem rozstrzygania przetargów może mieć wpływ na precyzyjne planowanie przychodów ze sprzedaży.

19. Cele strategiczne

Cele strategiczne Grupy ZUE skierowane są na:

• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej,
• wzmocnienie pozycji na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej,
• rozwój usług budownictwa energetycznego w zakresie modernizacji linii energetycznych (niskich, średnich i wysokich napięć),
• wzmocnienie udziału w rynku projektowania układów komunikacyjnych,
• rozwój działalności handlowej na rynku dystrybucji i produkcji materiałów torowych.

Głównym celem strategicznym na lata 2016 - 2020 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności.

Zarząd Emitenta będzie starał się konsekwentnie, w okresie krótko i długoterminowym geograficznie dywersyfikować prowadzoną działalność poprzez pozyskiwanie zagranicznych rynków usług i dostaw.

W okresie długoterminowym nadrzędnym celem jest poszerzenie oferty o usługi serwisowe, utrzymaniowe infrastruktury miejskiej i kolejowej.

Informacje korporacyjne

20. Władze ZUE

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej jest następujący:

Zarząd:

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu
Anna Mroczek	Członek Zarządu
Maciej Nowak	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Lis	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

21. Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.757.520,75 PLN i dzieli się na 23.030.083 akcji o wartości nominalnej po 0,25 PLN każda, w tym:

• 16.000.000 akcji na okaziciela serii A,
• 6.000.000 akcji na okaziciela serii B,
• 1.030.083 akcji na okaziciela serii C.

22. Akcje własne

Na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiada 264 652 akcji własnych. Spółka nabyła akcje w ramach realizowanego w 2015 roku odkupu akcji od pracowników połączonej z ZUE S.A. spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A.

Odkup realizowany był na podstawie Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 8 grudnia 2014 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE S.A. do wykupu akcji własnych.

23. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego tj. 29 kwietnia 2016 roku			Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. 13 listopada 2015 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Wiesław Nowak	14 400 320	62,53	14 400 320	62,53
METLIFE OFE *	1 400 000**	6,08	1 400 000**	6,08
PKO Bankowy OFE	1 500 000***	6,51	1 500 000***	6,51
Pozostali	5 729 763****	24,88	5 729 763****	24,88
Razem	23 030 083	100	23 030 083	100

* wcześniej Amplico OFE

** na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 8 grudnia 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 8 grudnia 2014 roku

*** Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 18 czerwca 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 31/2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku

**** zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych

24. Akcje oraz uprawnienia w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących

Osoba	Funkcja	Liczba akcji/głosów na dzień 29 kwietnia 2016 roku	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	Zmiany w posiadaniu od publikacji ostatniego raportu kwartalnego tj. od dnia 13 listopada 2015 r.
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu	14 400 320	62,53	brak
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	2 300	0,01	brak
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarząd	136	< 0,01	brak
Maciej Nowak	Członek Zarządu	7 706	0,03	brak
Magdalena Lis	Członek Rady Nadzorczej	7 545	0,03	Zakup 140 akcji
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	661	< 0,01	brak

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień publikacji niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego jak również na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego uprawnień do akcji Spółki.

25. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji emitenta.

26. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym raportem żadna ze spółek wchodząca w skład Grupy Kapitałowej nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych papierów wartościowych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie dokonywały również wykupu oraz spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

27. Informacja dotycząca dywidendy

14 marca 2016 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 15,3 mln PLN w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza ZUE pozytywnie zaopiniowała ww. rekomendację Zarządu ZUE. Ostateczną decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE S.A zwołane na dzień 25 maja 2016 r.

Informacje finansowe

28. Omówienie wyników finansowych

Analiza wyników finansowych Grupy ZUE oraz ZUE uzyskanych na koniec I kwartału 2016 roku

Przychody ze sprzedaży w skosolidowanym sprawozdaniu finansowym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2016 roku kształtowały się na poziomie 34 575 tys. PLN i były niższe o 47,1% od przychodów w analogicznym okresie poprzedniego roku. Przychody ze sprzedaży ZUE S.A. wyniosły 27 735 tys.PLN i było o 57,3% niższe niż w I kwartale 2015 roku. Niższe przychody są wynikiem sygnalizowanego wcześniej spowolnienia na krajowym rynku budowlanym infrastruktury kolejowej i miejskiej oraz opóźnienia rozstrzygnięć przetargów publicznych. Przeciągająca się procedura przetargowa dużych projektów kolejowych przy jednoczesnym uruchomieniu przetargów na mniejsze kontrakty skutkuje większym rozdrobnieniem portfela zleceń.

Realizacje pozyskanych przez ZUE w 2016 roku kontraktów rozpoczęły się w marcu i kwietniu bieżącego roku i w związku z powyższym nie miały znaczącego wpływu na wielkość sprzedaży bieżącego okresu sprawozdawczego.

W I kwartale 2016 roku zarówno Grupa ZUE jak i ZUE zanotowały ujemne wyniki na wszystkich poziomach zysku:

	Grupa ZUE (dane w tys. PLN)	ZUE (dane w tys. PLN)
Zysk(strata) brutto na sprzedaży	-677	-1 052
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	-4 260	-3 629
EBITDA	-1 883	-1 410
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 164	-3 428
Zysk (strata) netto	-3 503	-2 756

W I kwartale 2016 roku ZUE zanotowała 2 017 tys. PLN pozostałych przychodów operacyjnych, na które w głównej mierze ma wpływ rozwiązanie rezerwy utworzonej w 2012 roku na ryzyko związane z ostatecznym rozliczeniem kontraktu w związku z podpisanym porozumieniem między ZUE (jako następcą prawnym Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych S.A.) a Przedsiębiorstwem Komunikacji Miejskiej w Tychach (PKM).

Koszty zarządu w ZUE w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2016 roku kształtowały się na poziomie 4 192 tys. PLN i były niższe o 6,7% od kosztów zarządu w analogicznym okresie poprzedniego roku. Koszty zarządu na poziomie skonsolidowanym w I kwartale 2016 roku kształtowały się na poziomie 5 182 tys. PLN i były wyższe o 2,5% od kosztów zarządu w analogicznym okresie poprzedniego roku co jest konsekwencją włączenia w Grupę ZUE spółki Railway gft.

Poza niskimi przychodami, wpływ na wyniki Grupy ZUE i ZUE ma minimalizująca potencjalne ryzyka polityka budżetowa Spółki, która zakłada, że do momentu zweryfikowania budżetów nowych kontraktów, wyceniane są one z marżą na poziomie zerowym.

Działalność handlowa w Grupie ZUE prowadzona przez Railway gft zanotowała stratę netto w wysokości -559 tys. PLN w I kwartale 2016 roku (przy zysku brutto ze sprzedaży 149 tys. PLN). Należy zaznaczyć, że podobnie jak segment działalności budowlanej realizowany przez ZUE, segment handlowy jest mocno uzależniony od całego rynku infrastruktury kolejowej i miejskiej.

Działalność w segmencie projektowym prowadzona przez BPK Poznań nadal przechodzi restrukturyzację oraz buduje portfel zamówień na kolejne lata. Pozytywnym czynnikiem jest odnotowanie w I kwartale 2016 przez segment projektowy 274 tys. PLN zysku brutto na sprzedaży. I kwartał 2016 roku zakończony został przez BPK Poznań stratą netto w wysokości 150 tys. PLN.

Na dzień 31 marca 2016 roku Suma bilansowa Grupy ZUE osiągnęła poziom 360 204 tys. PLN i była niższa o 15,0% od sumy bilansowej na koniec 2015 roku. Suma bilansowa ZUE osiągnęła poziom 346 260 tys. PLN i była niższa o 15,2% od sumy bilansowej na koniec 2015 roku.

Największy wpływ na ww. sumy bilansowe miały:

• 1) Po stronie aktywów obrotowych (na poziomie jednostkowym)
• zmniejszenie o 33 149 tys. PLN należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności co wynika z ostatecznego rozliczenia kończących pod koniec 2015 roku się kontraktów budowlanych,
• zmniejszenie o 28 762 tys. PLN środków pieniężnych i ich ekwiwalentów co jest efektem spłaty zobowiązań oraz rozpoczęciem finansowania kontraktów będących w początkowej fazie realizacji.
• 2) Po stronie zobowiązań krótkoterminowych (na poziomie jednostkowym)
• zmniejszenie o 44 389 tys. PLN zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań,
• zmniejszenie o 6 038 tys. PLN zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych, ,
• zmniejszenie o 4 280 tys. PLN kaucji z tytułu umów na budowę co jest efektem rozliczenia kontraktów budowlanych.

Na dzień 31 marca 2016 roku wartość niewykorzystanych limitów kredytowych w Grupie wynosi 128 200 tys. PLN.

29. Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Spółka nie opublikowała prognoz wyników finansowych na rok 2016.

30. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

		(dane w tys. PLN)
	Stan na	Stan na
	31-03-2016	31-12-2015
Należności z tytułu dostaw i usług	34 338	72 225
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	-14 160	-14 282
Należności budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	1 922	714
Należności z tytułu kontraktów (wycena)	18 584	15 921
Zaliczki	3 109	3 005
Inne należności	237	256
Razem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	44 030	77 839

Koncentracja należności z tytułu dostaw i usług (brutto) przekraczających 10% ogółu należności:

(dane w tys. PLN)

	Stan na
	31-03-2016
Kontrahent A	4 860
Kontrahent B	4 460
Kontrahent C	4 241
	13 561

Określając poziom odzyskiwalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględniła zmiany ich jakości od dnia udzielenia odroczonego terminu płatności do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi oraz poprzez współpracę z instytucjami finansowymi. Wobec tego Zarząd ZUE uważa, że nie ma potrzeby tworzenia dodatkowych rezerw.

31. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

(dane w tys. PLN)

	Stan na	Stan na
	31-03-2016	31-12-2014
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	10 869	43 424
Zobowiązania budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	1 492	5 705
Rozliczenia międzyokresowe bierne	52 784	53 296
Zobowiązania z tytułu kontraktów (wycena)	7 459	15 106
Inne zobowiązania	250	199
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	72 854	117 730

W pozycji Rozliczenia międzyokresowe bierne mieszczą się w szczególności rezerwy na koszty podwykonawców oraz rezerwy na roszczenia sporne na kontraktach.

32. Działalność zaniechana

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2016 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2015 roku nie wystąpiła działalność zaniechana w rozumieniu MSSF 5.

33. Inwestycje w aktywa trwałe

Grupa w okresie do dnia sporządzenia niniejszego raportu przeprowadziła inwestycje w aktywa trwałe o łącznej wartości 912 tys. PLN, z tego w okresie I kwartału 2016 roku o łącznej wartości 523 tys. PLN. Wśród zakupów inwestycyjnych wymienić należy m.in.:

• samochody, w tym specjalistyczne,
• remonty generalne wagonów samowyładowyczych.

34. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

Podstawowy podział sprawozdawczości Grupy ZUE oparty jest na segmentach branżowych. W związku z rozwojem działalności projektowej oraz handlowej, w celu przedstawienia informacji w sposób pozwalający na właściwą ocenę rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych prowadzonych przez Grupę, zgodnie z wymaganiami MSSF 8, Zarząd ZUE wydzielił trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana,
• działalność projektowa,
• działalność handlowa.

Segmenty te spełniają łącznie poniższe zasady:

• dokonanie agregacji nie podważa podstawowych zasad i celu MSSF 8,
• segmenty wykazują podobną charakterystykę ekonomiczną,
• segmenty są podobne pod względem: charakteru produktów i usług, procesu produkcyjnego, klasy i typu odbiorców, metody dystrybucji produktów i usług.

Działalność budowlana, prowadzona przez ZUE, obejmuje budowę i kompleksową modernizację miejskich układów komunikacyjnych, budowę i kompleksową modernizację linii kolejowych, usługi w zakresie sieci energetycznych oraz energoelektroniki.

Segment działalności projektowej w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych jest uzupełnieniem działalności budowlanej. Do tego segmentu Grupa zalicza kontrakty realizowane przez spółkę BPK Poznań.

Segment działalności handlowej w zakresie materiałów stosowanych przy budowie i remontach torowisk jest również uzupełnieniem działalności budowlanej. Do tego segmentu Grupa zalicza działalność prowadzoną przez spółkę Railway gft.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach są takie same jak zasady zaprezentowane w opisie znaczących zasad rachunkowości. Grupa rozlicza sprzedaż i transfery między segmentami w oparciu o bieżące ceny rynkowe, podobnie jak przy transakcjach ze stronami trzecimi.

Wyniki segmentów sprawozdawczych za I kwartał 2016 roku przedstawiają się następująco:

(dane w tys. PLN)

	Działalność budowlana	Działalność handlowa	Działalność projektowa	Wyłączenia	Razem Grupa
Przychody ze sprzedaży	27 734	5 883	2 006	-1 048	34 575
w tym:
Przychody od klientów zewnętrznych	27 548	5 186	1 765	76	34 575
Sprzedaż między segmentami	187	697	241	-1 125	0
Zysk brutto ze sprzedaży	-1 051	149	274	-49	-677
Przychody / koszty finansowe	201	-93	-12	0	96
Odsetki otrzymane	524	0	0	0	524
Odsetki zapłacone	-96	-39	-4	0	-139
Zysk przed opodatkowaniem	-3 427	-553	-137	-47	-4 164
Podatek dochodowy	-671	6	13	-9	-661
Zysk netto	-2 756	-559	-150	-38	-3 503
Amortyzacja	2 219	80	23	55	2 377
Rzeczowe aktywa trwałe	76 785	18	151	3 113	80 067
Aktywa trwałe	140 488	266	1 346	-1 164	140 936
Aktywa razem	346 258	13 915	6 498	-6 467	360 204

35. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące transakcje handlowe pomiędzy stronami powiązanymi:

	Należności Stan na		Zobowiązania
			Stan na
	31-03-2016	31-12-2015		31-03-2016	31-12-2015
RTI	0		1	0	0
RTI Germany	0		0	0	19
Wiesław Nowak	0		0	0	0
Ogółem	0		1	0	19
		Przychody		Zakupy
	Okres zakończony			Okres zakończony
	31-03-2016	31-03-2015		31-03-2016	31-03-2015
RTI	1		3	0	0
RTI Germany	0		0	113	403
Wiesław Nowak	0		0	0	0
Ogółem	1		3	113
		Pożyczki udzielone		Przychody finansowe z tytuł odsetek od pożyczek
	Stan na			Okres zakończony
	31-03-2016	31-12-2015		31-03-2016	31-03-2015
RTI	0		158	0	1

		Pożyczki otrzymane		Koszty finansowe z tytułu odsetek od pożyczek
	Stan na		Okres zakończony
	31-03-2016	31-12-2015		31-03-2016	31-03-2015
RTI	0		0	0	0
RTI Germany	0		0	0	0
Wiesław Nowak	0		0	0	16
Ogółem	0		0	0	16

RTI Germany 0 0 0 0 Wiesław Nowak 0 0 0 0 Ogółem 0 158 0 1

W okresie sprawozdawczym ZUE oraz jednostki zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

W okresie I kwartału 2016 roku ZUE dokonywała transakcji sprzedaży do RTI w zakresie najmu pomieszczeń na podstawie umowy najmu lokalu użytkowego zawartej w dniu 31grudnia 2015 roku.

W dniu 26 stycznia 2016 roku zostały spłacone pożyczki wraz z odsetkami przez RTI. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie II.7.

W okresie I kwartału 2016 roku ZUE dokonywała transakcji zakupu od RTI Germany w zakresie usług badania rynku pod przyszłe projekty.

(dane w tys. PLN)

36. Postępowania sądowe

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa ZUE jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Grupy ZUE, których łączna wartość wynosi 36 778 732,72 PLN a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S.A.. Łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań wynosi 2 517 120,14 PLN a łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności wynosi 34 261 612,58 PLN. Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną spółek.

Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie zobowiązań są:

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Budowa linii tramwajowej KST N-S etap IIA: Rondo Grzegórzeckie – Most Kotlarski – Klimeckiego – ul. Lipska wraz z przebudową pasa drogowego i budową ul. Kuklińskiego oraz budową estakady w ciągu ulic Nowohuckiej i Powstańców Wielkopolskich w Krakowie" – opis sposobu zakończenia sprawy

Dnia 6 kwietnia 2016 r. zawarta została ugoda sądowa w sprawie prowadzonej przed Sądem Okręgowym w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy, prowadzonej pod sygnaturą IX GC 5/14, na mocy której na rzecz Powoda MPK z siedzibą w Krakowie dwoje z pozwanych tj. Strabag sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwo Budownictwa Inżynieryjnego Energopol Sp. z o.o. zapłacą Powodowi kwotę 1.915.000,00 PLN (odpowiednio: 1.777.790,00 oraz 137.210,00). W stosunku do ZUE w ugodzie zawarto postanowienie, iż "Gmina Miejska Kraków – Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu oraz Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne S.A. w Krakowie oświadczają, że zawarcie niniejszej ugody wyczerpuje wszelkie roszczenia Strony powodowej względem ZUE S.A. związane z przedmiotem postępowania sądowego zawisłego przed Sądem Okręgowym w Krakowie, prowadzonego pod sygnaturą IX GC 5/14. Jednocześnie Gmina Miejska Kraków – Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu oraz Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne S.A. w Krakowie oświadczają, iż nieodwołalnie zrzekają się względem ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie wszelkich roszczeń związanych z realizacją Umowy Głównej oraz Umowy Dodatkowej, w szczególności opartych na reżimie odpowiedzialności kontraktowej, deliktowej oraz roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji za wyjątkiem roszczeń dotyczących wad ujawnionych podczas przeglądów gwarancyjnych i opisanych w protokołach przeglądów gwarancyjnych, za które ZUE S.A. ponosi wyłączną odpowiedzialność, oraz tych wad, które są objęte udzieloną gwarancją i za które ZUE S.A. ponosi wyłączną odpowiedzialność, a które ujawnią się po dniu zawarcia niniejszej ugody", przy czym przez Umowę Główną należy rozumieć umowę nr FZ/FU/Rem-22/10 z dnia 20.01.2010r., która została zawarta po przeprowadzeniu postępowania przetargowego w trybie przetargu nieograniczonego, której przedmiotem było wykonanie robót budowlanych polegających na realizacji inwestycji "Budowa linii tramwajowej KST N-S etap IIA: Rondo Grzegórzeckie- Mosto Kotlarski – Klimeckiego – ul. Lipska wraz z przebudową pasa drogowego i budową ul. Kuklińskiego oraz budową estakady w ciągu ulic Nowohuckiej i Powstańców Wielkopolskich", a przez Umowę Dodatkową umowę nr FZ/FU/Rem-369/10 z dnia 04.10.2010r., która została zawarta w trybie procedury "z wolnej ręki", tj. na podstawie art. 67 ust. 1 pkt 6 PZP, której przedmiotem było wykonanie robót uzupełniających polegających na stabilizacji podłoża gruntowego i wymianie gruntu w ul. Nowohuckiej, ul. Powstańców Wielkopolskich oraz dróg serwisowych, ul. Kuklińskiego i ul. Lipskiej wraz z pętlą tramwajową. Analogiczne zrzeknięcie się roszczeń nastąpiło względem pozostałych Pozwanych, przy czym w odniesieniu do Strabag sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa Budownictwa Inżynieryjnego Energopol Sp. z o.o. warunkiem skuteczności zrzeczeń jest jednocześnie zapłata przez te spółki należności wskazanych w ugodzie. W odniesieniu do Pozwanego Eiffage Polska Koleje Sp. z o.o. Powodowie dodatkowo potwierdzili, iż Pozwany ten nie brał udziału w realizacji przedmiotu Umowy Głównej i Umowy Dodatkowej, a tym samym że nie mają żadnych roszczeń względem Eiffage Polska Koleje Sp. z o. o, związanych z realizacją Umowy Głównej oraz Umowy Dodatkowej. Jednocześnie Strony zniosły wzajemnie koszty postępowania w tej sprawie. Sąd Okręgowy w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy, postanowieniem z dnia 6 kwietnia 2016 r. uznał przedmiotową ugodę za dopuszczalną.

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Budowa zajezdni tramwajowej Franowo w Poznaniu"

Dnia 17 października 2014 r. wpłynął do Spółki pozew z powództwa Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach o zapłatę kwoty 1.712.208,37 PLN z odsetkami liczonymi od dnia 26 lipca 2014 r. do dnia zapłaty i zwrotem kosztów postępowania sądowego. Uzasadnieniem przedstawionym przez Elektrobudowę S.A. dla przedmiotowego powództwa jest twierdzenie, iż Spółka dokonała bezpodstawnego ciągnięcia z gwarancji, jaka została dostarczona Spółce przez powoda, jako partnera konsorcjum, który wraz ze Spółką realizował zadanie publiczne pod nazwą "Budowa zajezdni tramwajowej Franowo w Poznaniu", gdzie funkcję zamawiającego pełni MPK w Poznaniu sp. z o.o.

Spółka ciągnęła przedmiotową gwarancję m.in. z uwagi na okoliczność, iż Zamawiający naliczył kary umowne za II etap przedmiotowej inwestycji w wysokości stanowiącej wartość przedmiotu sporu, a powódka nie zapewniła dalszego trwania zabezpieczenia na rzecz Spółki mimo istnienia takiego obowiązku po jej stronie. Jednocześnie w umowie konsorcjum zostało wskazane, że każdy z konsorcjantów ma wyrównać szkodę poniesioną przez drugą stronę, wynikającą z jej działań lub zaniechań, a skierowanie roszczenia względem obu członków konsorcjum przez Zamawiającego spowodowało, iż po stronie Spółki powstała szkoda w majątku Spółki, co jest dodatkowym argumentem dla pociągnięcia gwarancji. Umowa konsorcjum dodatkowo wskazuje, iż rozliczenie między Stronami winno być dokonane już w dacie skierowania roszczeń przez Zamawiającego – w sytuacji zaistnienia sporu, co do odpowiedzialności konsorcjantów za zaistniałą sytuację - proporcjonalnie do udziału konsorcjantów w realizacji zamówienia publicznego, co nie wyklucza dokonania w tym zakresie innych ustaleń przez Sąd. Odpowiedzialność za naliczenie kar umownych jest pomiędzy stronami sporna.

W sprawie nastąpiła wymiana szeregu pism procesowych, jak i wyznaczane są kolejne terminy rozpraw.

Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są:

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie":

W dniu 14 sierpnia 2014 roku Powód (BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 72 835 010,99 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 18 521 943,30 PLN wraz z odsetkami liczonymi od dnia 18 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty, tytułem kar umownych za opóźnienie w przekazaniu Placu Budowy. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009r. zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) o Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie". Zgodnie z treścią Umowy Zamawiający zobowiązany był do przekazania Wykonawcy w terminach podanych w Załączniku do Oferty prawa dostępu do wszystkich części Placu Budowy i użytkowania ich. W przypadku zaś doznania przez Wykonawcę opóźnienia lub poniesienia kosztu na skutek tego, że Zamawiający nie dał mu prawa dostępu i użytkowania w ww. określonych terminach, Wykonawca uprawniony był do naliczenia kar umownych według stawki przewidzianej w Załączniku do Oferty za każdy dzień opóźnienia za nieterminowe przekazania praw dostępu lub użytkowania do wszystkich części Placu Budowy. Zamawiający nie wywiązał się z obowiązku przekazania dostępu do wszystkich części Placu Budowy w zakreślonych w Umowie terminach. Pozwany zakwestionował roszczenia Powodów objęte pozwem w całości, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości oraz wniósł o oddalenie powództwa w całości, a także o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według spisu kosztów przedstawionego w trakcie postępowania. Na wypadek nieuwzględnienia przedstawionej argumentacji na rzecz oddalenia powództwa w całości Pozwany zgłosił zarzut miarkowania kary umownej dochodzonej przez Powodów.

ZUE S.A. wskazuje, iż postępowanie to dotyczy wierzytelności ZUE S.A., której wartość wynosi 18 521 943,30 PLN plus odsetki a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S. A.

W dniu 10 lutego 2015 roku Spółka otrzymała odpis wniosku o zawezwanie do próby ugodowej ("Wniosek") złożony przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKP PLK") oraz informację o wyznaczonym na dzień 17 marca 2015 roku posiedzeniu Sądu w przedmiotowej sprawie. PKP PLK w złożonym Wniosku zawezwał konsorcjum firm w składzie:

1) Bilfinger Infrastructure S.A z siedzibą w Warszawie (Lider);

2) ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie (Partner);

3) Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A z siedzibą w Lubinie (Partner);

4) Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o. (Partner);

5) Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A. (Partner);

(zwane łącznie: "Uczestnicy", "Wykonawca"), do próby ugodowej w sprawie o zapłatę solidarnie przez Uczestników na rzecz PKP PLK kwoty 27 963 053,62 PLN wraz z odsetkami ustawowymi ("Roszczenie") m.in. tytułem odszkodowania za opóźnienie wykonania przez Uczestników robót budowlanych dotyczących modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1- 18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie" ("Kontrakt"). W dniu 17 marca 2015 roku

odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego w sprawie wniosku w ww. sprawie. W trakcie przedmiotowego posiedzenia Sądu nie doszło do zawarcia ugody między PKP PLK a konsorcjum firm o którym mowa powyżej. W ocenie ZUE S.A., Spółka zrealizowała swój zakres robót w sposób należyty i w związku z tym, Roszczenie PKP PLK w części, za której wykonanie odpowiedzialna była Spółka jest bezzasadne.

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu >>Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa<<"

W dniu 1 czerwca 2015 r. spółka pod firmą ZUE S.A. w Krakowie (Powód) Złożyła pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w Warszawie (Pozwany) o zapłatę kwoty 4 444 883,05 PLN wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu będącego przedstawicielem Pozwanego, prac dodatkowych w postaci wymiany nawierzchni torowej, wbudowania warstwy ochronnej podtorza, zabudowy geowłókniny i warstwy filtracyjnej oraz wykonania odwonienia wgłębnego w odcinku km 288,850 – 291,609, tj. na dodatkowej długości 2,009 km, w związku z realizacją Kontraktu pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu "Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa".

Powód został zobligowany do wykonania ww. robót na podstawie Polecenia Inżyniera nr 17, pomimo że wymienione roboty wykraczają poza ilości przewidziane w Programie Funkcjonalno-Użytkowym, w którym wskazano, iż Powód pozostaje zobligowany do wykonania przedmiotowych prac jedynie na długości 0,750 km, przy czym ich lokalizację należało określić w oparciu o przeprowadzone badania geotechniczne, które miały wskazać grunty najbardziej "wątpliwe", wymagające wzmocnienia podtorza.

W ocenie Pozwanego, wyrażonej przez wniesieniem pozwu, ryzyko wykonania wszelkich prac, które mają na celu osiągnięcie określonych parametrów eksploatacyjnych ponosi Powód, zaś samo wskazanie w Programie Funkcjonalno - Użytkowym zakresu prac na długości 0,750 km, stanowi oczywistą omyłkę pisarską.

Powód nie mógł zgodzić się ze stanowiskiem Pozwanego z uwagi na fakt, iż ewentualne ryzyko nieprawidłowego opisu przedmiotu zamówienia ponosi zamawiający (Pozwany), zaś ewentualna poprawa oczywistej omyłki pisarskiej nie może zmieniać treści zamówienia rozumianej jako treść oświadczenia woli zamawiającego (Pozwanego). Obarczanie Powoda wszelkimi pracami wykracza zatem ponad ryzyko mieszczące się w granicach ceny ryczałtowej. Tym samym Powód żąda zapłaty za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu, ww. robót dodatkowych. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie powództwa, wskazując, iż przede wszystkim kwestionuje, aby zgodnie z Programem Funkcjonalno – Użytkowym Powód był zobowiązany do wykonania prac na spornym odcinku wyłącznie na długości 0,750 km. Ponadto wskazał, że nie występuje sytuacja związana z nieprawidłowym opisem przedmiotu zamówienia albowiem każdy profesjonalny wykonawca, działając z należytą starannością, wykryłby oczywistą omyłkę Zamawiającego i uwzględnił ją w kalkulacji ceny oferty.

37. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Aktywa warunkowe

		(dane w tys.PLN)
	Stan na	Stan na
	31-03-2016	31-12-2015
gwarancje	24 092	26 509
weksle	3 962	3 962
poręczenia	0	0
hipoteki	0	0
Razem aktywa warunkowe	28 054	30 471

Aktywa warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń obejmują wystawione przez banki i towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz spółek Grupy gwarancje, które stanowią zabezpieczenie roszczeń Grupy w stosunku do tych podmiotów z tytułu podwykonawstwa usług budowlanych.

(dane w tys.PLN)

Zobowiązania warunkowe

	Stan na	Stan na
	31-03-2016	31-12-2015
gwarancje	181 409	176 915
poręczenia	12 207	12 206
weksle	99 267	149 587
hipoteki	51 018	51 017
zastawy	5 500	19 207
Razem	349 401	408 932

Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji to przede wszystkim gwarancje przetargowe, należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy, głównie z tytułu umów budowlanych. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Grupy.

Na dzień 31 marca 2016 roku wartość zastawu rejestrowego w wysokości 5,5 mln PLN jest zabezpieczeniem do Umowy nr 07/067/15/Z/OB z dnia 28 sierpnia 2015 roku z mBank S.A..

Wystawione weksle własne stanowią zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec banków oraz wobec strategicznych klientów. Natomiast hipoteki stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów bankowych.

Zatwierdzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd ZUE w dniu 29 kwietnia 2016 roku.

Wiesław Nowak – Prezes Zarządu ______________________________________

Jerzy Czeremuga – Wiceprezes Zarządu ______________________________________

Marcin Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu ______________________________________

Anna Mroczek – Członek Zarządu ______________________________________

Maciej Nowak – Członek Zarządu ______________________________________

Kraków, 29 kwietnia 2016 roku

III. WYBRANE DANE FINANSOWE ZUE S.A.

Pozycje sprawozdawcze	Przyjęty kurs walutowy	Wartośc kursu walutowego	Wartość kursu walutowego	Wartość kursu walutowego
		31-03-2016	31-12-2015	31-03-2015
Pozycje aktywów i pasywów	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,2684	4,2615	Nie dotyczy
Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP ustalonych na ostatni dzień każdego zakończonego	4,3559	4,1848	4,1489
Pozycja "Środki pieniężne na początek okresu" oraz "Środki pieniężne na koniec okresu" w rachunku przepływów pieniężnych	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,2684	4,2615	4,0890

Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na euro:

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

	Stan na		Stan na
	31-03-2016		31-12-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe	140 488	32 914	140 377	32 941
Aktywa obrotowe	205 772	48 208	267 827	62 848
Aktywa razem	346 260	81 122	408 204	95 789
Kapitał własny	212 855	49 868	215 611	50 595
Zobowiązania długoterminowe	26 249	6 150	27 695	6 499
Zobowiązania krótkoterminowe	107 156	25 104	164 898	38 695
Pasywa razem	346 260	81 122	408 204	95 789

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31-03-2016		Okres 3 miesięcy zakończony 31-03-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	27 735	6 367	64 899	15 642
Koszt własny sprzedaży	28 787	6 609	60 645	14 617
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-1 052	-242	4 254	1 025
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 629	-833	1 342	323
Zysk (strata) brutto	-3 428	-787	1 324	319
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 756	-633	1 069	258
Suma całkowitych dochodów	-2 756	-633	1 069	258

Podstawowe pozycje jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

	31-03-2016		31-03-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-26 761	-6 144	-11 259	-2 714
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-400	-92	-4 124	-994
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-1 617	-371	-2 532	-610
Przepływy środków pieniężnych netto, razem	-28 778	-6 607	-17 915	-4 318
Środki pieniężne na początek okresu	169 795	39 844	71 116	16 685
Środki pieniężne na koniec okresu	141 033	33 041	53 220	13 015

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZUE S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

(dane w tys. PLN)

Działalność kontynuowana	Okres 3 miesięcy zakończony 31-03-2016	Okres 3 miesięcy zakończony 31-03-2015
Przychody ze sprzedaży	27 735	64 899
Koszt własny sprzedaży	28 787	60 645
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-1 052	4 254
Koszty zarządu	4 192	4 491
Pozostałe przychody operacyjne	2 017	3 386
Pozostałe koszty operacyjne	402	1 807
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-3 629	1 342
Przychody finansowe	569	358
Koszty finansowe	368	376
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 428	1 324
Podatek dochodowy	-672	255
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 756	1 069
Zysk (strata) netto	-2 756	1 069
Pozostałe całkowite dochody netto Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	0	0
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Pozostałe całkowite dochody netto razem	0	0
Suma całkowitych dochodów	-2 756	1 069
Średnioważona liczba akcji (szt.)	23 030 083	23 030 083
Zysk (strata) netto przypadająca na akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony)	-0,12	0,05
Całkowity dochód (strata) ogółem na akcję (w złotych)	-0,12	0,05

(dane w tys. PLN)

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 31-03-2016	Stan na 31-12-2015
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	76 785	77 985
Nieruchomości inwestycyjne	7 701	7 822
Wartości niematerialne	9 492	9 638
Wartość firmy	31 172	31 172
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	328	239
Zaliczki na inwestycje w jednostach podporządkowanych	0 0	0 0
Należności długoterminowe Kaucje z tytułu umów o budowę	6 076	5 288
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8 934	8 233
Pozostałe aktywa	0	0
Aktywa trwałe razem	140 488	140 377
Aktywa obrotowe
Zapasy	18 229	18 368
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	40 740	73 889
Kaucje z tytułu umów o budowę	989	602
Bieżące aktywa podatkowe	3 966	3 954
Pozostałe należności finansowe	0	0
Pozostałe aktywa	815	1 061
Pożyczki udzielone	0	158
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	141 033	169 795
Aktywa obrotowe razem	205 772	267 827
Aktywa razem	346 260	408 204
PASYWA Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 758	5 758
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	93 837	93 837
Akcje własne	-2 690	-2 690
Zyski zatrzymane	115 950	118 706
Razem kapitał własny	212 855	215 611
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania	9 885	11 155
Kaucje z tytułu umów o budowę	7 287	7 991
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	697	697
Rezerwa na podatek odroczony	0	0
Rezerwy długoterminowe	7 540	6 942
Przychody przyszłych okresów	0	0
Pozostałe zobowiązania	840	910
Zobowiązania długoterminowe razem	26 249	27 695
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	67 992	112 381
zobowiązania
Kaucje z tytułu umów o budowę	7 388	11 668
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła	5 957	6 111
finansowania
Pozostałe zobowiązania finansowe	37	37
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	15 909	21 947
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	0
Rezerwy krótkoterminowe	9 873	12 754
Zobowiązania krótkoterminowe razem	107 156	164 898
Zobowiązania razem	133 405	192 593
Pasywa razem	346 260	408 204

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych

(dane w tys. PLN)

		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na	stycznia roku 1 2016	5 758	93 837	-2 690	118 706	215 611
Wypłata dywidendy		0	0	0	0	0
Emisja akcji		0	0	0	0	0
emisji akcji Koszty		0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	0	0	0
Zysk (strata) roku		0	0	0	-2 756	-2 756
Pozostałe całkowite dochody netto		0	0	0	0	0
Stan na	roku 31 marca 2016	5 758	93 837	-2 690	115 950	212 855

		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na	stycznia roku 1 2015	5 758	93 837	0	103 369	202 964
Wypłata dywidendy		0	0	0	0	0
Emisja akcji		0	0	0	0	0
emisji akcji Koszty		0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	-2 324	0	-2 324
Zysk (strata) roku		0	0	0	1 069	1 069
Pozostałe całkowite dochody netto		0	0	0	0	0
Stan na	roku 31 marca 2015	5 758	93 837	-2 324	104 438	201 709

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		(dane w tys. PLN)
	Okres 3 miesięcy zakończony 31-03-2016	Okres 3 miesięcy zakończony 31-03-2015
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	-3 428	1 324
Korekty o: Amortyzację	2 219	2 148
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	-16	-18
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-429	-141
(Zysk) / strata ze zbycia inwestycji	10	264
Rozliczenie RMK z tytułu prowizji od kredytu	0	52
(Zysk) / strata z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych	0	0
Zmiana wyceny pochodnych instrumentów finansowych	0	0
Wynik operacyjny przed zmianami w kapitale obrotowym	-1 644	3 629
Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę	31 937	36 633
Zmiana stanu zapasów	139	-24 333
Zmiana stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-8 321	-898
Zmiana stanu kaucji z tytułu umów o budowę oraz zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów i innych źródeł finansowania	-49 077	-27 621
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów	246	294
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0
Inne korekty	0	0
Zapłacony / (zwrócony) podatek dochodowy	-41	1 037
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-26 761	-11 259
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	77	183
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-1 075	-1 358
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	0	0
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w pozostałych jednostkach	0	3
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w jednostkach zależnych	0	0
Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	-2 324
Pożyczki udzielone Spłata pożyczek udzielonych	0 74	-900 0
Dywidendy otrzymane	0	0
Odsetki otrzymane	524	272
Rozliczenie instrumentów finansowych – wydatki	0	0
Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne	0	0
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-400	-4 124
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Kredyty i pożyczki otrzymane	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	0	-1 278
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-1 522	-1 123
Odsetki zapłacone	-95	-130
Inne wpływy / (wydatki) finansowe - dywidendy	0	-1
Wpływy netto z emisji akcji	0	0
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-1 617	-2 532
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	-28 778	-17 915
Różnice kursowe netto	16	19
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA POCZĄTEK OKRESU	169 795	71 116
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU	141 033	53 220

Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego ZUE S.A.

1. Informacje ogólne

Informacje o jednostce

ZUE Spółka Akcyjna została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 maja 2002 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 9592/2002). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000135388.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących ZUE jest następujący:

Zarząd:

Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Lis	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Oświadczenie o zgodności

Kwartalne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy zastosowaniu regulacji MSSF mających zastosowanie na 31 marca 2016 roku w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Prezentowane jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres I kwartału 2016 roku sporządzone zostało zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki publiczne.

Zmiany do istniejących standardów i interpretacja zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2016 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2016 roku:

• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - zatwierdzone w UE w dniu 24 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - zatwierdzone w UE w dniu 2 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" Rolnictwo: uprawy roślinne zatwierdzone w UE w dniu 23 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Programy określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 15 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Spółki za 2016 rok.

Zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz późniejsze zmiany (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Istotne zasady rachunkowości

Kontynuacja działalności

Kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

Podstawa sporządzania

Sporządzając niniejsze kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe ZUE zastosowała regulacje zawarte w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" stosując te same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Porównywalność danych finansowych

Nie dokonano istotnych zmian prezentacyjnych danych finansowych w okresach porównywalnych.

Stosowane zasady rachunkowości

W niniejszym kwartalnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym ZUE sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 roku. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę został przedstawiony w jej sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym ZUE.

4. Zmiany w wielkościach szacunkowych

Sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu ZUE osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Zmiany z tytułu rezerw

(dane w tys. PLN)

Rezerwy (z tytułu)	01-01-2016	Utworzenie	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Przekwalifikowanie	31-03-2016
Rezerwy długoterminowe:	7 639	57	12	101	-654	8 237
Rezerwy na świadczenia pracownicze	697	0	0	0	0	697
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	6 942	57	12	101	-654	7 540
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0	0
Rezerwy krótkoterminowe:	29 131	2 713	8 463	3 309	654	19 418
Rezerwy na świadczenia pracownicze	16 377	2 689	8 390	1 131	0	9 545
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	9 191	24	73	19	654	8 469
Rezerwa na stratę ne kontraktach	1 996	0	0	659	0	1 337
Pozostałe rezerwy	1 567	0	0	1 500	0	67
Razem rezerwy:	36 770	2 770	8 475	3 410	0	27 655

Rezerwa na naprawy gwarancyjne tworzona jest dla kontraktów budowlanych, dla których Spółka udzieliła gwarancji, w zależności od wartości przychodów z uzwględnieniem odpowiedzialności podwykonawców za powierzony im zakres robót. Wysokość rezerw może podlegać zmniejszeniu lub zwiększeniu, na podstawie prowadzonych przeglądów wykonanych robót budowlanych w kolejnych latach gwarancji.

W skład rezerw na świadczenia pracownicze wchodzą rezerwy na urlopy, premie, nadgodziny. Natomiast pozycja bilansowa krótkoterminowa Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych zawiera oprócz rezerwy na świadczenia pracownicze dodatkowo zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i składek ZUS.

Rezerwa na stratę na kontraktach jest tworzona jeżeli budżetowane koszty przekraczają łączne przychody z tytułu umowy.

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

(dane w tys. PLN)

Rezerwy (z tytułu)	01-01-2016	Utworzenie	Wykorzystanie	31-03-2016
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	20 798	884	0	21 681
Rezerwa na podatek odroczony	12 565	183	0	12 747
Saldo aktywów i rezerw	8 233			8 934

Spółka prezentuje aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego per saldo (zgodnie z MSR 12).

5. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

		(dane w tys. PLN)
	Stan na	Stan na
	31-03-2016	31-12-2015
Należności z tytuł dostaw i usług	33 754	71 000
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	-14 046	-14 167
Należności budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	1 922	2
Należności z tytułu kontraktów (wycena)	15 794	13 825
Zaliczki	3 079	2 973
Inne należności	237	256
Razem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	40 740	73 889

Koncentracja należności z tytułu dostaw i usług (brutto) przekraczających 10% ogółu należności:

	(dane w tys. PLN)
	Stan na
	31-03-2016
Kontrahent A	4 860
Kontrahent B	4 460
Kontrahent C	4 241
Razem	13 561

Określając poziom odzyskiwalności należności z tytułu dostaw i usług Spółka uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia odroczonego terminu płatności do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi oraz poprzez współpracę z instytucjami finansowymi. Wobec tego Zarząd ZUE uważa, że nie ma potrzeby tworzenia dodatkowych odpisów.

6. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

(dane w tys. PLN))

	Stan na 31-03-2016	Stan na 31-12-2015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	7 764	39 251
Zobowiązania budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	1 371	5 447
Rozliczenia międzyokresowe bierne	51 751	52 358
Zobowiązania z tytułu kontraktów (wycena)	6 984	14 346
Inne zobowiązania	122	979
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	67 992	112 381

W pozycji Rozliczenia międzyokresowe bierne mieszczą się w szczególności rezerwy na koszty podwykonawców oraz rezerwy na roszczenia sporne na kontraktach.

7. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności ZUE

Zjawisko sezonowości i cykliczności jest charakterystyczne dla całej branży budowlano - montażowej, w której ZUE prowadzi swoją działalność. Zostało ono szczegółowo opisane dla Grupy Kapitałowej ZUE w niniejszym sprawozdaniu skonsolidowanym w punkcie II.18. "Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ZUE.

8. Działalność zaniechana

W okresie I kwartału 2016 roku oraz w okresie I kwartału 2015 roku nie wystąpiła działalność zaniechana w rozumieniu MSSF 5.

9. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym raportem Spółka nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych papierów wartościowych. Spółka nie dokonywała również wykupu oraz spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

10. Informacja dotycząca dywidendy

14 marca 2016 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 15,3 mln PLN w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza ZUE pozytywnie zaopiniowała ww. rekomendację Zarządu ZUE. Ostateczną decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE S.A zwołane na dzień 25 maja 2016 r.

11. Inwestycje w aktywa trwałe

Spółka w okresie do dnia sporządzenia niniejszego raportu przeprowadziła inwestycje w aktywa trwałe o łącznej wartości 906 tys. PLN, z tego w okresie I kwartału 2016 roku o łącznej wartości 517 tys. PLN.

Wśród zakupów inwestycyjnych wymienić należy m.in.:

• samochody, w tym specjalistyczne,
• remonty generalne wagonów samowyładowyczych.

12. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych w ZUE

Podstawowy podział sprawozdawczości ZUE oparty jest na segmentach branżowych. Analizując obszary działalności w oparciu o zasady agregacji zgodnie z MSSF 8.12, Spółka wyróżniła jeden zagregowany segment sprawozdawczy: inżynieryjne usługi budowlano-montażowe.

Organizacja i zarządzanie ZUE odbywa się w obszarze wymienionego powyżej segmentu. Spółka stosuje jednolitą politykę rachunkowości dla wszystkich obszarów działalności w ramach wydzielonego segmentu inżynieryjnych usług budowlano–montażowych.

13. Transakcje z podmiotami powiązanymi ZUE

W omawianym okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące transakcje handlowe pomiędzy stronami powiązanymi:

				(dane w tys. PLN)
	Należności		Zobowiązania
	Stan na		Stan na
	31-03-2016	31-12-2015	31-03-2016	31-12-2015
Railway GFT	3 149	4 435	788	40
BPK Poznań	181	9	1 763	2 253
RTI	0	1	0	0
RTI Germany	0	0	0	19
Wiesław Nowak	0	0	0	0
Ogółem	3 330	4 445	2 551	2 312
	Przychody		Zakupy
		Okres zakończony		Okres zakończony
	31-03-2016	31-03-2015	31-03-2016	31-03-2015
Railway GFT	119	28	770	0
BPK Poznań	224	0	242	206
RTI	1	3	0	0
RTI Germany	0	0	113	403
Wiesław Nowak	0	0	0	0
Ogółem	344	31	1 125	609
	Pożyczki udzielone		Przychody finansowe z tytuł odsetek od pożyczek
	Stan na		Stan na
	31-03-2016	31-12-2015	31-03-2016	31-03-2015
Railway GFT	0	0	0	0
BPK Poznań	0	0	0	11
RTI	0	158	0	1
RTI Germany	0	0	0	0
Wiesław Nowak	0	0	0	0
Ogółem	0	158	0	12
	Pożyczki otrzymane		Koszty finansowe z tytułu odsetek od pożyczek
	Stan na		Stan na
	31-03-2016	31-12-2015	31-03-2016	31-03-2015
Railway GFT	0	0	0	0
BPK Poznań	0	0	0	0
RTI	0	0	0	0
RTI Germany	0	0	0	0
Wiesław Nowak	0	0	0	0
Ogółem	0	0	0	0

W okresie sprawozdawczym ZUE oraz jednostki zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

W okresie sprawozdawczym ZUE dokonała z podmiotami powiązanymi następujących transakcji sprzedaży w zakresie:

• o Sprzedaż usług projektowych,
• o Czynszów za wynajem pomieszczeń wraz z mediami i usługami telefonicznymi,
• o Usług finansowych.

W okresie sprawozdawczym ZUE dokonała z podmiotami powiązanymi transakcji zakupu w zakresie:

• o Zakupu materiałów stosowanych przy budowie i remontach torowisk,
• o Usług projektowych,
• o Usług badania rynku,
• o Usług poligraficznych.

W okresie I kwartału 2016 roku ZUE dokonywała transakcji sprzedaży do RTI w zakresie najmu pomieszczeń na podstawie umowy najmu lokalu użytkowego zawartej w dniu 31 grudnia 2015 roku.

W dniu 26 stycznia 2016 roku zostały spłacone pożyczki wraz z odsetkami przez RTI Polska. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie II.2.

W okresie I kwartału 2016 roku ZUE dokonywała transakcji zakupu od RTI Germany w zakresie usług badania rynku pod przyszłe projekty.

Na koniec I kwartału 2016 roku wartość poręczeń udzielonych na zabezpieczenie transakcji spółek zależnych wynosi 15 000 tys. PLN oraz 11 tys. EUR, a także gwarancję korporacyjną płatności do wysokości 500 tys. EUR.

14. Postępowania sądowe

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu ZUE S.A. jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności ZUE S.A., których łączna wartość wynosi 36 111 137,79 PLN a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S.A.. Łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań wynosi 2 384 984,14 PLN a łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności wynosi 33 726 153,65 PLN. Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną Spółki. Opis spraw sądowych został szczegółowo zaprezentowany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

15. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Aktywa warunkowe

		(dane w tys. PLN)
	Stan na 31-03-2016	Stan na 31-03-2015
gwarancje	24 092	26 509
weksle	4 266	4 266
poręczenia	0	0
hipoteki	0	0
Razem	28 358	30 775

Aktywa warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń obejmują wystawione przez banki i towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz ZUE gwarancje, które stanowią zabezpieczenie roszczeń ZUE w stosunku do tych podmiotów z tytułu podwykonawstwa usług budowlanych.

Zobowiązania warunkowe

(dane w tys. PLN)

	Stan na 31-03-2016	Stan na 31-12-2015
gwarancje	175 772	171 290
poręczenia	12 207	12 206
weksle	97 477	148 297
hipoteki	51 018	51 018
zastawy	0	13 706
Razem	336 474	396 517

Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji na rzecz innych jednostek to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki, głównie z tytułu umów budowlanych oraz handlowych. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń stanowią zabezpieczenie kredytów i gwarancji, które ZUE jako spółka dominująca w Grupie poręczyła za spółki z Grupy na rzecz banków i towarzystw ubezpieczeniowych.

Zastaw na rzecz Banku BGŻ BNP PARIBAS S.A. stanowiący zabezpieczenie Umowy o kredyt odnawialny nr WAR/2001/14/66/ CB z dnia 19 listopada 2014 roku został wykreślony w dniu 19 lutego 2016 roku na skutek spłaty kredytu.

Wystawione weksle własne stanowią zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec banków oraz wobec strategicznych klientów. Natomiast hipoteki stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów bankowych.

Sprawozdanie sporządziła:

Ewa Bosak – Główna Księgowa ..................................................................

Sprawozdanie przedstawił Zarząd w składzie:

Wiesław Nowak – Prezes Zarządu ..................................................................

Jerzy Czeremuga – Wiceprezes Zarządu ..................................................................

Marcin Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu ..................................................................

Anna Mroczek – Członek Zarządu ..................................................................

Maciej Nowak – Członek Zarządu ..................................................................

Kraków, 29 kwietnia 2016