Drozapol-Profil S.A.

Management Reports • Apr 29, 2016

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POLSKA AGENCJA PRASOWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DROZAPOL-PROFIL S.A. ZA 2015 ROK

Bydgoszcz, kwiecień 2016

SPIS TREŚCI

1.	LIST PREZESA ZARZĄDU	4
2.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI	6
2.2.	AKCJONARIAT	6
2.3.	WŁADZE	7
2.4.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ	8
2.5.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH
	ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA	8
2.6.	ZATRUDNIENIE	11
3.	DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA	12
4.	NOTOWANIA AKCJI DROZAPOL-PROFIL S.A.	12
5.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH,
	W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH
	ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU	13
6.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI	16
6.1.	RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA	16
6.2.	RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI	18
7.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ	19
8.	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI	19
9.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI
	PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH	20
10.	OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH
	INNYCH NIŻ RYNKOWE	20
11.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH
	POŻYCZEK	21
12.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH	21
13.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI	21
14.	PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI	21
15.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
	ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA
	TYM ZAGROŻENIOM	21
16.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH	22
17.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI
	DZIAŁALNOŚCI	22
18.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
	ROZWOJU ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI	22
19.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA	24
20.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
	REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA
	BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU
	POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE	24
21.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
	POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
	I NADZORUJĄCYCH	24
22.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
	BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
	W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
	I OBLIGATARIUSZY	25
23.	INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	25
24.	INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ

	FINANSOWYCH	25
25.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO	26
26.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
	SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	35
27.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO	35
28.	PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU	35

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

W liście skierowanym do Państwa rok temu stwierdziłem, że mamy przed sobą "ciężki i ciekawy, pełen wyzwań rok, w którym chcemy rozwinąć skrzydła zarówno w dystrybucji i produkcji stali, jak i w nowych obszarach rozwojowych.(…)"

Nie pomyliłem się w ocenie tego, jaki rok 2015 będzie dla Spółki, bo był to okres obfitujący w wiele zdarzeń mających bardzo duży wpływ na działalność naszej firmy, jak i całej branży stalowej.

Był to rok ciężki dla Spółki, ponieważ nie zakończył się wygenerowaniem zysku na działalności operacyjnej. Zarząd wraz z całym pionem handlowym zintensyfikowali działania mające na celu osiągnięcie rentowności i gdyby nie drastyczny spadek cen stali, cel zostałby osiągnięty, ponieważ poziom przychodów ze sprzedaży wzrósł o 18%. Na tak trudnym rynku uznać to należy za sukces, do którego przyczynili się wszyscy pracownicy firmy. W dalszej części sprawozdania ilustrujemy skalę spadku cen stali począwszy od 2014 roku i jak widać był to poziom dotychczas niespotykany. Krajowe hutnictwo zmagało się ponadto z falą importu z Chin, Rosji, Turcji, Białorusi co zaowocowało ograniczaniem mocy produkcyjnych, ale i rozpoczęciem procedur antydumpingowych wobec niektórych z tych krajów.

Dostosowanie się do nowych warunków rynkowych stanowiło wyzwanie dla nas i naszych konkurentów. My podeszliśmy do tego zadaniowo, co oznaczało podjęcie szybkich kroków w celu jak najlepszej adaptacji do zmieniającej się sytuacji. Obszary, w których dokonaliśmy zmian to optymalizacja zapasów, dalsze cięcie kosztów logistycznych, dostosowanie finansowania zewnętrznego do poziomu obrotów i modelu sprzedażowego.

Optymalizacja zapasów dotyczyła dwóch aspektów – minimalizacji nierotujących towarów i obniżenia stanów magazynowych. Oba punkty zrealizowaliśmy, ponieważ zapasy nierotujące uległy ograniczeniu aż o 41%, a poziom zapasów ogółem spadł aż o 53% i to przy wzroście sprzedaży o ponad 18% w tym samym czasie.

Redukcję kosztów logistyki oszacowaliśmy, sprawdzając stosunek kosztów sprzedaży do przychodów ze sprzedaży. Relacja ta w 2014 roku wynosiła 5,7%, natomiast w 2015 roku już tylko 4,6%. Jeszcze większy spadek dotyczył ograniczenia kredytów, co było możliwe m.in. dzięki uwolnieniu środków z zapasów oraz zwiększeniu zaangażowania w faktoring. Poziom kredytów spadł o 68% i wyniósł na 31.12.2015r. 5 296 tys. zł. To z kolei pozwoliło na zmniejszenie o połowę kosztów odsetek wynikających z obsługi produktów bankowych. Co ważne, ograniczenie finansowania kredytami nie zaburzyło płynności finansowej Spółki, która od wielu lat utrzymywana jest na dobrym poziomie.

Wskaźniki te pokazują, że nie spoczywaliśmy na laurach i oprócz rozwoju sprzedaży, szukaliśmy ścieżek optymalizacji w innych obszarach. Napięta sytuacja geopolityczna skłoniła nas do zwiększenia udziału dostaw od krajowych firm i poszukiwania nowych dostawców także poza granicami Polski. Dywersyfikacja w tym obszarze jest wskazana ze względu na konflikty zbrojne oraz nakładane embarga i cła, co w przypadku zbyt dużego uzależnienia się od jednego czy dwóch dostawców, może bardzo negatywnie przełożyć się na funkcjonowanie firmy. I zasada ta nie dotyczy tylko naszej branży. Żyjemy w bardzo ciekawych czasach, co ma zarówno pozytywny, jak i negatywny oddźwięk w naszym obszarze działalności. Ważne jest, by tak prowadzić działalność biznesową, by bazowała ona na identyfikowaniu ryzyk i ich przeciwdziałaniu, a nie gaszeniu tylko tzw. "pożarów".

Zarząd Spółki taki model działania stosuje od lat, bo bezpieczeństwo firmy, jej pracowników, akcjonariuszy i partnerów biznesowych jest priorytetem. Ponad 20 letnia tradycja zobowiązuje.

Państwa proszę o zwiększenie kredytu zaufania do naszej Spółki, która walczy, by problemy z rentownością pokonać i na nowo móc cieszyć się zyskami, a tym samym dywidendą dla akcjonariuszy. Mamy nadzieję, że perspektywa nowej transzy funduszy unijnych, nowa fala podwyżek i zmiany trendu cenowego oraz rosnący popyt, przy ustabilizowaniu sytuacji walutowej, wpłynie pozytywnie na nasze wyniki w tym roku. Jeżeli uda się sfinalizować sprzedaż zbędnych

nieruchomości, Spółka wygeneruje znaczne zasoby wolnych środków, które będzie można wykorzystać na dalszy rozwój firmy.

Z wyrazami szacunku,

Wojciech Rybka Prezes Zarządu

2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

2.1.PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Firma: Drozapol - Profil S.A. Kraj siedziby: Polska Siedziba: Bydgoszcz Adres: ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz Adres korespondencyjny: j.w. Numery telekomunikacyjne: Tel. (052) 326-09-00 Fax. (052) 326-09-01 adres strony internetowej: www.drozapol.pl REGON: 090454350 NIP: 554-00-91-670 KRS 0000208464

Spółka powstała w 1993 roku w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw: "Drozapol" i "Profil". Od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Drozapol - Profil specjalizuje się w następujących asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury, profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz prowadzi import stali. W celu uatrakcyjnienia oferty, Spółka prowadzi produkcję zbrojeń budowlanych i świadczy również usługi transportowe.

Drozapol - Profil rozpoczynał działalność jako spółka cywilna, w 2001r. przekształcił się w spółkę jawną, a od 1 czerwca 2004r. funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych miał miejsce 23 grudnia 2004 r.

Siedziba Drozapol-Profil S.A. znajduje się w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a.

Spółka ma następujące oddziały:

Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim, woj. świętokrzyskie, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, ul. Gulińskiego 30,

Oddział w Siedlcach, woj. mazowieckie, 08-110 Siedlce, ul. mjr Sucharskiego 3,

Oddział Bydgoszcz - Osowa Góra, woj. kujawsko-pomorskie, Bydgoszcz 85-438, ul. Grunwaldzka 235.

Ponadto Spółka posiada biura i przedstawicielstwa handlowe na terenie całego kraju.

Oddziały nie sporządzają samodzielnego sprawozdania finansowego.

2.2.AKCJONARIAT

a) Struktura akcji

3 598 550	SERIA B; akcje w obrocie giełdowym, w tym akcje własne
2 520 000	SERIA A; akcje imienne uprzywilejowane co do głosu
6 118 550	Akcje razem

b) Znaczący akcjonariusze

Według informacji posiadanych przez Spółkę, akcjonariuszami, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, są:

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	1 643 100	26,9%	2 903 100	33,6%
Grażyna Rybka	1 278 480	20,9%	2 538 480	29,4%
Razem	2 921 580	47,8%	5 441 580	63,0%
Łączna liczba akcji	6 118 550	100%	8 638 550	100%
w tym akcje własne	361 234	5,9%	361 234	4,2%

Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji Drozapol Profil S.A.	Wartość nominalna akcji w zł	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu	1 643 100	8 215 500	Bez zmian
Jakub Kufel	Wiceprezes Zarządu		15 750	Bez zmian
Tomasz Ziamek	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	3 635	18 175	Bez zmian
Grażyna Rybka Prokurent		1 278 480	6 392 400	Bez zmian
Maciej Wiśniewski Prokurent		200	1 000	Bez zmian
Razem		2 928 565	14 642 825

Poza akcjami Drozapol - Profil S.A. Wojciech i Grażyna Rybka posiadają udziały w Infofin Sp. z o.o. w likwidacji, która jest podmiotem powiązanym Spółki. Wojciech Rybka posiada 1 220 udziałów (54,46%). Grażyna Rybka posiada 320 udziałów (14,29%). Ponadto Wojciech Rybka posiada 30 udziałów (30%) w spółce zależnej DP Wind 1 Sp. z o.o.

2.3.WŁADZE

W 2015 roku skład Zarządu nie uległ zmianie i był następujący:

• Wojciech Rybka Prezes Zarządu;
• Jakub Kufel Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej w 2015 roku:

• Bożydar Dubalski Przewodniczący;
• Tomasz Ziamek Z-ca Przewodniczącego;
• Robert Mikołaj Włosiński Sekretarz;
• Łukasz Świerzewski Członek (do 16.06.2015r.);
• Andrzej Rona Członek; Aneta Rybka -Członek (od 16.06.2015r.)

2.4.OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład grupy kapitałowej wchodzi Drozapol-Profil S.A. jako spółka dominująca oraz dwie spółki zależne:

• DP Wind 1 Sp. z o.o. założona 11 września 2012 roku,
• DP Invest Sp. z o.o. założona 18 września 2012 roku.

DP Wind 1 Sp. z o.o.:

• Spółka celowa powstała w celu realizacji budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w województwie opolskim o mocy 8 MW.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 5 tys. zł.
• Udziałowcy: Drozapol-Profil S.A. 70%, Wojciech Rybka 30%.

DP Invest Sp. z o.o.:

• Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł.
• 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A.

Podmioty te podlegają konsolidacji metodą pełną.

2.5.INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

a) Asortyment oferowany przez Drozapol-Profil S.A.

Wyroby płaskie:

• blachy i taśmy gorącowalcowane cienkie (grubości 2-6 mm)- handel i produkcja,
• blachy gorącowalcowane grube (grubości 6-120 mm),
• blachy i taśmy zimnowalcowane (grubości 0,5-3 mm)- handel i produkcja,
• blachy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie (grubości 0,5-3 mm),

Kształtowniki gorącowalcowane:

• ceowniki zwykłe i ekonomiczne (rozmiary 50-300 mm),
• kątowniki równoramienne i teowniki (20-150 mm),
• dwuteowniki zwykłe, ekonomiczne i szerokostopowe (rozmiary 80-550 mm),

Pręty:

• pręty i walcówki okrągłe żebrowane (średnice 6-32 mm),
• pręty okrągłe gładkie, walcówki i druty (średnica 6-80 mm),
• pręty płaskie i kwadratowe (szerokości 10-150 mm),
• siatki zimnogięte, maty budowlane,

Profile i rury:

• rury ze szwem i bezszwowe (średnice 10,2-1000 mm),
• profile czarne (kształtowniki zamknięte) o długości do 7 m i grubościach ścianek 1-4 mm (handel i produkcja):
• kształtowniki kwadratowe (20x20 mm 80x80 mm),
• kształtowniki prostokątne (30x18 mm 60x40 mm),
• kształtowniki okrągłe (25,4 mm 101,6 mm),

Zbrojenia budowlane – produkcja z prętów do średnicy 40 mm, z kręgów – strzemion i elementów długich (średnica 6-16 mm),

Pozostałe towary (złom, materiały budowlane i inne),

Usługi prostowania i cięcia blach,

Prefabrykacja konstrukcji stalowych,

Usługi transportowe i inne.

b) Sprzedaż w 2015 roku

Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług wyniosły w 2015 roku 138 088 tys. zł i były wyższe w stosunku do roku poprzedniego o 18%.

Dominujący udział w sprzedaży (90%) stanowiły towary i ich sprzedaż wyniosła 124 775 tys. zł. Wśród towarów wyodrębnić należy takie asortymenty, jak blachy, pręty, profile, rury, kształtowniki. Sprzedaż produktów (zbrojeń budowlanych i profili) stanowiła 8% obrotów i wyniosła 10 682 tys. zł, a sprzedaż usług stanowiła 2% i wyniosła 2 631 tys. zł.

Sprzedaż prowadzona była tylko na terenie Polski. Wśród odbiorców Spółki wyodrębnić należy zarówno producentów, firmy handlowe oraz odbiorców detalicznych. Są to w szczególności producenci konstrukcji stalowych, maszyn rolniczych, kontenerów oraz firmy z branży budowlanej.

Obroty znaczące, przekraczające 10% w strukturze sprzedaży, wygenerowane zostały z jednym odbiorcą. O transakcjach w tą firmą Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2015 z dnia 14.08.2015. Między Spółką a powyższą firmą nie występują powiązania formalne.

Przychody wg segmentów	01.01.2015-	01.01.2014-
działalności w tys. zł	31.12.2015	31.12.2014
			Zmiana	Zmiana %
Towary i materiały	124 775	100 715	24 060	24%
Produkty	10 682	14 480	-3 798	-26%
Usługi transportowe	2 631	1 488
i pozostałe			1 143	77%
Razem	138 088	116 683	21 405	18%

Tab. Wartościowa struktura sprzedaży

Tab. Ilościowa struktura sprzedaży

Sprzedaż ilościowa w				Zmiana
tonach	2015	2014	Zmiana	%
Towary	68 808	49 555	19 253	39%
Produkty	5 369	6 601	-1 233	-19%
Razem	74 177	56 156	18 021	32%

c) Zakupy towarów w 2015 roku

Zakupy towarów w 2015 roku wyniosły 112 448 tys. zł i były na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego. 67% dostaw dokonano w Polsce, pozostałe 33% w ramach importu i wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

Poza dostawami z Polski, znaczący poziom zakupów dotyczył dostawców ze Szwajcarii (14%)

i Białorusi (11%).

Wśród dostawców Spółki dwie firmy spełniają kryterium istotności, tzn. ich obroty przekraczają 10% przychodów ze sprzedaży w 2015 roku. Jest to firma CMC Poland S.A., o transakcjach z którą Spółka informowała raportami bieżącymi numer: 3/2015 z 21.01.2015, 16/2015 z 15.06.2015, 3/2016 z 17.02.2016. Drugim dostawcą jest firma Polska, o której informowano raportem bieżącym numer 2/2016 z 18.01.2016.

Spółka raportowała także w trakcie 2015 roku obroty z firmą BMZ Polska Sp. z o.o. (raport bieżący numer 4/2015 z 21.01.2015), które dotyczyły również roku 2014.

Między Spółką a wyżej wskazanymi firmami nie występują powiązania formalne.

Tab. Struktura zakupów

	2014		2015
Wyszczególnienie	Wartość netto w tys. zł	Udział	Wartość netto w tys. zł	Udział	Zmiana
Import	63 788	56%	30 977	27%	-51%
Zakupy krajowe	46 527	41%	75 060	67%	61%
Unia Europejska	3 240	3%	6 411	6%	98%
Razem	113 555	100%	112 448	100%	-1%

Rys. Struktura dostaw ogółem

Rys. Geograficzna struktura dostaw

2.6.ZATRUDNIENIE

Tabela. Średnie zatrudnienie w latach 2004-2015

Średnie zatrudnienie w 2015 rok osiągnęło poziom 104 osób. Tak, jak w latach poprzednich, kontynuowany był proces redukcji zatrudnienia, który dotyczył głównie administracji i logistyki. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy na koniec 2015 roku spadło z 128 osób do 105 osób. Nadal dominującą formę zatrudnienia stanowiły umowy o pracę na czas nieokreślony (63%). Umowy na czas określony stanowiły 23% wszystkich umów, a umowy zlecenia/o dzieło 15%.

Stan na dzień	Umowy o pracę na czas nieokreślony		Umowy o pracę na Umowy o pracę na czas określony okres próbny		Umowy – zlecenia i umowy o dzieło		Razem
	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.14 r.	86	67	34	27	1	1	7	5	128
31.12.15 r.	66	63	24	23	0	0	15	14	105

Tabela. Struktura zatrudnienia według form świadczenia pracy

Pod względem wykształcenia największe zmiany w strukturze dotyczyły wykształcenia wyższego i zawodowego. O 11 pkt proc. wzrósł udział pracowników z wykształceniem wyższym, a o 10 pkt proc. zmniejszył się udział pracowników z wykształceniem zawodowym.

Stan na dzień	Wykształcenie podstawowe			Wykształcenie zawodowe		Wykształcenie średnie	Wykształcenie wyższe		Razem
	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.14 r.	2	2	32	26	37	31	50	41	121
31.12.15 r.	3	3	14	16	26	29	47	52	90

Tabela. Struktura zatrudnienia według poziomu wykształcenia

W strukturze zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności największe zmiany dotyczyły stopnia umiarkowanego – spadek z 14% do 10%.

Tabela. Struktura zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności

Stan na dzień	Znaczny Umiarkowany Lekki		niepełnosprawności	Bez stopnia	Razem
	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.14 r.	2	2	17	14	20	16	82	68	121
31.12.15 r.	2	2	9	10	16	18	63	70	90

3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

W 2015 roku Spółka nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.

4. NOTOWANIA AKCJI DROZAPOL-PROFIL S.A.

Kurs akcji w okresie 01.01-31.12.2015	średni	min	max
		1,66	3,45
Drozapol-Profil	2,67	(23.12.2015)	(16.01.2015)

W trakcie 2015 roku notowania akcji Spółki wykazywały generalnie tendencję spadkową. Różnica wartości między maksimum a minimum osiągnęła 48%.

W całym roku 21 razy miały miejsce sesje, na których wahania kursu były większe lub równe +/-5%. Wahania te nie były ściśle skorelowane z raportami publikowanymi przez Spółkę.

Kapitalizacja Drozapol-Profil S.A. na 31.12.2015 wyniosła 10,5 mln zł i w stosunku innych spółek z branży notowanych na GPW kształtowała się ona następująco:

• 5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU
• a) Sytuacja majątkowa Spółki

			Struktura	Struktura	Różnica
NAZWA	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	(3-2)	Zmiana %
1	2	3	4	5	6	7
Aktywa
Aktywa trwałe	30 462	29 985	29%	33%	-477	-2%
Wartości niematerialne	23	36	0%	0%	13	58%
Rzeczowe aktywa trwałe	15 699	10 721	15%	12%	-4 978	-32%
Inwestycje długoterminowe	14 323	18 813	13%	21%	4 490	31%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	417	415	0%	0%	-2	0%
Aktywa obrotowe	75 983	61 010	71%	67%	-14 973	-20%
Zapasy	30 284	14 128	28%	16%	-16 155	-53%
Należności krótkoterminowe	14 786	13 783	14%	15%	-1 002	-7%
Inwestycje krótkoterminowe	5 905	6 850	6%	8%	945	16%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	404	3 151	0%	3%	2 747	680%
Inne składniki aktywów obrotowych	348	298	0%	0%	-50	-14%
Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do
sprzedaży	24 257	22 799	23%	25%	-1 458	-6%
Aktywa razem	106 445	90 995	100%	100%	-15 449	-15%

Aktywa Spółki na dzień 31.12.2015r. wynosiły 90 995 tys. zł. i w stosunku do roku 2014 ich wartość spadła o 15%. Główną przyczyną takiego spadku było ograniczenie zapasów o ponad 16 mln zł. Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 33% i był w całości pokryty kapitałem własnym. Majątek obrotowy stanowił 67% aktywów ogółem. Znaczącą pozycję w aktywach obrotowych stanowią aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Na 31.12.2015 aktywa te wyniosły 22 799 tys. zł. Zapasy wyniosły 14 128 tys. zł i w stosunku do roku poprzedniego ich wartość spadła o 53%. Wpłynęło to między innymi na zwiększenie środków pieniężnych, które wyniosły 3 151 tys. zł. Wartość należności krótkoterminowych uległa nieznacznej, bo 7% zmianie.

W ramach aktywów trwałych największą zmienność wartościową zanotowano w pozycji rzeczowe aktyw trwałe (zmniejszenie o 4 978 tys. zł), co wynika ze sprzedaży kilku maszyn do spółki zależnej DP Invest. O kwotę 4 490 tys. zł wzrosła natomiast wartość inwestycji długoterminowych, co wynika z podniesienia kapitału w DP Invest do kwoty 18 810 tys. zł.

Ze względu na wygenerowanie straty na działalności operacyjnej wskaźniki rentowności kapitału własnego i aktywów osiągnęły w 2015 roku wartości ujemne.

		2014	2015
ROE	zysk netto / kapitał własny	0,2%	-7,2%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	0,1%	-5,2%

b) Sytuacja finansowa Spółki

W stosunku do stanu na 31.12.2014r., pomimo straty finansowej, wskaźniki określające sytuację finansową Spółki uległy poprawie. Wskaźnik bieżącej płynności po korekcie (korekta o aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży) wyniósł 1,8, wskaźnik płynności szybkiej po korekcie wyniósł 1,1. Cykl konwersji gotówki uległ skróceniu z 93 dni do 55 dni, co wynikało głównie z krótszego o 25 dni cyklu obrotu zapasów oraz z lepszej dyscypliny płatniczej klientów – cykl obrotu należnościami uległ dalszej poprawie i zmniejszeniu z 38 do 24 dni.

		31.12.2014	31.12.2015	zmiana
Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy / zobowiązania bieżące	2,5	2,9	0,4
Wskaźnik bieżącej płynności po korekcie	majątek obrotowy-aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży / zobowiązania bieżące	1,7	1,8	0,1
Wskaźnik szybkiej płynności	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania bieżące	1,5	2,2	0,7
Wskaźnik szybkiej płynności po korekcie	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe- aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży) / zobowiązania bieżące	0,7	1,1	0,4
Cykl obrotu zapasów w dniach	(przeciętny zapas*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	84	59	-25
Cykl obrotu należności w dniach	(przeciętny stan należności handlowych* liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	38	24	-14
Cykl obrotu zobowiązań w dniach	(średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	30	28	-2
Cykl konwersji gotówki	wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań	93	55	-38

c) Sytuacja dochodowa Spółki

Przychody ze sprzedaży wyniosły 138 088 tys. zł i wykazały 18% wzrost w stosunku do 2014 roku. Pozytywną tendencją jest dalsza obniżka kosztów sprzedaży, które spadły o 5% mimo zwiększenia sprzedaży. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 1%, co wynika głównie z zawartej w 2015 roku umowy na doradztwo strategiczne.

Zarówno na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej wygenerowano ujemne saldo, na co wpływ miało głównie przeszacowanie wartości zapasów oraz ujemne różnice kursowe, wygenerowane pomimo wdrożonej procedurze zabezpieczania kursów w transakcjach importowych.

Przychody	2014	2015	Różnica (3-2)	Zmiana %
1	2	3	4	5
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów	116 683	138 088	21 405	18%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	109 462	131 233	21 771	20%
Koszty sprzedaży	6 707	6 345	-361	-5%
Koszty ogólnego zarządu	3 986	4 044	58	1%
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto	849	-1 391	-2 239	-264%
Przychody (koszty) finansowe netto	2 642	-266	-2 908	-110%

		2014	2015
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	-3,0%	-2,6%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne	-2,2%	-3,5%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne	0,1%	-3,3%

d) Zadłużenie Spółki

Nadal dominujący udział w strukturze kapitałów stanowią kapitały własne, które wyniosły 64 980 tys. zł. Spółka finansuje działalność krótkoterminowymi kredytami bankowymi, które stanowiły 6% kapitałów własnych i obcych. Na dzień 31.12.2015r. wyniosły one 5 296 tys. zł i w stosunku do poziomu z 31.12.2014r. spadły o 68%. Wskaźnik ogólnego zadłużenia nie zmienił się i wyniósł 0,3. Poziom zobowiązań handlowych wzrósł o 2 169 tys. zł i wyniósł 11 603 tys. zł.

Nazwa	31.12.2014	31.12.2015	Struktura 31.12.2014	Struktura 31.12.2015	Różnica (3-2)	Zmiana %
1	2	3	4	5	6	7
Kapitały własne	69 674	64 980	65%	71%	-4 694	-7%
Kapitały obce długoterminowe	6 786	4 819	6%	5%	-1 967	-29%
w tym Kredyty i pożyczki	0	0	0%	0%	0
Kapitały obce krótkoterminowe	29 985	21 196	28%	23%	-8 790	-29%
w tym Kredyty i pożyczki	16 443	5 296	15%	6%	-11 147	-68%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 434	11 603	9%	13%	2 169	23%
Kapitały własne i obce	106 445	92 087	100%	100%	-14 357	-13%

		2014	2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,3	0,3

e) Perspektywy rozwoju

W 2015 roku Spółka działała, bazując na strategii na lata 2015-2017 zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą dnia 13.02.2015.

Opracowana strategia obejmuje między innymi:

• 1. Dalszy rozwój segmentu przetwórstwa i dystrybucji stali, także w oparciu o współpracę z dużym zagranicznym partnerem branżowym.
• 1. Kontynuację zaangażowania w segment energetyki wiatrowej poprzez budowę farmy wiatrowej w ramach spółki zależnej DP Wind 1 Sp. z o.o.
• 1. Powstanie i rozwój Stalowego Centrum Serwisowego w oddziale w Ostrowcu Świętokrzyskim, wraz z uruchomieniem produkcji konstrukcji stalowych.
• 1. Działania w obszarze uwolnienia zamrożonych środków z wolnych nieruchomości magazynowo – produkcyjnych będących własnością Spółki i spółki córki DP Invest Sp. z o.o. Wartość rynkowa tych nieruchomości wynosi około 40 mln zł.
• 1. Rozwój segmentu w obszarze budownictwa, gospodarki mieszkaniowej i deweloperki na bazie współpracy strategicznej z wybranymi podmiotami w tych obszarach, z wykorzystaniem zdolności produkcyjnych zakładu zbrojeń budowlanych, menedżerów z pionu technicznego, finansowego oraz przy wykorzystaniu uwolnionych środków finansowych.

W ciągu roku, na skutek zmian na rynku w poszczególnych obszarach, prowadzone były prace mające na celu zweryfikowanie realności i opłacalności danego działania. W efekcie najbardziej prężnie rozwijającym się obszarem był punkt 4. Mimo że w 2015 roku nie doszło do zbycia żadnej nieruchomości, przychody z najmu wolnych powierzchni wyniosły 1,6 mln zł i środki te przeznaczone zostały na bieżąca działalność Spółki. Niezależnie od podpisanych umów dzierżawy trwają poszukiwania inwestora gotowego kupić te nieruchomości.

W ramach punktu 2 zmieniono profil działania, ponieważ udziałowcy nie dysponowali wolnymi środkami na wybudowanie farmy. Zintensyfikowano działania mające na celu sprzedaż projektu, co w obecnym kształcie legislacji w obszarze OZE, nie jest łatwym zadaniem. Aktualnie jeden podmiot zewnętrzny przeprowadza due diligence dokumentacji projektowej.

Punkty 1, 3, i 5 zostały zawieszone ze względu na ich zbyt niską rentowność w relacji do ponoszonego ryzyka oraz brak zainteresowania inwestorów zewnętrznych wspierających zwłaszcza punkt 3.

W 2016 roku Spółka kontynuuje działania mające na celu wzmocnienie jej pozycji na rynku wyrobów hutniczych. Udało się to poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży o 18%, pomimo prawie 30% spadku cen. W bieżącym roku planowane jest dalsze wzmacnianie pozycji rynkowej.

Spółka posiada finansowanie bankowe pozwalające jej na prowadzenie działalności gospodarczej w obecnym kształcie, niemniej jednak trwają aktywne poszukiwania dodatkowego finansowania, głownie w zakresie linii na gwarancje i akredytywy, które pozwoliłoby jeszcze bardziej dynamicznie zwiększać siłę zakupową i udział w rynku dystrybucji w Polsce.

6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

6.1.RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA

Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce i w krajach dostawców Spółki

Działalność Spółki i grupy kapitałowej jest uzależniona od takich czynników, jak:

• poziom PKB,
• inflacja,
• podatki,
• kursy walut,

• zmiany ustawodawstwa,

• bezrobocie,

• stopy procentowe,
• zmiany geopolityczne,
• niskie marże i zyski,
• nagłe, skokowe zmiany cen,
• perturbacje u producentów, dostawców.

Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników zarówno w Polsce, jak i w krajach dostawców grupy kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz wyniki finansowe naszej Spółki.

Czynniki ryzyka związane z obowiązującym prawem

Niestabilność obowiązujących przepisów prawa, jego różnorodne interpretacje i wykładnie mogą stanowić zagrożenie dla działalności Spółki. W szczególności dotyczy to przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

Wpływ na działalność Spółki może mieć polityka i regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Chodzi tu głównie o wysokość kontyngentów na wyroby hutnicze importowane z Unii Europejskiej i związany z tym system udzielania licencji. Ewentualne zmiany będą jednak dotyczyły dystrybutorów w całej branży.

Spółka poprzez spółkę zależną DP Wind 1 Sp. z o.o. działa w branży energetyki wiatrowej i ryzyko legislacyjne dotyczące OZE jest nadal aktualne, mimo wejścia w życie ustawy o OZE.

Planowany od 1 lipca 2016 roku system aukcyjny jest nadal niepewny, ponieważ nie ma rozporządzeń wykonawczych regulujących zasady działania tego systemu. Ponadto w 2016 roku partia rządząca planuje wprowadzić w życie ustawę o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych, która bardzo ogranicza możliwości stawiania farm wiatrowych w Polsce m.in. ze względu na zwiększenie minimalnej odległości od farm do zabudowań mieszkalnych. Z punktu widzenia tej ustawy projekt będący w posiadaniu DP Wind 1 nie jest zagrożony, ponieważ posiada prawomocne pozwolenie na budowę.

Ryzyko wynikające z wysokiej fluktuacji cen stali

Rynek wyrobów hutniczych cechuje się wysoką fluktuacją cen i zależy od bardzo wielu różnych czynników (sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie, zapotrzebowanie na stal w Polsce, w Europie i w innych regionach świata itp.). Wymusza to na Spółce ciągłą kontrolę cen na rynkach światowych oraz aktywne zarządzanie zapasami.

Istnieje ryzyko, że Spółce nie uda się przewidzieć trendów kształtowania się cen surowca lub nie będzie miała odpowiednich środków i nie zgromadzi odpowiednich ilości zapasów. Jeżeli w takiej sytuacji ceny surowca wzrosną, Spółka będzie zmuszona sprzedawać towary, realizując niższe marże niż konkurencja, która zgromadziła odpowiednie zapasy.

Zarząd Drozapol-Profil S.A. ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez nieustanne śledzenie trendów występujących u producentów stali w kraju, w Europie i na świecie.

Ryzyko to występuje w równym stopniu we wszystkich firmach działających w branży handlu stalą i wyrobami hutniczymi.

Ryzyko spadku popytu na wyroby stalowe

Trwały wzrost cen wyrobów stalowych mógłby skutkować zwiększeniem potrzeb finansowych zarówno u dystrybutorów jak i odbiorców stali. W wyniku trwałego wzrostu kosztów zastosowania stali, bardziej opłacalne dla odbiorców mogłoby stać się wykorzystanie alternatywnych materiałów. Istnieje więc ryzyko, że w wyniku trwałego wzrostu cen stali, nasi kontrahenci odejdą od stosowania blach, prętów, kształtowników na rzecz innych, dotychczas nieopłacalnych technologii.

Ograniczenie zapotrzebowania na stal może wynikać również ze spadku tempa wzrostu gospodarczego w kraju, Europie Zachodniej i Azji (głównie w Chinach).

Ryzyko deprecjacji kursu PLN

W 2015 roku 67% towarów Spółka kupowała od dostawców krajowych, choć rozliczenia w złotówce stanowiły 40% ogółu dostaw. Resztę towaru rozliczano w EUR i USD.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym oraz współpracujemy z doradcą walutowym. Ponadto zawierane są transakcje typu forward zabezpieczające kurs na płatności wynikające z kontraktów importowych.

Należy zauważyć, że ceny wyrobów hutniczych głównych krajowych dostawców stali, przeliczane są z Euro na złote według kursów dziennych. Oznacza to, że ryzyko walutowe dotyka często również przedsiębiorstw działających w branży handlu wyrobami hutniczymi niezależnie od tego, czy zaopatrują się w kraju, czy za granicą. Spółka posiada spisaną procedurę zabezpieczania kursów walutowych określającą m.in. osoby odpowiedzialne za politykę kursową oraz dopuszczalne i zabronione instrumenty hedgingowe.

6.2.RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Ryzyko generowania strat na podstawowej działalności

Branża wyrobów hutniczych jest branżą wrażliwą na zmiany koniunkturalne, co w znacznym stopniu widać było w 2015 roku ze względu na spadające ceny stali. W przypadku utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku, związanej z brakiem popytu, spadającymi cenami istnieje ryzyko generowania niskich przychodów a w efekcie marż nie wystarczających na pokrycie kosztów firmy. Utrzymujące się w długim okresie straty firmy rodzą ryzyko zweryfikowania przez podmioty finansujące warunków kredytowych. Ograniczenie linii kredytowych mogłoby mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie firmy. Na koniec 2015 roku Spółka posiadała linie kredytowe w trzech bankach oraz korzystała z factoringu. Od kwietnia 2016 roku nie zostało przedłużone finansowanie w Pekao i w to miejsce poszukiwany jest inny podmiot a zabezpieczeniem linii kredytowej może być hipoteka na nieruchomości w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a. Aktualna struktura finansowania pozwala na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo funkcjonowania firmy.

Uzależnienie od dostawców

Istnieje ryzyko uzależnienia się Spółki od dostaw od jednego bądź kilku dużych dostawców, choć możliwość zrealizowania się tego ryzyka jest niewielka. Spółka posiada dobre, wypracowane przez lata współpracy kontakty handlowe z wieloma dostawcami i cały czas poszukuje nowych firm. Wśród największych dostawców są firmy z Polski, Szwajcarii i Białorusi. Spółka stara się koncentrować zakupy w tych hutach, które oferują najkorzystniejsze warunki handlowe i to nie tylko pod względem cenowym, ale zwłaszcza asortymentowym i czasowym. W przypadku niekorzystnej sytuacji u jednego producenta, Spółka, mając dobre kontakty handlowe, może elastycznie przenieść zamówienia do innych hut.

Ryzyko upadłości jednego z kluczowych odbiorców

Ryzyko to dotyczy Spółki w znikomym zakresie, ponieważ posiada ona zdywersyfikowany portfel klientów. W 2015 roku tylko z jedną z firm Spółka zrealizowała obroty przekraczające 10% ogółu przychodów.

Drozapol-Profil na bieżąco monitoruje terminowość płatności, ubezpiecza należności w renomowanym towarzystwie ubezpieczeniowym oraz dokłada starań, by zabezpieczyć zapłatę należności wekslem in blanco, poręczeniem, przewłaszczeniem, czy też inną przewidzianą prawem formą zabezpieczenia płatności. Działania takie ograniczają ewentualne skutki upadłości kontrahenta, ale ich nie niweczą. Uzyskanie zapłaty w przypadku upadłości kontrahenta każdorazowo wiąże się z czasochłonnymi procedurami i ryzykami niekorzystnych albo też niewykonalnych w praktyce orzeczeń. Trzeba zwrócić uwagę na ewentualną konieczność tworzenia rezerw na należności, co wpływa na wyniki finansowe oraz na każdorazowy odpowiedni spadek wartości sprzedaży.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych aktywów w Spółce są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska oraz przedstawiciele handlowi. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów. Zatrudnienie nowej kadry specjalistów wiąże się z długimi terminami procesu rekrutacji oraz z kosztami związanymi z wynajmem firm pośredniczących. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie z działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają docelową wydajność pracy.

W celu zapobiegania w/w ryzyku Drozapol-Profil S.A. prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

Ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na zarządzanie spółką

Akcjonariuszami Drozapol-Profil S.A. posiadającymi na dzień 31.12.2015 oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

• Wojciech Rybka (Prezes Zarządu) 1 643 100 akcji (26,9% w kapitale zakładowym) i 2 903 100 głosów (33,6% głosów na WZ);
• Grażyna Rybka (Prokurent) 1 278 480 akcji (20,9% w kapitale zakładowym) i 2 538 480 głosów (29,4% głosów na WZ).

Istnieje ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na decyzje organów Spółki. Ponadto, zgodnie z §20 ust. 3 Statutu, akcjonariusze ci mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej, przy czym pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy W. Rybka i G. Rybka mogą być jedynie przez nich odwołani.

7. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W stosunku do Spółki nie toczą się postępowania, których wartość indywidualnie lub łącznie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI

a) Umowy bankowe

• 25.02.2015r. Aneks do umowy kredytu w formie limitu wielocelowego z PKO BP S.A. dot. zmiany miejsca zabezpieczenia hipoteką wspomnianego kredytu (raport bieżący nr 7/2015);
• 31.03.2015r. Aneks do umowy wielocelowego limitu kredytowego z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (raport bieżący nr 9/2015) zakładający w ramach 11,8 mln zł: 4,2 mln zł kredytu w rachunku bieżącym, 7,6 mln zł na akredytywy dokumentowe i gwarancje bankowe;
• 14.09.2015 Aneks do umowy kredytu w formie limitu wielocelowego z PKO BP S.A. przyznanie limitu w kwocie 8,5 mln zł (raport bieżący nr 26/2015)
• 15.10.2015 Aneks do umowy kredytu w formie limitu wielocelowego z PKO BP S.A. przedłużenie limitu w kwocie 8,5 mln zł do 30.04.2016 (raport bieżący nr 30/2015).

b) Umowy na dostawę towarów

• Dostawy od firmy CMC Poland S.A. w Zawierciu w okresie marzec 2014 styczeń 2015 o wartości 14,1 mln zł (raport bieżący nr 3/2015) oraz w okresie styczeń 2015 – czerwiec 2015 o wartości 12,8 mln zł (raport bieżący nr 16/2015)
• Dostawy od firmy BMZ Polska Sp. z o.o. w okresie styczeń 2014 styczeń 2015 o wartości 17,4 mln zł (raport bieżący nr 4/2015).

c) Obroty z odbiorcami

Obroty z odbiorcą z siedzibą w Polsce o wartości 12,4 mln zł (raport bieżący nr 23/2015).

d) Umowy ze spółkami zależnymi

• 14.05.2015 Aneks do umowy pożyczki udzielonej DP Wind 1 Sp. z o.o. zwiększenie kwoty pożyczki o 500 tys. zł (raport bieżący nr 13/2015)
• 14-20.07.2015 sprzedaż maszyn do spółki DP Invest Sp. z o.o. o wartości 1,46 mln zł netto (raport bieżący nr 20/2015)
• 17.09.2015 sprzedaż maszyn do spółki DP Invest Sp. z o.o. o wartości 3,41 mln zł netto (raport bieżący nr 27/2015)
• 13.10.2015 Aneks do umowy pożyczki udzielonej DP Wind 1 Sp. z o.o. wydłużenie terminu spłaty do 31.12.2016 (raport bieżący nr 29/2015).

e) Transakcje zabezpieczające typu forward i spot otwarte w 2015 roku

Bank	Waluta	Wartość transakcji w tys. zł
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	USD, EUR	45 204
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	USD, EUR	16 720
Raiffeisen Bank Polska S.A.	USD, EUR	13 298
Razem	75 222

9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

a) Powiązania kapitałowe i osobowe

Podmiot	Rodzaj powiązania	Opis
DP Wind 1 Sp. z o.o.	Kapitałowe i osobowe	Drozapol-Profil posiada 70% udziałów w tej spółce; ponadto udziałowcem jest także Wojciech Rybka – Prezes Zarządu Drozapol-Profil S.A.
DP Invest Sp. z o.o.	Kapitałowe	Drozapol-Profil posiada 100% udziałów w tej spółce
DP Energy Sp. z o.o. (podmiot sprzedany w lipcu 2015 roku)	Osobowe	Grażyna Rybka (Prokurent w Drozapol-Profil S.A.) była udziałowcem i Prezesem Zarządu tej spółki
Infofin Sp. z o.o. w likwidacji	Osobowe	Wojciech Rybka i Grażyna Rybka są udziałowcami tej spółki.

b) Inwestycje w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości

W 2015 roku obowiązywała umowa pożyczki udzielonej przez Drozapol-Profil S.A. spółce zależnej DP Wind 1 Sp. z o.o. Termin spłaty pożyczki to 31.12.2016r. Na dzień 31.12.2015r. kwota pożyczki łącznie z należnymi odsetkami wynosiła 6 843 tys. zł.

10. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi oraz podmiotami zależnymi wykazane zostały w sprawozdaniu finansowym w notach nr 23 i 24.

11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

a) Drozapol-Profil S.A.

Informacje o produktach bankowych na dzień 31.12.2015r. ujawnione zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 15.

W 2015 roku Spółka udzieliła pożyczki pracownikom z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych na łączną kwotę 29,7 tys. zł. Terminy wymagalności pożyczek obejmują okres od lutego 2015 do listopada 2016. Zgodnie z Regulaminami wyżej wymienionych Funduszy, pożyczki te nie były oprocentowane.

b) DP Wind 1 Sp. z o.o.

Podmiot finansujący	Produkt	Limit	Stan na 31.12.2015 (bez odsetek)	Termin wymagalności	Zabezpieczenie
Drozapol-Profil S.A.	Pożyczka	6 500 tys. PLN	5 862 tys. zł	31.12.2016	weksel

Do kwoty pożyczki na dzień 31.12.2015r. naliczono odsetki w kwocie 981 tys. zł Pożyczka ta została udzielona na warunkach finansowych zbliżonych do oprocentowania bankowych kredytów Drozapol-Profil S.A.

12. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Spółka nie udzielała ani nie otrzymała w 2015 roku poręczeń.

W ciągu roku Spółka otwierała gwarancje bankowe na rzecz dostawców polskich, od których nabywała towary. Na dzień bilansowy takich gwarancji nie było.

13. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2015 roku Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

14. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Spółka nie publikowała prognoz na 2015 rok.

15. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Zarząd prowadzi ostrożną politykę finansową. Zasoby finansowe, jakimi dysponuje Spółka, pochodzą z kredytów bankowych. Środki te wykorzystywane są na spłatę bieżących zobowiązań, które rozliczane są w walutach PLN, USD i EUR, co wynika z podziału dostaw towarów na krajowe i zagraniczne. W związku z występowaniem importu Spółka narażona jest na występowanie różnic kursowych. W celu minimalizacji negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych na wynik firmy Zarząd zawiera transakcje zabezpieczające typu forward i transakcje spot. Mimo takich zabezpieczeń w 2015 roku saldo różnic kursowych wyniosło - 634 tys. zł, a połowę tej kwoty stanowiły różnice dotyczące walutowych kredytów obrotowych zaciągniętych jeszcze w 2014 roku.

Spółka ma przyznane limity kredytowe w walutach obcych w bankach PKO BP i Raiffeisen, jednak

korzysta z tej możliwości tylko w uzasadnionych przypadkach i w oparciu o niewielkie kwoty. Na dzień 31.12.2015r. Spółka nie posiadała kredytów walutowych.

16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Plany inwestycyjne skorelowane są ze strategią Spółki zatwierdzoną dnia 13.02.2015r. przez Radę Nadzorczą.

Największą otwartą inwestycją, którą prowadzi grupa kapitałowa, jest budowa farmy wiatrowej o mocy 8 MW. Na ten cel Drozapol-Profil udzielił spółce zależnej pożyczki, której wykorzystanie bez odsetek na 31.12.2015 wynosi 5 862 tys. zł i której termin wymagalności przypada na 31.12.2016r.

Do planów inwestycyjnych zaliczyć należy także sprzedaż nieruchomości nie wykorzystywanych w działalności operacyjnej. Są to nieruchomości w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej 235 i w Ostrowcu Św. przy ul. Gulińskiego 30.

Do czasu sprzedaży nieruchomości są one przedmiotem dzierżawy i dążeniem Zarządu jest maksymalizacja przychodów z dzierżaw, mająca na celu pokrycie kosztów stałych utrzymania tych obiektów.

Z punktu widzenia atrakcyjności oferowanego terenu nieruchomość w Bydgoszczy jest bardziej atrakcyjna ze względu na swoje położenie oraz posiadanie bocznicy kolejowej i suwnic w halach, co pozwala sądzić, że szybciej znajdzie inwestora.

17. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI

Zarząd Spółki uchwałą z dnia 21.04.2016r. dokonał przeszacowania wartości zapasów do bieżących cen sprzedaży wg stanu na dzień 31.12.2015r. na kwotę 1 092 tys. zł. Wpłynęło to na zmianę wyniku Spółki w stosunku do wyniku opublikowanego w raporcie za IV kwartał 2015 roku.

18. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI

Niezmiennie od wielu lat na działalność Spółki największy wpływ mają takie czynniki, jak niskie marże, popyt i szybko zmieniające się ceny wyrobów hutniczych oraz wahania kursu PLN wobec USD i EUR. Dominujący wpływ na wyniki Spółki mają jednak czynniki rynkowe czyli osiągane marże, ceny stali oraz popyt. Na początku ubiegłego roku wydawało się, że wraca koniunktura napędzana planowanymi inwestycjami infrastrukturalnymi, jednak szybko okazało się, że może to być jeden z trudniejszych okresów w wieloletniej historii Spółki. Tak drastycznych i długotrwałych spadków cen rynek stali nie notował od bardzo dawna, a to musiało przełożyć się na wyniki firm z branży. Trend spadkowy cen, który rozpoczął się w 2014 roku był silnie kontynuowany, co widać na poniższych wykresach.

Rys. Ceny prętów w latach 2014-2015

Źródło: www.puds.pl

Mimo spadających cen stali Spółka zwiększyła sprzedaż o 18%, co uznać należy za sukces w tak niestabilnej i nieprzewidywalnej sytuacji rynkowej.

W roku bieżącym widać ożywienie na rynku stali głównie dzięki wzrostowi cen widocznemu od przełomu marca/kwietnia. Nadal jednak trudno wskazać, czy trend wzrostowy będzie kontynuowany w kolejnych miesiącach roku. Wielomiesięczny trend spadkowy cen stali miał wpływ na ograniczenie mocy produkcyjnych na całym świecie, w tym w Chinach, z których stal zalewa europejski rynek. Według rankingu World Steel Association za styczeń 2016 roku największymi producentami na świecie są właśnie Chiny, a zaraz po nich Japonia oraz Indie.

Import w zależności od roku stanowi między 30% a 60% ogółu dostaw, stąd narażenie na ryzyko różnic kursowych. Spółka minimalizuje je, stosując transakcje forward i współpracując z firmą doradczą.

Wahania kursów walut miały negatywny wpływ na wyniki Spółki, a saldo różnic kursowych wyniosło – 634 tys. zł. Mimo zabezpieczania kursów walut nie udało się uniknąć strat w tym obszarze, co spowodowane było osłabianiem się polskiej waluty względem Euro począwszy od maja 2015 roku. Na tą sytuację duży wpływ miały czynniki geopolityczne, jak m.in. konflikt zbrojny Rosja-Ukraina, kryzys migracyjny w Europie, wybory Prezydenckie i parlamentarne w Polsce oraz zaniepokojenie sytuacją polityczną w Polsce wykazywane przez instytucje międzynarodowe. Na czynniki te Spółka nie miała żadnego wpływu.

Źródło: dane z www.nbp.pl

Pozytywny wpływ na wyniki Spółki miało zawarcie umów dzierżawy hal w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej. Przychód z tego tytułu w 2015 roku wyniósł 1 518 tys. zł. Hale i biura w Ostrowcu Św. również były częściowo wynajmowane zarówno przez Drozapol-Profil jak i spółkę córkę DP Invest. Przychody z tej dzierżawy były niższe niż w Bydgoszczy i pozwoliły na częściowe pokrycie kosztów tej nieruchomości.

Na perspektywy rozwoju Spółki wpływ będzie miała sprzedaż chociaż jednej z nieruchomości niewykorzystywanych w działalności operacyjnej. Środki z takiej transakcji mogłyby zostać przeznaczone na rozwój organiczny oraz umacnianie pozycji firmy na rynku wyrobów hutniczych.

19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W 2015 roku nie dokonywano zmian w zasadach zarządzania Spółką.

20. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy z osobami zarządzającymi o rekompensacie z tytułu zwolnienia z zajmowanego stanowiska:

1. Wojciech Rybka- umowa z dnia 07.06.2004r.

Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą odwołania z funkcji Członka Zarządu lub wygaśnięcia mandatu.

1. Jakub Kufel – umowa z dnia 01.01.2003

Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.

21. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Spółkę za 2015 rok przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 24.

22. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Spółka, w ramach programów nabywania akcji własnych w latach poprzednich nabyła łącznie 1 808 741 sztuk akcji. Liczba akcji własnych uległa zmianie w wyniku procedury scalania akcji przeprowadzanej w 2014 roku.

Po scaleniu akcji Spółka posiada 361 234 akcje własne uprawniające do 361 234 głosów na walnym zgromadzeniu. Udział akcji własnych w kapitale zakładowym wynosi 5,9%, a udział w głosach 4,3%.

23. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2015 roku Spółka nie realizowała programu akcji pracowniczych.

24. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.

Umowę na badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok Spółka podpisała dnia 15.06.2015r. z firmą HLB M2 Audyt Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Ta sama firma badała sprawozdania Spółki w roku 2014.

b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego w latach 2012-2013

Sprawozdania za 2015 rok:

• 11 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2014r. do 30.06.2014r.,
• 4 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2014r. do 30.06.2014r.,
• 19 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2014 i jego ocenę.
• 4 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2014 i jego ocenę.

Razem 39 000 zł plus VAT.

Sprawozdania za 2014 rok:

• 11 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2014r. do 30.06.2014r.,
• 4 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2014r. do 30.06.2014r.,
• 19 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2014 i jego ocenę.
• 4 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2014 i jego ocenę.

Razem 39 000 zł plus VAT.

c) Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia z innych tytułów niż określone w powyższym punkcie w latach 2014-2015.

Nie dotyczy.

25. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

• a) Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", który zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl. w części Relacje inwestorskie – Dobre Praktyki.
• b) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

5. "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)."

Spółka posiada Regulamin Wynagradzania, który określa jasne zasady naliczania poszczególnych składników wynagrodzeń, a w szczególności premii dla pracowników handlowych i produkcyjnych. Regulamin ten nie określa natomiast formy, struktury i poziomu wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Zgodnie z przepisami prawa, wynagrodzenie Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

12. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Odstępstwo dotyczy możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zdaniem Zarządu koszty takiego rozwiązania są nieproporcjonalnie wysokie w stosunku do małego zainteresowania akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Drozapol-Profil S.A., w związku z czym bezzasadne jest ich ponoszenie przez Spółkę. Zasady udziały w walnym zgromadzeniu reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty przez akcjonariuszy, który nie dopuszcza uczestnictwa akcjonariuszy w walnym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

c) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

Zarząd Drozapol-Profil S.A. informuje, że nie spełnia punktu 9a w części II określającego, że Spółka na swojej stronie internetowej ma zamieszczać zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Punkt ten jest następstwem braku stosowania zasady 10 w części IV Dobrych Praktyk, o czym mowa poniżej.

d) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

Zarząd Drozapol-Profil S.A. informuje, że nie spełnia punktu 10 w części IV Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Zdaniem Zarządu koszty zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zapisu obrad przebiegu obrad są nieproporcjonalnie wysokie w stosunku do małego zainteresowania akcjonariuszy uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Drozapol-Profil S.A., w związku z czym bezzasadne jest ich ponoszenie przez Spółkę. Zasady udziały w walnym zgromadzeniu reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty przez akcjonariuszy, który nie dopuszcza uczestnictwa akcjonariuszy w walnym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

e) Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, sporządzanie sprawozdań finansowych w Spółce odbywa się w sposób usystematyzowany.

Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji przez Głównego Księgowego wyników zakończonego okresu sprawozdawczego. Sprawozdania finansowe oraz dane opisowe przygotowywane są przez zespół sprawozdawczy na podstawie zapisów w Księdze Głównej. Wszystkie czynności związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych są planowane i ustalany zostaje harmonogram działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności za poszczególne zadania. Ponadto, sprawozdanie podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Zarząd, audytora zewnętrznego i Radę Nadzorczą Spółki.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości.

Dane w systemach komputerowych zabezpieczane są poprzez archiwizacje w serwerach oraz przez cykliczne archiwizowanie ich na nośnikach stałych takich jak CD-R, DVD-R, BD-R, zgodnie z wdrożonym Systemem Zarządzania Jakością ISO 9001:2009. Codziennie w dni robocze, gdy komputery są włączone do sieci, wykonywane są kopie zapasowe na dyskach, natomiast serwery dodatkowe zabezpieczają się nawzajem przez wzajemną archiwizację. Dane księgowe wprowadzone do systemów informatycznych są blokowane w miesięcznych odstępach czasowych, co uniemożliwia ich modyfikację. Ponadto system ERP posiada wbudowane kontrole systemowe uniemożliwiające dokonywanie działań w sposób nieautoryzowany. Kontrole użytkowników systemu dokonywane są także przez kierowników poszczególnych działów.

f) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	1 643 100	26,9%	2 903 100	33,6%
Grażyna Rybka	1 278 480	20,9%	2 538 480	29,4%

g) Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

h) Ograniczenia do wykonywania głosu

Zgodnie z § 26.1 Statutu Spółki, w Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników.

Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz, nie będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną musi wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na WZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego WZ.

Członek Zarządu i pracownik Spółki w ramach udzielonego pełnomocnictwa mogą być pełnomocnikami tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz posiadający akcje zwykłe na okaziciela może wykonać prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, jeśli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia będzie akcjonariuszem Spółki oraz nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

i) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki przewiduje, że akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, z zastrzeżeniem, iż w przypadku nabywania akcji przez więcej niż jednego akcjonariusza, każdemu z nich przysługuje prawo do nabycia równej ilości sprzedawanych akcji.

Zbycie, zastawienie i inne rozporządzenie akcją imienną wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Poza tym istnieją uwarunkowania dotyczące akcji serii D, wyemitowanych w latach 2004-2008 w ramach Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników. Zgodnie z Regulaminem tego Programu, jeżeli w okresie dwóch lat od nabycia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji beneficjent przestanie pracować lub współpracować ze Spółką, jest on zobowiązany do zrekompensowania Spółce poniesionych kosztów.

j) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza, powołując Członków Zarządu, rozstrzyga o pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie. Mandat członka Zarządu wygasa:

• z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej,
• w razie rezygnacji Członka Zarządu z pełnionej funkcji,
• w razie odwołania Członka Zarządu,
• w przypadku śmierci Członka Zarządu.

Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa w dniu, w którym wygasłby mandat poprzednich Członków Zarządu danej kadencji.

Członkowie Zarządu mogą składać oświadczenia oraz podpisywać w imieniu Spółki w następujący sposób:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu,

2) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu z Prokurentem.

Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Drozapol-Profil i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Decyzje Zarządu podejmowane są w formie uchwał.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu a pod jego nieobecność wyznaczony Członek Zarządu. Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy w szczególności:

• koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu,
• reprezentowanie Spółki wobec osób trzecich,
• informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki,
• powoływanie i odwoływanie pracowników Spółki na stanowiska kierownicze,
• wydawanie zarządzeń, okólników itd.,
• kierowanie Spółką jako zakładem pracy w sprawach z zakresu prawa pracy.

W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi oraz rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne.

k) Opis zasad zmiany Statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością ¾ głosów (art. 415 § 1 KSH). Zarząd w terminie trzech miesięcy od powzięcia uchwały zgłasza zmianę Statutu do Sądu Rejestrowego.

l) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zwołanie Walnego Zgromadzenia (WZ)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak

nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.drozapol.pl. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² KSH. Zarząd, zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnienia WZ, zasady podejmowania uchwał oraz ich zaskarżanie

Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku quorum na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad, które powinno się odbyć w ciągu 8 tygodni, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących akcje dające co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Uchwały WZ umieszczane są w protokole sporządzonym przez notariusza. Mogą one być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Sposób głosowania

Uchwały na WZ podejmowane są w sposób jawny, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej.

Głosowanie tajne zarządza się:

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
• nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza,
• w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

W przypadku, gdy liczba akcjonariuszy uprawnionych do głosowania wynosi minimum dwadzieścia, głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego obliczanie głosów oddanych przez osoby uczestniczące w WZ, a w przypadku głosowania tajnego eliminującego identyfikację sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

• Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników (art. 411 - 413 KSH).
• Każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (jedna akcja uprawnia do dwóch głosów) - § 9 Statutu.
• Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie było uprawnione do podejmowania uchwał z powodu braku quorum, kolejne Walne Zgromadzenie zwołane w terminie ośmiu tygodni, o takim samym porządku obrad jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. - § 26 pkt 2-4 Statutu.
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH).
• Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 KSH). Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej).
• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 KSH).
• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH) lub przesłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1¹ KSH).
• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
• Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
• Prawo żądania umieszczenia w protokole skrótu wystąpienia akcjonariusza oraz prawo

złożenia do protokołu pisemnego oświadczenia akcjonariusza.

• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
• Prawo żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 KSH).
• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
• Prawo zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w art. 422-427 KSH.
• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
• Prawo do zbywania posiadanych akcji.
• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinno być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH).
• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
• Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH, majątek pozostały po

zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

m) Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących

Skład Zarządu na dzień publikacji raportu rocznego:

Wojciech Rybka – Prezes Zarządu, Jakub Kufel – Wiceprezes Zarządu.

Prokurenci:

Grażyna Rybka – prokura samoistna,

Elżbieta Winiarska – prokura łączna,

Agnieszka Łukomska – prokura łączna,

Maciej Wiśniewski – prokura łączna.

Prokurenci uprawnieni są do reprezentowania Spółki samoistnie lub łącznie z innym Prokurentem albo Członkiem Zarządu, co szczegółowo określają uchwały Zarządu o ich powołaniu.

Zasady działania Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 4 Członków. Wybierany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu trwa 5 lat.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do oświadczeń woli umocowani są:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) jednoosobowo – Prokurent samoistny

3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym.

Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub inny wyznaczony Członek Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym Członkowie Rady Nadzorczej oraz inne zaproszone osoby.

Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa, o ile uczestniczy on w posiedzeniu. Uchwały są ważne, jeżeli w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa składu Zarządu.

Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem w trybie pisemnego głosowania, przy użyciu faxu lub poczty elektronicznej.

Skład Rady Nadzorczej:

Bożydar Dubalski – Przewodniczący, Tomasz Ziamek – Zastępca Przewodniczącego, Robert Mikołaj Włosiński – Sekretarz, Andrzej Rona – Członek, Łukasz Świerzewski – Członek (do 16.06.2015r.), Aneta Rybka – Członek (od 16.06.2015r.).

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Powoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres wspólnej dwuletniej kadencji. Akcjonariusze Wojciech Rybka i Grażyna Rybka mają prawo do

powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, wyznaczony przez tych akcjonariuszy, może być w każdym czasie przez nich odwołany. Z dniem wygaśnięcia ich uprawnień prawo odwołania powołanych przez nich Członków Rady Nadzorczej oraz powoływania kolejnych przechodzi na Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki a do jej kompetencji należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny,
• sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
• powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
• delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką,
• wyznaczanie, spośród swoich Członków, osoby upoważnionej do zawierania umów z Członkami Zarządu,
• ustalanie regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych,
• wybór biegłego rewidenta.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady. Odbywają się one w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady są protokołowane.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady, a wszyscy Członkowie zostali zaproszeni.

Podjęcie uchwały przez Radę następuje:

• przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu,
• za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady,
• w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza Spółki pełni funkcję Komitetu Audytu.

26. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Drozapol - Profil S.A. w składzie:

• Wojciech Rybka – Prezes Zarządu,

• Jakub Kufel - Wiceprezes Zarządu

oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący badania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

27. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Drozapol - Profil S.A. w składzie:

• Wojciech Rybka – Prezes Zarządu,

• Jakub Kufel - Wiceprezes Zarządu

oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową spółki Drozapol - Profil S.A. i jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

28. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wojciech Rybka Jakub Kufel

……………………… …………………………. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Bydgoszcz, 21.04.2016r.