Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Spis treści

1.	Zasady sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego 5
1.1.	Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR 5
1.2.	Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR 6
1.3.	Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR 7
2.	Opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn 8
3. 4.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Grupy, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2015 r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 9 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
	i wartościowym 14
5.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona 14
6.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 16
7.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 16
8.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą 17
8.1.	Rynki zbytu 17
8.2.	Źródła zaopatrzenia 17
9.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 18
10.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 18
10.1.	SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze 18
10.2.	BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii 18
10.3.	Joint-venture z grupą spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah 19
10.4.	Spółki włoskie 19

10.5.	BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu 19
10.6.	Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne 19
10.7.	Nakłady na badania i rozwój 19

11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ....................................................................... 20

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ....................................................................................... 20

12.1. Kredyty..................................................................................................................................... 20

12.2. Pożyczki ................................................................................................................................... 21

13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ........ 21

13.1. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym ........................................................................... 21

13.2. Pozostałe pożyczki ................................................................................................................... 21

14. Informacje o udzielonych i otrzymanych danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A...................................................................................................................... 22

15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania.. 22

16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.......................................................... 22

17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........................................................................................................ 22

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności............................................................................................ 23

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik....................................................................................................................................... 24

20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa BIOTON S.A. i Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy co najmniej do końca 2016 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nie wypracowanej .......................................................................................................................................... 29

20.1. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy............................................................................ 29

20.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy ................................................................................ 30

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą. 30

22. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie .................................................................................................................................................... 30

23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych ............................................................................................. 30

24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)...................................................................................... 31

25. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .............................................................. 31

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................. 31
27. Informacje o biegłym rewidencie .................................................................................................. 31
28. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności...................................................................... 31
29. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora ....................................................... 32
30. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego .................... 33
30.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny..................................................................... 33
30.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła, wyjaśnienie okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danego postanowienia w przyszłości................................................................................................................................ 33
30.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ........................................................................... 39
30.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, znaczne pakiety akcji BIOTON S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................ 39
30.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień.................................. 40
30.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych....................................................................................... 40
30.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BIOTON S.A.................................................................................................... 40
30.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................ 41
30.9. Opis zasad zmiany Statutu BIOTON S.A.................................................................................. 41
30.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa..................................................................... 41
30.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. oraz ich komitetów.......... 46

Niniejsze sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. ("Spółka") z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. zostało sporządzone zgodnie z § 92 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.).

1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego

Podstawowe zasady i metody rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposób sporządzania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w pkt. 1.1.6 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

1.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanymi porównawczymi danymi finansowymi, zaprezentowano w poniższej tabeli.

Rok obrotowy	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
2014	4,1893	4,0998	4,3138	4,2623
2015	4,1848	3,9822	4,3580	4,2615

1.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR

	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	31.12.2015 (tys. PLN)	31.12.2014 (tys. PLN)	31.12.2015 (tys. EUR)	31.12.2014 (tys. EUR)
I.	Przychody netto ze sprzedaży	404 408	377 303	96 637	90 063
II.	Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	(502 855)	22 106	(120 162)	5 277
III.	Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	(547 051)	23 431	(130 723)	5 593
IV.	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(522 855)	3 678	(124 941)	878
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 023	41 874	5 741	9 995
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(41 629)	(5 926)	(9 948)	(1 415)
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	15 669	(29 570)	3 744	(7 058)
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	(1 937)	6 378	(463)	1 522
IX.	Aktywa razem	1 250 053	1 951 483	293 336	457 847
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	443 414	505 906	104 051	118 693
XI.	Zobowiązania długoterminowe	166 997	270 766	39 187	63 526
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	276 417	235 140	64 864	55 167
XIII.	Kapitał własny	806 639	1 445 577	189 285	339 154
XIV.	Kapitał akcyjny	1 717 284	1 717 284	402 976	402 901
XV.	Średnioważona liczba akcji	85 864 200	85 864 200	85 864 200	85 864 200
XVI.	Zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	(6,0893)	0,0428	(1,4551)	0,0102
XVII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	(6,0893)	0,0428	(1,4551)	0,0102
	XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN EUR)	9,3944	16,8356	2,2045	3,9499
XIX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	9,3944	16,8356	2,2045	3,9499
XX.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

1.3. Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR

	WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	31.12.2015 (tys. PLN)	31.12.2014 (tys. PLN)	31.12.2015 (tys. EUR)	31.12.2014 (tys. EUR)
I.	Przychody netto ze sprzedaży	207 776	195 555	49 650	46 680
II.	Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	14 106	11 376	3 371	2 715
III.	Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	(615 585)	120 988	(147 100)	28 880
IV.	Zysk (strata) netto	(596 551)	114 641	(142 552)	27 365
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 552	32 200	6 345	7 686
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(28 842)	(3 652)	(6 892)	(872)
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 357	(30 578)	2 236	(7 299)
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	7 067	(2 030)	1 689	(485)
IX.	Aktywa razem	1 482 388	2 089 932	347 856	490 330
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	311 752	322 803	73 155	75 734
XI.	Zobowiązania długoterminowe	95 218	171 909	22 344	40 332
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	216 534	150 894	50 812	35 402
XIII.	Kapitał własny	1 170 636	1 767 129	274 700	414 595
XIV.	Kapitał akcyjny	1 717 284	1 717 284	402 976	402 901
XV.	Średnioważona liczba akcji	85 864 200	85 864 200	85 864 200	85 864 200
XVI.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(6,9476)	1,3351	(1,6602)	0,3187
XVII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	(6,9476)	1,3351	(1,6602)	0,3187
	XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	13,6336	20,5805	3,1992	4,8285
XIX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	13,6336	20,5805	3,1992	4,8285
XX.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

2. Opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn

Według stanu na 31.12.2015 r.:

jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:
o BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której Spółka posiadała 100 % udziałów,
o Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiadała 100 % udziałów,
o Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiadała 100 % udziałów,
o SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze, w której Spółka posiadała 95,57 % udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników; SciGen Ltd posiadała 100 % udziałów w następujących spółkach: SciGen Australia Pty Ltd z siedzibą w Belrose, SciGen Korea Ltd z siedzibą w Seulu oraz SciGen Beijing Biotechnology Co. Ltd z siedzibą w Pekinie (Chiny),
o BioPartners Holdings AG z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której Spółka posiadała 100 % akcji; BioPartners Holdings AG była właścicielem 100 % udziałów w spółkach: BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy) oraz BioPartners Polska Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Macierzyszu,
o Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu, w której Spółka posiadała 100 % akcji; Tricel S.A. posiadała 100 % udziałów w następujących spółkach: Pharmatex Italia S.r.l. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte (Włochy),
o BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której Spółka posiadała 100 % udziałów,
o BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której Spółka posiadała pośrednio, poprzez Germonta Holdings Ltd, 100 % udziałów,
jednostkami stowarzyszonymi z BIOTON S.A. były:
o INDAR ZAO z siedzibą w Kijowie (Ukraina), w której Spółka posiadała pośrednio, poprzez Mindar Holdings Ltd i Germonta Holdings Ltd, 29,29 % kapitału zakładowego i liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
o MJ BIOTON Life Sciences Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiadała 50 % udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników; MJ BIOTON Life Sciences Ltd posiadała 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie); MJ Biopharm Pvt Ltd posiadała 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences Pvt Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie).

Konsolidacją objęte były sprawozdania finansowe wszystkich spółek zależnych i stowarzyszonych Spółki, za wyjątkiem:

spółek, których aktywa netto oraz wynik finansowy nie są istotne z punku widzenia sprawozdania skonsolidowanego, a działalność tych spółek ogranicza się do posiadania udziałów w spółkach zależnych niższego rzędu. Sprawozdanie skonsolidowane obejmuje spółki zależne niższego rzędu bezpośrednio. Spółki nieobjęte konsolidacją, o których mowa powyżej, to Mindar Holdings Ltd, Germonta Holdings Ltd i TRICEL S.A.,
spółek, których aktywa netto oraz wynik finansowy nie są istotne z punktu widzenia sprawozdania skonsolidowanego. Do tej grupy należy Marvel Life Sciences Pvt Ltd.

W 205 r. Spółka utraciła kontrolę nad MJ BIOTON Life Sciences Ltd. W związku powyższym na dzień 31.12.2015 r. MJ BIOTON Life Sciences Ltd został wykazana jako jednostka stowarzyszona.

30.06.2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BioPartners Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki w drodze likwidacji. BioPartners Polska Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej.

3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Grupy, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2015 r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Elementem wpływającym na porównywalność danych za 2015 i 2014 r. była zmiana kursu PLN w stosunku do głównych walut używanych w Spółce:

w porównaniu do 2014 r. w 2015 r. średniodzienny kurs USD / PLN wzrósł o 19,3 %, a EUR / PLN utrzymał się na podobnym poziomie,
w porównaniu do 31.12.2014 r. na 31.12.2015 r. kurs USD / PLN wzrósł o 11,2 %, zaś kurs EUR / PLN utrzymał się na podobnym poziomie.

Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego bilansu zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości na 31.12.2015 r. z wartościami na 31.12.2014 r.

		31.12.2015		31.12.2014
	Treść	suma	struktura	suma	struktura	zmiany
		(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)
AKTYWA		1 250 053	100,0	1 951 483	100,0	-701 430	-35,9
	A: Aktywa trwałe	944 418	75,6	1 649 077	84,5	-704 659	-42,7
	1. Rzeczowe aktywa trwałe	381 345	30,5	407 953	20,9	-26 609	-6,5
	2. Nieruchomości inwestycyjne	0	0,0	0	0,0	0	n/a
	3. Wartość firmy	55 534	4,4	56 639	2,9	-1 105	-2,0
	4. Inne wartości niematerialne	425 528	34,0	1 107 800	56,8	-682 272	-61,6
	5. Długoterminowe aktywa finansowe	0	0,0	56	0,0	-56	-100,0
	6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych	10	0,0	10	0,0	0	0,0
	7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27 032	2,2	26 294	1,3	738	2,8
	8. Należności długoterminowe	53 065	4,2	47 640	2,4	5 425	11,4
	9. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 904	0,2	2 685	0,1	-781	-29,1
	B: Aktywa obrotowe	305 635	24,4	302 406	15,5	3 229	1,1
	1. Zapasy	105 871	8,5	89 008	4,6	16 863	18,9
	2. Krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0,0	5 052	0,3	-5 052	-100,0
	3. Należności z tytułu podatku dochodowego	1 674	0,1	11 381	0,6	-9 707	-85,3
	4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	135 381	10,8	154 718	7,9	-19 337	-12,5
	5. Środki pieniężne	32 540	2,6	34 477	1,8	-1 937	-5,6
	6. Środki pieniężne zablokowane	0	0,0	0	0,0	0	n/a
	7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 667	0,3	4 558	0,2	-891	-19,5
	8. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	26 502	2,1	3 212	0,2	23 290	725,1

Skonsolidowany bilans analityczny – aktywa

W roku 2015 nastąpił spadek sumy bilansowej Grupy o 35,9 % (701,4 mln PLN).

Aktywa trwałe ogółem spadły o 42,7 % (704,7 mln PLN). Na zmianę aktywów trwałych największy wpływ miały:

spadek rzeczowych aktywów trwałych o 6,5 % (26,6 mln PLN) do poziomu 381,3 mln PLN, wynikający głównie z aktywów przeznaczonych do sprzedaży,
spadek wartości niematerialnych o 61,6 % (682,3 mln PLN), wynikający z odpisów aktualizujących wartości niematerialne Grupy Kapitałowej BioPartners Holdings AG wskutek dokonanej analizy perspektywy rozwoju i komercjalizacji niektórych produktów z portfela tej grupy oraz odpisów aktualizujących wartość licencji w spółce BIOLEK Sp. z o.o. na sprzedaż dwóch produktów w ramach umowy z Beijing Smile Feed Sci&Tech. Co., Ltd wobec braku możliwości ich komercjalizacji (patrz również pkt 19 niniejszego sprawozdania),
wzrost należności długoterminowych o 11,4% (5,4 mln PLN).

Aktywa obrotowe Grupy wzrosły o 1,1 % (3,2 mln PLN). Na zmianę stanu sumy aktywów obrotowych istotny wpływ miały:

zwiększenie poziomu zapasów o 18,9 % (16,9 mln PLN) do wartości 105,9 mln PLN, w wyniku poszerzenia asortymentu sprzedawanych towarów (leki szpitalne, diabetologiczne i kardiologiczne) oraz budowania zapasu insuliny pod zwiększone zapotrzebowanie na kontrakty zagraniczne, w tym chiński, a także w związku z planowanym wdrożeniem technologii analogów SAIA i LAIA na linii 10m³ , które spowoduje zmniejszenie możliwości produkcyjnych insuliny na cele komercyjne,
spadku poziomu należności handlowych i pozostałych o 12,5 % (19,3 mln PLN) do wartości 135,4 mln PLN, w wyniku utworzenia odpisu na należności przeterminowane, co do których istnieje ryzyko nieściągalności,
spadku należności z tytułu podatku dochodowego o 85,3 % (9,7 mln PLN)
wzrostu aktywów przeznaczonych do sprzedaży o 725,1% (23,3 mln PLN) w wyniku podjęcia decyzji o sprzedaży udziałów w MJ BIOTON Life Sciences Ltd (patrz również pkt 19 niniejszego sprawozdania).

Stosunek aktywów trwałych do aktywów obrotowych wyniósł 75,6 % do 24,4 %. Zwiększenie udziału aktywów obrotowych w strukturze bilansu za rok 2015 w porównaniu do roku poprzedniego wynika głównie ze spadku wartości niematerialnych.

Skonsolidowany bilans analityczny – pasywa

	31.12.2015		31.12.2014
Treść	suma	struktura	suma	struktura	zmiany
	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	w %
PASYWA	1 250 053	100,0	1 951 483	100,0	-701 430	-35,9
A: Kapitały własne	806 639	64,5	1 445 577	74,1	-638 938	-44,2
1. Kapitał akcyjny	1 717 284	137,4	1 717 284	88,0	0	0,0
2. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	57 130	4,6	57 130	2,9	0	0,0
3. Kapitał zapasowy	260 776	20,9	146 135	7,5	114 641	78,4
4. Kapitał rezerwowy	-271 691	-21,7	-271 763	-13,9	72	0,0
5. Kapitał z aktualizacji wyceny	6 022	0,5	6 022	0,3	0	0,0
6. Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami	-105 070	-8,4	-105 070	-5,4	0	0,0
7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	39 531	3,2	54 113	2,8	-14 582	-26,9
8. Zyski zatrzymane	-880 703	-70,5	-243 207	-12,5	-637 496	262,1
9. Udziały mniejszości	-16 640	-1,3	84 933	4,4	-101 573	-119,6
B: Zobowiązania długoterminowe	166 997	13,4	270 766	13,9	-103 769	-38,3
1. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych	64 907	5,2	97 775	5,0	-32 868	-33,6
2. Z tytułu świadczeń pracowniczych	8 962	0,7	8 534	0,4	428	5,0
3. Przychody przyszłych okresów	21 143	1,7	21 895	1,1	-752	-3,4
4. Z tytułu podatku odroczonego	60 530	4,8	112 204	5,7	-51 674	-46,1
5. Rezerwy i długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	150	0,0	1 642	0,1	-1 492	-90,9
6. Pozostałe zobowiązania	11 305	0,9	28 716	1,5	-17 411	-60,6
C: Zobowiązania krótkoterminowe	276 417	22,1	235 140	12,0	41 277	17,6
1. Kredyty w rachunku bieżącym	23 432	1,9	6 609	0,3	16 823	254,5
2. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych	137 937	11,0	96 931	5,0	41 006	42,3
3. Z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	94 342	7,5	95 608	4,9	-1 266	-1,3
4. Z tytułu podatku dochodowego	2 102	0,2	13 417	0,7	-11 315	-84,3
5. Inne rozliczenia międzyokresowe	18 604	1,5	22 575	1,2	-3 971	-17,6
D: Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	0,0	0	0,0	0	n/a

Kapitały własne Grupy spadły o 44,2 % do poziomu około 807 mln PLN.

Zobowiązania długoterminowe spadły o 38,3 % (103,8 mln PLN) do poziomu 167,0 mln PLN, głównie w wyniku zmniejszenia zobowiązań z tytułu podatku odroczonego, zobowiązań finansowych oraz pozostałych zobowiązań (patrz również pkt 19 niniejszego sprawozdania). Udział długoterminowego finansowania w sumie pasywów ogółem wyniósł 13,4 % i był na poziomie porównywalnym jak w roku poprzednim (13,9%).

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 17,6 % (41,3 mln PLN) do poziomu 276,4 mln PLN, głównie w wyniku wzrostu poziomu zobowiązań finansowych. Udział krótkoterminowych zobowiązań w strukturze pasywów ogółem wyniósł 22,1 % i był na poziomie wyższym niż w roku poprzednim (12,0 %).

Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego rachunku zysków i strat zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości w 2015 r. z wartościami za 2014 r.

Skonsolidowany analityczny rachunek zysków i strat

	01.01-31.12.2015		01.01-31.12.2014
Treść	(w tys. PLN)	struktura	(w tys. PLN)	struktura	zmiany
		(w %)		(w %)	(w tys. PLN)	(w %)
1. Przychody ze sprzedaży	404 408	100,0	377 303	100,0	27 105	7,2
2. Koszty własny sprzedaży	230 363	57,0	213 526	56,6	16 837	7,9
3. Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy	6 961	1,7	5 479	1,5	1 482	27,0
4. Zysk brutto ze sprzedaży	167 084	41,3	158 298	42,0	8 786	5,6
5. Koszty sprzedaży	78 688	19,5	74 813	19,8	3 875	5,2
6. Koszty ogólnego zarządu	64 662	16,0	61 764	16,4	2 898	4,7
7. Koszty badań i rozwoju	3 577	0,9	3 796	1,0	-219	-5,8
8. Razem koszty operacyjne (2+3+5+6+7)	384 251	95,0	359 378	95,2	24 873	6,9
9. Zysk ze sprzedaży	20 157	5,0	17 925	4,8	2 232	12,5
10. Pozostałe przychody operacyjne	4 843	1,2	7 854	2,1	-3 011	-38,3
11. Pozostałe koszty operacyjne	527 855	130,5	3 673	1,0	524 182	14 271,2
12. Zysk brutto na działalności operacyjnej	-502 855	-124,3	22 106	5,9	-524 961	-2 374,7
13. Przychody finansowe	9 995	2,5	22 680	6,0	-12 685	-55,9
14. Koszty finansowe	54 191	13,4	21 355	5,7	32 836	153,8
15. Udział w wyniku finansowym jednostek ujmowanych metodą praw własności	0	0,0	0	0,0	0	n/a
16. Zysk brutto	-547 051	-135,3	23 431	6,2	-570 482	-2 434,7
17. Podatek dochodowy	-26 418	-6,5	10 433	2,8	-36 851	-353,2
18. Zysk netto na działalności kontynuowanej	-520 633	-128,7	12 998	3,4	-533 631	-4 105,5

Skonsolidowany analityczny rachunek zysków i strat (pro forma)

	01.01.-31.12.2015			01.01-31.12.2014
Treść	(w tys. PLN)	struktura	(w tys. PLN)	struktura	zmiany
		(w %)		(w %)	(tys. PLN)	(w %)
1. Przychody ze sprzedaży	404 408	100,0	377 303	100,0	27 105	7,2
2. Koszty własny sprzedaży	230 363	57,0	213 526	56,6	16 837	7,9
3. Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy	6 961	1,7	5 479	1,5	1 482	27,0
4. Zysk brutto ze sprzedaży	167 084	41,3	158 298	42,0	8 786	5,6
5. Koszty sprzedaży	78 688	19,5	74 813	19,8	3 875	5,2
6. Koszty ogólnego zarządu	64 662	16,0	61 764	16,4	2 898	4,7
7. Koszty badań i rozwoju	3 577	0,9	3 796	1,0	-219	-5,8
8. Razem koszty operacyjne (2+3+5+6+7)	384 251	95,0	359 378	95,2	24 873	6,9
9. Zysk ze sprzedaży	20 157	5,0	17 925	4,8	2 232	12,5
10. Pozostałe przychody operacyjne	4 843	1,2	7 854	2,1	-3 011	-38,3

11. Pozostałe koszty operacyjne	3 321	0,8	3 673	1,0	-352	-9,6
12. Zysk brutto na działalności operacyjnej	21 679	5,4	22 106	5,9	-427	-1,9
13. Przychody finansowe	9 995	2,5	22 680	6,0	-12 685	-55,9
14. Koszty finansowe	23 884	5,9	21 355	5,7	2 529	11,8
15. Udział w wyniku finansowym jednostek ujmowanych metodą praw własności	0	0,0	0	0,0	0	n/a
16. Zysk brutto	7 790	1,9	23 431	6,2	-15 641	-66,8
17. Podatek dochodowy	7 730	1,9	10 433	2,8	-2 703	-25,9
18. Zysk netto na działalności kontynuowanej	60	0,0	12 998	3,4	-12 938	-99,5

W 2015 r. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 404,4 mln PLN. Wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do roku ubiegłego wyniósł 27,1 mln PLN i wynikał z wyższej sprzedaży w spółkach włoskich, Grupie Kapitałowej SciGen Ltd oraz w Spółce w wyniku rozwoju dystrybucji produktów MSD i wyższej sprzedaży produktów kardiologicznych.

W 2015 r. Grupa osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 167,1 mln PLN (zysk 158,3 mln PLN w 2014). Wzrost zysku brutto był efektem wyższych wyników w Spółce i Grupie Kapitałowej SciGen Ltd.

W 2015 r. koszty sprzedaży w Grupie wzrosły o 5,2 % (3,9 mln PLN), głównie w Spółce, w efekcie intensyfikacji działań marketingowych związanych z wprowadzeniem na rynek nowych produktów kardiologicznych oraz prowadzonych działań promocyjnych na rynku polskim i w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd. Koszty ogólne zarządu wzrosły o 4,7 % (2,9 mln PLN). Wzrost był głównie wynikiem zwiększenia kosztów działalności w Spółce oraz kosztów w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd.

Pozostałe przychody operacyjne w Grupie w 2015 r. wyniosły 4,8 mln PLN. W strukturze przychodów największe pozycje stanowią:

rozwiązanie rezerw (2,1 mln PLN),
przychody z tytułu dotacji (0,8 mln PLN),
premia eksportowa (0,4 mln PLN),
sprzedaż materiałów, opakowań (0,2 mln PLN),

Pozostałe koszty operacyjne w Grupie w 2015 r. wyniosły 527,9 mln PLN. W strukturze kosztów największe pozycje stanowią:

aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (525,3 mln PLN),
rezerwy urlopowe oraz na odprawy emerytalne (0,6 mln PLN),
darowizny (0,7 mln PLN),
likwidacja majątku obrotowego (0,6 mln PLN).

Przychody finansowe w Grupie w 2015 r. wyniosły 10,0 mln PLN. Na ich poziom znaczący wpływ miały:

dodatnie różnice kursowe (6,2 mln PLN),
przychody z tytułu odsetek (2,3 mln PLN),
spisanie zobowiązań (0,7 mln PLN).

Koszty finansowe w Grupie w 2015 r. wyniosły 54,2 mln PLN, w tym główne pozycje to:

odpis inwestycji w jednostce stowarzyszonej (30,3 mln PLN),
koszty z tytułu odsetek (12,7 mln PLN),
odpisy aktualizujące aktywa finansowe (9,8 mln PLN).

Strata brutto za 2015 r. osiągnęła wartość 547,1 mln PLN (w roku 2014 Grupa odnotowała zysk w wysokości 23,4 mln PLN). Strata netto w 2015 r. wyniosła 520,6 mln PLN (zysk netto 13,0 mln PLN w 2014 r.). Strata była wynikiem rozpoznania jednorazowych odpisów aktualizujących wartości niematerialne (patrz również pkt 19 niniejszego sprawozdania). Wyłączając odpisy aktualizujące wartości niematerialne zysk na działalności operacyjnej osiągnął poziom porównywalny do roku poprzedniego. Natomiast zysk brutto wyniósł 7,8 mln PLN i był niższy od zysku osiągniętego w roku poprzednim głównie w wyniku rozpoznania w 2014 r. jednorazowego przychodu z tytułu sprzedaży jednostki zależnej Copernicus Sp. z o.o.

4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W 2015 r. w Grupie nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona

Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniami w dopuszczeniu produktów Grupy do obrotu

Nowe produkty Grupy mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po uzyskaniu właściwego pozwolenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia dla danego produktu, szczególnie na niektórych rynkach, wymaga dużego nakładu pracy oraz czasu. Także sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle czasochłonna. Powyższe w szczególności dotyczy procedury rejestracji centralnej produktów biotechnologicznych, którą dodatkowo mogą wydłużać częste zmiany regulacji oraz wątpliwości interpretacyjne z nimi związane. Powyższe czynniki mogą powodować znaczące opóźnienia we wprowadzeniu przez Grupę nowych produktów do obrotu. Odmowa lub opóźnienie w dopuszczeniu produktów Grupy do obrotu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych określonych produktów Grupy

Nie można wykluczyć, że w trakcie używania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane wcześniej efekty uboczne, jak również interakcje z innymi lekami. Sytuacje takie mogą mieć miejsce również z udziałem leków dostępnych na rynku od dłuższego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, poważnego, niepożądanego działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu. Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, że produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego wymaganiom, Główny Inspektor Farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego działania obrotu określonych serii produktu leczniczego. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w segmencie leków biotechnologicznych

Znaczna część nakładów ponoszonych przez Grupę jest przeznaczana na finansowanie prac rozwojowych, w tym w zakresie produktów biotechnologicznych. Rozwój działalności na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych, a ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest znacznie większe niż w przypadku zwykłych leków generycznych. Niepowodzenie prac rozwojowych finansowanych przez Spółkę i Grupę mogłoby spowodować brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów poprzez sprzedaż produktów biotechnologicznych opracowanych w wyniku sfinansowanych prac rozwojowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane z rozwiązaniem licencji na produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej

Jeden z najistotniejszych produktów Grupy, tj. rekombinowana insulina ludzka, jest wytwarzany, dystrybuowany i sprzedawany na podstawie licencji udzielonej Spółce w dniu 03.06.1997 r. W chwili obecnej, po przejęciu uprawnień od Savient Pharmaceuticals Inc. (d. Bio-Technology General Corp.), licencjodawcą jest Ferring International Center S.A. Licencja jest ważna na danym terytorium przez 15 lat, począwszy od daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej, nie dłużej jednak niż do 31.12.2019 r. Po upływie powyższych terminów w odniesieniu do danego terytorium Spółka nie będzie związana postanowieniami umowy licencyjnej, ale będzie mogła nadal produkować i sprzedawać insulinę. Umowa licencyjna może zostać rozwiązana przez licencjodawcę w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy oraz w przypadku zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających dalsze wykonywanie umowy. Ewentualne przedterminowe rozwiązanie umowy licencyjnej będzie oznaczało konieczność zaprzestania wytwarzania i sprzedaży jednego z najistotniejszych produktów Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – niskie.

Ryzyko związane ze strategią komercjalizacji produktów Grupy na kluczowych rynkach

Strategia Grupy w obszarze komercjalizacji produktów grupy na kluczowych rynkach oparta jest o współpracę z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi w ramach wieloletnich umów dystrybucyjnych. Nie ma pewności, czy założone przez partnera dystrybucyjnego Grupy poziomy sprzedaży na poszczególnych rynkach zostaną zrealizowane, a co za tym idzie czy wielkość produkcji i sprzedaży grupy zostanie zrealizowana na przewidywanych poziomach. Wielkości nakładów na marketing i sprzedaż produktów grupy ponoszonych przez partnerów dystrybucyjnych, posiadane przez nich na wybranych rynkach zagranicznych zasoby oraz wiedza i doświadczenie w zakresie promocji i sprzedaży produktów farmaceutycznych na danym rynku mogą okazać się niewystarczające dla osiągnięcia zakładanych wielkości sprzedaży. Biorąc powyższe pod uwagę, nie ma pewności, że działalność Grupy na wybranych rynkach zagranicznych przyniesie spodziewane efekty. Nie można wykluczyć, że partnerzy dystrybucyjni Grupy nie będą w stanie osiągnąć zamierzonych celów a ich strategia marketingowa na niektórych rynkach eksportowych nie będzie skuteczna. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane ze zmianą zasad refundacji leków

W większości krajów, w których działa Grupa, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się wykaz leków refundowanych, zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne zmiany przepisów prawa regulujących rynek leków, na przykład skreślenie produktów leczniczych Grupy z listy leków podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego, wyższego limitu cen na refundację produktów konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub obniżenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność produktów Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko kursu walutowego

Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z eksportu leków, a istotna cześć komponentów potrzebnych do produkcji leków przez Grupę pochodzi z importu. Z uwagi na powyższe istotna część przychodów Grupy oraz znacząca cześć kosztów jest generowana lub ponoszona w walutach obcych. Ponadto, większość przychodów Spółki z tytułu eksportu wyrażona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy większość importu wyrażona jest w euro. Grupa prowadzi także działalność na wielu rynkach, gdzie zarówno przychody jak i koszty generowane lub ponoszone są w walutach obcych. Spółka finansuje również nakłady na prace rozwojowe i koszty operacyjne w spółkach Grupy w formie pożyczek w walutach obcych. W przypadku braku równowagi między kosztami a przychodami, a także w sytuacji braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa

Grupa jest w narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w państwach, w których prowadzi działalność. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w państwach, w których prowadzi działalność podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. W przypadku rynku polskiego zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski do UE w maju 2004 r., w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (przepisy prawne oraz orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE). Zagrożenie – niskie.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Przed Wojewodą Mazowieckim toczy się postępowanie z wniosku spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz" z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

Spółka jest ponadto uczestnikiem czterech postępowań w przedmiocie stwierdzenia, czy nieruchomości wydzielone z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.) ("Dekret PKWN"). W dniu 29.08.2014 r., w trzech spośród tych postępowań Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargi Spółki i IBA na decyzje organu II instancji stwierdzające, że nieruchomości nie podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN oraz na postanowienie odmawiające zawieszenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z 15.04.1988 r. Od wyroków Spółka złożyła skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego – terminów ich rozpoznania należy się spodziewać najwcześniej w 2016 r. Odnośnie czwartego z postępowań – Spółka złożyła odwołanie do Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi ("MRRiW") od decyzji Wojewody Mazowieckiego z dnia 30.03.2015 r. stwierdzającej, że wydzielona część nieruchomości ziemskiej nie podlegała działaniu przepisów Dekretu PKWN – zgodnie z pismem MRRiW z dnia 23.03.2016 r. termin rozpoznania odwołania powinien nastąpić przed dniem 30.12.2016 r.

Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie.

W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA.

W przypadku ewentualnego niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r., Spółce przysługuje dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Ponadto Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Głównymi produktami i towarami Grupy są:

rekombinowana insulina ludzka w postaci substancji farmaceutycznej i preparatów iniekcyjnych,
antybiotyki i anestetyki oraz krople oczne,
ludzki hormon wzrostu,
doustne leki przeciwcukrzycowe,
inne towary (paski do mierzenia cukru we krwi, preparaty OTC dla diabetyków, GCSF).

	01.01-31.12.2015		01.01-31.12.2014
Sprzedaż	w tys. PLN	struktura (w %)	w tys. PLN	struktura (w %)	zmiana (w %)
Insulina i pochodne	143 816	35,56	145 689	38,61	(1,29)
Antybiotyki	76 839	19,00	68 901	18,26	11,52
Hormon wzrostu	40 397	9,99	37 397	9,91	8,02
Pozostałe (w tym opłaty za rynki Chin w 2015 r. i Rosji w 2014 r.)	143 356	35,45	125 316	33,21	14,40
Razem	404 408	100,00	377 303	100,00	7,18

Struktura sprzedaży Grupy wg asortymentu produktowego (wartościowo)

Wiodące produkty Grupy to insulina w różnych formach (35,6 % sprzedaży całkowitej) oraz antybiotyki w Spółce i spółkach włoskich (19,0 % sprzedaży całkowitej). Hormon wzrostu sprzedawany przez SciGen Ltd stanowił 10,0 % sprzedaży całkowitej, a pozostałą grupę 35,5 % stanowiła: sprzedaż innych produktów diabetologicznych, opłaty licencyjne oraz sprzedaż realizowana przez MJ Biopharm Pvt Ltd.

8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą

	01.01-31.12.2015		01.01-31.12.2014
Sprzedaż		struktura w tys. PLN (w %)		struktura (w %)	zmiana
	w tys. PLN				w tys. PLN	w %
Europa	192 967	47,72	195 632	51,85	-2 665	-1,36
Azja	98 937	24,46	67 635	17,93	31 302	46,28
Australia i Oceania	27 009	6,68	29 321	7,77	-2 312	-7,89
Pozostałe	85 495	21,14	84 715	22,45	780	0,92
Razem	404 408	100,00	377 303	100,00	27 105	7,18

8.1. Rynki zbytu

Grupa sprzedaje swoje produkty głównie w Europie (47,7 % sprzedaży całkowitej) oraz w Azji, Australii i Oceanii (31,1 % sprzedaży całkowitej). Sprzedaż na pozostałych rynkach wynosi 21,1 % sprzedaży całkowitej.

W 2015 r. wystąpił jeden odbiorca, którego udział w przychodach przekroczył 10 % przychodów Grupy: działająca na rynku krajowym hurtownia farmaceutyczna NEUCA S.A. (10,2 %), relacje z którą regulują stosowne umowy handlowe.

8.2. Źródła zaopatrzenia

Struktura geograficzna zakupów poszczególnych materiałów do produkcji w 2015 r. obejmowała pod względem wartościowym:

substancje aktywne źródłem dostaw substancji aktywnych była produkcja własna BIOTON S.A.,
substancje pomocnicze 50 % kupione zostało w firmach krajowych będących w większości dystrybutorami surowców importowanych, pozostałe pochodziły z Izraela (27 %), Indii (27 %) oraz Francji (3 %),
opakowania najwięksi dostawcy opakowań bezpośrednich (tj. fiolek, kapsli, korków, kartoników, ulotek oraz etykiet), pochodzili z Włoch (30 %), Węgier (12%) oraz Belgii (20 %), zaś krajowe dostawy stanowiły 38 % dostaw.

Udział żadnego z dostawców nie osiągnął 10 % przychodów ze sprzedaży Grupy. Wzajemne relacje regulują stosowne umowy handlowe.

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

23.09.2015 r. Spółka, SciGen Limited ("SciGen") oraz Bayer Healthcare Company Limited ("BHC") zawarły umowę w sprawie rozwiązania wszystkich łączących je umów zawartych przed datą tej umowy ("Umowa Rozwiązująca"), ze skutkiem na dzień 31.12.2015 r., a w szczególności: (i) umowy z dnia 09.07.2009 r. zawartej pomiędzy Spółką, SciGen oraz BHC, której przedmiotem jest, m.in., dostawa i dystrybucja insuliny na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej oraz (ii) umowy z dnia 27.03.2013 r. zawartej pomiędzy Spółką oraz BHC, której przedmiotem jest dostawa i dystrybucja przez BHC wstrzykiwaczy do podawania insuliny, wytwarzanych przez Copernicus Sp. z o.o., na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej. W związku ze wspólną decyzją o rozwiązaniu powyższych umów, Strony postanowiły również, że w okresie przejściowym, tj. w okresie od dnia zawarcia Umowy Rozwiązującej do dnia 31.12.2015 r., będą wykonywały obowiązki wynikające z zawartych umów oraz dokonają rozliczenia wszelkich wzajemnych zobowiązań.

23.09.2015 r. Spółka zawarła umowę dostawy i dystrybucji insuliny na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co. Ltd ("HGP"), spółką prawa chińskiego. Stroną umowy z HGP jest także SciGen Limited ("SciGen"), spółka prawa singapurskiego, będąca spółką zależną od Spółki, notowaną na giełdzie papierów wartościowych w Australii (ASX), posiadająca prawa do komercjalizacji insuliny produkowanej przez Spółkę na terenie Chin. Na podstawie umowy HGP otrzymał wyłączność na terenie Chin oraz licencję na znak towarowy "SciLin", pod którym dystrybuowana będzie insulina produkowana przez Spółkę. Na podstawie umowy dostawy i dystrybucji insuliny HGP zostanie ustanowiony dystrybutorem oraz otrzyma powyższą licencję z dniem następującym po dniu rozwiązania umów pomiędzy Spółką, SciGen oraz Bayer Healthcare Company Limited, tj. z dniem 01.01.2016 r. Umowa dostawy i dystrybucji insuliny została zawarta na okres 10 lat. Ponadto, z tytułu udzielenia wyłącznej licencji i wyłącznych praw do komercjalizacji produktu na terenie Chińskiej Republiki Ludowej HGP zobowiązał się do zapłaty 4,3 mln USD.

Spółka nie posiada informacji na temat dotyczących Spółki umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, za wyjątkiem umów opisanych w pkt. 25 niniejszego sprawozdania.

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Zaprezentowane poniżej inwestycje finansowane były wpływami z emisji akcji oraz kredytami bankowymi.

10.1. SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze

Spółka posiada 527.786.735 udziałów SciGen Ltd, stanowiących 95,57 % kapitału zakładowego i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

Włączenie SciGen Ltd do Grupy stanowiło element realizacji globalnej strategii rozwoju Spółki polegającej na ekspansji działalności BIOTON S.A. poza granice Polski poprzez znaczące umocnienie swojego udziału w sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynkach Azji, w szczególności w Chinach.

10.2. BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii

09.03.2007 r. Spółka zawarła z podmiotami z grupy DLJ Merchant Banking Partners umowę nabycia 100 % akcji w kapitale zakładowym spółki BioPartners Holding AG z siedzibą w Szwajcarii ("BioPartners") ("Umowa"). W dacie Umowy BioPartners był właścicielem 100 % udziałów w spółkach: (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej (patrz również pkt 19 niniejszego sprawozdania).

10.3. Joint-venture z grupą spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah

28.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą w dniu 04.10.2007 r. pomiędzy Spółką a spółką Marvel Bioscience Ltd z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze ("MBS"), Panem Jashvant M. Shah, spółką M.J. Exports U.K. z siedzibą w Uxbridge, Middlesex, U.K., spółką Marvel International Ltd z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, oraz Anglo Gulf Ltd z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, której celem było utworzenie joint-venture z grupą spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah ("JV", "Umowa Inwestycyjna").

W wykonaniu Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od MBS oraz od Pana Jashvant M. Shah 50 % udziałów spółki holdingowej MJ BIOTON Life Sciences Ltd (d. Nong Investment Ltd) z siedzibą na Cyprze ("MJ"), uprawniających do 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników MJ, która była właścicielem 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie). Ponadto spółka MJ Biopharm Pvt Ltd posiada 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences Pvt Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie) (patrz również pkt 19 niniejszego sprawozdania).

10.4. Spółki włoskie

29.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy Spółką a spółką Amestor Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("Amestor") w dniu 27.09.2007 r.("Umowa Inwestycyjna").

W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od Amestor 100 % akcji spółki holdingowej Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Tricel"), uprawniających do 100 % głosów na walnym zgromadzeniu Tricel, która jest właścicielem: (i) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.r.l. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz (ii) 100% udziałów w spółce Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte (Włochy) ("Spółki Włoskie").

Przedmiot działalności Spółek Włoskich obejmuje produkcję oraz handel lekami iniekcyjnymi. Spółki Włoskie posiadają prawa z rejestracji leków, które sprzedawane są głównie na rynku szpitalnym.

10.5. BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu

20.04.2012 r. oraz 22.11.2012 r. Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Sprzedawca") umowy sprzedaży, odpowiednio, 176 i 262 udziałów ("Udziały") spółki BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek"), stanowiących łącznie 49,89 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 49,89 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek. Transakcja była kontynuacją zaangażowania Spółki w Biolek, zapoczątkowanego nabyciem na podstawie umowy z dnia 31.08.2011 r. 50,11 % udziałów Biolek. Po nabyciu Udziałów Spółka posiada łącznie 100 % w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek.

Nabycie udziałów w Biolek służy realizacji przez strategicznego celu jakim jest zbudowanie przez Spółkę drugiej linii biznesowej, która w krótkim horyzoncie wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki (patrz również pkt 19 niniejszego sprawozdania).

10.6. Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne

Na koniec 2015 r. poniesione przez Grupę nakłady inwestycyjne na środki trwałe w budowie wyniosły 21,6 mln PLN i w całości dotyczyły Spółki (2,9 mln PLN na budynki i budowle, 11,4 mln PLN na maszyny i urządzenia).

10.7. Nakłady na badania i rozwój

Skapitalizowane nakłady Grupy na prace rozwojowe w realizacji wyniosły na koniec 2015 r. 70,9 mln PLN, w tym:

Spółka 66,0 mln PLN,
Grupa Kapitałowa SciGen Ltd 2,0 mln PLN,
BIOLEK Sp. z o.o. 3,0 mln PLN.

W 2015 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę zostały przedstawione w pkt. 27 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

12.1. Kredyty

W 2015 r. Spółka dokonała poniższych transakcji oraz uzgodnień z bankami finansującymi:

z Bankiem BGŻ S.A. 16.02.2015 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy przedłużający termin obowiązywania umowy kredytu do 24.02.2016 r. i zwalniający częściowo zabezpieczenie spłaty kredytu (poręczenie za zobowiązanie kredytowe Spółki udzielone przez BIOLEK Sp. z o.o. i SciGen Ltd). 11.03.2015 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej zmieniający limit kredytowy do kwoty 21 mln PLN. Kredyt został spłacony w dniu 06.07.2015 r.;
z PLUS BANK S.A. (d. INVEST BANK S.A.) 27.03.2015 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt inwestycyjny przedłużający okres kredytowania do 31.03.2018 r. na kwotę 7,5 mln PLN wraz z uzgodnionym harmonogramem spłat. Kredyt został spłacony w dniu 06.07.2015 r.;
z Bankiem BOŚ S.A. 06.08.2015 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy przedłużający okres kredytowania do 30.06.2018 r. wraz z uzgodnionym harmonogramem spłaty (lista zabezpieczeń kredytu nie uległa zmianie);
z ING Bank Śląski S.A. 07.05.2015 r. Spółka zawarła długoterminową Umowę Wieloproduktową z ostatecznym terminem spłaty zobowiązań kredytowych z niej wynikających w dniu 31.05.2022 r. W ramach podpisanej umowy Spółce został udostępniony Odnawialny Limit Kredytowy w wysokości 60 mln PLN ze spłatami miesięcznymi według ustalonego harmonogramu, zabezpieczony hipoteką, zastawem rejestrowym, poręczeniem SciGen Ltd oraz cesją z przyszłej umowy handlowej. W ramach udostępnionego Odnawialnego Limitu Kredytowego Spółka dokonała spłaty zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji serii B. 03.11.2015 r. i 07.11.2015 r. Spółka podpisała aneksy do Umowy Wieloproduktowej zmieniające częściowo zapisy w zakresie zobowiązań wynikających z zawartej umowy (lista zabezpieczeń kredytu nie uległa zmianie) (zgodnie z MSR 1 par 74 Spółka reklasyfikowała kredyty długoterminowe, dla których zostały złamane kowenanty. Spółka otrzymała od banków waivery, potwierdzające akceptację przekroczenia wymaganych wskaźników finansowych);
z HSBC Bank Polska S.A. 01.07.2015 r. Spółka zawarła długoterminową Umowę Kredytową na kwotę 38 mln PLN z uzgodnionym kwartalnym harmonogramem spłaty do dnia 30.06.2020 r., zabezpieczony hipoteką, zastawem rejestrowym oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. Otrzymane środki z kredytu zostały przeznaczone na spłatę kredytu rewolwingowego w Banku BGŻ S.A., kredytu inwestycyjnego w Plus Bank S.A. oraz pożyczki otrzymanej od POLNORD S.A. Finanse S.J. 01.07.2015 r. Spółka zawarła krótkoterminową Umowę o Kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 mln PLN oraz umowę akredytywy na kwotę do 2 mln PLN z ostatecznym terminem spłaty w dniu 30.06.2016 r., zabezpieczone hipoteką, zastawem rejestrowym oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji (zgodnie z MSR 1 par 74 Spółka reklasyfikowała kredyty długoterminowe, dla których zostały złamane kowenanty. Spółka otrzymała od banków waivery, potwierdzające akceptację przekroczenia wymaganych wskaźników finansowych).

12.2. Pożyczki

29.12.2015 r. Spółka zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks do umowy o linię faktoringową wydłużający termin obowiązywania limitu faktoringowego o kolejne 12 miesięcy.

W 2015 r. Spółka nie wypowiadała umów pożyczek.

13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
13.1. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym

22.07.2009 r. Spółka, jako pożyczkodawca, zawarła z BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii ("BioPartners"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 0,4 mln EUR ("Pożyczka"). Pożyczka została udostępniona do grudnia 2017 r. z przeznaczeniem na finansowanie działalności Grupy Kapitałowej BioPartners. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie EUR LIBOR plus marża.

21.01.2015 r., 23.02.2015 r., 24.03.2015 r., 14.04.2015 r., 23.04.2015 r., 17.07.2015 r., 21.08.2015 r., 23.09.2015 r., 06.10.2015 r., 21.10.2015 r., 24.11.2015 r. i 23.12.2015 r. Spółka zawarła z BioPartners aneksy do umowy Pożyczki, którymi podwyższono kwotę Pożyczki o 1,1 mln EUR do łącznej kwoty 19,9 mln EUR.

30.11.2009 r. Spółka, jako pożyczkodawca, zawarła z Fisiopharma S.r.l. z siedzibą we Włoszech ("Fisiopharma"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 1,9 mln EUR ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Fisiopharma. Pożyczka została udostępniona do grudnia 2016 r. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie EUR LIBOR plus marża.

06.12.2010 r. Spółka, jako pożyczkodawca, stała się stroną zawartej z Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Tricel"), jako pożyczkobiorcą, umowy pożyczki w wysokości 6,2 mln EUR ("Pożyczka"), której rozliczenie było częścią transakcji zakupu udziałów w spółkach Pharmatex S.r.l. i Fisiopharma S.r.l. Pożyczka została udostępniona do grudnia 2016 r. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie EUR LIBOR plus marża.

31.01.2012 r. Spółka, jako pożyczkodawca, zawarła z BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 2,0 mln PLN ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Biolek. Pożyczka została udostępniona bezterminowo. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie WIBOR plus marża.

08.01.2015 r., 03.03.2015 r. i 12.05.2015 r. Spółka zawarła z Biolek aneksy do umowy Pożyczki, którymi podwyższono kwotę pożyczki o 1,2 mln PLN do łącznej kwoty 5,5 mln PLN.

14.02.2013 r. Spółka, jako pożyczkodawca, zawarła z Fisiopharma, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości do kwoty 0,5 mln EUR ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Fisiopharma. Pożyczka została udostępniona do grudnia 2016 r. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie EUR LIBOR plus marża.

13.2. Pozostałe pożyczki

11.08.2010 r. Spółka, jako pożyczkodawca, zawarła z panem Gao Xiaoming oraz spółką Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co., Ltd z siedzibą w Chinach, jako pożyczkobiorcami, umowę pożyczki w wysokości 7,0 mln USD ("Pożyczka") z przeznaczeniem inwestycyjnym. Pożyczka została wypłacona w kwocie 3,5 mln USD i udostępniona do sierpnia 2016 r. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie USD LIBOR.

14. Informacje o udzielonych i otrzymanych danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A.

W 2015 r. Spółka:

udzieliła poręczenia za zobowiązania kredytowe BIOLEK Sp. z o.o. wobec HSBC Bank Polska S.A. w łącznej kwocie 10 mln PLN z terminem obowiązywania do dnia 01.07.2023 r.,
zaciągnęła zobowiązanie wekslowe wynikające z zawartej umowy leasingu finansowego z Rel Jota Sp. z o.o. na kwotę 11,4 mln PLN z terminem obowiązywania do 31.12.2019 r.

W 2015 r. SciGen Ltd udzieliła poręczenia w kwocie do 62 mln PLN w wyniku zawarcia umowy kredytowej przez Spółkę z ING Bank Śląski S.A. z ostatecznym terminem spłaty w dniu 07.05.2022 r.

15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania

W 2015 r. spółki Grupy nie emitowały papierów wartościowych.

16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2015.

Wskaźniki rentowności (zyskowności):	2015	2014
1. Wskaźnik rentowności sprzedaży netto	-128,7%	3,4%
2. Wskaźnik rentowności majątku (ROA)	-41,6%	0,7%
3. Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	-64,5%	0,9%
4. Wskaźnik dźwigni finansowej	-23,4%	-0,1%

Wskaźniki płynności i obrotowości:	2015	2014
1. Wskaźnik płynności bieżącej	110,6%	128,6%
2. Wskaźnik płynności szybkiej	70,9%	88,8%
3. Średni stan należności handlowych	145 050	138 912
3a. Wskaźnik obrotu należnościami handlowymi	2,79	2,72
3b. Cykl inkasa należności handlowymi w dniach	129	133
4. Średni stan zapasów	97 440	77 117
4a. Wskaźnik obrotu zapasami	4,15	4,89
4b. Stan zapasów w dniach	87	74
5. Średni stan zobowiązań handlowych	94 975	91 972
5a. Wskaźnik obrotu zobowiązań handlowych	4,26	4,10
5b. Regulacja zobowiązań handlowych w dniach	85	88

Wskaźniki zadłużenia:	2015	2014
1. Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami	35,5%	25,9%
2. Wskaźnik zobowiązań do kapitałów własnych	55,0%	35,0%

Wskaźniki za rok 2015 zostały wyliczone na bazie danych doprowadzonych do porównywalności.

W efekcie rozpoznania w 2015 r. odpisów aktualizujących oraz ich negatywnego wpływu na wynik finansowy wskaźniki rentowności za rok 2015 uległy znacznemu pogorszeniu w porównaniu do roku ubiegłego.

Wskaźnik obrotu należnościami handlowymi spadł w porównaniu do 2014 r., osiągając wartość 129 dni w 2015 r. (w 2014 r. 133 dni). Czas regulacji zobowiązań handlowych skrócił się do 85 dni (z 88 dni w 2014 r.). Podstawowy wskaźnik oceniający możliwość do regulowania bieżących zobowiązań pogorszył się, w porównaniu do 2014 r., z 128,6 % do 110,6 %. Wskaźnik płynności szybkiej osiągnął w 2015 r. poziom 70,9 % (88,8 % w 2014 r.). Średni stan zapasów na 31.12.2015 r. spadł do 4,15 z 4,89 w 2014 r., zaś wskaźnik obrotu w dniach osiągnął 87 dni sprzedaży (74 dni w 2014 r.).

Udział finansowania obcego w majątku (o którym mówi wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami) wyniósł w 2015 r. ok. 35,5 %. Kwota zobowiązań w stosunku do kapitałów własnych stanowiła w 2015 r. około 55,0 %.

	31.12.2015	31.12.2014
1. Kapitały własne	806 639	1 445 577
2. Zobowiązania długoterminowe	166 997	270 766
3. Razem kapitały stałe (1 + 2)	973 636	1 716 343
4. Majątek trwały	944 418	1 649 077
5. Majątek obrotowy	305 635	302 406
6. Kapitały stałe na finansowanie majątku obrotowego (3 - 4)	29 218	67 266
7. Zobowiązania bieżące = Pokrycie majątku obrotowego zobowiązaniami bieżącymi (5 - 6)	276 417	235 140
8. Odsetek pokrycia majątku obrotowego
a) kapitałami stałymi (6 / 5)	9,6%	22,2%
b) zobowiązaniami bieżącymi (7 / 5)	90,4%	77,8%
9. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (1 / 4)	0,85	0,88
10. Wskaźnik pokrycia majątku obrotowego kapitałem obcym [(2 + 7) / 5]	1,45	1,67
11. Wskaźnik struktury kapitału (kapitał własny / kapitał obcy) [1 / (2 + 7)]	1,82	2,86
12. Wskaźnik struktury majątku (majątek trwały / majątek obrotowy) (4 / 5)	3,09	5,45

Struktura finansowania majątku

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 06.06.2013 r., zmienionej uchwałą Zarządu Spółki z dnia 13.06.2013 r., w dniu 29.07.2013 r. ("Dzień Emisji') Spółka wyemitowała, a w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonano rejestracji, 79.200 obligacji na okaziciela serii B Spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 79.200.000,00 PLN, których cena emisyjna odpowiada wartości nominalnej ("Obligacje Serii B"). Ostateczny wykup Obligacji Serii B nastąpi w terminie 36 miesięcy po Dniu Emisji, tj. w dniu 29.07.2016 r. Oprocentowanie Obligacji Serii B jest zmienne, tj. równe stawce WIBOR3M powiększone o marżę 4,50 %. Zabezpieczeniem obligacji są składniki majątku Spółki w postaci hipotek na nieruchomościach, zastawach rejestrowych na maszynach i urządzeniach oraz na udziałach spółek zależnych Spółki. Celem emisji Obligacji Serii B był częściowy wykup obligacji Spółki serii A zamiennych na akcje serii Z ("Obligacje Serii A").

Wykup pozostałej części Obligacji Serii A: (i) w kwocie 19.950.000,00 PLN nastąpił w dniu 08.07.2013 r. poprzez wypłacenie w odniesieniu do każdej Obligacji Serii A raty wykupu w wysokości 50.000,00 PLN, (ii) w kwocie 600.000,00 PLN nastąpił w dniu 06.08.2013 r.

07.05.2015 r. Spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. kredytową umowę wieloproduktową o wartości 60 mln PLN ("Kredyt"). Środki z Kredytu zostaną przeznaczone na: (i) całkowity wykup Obligacji Serii B oraz (ii) kapitał obrotowy Spółki. Ostateczny termin spłaty środków udostępnionych w ramach Kredytu to 31.05.2022 r.

27.05.2015 r. Spółka dokonała przedterminowego wykupu wszystkich Obligacji Serii B o łącznej wartości nominalnej 52.747.200,00 PLN.

01.07.2015 r. Spółka zawarła z HSBC Bank Polska S.A. dwie umowy kredytowe o łącznej wartości 50 mln PLN ("Kredyt"). Środki z Kredytu zostaną przeznaczone m.in. na: (i) spłatę zobowiązań finansowych Spółki, w tym wobec Banku BGŻ S.A. oraz PLUS BANK S.A., a także na (ii) kapitał obrotowy i inwestycje Spółki. Ostateczna spłata Kredytu nastąpi w transzach – kwota 10 mln PLN w dniu 30.06.2016 r., 2 mln PLN w dniu 30.11.2016 r. oraz 38 mln PLN w ramach ustalonego harmonogramu spłat kwartalnych, po okresie karencji z ostatecznym dniem spłaty w dniu 30.06.2020 r.

Zawarcie w/w umów kredytowych stanowi zakończenie procesu zmiany struktury zadłużenia bankowego Spółki, polegającej przede wszystkim na zamianie długu krótkoterminowego na długoterminowy, dostosowany do planów rozwoju Spółki, a także znacząco obniża koszty finansowania dłużnego Spółki.

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Od lipca 2015 r. zaszły istotne zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki. Aktualnie łącznie niemal 50 % akcji Spółki jest w posiadaniu akcjonariuszy instytucjonalnych, wśród których wiodącą rolę odgrywają dwa chińskie koncerny farmaceutyczne oraz fundusz inwestycyjny typu private equity. Zmiany w strukturze akcjonariatu spowodowały w konsekwencji zmiany w strategii biznesowej Grupy, która zakłada, m.in., w drodze współpracy z głównymi branżowymi akcjonariuszami Spółki, zwiększenie portfolio produktowego Grupy i umocnienie jej pozycji na światowym rynku farmaceutycznym, a także dalsze zwiększanie sprzedaży insulin wytwarzanych przez Spółkę, zarówno na rynkach, na których ten produkt Spółki jest już komercjalizowany, jak i na nowych rynkach zagranicznych. Nowi akcjonariusze branżowi działają głównie na rynku azjatyckim, gdzie posiadają duże portfolio licencji do leków, mogących istotnie zwiększyć portfolio Grupy. W krótkim okresie, największym beneficjentem tej współpracy może być spółka SciGen Ltd i jej podmioty zależne, która poprzez swoją sieć dystrybucji i marketingu posiada możliwość wprowadzenia wybranych produktów na rynki Azji, Pacyfiku i Australii. Obecnie trwają prace nad dopasowaniem tych produktów do portfolio Grupy wraz z określeniem czasu do wprowadzenia ich na rynek i ich wpływu na przyszłe przychody i zyski Grupy.

W wyniku redefinicji strategii biznesowej Spółka podjęła szereg decyzji dotyczących dalszego zaangażowania w niektóre projekty. Ich główną przesłanką było ograniczenie ryzyka finansowego, redukcja kosztów operacyjnych działalności, skupienie posiadanych zasobów na kluczowych kompetencjach oraz przyspieszenie finansowego efektu komercjalizacji już posiadanych aktywów na wybranych rynkach.

W 2015 r. Spółka kontynuowała wdrożone w poprzednich latach działania związane ze zwiększaniem poziomu sprzedaży produktów Spółki i Grupy, a także utrzymania kosztów operacyjnych na zrównoważonym poziomie.

Działania te skupiały się na poniższych kluczowych obszarach:

1. konsolidacji portfela produktowego ukierunkowanej na przyspieszenie efektów komercjalizacji kluczowego produktu Spółki – rekombinowanej insuliny ludzkiej – oraz skupienie aktywności badawczo-rozwojowej na produktach o najwyższym potencjale rynkowym, w tym głównie długo – i krótko działających analogów insuliny ludzkiej,
1. ograniczeniu kosztów operacyjnych, zmniejszenia zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne oraz dostosowania posiadanej infrastruktury do nowych wymogów realizacji strategii na wybranych rynkach,
1. skupieniu strategicznych działań Grupy na określonych kluczowych kompetencjach, to jest:
wytwarzaniu produktów biotechnologicznych o wysokiej jakości,
badaniach i rozwoju nowych produktów biotechnologicznych,
działaniach w obszarze rejestracji produktów biotechnologicznych na kluczowych rynkach światowych w celu ich późniejszej komercjalizacji we współpracy z wiodącymi koncernami farmaceutycznymi działającymi na światowym rynku,
1. znaczącej redukcji zadłużenia oraz zwiększenia stabilności struktury finansowania Grupy,
1. rozwoju portfela produktowego w produktach wokół diabetologii i kardiologii, a także nowej linii leków sprzedawanych do szpitali.

W wyniku prowadzonego procesu zmian, na dzień 31.12. 2015 r. dokonane zostały odpisy aktualizujące wartości aktywów w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Odpisy aktualizujące zostały dokonane w oparciu o oszacowaną wartość użytkową poszczególnych aktywów, która jest bieżącą, szacunkową wartością przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych z tytułu dalszego użytkowania tych aktywów.

Poniżej przedstawiamy szczegółowe informacje dotyczące aktualizacji wartości aktywów w skonsolidowanym bilansie Spółki sporządzonych na dzień 31.12.2015 r.

Odpisy aktualizujące wartość Grupy Kapitałowej BioPartners Holdings AG

Na dzień 31.12.2015 r. Zarząd Spółki dokonał analizy perspektyw rozwoju sprzedaży poszczególnych produktów z portfela spółki BioPartners Holdings AG i jej podmiotów zależnych ("Grupa Biopartners"), uwzględniając w tej analizie możliwości komercjalizacyjne, otoczenie konkurencyjne na rynku, dostępne środki finansowe dla dalszego finansowania prac rozwojowych i komercjalizacyjnych oraz spodziewane marże na sprzedaży produktów. Wyniki dokonanych analiz skutkują odpisem aktualizującym ich wartość.

Rybawiryna – tabletki powlekane ("Ravanex")

Do wyceny produktu Ravanex Grupa Biopartners wzięła pod uwagę brak podmiotu zainteresowanego komercjalizacją produktu oraz duże koszty walidacji procesu produkcji kontraktowej, które znacząco przewyższają spodziewane marże ze sprzedaży tego produktu. Wynik wyceny wartości licencji na wytwarzanie i sprzedaż Ravanex w oparciu o metodę przyszłych zdyskontowanych strumieni pieniężnych daje wartość zerową, co skutkuje odpisem aktualizującym do wartości zerowej dla tego produktu.

Interferon beta ("Biferonex")

W lutym 2009 r. Biopartners otrzymała negatywną decyzję CHMP w zakresie dopuszczenia do obrotu na terytorium Unii Europejskiej produktu Biferonex. Raport z oceny, zawierający uwagi ekspertów oceniających, został upubliczniony przez EMA w sierpniu 2009 r.

Pomimo negatywnej decyzji CHMP, Grupa Biopartners w dalszym ciągu prowadziła prace nad:

możliwością rozpoczęcia procedury ponownej oceny dokumentacji rejestracyjnej w EMA,
możliwości rejestracji i komercjalizacji produktu na innych rynkach.

Przeprowadzone przez Grupę Biopartners analizy dotyczące ponownego rozpoczęcia procedury oceny dokumentacji rejestracyjnej dla EMA wskazały na konieczność ponownego przeprowadzenia badań klinicznych III fazy. Biorąc pod uwagę poziom niezbędnych inwestycji oraz ryzyka związanego z kontynuacją projektu, zdecydowano o niekontynuowaniu aktywności zmierzających do rejestracji produktu Biferonex w EMA, a Grupa Biopartners wraz z Zarządem Spółki na dzień 31.12.2009 r. dokonała odpisu wartości bilansowej do wartości użytkowej licencji oszacowanej w oparciu o metodę zdyskontowanych możliwych do uzyskania przyszłych strumieni pieniężnych w kwocie 69,1 mln PLN.

Grupa Biopartners po 2009 r. kontynuowała działania zmierzające do oceny możliwości uzyskania rejestracji na innych rynkach, pozyskania partnerów dystrybucyjnych w różnych krajach na świecie, w tym w szczególności Rosji, Chinach czy Ameryce Południowej. Globalny rynek interferonu beta uległ zmianie z terapii lekami iniekcyjnymi na terapię lekami doustnymi/tabletkami, co wyraźnie zmniejszyło spodziewane przyszłe wpływy z komercjalizacji tego produktu. Biorąc pod uwagę fakt, iż produkt nie został zarejestrowany w Unii Europejskiej oraz pomimo podjętych działań brak jest możliwości komercjalizacji produktu na innych rynkach, uznano, że zaistniały przesłanki do dokonania odpisu na utratę wartości licencji na wytwarzanie i sprzedaż Biferonex do wartości zerowej.

Hormon wzrostu o powolnym uwalnianiu ("Valtropin SR")

Grupa Biopartners wraz z Zarządem Spółki dokonały analizy perspektyw rozwoju sprzedaży i możliwości dostaw Valtropin SR z portfela Grupy Biopartners, uwzględniając komplikacje we współpracy z wytwórcą Valtropin SR – koreańskim koncernem LG Life Sciences Ltd. ("LGLS") oraz związane z tym trudności komercjalizacyjne, a także, w dalszej kolejności, otoczenie konkurencyjne na rynku oraz spodziewane marże na sprzedaży w/w produktów.

Grupa Biopartners na bazie prowadzonych od roku 2002, wspólnie z LGLS, prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, w sierpniu 2013 r. otrzymała certyfikat rejestracyjny, uprawniający do sprzedaży i dystrybucji Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej ("Certyfikat Rejestracyjny"). Pierwotnie rozważaną przez Grupę Biopartners formą komercjalizacji tego produktu miało być podpisanie stosownej umowy z podmiotem operującym w skali międzynarodowej, o ugruntowanej pozycji na rynku leków endokrynologicznych. Podmiot taki, wybrany w kilku rundach negocjacji, przeprowadził w latach 2014-2015 szerokie due diligence dossier rejestracyjnego, wsparte przez udział osób ze świata naukowego z dziedziny endokrynologii, a także przeprowadził due diligence fabryki LGLS w Korei. Niestety, w związku z, m.in., przeciągającymi się negocjacjami umowy dostaw Valtropin SR od LGLS, zawarcie umowy dystrybucyjnej z wybranym partnerem nie doszło do skutku. W obliczu powyższego, Grupa Biopartners zdecydowała się na komercjalizację Valtropin SR we własnym zakresie, przy wsparciu innych spółek należących do Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

W związku ze zdarzeniami mającymi miejsce w ostatnich miesiącach stwierdzono wystąpienie bardzo dużych ryzyk związanych, m.in., z:

prawdopodobnym brakiem możliwości zapewnienia stabilnych i długoterminowych dostaw Valtropin SR spełniających rygorystyczne wymogi Europejskiej Agencji Leków (EMA),
niemożnością uzgodnienia finalnej wersji umowy zapewniającej niezakłóconą terminowość dostaw i jakość produktu (pomimo iż ogólne zasady zostały określone w kontrakcie licencyjnym z LGLS), która była wielokrotnie dyskutowana i omawiana LGLS oraz
zagrożeniem wygaśnięcia Certyfikatu Rejestracyjnego, którego okres obowiązywania w przypadku braku komercjalizacji Valtropin SR na rynku – upływa w sierpniu 2016 r.

Mając na względzie powyższe, a także dyskusje i analizy dokonane przez Zarząd Spółki wraz z Radą Nadzorczą Spółki, Grupa Biopartners podjęła decyzję o dokonaniu odpisu na utratę wartości licencji na wytwarzanie i sprzedaż Valtropin SR, do wartości zerowej.

Odpisy aktualizujące wartość produktów Grupy Biopartners do wartości zerowej skutkują odpisami aktualizującymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A. w wysokości 344 814 tys. PLN.

Odpisy aktualizujące BIOLEK Sp. z o. o.

BIOLEK Sp. z o.o. ("Biolek") prowadzi działalność w segmencie produktów weterynaryjnych oraz produktów dla ludzi. W tej pierwszej grupie Biolek posiada jeden innowacyjny produkt do wykorzystania w hodowli świń, o nazwie Suilectin ("Suilectin"). Produkt ten jest obecnie w trakcie rejestracji w procedurze centralnej w UE ("Rejestracja EFSA") i pomimo wielu dodatkowych pytań, przeprowadzonych badań klinicznych oraz wydłużonego procesu, ma duże szanse na uzyskanie rejestracji w UE w III kwartale 2016 r. Równolegle z prowadzonym procesem rejestracji Suilectin, Zarząd Biolek podjął działania zmierzające do komercjalizacji tego produktu, w pierwszej kolejności na rynkach państw UE. W następstwie rozmów prowadzonych z potencjalnymi dystrybutorami Suilectin, Biolek wyselekcjonował podmiot międzynarodowy, który będzie odpowiedzialny za dystrybucję, marketing i sprzedaż produktu na całym świecie, z wyłączeniem terytorium Chin i USA. Obecnie przygotowuje się on do rozpoczęcia dystrybucji Suilectin, wykonując analizę cen na rynku w celu ustalenia najlepszego modelu współpracy z odbiorcami produktu. Rejestracja Suilectin na rynku chińskim zakładana jest w okresie 12-18 miesięcy od dnia uzyskania Rejestracji EFSA.

Biolek ma podpisany kontrakt na rynek chiński z firmą Beijing Smile Feed Sci&Tech. Co., Ltd na trzy produkty: "Suiacid", "Birdacid" oraz Suilectin, z czego pierwsze dwa pomimo szeregu prób komercjalizacji, ze względu na wysoką cenę dostaw wynikającą z wysokich cen producenta kontraktowego nie są w stanie walczyć z lokalną konkurencją. Mając na uwadze doświadczenie z rozmów z podmiotem międzynarodowym na innych rynkach, harmonogram procesu rejestracyjnego oraz rozwój rynku chińskiego, a także dyskusje z członkami Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Biolek przyjął konserwatywne podejście do rozwoju rynku, wolumenów sprzedaży, ich cen sprzedaży na rynku, a także osiąganych marż, przy oszacowaniu wartości użytkowej licencji, która jest bieżącą, szacunkową wartością przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych z tytułu dalszego użytkowania tych aktywów.

W związku z zaistnieniem powyższych przesłanek Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu częściowego odpisu wartości bilansowej licencji na sprzedaż produktów w ramach umowy z Beijing Smile Feed Sci&Tech. Co., Ltd do wartości użytkowej licencji oszacowanej w oparciu o metodę zdyskontowanych możliwych do uzyskania przyszłych strumieni pieniężnych (których źródłem będzie sprzedaż Suilectin) w kwocie 179 720 tys. PLN.

Odpisy aktualizujące wartość Grupy Kapitałowej MJ BIOTON Life Sciences Ltd

Spółka posiada 50 % udziałów MJ BIOTON Life Sciences Ltd ("MJ BIOTON", a wraz z jednostkami zależnymi "Grupa MJ BIOTON"), a kolejne 50 % udziałów należy do wspólnika związanego z rodziną Shah ("Wspólnik"). Spółka nabyła 50 % udziałów w 2008 r., płacąc gotówką oraz emitując akcje, z czego ostatnia transza w kwocie 5 mln USD powinna zostać zapłacona w momencie uzyskania przez Wspólnika rejestracji insuliny w Unii Europejskiej. Spółka, zgodnie z umowami inwestycyjnymi, ma prawo do 50 % zysków z licencji związanej z zarejestrowaniem insuliny w UE procedurą centralną w EMA. Koszty rejestracji ponosi Wspólnik. Insulina, która była przedmiotem rejestracji w Unii Europejskiej nie jest insuliną wytwarzaną przez Spółkę i pochodzi od innego niż Spółka dostawcy tego leku. W związku z wydaniem przez EMA negatywnej decyzji w zakresie dopuszczenia produktu do obrotu na terytorium Unii Europejskiej z powodu niedostarczenia pełnej dokumentacji przez dostawcę substancji aktywnej oraz wobec braku możliwości komercjalizacji produktu na rynku UE, zaistniały przesłanki do dokonania odpisu na utratę wartości licencji insuliny EMA do wartości zerowej. W tej sytuacji, a także w konsekwencji utraty możliwości wpływania na przebieg i rezultat prowadzonych przez Grupę MJ BIOTON prac rozwojowych, które stanowią podstawową działalność Grupy MJ BIOTON, Spółka nie posiada już możliwości wywierania wpływu na wyniki finansowe MJ BIOTON. Spółka podjęła decyzję o sprzedaży udziałów MJ BIOTON za cenę nie niższą niż 6 mln USD.

W wyniku podjęcia decyzji o sprzedaży 50% udziałów MJ BIOTON rozpoznano wpływ na skonsolidowany wynik w kwocie minus 30,3 mln PLN.

	01.01.2015 - 31.12.2015
w tysiącach złotych	Pro forma	Odpisy aktualizujące Grupa Biopartners	Odpisy aktualizujące Grupa MJ BIOTON	Odpisy aktualizujące Biolek	Publikacja
Przychody ze sprzedaży	404 408	-	-	-	404 408
Koszt własny sprzedaży	(230 363)	-	-	-	(230 363)
Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych	(6 961)	-	-	-	(6 961)
Zysk brutto na sprzedaży	167 084	-	-	-	167 084
Pozostałe przychody operacyjne	4 843	-	-	-	4 843
Koszty sprzedaży	(78 688)	-	-	-	(78 688)
Koszty ogólnego zarządu	(64 662)	-	-	-	(64 662)
Koszty badań i rozwoju	(3 577)	-	-	-	(3 577)
Pozostałe koszty operacyjne	(3 321)	(344 814)	-	(179 720)	(527 855)
Zysk / (Strata) brutto na działalności operacyjnej	21 679	(344 814)	-	(179 720)	(502 855)
Przychody finansowe	9 995	-	-	-	9 995
Koszty finansowe	(23 884)	-	(30 307)	-	(54 191)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(13 889)	-	(30 307)	-	(44 196)
Zysk / (Strata) przed opodatkowaniem	7 790	(344 814)	(30 307)	(179 720)	(547 051)
Podatek dochodowy	(7 730)	-	-	34 148	26 418
Zysk / (Strata) netto z działalności kontynuowanej	60	(344 814)	(30 307)	(145 572)	(520 633)
Zysk / (Strata) netto	60	(344 814)	(30 307)	(145 572)	(520 633)

Skonsolidowany rachunek zysków i strat – (pro forma)

Przypisany
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(2 162)	(344 814)	(30 307)	(145 572)	(522 855)
Akcjonariuszom mniejszościowym	2 222	-	-	-	2 222
Zysk / (Strata) netto	60	(344 814)	(30 307)	(145 572)	(520 633)

Skonsolidowany bilans – (pro forma)

w tysiącach złotych
AKTYWA	Pro forma	Odpisy aktualizujące Grupa Biopartners	Odpisy aktualizujące Grupa MJ BIOTON	Odpisy aktualizujące Biolek	Publikacja
Aktywa trwałe	1 690 376	(349 072)	(217 167)	(179 719)	944 418
Rzeczowe aktywa trwałe	397 699	-	(16 354)	-	381 345
Wartość firmy	56 763	-	(1 229)	-	55 534
Inne wartości niematerialne	1 151 075	(349 072)	(196 756)	(179 719)	425 528
Długoterminowe aktywa finansowe	2 352	-	(2 352)	-	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	10	-	-	-	10
Należności długoterminowe	53 065	-	-	-	53 065
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27 032	-	-	-	27 032
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 380	-	(476)	-	1 904
Aktywa obrotowe	346 830	-	(41 195)	-	305 635
Zapasy	117 029	-	(11 158)	-	105 871
Należności z tytułu podatku dochodowego	14 657	-	(12 983)	-	1 674
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	149 319	-	(13 938)	-	135 381
Środki pieniężne	51 152	-	(18 612)	-	32 540
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11 578	-	(7 911)	-	3 667
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	3 095	-	23 407	-	26 502
A K T Y W A R A Z E M	2 037 206	(349 072)	(258 362)	(179 719)	1 250 053

w tysiącach złotych
PASYWA	Pro forma	Odpisy aktualizujące Grupa Biopartners	Odpisy aktualizujące Grupa MJ BIOTON	Odpisy aktualizujące Biolek	Publikacja
Kapitały własne	1 486 127	(349 072)	(184 844)	(145 572)	806 639
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 389 503	(349 072)	(71 580)	(145 572)	823 279
Kapitał akcyjny	1 717 284	-	-	-	1 717 284
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	57 130	-	-	-	57 130
Kapitał zapasowy	260 776	-	-	-	260 776
Pozostałe kapitały	(271 691)	-	-	-	(271 691)
Kapitał z aktualizacji wyceny	6 022	-	-	-	6 022
Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami	(105 070)	-	-	-	(105 070)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	85 062	(4 258)	(41 273)	-	39 531
Zyski zatrzymane	(360 010)	(344 814)	(30 307)	(145 572)	(880 703)
Udziały mniejszości	96 624	-	(113 264)	-	(16 640)
Zobowiązania długoterminowe	242 712	-	(41 568)	(34 147)	166 997
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	64 907	-	-	-	64 907
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	9 921	-	(959)	-	8 962

Przychody przyszłych okresów	21 143	-	-	-	21 143
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	114 891	-	(20 214)	(34 147)	60 530
Rezerwy i długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 039	-	(889)	-	150
Pozostałe zobowiązania	30 811	-	(19 506)	-	11 305
Zobowiązania krótkoterminowe	308 367	-	(31 950)	-	276 417
Kredyty w rachunku bieżącym	24 356	-	(924)	-	23 432
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	137 937	-	-	-	137 937
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	105 492	-	(11 150)	-	94 342
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	17 374	-	(15 272)	-	2 102
Rezerwy i inne rozliczenia międzyokresowe	23 208	-	(4 604)	-	18 604
P A S Y W A R A Z E M	2 037 206	(349 072)	(258 362)	(179 719)	1 250 053

20.1. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy

Asortyment produktów Grupy

Asortyment produktów Grupy obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką, jak również inne produkty farmaceutyczne, w tym biotechnologiczne. Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest dużo mniejsza niż na rynkach innych produktów farmaceutycznych z powodu dużo mniejszej liczby konkurentów i istotnych barier utrudniających wejście na ten rynek. Marże na rynku produktów biotechnologicznych należą do najwyższych na rynku farmaceutycznym.

Potwierdzone doświadczenie w rozwoju nowych produktów biotechnologicznych i wprowadzanie ich z poziomu laboratorium do produkcji przemysłowej

Spółka posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. W 1997 r. nabyła od amerykańskiej firmy biotechnologicznej - Bio-Technology General Corp. licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie zmodyfikowanego szczepu bakterii E. coli, jak również na technologię wytwarzania insuliny i jej form gotowych na skalę laboratoryjną. W następnych czterech latach Spółka rozwinęła na pełną skalę przemysłową produkcję substancji czynnej i form gotowych insuliny ludzkiej oraz uzyskała rejestrację w Polsce. W kolejnych latach specjaliści Spółki pracowali nad zwiększeniem efektywności procesu produkcji insuliny. Produkcja insuliny, ze względu na swoją skalę i złożoność, jest jednym z najbardziej skomplikowanych procesów produkcji produktów biotechnologicznych. Udokumentowane doświadczenie w opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów biotechnologicznych jest jedną z najważniejszych przewag konkurencyjnych Spółki.

Możliwości rozwijania nowych produktów

Spółka i Grupa opracowuje szereg nowych produktów biotechnologicznych i farmaceutycznych. Dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze oraz współpracy z IBA prawdopodobne jest, że planowane znaczne inwestycje w rozwój spowodują wprowadzenie nowych produktów biotechnologicznych. W ramach prac rozwojowych Grupy kontynuowane są prace, m. in., nad ludzkim hormonem wzrostu o powolnym uwalnianiu oraz analogami insuliny.

Wysoce wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści

BIOTON S.A., jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie przyciągnąć czołowych specjalistów biotechnologii w Polsce. Instytut Biotechnologii i Antybiotyków jest wiodącym instytutem badawczym w Polsce i zatrudnia wysoko wykwalifikowanych i doświadczonych specjalistów. Spółka, na bazie porozumienia o współpracy z IBA, ma otrzymywać ofertę współpracy w związku z każdym nowym projektem IBA.

Silny marketing w Polsce

Spółka rozwinęła drugi co do wielkości zespół ds. marketingu insulin w Polsce, który jest odpowiedzialny za informowanie lekarzy i pacjentów.

Współpraca zmierzająca do wejścia na nowe rynki

Zgodnie ze strategią Grupy, rynki indyjski, rosyjski i chiński mają znaczenie priorytetowe. Spółka zdecydowała się podjąć współpracę z międzynarodowymi spółkami farmaceutycznymi, które mają silną pozycję na lokalnych rynkach.

Jakość insuliny/nowoczesna technologia produkcji

Spółka jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów insuliny ludzkiej z zastosowaniem technologii rekombinacji DNA.

Insulina produkowana przez Spółkę charakteryzuje się wysoką jakością. Zarówno insulina jak i wstrzykiwacze wytwarzane są zgodnie z zasadami GMP i spełniają zalecenia Europejskiej Farmakopei. Analiza produktów insuliny w szerokim zakresie przeprowadzana jest z zastosowaniem poddanych walidacji chemicznych, biochemicznych i mikrobiologicznych metod analitycznych. W zakładach produkcyjnych oraz w laboratoriach kontroli jakości został wprowadzony system kontroli jakości spełniający zalecenia UE.

20.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy

W ocenie Zarządu Spółki rok 2015 był kolejnym rokiem porządkowania Grupy i wdrażania zredefiniowanej strategii. Spółka jak i Grupa sukcesywnie zwiększa sprzedaż insulin i innych produktów diabetologicznych, kardiologicznych i szpitalnych w Polsce, a także na głównych rynkach zagranicznych. W ocenie Zarządu Spółki na podstawie już zawartych przez Spółkę umów można oczekiwać rosnącej sprzedaży w kolejnych latach. Spółka zakończyła proces inwestycji w zwiększenie skali produkcji substancji insuliny oraz produkcji formy gotowej wraz z otrzymaniem rejestracji, co w kolejnych latach pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie procesów produkcyjnych oraz będzie miało wpływ na zmniejszanie kosztów produkcji. Rozwój sprzedaży poszczególnych spółek z Grupy ma duże znaczenie na osiągnięte wyniki, w tym rozwój portfela produktowego spółek Grupy Kapitałowej SciGen Ltd, rozwój i zakończenie inwestycji w fabrykę we Włoszech, pozwalający osiągnąć pozytywne marże, a także rozwój sektora weterynarii. Jednocześnie wpływ sytuacji walutowej i makroekonomicznej związanej z kryzysem rosyjskim może mieć w krótkiej perspektywie negatywny wpływ na osiągane wyniki, szczególnie w aspekcie sprzedaży leków generycznych.

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą

W 2015 r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą.

22. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
W 2015 r. Spółka nie zawierała umów tego rodzaju.
23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. zostały przedstawione w pkt. 40 i 41 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Wg stanu na 31.12.2015 r., zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę:

osoby zarządzające BIOTON S.A. nie posiadały akcji Spółki,
stan posiadania akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. prezentował się następująco:
o Barbara Ratnicka Kiczka (Członek Rady do 21.09.2015 r.): 7.660 akcji (o wartości nominalnej 153.200,00 PLN),
o Maciej Grelowski (Członek Rady do 21.09.2015 r.): 6.000 akcji (o wartości nominalnej 120.000,00 PLN),
osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadały akcji i udziałów jednostek powiązanych Spółki.

25. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

14.08.2013 r., Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Troqueera") porozumienie dotyczące nabytych przez Spółkę na podstawie: (i) umowy z dnia 31.08.2011 r., (ii) umowy z dnia 20.04.2012 r. oraz (iii) umowy z dnia 22.11.2012 r. (łącznie "Umowy") udziałów BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek", "Porozumienie"). Zgodnie z Porozumieniem Troqueera, jako znaczący akcjonariusz Spółki, zrezygnowała z przewidzianych Umowami i należnych Troqueera wszystkich płatności z tytułu zaistnienia w Biolek zdarzeń związanych z rozwojem Biolek i dopuszczeniem do sprzedaży produktów tej spółki ("Premia"), za wyjątkiem płatności za uzyskanie przez Biolek zysku przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków oraz amortyzacji (EBITDA) w wysokości 30 mln PLN ("Zdarzenie"). Premia z tytułu Zdarzenia został ustalona w wysokości 10.635.542,00 PLN. Płatność Premii nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z uwzględnieniem, że w sytuacji, gdy cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień wystąpienia Zdarzenia będzie niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Troqueery dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy wysokością Premii i wartością rynkową akcji z dnia poprzedzającego wystąpienie Zdarzenia, przy czym łączna wartość rynkowa akcji emitowanych w celu pokrycia wysokości Premii będzie równa wartości Premii. Płatność Premii, według wyboru Spółki, będzie mogła nastąpić również w gotówce (częściowo bądź w całości).

24.07.2015 r. Spółka otrzymała od Troqueera zawiadomienie o zawarciu w dniu 23.07.2015 r. przez Troqueera z Bimeda Holding Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) warunkowej umowy sprzedaży 3.385.709 akcji Spółki, stanowiących 3,94 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 3,94 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie wyemitowała żadnych akcji w ramach programu motywacyjnego.

27. Informacje o biegłym rewidencie

Informacje dotyczące biegłego rewidenta zostały przedstawione w pkt. 42 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

28. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grypy Kapitałowej BIOTON S.A. na 31.12.2015 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które mają zastosowanie do sprawozdań rocznych i które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE", a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Ponadto na dzień bilansowy Spółka nie zakończyła jeszcze procesu oszacowania wpływu nowych Standardów i Interpretacji, które wejdą w życie po dniu bilansowym, na sprawozdanie finansowe Spółki za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy,

1. sprawozdanie, o którym mowa powyżej, odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wyniki finansowe,
1. sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

29. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że:

1. zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) oraz na podstawie § 21 ust. 1 pkt 1) Statutu BIOTON S.A. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia z dnia 12.06.2015 r. wyznaczyła Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-854) przy Alei Jana Pawła II 19, jako podmiot dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. na 31.12.2015 r. oraz wyraziła zgodę na zawarcie przez BIOTON S.A. umów w tym zakresie,
1. podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. na 31.12.2015 r. spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu, stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

30. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

30.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

BIOTON S.A. podlegała w 2015 r. "Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW" w wersji obowiązującej do 31.12.2015 r. Tekst "Dobrych Praktyk (…)" dostępny jest, m. in., na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego - www.corp-gov.gpw.pl

30.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła, wyjaśnienie okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danego postanowienia w przyszłości

Zarząd BIOTON S.A. informuje, że podzielając idee oraz założenia będące podstawą poszczególnych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" - wobec ustalonej w Spółce praktyki lub postanowień Statutu, wymagających odejścia od modelu zarządzania i nadzoru przewidzianego przez niektóre reguły ładu korporacyjnego nie może stosować w sposób trwały oraz w pełnym zakresie zasad przedstawionych poniżej.

Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że odejście od tego modelu lub wyrażenie pewnych zastrzeżeń w odniesieniu do określonych zasad nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru oraz zarządzania BIOTON S.A. jak również na implementację dobrych praktyk, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu korporacyjnego. Zarząd BIOTON S.A. będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spółce jak również będzie badać oczekiwania inwestorów, co do stanowiska Spółki w zakresie nieprzyjętych zasad dobrych praktyk, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne, to podjęta zostanie decyzja o przyjęciu określonych zasad w brzmieniu zaproponowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku zaś, w którym zastosowanie takich zasad będzie wymagać decyzji innego organu Spółki, Zarząd Spółki zwróci się do niego z wnioskiem o podjęcie odpowiedniej decyzji.

Identyfikacja zasady	Zasada, której stosowania Spółka nie może gwarantować w sposób trwały lub w pełnym zakresie	Wyjaśnienie
Część I		Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
Zasada I.5.	Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE),	Ze względu na szczegółowe postanowienia zawarte w Statucie Spółki, Spółka nie może przyjąć przedmiotowej zasady w obecnym brzmieniu. Zgodnie z § 23 ust. 3 Statutu Spółki "Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza." Natomiast wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zasada I.12.	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego	W ocenie Spółki, ryzyko zakłóceń prawidłowego przebiegu obrad, powodowane problemami natury technicznej i logistycznej, którego

	zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.	całkowitego wyeliminowania Spółka nie jest w stanie zagwarantować, przekracza korzyści płynące dla akcjonariuszy ze stosowania powyższej zasady. Spółka stoi na stanowisku, że obecnie obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
Część II		Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
Zasada II.1.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:
Zasada II.1.1.	 podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności Statut i regulaminy organów spółki,	Ze względu na stanowisko Spółki wobec zasady IV.2 Spółka nie może zamieścić na swojej stronie internetowej regulaminu walnego zgromadzenia.
Zasada II.1.9a.	 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Dotychczasowa praktyka w Spółce, jak również praktyka wielu spółek publicznych, nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka stoi na stanowisku, że publikowane przez Spółkę, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące zwołania i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu akcjonariuszom nieuczestniczącym w obradach i innym zainteresowanym.
Zasada II.3.	Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).	Spółka podziela pogląd o konieczności uzyskiwania przez zarząd aprobaty rady nadzorczej na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym. Ze względu na szczegółowe postanowienia zawarte w Statucie Spółki, Spółka nie może przyjąć w całości przedmiotowej zasady w obecnym brzmieniu. Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji rady nadzorczej należy: "2) wyrażanie zgody na zawieranie przez Podmioty Powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz Podmiotów Powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu miesięcy) kwotę 500.000 Euro lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności, dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej

		działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną."
Część III	Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
Zasada III.1.	Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:
Zasada III.1.3.	● rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	Spółka podziela potrzebę rozpatrywania i opiniowania przez radę nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Spółka nie może jednak zagwarantować, że w każdej sprawie mającej być przedmiotem uchwały walnego zgromadzenia zostanie przed walnym zgromadzeniem uzyskana opinia rady nadzorczej w czasie umożliwiającym akcjonariuszom zapoznanie się z nią. Niekiedy bowiem względy praktyczne mogą przemawiać za koniecznością szybkiego przeprowadzenia walnego zgromadzenia a sama rada nadzorcza nie będzie miała wystarczająco dużo czasu, żeby sporządzić opinię przed walnym zgromadzeniem lub skorzystać z porady ekspertów przed sporządzeniem opinii.
Zasada III.2.	Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.	Spółka stoi na stanowisku, że nie mogłaby zagwarantować procedur umożliwiających informowanie o wszelkich powiązaniach "innej natury" z uwagi na wieloznaczność tego pojęcia. Zdaniem Spółki brak takiego ujawnienia nie wpływa na przejrzystość funkcjonowania Spółki z uwagi na przyjęcie zamiaru stosowania zasady ładu korporacyjnego stanowiącej, że o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Zasada III.6.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana	Spółka zgadza się, że do dobrej praktyki korporacyjnej należy zaliczyć udział w radzie nadzorczej niezależnych członków. Ze względu na szczegółowe postanowienia zawarte w § 18 Statutu Spółki, Spółka nie może przyjąć w całości przedmiotowej zasady w obecnym brzmieniu. Zgodnie z § 18 Statutu Spółki: "1. Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki: 1) został wybrany w trybie, o którym mowa w ust. 3;

za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.		2) nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki; 3) nie może być Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego, lub 4) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt. 2) i 3), który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.
	2.	Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w ust. 1 pkt. 2)-4) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
	3.	Wybór członka Rady Nadzorczej, który ma spełniać warunki opisane w ust. 1, następuje w oddzielnym głosowaniu. Z zastrzeżeniem ust. 4, prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki określone w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w ust. 1 pkt. 2)-4). Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ust. 1 pkt. 2)-4), zgłasza Rada Nadzorcza.
	4.	Uprawniony Założyciel nie ma prawa do zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1."
		Ponadto zgodnie z § 21 ust. 2 Statutu "uchwały w sprawach określonych w ust. 1 pkt 1 wymagają dla swojej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej, który spełnia warunki określone w § 18 ust. 1 Statutu."
		Zgodnie natomiast z § 21 ust. 1 pkt. 1 Statutu do tych uchwał zalicza się uchwały w sprawie: "wyznaczania podmiotu dokonującego badania lub

		przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażania zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki".
Zasada III.8.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).	Patrz wyjaśnienie do zasady III.6
Zasada III.9.	Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.	Patrz wyjaśnienia do zasady II.3
Część IV		Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
Zasada IV.1	Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.	Spółka co do zasady uznaje założenia stojące za niniejszą regułą i uznaje ją za dobrą praktykę korporacyjną. W swoich działaniach Spółka podejmuje liczne starania mające na celu posiadanie dobrych kontaktów z mediami i prowadzenie skutecznej polityki informacyjnej. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której Spółka nie zapewni przedstawicielom mediów możliwości obecności na walnym zgromadzeniu z uwagi na konieczność zapewnienia sprawnego przebiegu obrad.
Zasada IV.2	Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany	Dotychczasowa praktyka w Spółce jak również praktyka wielu spółek publicznych nie przemawia za potrzebą wprowadzenia regulaminu
	w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.	walnego zgromadzenia, który w sposób szczegółowy ujmowałby zasady prowadzenia obrad walnego zgromadzenia. Spółka stoi, zatem, na stanowisku, że wystarczającą podstawę dla sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia w Spółce, w tym głosowania oddzielnymi grupami, stanowią odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

30.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w BIOTON S.A. opiera się na:

wewnętrznych regulaminach określających obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, w tym biorących udział w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
wewnętrznych procedurach określających obieg dokumentów finansowo księgowych (w tym zasady kontroli dokumentów),
prowadzeniu ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym,
działalności powołanego w ramach Rady Nadzorczej Spółki Komitetu Audytu, obejmującej m. in. wstępną ocenę sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy oraz rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy oraz opiniowaniu podstawowych zasad istniejącego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji dotyczących zasadności jego zmiany, a także informowanie Rady Nadzorczej o istotnych, znanych Komitetowi nieprawidłowościach takiego systemu lub ryzykach związanych z jego organizacją i funkcjonowaniem,
badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, wyznaczanego przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
30.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, znaczne pakiety akcji BIOTON S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg stanu na 31.12.2015 r., prezentuje poniższa tabela:

Lp	Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego / głosów
1	NovoTek Pharmaceuticals Ltd	15.775.708	18,37
2	Basolma Holding Ltd1 (d. Bimeda Holding Ltd)	6.151.852	7,16
3	AIS Investment 2 Sp. z o.o.	5.151.852	6,00
5	Brokton Investments Sp. z o.o.	9.769.771	11,38
6	Troqueera Enterprises Ltd	8.480.570	9,88
7	Pozostali	40.534.447	47,21
Razem		85.864.200	100,00

¹ Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.

30.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z postanowieniami Statutu BIOTON S.A., PROKOM Investments S.A. ("Prokom") posiada status tzw. uprawnionego założyciela, któremu przysługuje szereg uprawnień osobistych określonych w Statucie, w tym prawo do powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu, a także jednego członka Rady Nadzorczej oraz prawo wyznaczania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Do Prokom nie znajduje także zastosowania ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie. Powyższe uprawnienia osobiste nie przysługują, gdy udział Prokom w kapitale zakładowym Spółki spada poniżej 20 %.

Uprawnienia osobiste Prokom zostały wykreślone ze Statutu Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 22.02.2016 r. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania powyższa zmiana Statutu nie została wpisana do KRS.

30.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w Statucie opisanych poniżej, zgodnie z art. 411 ust. 1 KSH, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia akcji.

Zgodnie z § 26 ust. 1 Statutu Spółki, prawo głosu akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z akcjonariuszy nie może wykonywać więcej niż 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przy założeniu, że ww. ograniczenia nie stosuje się dla celów ustanowienia obowiązków nabywcy znacznego pakietu akcji, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 09.05.2006 r. ("Ustawa o Ofercie Publicznej").

Wskazane powyżej ograniczenia prawa głosu nie stosuje się do:

akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia BIOTON Sp. z o.o. w spółkę akcyjną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego posiadali akcje stanowiące co najmniej 20 % kapitału zakładowego (tj. PROKOM Investments S.A. – uprawnienie osobiste PROKOM Investments S.A. zostało wykreślone ze Statutu Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 22.02.2016 r. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania powyższa zmiana Statutu nie została wpisana do KRS), oraz
akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu akcji do publicznego obrotu (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 75 % ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym BIOTON S.A., pod warunkiem, że wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki muszą zostać nabyte przez takiego akcjonariusza:
o w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 26 ust. 1, albo
o w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej).
30.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BIOTON S.A.

Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń.

30.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 4 osób, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Akcjonariuszowi, który na dzień wpisania do Rejestru Przedsiębiorców przekształcenia BIOTON ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną posiadał największą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu (prawo to przysługuje PROKOM Investments S.A. - uprawnienie osobiste PROKOM Investments S.A. zostało wykreślone ze Statutu Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 22.02.2016 r. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania powyższa zmiana Statutu nie została wpisana do KRS).

Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję.

Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie.

Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

Zgodnie z art. 444 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu, Zarząd Spółki upoważniony był do podwyższenia kapitału zakładowego BIOTON S.A. poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 209.090.909,20 PLN na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.

Wg stanu na 31.12.2015 r. Zarząd wykorzystał całkowicie bieżące upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień KSH lub Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej zatwierdza cenę emisyjną oraz emisję akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Ponadto za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może częściowo lub w całości wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.

30.9. Opis zasad zmiany Statutu BIOTON S.A.

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany Statutu wymaga większości 3/4 głosów. Ponadto stosownie do art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

30.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, walne zgromadzenia mogą być zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, z późn. zm.) ("Rozporządzenie w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych"). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych, Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania wydania listy akcjonariuszy oraz odpisów wniosków

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Ponadto, każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Udział w Walnym Zgromadzeniu

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 roku Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Walnych Zgromadzeń

Stosownie do przepisów KSH wszystkie rodzaje uchwał mogą być podejmowane przez akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem niektórych uchwał, które wymagają podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z przepisami KSH porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: (i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, (ii) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty, oraz (iii) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są z reguły bezwzględną większością oddanych głosów, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH przewidujących większość kwalifikowaną.

Stosownie do przepisów KSH m.in. następujące sprawy wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia:

zmiany Statutu, umorzenie akcji, podwyższenie kapitału zakładowego, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zbycie przedsiębiorstwa oraz likwidacja Spółki (wymaga większości trzech czwartych głosów),
powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Rady Nadzorczej,
dokonanie zmian Statutu w celu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego (wymaga większości trzech czwartych głosów osób obecnych na zgromadzeniu przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną trzecią kapitału zakładowego); jeżeli Walne Zgromadzenie zwołane w celu podjęcia uchwał w powyższej sprawie nie odbędzie się z powodu braku kworum, kolejne Walne Zgromadzenie może przyjąć takie uchwały niezależnie od liczby akcjonariuszy obecnych na tym Walnym Zgromadzeniu,
dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki (wymaga większości dwóch trzecich głosów niezależnie od liczby akcjonariuszy obecnych na takim Walnym Zgromadzeniu),
połączenie z innymi spółkami, które wymaga większości dwóch trzecich oddanych głosów, chyba że Statut przewiduje surowsze wymagania,
podział Spółki oraz zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia (wymaga większości dwóch trzecich głosów),
emisja warrantów subskrypcyjnych (wymaga większości czterech piątych głosów),
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości (wymaga większości czterech piątych głosów na Walnym Zgromadzeniu),
zmiana Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom (zgodnie z art. 354 KSH wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których zmiana dotyczy),
zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do postanowień Statutu, następujące uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają większości trzech czwartych głosów oddanych:

uchwały w sprawie umorzenia akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 KSH,
uchwały w sprawie nabycia akcji (akcji własnych), które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione przez Spółkę lub jego podmioty zależne przez przynajmniej trzy lata,
uchwała w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych w przypadku, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,

uchwały w sprawie połączenia z innymi spółkami publicznymi.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwała Walnego Zgromadzenia odwołująca lub zawieszająca w czynnościach niektórych lub wszystkich członków Zarządu wymaga większości czterech piątych głosów oddanych.

Prawo głosu

Z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w Statucie, opisanych w pkt. 28.6. niniejszego sprawozdania, zgodnie z art. 411 § 1 KSH, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Prawo zbywania akcji

Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń. Ponadto akcjonariuszom przysługuje prawo obciążania akcji zastawem bądź użytkowaniem.

Inne prawa akcjonariuszy

Ponadto akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

prawo objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Stosownie do art. 433 KSH, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje,
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 §3 KSH, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej,
prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki. Stosownie do art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji akcjonariuszowi również na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może również udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem, powinny one jednak być następnie ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może w ciągu tygodnia od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia tych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 12 oraz 13 Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 5 lub 6 KSH oraz na podstawie 429 § 1 KSH, wynikające z zobowiązania Zarządu przez Sąd Rejestrowy do udzielenia informacji akcjonariuszowi, który zgłosił sprzeciw do protokołu w sprawie odmowy ujawnienia żądanej na Walnym Zgromadzeniu informacji, a także informacje, do których ogłoszenia Emitent został zobowiązany, na podstawie art. 429 § 2 KSH, przez Sąd Rejestrowy, a które zostały udzielone innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, podlegają przekazaniu do informacji publicznej w formie raportu bieżącego,
prawo złożenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 425 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia może być również zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą, przy czym powództwo powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Do wytoczenia powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia uprawniony jest: (i) akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (ii) akcjonariusz, którego bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. KSH przewiduje pewne modyfikacje reguł ogólnych w zakresie zaskarżania uchwał w sprawie łączenia, podziału i przekształcenia spółek, które są przewidziane przez odpowiednio art. 509, art. 544 oraz art. 567 KSH,
prawo udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Stosownie do art. 347 § 2 KSH, zysk rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje,
prawo żądania, zgodnie z art. 6 KSH, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej będącej akcjonariuszem Spółki. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie taka spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Odpowiedzi na pytania określone powyżej należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej,
prawo żądania, zgodnie z art. 410 KSH, przysługujące akcjonariuszom posiadającym jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób listy obecności na Walnym Zgromadzenia,
prawo wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, zgodnie z art. 486 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę,
prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki. Zgodnie z art. 474 KSH, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
30.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. oraz ich komitetów

Zarząd

W roku obrotowym 2015 skład Zarządu był następujący:

Sławomir Ziegert - Prezes Zarządu,

Adam Wilczęga Wiceprezes Zarządu (do 02.12.2015 r.),
Piotr Błaszczyk Członek Zarządu do 02.12.2015 r.),
Adam Polonek Członek Zarządu.

08.06.2015 r., wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w związku z wygaśnięciem w dniu Zgromadzenia mandatów Sławomira Ziegerta i Adam Wilczęgi, jako, odpowiednio, Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu BIOTON S.A., weszły w życie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 08.05.2015 r. powołujące:

Sławomira Ziegerta do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki,
Adama Wilczęgę do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

02.12.2015 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała:

Adama Wilczęgę z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,
Piotra Błaszczyka z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

24.02.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Marka Dzikiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

Prace Zarządu szczegółowo reguluje Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć zaproszone osoby spoza Zarządu, po wcześniejszym uzgodnieniu ze zwołującym posiedzenie. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby w terminie wyznaczonym przez Prezesa Zarządu a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa Zarządu, nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, Zarząd określa strategię rozwoju i cele działania Spółki oraz ich realizację, które są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem, Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej, co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach, wyniku finansowym, wysokości zobowiązań oraz podstawowych danych bilansowych Spółki. Zarząd będzie też informować Radę Nadzorczą o wszelkich zmianach w strategii oraz celach działania Spółki.

Rada Nadzorcza

W roku obrotowym 2015 skład Rady Nadzorczej był następujący:

Marcin Dukaczewski Członek Rady (od 21.09.2015 r., do 21.09.2015 r. Przewodniczący Rady),
Keith Mellors Przewodniczący Rady (od 22.09.2015 r., od 21.09.2015 r. Członek Rady),
Maciej Grelowski Wiceprzewodniczący Rady (do 21.09.2015 r.),
Jin Hu Wiceprzewodniczący Rady (od 22.09.2015 r., od 21.09.2015 r. Członek Rady)
Dariusz Trzeciak Wiceprzewodniczący Rady,
Tomasz Buzuk Członek Rady (do 21.09.2015 r.),
Artur Gabor Członek Rady (od 21.09.2015 r.),
Wojciech Grzybowski Członek Rady (do 21.09.2015 r.),
Barbara Ratnicka Kiczka Członek Rady (do 21.09.2015 r.),
Jacek Ślotała Członek Rady (od 21.09.2015 r.),
Wiesław Walendziak Członek Rady (do 21.09.2015 r.),
Xue (Carrie) Xiang Członek Rady (od 21.092015 r.).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 21.09.2015 r.:

odwołało cały dotychczasowy skład Rady Nadzorczej Spółki,

powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki:
1. Artura Gabora (jako Członka Rady spełniającego wymagania określone w § 18 ust. 1 pkt 2 4 Statutu Spółki),
1. Jacka Ślotałę,
1. Keitha Mellorsa,
1. Marcina Dukaczewskiego,
1. Jin Hu,
1. Xue (Carrie) Xiang,
1. Dariusza Trzeciaka.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 13 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących (jednego wyznaczonego przez akcjonariusza, który na dzień wpisania do Rejestru Przedsiębiorców przekształcenia Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną posiadał największą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. PROKOM Investments S.A. uprawnienie osobiste PROKOM Investments S.A. zostało wykreślone ze Statutu Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 22.02.2016 r. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania powyższa zmiana Statutu nie została wpisana do KRS). Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób: jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PROKOM Investments S.A. (uprawnienie osobiste PROKOM Investments S.A. zostało wykreślone ze Statutu Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 22.02.2016 r. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania powyższa zmiana Statutu nie została wpisana do KRS), a pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Stosownie do §18 Statutu jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki: (i) został wybrany w trybie przewidzianym w §18 Statutu; (ii) nie może być podmiotem powiązanym (stosownie do definicji zawartej w Statucie) ze Spółką lub z podmiotem zależnym Spółki; (iii) nie może być podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym Spółki lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego Spółki (stosownie do definicji przewidzianej Statutem); lub (iv) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt (ii) i (iii) powyżej, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Uprawniony założyciel (PROKOM Investments S.A.) nie ma prawa do zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13. Rada Nadzorcza, w skład której, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), wchodzi mniej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Stosownie do § 19 ust. 1 Statutu uprawniony założyciel (PROKOM Investments S.A.) wskazuje Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spośród osób wybranych do Rady Nadzorczej na mocy postanowień Statutu lub przepisów KSH. W/w uprawnienia osobiste nie przysługują, gdy udział PROKOM Investments S.A. w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 20 % - uprawnienie osobiste PROKOM Investments S.A. zostało wykreślone ze Statutu Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 22.02.2016 r. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania powyższa zmiana Statutu nie została wpisana do KRS.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością czterech piątych oddanych głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. W takim przypadku stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu Spółki, a także inne zaproszone osoby, w zależności od potrzeb.

Rada Nadzorcza działa kolegialnie, co nie wyłącza możliwości stałego lub czasowego delegowania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w KSH. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki, a w szczególności dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za poprzedni rok finansowy oraz propozycji Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu roczne pisemne sprawozdania dotyczące wyników każdej z powyższych ocen. Rada Nadzorcza może także zawiesić, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w ich obowiązkach. Uprawnienia Rady Nadzorczej mogą zostać poszerzone na mocy Statutu.

Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza (i) wyznacza podmiot dokonujący badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz wyraża zgodę na zawieranie umów z takim podmiotem, a także (ii) wyraża zgodę na zawieranie przez podmioty powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 miesięcy kwotę 500 tys. EUR lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną. Uchwały w sprawach określonych w pkt (i) wymagają dla swej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie, który nie pozostaje ze Spółką w żadnym związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji, w szczególności nie jest podmiotem powiązanym ze Spółka. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są w szczególności odpowiedzialni za utrzymywanie kontaktów z Zarządem oraz za reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.

W roku obrotowym 2015 w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Artur Gabor Przewodniczący Komitetu (od 22.09.2015 r.),
Maciej Grelowski Przewodniczący Komitetu (do 21.09.2015 r.),
Dariusz Trzeciak Wiceprzewodniczący Komitetu,
Marcin Dukaczewski Członek Komitetu (do 22.09.2015 r.),
Keith Mellors Członek Komitetu (od 22.09.2015 r.).

Komitet składa się z co najmniej 3 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Komitetu. Liczbę członków Komitetu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Komitetu, w tym jego Przewodniczący i Wiceprzewodniczący, są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu musi spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej określone w art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77 poz. 649).

Zgodnie Regulaminem Komitetu Audytu Komitet działa kolegialnie. Zakres działania Komitetu obejmuje doradztwo oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do określonych poniżej dziedzin funkcjonowania Spółki oraz, o ile zezwalają na to obowiązujące przepisy prawa – grupy kapitałowej Spółki: (i) sprawozdawczości finansowej, (ii) planowania finansowego rocznego i kwartalnego, (iii) realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych, (iv) badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, (v) systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego, (vi) systemu zarządzania ryzykiem.

W celu wykonywania swoich obowiązków Komitet Audytu korzysta z uprawnień Rady Nadzorczej przewidzianych w art. 382 § 4 KSH i § 22 Statutu Spółki i w szczególności może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku Spółki oraz dokonywać kontroli bieżących i planowanych wydatków Spółki.

Posiedzenia Komitetu zwołuje jego Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący lub inny członek Komitetu wskazany przez Przewodniczącego. Decyzje Komitetu podejmowane są w formie uchwał, przyjmowanych w drodze głosowania członków Komitetu. Uchwały Komitetu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczącego Komitetu. Dla ważności uchwał Komitetu wymagane jest prawidłowe zaproszenie na posiedzenie Komitetu wszystkich jego członków oraz obecność co najmniej połowy z nich, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Komitetu. Uchwały Komitetu mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeśli wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Podpisy wszystkich członków Zarządu BIOTON S.A.

Data	Imię i nazwisko	Funkcja
29.04.2016 r.	Sławomir Ziegert	Prezes Zarządu
29.04.2016 r.	Marek Dziki	Członek Zarządu
29.04.2016 r.	Adam Polonek	Członek Zarządu

AI Terminal

Bioton S.A.

5538_rns_2016-04-29_4d791771-f7c9-4c86-aab0-e1803c9f2d1b.pdf

Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Spis treści

1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego

1.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR

2. Opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn

Skonsolidowany bilans analityczny – pasywa

Skonsolidowany analityczny rachunek zysków i strat

4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona

Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniami w dopuszczeniu produktów Grupy do obrotu

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych określonych produktów Grupy

Ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w segmencie leków biotechnologicznych

Ryzyko związane z rozwiązaniem licencji na produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej

Ryzyko związane ze strategią komercjalizacji produktów Grupy na kluczowych rynkach

Ryzyko związane ze zmianą zasad refundacji leków

Ryzyko kursu walutowego

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

8.2. Źródła zaopatrzenia

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

10.1. SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze

10.2. BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii

10.3. Joint-venture z grupą spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah

10.4. Spółki włoskie

10.5. BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu

10.6. Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne

10.7. Nakłady na badania i rozwój

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

12.1. Kredyty

12.2. Pożyczki

13.2. Pozostałe pożyczki

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Odpisy aktualizujące wartość Grupy Kapitałowej BioPartners Holdings AG

Rybawiryna – tabletki powlekane ("Ravanex")

Interferon beta ("Biferonex")

Hormon wzrostu o powolnym uwalnianiu ("Valtropin SR")

Odpisy aktualizujące BIOLEK Sp. z o. o.

Odpisy aktualizujące wartość Grupy Kapitałowej MJ BIOTON Life Sciences Ltd

20.1. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy

Asortyment produktów Grupy

Potwierdzone doświadczenie w rozwoju nowych produktów biotechnologicznych i wprowadzanie ich z poziomu laboratorium do produkcji przemysłowej

Możliwości rozwijania nowych produktów

Wysoce wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści

Silny marketing w Polsce

Współpraca zmierzająca do wejścia na nowe rynki

Jakość insuliny/nowoczesna technologia produkcji

20.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą

24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

25. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

27. Informacje o biegłym rewidencie

28. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności

29. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora

30. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

30.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

30.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

30.9. Opis zasad zmiany Statutu BIOTON S.A.

Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał

Prawo żądania wydania listy akcjonariuszy oraz odpisów wniosków

Udział w Walnym Zgromadzeniu

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Kompetencje Walnych Zgromadzeń

Prawo głosu

Prawo zbywania akcji

Inne prawa akcjonariuszy

Zarząd

Rada Nadzorcza

Podpisy wszystkich członków Zarządu BIOTON S.A.

More from Bioton S.A.

Talk to a Data Expert