Pamapol S.A.

Quarterly Report • Apr 29, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

z działalności Pamapol Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

Rusiec, 29.04.2016 r.

Spis treści

1	WSTĘP 4
1.1.	Informacje ogólne4
1.2.	Najważniejsze dokonania Spółki w 2015 r4
2	OPIS DZIAŁALNOŚCI 6
2.1.	Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu 6
2.2.	Dostawcy6
2.3.	Inwestycje i polityka inwestycyjna 7
2.4.	Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych 7
2.5.	Umowy znaczące dla działalności Emitenta 7
2.6.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 11
3	SYTUACJA FINANSOWA 11
3.1.	Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów 11
3.2.	Sytuacja gospodarcza 13
3.3.	Sytuacja finansowa 14
3.4.	Polityka w zakresie instrumentów finansowych 14
3.5.	Sytuacja dochodowa 15
3.6.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki 15
3.7.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 15
3.8.	Emisja akcji 16
3.9.	Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach 19
4	PERSPEKTYWY ROZWOJU 22
4.1.	Strategia i perspektywy rozwoju Pamapol 22
4.2.	Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki Spółki 23
4.3.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 24
4.4.	Informacje o prognozach 31
4.5.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 31
5	WŁADZE SPÓŁKI32
5.1.	Skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki 32
5.2.	Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach 33
5.3.	Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 37
5.4.	Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2015 roku 38
5.5.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających 40
6.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 42
6.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego 42
6.2.	Informacja o odstąpieniu od stosowania postanowień Dobrych Praktyk w 2015 42
6.3.	Informacja o odstąpieniu od stosowania postanowień Dobrych Praktyk w 2016 44

6.4.	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 46
6.5.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 47
6.6.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 50
6.7.	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 50
6.8.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 50
6.9.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 50
6.10.	Zasady zmiany statutu Spółki 50
6.11.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 50
6.12.	Informacje o organach zarządzających i nadzorujących 53
7	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE53
7.1.	Zatrudnienie 53
7.2.	Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe 53
7.3.	Postępowania sądowe 54
7.4.	Akcje własne 54
7.5.	Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 54
7.6.	System kontroli programów akcji pracowniczych 54
7.7.	Umowy spółek z Grupy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 54
7.8	Podpisy osób uprawnionych 55

1 WSTĘP

1.1. Informacje ogólne

Podstawowym przedmiotem działalności Pamapol S.A. (Emitent, Spółka) jest produkcja oraz sprzedaż wyrobów z mięsa. Spółka jest wiodącym na rynku polskim producentem dań mięsno-warzywnych, a w szczególności dań gotowych. Jej oferta produktowa obejmuje ponadto zupy, pasztety oraz konserwy mięsne. Wyroby Spółki sprzedawane są zarówno pod markami własnymi sieci, jak również pod brandami ,,Pamapol" i ,,Spichlerz Rusiecki" oraz "Sorella".

Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, która powstała w wyniku przekształcenia w 2004 r. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Początki działalności firmy w branży sięgają roku 1993.

Siedzibą Spółki jest Rusiec, ul. Wieluńska 2. Siedziba Spółki jest także miejscem prowadzenia działalności gospodarczej. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych. Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi obecnie 34.750.050,00 zł i dzieli się na 34.750.050 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Pamapol S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Pamapol.

Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu (29.04.2016 r).

W ramach Grupy Kapitałowej Emitent pełni rolę podmiotu koordynującego działalność poszczególnych jednostek (w szczególności w zakresie wspólnie prowadzonej polityki inwestycyjnej), podejmującego działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, między innymi poprzez koordynację polityki kredytowej, zarządzania finansami, prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego.

1.2. Najważniejsze dokonania Spółki w 2015 r.

W ostatnich latach Spółka oraz Grupa koncentrowała się na procesach restrukturyzacyjnych obejmujących optymalizację produkcji oraz rewitalizację marek produktowych.

W 2015 roku Emitent po raz kolejny wypracował dodatni wynik finansowy i miał zasadniczy wpływ na wynik osiągnięty przez Grupę Pamapol. Pamapol S.A. zanotował w 2015 r. znaczącą poprawę wyników przekładającą się na 24 % wzrost przychodów w stosunku do analogicznego okresu poprzedzającego.

Grupa Pamapol mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów w sposób ciągły rozwija i optymalizuje kluczowe grupy asortymentowe oraz intensyfikuje działania marketingowe z tym związane. Celem tych działań jest systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej

i kosztowej przedsiębiorstwa oraz zwiększenie rozpoznawalności produktów pod marką "Pamapol" i "Spichlerz Rusiecki".

W 2015 r. Pamapol S.A. wprowadził na rynek nową linię drobiowych dań gotowych pod marką "Pamapol". Pełna oferta z tej linii obejmuje 6 rodzajów produktów przygotowanych na bazie mięsa z kurczaka lub indyka w delikatnych, charakterystycznych sosach, w standardowym słoju. Przedmiotowe działania mają na celu ,,ożywienie" kategorii produktu, a także zwiększenie sprzedaży oraz inicjację aktywność marki w tej kategorii.

Ponadto, w drugim kwartale 2015 r. ponownie przeprowadzono w stacjach telewizyjnych kampanię reklamową dań gotowych pod marką "Pamapol". Głównym celem tej kampanii było zwiększenie rozpoznawalności produktów pod marką "Pamapol", a poprzez to zwiększenie wolumenu sprzedaży całej grupy oferowanych produktów. Kampania polegała na prezentacji w największych stacjach telewizyjnych z tzw. "wielkiej czwórki" medialnej i programach tematycznych spotów reklamowych o długości 30 i 15 sekund.

Wprowadzono również linię drobiowych konserw mięsnych pod marką "Spichlerz Rusiecki". Na podkreślenie zasługuje fakt, że Spółka jako pierwsza na rynku krajowym wprowadziła innowacyjne rozwiązanie w przedmiocie zamykania konserw mięsnych w puszce polegające na zastosowaniu dodatkowego zamknięcia, które zabezpiecza produkt po jego otwarciu oraz pozwala na jego dłuższe użytkowanie.

Wszystkie konserwy poza standardowym zamknięciem easy-open są zaopatrzone w dodatkowe plastikowe wieczko, które pozwala na wygodne i bezpieczne przechowywanie otwartej konserwy mięsnej. Produkty takie również dużo atrakcyjniej prezentują się na półce sklepowej.

Z badań rynku przetworów mięsnych wynika, że produkty drobiowe cieszą się dużym zainteresowaniem konsumentów ze względu na niższą kaloryczność w stosunku do mięsa wieprzowego, a także charakteryzują się lepszą przyswajalnością białka (dotychczas na rynku praktycznie nie było tego typu asortymentu).

Jednocześnie Spółka wzmacnia swoje portfolio w kategorii pasztetów, wprowadzając nowatorską linię pasztetów nie zawierających w swoim składzie mięsa oddzielonego mechanicznie (MOM) oraz wolnych od E-składników. Nowe pasztety pakowane są w atrakcyjne puszki 90 g z litografią i tak jak w przypadku konserw zaopatrzone są w dodatkowe plastikowe wieczka.

Zarząd analizując biznes Spółki oraz Grupy i ryzyka wynikające z działalności poszczególnych spółek, prowadził działania mające na celu zwiększenie sprzedaży na nowych rynkach, utrzymanie wzrostu efektywności produkcji oraz zabezpieczenie stabilnej ceny surowców.

Emitent realizuje coraz większą sprzedaż na rynkach zagranicznych. Szczególny wzrost eksportu w okresie sprawozdawczym objął dania gotowe oraz konserwy mięsne.

Spółka zamierza nadal intensywnie rozwijać się w kanałach sprzedaży krajowej i eksportowej, który oferuje duży potencjał wzrostu dla spółek - zarówno w kategoriach branżowych, jak i marek własnych do największych sieci handlowych. Innowacyjność produktowa i opakowaniowa przekłada się bezpośrednio na wzrosty sprzedaży i rozwój danej kategorii.

Emitent w 2015 r. w ramach wykonania postanowień Porozumienia Restrukturyzacyjnego z 25.09.2014 r. przeprowadził emisję akcji serii C i D po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł za każdą akcję, w wyniku których pozyskał łącznie 11.583.350 zł. Głównym celem przeprowadzonej emisji było przeznaczenie pozyskanych przez Pamapol S.A. środków na zapewnienie dodatkowych środków finansowych w WZPOW, w postaci udzielenia pożyczek podporządkowanych, a następnie objęcia przez Emitenta udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym WZPOW wskutek konwersji zadłużenia.

Spółka i Grupa bacznie obserwuje zmieniające się uwarunkowania rynkowe, a także zachodzące zdarzenia o charakterze społecznym. Jednym z takich wydarzeń w 2016 r. będą Światowe Dni Młodzieży. Spółka legitymuje się statusem oficjalnego dostawcy żywności podczas tego wydarzenia.

Wstępne rozmowy w tym zakresie rozpoczęto w 2015 r., a aktualnie trwa ustalanie warunków handlowych w zakresie dostaw produktów, których wartość w przypadku ich realizacji Emitent szacuje łącznie na kwotę ok. 10 mln zł.

2 OPIS DZIAŁALNOŚCI

2.1. Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu

Głównym źródłem przychodów Spółki Pamapol jest sprzedaż produktów, która w 2015 r. stanowiła 90,4% przychodów ze sprzedaży ogółem. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wyniosły 9,6 % sprzedaży ogółem.

Sprzedaż produktów odbywa się w ramach tradycyjnego i nowoczesnego kanału dystrybucji. Produkty Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. Ponadto Spółka Pamapol realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej. W 2015 r. sprzedaż eksportowa stanowiła 17,3 % przychodów ze sprzedaży ogółem.

Nazwa	% przychodów ze sprzedaży Grupy
Jeronimo Martins Dystrybucja	powyżej 10%
Eurocash	powyżej 10 %
Grupa LIDL	powyżej 5 %
Agencja Rynku Rolnego	powyżej 5 %
S.C. Zone International Trading S.R.L.	poniżej 5 %
Agros Nova	poniżej 5 %
Netto	poniżej 5%

Główni odbiorcy Pamapol w 2015 roku

Wśród największych odbiorców Spółki należy wymienić Jeronimo Martins Dystrybucja którego udział w łącznych przychodach ze sprzedaży wyniósł 16,0 % oraz Eurocash S.A. którego udział w łącznych przychodach ze sprzedaży wyniósł 12,3 %.

Pomiędzy wskazanymi powyżej kontrahentami a Emitentem nie istnieją powiązania inne niż handlowe.

2.2. Dostawcy

Dostawy surowców odbywają się w oparciu o długoterminowe umowy o współpracy lub na podstawie bieżących zamówień u stałych dostawców Emitenta.

Głównym źródłem zaopatrzenia jest rynek krajowy. Zakupy na rynkach zagranicznych dotyczyły przede wszystkim surowca mięsnego.

Należy wyodrębnić dwie podstawowe grupy dostawców: dostawców surowca oraz dostawców opakowań. Obroty zrealizowane z poszczególnymi dostawcami nie przekroczyły w okresie objętym sprawozdaniem 10 % przychodów Emitenta.

Największymi dostawcami Emitenta w 2015 r. byli:

1) w zakresie opakowań:

• Can-Pack General Line sp. z o.o. (puszki aluminiowe),
• Silgan White (zakrętka wieczko)
• O-I Sprzedaż i Dystrybucja Polska (opakowania szklane),
• Ardagh Glass Gostyń S.A (opakowania szklane).

2) w zakresie dostaw surowca mięsnego:

• Postma Snelveries B.V.,
• Zakłady Mięsne Brat-Pol sp. z o.o.,
• Zakłady Mięsne "Zakrzewscy",
• FPHU Edmund i Krzysztof Liziniewicz.

Pomiędzy wskazanymi powyżej kontrahentami a Emitentem nie istnieją powiązania inne niż handlowe.

2.3. Inwestycje i polityka inwestycyjna

2.3.1 Inwestycje kapitałowe

W 2015 r. Emitent nie dokonywał inwestycji kapitałowych.

2.3.2 Inwestycje rzeczowe

Spółka Pamapol poniosła w 2015 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

w tys. PLN	2015
Nakłady inwestycyjne	2 991
Grunty, budynki i budowle	84
Maszyny i urządzenia	2 866
Środki transportowe	17
Wartości niematerialne i prawne	24

W okresie sprawozdawczym Emitent kontynuował prace modernizacyjne w budynkach i budowlach. Ponadto uruchomił produkcję dżemów "Sorella", przeprowadzając modernizację nabytej od spółki zależnej linii produkcyjnej (transakcja wyłączona w procesie konsolidacji).

W 2015 r. Spółka nabyła w ramach zobowiązania wynikającego z umowy inwestycyjnej z 2013 r. (sprzedaż udziałów w ZPOW) osiem środków trwałych wśród których największą wartość stanowią: maszyna formująco-zgrzewająca TP-R2 i etykieciarka. Rozliczenie wydatków nastąpiło poprzez potrącenie wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami nabywcy udziałów ZPOW.

2.4. Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych

Emitent w 2015 r. realizował podstawowe inwestycje ze środków własnych oraz leasingu.

2.5. Umowy znaczące dla działalności Emitenta

W niniejszym rozdziale przedstawiono umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte przez Emitenta i spółki zależne w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz umowy znaczące dla działalności Emitenta i spółek zależnych zawarte po tym okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

2.5.1 Umowy handlowe Grupy Kapitałowej Pamapol

2.5.1.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem

Aneks do umowy sprzedaży konserw wieprzowych do Rumunii

W dniu 9 stycznia 2015 r. Emitent powziął wiadomość o podpisaniu przez spółkę S.C. Zone International Trading S.r.l. z siedzibą w Rumunii (Kupujący) aneksu do umowy kupna-sprzedaży zawartej pomiędzy tą spółką a Emitentem w dniu 15 grudnia 2014 r. (Umowa), której przedmiotem była sprzedaż na rzecz Kupującego konserw wieprzowych za łączną cenę 1,58 mln euro. Aneks podwyższył wartość Umowy powodując przekroczenie progu 10% kapitałów własnych. Na mocy Aneksu strony rozszerzyły zakres przedmiotowy Umowy o sprzedaż konserw wołowych za łączną cenę 0,7 mln euro. W związku z powyższym łączna wartość sprzedaży na podstawie Umowy zgodnie z kursem NBP na dzień zawarcia Aneksu wyniosła 9,79 mln zł. Informacje o zawarciu Umowy i Aneksu zostały przedstawione przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 1/2015.

Zawarcie umowy z Agencją Rynku Rolnego

W dniu 29 kwietnia 2015 r. została podpisana pomiędzy Pamapol S.A. i Agencją Rynku Rolnego (Agencja) umowa na dostawy artykułów spożywczych do magazynów organizacji partnerskich w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020, Podprogram 2015 (Podprogram i Umowa odpowiednio).

Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do dostarczenia, w okresie od maja 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. mielonki wieprzowej (artykuły spożywcze), o wymaganiach jakościowych określonych w Umowie, na rzecz organizacji partnerskich: Federacji Polskich Banków Żywności, Polskiego Komitetu Pomocy Społecznej i Polskiego Czerwonego Krzyża, w celu bezpłatnej dystrybucji w ramach Podprogramu. Łączna wartość Umowy wynosiła 18,66 mln złotych (w tym 5% VAT ).

Dostawy odbywały się na podstawie miesięcznych harmonogramów uzgodnionych przez Emitenta odrębnie z każdą organizacją partnerską, przy czym zgodnie z Umową ilości zostały rozłożone równomiernie w całym okresie realizacji dostaw. Zapłata za dostarczone artykuły spożywcze była dokonywana na podstawie składanych przez Emitenta wniosków sporządzanych odrębnie za dostawy zrealizowane w poszczególnych miesiącach. Emitent wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy na łączną kwotę 1,87 mln zł. W Umowie przewidziano w kary umowne płacone na rzecz Agencji, a ponadto Zamawiający zastrzegł w Umowie prawo dochodzenia, na zasadach ogólnych, odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów i były zgodne ze wzorem tego typu umowy dostępnym na stronie internetowej Agencji. Szersze informacje nt. Umowy zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 14/2015.

2.5.1.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

Po dacie bilansowej Emitent i spółki zależne Emitenta nie zawierały znaczących umów handlowych.

2.5.2 Inne istotne umowy Grupy Kapitałowej Pamapol zawarte w związku z prowadzoną działalnością

2.5.2.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem

Umowy zawarte w ramach wykonania postanowień Porozumienia Restrukturyzacyjnego

W pierwszym półroczu 2015 r. zawarto dwie istotne umowy w ramach wykonania postanowień Porozumienia Restrukturyzacyjnego (opisanego w pkt. 2.5.2.1. Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r.):

• umowę objęcia akcji serii C Pamapol S.A. przez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A. oraz

• umowy pożyczki podporządkowanej konwertowanej na udziały pomiędzy Pamapol S.A. i WZPOW.

Porozumienie Restrukturyzacyjne (Porozumienie) zakładało m.in., iż:

• 1. Pamapol S.A. przygotuje nową emisję akcji, w celu pozyskania co najmniej 10 mln zł, przy czym Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak zapewnią w tej kwocie co najmniej 8.262.250 zł,
• 1. w przypadku, gdy Pamapol w wyniku ww. emisji akcji pozyska mniej niż 10 mln zł (lecz nie mniej niż 8.262.250 zł), to Pamapol spowoduje, że nie później niż w terminie do 30 czerwca 2015 r., środki pieniężne brakujące do ww. kwoty 10 mln zł zostaną w tym samym terminie wpłacone Pamapol z tytułu zadłużenia finansowego podporządkowanego, którym może być w szczególności emisja niezabezpieczonych obligacji lub niezabezpieczonych obligacji zamiennych na akcje Pamapol skierowana do osób innych niż Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak,
• 1. środki pozyskane w ten sposób przez Pamapol będą przeznaczone w całości na zapewnienie dodatkowych środków finansowych WZPOW Sp. z o.o. (WZPOW) w postaci udzielenia WZPOW pożyczek podporządkowanych, a następnie - po wpisie podwyższenia kapitału zakładowego Pamapol do KRS - objęcia przez Pamapol udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym WZPOW (wskutek konwersji zadłużenia WZPOW w Pamapol).

Zawarcie umowy objęcia akcji serii C Pamapol S.A.

W ramach realizacji założeń Porozumienia wskazanych w pkt 1 powyżej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. w dniu 5 listopada 2014 r. podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C skierowaną w całości do spółki Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A. oraz podwyższenia kapitału zakładowego w drodze oferty publicznej poprzez emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W wykonaniu uchwały w sprawie emisji akcji serii C w dniu 26 stycznia 2015 r. pomiędzy Emitentem a Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A. (Amerykanka) doszło do podpisania umowy objęcia akcji serii C Emitenta (Umowa objęcia). Na mocy Umowy objęcia Amerykanka objęła 8.262.250 akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł za każdą akcję. Opłacenie akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności przysługujących spółce Amerykanka z tytułu udzielonych Emitentowi pożyczek na łączną kwotę 8.262.250 zł z wierzytelnością Emitenta z tytułu należnej wpłaty za akcje, dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podpisanie umowy potrącenia wierzytelności miało miejsce również w dniu 26 stycznia 2015 r. Emitent poinformował o tych zdarzeniach raportem bieżącym nr 4/2015.

Informacje dotyczące zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii C zostały przedstawione w pkt. 3.8 niniejszego raportu.

Zawarcie umowy pożyczki podporządkowanej konwertowanej na udziały w ramach realizacji Porozumienia Restrukturyzacyjnego

W ramach realizacji założeń Porozumienia wskazanych w pkt. 3 powyżej w dniu 30 czerwca 2015 r. pomiędzy Pamapol S.A. (Pożyczkodawca, Pamapol, Spółka) i spółką zależną WZPOW Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) doszło do podpisania umowy pożyczki podporządkowanej konwertowanej na udziały (Umowa pożyczki). Na mocy zawartej Umowy pożyczki Pożyczkodawca udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 1.737.750 zł.

Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony (bez określenia terminu zwrotu) z zastrzeżeniem, że pożyczka wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w całości i jednorazowo w formie potrącenia umownego wierzytelności Pożyczkodawcy wobec Pożyczkobiorcy o zwrot pożyczki wraz z należnymi odsetkami z wierzytelnością Pożyczkobiorcy wobec Pożyczkodawcy o wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie przez Pożyczkodawcę nowych udziałów Pożyczkobiorcy w związku z podwyższeniem jego kapitału zakładowego.

O zawarciu niniejszej umowy pożyczki Emitent informował w treści raportu bieżącego 29/2015. Biorąc pod uwagę fakt, iż Pamapol S.A. w wyniku ww. emisji akcji serii C pozyskał mniej niż 10 mln zł i do dnia 30 czerwca 2015 r. nie została zakończona emisja akcji serii D, Zarząd Pamapol S.A. w dniu 30 czerwca 2015 r. uzyskał z PKO BP S.A. i BGŻ BNP Paribas S.A. oświadczenia, iż wyrażają one zgodę na odstąpienie od wprowadzania sankcji wynikającej z braku możliwości wywiązania się z terminu podwyższenia kapitału zakładowego Pamapol do daty 30 czerwca 2015 r., przy czym wskazano, iż warunkiem odstąpienia jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do dnia 31 sierpnia 2015 r. Przed dniem 31 sierpnia 2015 r. Emitent uzyskał z wymienionych banków oświadczenie i zapewnienie o zgodzie na przedłużenie do dnia 15 października 2015 r. odstąpienia od podejmowania działań, do których banki są uprawnione zgodnie z warunkami Umowy Restrukturyzacyjnej, w związku z wystąpieniem przypadku naruszenia jakim jest niedochowanie terminu podwyższenia kapitału zakładowego Pamapol S.A. (raporty bieżące nr 40/2015 i 41/2015).

Zawarcie aneksów do umów faktoringowych

W dniu 16 marca 2015 r. pomiędzy PKO BP Faktoring S.A. (Faktor) a Emitentem oraz WZPOW doszło do podpisania kolejnych aneksów do umów faktoringu krajowego bez przejęcia ryzyka. O zawarciu przedmiotowych umów oraz ich zmianach Emitent informował w pkt 2.5.2.2 Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r. Na mocy Aneksów wydłużeniu do dnia 16 grudnia 2015 r. uległ okres obowiązywania limitów finansowania udzielonych przez Faktora. Pozostałe postanowienia umów faktoringowych nie uległy

zmianie. Łączny limit finansowania wynosi 12 mln zł dla Emitenta i 8 mln zł dla WZPOW, w ramach ogólnego limitu przyznanego Grupie Kapitałowej Pamapol w kwocie 20 mln zł. O zawarciu niniejszego aneksu Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 12/2015.

Zawarcie aneksu do umowy elektronicznego dyskonta wierzytelności

W dniu 3 lipca 2015 r. doszło do podpisania pomiędzy Emitentem a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) kolejnego aneksu do umowy elektronicznego dyskonta wierzytelności zawartej w dniu 30 października 2013 r. (Umowa), na mocy której Bank nabywa od Emitenta wierzytelności przysługujące mu od Klienta. O zagadnieniach dotyczących przedmiotowej Umowy Emitent informował w pkt 2.5.2.2 Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r. oraz w raporcie półrocznym Spółki obejmującym okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r. (raport półroczny).

Na mocy aneksu termin obowiązywania Umowy został przedłużony z dnia 30 września 2015 r. do dnia 30 września 2016 r. W związku z przedłużeniem terminu obowiązywania Umowy oraz po wzięciu pod uwagę dotychczasowych realizacji, szacowana przez Emitenta łączna wartość wierzytelności zbywanych na podstawie umowy elektronicznego dyskonta wierzytelności za ten okres wyniesie 25 mln zł.

O zawarciu niniejszego aneksu Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 31/2015.

2.5.2.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

Zawarcie aneksów do umów faktoringowych

W dniu 13 stycznia 2016 r. pomiędzy Emitentem oraz WZPOW, a PKO BP Faktoring S.A. (Faktor) doszło do podpisania kolejnych aneksów do umów faktoringu krajowego bez przejęcia ryzyka (Aneksy). Na mocy Aneksów wydłużeniu do dnia 16 grudnia 2016 r. uległ okres obowiązywania limitów finansowania udzielonych przez Faktora. Łączny limit finansowania wynosi 12 mln zł dla Emitenta i 8 mln zł dla WZPOW, w ramach ogólnego limitu przyznanego Grupie Kapitałowej Pamapol w kwocie 20 mln zł.

Szersze informacje nt. wymienionych umów zostały przedstawione w raporcie półrocznym Spółki oraz w raportach bieżących nr 11/2013, 41/2013, 5/2014, 44/2014,12/2015 i 1/2016.

2.6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Pomiędzy spółkami Grupy Pamapol występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe, niemniej jednak oparte są one na zasadach rynkowych. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowały transakcje z podmiotami powiązanymi mogące mieć istotny wpływ na wynik finansowy spółek z Grupy.

Miniony okres sprawozdawczy stanowił kontynuację decyzji Zarządu Grupy o centralizacji dostaw opakowań do spółek z Grupy. Rolę centralnego dystrybutora opakowań pełnił Emitent, który dokonywał odsprzedaży (na warunkach rynkowych) partii opakowań (poza produktami spółki Can-Pack, z którą osobne umowy zawarte mają Pamapol oraz WZPOW) do spółek zależnych. Centralizacja zakupów opakowań pozwoliła na pełną kontrolę tych działań oraz realizację kosztowych efektów skali związanych ze zwiększeniem poziomu zakupów u jednego dostawcy.

W styczniu 2015 r. w ramach umowy objęcia akcji serii C Emitenta nastąpiło rozliczenie zawartych w poprzednim okresie sprawozdawczym umów pożyczek ze spółką Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A., która jest kontrolowana przez Panów Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak. Szczegóły opisane zostały w pkt. 2.5.2.1 niniejszego sprawozdania.

3 SYTUACJA FINANSOWA

3.1. Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów

Aktywa
(dane w tys. PLN)	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013
I. Aktywa trwałe	114 329	110 587	106 931
1. Wartości niematerialne i prawne	3 314	3 465	853
2. Rzeczowe aktywa trwałe	31 768	30 200	34 621
3. Należności długoterminowe	0	2 494	5 494
4. Inwestycje długoterminowe	73 144	68 106	59 447
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 103	6 323	6 516
B. Aktywa obrotowe	74 381	71 783	74 100
1. Zapasy	23 199	16 917	17 564
2. Należności krótkoterminowe	48 235	53 176	54 632
2.1. Należności od jednostek powiązanych	6 091	7 261	13 107
Należności z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy	801	7 261	13 107
2.2. Należności od pozostałych jednostek	42 145	45 915	41 525
Należności z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy	33 428	33 845	30 649
3. Inwestycje krótkoterminowe	2520	881	1 384
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	427	809	519
AKTYWA RAZEM	188 710	182 370	181 031

Tabela nr 3 Wybrane pozycje ze jednostkowego bilansu Pamapol (w tys. zł)

Pasywa
(dane w tys. PLN)	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013
I. Kapitał własny	119 231	101 556	100 843
1. Kapitał zakładowy	34 750	23 167	23 167
2. Kapitał zapasowy	78 389	77 676	104 362
3. Zysk (strata) z lat ubiegłych
4. Zysk (strata) netto	6092	713	-26 686
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	69 479	80 813	80 187
1. Rezerwy na zobowiązania	3 980	2 904	4 230
2. Zobowiązania długoterminowe	17 475	30 108	8 693
2.1. Wobec jednostek powiązanych	0	8 262	0
2.2. Wobec pozostałych jednostek	17 475	21 846	8 693
Kredyty i pożyczki	14 353	18 881	4 888
Inne zobowiązania finansowe	3 122	2 965	3 805
3. Zobowiązania krótkoterminowe	46 122	45 378	64 194
3.1. Wobec jednostek powiązanych	4 466	3 401	2 259
Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 m-cy	3 322	1 490	186
3.2. Wobec pozostałych jednostek	41 656	41 829	61 802
Kredyty i pożyczki	2 911	3 582	16 364
Inne zobowiązania finansowe	8 630	9 191	9 539
Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 m-cy	26 927	25 923	31 672
3.3. Fundusze specjalne	0	148	133
4. Rozliczenia międzyokresowe	1 902	2 423	3 070
PASYWA RAZEM	188 710	182 370	181 031

Na 31.12.2015 r. aktywa trwałe stanowiły 60,6 % wartości łącznej aktywów, co stanowiło identyczny poziom względem udziału na koniec 2014 r.

Istotną kategorię wśród aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, wśród których największą kategorią rzeczowych aktywów trwałych w analizowanym okresie były budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia.

Zwiększenie inwestycji długoterminowych związane jest z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce zależnej WZPOW, środkami pozyskanymi w ramach emisji akcji serii C i D.

Udział kapitału obcego w strukturze finansowania Emitenta uległ zmniejszeniu w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego w wyniku spłat rat kredytowych zgodnie z ustalonym harmonogramem. Kapitał obcy stanowił w 2015 r. 33,7 % sumy bilansowej Grupy, przy poziomie 41,4 % dla 2014 r.

Na dzień 31.12.2015 r. zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania długoterminowe stanowiły 27,5% kapitału obcego Emitenta. Wśród nich największą pozycją pod względem wartości były zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek. Zobowiązania krótkoterminowe (72,5 % kapitału obcego) składały się w głównej mierze z zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

3.2. Sytuacja gospodarcza

Tabela 4 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Pamapol S.A. (w tys. zł)

Rachunek Zysków i Strat (dane w tys. PLN)	2015	2014	2013
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	219 662	177 295	206 427
Przychody netto ze sprzedaży produktów	198 603	152 241	155 846
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	21 059	25 054	50 581
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	162 465	131 349	166 095
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	143 686	109 121	117 681
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	18 779	22 228	48 415
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	57 197	45 945	40 332
Koszty sprzedaży	34 275	31 928	27 000
Koszty ogólnego zarządu	13 633	13 278	14 525
Zysk (strata) na sprzedaży	9 289	739	-1 193
Pozostałe przychody operacyjne	3 751	4 471	2 546
Pozostałe koszty operacyjne	4 564	3 205	5 056
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 476	2 005	-3 703
Przychody finansowe	1 325	2 017	1 831
Koszty finansowe	3 255	2 950	30 082
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	6 546	1 072	-31 954
Zysk (strata) brutto	6 546	1 072	-31 954
Podatek dochodowy	454	359	-5 268
Zysk (strata) netto	6 092	713	-26 686

W 2015 r. przychody ze sprzedaży wzrosły o 24 % w stosunku do roku 2014 tj. do 219,62 mln PLN, przy dodatniej dynamice zysku brutto i netto.

Zasadniczy wpływ na poziom przychodów miały kontrakty w ramach kanału nowoczesnego i eksportowego, które przełożyły się na wzrost w kategoriach dań gotowych i konserw mięsnych. Ponadto Emitent realizował kontrakt z Agencją Rynku Rolnego na dostawy artykułów spożywczych (mielonki wieprzowej) do magazynów organizacji partnerskich w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020, Podprogram 2015. Łączna wartość umowy wyniosła 17,8 mln zł netto.

Pod względem finansowym Spółka osiągnęła zadowalające wyniki, kolejny rok wypracowany został zysk z działalności operacyjnej oraz zysk netto, który w 2015 r. wzrósł o 5,4 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedzającego.

3.3. Sytuacja finansowa

Poniżej zaprezentowano porównanie podstawowych wskaźników ekonomicznych określonych na podstawie jednostkowych sprawozdań Emitenta.

LP	wskaźnik	Definicja wskaźnika	2015	2014	2013
1	wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / pasywa ogółem	0,37	0,44	0,44
2	wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	kapitały własne + zobowiązania długoterminowe / aktywa trwałe	1,20	1,19	1,02
3	Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	1,61	1,58	1,15
4	Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe – zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / Zobowiązania krótkoterminowe	1,10	1,19	0,87
5	Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	zapasy x liczba dni w okresie / koszt własny sprzedaży	59	47	39
6	Wskaźnik rotacji należności w dniach	Stan należności handlowych x liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży netto	73	85	77
7	Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	zobowiązania z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie / kosz własny sprzedaży	77	76	70
8	Wskaźnik rentowności sprzedaży	Zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży	2,77%	0,40%	-12,90%
9	Wskaźnik rentowności operacyjnej	Zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży netto	3,86%	1,10%	-1,80%
10	Wskaźnik rentowności aktywów	Zysk (strata) netto / Aktywa ogółem	3,23%	0,40%	-14,70%

3.4. Polityka w zakresie instrumentów finansowych

Ryzyko zmiany cen, stóp procentowych czy walutowe związane są z normalnym tokiem działalności Spółki. Emitent nie stosował i nie stosuje instrumentów zabezpieczających w zakresie ryzyka zmiany cen oraz ryzyka zmian stóp procentowych.

Wszystkie kredyty finansujące działalność Spółki są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową i uzależnione są od aktualnego poziomu kosztu pieniądza.

Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Ochronę przed niekorzystnymi zmianami rynkowych cen towarów stanowi podpisywanie z niektórymi dostawcami umów na okresy roczne z określoną ceną. Podstawowymi surowcami, których dostawy są zabezpieczone na podstawie zawartych umów (uzgodnień) są: opakowania szklane i opakowania metalowe. W przypadku surowca mięsnego Spółka wykorzystuje posiadane w Grupie magazyny mroźnicze i dokonuje zwiększonych zakupów w okresach przejściowych obniżek cen.

Emitent zabezpiecza się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, Spółka nie może zawierać żadnych transakcji o charakterze spekulacyjnym bez zgody Rady Nadzorczej i Zarządu. Dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward, jednakże muszą być one zawarte pod konkretny kontrakt eksportowy bądź importowy.

Istotnym jest fakt, iż większość transakcji hedgingowych ma działanie dwustronne: z jednej strony zabezpieczają one podmiot przed niekorzystną zmianą ceny danego instrumentu, z drugiej jednak niwelują potencjalne zyski w przypadku pozytywnej zmiany ceny.

3.5. Sytuacja dochodowa

Sytuację dochodową charakteryzuje poziom osiągniętego zysku, płynność, rentowność sprzedaży oraz rentowność majątku i kapitałów własnych.

Wynik brutto ze sprzedaży wzrósł z 45,9 mln zł w 2013 r. do 57,2 mln zł w 2014 r, natomiast przychody ze sprzedaży w 2015 r. wzrosły o 24 % względem 2014 r.

Istotnymi kategoriami wpływającymi na wynik z działalności operacyjnej są koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu. W okresie sprawozdawczym, w porównaniu do 2014 r. Spółka zanotowała 7,4% wzrost kosztów sprzedaży tj. do 34,3 mln zł z 31,9 mln zł. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 0,3 mln zł tj. o 2,7 %. Wzrost kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu w 2015 r. był niższy niż wzrost przychodów ze sprzedaży, który wyniósł 24 % rdr.

Poziom kosztów w 2015 r. był związany głównie z prowadzoną optymalizacją działalności operacyjnej i dotyczył m.in. procesów przygotowania kampanii reklamowej, jak i wprowadzenia na rynek nowych produktów. Ponadto, Spółka poniosła też koszty związane z restrukturyzacją finansową w związku z przeprowadzoną emisją akcji Emitenta.

Kolejny rok wynik z działalności operacyjnej Emitenta był dodatni. W 2015 r. wyniósł 8,5 mln zł, EBITDA odpowiednio 13,6 mln zł.

Wskaźniki płynności pozostawały na zbliżonym poziomie do okresu poprzedzającego. W 2015 r. wskaźnik bieżącej płynności wyrażony w relacji do posiadanych przez Grupę aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 1,61 (na koniec 2014 r. wynosił 1,58), natomiast wskaźnik płynności szybkiej osiągnął poziom 1,10 (w 2014 r. 1,19).

Osiągnięte wyniki i wypracowany zysk netto w kwocie 6,1 mln zł przełożyły się na znaczącą poprawę wskaźników rentowności.

Wpływ na wskaźnik rotacji zapasów miała konieczność zwiększenia przez Spółkę zapasów magazynowych w związku z planowanym remontem kotłowni w zakładzie produkcyjnym, celem dostosowania do wymogów określonych w rozporządzeniu Ministra Środowiska. Zdarzenie to powodowało konieczność przerwy w bieżącej produkcji przez okres 3 tygodni, w związku z czym zwiększony poziom zapasów zabezpieczał realizację bieżących kontraktów handlowych.

3.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby znaczny wpływ na wyniki Emitenta.

3.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 31 grudnia 2015 r., nie wystąpiły zdarzenia istotne dla działalności Emitenta.

3.8. Emisja akcji

Emitent w 2015 r. w ramach wykonania postanowień Porozumienia Restrukturyzacyjnego (opisanego w pkt. 2.5.2.1. Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r.) przeprowadził emisję akcji serii C i D po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł za każdą akcję.

Celem emisji akcji było pozyskanie co najmniej 10 mln zł, przy jednoczesnym zapewnieniu w tej kwocie co najmniej 8.262.250 zł przez Znaczących Akcjonariuszy tj. Panów Szataniak (poprzez kontrolowaną przez nich spółkę Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA).

W dniu 26 stycznia 2015 r. pomiędzy Emitentem a Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA (Amerykanka) doszło do podpisania umowy objęcia akcji serii C Emitenta (Umowa objęcia). Na mocy Umowy objęcia Amerykanka objęła 8.262.250 akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł każda po cenie emisyjnej w wysokości 1 zł za każdą akcję. Opłacenie akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności przysługujących spółce Amerykanka z tytułu udzielonych Emitentowi pożyczek na łączną kwotę 8.262.250 zł z wierzytelnością Emitenta z tytułu należnej wpłaty za akcje, dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podpisanie umowy potrącenia wierzytelności miało miejsce również w dniu 26 stycznia 2015 r.

W dniu 27 maja 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji serii C Pamapol S.A. W wymienionej uchwale Zarząd Giełdy stwierdził, że zgodnie z Regulaminem Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 8.262.250 akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki Pamapol S.A. oraz postanowił wymienione akcje wprowadzić z dniem 29 maja 2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.

W dniu 9 lipca 2015 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę, w której:

• 1. określił, że ostateczna suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony w drodze emisji akcji Serii D wynosi 3.321.100 (trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sto) złotych, oraz
• 1. ustalił, że ostateczna liczba akcji Serii D (oferowanych przez Spółkę na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 15 maja 2015 r.) wynosi 3.321.100 (trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sto) akcji Serii D.

W dniu 16 września 2015 r. Zarząd Emitenta dokonał w drodze uchwały przydziału 3 186 438 akcji serii D podmiotom, które złożyły zapisy w ramach wykonania prawa poboru (Zapisy Podstawowe) oraz podmiotom, które złożyły zapisy dodatkowe zgodnie z art. 436 § 2 Kodeksu spółek handlowych (Zapisy Dodatkowe). Każdemu z podmiotów przydzielono taką liczbę akcji, na jaką opiewał jego prawidłowo opłacony zapis. W ramach Zapisów Podstawowych dokonano przydziału 561 336 akcji, natomiast w ramach Zapisów Dodatkowych dokonano przydziału 2 625 102 akcji. W dniu 18 września 2015 r. Zarząd dokonał - zgodnie z art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych - przydziału 134 662 akcji serii D osobom z Grupy PAMAPOL, w tym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A., którzy złożyli zapisy w odpowiedzi na zaproszenie jakie zostało do nich skierowane przez Oferującego – Dom Maklerski Navigator S.A. Wymienione akcje zostały objęte po cenie równiej cenie emisyjnej.

Tym samym objęte zostały wszystkie akcje serii D będące przedmiotem oferty publicznej.

Szczegóły dotyczące zakończenia subskrypcji akcji serii D, o którym mowa w § 33 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 46/2015:

1) Data rozpoczęcia subskrypcji akcji serii D: 24.08.2015 r.; data zakończenia subskrypcji akcji serii D: 18.09.2015r.

a)Zapisy Podstawowe oraz Zapisy Dodatkowe: 24.08.2015 r. do 4.09.2015 r.

b)Zapisy dokonane w odpowiedzi na zaproszenie skierowane przez Oferującego – Dom Maklerski Navigator S.A. działającego w imieniu i w porozumieniu z PAMAPOL S.A.: 17.09.2015 r. do 18.09.2015 r.

2) Liczba akcji serii D objętych subskrypcją: 3 321 100 sztuk.

3) Cena po jakiej doszło do objęcia akcji serii D: 1,00 zł.

4) Liczba akcji serii D, na które złożono zapisy w ramach oferty publicznej:

a)w ramach Zapisów Podstawowych złożono 130 zapisów na 561 336 sztuk akcji serii D;

b)w ramach Zapisów Dodatkowych złożono 28 zapisów na 2 625 102 sztuk akcji serii D;

c)w ramach zapisów dokonanych w odpowiedzi na zaproszenie skierowane przez Oferującego – Dom Maklerski Navigator S.A. działającego w imieniu i w porozumieniu z PAMAPOL S.A. złożono 10 zapisów na 134 662 sztuk akcji serii D.

5) Liczba akcji serii D, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji oraz data przydziału:

a)w wyniku realizacji Zapisów Podstawowych, w dniu 16.09.2015 r. dokonano przydziału 561 336 sztuk akcji serii D;

b)w wyniku realizacji Zapisów Dodatkowych, w dniu 16.09.2015 r. dokonano przydziału 2 625 102 sztuk akcji serii D;

c)w wyniku realizacji zapisów dokonanych w odpowiedzi na zaproszenie skierowane przez Oferującego – Dom Maklerski Navigator S.A. działającego w imieniu i w porozumieniu z PAMAPOL S.A. w dniu 18.09.2015 r. dokonano przydziału 134 662 sztuk akcji serii D.

6) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje serii D: 130.

7) Liczba osób, którym przydzielono akcje serii D: 130.

8) Redukcja zapisów nie wystąpiła.

9) Akcje serii D nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję tych akcji

10) Oferta publiczna nie była dzielona na transze.

11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby akcji serii D objętych ofertą i ceny emisyjnej wyniosła 3 321 100 zł.

12) Łączne koszty emisji akcji serii D wyniosły 552 180,87 zł przy ich następującym podziale:

a)przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 205 381,66 zł

b)wynagrodzenie subemitentów: 0 zł c)sporządzenie prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 303 393,71 zł d)promocji oferty: 26 800,00 zł

e)podatku od czynności cywilnoprawnych: 16 605,50 zł

13) Metoda roszczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym PAMAPOL S.A.:

W jednostkowym sprawozdaniu PAMAPOL S.A. sporządzanym wg PSR koszty emisji akcji serii D obciążą koszty okresu, natomiast w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy ww. koszty zostaną rozliczone z kapitałem ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

14) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną akcje serii D: 0,17 zł.

W dniu 9 października 2015 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 3.321.100 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda.

Łączna liczba akcji Spółki po ww. podwyższeniu wynosi 34.750.050 (z czego 17.166.700 to akcje nieuprzywilejowane serii A, 6.000.000 to akcje nieuprzywilejowane serii B, 8.262.250 to akcje nieuprzywilejowane serii C, a 3.321.100 to akcje nieuprzywilejowane serii D), ogólna liczna głosów z nich wynikająca to 34.750.050, a wysokość kapitału zakładowego Spółki jest równa 34.750.050 zł.

Jednocześnie Sąd dokonał rejestracji zmiany § 6 ust 1 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.750.050,00 zł (trzydzieści cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:

1) 17.166.700 (siedemnaście milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości 1 zł (jeden złoty) każda,

2) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

3) 8.262.250 (osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

4) 3.321.100 (trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

W dniu 20 października 2015 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę, w której postanowił zarejestrować akcje serii D w Krajowym Depozycie. Rejestracja miała miejsce w dniu 30 października 2015 r.

W dniu 28 października 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji serii D Pamapol S.A. Akcje serii D wprowadzono do obrotu w trybie zwykłym w dniu 30 października 2015 r.

W dniu 4 grudnia 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WZPOW (Spółka) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki.

NZW Spółki postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 17.035.600 zł do kwoty 30.095.600 zł poprzez utworzenie 261.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wyłączono prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników Spółki. Nowe udziały w Spółce zostały objęte w całości przez Emitenta. Po podwyższeniu kapitału udział Emitenta w kapitale zakładowym WZPOW wzrósł z obecnych 93,6% do 96,4%.

Udziały zostały objęte powyżej wartości nominalnej, za łączna kwotę 13.321.200 zł. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego dopuszczała opłacenie nowych udziałów w drodze umownego potrącenia wierzytelności zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Emitent udzielił WZPOW pożyczek w łącznej kwocie 10 mln zł. Wymienione pożyczki zostały spłacone w formie potrącenia umownego wierzytelności Emitenta wobec WZPOW o zwrot pożyczki z wierzytelnością WZPOW wobec Emitenta o wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie przez Emitenta nowych udziałów WZPOW w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. Pozostała kwota została pokryta wkładem pieniężnym.

Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2015 r. nastąpiło wpisanie podwyższonego kapitału zakładowego WZPOW do KRS.

3.9. Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Kredyty

W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent zawarł następujące umowy kredytowe i faktoringowe (wraz z aneksami do wyszczególnionych umów):

Kredytobiorca	Bank	Kwota udzielonego kredytu	Rodzaj kredytu	Zadłużenie - stan na dzień 31.12.2015 (w PLN)	Okres udzielenia kredytu	Numer umowy kredytowej	Zabezpieczenie	zmiana / aneks
Pamapol S.A. i WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.	BRE Bank (obecnie mBank S.A.)	6 000 000,00 zł	Umbrella wieloprodu ktowa	6 000 000 zł	od 16-04-2013 do 27-04-2017	03/040/13/Z/UX	1) weksel własny in blanco Pamapol S.A., WZPOW Kwidzyn 2)hipoteka umowna do kwoty 9 000 000 zł na nieruchomości położonej w miejscowości Września, ul. Koszarowa 8, opisanej w księdze wieczystej KW nr PO1F/00025195/8 3)Cesja wierzytelności należnych WZPOW Kwidzyn 4)Cesja wierzytelności należnych Pamapol S.A.	I. Aneks nr 7 z dnia 16.04.2015r. dotyczący wydłużenia okresu kredytowania do dnia 29.04.2016 r II. Aneks nr 8 z dnia 28.04.2016 r. dotyczący wydłużenia okresu kredytowania do dnia 27.04.2017 r
Pamapol S.A.	PKO BP S.A.	18 000 000,00 zł	Inwestycyjn y w walucie polskiej	445 000 zł	od 03-10-2005 do 31-05-2017	10204564-202- 129/3/II/9/2005	1) Zastaw rejestrowy na 283.501 udziałach Spółki Naturis Sp. z o.o. będących własnością Pamapol S.A. 2) Zastaw rejestrowy na 257.653 udziałach Spółki WZPOW Sp. z o.o. będących własnością Naturis Sp. z o.o. 3) Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową 4) Zastaw rejestrowy na 105.000 udziałach Spółki MITMAR Sp. z o.o. 5) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiących własność Pamapol S.A. o wartości nie niższej niż 6.966.015,53 zł 6) Przelew wierzytelności z Umowy factoringu krajowego bez przejęcia ryzyka nr 21/12/2009 z dnia 11.03.2013 r. z późn. zm. zawartej pomiędzy PKO BP Faktoring S.A., a Kredytobiorcą, w kwocie stanowiącej nadwyżkę nad wierzytelnościami PKO BP Faktoring S.A. wynikającymi z tej umowy. 7) Przelew wierzytelności z Umowy factoringu krajowego bez przejęcia ryzyka nr 22/12/2009 z dnia 12.03.2013 r. z późn. zm. . zawartej pomiędzy PKO BP Faktoring S.A., a Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o., w kwocie stanowiącej nadwyżkę nad wierzytelnościami PKO BP Faktoring S.A. wynikającymi z tej umowy. 8) Przelew wierzytelności z Umowy pożyczki z dnia 31.05.2013 r. udzielonej przez Kredytobiorcę, spółce Amerykanka Struktura sp. z o.o 9) Hipoteka umowna łączna do kwoty 5.000.000 PLN na nieruchomościach położonych w Ruścu, przy ul. Wieluńskiej 2, opisanych w księgach wieczystych: KW PT1B/00053595/5, PT1B/00051161/0, PT1B/00051511/9, PT1B/00053213/4, PT1B/00051993/1, PT1B/00051671/8 prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Bełchatowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych (wpis na 5 miejscu). W przypadku opróżnienia miejsc hipotecznych poprzedzających wpis hipoteki umownej łącznej do kwoty 5.000.000,00 PLN, na podstawie art. 1019 Ustawy o księgach wieczystych i hipotece PKO BP S.A. zostało wpisane roszczenie o przeniesienie w/w hipoteki na opróżnione miejsce przez wygasłą hipotekę	I. Aneks nr 8 z dnia 26.10.2015 r. dotyczący zmiany zabezpieczenia kredytu

Pamapol S.A.	PKO BP S.A.	18.750.000, 00 zł	w formie limitu kredytoweg o wielocelow ego	14 518 134 zł	od 20-12-2010 do 30-06-2017	12 10204564 0000 5602 0094 9701	1) hipoteka łączna umowna w kwocie 18.750.000,00 PLN i hipoteka łączna kaucyjna do wysokości 9.375.000,00 PLN na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Kredytobiorcy, położonych w miejscowości Rusiec, ul. Wieluńska 2 opisanych w KW nr PT1B/00051511/9, PT1B/00053213/4, PT1B/00053595/5, PT1B/00051161/0, PT1B/00051993/1, PT1B/00051671/8 prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Bełchatowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych;. 2) zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym Kredytobiorcy określonym w umowie zastawniczej wpisany do rejestru zastawu prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, Wydział XV Gospodarczy – Rejestru Zastawów pod numerem pozycji rejestru 2243306 oraz wpisany do rejestru zastawu prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy – Rejestru Zastawów pod numerem pozycji rejestru 2248378, tj. maszynach i urządzeniach o wartości nie niższej niż 6.000.000,00 PLN. 3) Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym Kredytobiorcy tj. zapasach (produktach gotowych oraz towarach) o wartości nie niższej niż 12 000 000 zł. wpisanym do rejestru zastawu prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Wydział XV Gospodarczy - Rejestru Zastawów po numerem pozycji rejestru 2246897. 4) Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym Kredytobiorcy tj. zapasach (materiałach, półproduktach i produktach w toku) o wartości nie niższej niż 5 000 000 zł. 5) Przewłaszczenie, pod warunkiem zawieszającym zapasów, o których mowa w pkt 4 – do czasu skutecznego ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu. 6) Cesja wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości, maszyn i urządzeń oraz zapasów. 7) Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową. 8) Zastaw rejestrowy na aktywach finansowych nie będących własnością Spółki 9) Przelew wierzytelności z Umowy factoringu krajowego bez przejęcia ryzyka nr 21/12/2009 z dnia 11.03.2013 r. z późn. zm. zawartej pomiędzy PKO BP Faktoring S.A., a Kredytobiorcą, w kwocie stanowiącej nadwyżkę nad wierzytelnościami PKO BP Faktoring S.A. wynikającymi z tej umowy. 10) Przelew wierzytelności z Umowy factoringu krajowego bez przejęcia ryzyka nr 22/12/2009 z dnia 12.03.2013 r. z późn. zm. . zawartej pomiędzy PKO BP Faktoring S.A., a Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o., w kwocie stanowiącej nadwyżkę nad wierzytelnościami PKO BP Faktoring S.A. wynikającymi z tej umowy. 11) Przelew wierzytelności z Umowy pożyczki z dnia 31.05.2013 r. udzielonej przez Kredytobiorcę, spółce Amerykanka Struktura sp. z o.o 12) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 1.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach stanowiących zabezpieczenie wierzytelności 10204564-202- 129/3/II/5/R2X/2007 (nr rejestru 2084912) – zastaw na 2 miejscu - zastaw ustanowiony do czasu prawomocnego ustanowienia zastawu, o którym mowa w pkt 13 13) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiących zabezpieczenie wierzytelności 10204564-202-129/3/II/5/R2X/2007 (nr rejestru 2084912, kwota zabezpieczona zastawem: 3.920.959,00 zł, wartość na podstawie operatu: 1.486.700,00 PLN) – objęcie istniejącym zastawem wierzytelności z tytułu umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego nr 12 1020 4564 0000 5602 0094 9701 z dnia 20.12.2010r.	I. Aneks nr 14 z dnia 26.10.2015 r. dotyczący zmiany zabezpieczenia kredytu
--------------	-------------	----------------------	------------------------------------------------------------	---------------	--------------------------------	------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------

Bank	Zbywca	numer umowy	Data zawarcia umowy	Data obowiązyw ania	Zabezpieczenie	Przyznany limit	Kwota wykorzystanego limitu na dzień 31-12-2015	zmiana / aneks
BRE Bank S.A. (obecnie mBank S.A.)	Pamapol S.A.	Umowa elektronicznego dyskonta należności nr 06/148/13/Z/PO	2013-10-30	2016-09-30	cesja wierzytelności	10 000 000 zł	7 278 204,72 zł	I. Aneks nr 3 z dnia 03.07.2015r. wydłużający okres finansowania do 30.09.2016 r.

Faktor	Faktorant	Data zawarcia umowy	numer umowy	Data obowiązywania	Zabezpieczenie	Przyznany limit	Kwota wykorzystanego limitu na dzień 31.12.2015	zmiana / aneks
PKO BP Faktoring Pamapol	S.A.	2009-12-16	21/12/2009	2016-12-16	weksel in blanco, cesja zgłoszonych wierzytelności	12 000 000,00 zł	6 422 275,92zł	I. Aneks nr 5 z dnia 13.03.2015 r. wydłużający okres finansowania do 16.12.2015 r. II. Aneks nr 7 z dnia 16.12.2015 r. wydłużający okres finansowania do 16.01.2016 r. III. Aneks nr 7 z dnia 16.01.2016 r. wydłużający okres finansowania do 16.12.2016 r.

Pożyczki

W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała / nie udzieliła pożyczek na kwoty przewyższające równowartość 10 % kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 30 czerwca 2015 r. w ramach wykonania postanowień Porozumienia Restrukturyzacyjnego zawarta została umowa pożyczki podporządkowanej:

Lp	Udzielone przez	Udzielone dla	Kwota pożyczki i waluta	Okres udzielenia pożyczki
1	Pamapol	WZPOW Kwidzyn	1 737 750 zł	od 30.06.2015 - na czas nieoznaczony / podporządkowanie spłacie kredytów do 31.12.2017 r.

Informacje dotyczące wymienionej pożyczki i warunków spłaty zostały przedstawione w pkt. 2.5.2.1 niniejszego sprawozdania.

Poręczenia

W okresie sprawozdawczym i na moment sporządzenia niniejszej informacji Spółka nie otrzymała / nie udzieliła poręczeń łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących poręczeń stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych poręczeń przez Spółkę Pamapol nie spełniających powyższego kryterium zawarte zostało w pkt 2.9.24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 r.

Gwarancje

W okresie objętym sprawozdaniem i na moment sporządzenia niniejszej informacji Spółka nie otrzymała / nie udzieliła gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych przez Spółkę Pamapol gwarancji nie spełniających powyższego kryterium zawarte zostało w pkt 2.9.24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 r.

4 PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Strategia i perspektywy rozwoju Pamapol

Emitent oraz Grupa Pamapol realizuje rozpoczęte w 2012 r. procesy zmiany dotychczas przyjętego modelu biznesowego, mające na celu poprawę funkcjonowania w każdej dziedzinie działalności wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.

Reorganizacja wielu kluczowych obszarów funkcjonowania przyczyniła się do zwiększenia efektywności operacyjnej i płynności finansowej. Priorytetem jest w dalszym ciągu zapewnienie rentowności segmentowi produkcyjnemu, intensyfikacja działań marketingowych, jak rozwój działalności handlowej obejmującej m.in. ekspansję na rynkach zagranicznych oraz rozszerzenie kluczowych grup asortymentowych przy wykorzystaniu innowacji produktowych i form opakowań. Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów

W okresie sprawozdawczym, jak i kolejnych latach budowa wartości Grupy oraz Spółki Pamapol opiera się na stworzeniu silnej marki, wdrażaniu i rozwoju procesów biznesowych oraz wykorzystywaniu wewnętrznych przewag konkurencyjnych spółek z Grupy. Obecna struktura Grupy, jej zaplecze produkcyjne i posiadane marki stwarzają potencjał dalszego rozwoju bez konieczności przejmowania innych podmiotów z branży spożywczej.

Zarząd bacznie obserwuje zachodzące w poszczególnych segmentach zmiany rynkowe. Ponadto ciągle udoskonala procesy w każdym obszarze działalności celem wypracowania kolejnych założeń, które pozwoliłyby zwiększyć obroty i udziały w rynku, kontynuować poprawę osiąganych wyników finansowych oraz wzmocnić wartość Emitenta dla jego Akcjonariuszy

4.2. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki Spółki

Działalność Grupy Kapitałowej Pamapol warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Pamapol, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy.

Wśród czynników, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Grupy należy wymienić:

1. czynniki zewnętrzne, w tym:

2. a) sytuacja ekonomiczna w kraju przekłada się na zasobność polskiego społeczeństwa i poziom bezrobocia, co wpływa na poziom dochodów rozporządzalnych oraz zapotrzebowanie na artykuły konsumpcyjne Grupy,

3. b) kształtowanie się cen surowca występująca zmienność na rynku surowców mięsnych, warzywno-owocowych oraz opakowań wpływa na opłacalność produkcji oraz wysokość generowanych marż, przy ograniczonej możliwości przełożenia wzrostów cen na klienta,
4. c) presja cenowa ze strony odbiorców, zwłaszcza sieci handlowych przyczynia się do wzrostu konkurencji cenowej i produktowej w branży przetwórstwa i ma wpływ na poziom sprzedaży produktów i usług świadczonych przez Grupę,

5. d) zmiana przepisów prawa krajowego i międzynarodowego może wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe spółek Grupy, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności bądź ograniczenia w zakresie dostępności do danych rynków zbytu.

6. czynniki wewnętrzne, w tym:

7. a) ryzyko dotyczące zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego (szerzej opisane w pkt. 4.3.2 poniżej),

8. b) optymalizacja procesów produkcyjnych oraz kontrola kosztów operacyjnych wzrost m.in. kosztów energii, materiałów, wynagrodzeń pracowniczych wpływa na poziom rentowności Grupy Kapitałowej,
9. c) realizacja projektów rozwojowych w ramach wszystkich kategorii produktowych obsługiwanych przez Grupę – innowacyjność, sprawność we wdrażaniu nowych produktów celem dostosowania oferty do oczekiwań rynkowych,
10. d) działania marketingowo-reklamowe budowanie i wsparcie sprzedaży produktów poprzez zwiększenie świadomości marki i rozpoznawalności brandu.

4.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

4.3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent i Grupa

Ryzyko związane z konkurencją

Spółki z Grupy działają na rynku przetwórstwa mięsno-warzywnego, charakteryzującym się silną konkurencją. Istnieje ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa nie zrealizuje zakładanych celów, lub na ich realizację będzie musiała przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing lub obniżenie cen, co w efekcie negatywnie wpłynie na osiąganą rentowność.

Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, które mogą wiązać się dla Spółki z ryzykiem, iż kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, czy ograniczenia w zakresie dostępności do danych rynków zbytu. Zmiany te dotyczą w szczególności przepisów prawa handlowego, przepisów podatkowych, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, czy też prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie ryzyko stwarzają także interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, które są jak pokazuje praktyka bardzo często niejednoznaczne i rozbieżne.

Ryzyko związane z polityką podatkową

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres oraz w przypadku stwierdzenia naruszeń natychmiastową wykonalnością decyzji organów podatkowych. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokość dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze kontroli przez organy skarbowe w okresie pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność spółek Grupy, ich kondycję finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców

Podstawowymi czynnikami decydującymi o kosztach produkcji są wydatki związane z zakupem niezbędnego surowca. Grupa wykorzystuje jako surowce do produkcji swoich wyrobów głównie warzywa oraz elementy mięsne. Ceny tych surowców podlegają okresowym, często znacznym wahaniom. W przypadku warzyw decydujący wpływ na podaż, a tym samym na cenę, ma trudno przewidywalny czynnik, jakim jest pogoda. W przypadku produkcji żywca wieprzowego występują również znaczne wahania podaży i cen w Polsce, które wynikają głównie z dużego rozproszenia chowu trzody chlewnej bądź zdarzeń nadzwyczajnych związanych z jednostkami chorobotwórczymi wśród zwierząt, a w efekcie zamknięcie się części rynków eksportowych. W dłuższym okresie zasadnicze znaczenie dla każdego z rodzajów mięs, stanowiącego surowiec w Grupie ma sytuacja na rynku paszowym, gdzie w dalszej perspektywie czynniki związane z korzystnymi prognozami produkcji zbóż, a

tym samym relatywnie niskimi kosztami paszy powinny sprzyjać odbudowie hodowli i stabilizacji na rynku z lekką tendencją spadkową cen, w przypadku niewystępowania zjawisk nadzwyczajnych.

Podmioty z Grupy zabezpieczają się przed wahaniami cen surowców kontraktując dostawy głównych grup warzyw z plantatorami po z góry ustalonych cenach, jak i skupując surowiec w okresie, gdy jego cena jest niska, a następnie go magazynując w miarę możliwości okresowo neutralizować ruchy cenowe na rynku mięsa, bądź wykorzystać je do zrealizowania dodatkowego zysku.

Okresowe niedobory lub nadwyżki surowca i znaczne wahania cen surowców mogą niekorzystnie wpłynąć na rentowność osiąganą przez Grupę. Ponadto nie można wykluczyć sytuacji, iż podaż niektórych surowców wykorzystywanych do produkcji będzie tak mała, iż nie pozwoli na realizację zakładanego poziomu sprzedaży. Sytuacja ta w szczególności dotyczy spółki WZPOW, która kontraktuje zasadniczą część dostaw (np. grochu i kukurydzy) i w przypadku mniejszych od zakładanych zbiorów nie będzie w stanie pozyskać świeżego surowca w ilości zapewniającej realizację planu sprzedaży. Jedynym rozwiązaniem jest wtedy zakup warzyw mrożonych, który jest jednak droższy i tym samym niekorzystnie wpływa na osiąganą rentowność.

Ryzyko wahań w poziomie kursu walutowego

Z uwagi na fakt, iż duża część produkcji Grupy wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport (w 2015 r. 35% przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody z eksportu), jak również potrzebę zakupu przez Grupę głównie surowca mięsnego za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Część transakcji sprzedaży oraz dostaw realizowanych z kontrahentami z Polski również rozliczana jest w walutach obcych. W 2015 r. około 31 % zawartych przez Grupę transakcji sprzedaży wyrażonych było w walutach obcych oraz około 14 % kosztów dostaw wyrażonych było w walutach obcych. Główne kraje, z którymi kontrakty Grupy rozliczane są w walutach obcych to: Polska, Kanada, Rumunia, Holandia, Dania, USA i Zjednoczone Emiraty Arabskie. Do głównych krajów, z których Grupa dokonuje zakupu w walutach obcych (w tym m.in. surowca mięsnego) należą: Polska, Holandia, Francja, Belgia oraz Niemcy.

Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ zarówno na poziom osiąganych przez Grupę przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności.

Spółki Grupy będąc zarówno eksporterem, jak i importerem posiadają otwartą pozycję walutową. Podmioty zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, spółki z Grupy nie mogą zawierać żadnych transakcji o charakterze spekulacyjnym bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta, natomiast dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod dany kontrakt eksportowy bądź importowy.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego spółki z Grupy dążą do prezentowania klientom cenników w złotych przenosząc ryzyko kursowe na nabywcę produktu (np. główni klienci z Wielkiej Brytanii czy Czech).

Ryzyko pogodowe

Spółką Grupy szczególnie narażoną na niekorzystne warunki pogodowe jest WZPOW Kwidzyn. Zmienność otaczających czynników atmosferycznych może wpływać na rozmiary i kontynuację prowadzonej działalności. Nieoczekiwane zmiany czynników pogodowych mogą mieć mniejszy lub większy wpływ na funkcjonowanie jednostki, czy to przez zmniejszenie wielkości przychodów i/lub zwiększenie wielkości kosztów wynikające z wyższych cen surowca oraz wpływu na poziom cen sprzedaży jego popytu i podaży, jak i ewentualne pogorszenie jakości produktów przedsiębiorstwa, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Spółka nie stosuje obecnie zabezpieczenia ryzyka wpływu czynników pogodowych na działalność spółki w postaci transakcji na rynku derywatów pogodowych, przy czym nie wyklucza w przyszłości skorzystania z takich instrumentów.

Zarząd Emitenta dostrzega ryzyka związane z funkcjonowaniem spółki zależnej WZPOW Kwidzyn.

Zagrożeniem dla przeprowadzanego w WZPOW Kwidzyn Sp. z o.o. procesu naprawczego w 2016 roku oraz kontynuacji działalności gospodarczej w dającej przewidzieć się przyszłości, jest nieprzewidywalność warunków pogodowych mających bezpośredni wpływ na jakość i poziom zbiorów płodów rolnych w 2016 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie widzi zagrożeń ze strony braku surowców rolnych, gdyż posiada podpisane umowy kontraktacyjne gwarantujące dostępność surowców jak również zaawansowanie zasiewów, jak i jakość wegetacyjna plantacji nie wskazują na pojawienie się takiego zagrożenia. Zgodnie z posiadaną opinią Powiatowego Ośrodka Doradztwa Rolniczego w Malborku z dnia 21.04.2016 roku panujące bardzo dobre warunki pogodowe tj. optymalna temperatura gleby i jej wilgotność są szczególnie sprzyjające dla uprawy grochu zielonego w rejonie działania WZPOW Kwidzyn sp. z o.o. i mogą spowodować wyższe plony niż w ostatnich dwóch latach. Zgodnie z powyższą opinią dla planowanych zasiewów kukurydzy słodkiej oraz fasoli szparagowej perspektywy plonowania oceniane są jako dobre do bardzo dobrych. Mając na uwadze powyższą opinię Zarząd Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie widzi zagrożenia ze strony warunków pogodowych, które mogłyby negatywnie wpłynąć na jakość i dostępność zakontraktowanych warzyw przez WZPOW Kwidzyn Sp. z o.o.

4.3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy

Ryzyko dotyczące działań restrukturyzacyjnych

Począwszy od 2012 r. Grupa prowadzi proces restrukturyzacji operacyjnej, w ramach którego wyznaczone zostały kierunki działania, mające przyczynić się do poprawy efektywności jej funkcjonowania oraz wzmocnienia pozycji spółek na rynku.

Zachodzące zmiany organizacyjne i kadrowe służyć mają skutecznej realizacji zadań budżetowych i celów strategicznych. Realizacja budżetów i przyjętej wewnętrznie strategii działalności jest adresowana według podziału kompetencyjnego. Zmiany obejmują obszary sprzedaży, marketingu, rozwoju rynku i produktów, produkcji, finansów, planowania i logistyki.

Opracowanie planów sprzedaży związanych z segmentacją klientów, analiza asortymentu pod kątem realizowanej marży, jako podstawy planowania rozwoju portfela produktów, centralizacja zakupów surowcowych i większości usługowych, reorganizacja zarządzania na poziomie Grupy, rozbudowa działu kontrolingu, optymalizacja zarzadzania kapitałem obrotowym - stanowią warunek konieczny skutecznej realizacji zamierzeń rozwojowych Grupy, zarówno w sferze operacyjnej jak i funkcjach wsparcia.

Zarząd dostrzega ryzyko, iż mimo dokładania należytej staranności, przyjęte działania mogą nie przynieść spodziewanych wyników, a poniesione nakłady na zwiększenie świadomości i rozpoznawalności marki "Pamapol" mogą nie przełożyć się długofalowo na wzrost sprzedaży.

Dla pełnej realizacji zmian operacyjnych Grupa przeprowadziła również optymalizację w ramach struktury finansowania, dostosowanej do zapotrzebowania na kapitał krótko- i długoterminowy. W dniu 25 września 2014 r. zostało zawarte Porozumienie Restrukturyzacyjne dot. m.in. restrukturyzacji całości zadłużenia wynikającego z kredytów obrotowych (szczegółowo opisane w pkt. 2.5.2.1. Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r.). Porozumienie Restrukturyzacyjne zobowiązuje Emitenta oraz spółkę zależną WZPOW do wykonania określonych wyników finansowych oraz osiągnięcia wskaźników dotyczących majątku i źródeł finansowania.

Spółka nie może wykluczyć ryzyka, iż w przypadku wystąpienia i trwania przypadku naruszenia warunków umów kredytowych wynikających z Porozumienia Restrukturyzacyjnego, kredytodawcy mogą skorzystać z uprawnień w postaci m.in. podwyższenia oprocentowania lub zmiany poziomu wykorzystania limitu kredytu, co w konsekwencji miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. Zarząd ze względu na wyniki finansowe osiągnięte przez spółkę zależną WZPOW dostrzega ryzyko niespełnienia części wskaźników na moment planowanej najbliższej ich kalkulacji, pragnie jednak zaznaczyć, iż dotychczasowa współpraca z Bankami układa się prawidłowo.

Ryzyko utraty klientów

Grupa współpracuje z hurtowniami produktów spożywczych oraz sieciami handlowymi na terenie kraju i za granicą. W ramach prowadzonych działań optymalizujących procesy zarządzania sprzedażą i marketingiem, wprowadzenia modelu zarządzania marżą kontrybucji, może wystąpić ryzyko niezaakceptowania warunków handlowych oraz utraty dużego klienta, co wpłynęłoby na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki przez poszczególne spółki Grupy.

Ryzyko związane z utratą wartości aktywów

Począwszy od 2005 r., gdy Emitent przejął kontrolę nad WZPOW, zmieniał się skład podmiotów tworzących Grupę. Zawierane były transakcje kupna i sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Transakcje przejęć poprzedzone zostały badaniem sytuacji finansowej i prawnej przejmowanych spółek (due diligence). Nie można jednak wykluczyć, iż nie wszystkie ryzyka związane z działalnością tych spółek zostały zidentyfikowane przez kupującego. Ponadto osiąganie w kolejnych okresach sprawozdawczych niezadowalających wyników przez spółki może skutkować koniecznością dokonania odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów, które będą mogły mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z kadrą menedżerską

Działalność spółek Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników, a w szczególności od wiedzy i doświadczenia głównych akcjonariuszy oraz Zarządu. Ich praca na rzecz spółek Grupy jest jednym z czynników, które będą decydowały o ich sukcesach. Dlatego też odejście ze spółek Grupy członków kadry zarządzającej, może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Jednym z celów strategicznych Grupy jest wprowadzanie do oferty nowych produktów w segmentach rynku, w których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję rynkową. W strukturach Grupy funkcjonuje zespół New Product Development (zespół ds. rozwoju produktów). Celem Zespołu jest koordynacja wszystkich spraw Grupy w zakresie badań i rozwoju produktów, od fazy pomysłu do fazy komercjalizacji. Wprowadzenie na rynek nowego produktu zawsze poprzedzane jest odpowiednimi analizami rynkowymi oraz seriami próbnymi, które mają zminimalizować ryzyko niezaakceptowania produktu przez rynek. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo zastosowanych procedur, Spółka poniesie koszty związane z wprowadzaniem nowych produktów, a te nie odniosą sukcesu rynkowego ze względu na źle rozpoznany potencjał rynku, preferencje konsumentów lub działania konkurencji. W efekcie może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z podatnością społeczeństwa na rozpowszechniane w środkach masowego przekazu informacje o chorobach związanych z produktami i przetworami mięsnymi

Na preferencje społeczeństwa w zakresie żywienia silny wpływ mają informacje rozpowszechniane w środkach masowego przekazu, a w szczególności informacje dotyczące chorób związanych z produktami i przetworami mięsnymi, takich jak: ptasia grypa, choroba wściekłych krów (BSE), pryszczyca, "afera końska" jaka miała miejsce w 2013 r. czy też wykryte w 2014 r. przypadki choroby afrykańskiego pomoru świń (ASF). Wystąpienie jednostki chorobotwórczej na terenie kraju rodzi ponadto dodatkowe koszty w zakładach produkcyjnych związane z procesami kontroli przez instytucje państwowe. Nie można wykluczyć, iż pojawienie się kolejnych przypadków tych lub innych chorób

wśród zwierząt bądź informacji o podobnym charakterze może wywołać zmniejszenie popytu na produkty, a co za tym idzie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Wystąpienie jednostki chorobotwórczej na terenie kraju rodzi ponadto dodatkowe koszty w zakładach produkcyjnych związane z procesami kontroli przez instytucje państwowe.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt

Wysoka jakość produktów jest jednym z najistotniejszych atutów spółek z Grupy, gdyż przekonanie konsumentów o dobrej jakości wyrobów danej firmy jest jednym z najważniejszych aspektów działalności firmy, szczególnie w sektorze spożywczym. Istnieje ryzyko, że do sprzedaży zostanie wprowadzony wyrób niepełnowartościowy lub stanowiący zagrożenie dla zdrowia konsumentów. W takim przypadku mogą powstać w stosunku do Pamapol lub spółek z jego Grupy roszczenia odszkodowawcze, a dodatkowo może zostać nadszarpnięte zaufanie konsumentów, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Obecnie wszystkie spółki z Grupy minimalizują to ryzyko poprzez zawarte umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej od wadliwych produktów.

Wymagania dla produktów mięsnych, warzywnych itp. przed i po wprowadzeniu ich na rynek reguluje szereg przepisów prawnych odnoszących się do bezpieczeństwa mikrobiologicznego żywności, poziomu niektórych zanieczyszczeń w środkach spożywczych oraz określających kryteria higieny procesu ich wytwarzania. Regulowane prawnie są również limity pozostałości antybiotyków w środkach pochodzenia zwierzęcego, czy też zawartości DNA mięsa innego niż deklarowane na opakowaniach lub w dokumentach.

W 2013 roku w Europie wykryto proceder dotyczący zafałszowania żywności związany z obecnością końskiego DNA w produktach wołowych (tzw. "afera końska"). Taki produkt trafiał bezpośrednio lub pośrednio poprzez firmy pośredniczące do producentów różnego rodzaju produktów mięsnych, którzy po wykryciu zjawiska i rezygnacji ze współpracy z nimi przez sieci handlowe, występowali w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej przeciwko firmom handlowym przerzucając na nie odpowiedzialność za to, że skład produktu nie był zgodny z opisem na opakowaniu.

Spółka zależna Mitmar jako firma handlowa, obecna na rynku mięsnym polskim i zagranicznym, oferująca szeroki asortyment mrożonego i chłodzonego mięsa: wieprzowego, wołowego i drobiowego jest stroną procesów o roszczenia odszkodowawcze wynikające z obrotu mięsem z domieszką koniny, także w ramach instytucji przypozwania. Ryzyko, uwzględniając sumy gwarancyjne wynikające z ochrony w ramach polisy ubezpieczeniowej, nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy

Spółki Grupy poddane są regulacjom prawnym z zakresu ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. W przypadku ich naruszenia może wystąpić sytuacja związana z koniecznością zapłaty kar, opłat bądź innych roszczeń odszkodowawczych, nie wykluczając konieczności czasowego zawieszenia lub ograniczenia produkcji przez właściwe organy administracji publicznej, co z kolei mogłoby przełożyć się na sytuację Grupy.

Na terenie zakładów w Kwidzynie znajdują się chłodnie i mroźnie, w których występuje amoniak (w instalacjach chłodzących). Jest to substancja niebezpieczna dla ludzi oraz środowiska naturalnego. Instalacje zawierające amoniak objęte są systemem monitoringu elektronicznego oraz są pod stałym nadzorem służb odpowiedzialnych za ich eksploatację, nie mniej jednak istnieje ryzyko awarii takiej instalacji połączonej z wyciekiem amoniaku. W przypadku spółki MITMAR to posiada ona chłodnie i mroźnie, w których w instalacjach chłodzących znajduje się czynnik Freon R-404, który nie jest szkodliwy dla środowiska.

Na terenie zakładu w Ruścu działa przyzakładowa oczyszczalnia ścieków. Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy w zakresie ochrony środowiska, jest ona niezbędnym ogniwem do działalności zakładu. Ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem oczyszczalni ścieków mogą niekorzystnie wpłynąć na poziom produkcji zakładu, a w skrajnym przypadku mogą doprowadzić nawet do czasowego wstrzymania produkcji.

Ryzyka związane z bezpieczeństwem pracy, mimo dokładania szczególnej staranności, mogą wystąpić w każdym zakładzie Grupy i rodzić ryzyko wszczęcia postępowania sądowo-administracyjnego.

Ryzyko związane z wykorzystywaniem dotacji z Unii Europejskiej

Grupa realizując inwestycje w środki trwałe wykorzystuje dotacje pochodzące z funduszy pomocowych Unii Europejskiej.

Projekty finansowane z funduszy europejskich, tak jak każde inne projekty, w trakcie realizacji napotykają na różne przeciwności, co wywołuje ryzyko niepowodzenia ich realizacji - począwszy od konieczności skutecznego i udokumentowanego rozliczenia środków finansowych otrzymanych na dany projekt, jak i udowodnienie, że inwestycja sfinansowana w ramach pomocy osiągnęła ujęte w projekcie wskaźniki i charakteryzuje się trwałością.

Spółki Grupy zawierały umowy z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (ARiMR), na podstawie których otrzymywały pomoc finansową, która przez okres 5 lat od dnia dokonania ostatniej płatności przez ARiMR nakłada na beneficjenta umowy określone zobowiązania. Zapisy poszczególnych umów umożliwiają ARiMR jej rozwiązanie i konieczność zwrotu dotacji w kilku określonych przypadkach m.in.: (i) w przypadku przeniesienia prawa własności lub posiadania nabytych dóbr, (ii) ich wykorzystywania niezgodnie z przeznaczeniem, (iii) zaprzestania prowadzenia działalności, której służyła realizacja dotowanego projektu, ze zmianą miejsca wykonywania tej działalności. W przypadku poręczenia przez spółki z Grupy za zobowiązania innego podmiotu ryzyko zwrotu dotacji może wpłynąć także na sytuację tej spółki. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej żadnych przesłanek do rozwiązania umów dotacji, niemniej nie może zagwarantować, iż wystąpią w przyszłości w tak odległej perspektywie czasowej.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Pomiędzy spółkami Grupy występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe. Spółki dokonują wzajemnej sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Ceny transferowe stosowane w tych transakcjach, mogą mieć decydujący wpływ na ostateczny obraz zysków lub strat w poszczególnych częściach Grupy, a ostatecznie także na konkurencyjność Grupy wobec innych przedsiębiorstw.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego takie umowy zawierane są na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy kontroli skarbowej niektórych transakcji handlowych, co w konsekwencji może powodować określenie dodatkowych zobowiązań podatkowych lub kar związanych z naruszeniem przepisów dotyczących cen transferowych.

Ryzyko związane z zadłużeniem kredytowym, udzielonymi poręczeniami oraz stopą procentową

Spółki Grupy korzystają z finansowania zewnętrznego. Zawarte umowy dotyczą finansowania działalności bieżącej, jak i realizacji określonych projektów inwestycyjnych. Jednym z zabezpieczeń stosownych przez instytucje finansowe, czy kontrahentów są poręczenia wzajemnych zobowiązań przez spółki Grupy. Wyszczególnienie zawartych przez Grupę umów o charakterze kredytowym, jak i udzielonych poręczeń i gwarancji znajduje się w pkt 3.9 niniejszego sprawozdania oraz w pkt 2.9.24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2015 – 31.12.2015 r.

Nie można wykluczyć ryzyka, iż w przypadku nieterminowej obsługi zadłużenia, banki bądź kontrahenci mogą żądać wykonania zobowiązań przez kredytobiorcę, poręczyciela/gwaranta, co w rezultacie może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy oraz utrudnienia, czy niemożność regulowania zobowiązań.

Dla pełnej realizacji zmian operacyjnych Grupa prowadziła również optymalizację w ramach struktury finansowania, dostosowanej do zapotrzebowania na kapitał krótko- i długoterminowy. W dniu 25 września 2014 r. zostało zawarte Porozumienie Restrukturyzacyjne dot. m.in. restrukturyzacji całości zadłużenia wynikającego z kredytów obrotowych (szczegółowo opisane w pkt. 2.5.2.1. Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r.). Zarząd wskazuje na ryzyko wystąpienia sytuacji (w przypadku niewykonania kowenantów – klauzul umownych Porozumienia Restrukturyzacyjnego), w której kredytodawcy będą mogli skorzystać z przysługujących im uprawnień w postaci m.in. podwyższenia oprocentowania lub zmiany poziomu wykorzystania limitu kredytu – co w konsekwencji miałoby to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

W związku z finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi oraz leasingiem, opartymi na zmiennej stopie procentowej Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej. W przypadku wzrostu stóp procentowych bądź podwyższenia oprocentowania udzielonych kredytów na wskutek niewykonania klauzul umownych w zakresie oczekiwanych wskaźników finansowych, zwiększą się również koszty finansowe ponoszone przez Grupę, co będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z cenami i dostępnością opakowań

Grupa do pakowania produkowanych wyrobów wykorzystuje głównie szklane słoiki oraz metalowe puszki. Z punktu widzenia strategicznego to opakowania szklane stanowią najistotniejszą grupę właściwie w każdej pozycji asortymentowej. Spółki Grupy odczuwają z jednej strony presję dostawców opakowań na podnoszenie cen, z drugiej zaś ich ograniczone moce wytwórcze mogą powodować opóźnienia w dostawach czy wyznaczanie limitów dostaw. Istnieje ryzyko, że niektóre spółki z Grupy (Pamapol, WZPOW) będą zmuszone kupować opakowania po wyższych cenach, a także zagrożona może być ciągłość dostaw opakowań, co w skrajnych przypadkach może doprowadzić do konieczności wstrzymania produkcji. Mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W celu zabezpieczenia się przed tego typu ryzykiem, wprowadzona została strategia dywersyfikacji form opakowań dla poszczególnych grup asortymentowych, wskazująca na wykorzystanie np. puszek, czy kartoników "tetra pack" do produkcji części wyrobów Grupy. Dodatkowo, w celu zniwelowania ryzyka braku ciągłości dostaw opakowań szklanych i metalowych oraz niewystarczających limitów, podjęto działania mające na celu centralizację dostaw opakowań w Grupie. Większość dostaw opakowań w Grupie odbywa się poprzez spółkę Pamapol.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż zarówno Pamapol S.A. jak i spółek zależnych charakteryzuje się sezonowością. W Pamapol S.A. najwyższa sprzedaż występuje w okresie letnim, natomiast najniższa sprzedaż odnotowywana jest w okresie I kwartału (wyjątkowy w tym względzie in plus wydaje się I kw. 2015 r. ze względu na opisany w pkt. 2.5.1.1 niniejszego sprawozdania kontrakt na sprzedaż w tym kwartale konserw wieprzowych do Rumunii). Różnica w spadku przychodów ze sprzedaży pomiędzy najlepszym i najsłabszym kwartałem w poprzednich latach wynosiła nawet 30% (w 2015 r. roku nie przekraczała 20 %). Z kolei w WZPOW najniższa sprzedaż odnotowywana jest w miesiącach letnich, a kulminacja sprzedaży następuje przed świętami Bożego Narodzenia oraz przed Wielkanocą. W okresie sprawozdawczym różnica w sprzedaży pomiędzy najlepszym i najsłabszym kwartałem nie przekracza 30%. W przypadku MITMAR wahania w poziomie generowanych przychodów ze sprzedaży w ciągu roku między miesiącem o najwyższej i miesiącem o najniższej sprzedaży nie są znaczące. Wzrost przychodów ze sprzedaży zauważalny jest w okresach przedświątecznych oraz w okresach letnich.

Realizacja zamówień w miesiącach o największej sprzedaży wymaga produkcji wyrobów na zapas, ponadto po okresie zwiększonej sprzedaży przez pewien czas utrzymują się podwyższone poziomy należności handlowych. Dlatego też w ciągu roku występują okresy podwyższonego zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Powyższe czynniki powodują, że właściwa ocena sytuacji finansowej Spółki i Grupy powinna być dokonywana przy uwzględnieniu sezonowości w prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z presją płacową

Różnica w poziomach wynagrodzeń pomiędzy Polską, a Europą Zachodnią jest jednym z czynników, który sprawia, iż Grupa posiada przewagę kosztową i może skutecznie konkurować na rynku Unii Europejskiej. Istnieje ryzyko, że zmniejszać się będzie różnica w poziomie wynagrodzeń pomiędzy Polską, a krajami Europy Zachodniej, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ponadto w WZPOW działają związki zawodowe. Nie można wykluczyć, że związki zawodowe działające w WZPOW będą chciały wykorzystać swoją pozycję do wywierania na zarząd i właścicieli presji płacowej.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Podmiotem pośrednio dominującym względem Spółki są Panowie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak, którzy poprzez spółkę Amerykanka Struktura sp. z o.o. SKA (Znaczący Akcjonariusze) posiadają większościowy pakiet akcji w liczbie uprawniającej do wykonywania większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym ma decydujący wpływ na działalność Pamapol S.A.

Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez Znaczących Akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wystąpienia po ich stronie zbieżności sposobu głosowania w danej sprawie. Daje również możliwość blokowania uchwał Walnego Zgromadzenia, które w ocenie Znaczących Akcjonariuszy będą niekorzystne lub mogłyby doprowadzić do rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Emitenta. W związku z tym mogą wystąpić sytuacje, w których interesy Znaczących Akcjonariuszy okażą się rozbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub z interesami Emitenta, co mogłoby mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

4.4. Informacje o prognozach

Emitent nie publikował prognoz wyników na 2015 r. ani na kolejne lata obrotowe.

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent przewiduje w 2016 r. inwestycje o charakterze odtworzeniowo-produkcyjnym, których celem będzie przede wszystkim doskonalenie procesów produkcyjnych i magazynowych, rekonstrukcja parku maszyn / linii technologicznych, poprawa ich efektywności i wydajności, zmniejszenie zużycia mediów oraz poprawa bezpieczeństwa pracy / eksploatacji. Jednym z ww. elementów jest przeprowadzona w zakładzie produkcyjnym w Ruścu modernizacja instalacji odpylania w istniejących kotłowniach, w związku z dodatkowymi wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Środowiska w sprawie standardów emisyjnych dla niektórych rodzajów instalacji, źródeł spalania paliw oraz urządzeń spalania lub współspalania odpadów.

Emitent w grudniu 2015 r. zawarł z podmiotem powiązanym Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA warunkową umowę nabycia nieruchomości położonych w Kwidzynie o wartości 5.590 tys. zł netto. Do dnia publikacji niniejszego raportu zostały spełnione przesłanki warunkujące wejście w życie postanowień umowy. Zgodnie z prawem bilansowym transakcja do momentu ziszczenia się warunków prezentacyjnie jest wyłączona ze sprawozdania na dzień 31 grudnia 2015 r. Ponadto zawarta została także umowa przyrzeczenia sprzedaży przez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA na rzecz Emitenta kolejnych nieruchomości położonych w Kwidzynie o wartości 5.060 tys. zł netto.

Rozliczenie cen nabycia nastąpi w ramach kompensaty świadczeń wzajemnych - konwersja pożyczki udzielonej przez Emitenta na nieruchomości inwestycyjne. Ponadto w przypadku braku pełnego pokrycia strony dopuszczają możliwość uzupełnienia ceny środkami pieniężnymi.

Przy spełnieniu głównych założeń planu finansowego, rzeczowe nakłady inwestycyjne mają zostać sfinansowanie przy wykorzystaniu środków własnych (dochody z działalności operacyjnej) oraz leasingu.

Prognozowany poziom wydatków inwestycyjnych Emitenta na rok 2016 wynosi:

w tys. PLN
Łącznie	6 864
Grunty, budynki i budowle	2 932
Maszyny i urządzenia	3 814
Środki transportowe	110
Wartości niematerialne i prawne	8

5 WŁADZE SPÓŁKI

5.1. Skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki

Zarząd Spółki

Według stanu na dzień 1 stycznia 2015 r. w skład Zarządu wchodzili:

• Diego Ruiz Prezes Zarządu
• Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu
• Robert Jankowski Wiceprezes Zarządu
• Jacek Białczak Członek Zarządu

W dniu 12 stycznia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Diego Ruiz z funkcji Prezesa Zarządu Pamapol S.A. powołując jednocześnie na to stanowisko Pana Roberta Jankowskiego pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu. Ponadto Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Pana Igora Fortunę, powierzając mu sprawowanie funkcji Członka Zarządu Spółki. O powyższym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 2/2015.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. w skład Zarządu wchodzili:

• Robert Jankowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu
• Igor Fortuna Członek Zarządu
• Jacek Białczak Członek Zarządu

W dniu 3 marca 2016 r. wpłynęło do Spółki oświadczenie o rezygnacji z pełnienia z dniem 3 marca 2016 r. funkcji w Zarządzie złożone przez Pana Jacka Białczaka – Członka Zarządu (raport bieżący nr 7/2016).

W związku ze złożoną rezygnacją od dnia 4 marca 2016 r. Zarząd Spółki działa w składzie 3-osobowym.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

• Robert Jankowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu
• Igor Fortuna Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Według stanu na dzień 1 stycznia 2015 r. w skład Rady Nadzorczej Pamapol S.A, wchodzili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

• Rafał Tuzimek Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Niezależny Rady Nadzorczej

• Przemysław Chabowski Członek Rady Nadzorczej

• Piotr Kamiński Członek Niezależny Rady Nadzorczej

W dniu 29 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. podjęło uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej IV Wspólnej Kadencji – Pana Pawła Szataniaka, Pana Mariusza Szataniaka i Pana Przemysława Chabowskiego oraz Członków Niezależnych Rady Nadzorczej IV Wspólnej Kadencji – Pana Rafała Tuzimka i Pana Piotra Kamińskiego (raport bieżący nr 28/2015).

W dniu 3 sierpnia 2015 r. (raport bieżący nr 37/2015) Rada Nadzorcza podjęła uchwały o wyborze:

• na Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Pawła Szataniaka,

• na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Mariusza Szataniaka,

• na Sekretarza Rady Nadzorczej- Pana Rafała Tuzimka.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2015 r., oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Rafał Tuzimek Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Niezależny Rady Nadzorczej
• Przemysław Chabowski Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kamiński Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

5.2. Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach

Zarząd

Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są:

• dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem w granicach umocowania, w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych),
• członek Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych).

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów "za" i "przeciw" podczas głosowania nad uchwałą, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

1) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem;

2) przekazanie poszczególnym członkom Zarządu spraw lub kategorii spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki do samodzielnego prowadzenia;

3) ustalanie strategii Spółki oraz zasad jej polityki w podstawowych zakresach działalności;

4) przygotowanie rocznego budżetu Spółki i wieloletnich planów rozwoju Spółki;

5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym udzielanie gwarancji i poręczeń) lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie.

W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie.

6) nabywanie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,

7) zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności Spółki lub spółki zależnej;

8) ustanowienie na nieruchomościach ograniczonego prawa rzeczowego,

9) występowanie do innych organów Spółki z wnioskami lub opiniami w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie;

10) przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, przyjęcie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat;

11) przyjmowanie Regulaminu Zarządu;

12) przyjmowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;

13) udzielanie prokury – z uwzględnieniem konieczności zgody wszystkich członków Zarządu na jej ustanowienie;

14) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz określenie jego porządku obrad;

15) podejmowanie postanowień o zwolnieniach grupowych.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, oraz uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki,
• zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
• delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
• zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki,
• wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie.

W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej,

wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie,

• wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa,
• zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takiej umowy,
• wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 USD (piętnaście tysięcy dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę.

Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów.

• ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania, wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony.

W obrębie Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety do zadań szczególnych. Biorąc pod uwagę, że Rada Nadzorcza IV Wspólnej Kadencji Pamapol S.A. składa się z 5 osób, w związku z postanowieniami art. 86 ust.3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym Walne Zgromadzenie powierzyło Radzie Nadzorczej wykonywanie zadań Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza wykonuje zadania Komitetu Audytu kolegialnie. Do ustawowych zadań w tym zakresie należą w szczególności:

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

4. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza zapoznaje się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Opisane powyżej zadania komitetu audytu wykonywane są głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami Niezależnymi Rady Nadzorczej są Rafał Tuzimek oraz Piotr Kamiński.

5.3. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 1 stycznia 2015 r. stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

• 1. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadał 8.261.800 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 8 261 800 zł,
• 1. Mariusz Szataniak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadał 8.262.700 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 8 262 700 zł,
• 1. Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu Pamapol S.A. ds. Ekonomiczno-finansowych posiadał 33.071 akcji zwykłych na okaziciela łącznej wartości nominalnej 33 071 zł,
• 1. Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej posiadał 100 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 100 zł.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Pamapol S.A.

Zmiany stanu posiadania akcji Pamapol S.A. przez Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka zostały przedstawione poniżej w rozdziale 6.5. ,,Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczące pakiety akcji". Poniżej omówiono zmiany stanu posiadania akcji dla pozostałych osób zarządzających i nadzorujących.

Zgodnie z treścią uchwały NWZ Pamapol S.A. z dnia 5 listopada 2014 r. w sprawie emisji akcji serii D dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługiwało prawo poboru, przy czym za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwało 1 prawo poboru. Każde 2 prawa poboru uprawniały do objęcia 1 Akcji Serii D. Dzień prawa poboru ustalony został na 2 lutego 2015 r. W związku z tym osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Pamapol S.A. na dzień 2 lutego 2015 r. posiadały prawa poboru na akcje serii D.

W dniu 18 września 2015 r. Zarząd Emitenta dokonał - zgodnie z art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych - przydziału 134 662 akcji serii D osobom z Grupy Pamapol, w tym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Pamapol S.A., którzy złożyli zapisy w odpowiedzi na zaproszenie jakie zostało do nich skierowane przez Oferującego – Dom Maklerski Navigator S.A. Wymienione akcje zostały objęte po cenie równiej cenie emisyjnej.

W wyniku objęcia akcji serii D stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

• 1. Piotr Kamiński Członek Niezależny Rady Nadzorczej posiadał 10.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Rafał Tuzimek Członek Niezależny Rady Nadzorczej posiadał 10.000 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Robert Jankowski Prezes Zarządu posiadał 20.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu Pamapol S.A. ds. Ekonomiczno-Finansowych posiadał 53.071 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Igor Fortuna Członek Zarządu Pamapol S.A. posiadał 20.200 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Jacek Białczak Członek Zarządu Pamapol S.A. posiadał 20.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

• 1. Piotr Kamiński Członek Niezależny Rady Nadzorczej posiada 10.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Rafał Tuzimek Członek Niezależny Rady Nadzorczej posiada 10.000 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Robert Jankowski Prezes Zarządu posiada 20.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu Pamapol S.A. ds. Ekonomiczno-Finansowych posiadał 53.071 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Igor Fortuna Członek Zarządu Pamapol S.A. posiada 20.200 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Jacek Białczak –na dzień 31 grudnia 2015 r. Członek Zarządu Pamapol S.A. posiadał 20.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pan Jacek Białczak nie wchodzi w skład Zarządu Spółki.

5.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2015 roku

Pomiędzy osobami zarządzającymi, a każdą ze spółek Grupy Pamapol nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

5.4.1 Pamapol S.A.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2015 r.
Robert Jankowski	Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu	do 12.01.2015 od 12.01.2015	441 801,56 zł
Krzysztof Półgrabia	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2015	357 992,29 zł
Jacek Białczak	Członek Zarządu	cały rok 2015	83 606,81 zł
Diego Ruiz	Prezes Zarządu	do 12.01.2015	21 580,00 zł*
Igor Fortuna	Członek Zarządu	od 12.01.2015	329 351,46 zł

* Pan Diego Ruiz był zatrudniony w Spółce do dnia 30.06.2015 r.- łączne wynagrodzenie za 6 miesięcy 2015 r. wyniosło 169 560,00 zł

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
----------------------------------------	--	--	--

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2015 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	cały rok 2015	182 290,38 zł (w tym 151 314,87 zł z tytułu umowy o pracę, 30 975,51 zł za udział w posiedzeniach RN)
Mariusz Szataniak	Zastępca Przewodniczącego RN	cały rok 2015	246 121,11 zł (w tym 153 770,81 zł z tytułu umowy o pracę, 92 350,30 zł za udział w posiedzeniach RN)

Rafał Tuzimek	Sekretarza Rady Nadzorczej, Członek Niezależny RN	cały rok 2015	55 546,87 zł
Piotr Kamiński	Członek Niezależny RN	cały rok 2015	61 029,62 zł
Przemysław Chabowski	Członek RN	cały rok 2015	66 647,28 zł

W okresie objętym sprawozdaniem osobom zarządzającym i nadzorującym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje.

5.4.2 Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Pamapol S.A. w WZPOW Kwidzyn Sp. z o.o.

Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2015 r.
Krzysztof Półgrabia	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2015	49 980,00 zł
Jacek Białczak	Członek Zarządu	cały rok 2015	35 700,00 zł
Diego Ruiz	Prezes Zarządu	do 12.01.2015	1 800,00 zł

Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2015 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	cały rok 2015	30 664,12 zł
Mariusz Szataniak	Członek RN	cały rok 2015	30 664,12 zł
Przemysław Chabowski	Członek RN	cały rok 2015	33 152,76 zł

5.4.3 Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Pamapol S.A. w Mitmar Sp. z o.o.

Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2015 r.
Krzysztof Półgrabia	Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu	do 12.01.2015 od 12.01.2015	68 400,00 zł
Jacek Białczak	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2015	144 000,00 zł
Robert Jankowski	Wiceprezes Zarządu	do 12.01.2015	2 042,86 zł
Igor Fortuna	Członek Zarządu	od 11.08.2015 r	14 464,29 zł
Diego Ruiz	Prezes Zarządu	do 12.01.2015	22 285,71 zł

Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2015 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	cały rok 2015	22 925,96 zł
Mariusz Szataniak	Członek RN	cały rok 2015	38 416,07 zł
Robert Jankowski	Członek RN	od 12.01.2015	23 500,00 zł

5.5. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd

Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 6 (sześciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu.

Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa pięć lat.

Obecny Zarząd jest Zarządem II Wspólnej Kadencji. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki na II Wspólną Kadencję w dniu 29 sierpnia 2011 r. (raport bieżący nr 34/2011). Aktualny skład Zarządu Spółki II Wspólnej Kadencji został przedstawiony w pkt. 5.1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą IV Wspólnej Kadencji powołaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. w dniu 29 czerwca 2015 r. (raport bieżący nr 28/2015).

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi.

Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki:

• a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat;
• b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej;
• c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;
• d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza;
• e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką.
• f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;
• g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;
• h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;
• i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Spółka i jej organy podlegały w 2015 zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. jako "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("Zasady Ładu Korporacyjnego", "Dobre Praktyki") i są dostępne publicznie pod adresem:

http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre\_praktyki/dobre\_praktyki\_16\_11\_2012.pdf .

Wśród zasad opisanych w ww. zbiorze znajdowały się reguły opisane w ramach I części Dobrych Praktyk pt. "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych", na których stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie.

Od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki

http://www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie\_o\_stosowaniu\_ladu\_korporacyjnego

• w pliku do pobrania o nazwie "GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA.pdf".

6.2. Informacja o odstąpieniu od stosowania postanowień Dobrych Praktyk w 2015

Spółka poniżej wskazuje zakres oraz wyjaśnia przyczyny niestosowania się w 2015 roku do rekomendacji wskazanych w I części zasad ładu korporacyjnego:

Część I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych"

Punkt 1. "Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji.

Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:

• prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;

• zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej ".

W 2015 roku Spółka nie stosowała się do wyżej wymienionej rekomendacji w części dotyczącej zapewnienia odpowiedniej komunikacji z inwestorami i analitykami, przy wykorzystaniu w tym celu nowoczesnych metod komunikacji internetowej z uwagi na rozmiar kosztów, jakie należy ponieść w związku z przygotowaniem i obsługą środków technicznych pozwalających na prawidłową realizację tych czynności.

Punkt 5. "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)".

Spółka nie stosowała tej zasady w roku 2015. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5 – cio i 6 –cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania.

Punkt 9. "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej".

Spółka nie stosowała tej zasady w roku 2015. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego sprawowali wyłącznie mężczyźni.

Niemniej Spółka zapewnia, iż funkcje w obrębie organów zarządzającego i nadzorującego powierzone zostały wybranym osobom według posiadanych kompetencji, merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia zawodowego.

Punkt 12. "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

Stosowanie zasady wiązałoby się z ryzykami natury prawnej i organizacyjnej lub z wysokimi kosztami obsługi dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, których ponoszenie w chwili obecnej nie jest w ocenie Spółki uzasadnione. Spółka ustala dogodne terminy Walnych Zgromadzeń i podaje je wraz z projektami uchwał z wyprzedzeniem zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa tak, aby umożliwić przygotowanie i udział wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom. W ocenie Spółki ryzyka i potencjalne koszty, o których mowa powyżej, byłyby nieadekwatne do korzyści i efektów, jakie mogą zostać uzyskane. Na odstąpienie od stosowania tej rekomendacji wpływa również okoliczność, iż zgodnie z praktyką obserwowaną w latach ubiegłych znaczna część ogólnej liczby głosów w Spółce jest reprezentowana na walnych zgromadzeniach Spółki w sposób bezpośredni, poprzez udział zainteresowanych akcjonariuszy.

Ponadto Spółka i jej organy nie stosowały poniższych zasad ładu korporacyjnego:

Część II. "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych"

Ustęp 1 punkt 9a "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo ", Ustęp 2 "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."

Spółka nie stosowała zasady wskazanej w ust. 1 pkt. 9a do dnia 26 czerwca 2015 r. W tym dniu Spółka opublikowała poprzez system EBI raport zawierający informację o przyjęciu do stosowania zasady ładu korporacyjnego dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Zasada ta została po raz pierwszy zastosowana w odniesieniu do obrad Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2015 r.

Spółka posiada stronę internetową w języku angielskim jednak ze względu na koszty zaprzestała publikować i na bieżąco aktualizować w języku angielskim informacje w zakresie wskazanym w części II. pkt 1 Dobry Praktyk. Spółka podjęła pracę nad modernizacją strony internetowej, która obejmować będzie jej analogiczne funkcjonowanie w języku angielskim.

Część III. "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"

Punkt 8. "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)".

Z uwagi na minimalny, wymagany prawem skład osobowy Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie powołała komitetów merytorycznych, w tym w szczególności komitetu audytu, w związku z tym zasada ta nie jest stosowana. Rada Nadzorcza IV Wspólnej Kadencji składa się z 5 osób, w związku z postanowieniami art. 86 ust.3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym Walne Zgromadzenie powierzyło Radzie Nadzorczej wykonywanie zadań komitetu audytu.

Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w odniesieniu do zadań komitetu audytu, Rada Nadzorcza wykonuje te zadania kolegialnie, głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są Rafał Tuzimek oraz Piotr Kamiński.

Część IV. "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"

Punkt 10 "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad".

Realizacja tej zasady związana jest z zagrożeniami natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń, a jej wprowadzenie wymagałoby poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów. W opinii Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Niemniej w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronną komunikacją w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań w kierunku stworzenia regulacji co do stosowania tych zasad, w szczególności w oparciu o standardy rynkowe, które będą wypracowane przez spółki publiczne.

6.3. Informacja o odstąpieniu od stosowania postanowień Dobrych Praktyk w 2016

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: II.R.2.,VI.R.1.,VI.R.2.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.16.,II.Z.2., III.Z.3., V.Z.6.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5 – cio i 6 –cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zgodnie z komentarzem do rekomendacji VI.R.1. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Organy Spółki przy ustalaniu wynagrodzeń biorą pod uwagę czynniki wymienione w niniejszej rekomendacji.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie prowadzi transmisji z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Ograniczenia wskazane w Statucie odnoszą się tylko do podmiotów konkurencyjnych - Statut wskazuje, iż Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do której mają zastosowania zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Nie wszystkie osoby odpowiedzialne za realizację zadań audytu wewnętrznego spełniają zasady niezależności określone w międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka posiada w regulacjach wewnętrznych - regulaminie Rady Nadzorczej i regulaminie Zarządu – zapisy odnośnie konfliktów interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką oraz zasady postępowania w obliczu konfliktu, jednak zapisy te są niepełne w kontekście treści zasady V.Z.6, dlatego Spółka podejmie odpowiednie działania zmierzające do uzupełnienia regulacji wewnętrznych o stosowne zapisy.

6.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyk.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest bezpośrednio Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych, wspomagany we właściwym zakresie przez podległe mu bezpośrednio komórki księgowo-finansowe.

Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2015 r.). Do potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z MSR.

Główny Księgowy bezpośrednio po opublikowaniu terminów przekazywania raportów okresowych w danym roku, przekazuje taką informację do spółek zależnych, dzięki czemu zapewnione jest terminowe sporządzanie danych do skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych.

Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Prezesowi Zarządu i Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je następnie Zarządowi, w celu podjęcia odpowiednich działań.

Ponadto w strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej Spółki, tj.:

• bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną Spółki)
• pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.)
• kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży
• kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW

kontrola systemów informatycznych

Za poszczególny zakres kontroli odpowiadają kierownicy wyodrębnionych działów merytorycznych w Spółce.

Utworzona jest ponadto komórka controlingu biznesu, która dokonuje cyklicznych analiz funkcjonowania poszczególnych spółek w zakresie obszaru operacyjnego, zakupów, sprzedaży i marketingu. Analizy te sporządzane są na podstawie bieżących danych przekazywanych przez poszczególne spółki z Grupy.

6.5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2015 r., oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Emitenta wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Pamapol S.A. przedstawia się następująco:

• 1. Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA posiada bezpośrednio, a Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak łącznie posiadają pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA, która jest kontrolowana w 100% przez Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak) 24.786.750 akcji Pamapol S.A., co stanowi 71,33% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawnia do 24.786.750 głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. stanowi 71,33% udziału w ogólnej liczbie głosów. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak nie posiadają bezpośrednio akcji Pamapol S.A.,
• 1. Familiar S.A., SICAV SIF, spółka prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, zorganizowana w formie societe anonyme jako spółka inwestycyjna o kapitale zmiennym – specjalistycznego funduszu inwestycyjnego (societe d'investissement a capital variable – fonds d'investissement specialise) z siedzibą w Luksemburgu, 12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga (Fundusz) posiada 2.786.120 akcji Pamapol S.A., co stanowi 8,02% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawnia do 2.786.120 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowi 8,02% ogólnej liczby głosów,
• 1. Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. posiada 2.100.000 akcji Pamapol S.A., co stanowi 6,04% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawnia do 2.100.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowi 6,04% ogólnej liczby głosów.

Na dzień 1 stycznia 2015 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Pamapol S.A. przedstawiał się następująco:

• 1. Paweł Szataniak posiadał 8.261.800 akcji zwykłych na okaziciela serii A, co stanowiło 35,66 % kapitału zakładowego Pamapol S.A. Posiadane akcje dawały prawo do 8.261.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 35,66% ogólnej liczby głosów,
• 1. Mariusz Szataniak posiadał 8.262.700 akcji zwykłych na okaziciela serii A, co stanowiło 35,67 % kapitału zakładowego Pamapol S.A. Posiadane akcje dawały prawo do 8.262.700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 35,67% ogólnej liczby głosów,
• 1. Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadały 1.195.450 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co stanowiło 5,16% kapitału zakładowego Pamapol S.A. Posiadane akcje dawały prawo do 1.195.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,16% ogólnej liczby głosów.

W dniu 26 stycznia 2015 r. pomiędzy Emitentem a Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA (podmiot kontrolowany przez Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka), doszło do podpisania umowy objęcia akcji serii C Emitenta (Umowa objęcia). Podstawą prawną emisji akcji serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy była uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pamapol S.A. z dnia 5 listopada 2014 r. Na mocy Umowy objęcia Amerykanka objęła 8.262.250 akcji serii C. Szczegóły zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 4/2015.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 8.262.250 akcji zwykłych na okaziciela serii C zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 5 lutego 2015 r. Szczegółowa informacja została przedstawiona w raporcie bieżącym nr 7/2015.

W związku z powyższym wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiał się następująco:

• Paweł Szataniak posiadał bezpośrednio 8.261.800 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 26,29% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 8.261.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 26,29% udziału w ogólnej liczbie głosów,
• Mariusz Szataniak posiadał bezpośrednio 8.262.700 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 26,29% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 8.262.700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 26,29% udziału w ogólnej liczbie głosów,
• łącznie bracia Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak posiadali bezpośrednio 16.524.500 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 52,58% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 16.524.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. stanowiło 52,58% udziału w ogólnej liczbie głosów,
• Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA posiadała bezpośrednio 8.262.250 akcji Pamapol S.A., co stanowi 26,29% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 8.262.250 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 26,29% udziału w ogólnej liczbie głosów,
• Struktura Sp. z o.o. posiadała pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA) 8.262.250 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 26,29% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 8.262.250 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 26,29% udziału w ogólnej liczbie głosów,
• łącznie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak posiadali pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA) 8.262.250 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 26,29% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 8.262.250 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 26,29% udziału w ogólnej liczbie głosów,
• łącznie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak posiadali (bezpośrednio i pośrednio) 24.786.750 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 78,87% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 24.786.750 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 78,87% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Po rejestracji emisji akcji serii C w terminie określonym w art. 69 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej [...] Emitent nie otrzymał zawiadomienia od Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w sprawie zmniejszenia udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów. W związku z tym Emitent ocenił, iż na dzień 5 lutego 2015 r. (dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd) Fundusze zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadały nie mniej niż 1.571.448 akcji Spółki, co stanowiło przynajmniej 5,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało przynajmniej do 1.571.448 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło przynajmniej 5,00% udziału w ogólnej liczbie głosów i nie więcej niż 3.142.895 akcji i głosów, tj. nie więcej niż 10,00% kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów.

W wyniku:

• przeniesienia przez Pawła Szataniak, w dniu 5 czerwca 2015 r. 8.261.800 akcji Pamapol S.A. do Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A., jako wkładu niepieniężnego,

• przeniesienia przez Mariusza Szataniak, w dniu 5 czerwca 2015 r. 8.262.700 akcji Pamapol S.A. do Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A., jako wkładu niepieniężnego,

nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji w Pamapol S.A., jednak ze względu na fakt, iż przeniesienie akcji nastąpiło między podmiotami powiązanymi łączny udział Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak oraz Amerykanka Struktura Sp. z o.o. S.K.A. w kapitale zakładowym Pamapol S.A. nie uległ zmianie.

W wyniku rozliczenia w dniu 28 września 2015 r. transakcji nabycia przez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA akcji Pamapol S.A. w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 24 lipca 2015 r. zmienił się stan posiadania znaczących akcjonariuszy Pamapol S.A.:

• po rozliczeniu transakcji nabycia 2.764.702 akcji w wezwaniu Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA posiadała bezpośrednio, Struktura Sp. z o.o. posiadała pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA), a Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak łącznie posiadali pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. SKA) 27.551.452 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 87,66% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 27.551.452 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 87,66% udziału w ogólnej liczbie głosów. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak oraz Struktura Sp. z o.o. nie posiadali bezpośrednio akcji Pamapol S.A.

• w wyniku zawarcia transakcji sprzedaży akcji, podmioty zarządzane przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przestały być akcjonariuszami Spółki.

Jednocześnie w dniu 28 września 2015 r. Zarząd Spółki otrzymał informację o zawarciu w tym dniu przez Amerykanka Struktura spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. transakcji zbycia 2.764.702 akcji Pamapol S.A. w transakcji pakietowej na GPW.

W dniu 6 października 2015 r. Emitent otrzymał od Familiar S.A., SICAV – SIF, spółki prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, zorganizowanej w formie societe anonyme jako spółka inwestycyjna o kapitale zmiennym – specjalistycznego funduszu inwestycyjnego (societe d'investissement a capital variable – fonds d'investissement specialise) z siedzibą w Luksemburgu, 12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga (Fundusz), zawiadomienie dotyczące przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Pamapol S.A. w związku z kupnem w dniu 28 września 2015 r. 2 766 502 akcji, Fundusz przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed dokonaniem transakcji Fundusz posiadał 19 618 akcji Spółki, stanowiących 0,0624 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 19 618 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, dających 0,0624 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Po dokonaniu transakcji Fundusz posiadał 2 786 120 akcji Spółki, stanowiących 8,8648 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 2 786 120 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, dających 8,8648 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

W dniu 9 października 2015 r. zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 3.321.100 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda, z których to akcji przysługuje łącznie 3.321.100 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pamapol S.A. z dnia 5 listopada 2014 r. w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Łączna liczba akcji Spółki po ww. podwyższeniu wynosi 34.750.050 (z czego 17.166.700 to akcje nieuprzywilejowane serii A, 6.000.000 to akcje nieuprzywilejowane serii B, 8.262.250 to akcje nieuprzywilejowane serii C, a 3.321.100 to akcje nieuprzywilejowane serii D), ogólna liczna głosów z nich wynikająca to 34.750.050, a wysokość kapitału zakładowego Spółki jest równa 34.750.050 zł.

W dniu 12 października 2015 r. Emitent otrzymał od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zawiadomienie, w którym wskazano, iż w dniu 6 października 2015 roku, zarządzany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (wcześniejsza nazwa ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.) fundusz Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (wcześniejsza nazwa ING Otwarty Fundusz Emerytalny) (dalej "Fundusz") stał się posiadaczem praw do akcji Spółki, które w związku z zamianą na akcje dały Funduszowi powyżej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Przed nabyciem akcji Fundusz nie posiadał akcji Spółki. Według stanu na dzień 12 października 2015 roku na rachunkach papierów wartościowych Funduszu znajdowało się 2 100 000 (dwa miliony sto tysięcy) praw do akcji Spółki, co stanowiło 6,04 % kapitału zakładowego Spółki. Z chwilą zamiany praw do akcji na akcje Funduszowi przysługuje 2 100 000 (dwa miliony sto tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 6,04 % ogólnej liczby głosów.

6.6. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi.

6.7. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

6.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie występują ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

6.9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Informacje dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji zostały przedstawione w punkcie 5.5 i 5.2 niniejszego sprawozdania.

6.10. Zasady zmiany statutu Spółki

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 1 lit. d) Statutu zmiana Statutu Spółki następuje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów.

6.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bełchatowie, Wieluniu lub w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku.

Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, w sytuacji kiedy nie odbędzie się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a także kiedy nie zostało zwołane w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. Prawo to także służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy.

Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Zgodnie z § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów "za" niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa, postanowienia Statutu lub Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza przypadkami opisanymi w art. 420 §2 K.s.h tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
• podziału zysku albo pokrycia straty,
• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• zmiany statutu Spółki,
• podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
• połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,

• rozwiązania i likwidacji Spółki,

• emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

• nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,

• umarzania akcji i warunków tego umorzenia,

• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,

• postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

• zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,

• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,

• powołania i odwołania likwidatorów,
• ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,

• uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,

• uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

• wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
• wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.

Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i statucie.

Wnioski w sprawach, w których statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

6.12. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących

Informacje dotyczące składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Emitenta oraz informacje dotyczące komitetów zostały przedstawione w punkcie 5.1 i 5.2 niniejszego sprawozdania.

7 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

7.1. Zatrudnienie

Struktura stanu zatrudnienia w Spółce na dzień 31 grudnia 2014 oraz 31 grudnia 2015 roku przedstawia się następująco:

Dział	31.12.2014		31.12.2015
	Liczba osób	(%)	Liczba osób	(%)
Administracyjny	62	11 %	60	10 %
Sprzedaż	99	17 %	95	18 %
Produkcyjny	356	64 %	342	63 %
Techniczny	42	8 %	49	9 %
Razem	559	100 %	546	100 %

7.2. Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe

Grupa prowadziła prace koncepcyjne i wdrożeniowe w ramach procesu New Product Development obejmujące kilka najważniejszych kierunków:

• 1. przygotowanie nowej linii pasztetów drobiowych, celem uzyskania atrakcyjnego smaku bez użycia e-składników i glutaminianu sodu. W wyniku prac w grudniu 2015 została wprowadzona do sprzedaży linia 3 nowych produktów,
• 1. praca nad eliminacją e-składników z linii Spichlerz Rusiecki, zgodnie z oczekiwaniami konsumentów, poszukujących produktów o wysokiej zawartości mięsa i minimalnej zawartości e-składników,
• 1. praca nad nową linią produktów drobiowych (mięsiwo z kurczaka i udziec z indyka) w marce Spichlerz Rusiecki, uwzględniając trendy rynkowe i rosnące spożycie mięsa drobiowego,
• 1. rozpoczęto prace nad nowymi produktami w kategorii warzyw konserwowych i dań gotowych bezmięsnych,
• 1. przeprowadzono rewitalizację wsadu smalcu w ofercie marki Spichlerz Rusiecki. Wprowadzenie dwóch nowych produktów asortymentowych w regularnej ofercie marki z maksymalnym ograniczeniem e-składników,

• rewitalizacja oferty pasztetów w marce Spichlerz Rusiecki. Wprowadzenie nowego logo, nowego wieczka i etykiety.

Emitent zakłada dalszy rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na uwadze zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów.

7.3. Postępowania sądowe

W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Pamapol S.A. lub jednostek od niego zależnych, które pojedynczo lub łącznie niosłyby ze sobą ryzyko przekraczające 10% kapitałów własnych Emitenta.

7.4. Akcje własne

Spółka nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji własnych. Spółka ani jej podmioty zależne nie posiadają akcji Pamapol S.A.

7.5. Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7.6. System kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie realizuje programów akcji pracowniczych i nie ma wdrożonych systemów ich kontroli.

7.7. Umowy spółek z Grupy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Przegląd i badanie sprawozdań finansowych przeprowadzone zostały na podstawie umowy na dokonanie przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych za półrocze danego roku obrotowego oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2013-2015, którą Zarząd Pamapol S.A. zawarł z Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w dniu 5 czerwca 2013 r.

Kwota wynagrodzenia na rzecz podmiotu uprawnionego, wynikająca z ww. umowy dla okresu sprawozdawczego wynosiła:

• za przegląd jednostkowego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2015 do 30.06.2015 r. i sporządzenia raportu z przeglądu: 12 000 zł + VAT,

• za przegląd skonsolidowanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz przegląd jednostkowego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego spółek zależnych sporządzonego za okres od 01.01.2015 do 30.06.2015 r. i sporządzenia raportu z przeglądu: 49 000 zł + VAT,

• za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 r., wyrażenia o nim opinii i sporządzenia raportu z badania: 24 000 zł + VAT,

• za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 r., wyrażenia o nim opinii i sporządzenia raportu z badania: 16 500 zł + VAT.

W przypadku zmiany struktury Grupy Kapitałowej na skutek m.in. transakcji sprzedaży spółki wynagrodzenie ulega zmianie o kwoty określone w umowie.

7.8 Podpisy osób uprawnionych

Robert Jankowski	- Prezes Zarządu	.………………………….
Krzysztof Półgrabia	- Wiceprezes Zarządu	……………………………
Igor Fortuna	- Członek Zarządu	……………………………