Audit Report / Information • Apr 30, 2016
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Telefon: +48 22 543 16 00 Telefax: +48 22 543 16 01
E-mail: [email protected] Internet: www.bdo.pl
BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Polska
iAlbatros Group Spółka Akcyjna ul. Jutrzenki 183 02-231 Warszawa
Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1.000.000 PLN., NIP 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, [email protected]; Kraków 30-415, ul. Wadowicka 8a, tel: +48 12 378 69 00, [email protected]; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, [email protected]; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, [email protected]
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 183, na które składają się:
Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Zarząd Spółki jest zobowiązany do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. $\mathbf 0$ rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości".
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Uważamy, że przy uwzględnieniu niepewności, o których mowa poniżej, badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.
iAlbatros Group S.A. (dawniej SMT S.A.) w ciągu 2015 roku nabyła od udziałowców niekontrolujących 614 043 akcje spółki iAlbatros S.A. za łączną cenę 32 643 tys. zł. Wszystkie posiadane akcje iAlbatros S.A. ujęte zostały w księgach rachunkowych i wykazane w sprawozdaniu finansowym w cenie nabycia w łącznej kwocie 43 665 tys. zł (50,55% akcji w wartości 3 344 tys. zł pochodziły z nabycia pakietu kontrolnego w latach poprzednich). Spółka przeprowadziła test, który wykazał że posiadane akcje iAlbatros S.A. nie utraciły wartości oraz poinformowała o przyjętych założeniach, z których wynika, m.in. że iAlbatros S.A. jest w trakcie rozwoju modelu biznesowego i pozyskiwania nowych partnerów biznesowych. Realizacja przyjętych założeń zależy od przyszłych zdarzeń, a na dzień wydania naszej opinii nie jesteśmy w stanie w oparciu o dane historyczne ocenić prawdopodobieństwa ich realizacji. Wobec braku możliwości porównania przyjętych założeń z danymi historycznymi nie jesteśmy w stanie na obecnym etapie zmian w Spółce ocenić realności wyceny akcji iAlbatros S.A. ujętych w sprawozdaniu finansowym iAlbatros Group S.A.
Spółka iAlbatros Group S.A. oraz spółka od niej zależna Holding Inwestycyjny AKESTO Sp. z o. o. są stronami pozwanymi w postępowaniu arbitrażowym przed Sądem Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan. Przedmiotem postępowania są roszczenia spółki Creston Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie wynikające z naruszenia zapewnień złożonych przez pozwane spółki w umowie sprzedaży SMT Software Services S.A. z dnia 17 września 2015 roku oraz 30 listopada 2015 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 14 426 tys. zł. W ocenie Zarządu iAlbatros Group S.A. roszczenie jest bezpodstawne i w związku z tym nie utworzono na nie rezerwy. Naszym zdaniem Spółka powinna utworzyć rezerwę na powyższą sprawę sądową. W wyniku jej utworzenia wynik finansowy jak i kapitał własny byłby na dzień 31 grudnia 2015 roku o 14 426 tys. zł niższy.
Naszym zdaniem, z wyjątkiem zgłoszonych wyżej zastrzeżeń, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Poznań, 29 kwietnia 2016 roku
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:
Działający w imieniu BDO Sp. z o.o.:
$C\sqrt{d}$
Łukasz Moliński Biegly Rewident nr ewid. 12890
dr André Helin
Prezes Zarządu Biegły Rewident nr ewid. 90004
Telefon: +48 22 543 16 00 Telefax: +48 22 543 16 01
E-mail: [email protected] Internet: www.bdo.pl
BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12,
02-676 Warszawa Polska
BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1.000.000 PLN., NIP 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, [email protected]; Kraków 30-415, ul. Wadowicka 8a, tel: +48 12 378 69 00, [email protected]; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, [email protected]; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, wrocł[email protected]
Spółka działa pod firmą iAlbatros Group Spółka Akcyjna.
Siedzibą Spółki jest 02-231 Warszawa, ul. Jutrzenki 183.
Zgodnie z uchwałą numer 15 Zgromadzenia Wspólników z dnia 9 marca 2016 roku spółka zmieniła nazwę z SMT Spółka Akcyjna na iAlbatros Group Spółka Akcyjna.
Zgodnie z wpisem do rejestru i statutem Spółki przeważającą działalnością Spółki jest:
działalność związana z oprogramowaniem,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
Grupa SMT Spółka Akcyjna działa na podstawie:
statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego z dnia 22 maja 2007 roku (Rep. A Nr 3530/2007/BK) wraz z późniejszymi zmianami,
Kodeksu spółek handlowych.
W dniu 13 sierpnia 2007 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Sekcja Rejestrowa pod numerem KRS 0000286369. W związku ze zmianą siedziby Spółki, właściwym sądem jest Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 583-26-22-565 oraz numer REGON: 191845930.
Kapitał podstawowy na 31 grudnia 2015 roku wynosił 1 166 267,70 zł i dzielił się na 11 662 677 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Raport z badania sprawozdania finansowego iAlbatros Group Spółka Akcyjna za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 roku
| Akcjonariat | Liczba akcji | % głosów |
|---|---|---|
| Moncef Khanfir (wraz z MKIA Ltd.) | 906 200 | 7,77% |
| Templeton Asset Management Ltd. | 1 242 276 | 10,65% |
| Agencja Reklamowa Czart Sp. z o.o. | 834 511 | 7,16% |
| Investors TFI S.A. | 1 472 489 | 12,63% |
| Pozostali (poniżej 5%) | 7 207 201 | 61,80% |
Na 31 grudnia 2015 roku akcjonariat Spółki zgodnie z informacją Zarządu przedstawiał się następująco:
Dnia 18 czerwca 2015 roku Zgromadzenie Wspólników uchwałą nr 23 postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki poprzez emisję akcji serii G. Podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1 130 832,30zł do kwoty 1 166 267,70 zł to jest o kwotę 35 435,40zł. Podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze emisji 354 354 akcji serii G o wartości nominalnej 0,10zł. Cena emisyjna została ustalona na poziomie 28,90 zł. Akcje zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Panu Moncefowi Khanfirowi oraz spółce Onemaker Solutions Ltd. Pan Moncef Khanfir objął 93 000 akcji, które zostały opłacone w części wkładem niepieniężnym w postaci 22 999 akcji nieuprzywilejowanych Spółki iAlbatros S.A. o łącznej wartości 2 687 663,14zł oraz w części wkładem pieniężnym w wysokości 36,86zł. Onemaker Solutions Ltd. objęła 261 354 akcji i opłaciła je w części wkładem niepieniężnym w postaci 64 634 akcji nieuprzywilejowanych Spółki iAlbatros S.A. o łącznej wartości 7 553 129,24zł oraz w części wkładem pieniężnym w wysokości 1,36zł. Z uwagi na nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną nastąpiło zwiększenie kapitału zapasowego z kwoty 60 402 tys. zł do kwoty 70 608 tys. zł, to jest o kwotę 10 206 tys. zł.
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 13 422 tys. zł.
Na 31 grudnia 2015 roku członkami Zarządu byli:
| - Moncef Khanfir | - Prezes Zarządu | |||
|---|---|---|---|---|
| - Szvmon Pura | - Wiceprezes Zarządu |
W badanym okresie i do dnia zakończenia badania wystąpiły następujące zmiany w Zarządzie Spółki:
-W dniu 31 marca 2016 roku Pan Przemysław Soroka zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.
-W dniu 9 grudnia 2015 roku Pan Konrad Pankiewicz zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
-W dniu 9 grudnia 2015 roku powołanie Pana Moncefa Khanfira pełniącego dotychczasowo funkcję Wiceprezesa Zarządu na Prezesa Zarządu
Badanie sprawozdania finansowego iAlbatros Group S.A. za rok 2015 zostało przeprowadzone przez BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 12, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod nr 3355.
Wyboru biegłego rewidenta dokonało Zgromadzenie Wspólników badanej Spółki na podstawie uchwały nr 1 z dnia 5 sierpnia 2015 roku.
Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy o badanie z dnia 3 listopada 2015 roku, pod kierunkiem kluczowego biegłego rewidenta Łukasza Molińskiego (nr ewidencyjny 12890). Badanie przeprowadzono w siedzibie Spółki od dnia 29 marca 2016 roku, z przerwami, do daty wydania opinii.
Oświadczamy, że BDO Sp. z o.o., jej zarząd oraz biegły rewident wraz z zespołem badającym opisane sprawozdanie finansowe spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu - zgodnie z art. 56 ust. 3 i 4 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2009 roku, nr 77, poz. 649 z późn. zm.).
Kierownik jednostki złożył wszystkie żądane przez biegłego rewidenta oświadczenia, wyjaśnienia i informacje niezbędne do przeprowadzenia badania.
Nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania oraz biegły rewident nie był ograniczony w doborze właściwych metod badania.
Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych było sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2014 roku, które zostało zbadane przez BDO S.A. i uzyskało opinie z badania bez zastrzeżeń, z następującym komentarzem w treści:
"Nie zgłaszając zastrzeżeń do zbadanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę na transakcję sprzedaży 100% akcji spółki zależnej Software Sp. z o.o. SKA., związaną z tą transakcją utratę kontroli oraz bardzo wysoki poziom pożyczek i należności od spółki SMT Software Sp. z o.o. SKA. SMT S.A. dnia 8 września 2014 roku sprzedała akcje za kwotę 1 zł. Na dzień 31 grudnia 2014 roku SMT S.A. posiadała aktywa od Spółek SMT Software Sp. z o.o. SKA o łącznej wartości 9 625 tys. zł. Działalność podstawowa byłej spółki zależnej może nie być wystarczająca, aby zapewnić realizowalność tych aktywów. Z informacji przedstawionych przez Zarząd wynika, iż zabezpieczeniem spłaty tych aktywów jest porozumienie między byłą spółką zależną i SMT S.A. Zgodnie z zapisami porozumienia należności i pożyczki zostaną spłacone ze środków uzyskanych ze sprzedaży spółki Nilaya, która jest właścicielem znaku towarowego SMT Software oraz znaku towarowego SATIS. Sprzedaż ta ma nastąpić do 31 grudnia 2015 roku. Badającemu przedstawiono opisane powyżej porozumienie oraz dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę aktualną wycenę znaków towarowych SMT Software i SATIS. Wartość tych znaków na dzień 3 grudnia 2014 wynosiła 46 894 tys. zł. W naszej opinii realizowalność aktywów od byłej spółki zależnej jest uzależniona od przyszłej transakcji sprzedaży spółki Nilaya. Zwracamy uwagę, że na dzień wydania opinii nie mamy pewności, czy transakcję uda się przeprowadzić zgodnie z oczekiwaniami Zarządu. W opinii Zarządu SMT S.A. nie nastąpiła utrata wartości opisanych należności i pożyczek."
Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2014 roku zostało zatwierdzone Uchwałą nr 3 Zgromadzenia Wspólników z dnia 18 czerwca 2015 roku.
Uchwałą nr 21 Zgromadzenie Wspólników postanowiło pokryć stratę netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku w kwocie 39 140 tys. zł z zysku lat przyszłych.
Sprawozdanie finansowe za rok 2014 złożono w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 2 września 2015 roku.
Poniżej przedstawiono wybrane wielkości z bilansu, rachunku zysków i strat, oraz podstawowe wskaźniki finansowe, w porównaniu do analogicznych wielkości za lata ubiegłe.
| 31.12.2015 | % sumy bilansowej |
31.12.2014 | % sumy bilansowej |
31.12.2013 | % sumy bilansowej |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 62 887 | 33,7 | 47 095 | 55,1 | 93 626 | 92,2 |
| Aktywa obrotowe | 123 481 | 66,3 | 38 377 | 44,9 | 7961 | 7,8 |
| Aktywa razem | 186 368 | 100,0 | 85 472 | 100,0 | 101 587 | 100,0 |
| Kapitał własny | 13 422 | 7,2 | 34 193 | 40,0 | 87 589 | 86,2 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania |
172 946 | 92,8 | 51 279 | 60,0 | 13 998 | 13,8 |
| Pasywa razem | 186 368 | 100,0 | 85 472 | 100,0 | 101 587 | 100,0 |
| % | % | % | ||||
| Wyszczególnienie | 31, 12, 2015 | przychodów | 31.12.2014 przychodów | 31.12.2013 przychodów | ||
| Przychody ze sprzedaży | 17 676 | 100,0 | 14518 | 100,0 | 687 | 100,0 |
| Koszty sprzedanych produktów | (15023) | (85, 0) | (12199) | (84, 0) | ||
| Wynik brutto ze sprzedaży | 2 6 5 3 | 15,0 | 2 3 1 9 | 16,0 | 687 | 100,0 |
| Koszty ogólnego zarządu | (7733) | (43,7) | (4277) | (29,5) | (2546) | (370, 6) |
| Wynik ze sprzedaży | (5080) | (28,7) | (1958) | (13, 5) | (1859) | (270, 6) |
| Wynik pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych |
1 1 1 4 | 6,3 | (99) | (0,7) | (49) | (7, 1) |
| Wynik na działalności finansowej | (26798) | (151, 6) | (36847) | (253, 8) | 1 5 6 2 | 227,4 |
| Wynik finansowy brutto | (30763) | (174, 0) | (38904) | (268, 0) | (346) | (50, 4) |
| Podatek dochodowy | (250) | (1, 4) | (236) | (1, 6) | 321 | 46,7 |
| Wynik finansowy netto | (31013) | $(175,5)$ (39 140) | $(269, 6)$ ______ | (25) | (3, 6) |
$\alpha$
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|---|
| Wskaźniki rentowności | |||
| Rentowność sprzedaży brutto | 15,0% | 16,0% | |
| Rentowność sprzedaży netto | $-175,5%$ | $-269,6%$ | $-3,6%$ |
| Rentowność majątku | $-16,6%$ | $-45,8%$ | 0,0% |
| Rentowność kapitału | $-231,1%$ | $-114,5%$ | 0,0% |
| Wskaźniki płynności | |||
| Wskaźnik płynności I | 1,0 | 2,3 | 1,1 |
| Wskaźnik płynności II | 1,0 | 2,3 | 1,1 |
| Wskaźniki aktywności | |||
| Szybkość spłaty należności w dniach | 91 | 87 | 437 |
| Wskaźnik rotacji zapasów | $\overline{2}$ | 3 | $\blacksquare$ |
| Wskaźniki zadłużenia | |||
| Szybkość spłaty zobowiązań w dniach | 103 | 108 | |
| Wskaźnik zadłużenia | 92,8% | 60,0% | 13,8% |
W badanym okresie podmiot SMT S.A. poniósł stratę netto w kwocie (31 013) tys. zł. Stratę netto za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku ukształtowały:
Główne tendencje i zmiany:
W trakcie badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy niczego, co wskazywałoby na to, że w wyniku zaprzestania lub istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności, Spółka nie będzie jej w stanie kontynuować, co najmniej w następnym okresie sprawozdawczym.
Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, zgodne z wymogami art. 10 ustawy o rachunkowości.
Ewidencja księgowa jest prowadzona komputerowo przy użyciu oprogramowania Symfonia FK Forte wersja 2012, producenta Sage Sp. z o.o. Spółka korzysta także z Symfonia Kadry i Płace oraz Symfonia Handel Forte, które umożliwiają wymianę danych między systemami.
W trakcie badania sprawozdania finansowego dokonaliśmy wyrywkowego sprawdzenia poprawności działania systemu rachunkowości. Celem badania nie było wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania tego systemu.
Podczas prac nie stwierdziliśmy nieprawidłowości w księgach rachunkowych mogących mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe. Dotyczyło to w szczególności:
zasadności i ciągłości stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, w tym prawidłowości otwarcia ksiąg rachunkowych,
rzetelności, kompletności i przejrzystości dokumentowania operacji gospodarczych oraz ich poprawnego zakwalifikowania do ujęcia w księgach rachunkowych,
metod zabezpieczenia dostepu do danych i ciągłości dokonanych zapisów i ich powiązania z dowodami księgowymi oraz sprawozdaniem finansowym,
właściwej ochrony dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.
Inwentaryzację aktywów i pasywów, przeprowadzoną w zakresie, terminach i z częstotliwością przewidzianą w ustawie o rachunkowości można uznać za poprawną, a stwierdzone różnice rozliczono w księgach rachunkowych badanego roku.
Najważniejsze pozycje sprawozdania finansowego zostały opisane w notach do sprawozdania finansowego Spółki oraz w sprawozdaniu z działalności Spółki.
Informacje zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i informacje dodatkowe zostały sporządzone w sposób kompletny i poprawny.
Zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości Zarząd sporządził sprawozdanie z działalności Spółki. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.
Kierownictwo Spółki złożyło pisemne oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o wszystkich istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym.
Poznań, 29 kwietnia 2016 roku
BDO Sp. z o.o.
ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:
Działający w imieniu BDO Sp. z o.o.:
$CHdivl$
Łukasz Moliński Biegly Rewident nr ewid. 12890
dr André Helin
Prezes Zarządu Biegły Rewident nr ewid. 90004
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.