IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • May 2, 2016

STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2015 ROKU

Warszawa, 29 kwietnia 2015

STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2015 ROKU

1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z uchwałą nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, IndygoTech Minerals S.A. oświadcza, że w 2014 roku przestrzegała zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", który został uchwalony Uchwałą Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 roku. Spółka nie zdecydowała się stosować innych zasad ładu korporacyjnego niż wskazane powyżej, jak również nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Zbiór zasad "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" dostępny jest publicznie pod adresem:

http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/publikacje/dpsn2010.pdf

Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia

IndygoTech Minerals S.A. w 2015 roku nie stosowała się do wybranych zasad Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych wymienionych poniżej.

Rozdział I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

Punkt 1

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:

• (…),

• (…),

• umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej.

Uzasadnienie:

Zasada powyższa nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Spółka nie dysponuje odpowiednim sprzętem, który umożliwiłby, w odpowiedniej jakości, transmisję obrad oraz zapis przebiegu obrad i publikację w sieci Internet. W ocenie Zarządu dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń Emitenta nie wskazuje na potrzebę dokonywania takiej

transmisji ani rejestracji w celu szerszego dostępu uczestników rynku do informacji. Emitent umożliwia wszystkim akcjonariuszom uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu, a z obrad sporządza protokół.

Uchwały, które zostały podjęte podczas Walnego Zgromadzenia są niezwłocznie publikowane w sieci Internet, a także dostępne na stronie internetowej Spółki. Praktyka organizacji Walnych Zgromadzeń potwierdza ponadto, że zainteresowanie akcjonariuszy Spółki tą formą komunikacji jest obecnie niewielkie, co stanowi uzasadnienie do niestosowania powyższej zasady.

Transmisje obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci internetowej oraz rejestracja przebiegu obrad i jego upublicznienie będą realizowane w przypadku wystąpienia zainteresowania powyższymi formami komunikacji w miarę posiadanych możliwości technicznych. Ponadto, Zarząd Spółki jest przygotowany na udostępnienie akcjonariuszom informacji w trybie art. 428 Kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów dotyczących spółek publicznych, których akcje są notowane na rynku regulowanym.

W ocenie Spółki nie stosowanie ww. zasady nie wywarło negatywnych skutków, a w szczególności nie miało wpływu na ograniczenie praw lub interesów akcjonariuszy, którzy mieli możliwość uzyskania odpowiedzi na pytania, korzystając z trybu określonego w Kodeksie spółek handlowych.

Punkt 5

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 roku (2009/385/WE).

Uzasadnienie:

Wynagrodzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenia członków organów Spółki ustalane są na podstawie zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji i wynikają z wielkości Spółki oraz uzyskiwanych wyników ekonomicznych. Spółka nie przedstawiła deklaracji ujawniającej politykę wynagrodzeń Spółki na stronie internetowej Spółki.

Rozdział III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

Punkt 8

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komicji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).

Uzasadnienie:

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety. Rada Nadzorcza Emitenta składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, jest pięcioosobowa, wobec czego, zadania komitetów, w tym komitetu audytu, są wykonywane przez Radę Nadzorczą in corpore.

Rozdział IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

Punkt 10

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Odstępstwo od wskazanej zasady uzasadnione jest niskim zainteresowaniem akcjonariuszy Spółki uczestnictwem w obradach walnego zgromadzenia. Na przestrzeni minionych lat, liczba akcjonariuszy uczestniczących w kolejnych walnych zgromadzeniach nie przekraczała kilku osób – w większości będących jednocześnie członkami władz Spółki. Zdaniem Spółki brak transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie narusza praw akcjonariuszy ani też nie ma istotnego negatywnego wpływu na utrzymywanie właściwej komunikacji z akcjonariuszami.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Założeniem stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym Emitenta co do zapewnienia poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych jak i raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna jest realizowana w następujący sposób:

• 1) analiza i akceptacja przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych,
• 2) analiza sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą.

Zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta w drodze konkursu ofert, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług, doświadczenie w badaniu podmiotów publicznych, doświadczenie w badaniu podmiotów o profilu inwestycyjnym i wymaganą prawem niezależność.

Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi a także raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
Dariusz Janus	12.280.532	19,25%
Innovators Capital (Cyprus) Ltd*	4 459 662	6,99%
Małgorzata i Artur Sławińscy	4.820.955	7,56%
Pozostali	42.238.851	66,21%
Razem	63.800.000	100,00%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

*) wraz z podmiotami zależnymi

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalnie uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Spółki wszystkie istniejące akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie związanych z nimi praw. Nie istnieją szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do prawa wykonywania głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania głosu z posiadany przez akcjonariuszy akcji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji i wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Spółką oraz ich uprawnienia uregulowane zostały w statucie Spółki IndygoTech Minerals S.A. Szczegółowe uprawnienia Zarządu, nieuregulowane w Statucie Spółki, określone zostały w Regulaminie Zarządu przyjętym Uchwałą Zarządu z dnia 11 września 2007 roku.

Statut Spółki i Regulamin Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.indygotechminerals.com

Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki IndygoTech Minerals, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 pkt 4 Statutu Spółki, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejonowego Zarząd Spółki. Na podstawie art. 18 ust. 4 pkt 5 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalania tekstu jednolitego zmienionego Statutu.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 sierpnia 2007 roku.

Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.indygotechminerals.com.

Zgodnie z art. 24 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenie oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa wymagają:

• 1) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 2) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy specjalnych,
• 3) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 4) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• 5) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; emisja warrantów subskrypcyjnych;
• 6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;
• 7) rozwiązanie Spółki;
• 8) połączenie Spółki z inną spółką;
• 9) podział Spółki.

Walne Zgromadzenie IndygoTech Minerals S.A. zwołuje Zarząd poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się raz w roku, najpóźniej w czerwcu. Wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dba o to, aby zapewnić możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępniane są

osobom uprawnionym do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Banku za pośrednictwem strony internetowej Spółki oraz w miejscu siedziby Spółki, z zachowaniem obowiązujących terminów. Informacja w tym zakresie jest zawarta w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych.

Główne prawa akcjonariuszy Spółki i sposób ich wykonywania przedstawiają się następująco:

• 1) akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 2) akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej,
• 3) każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad,
• 4) akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście bądź przez pełnomocników.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego 2014, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Skład Zarządu IndygoTech Minerals S.A. w 2015 roku:

• Dariusz Janus Prezes Zarządu (od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.)
• Andrzej Krakówka Wiceprezes Zarządu (od 01.01.2015 r. do 04.2015 r.)

Skład Rady Nadzorczej IndygoTech Minerals S.A. w 2015 roku:

• Magdalena Deptuszewska (od 01.01.2015 do 31.12.2015 r.)
• Jarosław Michalik (od 01.01.2015 do 29.12.2015 r.)
• Krzysztof Misiak (od 01.01.2015 do 31.12.2015 r.)
• Wojciech Wesoły (od 01.01.2015 r. do 05.01.2015 r.)
• Wojciech Kieliszczyk-Gorczyński (od 01.01.2015 do
• Małgorzata Piasecka (od 05.01.2015 r. do 31.12.2015 r.)
• Marcin Zimny (od 30.06.2015 r. do 31.12.2015 r.)
• Jerzy Bartosiewicz (od 01.01.2015 r. do 20.04.2015 r.)

Opis działania Zarządu Spółki

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Ksh, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu oraz zgodz zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Aktualna treść Regulaminu Zarządu znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.indygotechminerals.com

Opis działania Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Ksh, postanowieniami Statutu Spółki, publicznie dostępnym Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Aktualna treść Regulaminu Rady Nadzorczej znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.indygotechminerals.com

Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 osób, powoływanych na 3-letnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki.

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety. Rada Nadzorcza IndygoTech Minerals S.A. składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, jest pięcioosobowa, wobec czego, zadania komitetów są wykonywane przez Radę Nadzorczą in corpore.

Warszawa, 29 kwietnia 2016 roku

Prezes Zarządu Dariusz Janus ...............................................................