Management Reports • May 2, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
________________________________________________________
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INDYGOTECH MINERALS S.A ZA ROK OBROTOWY 2015 OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU
Warszawa, 29 kwietnia 2016 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki IndygoTech Minerals S.A. ("Indygo", "Spółka", "Emitent") za rok obrotowy 2015 zostało sporządzone zgodnie z § 91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 33, poz. 259 wraz z późn. zm.).
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli do dnia 31 grudnia 2016 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 i porównawczo za rok obrotowy 2014 sporządzone zostało w oparciu zasady (politykę) rachunkowości wynikające z przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (wraz z późniejszymi zmianami) oraz z "Opisu przyjętych zasad (polityki) rachunkowości Spółki i "Zasad i wykazu stawek amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych" przyjętych Uchwałą Zarządu Spółki nr 3/12/2010 z dnia 15 grudnia 2010 roku.
Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości zostały zaprezentowane w "Sprawozdaniu Finansowym IndygoTech Minerals za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku" w części "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego".
Informacje o rezerwach, aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zaprezentowane zostały w "Sprawozdaniu Finansowym IndygoTech Minerals za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku" w części "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego".
| Firma Spółki Dominującej | IndygoTech Minerals spółka akcyjna |
|---|---|
| Siedziba | Warszawa |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 928-000-79-23 |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 970455962 |
| Przedmiot działalności wg PKD | Działalność holdingów finansowych |
| Pozostałe pośrednictwo pieniężne | |
| Rejestracja Spółki w KRS | Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, |
| XII Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000135232 | |
| Kapitał zakładowy | 3.190.000,00zł w całości opłacony |
| Skład Zarządu na 31.12.2015 r. | Dariusz Janus – Prezes Zarządu |
| Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2015 r. | Krzysztof Misiak |
| Małgorzata Piasecka | |
| Marcin Zimny | |
| Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji | Albin Pawłowski |
| Marcin Zimny | |
| Mariola Golec | |
| Małgorzata Piasecka | |
| Zenon Skowroński |
Spółka IndygoTech Minerals S.A. przekazuje ład korporacyjny w formie załącznika do niniejszego raportu. Jest on również dostępny na stronie internetowej http://www.indygotechminerals.com w zakładce ład korporacyjny.
V. Wybrane Dane Finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również w przeliczeniu na EURO)
b) Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat oraz Rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według średniej arytmetycznej kursów średnich opublikowanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego:
Za okres 01.01.2014-31.12.2014 roku kurs 4,189 PLN/EUR,
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2015 – 31.12.2015 |
01.01.2014 – 31.12.2014 |
01.01.2015 – 31.12.2015 |
01.01.2014 – 31.12.2014 |
||
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
0 | 40 | 0 | 10 | |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -1 070 | -430 | -256 | -103 | |
| Zysk (strata) brutto | -33 017 | -38 662 | -7 890 | -9 239 | |
| Zysk (strata) netto | -27 223 | -30 770 | -6 505 | -7 353 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 419 | 114 | 98 | 27 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 462 | 389 | 108 | 91 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -416 | -530 | -98 | -124 | |
| Przepływy pieniężne netto, razem | 465 | -141 | 109 | -33 | |
| Aktywa, razem | 38 444 | 60 901 | 9 021 | 14 291 | |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 2 644 | 14 612 | 620 | 3 429 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 522 | 9 742 | 592 | 2 286 | |
| Kapitał własny | 35 800 | 46 289 | 8 401 | 10 862 | |
| Kapitał zakładowy | 3 190 | 2 216 | 749 | 520 | |
| Liczba akcji (w szt.) | 63 800 000 | 44 310 803 | 63 800 000 | 44 310 803 | |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) | -0,43 | -0,69 | -0,10 | -0,16 | |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) |
-0,43 | -0,69 | -0,10 | -0,16 | |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) | 0,56 | 1,04 | 0,13 | 0,25 | |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) |
0,56 | 1,04 | 0,13 | 0,25 | |
| Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Głównym źródłem przychodów Spółki są transakcje na posiadanych aktywach oraz dochody związane ze wzrostem wartości spółek z portfela IndygoTech Minerals S.A.
W roku obrotowym 2015 IndygoTech Minerals S.A. osiągnęła stratę netto w wysokości 27 223 tys. zł. wynikającą z niskiej wyceny spółek portfelowych na dzień 31 grudnia 2015 roku, których akcje znajdują się w obrocie publicznym.
Wartość aktywów ogółem Indygo na 31 grudnia 2015 roku wyniosła 38 444 tys. zł.
Kapitały własne IndygoTech Minerals na koniec 2015 roku wyniosły 35 800 tys. zł. Zadłużenie IndygoTech Minerals na koniec 2015 roku nadal utrzymywało się na bardzo niskim poziomie. Emitent w przeważającej części finansuje się środkami własnymi. Zobowiązania IndygoTech Minerals wyniosły 2 522 tys. zł i stanowiły 6,6% wartości sumy bilansowej, w tym zobowiązania długoterminowe 0 zł. Na koniec 2014 roku zobowiązania IndygoTech Minerals S.A. wynosiły 9,7 mln zł.
Suma aktywów i pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosła 38 444 tys. zł i w stosunku do roku poprzedniego zmalała o 36,87%. Tak znaczący spadek był wynikiem niskiego poziomu wyceny rynkowej aktywów notowanych na rynku giełdowym na dzień 31.12.2015 r.
Wykres 1 Suma bilansowa IndygoTech Minerals na koniec 2011, 2012, 2013, 2014 i 2015 roku
Źródło: Dane finansowe Emitenta
W strukturze poszczególnych składników bilansu po stronie aktywów nastąpił spadek udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej. Spadek o 15,24%, z poziomu 1.568 tys. zł na koniec 2014 roku do 1.329 tys. zł na koniec 2015 roku, wynikał przede wszystkim ze zmiany zaklasyfikowania posiadanych papierów wartościowych i wyceny rynkowej.
Wykres 2 Struktura aktywów IndygoTech Minerals (w%)
Źródło: Dane finansowe Emitenta
W strukturze pasywów pozycje bilansu pozostają bardzo stabilne. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną w zdecydowanym stopniu opierając się na posiadanych środkach własnych, w 93,2% finansując działalność kapitałem własnym, a jedynie w niewielkim stopniu posiłkując się kapitałami obcymi.
Źródło: Dane finansowe Emitenta
W kolejnym roku obrotowym nadal największy wpływ na wyniki finansowe będą miały zmiany wartości wycen już posiadanych aktywów finansowych, wynikające ze zmian koniunktury na rynku kapitałowym oraz z realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki, a w szczególności z realizacji planów inwestycyjnych Emitenta dotyczących spółek z klastra technologicznego.
Poniżej przedstawione zostały wskaźniki, istotne do oceny sytuacji Spółki, uwzględniające specyfikę powadzonej działalności:
| Nazwa wskaźnika | Sposób wyliczenia | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|---|
| Stopa zwrotów z aktywów (ROA) | zysk (strata) netto / aktywa razem | 70,81 | -50,89% |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) |
zysk (strata) netto / kapitał własny | 76,04 | 66,47% |
| Wskaźnik bieżącej płynności | aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe |
0,52 | 0,16 |
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | zobowiązania ogółem / aktywa razem | 6,89% | 23,99% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych |
zobowiązania ogółem / kapitały własne | 7,38% | 31,57% |
| Wskaźnik zysku na jedną akcję | zysk (strata) netto / liczba akcji | -0,43 | -0,7 zł |
Tabela 2 Wskaźniki ekonomiczne IndygoTech Minerals S.A. na koniec 2015 i 2014 roku
Źródło: Dane finansowe Emitenta
Podstawowym źródłem przychodów i zysków jest działalność inwestycyjna na szeroko pojętym rynku finansowym.
Wykres 4 Zestawienie przychodów ze sprzedaży oraz przychodów finansowych IndygoTech Minerals na koniec 2012, 2013, 2014 i 2015 roku (w tys. zł)
Źródło: Dane finansowe Emitenta
Ze względu na specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę w sprzedaży Spółki nie występują klasyczne grupy produktów, towarów i usług. W strukturze uzyskiwanych przez Spółkę przychodów znajduje swoje odzwierciedlenie fakt, iż zajmuje się ona działalnością inwestycyjną. Decydującą rolę w przychodach Spółki odgrywają przychody netto ze sprzedaży produktów, związane ze sprzedażą aktywów oraz przychody finansowe, związane aktualizacją wyceny posiadanych aktywów (akcji w innych podmiotach gospodarczych). W 2015 roku przychody finansowe wyniosły 80 tys. zł.
Spółka zajmuje się działalnością inwestycyjną, obecnie wyłącznie na rynku krajowym. IndygoTech Minerals ze względu na specyfikę prowadzonej działalności nie jest uzależniona od żadnego odbiorcy lub dostawcy. Głównym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, jest koniunktura panująca na rynku giełdowym. Ze względu na fakt, iż Spółka nie prowadzi żadnej działalności produkcyjnej, nie posiada żadnych źródeł zaopatrzenia w materiały.
IX. Zdarzenia istotne wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
IndygoTech Minerals wraz z grupą spółek: Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A. oraz LZMO S.A. tworzy ceramiczną grupę przemysłową, działającą w obszarze zaawansowanych technologii przetwarzania surowców mineralnych do zastosowania w przemyśle:
IndygoTech Minerals opiera swoje przewagi konkurencyjne na wiedzy, technologii i własnych zasobach surowcowych.
Cechą wspólną działalności spółek jest zaawansowane technologicznie przetwarzanie surowców mineralnych. Efektem jest powstanie zupełnie różnych produktów końcowych posiadających na kilku etapach produkcji daleko idące podobieństwa technologiczne. Umożliwia to osiągnięcie efektu synergii technologicznej poprzez: ten sam sposób przetwarzania surowców mineralnych, stosowany przez te spółki, podobieństwo etapów i ciągów technologicznych, korzystanie z tych samych dostawców maszyn i urządzeń, tą samą lokalizację zakładów produkcyjnych. Prowadzi to do uzyskania trwałej przewagi konkurencyjnej, a jednocześnie wyraźnie redukuje ryzyko technologiczne.
IndygoTech Minerals w kilkuletniej perspektywie będzie koncentrować się na rozwoju kluczowych przedsięwzięć inwestycyjnych, wykorzystywać efekty synergii oraz zwiększając możliwości wynikające ze skali prowadzonej działalności.
IndygoTech Minerals jako spółka zarządzająca i dominująca w grupie kapitałowej w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła głównie działalność finansową i inwestycyjną związaną z zarządzaniem spółkami portfelowymi, w szczególności poprzez wsparcie kapitałowe, organizacyjnie i merytorycznie, przekazując niezbędny know-how. W wyniku tych działań IndygoTech Minerals udało się znacząco zwiększyć tempo inwestycji dokonywanych w grupie kapitałowej, a także skutecznie pozyskać dla nich finansowanie.
Baltic Ceramics Investments S.A. zarządza projektem inwestycyjnym budowy zakładu produkcji proppantów ceramicznych, stosowanych w procesie poszukiwania i wydobycia węglowodorów. Projekt jest bezpośrednio realizowany poprzez spółkę zależną w 100%, tj. Baltic Ceramics S.A.
Realizowana inwestycja obejmuje zarówno budowę zakładu zlokalizowanego na działce o powierzchni 2,075 ha oraz zakup najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych (wyposażenia laboratoriów oraz hal produkcyjnych).
Spółka prowadzi szereg prac badawczo - rozwojowych związanych z udoskonaleniem technologii, certyfikacją produktów oraz w ramach działania Demonstrator + pracą nad technologią ultra lekkich proppantów ceramicznych. Prace badawczo - rozwojowe prowadzone są w ścisłej współpracy z czołowymi polskimi Instytutami Naukowymi.
Inwestycja budowy zakładu prowadzona przez Baltic Ceramics S.A. jest współfinansowana ze środków unijnych w łącznej kwocie 33,1 mln zł w ramach projektu pn.: "Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych", realizowanego w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym POIG 2007-2013.
W okresie minionego roku Spółka w obszarze działań inwestycyjnych związanych z budową fabryki i montażem linii technologicznej zrealizowała miedzy innymi następujące działania: Zakończono wymagane postępowania ofertowe na dostawę i montaż maszyn i urządzeń, kontynuowano prace budowlane w tym zamknięto halę magazynową, zakończono prace fundamentowe w hali produkcyjnej przygotowania proppantów pod instalację młyna kulowego, prowadzono prace związane z ustawieniem konstrukcji stalowej hali produkcyjnej przygotowania proppantów i jej częściowym zamknięciem, prowadzono prace związane z infrastrukturą w tym układaniem kostki brukowej i podziemnym okablowaniem zakładu, realizowano prace wykończeniowe w części zaplecza przemysłowego przy hali produkcyjnej, zakończono zbrojenia pod wybrane urządzenia wchodzące w skład linii granulacji mechanicznej w hali produkcyjnej, rozpoczęto montaż konstrukcji stalowej pod silosy przed halą wstępnego przygotowania proppantów, ukończono zbrojenia pod wybrane urządzenia. W lutym 2016 r. dostarczono kluczowe urządzenia linii granulacji mechanicznej (granulatorów) do zakładu produkcji proppantów ceramicznych budowanego w Lubsku. W marcu 2016 r. dostarczono urządzenia linii wstępnego przygotowania surowców – w tym w szczególności młyn kulowy.
Równocześnie z budową zakładu postępowało wykańczanie laboratorium badawczo-rozwojowego zawierającego linię demonstracyjną realizowaną i budowaną z programu Demonstrator+. Zakończono i skompletowano linię pilotażową odzwierciedlającą linię zaprojektowaną do głównego zakładu. W skład tej linii wchodzi: sita, młyn kulowy laboratoryjny, granulatory, piec laboratoryjny obrotowy i wiele pomniejszych urządzeń. Zakupiono również do działu badawczo rozwojowego sita do nanoproszków oraz analizator gęstości nanoproszków. Wszystkie z powyższych urządzeń zostały już zamontowane w laboratorium i rozpoczęły pracę.
W okresie sprawozdawczym Baltic Ceramics S.A. kontynuowała działania związane z uzyskaniem patentów dla niżej wymienionych wynalazków:
Działania związane ze zgłoszeniem wynalazków były współfinansowane były ze środków unijnych w łącznej wysokości 213.071,42 zł i zostały rozliczone na zakończenie okresu realizacji projektów, tj. na 31.12.2015 r.
Ze względu na fakt, iż projektu unijne obejmowały wyłącznie przeprowadzenie procedur zgłoszeniowych, Spółka kontynuuje działania zmierzające do uzyskania patentów. Należy jednak wskazać, iż od dnia zgłoszenia wynalazków Spółka korzysta z warunkowej ochrony patentowej.
W trakcie realizacji inwestycji spółka zależna na bieżąco dokonywała redefinicji poszczególnych założeń projektu. Wpłynęło to na konieczność wprowadzenia szeregu zmian w zakresie rzeczowym przedsięwzięcia. Proces produkcji proppantów ceramicznych wymaga zastosowania zaawansowanej i skomplikowanej technologii, która musi być samodzielnie opracowana przez spółkę zależną, Baltic Ceramics S.A. Obecnie proppanty ceramiczne o jakości premium produkuje zaledwie kilka firm w skali świata (oligopol), zaś proces produkcyjny wykorzystywany przez każdą z nich jest unikatowy.
Formułując założenia projektu Baltic Ceramics S.A. posiadała opracowany skład chemicznomineralogiczny proppantów ceramicznych, technologię produkcji oraz wstępnie zaprojektowaną linię produkcyjną wraz z głównymi elementami i liniami produkcyjnymi. W trakcie procedur wyboru dostawców maszyn i urządzeń następowała weryfikacja założeń technicznych przyjętych wcześniej przez Baltic Ceramics S.A. na etapie projektowania inwestycji. Wszystkie wprowadzone przez Baltic Ceramics S.A. modyfikacje służą podniesieniu efektywności linii produkcyjnej oraz polepszeniu właściwości proppantów ceramicznych, które będą produkowane przy jej wykorzystaniu. Zmiany w elementach poszczególnych części składowych linii produkcyjnej wpłynęły również na konieczność wprowadzenia modyfikacji w infrastrukturze budowlanej i dostosowania jej do nowych założeń linii produkcyjnej. Wprowadzone zmiany spowodowały konieczność przedłużenia terminu realizacji inwestycji do końca września 2016 r.
IndygoTech Minerals S.A. w dniu 4 maja 2015 roku udzieliła poręczenia wekslowego do kwoty 10.026.212,50 zł (wraz z ewentualnymi odsetkami i innymi kosztami) spółce pośrednio zależnej, działającej pod firmą Baltic Ceramics S.A. z siedzibą w Lubsku w związku z zawarciem przez Baltic Ceramics S.A. z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie ("PZU") umowy zlecenia udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej ("Umowa"), dotyczącej udzielenia przez PZU gwarancji ubezpieczeniowej, której beneficjentem jest Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP").
Electroceramics S.A. zarządza projektem budowy zakładu produkcji ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych do zastosowań przemysłowych oraz ceramicznych izolatorów dla linii przesyłowych średnich i wysokich napięć. Inwestycja jest realizowaną poprzez spółkę zależną w 100%, Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku.
Zakład produkujący elementy elektroizolacyjne powstanie w Lubsku na działce o powierzchni 0,7137 ha. Uruchomienie zakładu planowane jest pod koniec maja 2016 roku.
Industry Technologies realizuje inwestycję budowy zakładu produkcyjnego a jej działalność będzie koncentrowała się na produkcji i sprzedaży ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych do zastosowań przemysłowych oraz izolatorów dla linii przesyłowych średnich i wysokich napięć. Produkty będą wytwarzane w najnowocześniejszej technologii izostatycznej, z wysokoglinowej masy porcelanowej C 130, charakteryzującej się najwyższymi parametrami wytrzymałościowymi.
Industry Technologies jako jedyna firma w Polsce i na rynku globalnym posiada opatentowaną technologię izostatycznego formowania (pod ciągłym ciśnieniem 600 bar) ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych. W okresie minionego roku Spółka kontynuowała działania zmierzające do zakończenia budowy i uruchomienia zakładu produkcyjnego. Podczas tego roku zaawansowanie budowy z poziomu około 36% na początku roku wzrosło do poziomu 95% obecnie. Zakończono całość prac budowlanych zakładu i w efekcie uzyskano dnia 3 lutego 2016 roku z Powiatowego Inspektoratu Budowlanego z Żarach pozwolenie na użytkowanie zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą towarzyszącą. W ciągu ostatniego roku na terenie zakładu zamontowano większość elementów linii produkcyjnej oraz innych urządzeń i wyposażenia. Prowadzono rozmowy i uzgodnienia z przyszłymi klientami, które zaowocowały podpisaniem listów intencyjnych z producentami bezpieczników średnio – i wysokonapięciowych oraz z firmą należącą do międzynarodowego koncernu działającego w ponad 80 krajach, m.in. w branży automatyki i energetyki. W ramach działu sprzedaży została przygotowana
innowacyjna aplikacja marketingowa pozwalająca na śledzenia przez klienta stanu realizacji zamówienia.
Pierwotnie ukończenie inwestycji było planowane na koniec 2015 roku, jednak na skutek nieprzewidzianych wydarzeń zakończenie inwestycji nastąpi w maju 2016 roku. Opóźnienia w zakresie rzeczowym spowodowane są głównie koniecznością dwukrotnego powtarzania procedur wyboru dostawców dwóch istotnych linii technologicznych oraz czasochłonnymi uzgodnieniami koordynacji pracy poszczególnych linii i ich zabezpieczenia pod względem bezpieczeństwa. Uruchomienie zakładu jest planowane na koniec maja 2016 r. Moce produkcyjne zakładu będą wynosić ok. 1,6 mln elementów rocznie, a możliwe przychody ze sprzedaży do 50 mln zł rocznie.
IndygoTech Minerals S.A. w dniu 22 czerwca 2015 roku udzieliła poręczenia wekslowego do kwoty 10.000.00,00 zł (wraz z ewentualnymi odsetkami i innymi kosztami) spółce pośrednio zależnej, działającej pod firmą Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku w związku z zawarciem przez Industry Technologies S.A. z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie ("PZU") umowy zlecenia udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej ("Umowa"), dotyczącej udzielenia przez PZU gwarancji ubezpieczeniowej, której beneficjentem jest Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP", "Beneficjent").
LZMO jest producentem przewodów oraz kompletnych systemów kominowych. W swojej ofercie Spółka posiada pełne portfolio systemów kominowych dedykowane do całego segmentu kominowego, tj. izostatyczne systemy kominowe marki "Izostar" i systemy kominowe hybrydowe (ceramicznostalowe). W ofercie uzupełniającej Spółka posiada powszechne dzisiaj systemy kominowe z ceramiką produkowaną metodą plastyczną. Wszystkie produkty Spółki spełniają krajowe i europejskie normy bezpieczeństwa dopuszczające je do obrotu.
Przewody kominowe wytwarzane są w zakładzie w Lubsku, który jest największym zakładem w Polsce wykorzystującym najnowocześniejszą technologię izostatycznego formowania wyrobów ceramicznych pod ogromnym ciśnieniem. Dzięki zastosowaniu zaawansowanej technologii izostatycznej produkty LZMO osiągają najwyższy poziom jakości, gwarantują bezpieczeństwo użytkowania i cechują się wysoką efektywnością energetyczną, co uwidacznia się w niższych kosztach eksploatacyjnych. Technologia jest kluczową przewagą konkurencyjną LZMO, pozwala na produkcję najwyższej jakości produktów, przy niskim udziale kosztów stałych. W 2015 roku Spółka ta uruchomiła pod adresem www.sklep.lzmo.pl sklep internetowy, do którego będzie można składać zamówienia przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu. LZMO S.A wprowadziło również do swojej oferty nowy produkt w dwóch podstawowych odmianach: zwykły komin z wełną oraz zwykły komin bez wełny.
Spółka zamierza w 2016 roku prowadzić prace w celu dalszego intensywnego rozwoju firmy, w tym przede wszystkim kontynuować intensyfikację sprzedaży izostatycznych systemów kominowych w celu umocnienia swojej pozycji rynkowej. W 2015 roku LZMO uruchomiła sprzedaż na rynek niemiecki. W dniu 29 marca 2016 r. weszła w życie umowa partnerska zawarta pomiędzy hagebau Handelsgesellschaft für Baustoffe mbH & Co. KG z siedzibą w Soltau w Niemczech a spółką LZMO S.A.
na dostawy systemów kominowych ISOTECH. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. W wyniku zawarcia ww., umowy LZMO S.A. uzyskała status partnera grupy hagebau i będzie dostarczała system kominowy ISOTECH do sieci sprzedaży Grupy na terenie Niemiec.
W 2016 roku działania Emitenta koncentrować się będą na:
Zarząd Emitenta realizuje i będzie w najbliższych trzech latach realizował strategię rozwoju przyjętą w III kwartale 2013 roku i przedstawioną na stronie internetowej Emitenta pod adresem http://www.indygotechminerals.com/pl/o-nas/strategia, zaktualizowaną raportem ESPI nr 1/2016 z dnia 14.01.2016 r.
Sytuacja gospodarcza w Polsce oraz państwach będących potencjalnymi rynkami zbytu Spółek portfelowych będzie istotnym czynnikiem determinującym rozwój projektów Spółki. Ważnymi czynnikami mającymi wpływ na rezultaty finansowe przedsięwzięć będą poziom PKB, stopy procentowe, ryzyko kursowe, stopa bezrobocia i poziom inflacji. Negatywne oddziaływanie czynników zewnętrznych powinno być minimalizowane potencjałem innowacyjnym realizowanych przedsięwzięć stanowiącym źródło znaczącej przewagi konkurencyjnej.
Koniunktura na rynku kapitałowym jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą prawną i polityczną otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka oraz podmioty z portfela inwestycyjnego. Jej pogorszenie często jest przyczyną obniżenia poziomu wyceny podmiotów, w które Spółka inwestuje, co może negatywnie wpływać na uzyskiwane wyniki finansowe. Opisane ryzyko ograniczane jest poprzez dywersyfikacje branżową portfela inwestycyjnego oraz angażowanie się w projekty będące na różnych stopniach rozwoju, niemniej jak pokazują wyniki finansowe rok obrotowy 2015, działania podejmowane przez Zarząd Emitenta w dużym stopniu je ograniczają.
Działalność podstawowa Spółki skoncentrowana jest na inwestycjach w innowacyjne projekty na wczesnym etapie rozwoju. W centrum uwagi Spółki znajdują się podmioty o innowacyjnej działalności w zakresie stosowanych technologii i dostarczanych produktów i usług. Wyniki finansowe Spółki uzależnione są od wartości pozyskanych funduszy z tytułu wyjścia z dokonanych w poprzednich okresach inwestycji oraz wzrostu wartości aktualnie posiadanych aktywów w portfelu inwestycyjnym. Niekorzystne zmiany w branżach działalności spółek portfelowych lub nierealizowanie strategii rozwoju mają przełożenie na obniżenie wyceny posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji danych spółek portfelowych. Jest to najbardziej istotne ryzyko dotyczące wszystkich podmiotów prowadzących działalność tego typu. Spółka stara się je minimalizować na etapie wyboru inwestycji poprzez przeprowadzanie przy każdym projekcie pełnego due diligence oraz etapowego wejścia w inwestycje.
Istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na realizację projektów, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność osiągnięcia zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki.
Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces projektu inwestycyjnego zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na rozwój projektu oraz jego wartość, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Spółka ogranicza ryzyka z tego obszaru poprzez podejmowanie szeregu działań mających na celu weryfikację przyjętych założeń inwestycyjnych w fazie
wykonalności projektu oraz poprzez planowanie poszczególnych działań aby zrealizować projekt z sukcesem. W ramach tych działań Spółka prowadzi również stały monitoring projektów na każdym etapie ich realizacji.
Emitent koncentruje się na inwestowaniu w projekty o wysokim potencjale wzrostu będące równocześnie w stosunkowo wczesnym stadium rozwoju. Proces taki może zakończyć się niepowodzeniem z wielu przyczyn. Inwestorzy powinni mieć na uwadze, że znaczna część przychodów z tej działalności jest uzyskiwana z tytułu sprzedaży akcji/udziałów w wyniku sukcesu projektu. W przypadku niepowodzenia projektu, Spółka pomimo poniesienia kosztów może nie zrealizować planowanych przychodów. Sytuacja taka miała miejsce w przeszłości, jednak umiejętność podjęcia decyzji o zaprzestaniu realizacji danej inwestycji na jej wczesnym poziomie pozwoli na minimalizację negatywnych skutków finansowych związanych z podjęciem takiej decyzji.
Ze względu na różny stopień zaangażowania w poszczególne spółki z portfela inwestycyjnego Spółka nie może wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości nie będzie miała wpływu na podejmowane przez osoby zarządzające spółkami decyzje gospodarcze. Ryzyko to ograniczane jest poprzez zapisy w umowach inwestycyjnych zabezpieczające interesy Spółki, m.in. delegowanie do zarządów i rad nadzorczych spółek portfelowych własnych przedstawicieli oraz możliwość wpływu na podejmowanie kluczowych decyzji dla danej spółki, które powinno w zamierzeniu minimalizować ryzyko opisane w tym punkcie.
Strategia Emitenta przewiduje również obejmowanie akcji w spółkach w obrocie niepublicznym, a w związku z tym o znacznie ograniczonej płynności. W konsekwencji mogą wystąpić trudności z zamykaniem zrealizowanych inwestycji lub z uzyskaniem satysfakcjonującej ceny ze sprzedaży posiadanych akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko uwzględniając je w cenie nabycia akcji/udziałów.
Głównymi przychodami Spółki jest sprzedaż nabywanych akcji spółek na rynku regulowanym, w alternatywnym systemie obrotu lub inwestorom strategicznym. Istnieje ryzyko braku możliwości wyjścia z inwestycji w założonym przez Spółkę terminie po założonej cenie. Spółka traktuje swoje inwestycje jako inwestycje długoterminowe zmniejszając ich wrażliwość na wahania koniunktury gospodarczej i zmienność innych czynników o podobnym charakterze.
Ryzyko uzależnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska
Istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez Spółkę, a także Spółki portfelowe ma "know how" posiadane przez osoby zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska w zakresie prowadzonej działalności. Odejście większej liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki i zdolność do rozwijania kolejnych projektów inwestycyjnych. Spółka nie zanotowała w przeszłości utraty kluczowych osób powodującej powstanie powyższych niekorzystnych następstw.
Istnieje ryzyko związane z tym, że szacunki Zarządu Spółki dotyczące wysokości kapitału, który będzie niezbędny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Spółka nie ma pewności, że pozyska wystarczającą liczbę kapitału w odpowiednim terminie. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez zabezpieczanie dostępu do innych niż poprzez sprzedaż udziałów w inwestycjach portfelowych, środków pozyskiwania kapitału.
Spółka ma na celu utrzymanie ciągłości finansowania mając na uwadze także potrzebę utrzymania równowagi pomiędzy płynnością a elastycznością finansowania. W tym celu w miarę potrzeb wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania, oraz odpowiednie zarządzanie gotówką.
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności gospodarczej Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej. Działalność badawczo-rozwojową prowadzą jednak spółki zależne z klastra technologicznego. Należy jednak zwrócić uwagę, iż jest to działalność bardzo istotna z punktu widzenia IndygoTech Minerals, gdyż stanowi podstawę do przewidywanego wzrostu wartości inwestycji realizowanych przez IndygoTech Minerals w spółki z klastra technologicznego. Jako wartości niematerialne o kluczowym znaczeniu dla projektów, często w trakcie badań i rozwoju, bądź negocjacji dotyczących udzielenia licencji, są one objęte poufnością i nie są znane publicznie.
XIII. Nabycie akcji własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość nominalna, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cena nabycia oraz cena sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia
W roku obrotowym 2015 Spółka nie nabywała akcji własnych.
W roku obrotowym 2015 Spółka nie posiadała żadnych oddziałów.
Spółka nie stosowała na dzień bilansowy zabezpieczeń instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki.
Spółka nie stosuje również innych instrumentów finansowych zabezpieczających przed zakłóceniami przepływów pieniężnych, analiza wymagalnych należności i zobowiązań prowadzona jest na bieżąco.
Na koniec badanego okresu, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których suma stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Emitent w 2015 roku koncentrował swoje działania na aktywnym wspieraniu rozwoju projektów inwestycyjnych realizowanych przez spółki portfelowe.
Spółki zależne Baltic Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A. przez cały rok obrotowy realizowały inwestycje budowy zakładów produkcyjnych. Podczas trwania tego roku obie spółki podpisały cały szereg umów z wykonawcami budowy oraz firmami dostarczającymi elementy linii technologicznych.
W 2015 roku LZMO S.A. wprowadziła zmiany w modelu sprzedaży na rynku krajowym mające na celu zintensyfikowanie sprzedaży krajowej.
XVIII. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych pozo jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka była powiązana kapitałowo z poniższymi jednostkami gospodarczymi:
| Nazwa spółki | Udział w kapitale zakładowym |
Udział w głosach na WZ |
Rodzaj powiązania |
|---|---|---|---|
| Electroceramics S.A. | 57,76% | 57,76% | spółka zależna |
| Baltic Ceramics Investments S.A.* | 38,25% | 38,25% | spółka zależna |
| LZMO S.A. | 62,35% | 62,35% | spółka zależna |
Źródło: Dane finansowe IndygoTech Minerals
*(IndygoTech S.A. posiada efektywne udziały w Baltic Ceramics Investments S.A. na poziomie 57,97%)
Ponadto, Pan Dariusz, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta jest prezesem zarządu Baltic Ceramics Investments S.A. oraz Res Immobiles sp. z o.o., jak również zasiada w radach nadzorczych spółek: Electroceramics S.A., LZMO S.A., Baltic Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A.
W 2015 roku Emitent nie dokonywał inwestycji pozo jego grupą jednostek powiązanych.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Spółka, jak również jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.
IndygoTech Minerals S.A. w lutym 2015 roku przeprowadziła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I, uchwaloną na mocy Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 05 stycznia 2015 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 400.000 zł w drodze emisji 8.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.615.540,15 zł i dzieli się na 52.310.803 akcji, o wartości nominalnej 0,05 (pięć gorszy) każda. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 52.310.803 głosów.
Zapłata za akcje serii I nastąpiła poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności, co skutkowało zmniejszeniem zobowiązań Spółki m.in. z tytułu pożyczek oraz transakcji nabycia akcji.
Emitent w październiku 2015 r. przeprowadził emisję akcji na okaziciela serii J, uchwaloną na mocy Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30 września 2015 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 574.459,85 zł w drodze emisji 11.489.197 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,005 zł każda akcja. Po rejestracji podwyższenia kapitał
zakładowy Spółki wynosi 3 190 000,00 zł i dzieli się na 63.800.000 akcji, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 63.800.000 głosów.
Zapłata za akcje serii J nastąpiła poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności, co skutkowało zmniejszeniem zobowiązań Spółki m.in. z tytułu pożyczek oraz transakcji nabycia akcji.
W okresie sprawozdawczym nie była prowadzona restrukturyzacja ani nie miało miejsce zaniechanie działalności, ani także połączenie działalności.
W 2015 roku Emitent nie zaciągnął żadnych pożyczek ani kredytów bankowych. Zobowiązania z tego tytułu, zaciągnięte w latach poprzednich są regulowane terminowo i żadna z podpisanych umów nie została wypowiedziana do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
W 2015 roku spółka nie udzielała pożyczek.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent oraz spółki zależne udzieliły następujących poręczeń kredytu, pożyczki oraz udzieliły gwarancji innym podmiotom gospodarczym, stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
| ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE | 31.12.2015 |
|---|---|
| Poręczenie spłaty weksla Baltic Ceramics S.A.(Indygo i Baltic Ceramics Investments solidarnie) |
10 026 000 |
| Poręczenie spłaty weksla Industry Technologies S.A. (Indygo i Electroceramics solidarnie) |
10 000 000 |
| Hipoteka na nieruchomości Industry Technologies S.A. na rzecz PZU S.A. |
5 000 000 |
| Hipoteka na nieruchomości Baltic Ceramics S.A. na rzecz PZU S.A. |
5 000 000 |
| Razem zobowiązania warunkowe | 30 026 000 |
Wpływy z emisji akcji serii I oraz J posłużyły do zmniejszeniem zobowiązań Spółki m.in. z tytułu pożyczek oraz sfinansowaniu transakcji nabycia akcji.
XXV. Objaśnienia różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniejszymi publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała w 2015 roku prognoz finansowych na dany rok obrotowy.
XXVI. Ocena zarządzania zasobami kapitałowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Od początku prowadzenia działalności inwestycyjnej Spółka nie miała trudności z regulowaniem swoich zobowiązań.
Spółka finansuje swoją działalność opierając się właściwie wyłącznie na posiadanych własnych środkach finansowych. Zadłużenie o charakterze długoterminowym ma dla działalności Spółki znaczenie marginalne: na koniec roku 2015 wskaźnik zadłużenia ogólnego wyniósł 6,88%.
| Nazwa wskaźnika | Sposób wyliczenia | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | zobowiązania ogółem / aktywa ogółem x 100% |
6,88% | 23,99% |
| Wskaźnik płynności szybkiej | (aktywa obrotowe – zapasy - RMK czynne) / zobowiązania krótkoterminowe |
0,59 | 0,16 |
| Wskaźnik płynności gotówkowej | (gotówka + wartość akcji przeznaczonych do obrotu) / zobowiązania krótkoterminowe |
0,18 | 0,0003 |
Źródło: Dane finansowe Emitenta
XXVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem zmian w strukturze finansowania tej działalności
IndygoTech Minerals prowadzi działalność inwestycyjną, tak więc największy udział w inwestycjach Spółki mają inwestycje w aktywa finansowe. Dotychczas Spółka nie miała trudności z pozyskiwaniem środków na sfinansowanie inwestycji, które pozytywnie przeszły etap oceny projektu i uzyskały akceptacje Zarządu Spółki.
Inwestycje kapitałowe w 2015 roku finansowane były w głównym stopniu ze środków własnych Spółki, pochodzących w części z zysków na zakończonych inwestycjach krótkoterminowych.
XXVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W 2015 roku w działalności Spółki nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Zarząd Spółki ocenia, że w trakcie najbliższego roku obrotowego na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe wpływ będą miały następujące czynniki:
Koniunktura na krajowych i międzynarodowych rynkach finansowych, walutowych oraz obligacji rządowych i giełdowych ma istotny wpływ na takie obszary działalności Emitenta jak pozyskiwanie kapitału inwestycyjnego czy ustalenie strategii wyjścia z inwestycji portfelowej poprzez publiczny rynek papierów wartościowych.
Znaczący wpływ na wyniki finansowe Emitenta ma wycena portfela inwestycyjnego. Wobec dużej zmienności charakteryzującej w ostatnim czasie rynek giełdowy, można spodziewać się dużej zmienności wyniku finansowego Emitenta będącej wynikiem aktualizacji wartości realizowanych inwestycji. W szczególności dotyczy to akcji spółek notowanych na rynku NewConnect jak: LZMO S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. i Electroceramics S.A.
Spółka planuje w następnym roku obrotowym pozyskać finansowanie obce z przeznaczeniem na dalszy rozwój prowadzonych inwestycji. Dostępność oraz koszt pozyskiwania obcych źródeł finansowania wpłyną na wielkość inwestycji realizowanych przez Emitenta oraz przez spółki portfelowe.
Osoby zarządzające oraz nadzorujące Spółkę cechują się wieloletnim doświadczeniem zdobytym w różnorakich instytucjach rynku kapitałowego oraz bankowego. Zdobyta przez nich wiedza, pozwoli Spółce efektywnie realizować przyjętą strategię inwestycyjną.
Postępy w realizacji projektów LZMO S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. (Baltic Ceramics S.A.) oraz Electroceramics S.A. (Industry Technologies S.A.) powinny przełożyć się na ich wzrost wyceny rynkowej a tym samym na wzrost wartości pakietów akcji tych spółek będących w posiadaniu IndygoTech Minerals S.A.
W roku obrotowym 2015 nie nastąpiły żadne zmiany personalne w składzie Zarządu Emitenta.
| Krzysztof Misiak | - | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| Małgorzata Piasecka | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Marcin Zimny | - | Członek Rady Nadzorczej |
Dnia 05 stycznia 2015 roku NWZ odwołało Pana Wojciecha Wesołego z Rady Nadzorczej oraz powołało Panią Małgorzatę Piasecką.
Dnia 4 lutego 2015 roku Spółka otrzymała oświadczenie o złożeniu przez Pana Andrzeja Krakówkę rezygnacji z Zarządu oraz funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta.
W dniu 20 kwietnia 2015 roku Spółka otrzymała oświadczenie o złożeniu przez Pana Jerzego Bartosiewicza rezygnacji z Rady Nadzorczej Emitenta.
Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki w dniu 30 czerwca 2015 r. powołało do Rady Nadzorczej Pana Marcina Zimnego.
W dniu 29 grudnia 2015 roku Pan Jarosław Michalik złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta.
W dniu 31 grudnia 2015 roku Pani Magdalena Deptuszewska złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta.
W dniu 11 kwietnia 2016 roku Pan Krzysztof Misiak złożył rezygnację z Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 11 kwietnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej następujące osoby: Pana Albina Pawłowskiego, Panią Mariolę Golec oraz Pana Zenona Skowrońskiego.
| Albin Pawłowski | - | Członek Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| Małgorzata Piasecka | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Marcin Zimny | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Zenon Skowroński | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Mariola Golec | - | Członek Rady Nadzorczej |
XXXI. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę, w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodów połączenia emitenta przez przejęcie
Spółka nie zawarła w 2015 roku umowy z prezesem zarządu, która przewiduje rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie prezesa zarządu następuje z powodów połączenia emitenta przez przejęcie.
XXXII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to czy były one zaliczane w koszty czy też wynikały z podziału zysku
W okresie od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji dla Członków Zarządu wyniosła 88,7 tys. zł. z należnych 278 tys. zł. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w 2015 roku nie pobierali wynagrodzenia w spółkach zależnych od Emitenta.
XXXIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośredni lub pośredni poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu rocznego
Według wiedzy Zarządu Spółki struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak również na dzień sporządzenia Sprawozdania z działalności spółki za rok obrotowy 2015, przedstawia się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji/głosów |
Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|
| Dariusz Janus | 12 280 532 | 19,25% |
| Innovators Capital (Cyprus) Ltd* | 4 459 662 | 6,99% |
| Małgorzata i Artur Sławińscy | 4 820 955 | 7,56% |
| Pozostali | 42 238 851 | 66,21% |
| Razem | 63 800 000 | 100% |
Źródło: Dane Emitenta
* z podmiotami powiązanymi
| Akcjonariusz | Liczba akcji/głosów |
Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|
| Dariusz Janus | 12 280 532 | 19,25% |
| Innovators Capital (Cyprus) Ltd* | 4 459 662 | 6,99% |
| Małgorzata i Artur Sławińscy | 4 820 955 | 7,56% |
| Pozostali | 42 238 851 | 66,21% |
| Razem | 63 800 000 | 100% |
Źródło: Dane Emitenta
*z podmiotami powiązanymi
Według wiedzy Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu osoby zarządzające posiadały następującą liczbą akcji Spółki:
osoby zarządzające
Pan Dariusz Janus posiada 12 280 532 akcji IndygoTech Minerals S.A., co stanowi 19,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 19,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Według wiedzy Zarządu Spółki osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.
XXXV. Informacja o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
XXXVI. Informacja o znanych systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.
XXXVII. Informacja o zawarciu umów wraz z podaniem wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie przeglądu półrocznego i badania sprawozdania finansowego oraz dodatkowych umów doradczych
W dniu 10 kwietnia 2015 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ze spółką PKF Consult Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego rocznego wyniosło 16.000,00 zł.
W dniu 05 września 2014 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. oraz przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze spółką PKF Consult Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 39.000,00 zł.
W dniu 31 lipca 2015 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ze spółką WBS Audyt Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego wyniesie 12.000,00 zł.
W dniu 31 lipca 2015 roku Spółka podpisała umowę na badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IndygoTech Minerals S.A. ze spółką WBS Audyt Sp. z o.o. Wynagrodzenie netto za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniesie 14.000,00 zł.
Warszawa, 29 kwietnia 2016 roku
……………………………………….. DARIUSZ JANUS
Prezes Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.