INTER CARS SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015

CZĘŚĆ II

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1.	Podsumowanie 3
2.	Informacje o podstawowej działalności Spółki 4
3.	Podstawowe towary 5
4.	Rynki zbytu 6
5.	Otoczenie rynkowe 7
6.	Źródła zaopatrzenia 9
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
	oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
	instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
	inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis
	metod ich finansowania 10
8.	Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych 11
9.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na
	innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
	charakter tych transakcji. 11
10.	Zaciągnięte kredyty i pożyczki 11
11.	Udzielone pożyczki 12
12.	Udzielone poręczenia i gwarancje13
13.	Emisja papierów wartościowych 14
14.	Sezonowość lub cykliczność działalności 15
15.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 15
16.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 18
17.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik 18
18.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki 18
19.	Czynniki ryzyka 20
20.	Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości 24
21.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką 24
22.	Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi 24
23.	Wynagrodzenie osób zarządzających 24
24.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
	w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
	dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 27
25.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych27
26.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 27
27.	Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka
	związanego z nimi ryzyka 27
28.	Zatrudnienie 27
29.	Polityka ochrony środowiska 27
30.	Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta
	oraz zdarzenia po dacie bilansu. 28
31.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na 2016 rok 28
32.	Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja 28
33.	Organy zarządzające i nadzorujące 28
34.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest spółka 28
35.	Wskazanie średnich kursów wymiany walut 29
36.	Ład korporacyjny 29
	ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 31

1. Podsumowanie

Inter Cars jest importerem i dystrybutorem części zamiennych do samochodów osobowych oraz pojazdów użytkowych. Oferta Spółki obejmuje również wyposażenie warsztatowe oraz części do motocykli i tuningu. Inter Cars oferuje najszerszy asortyment części samochodowych w Europie Wschodniej. Posiada w swojej ofercie zarówno części oryginalne w opakowaniach wytwórców części (tzw. "części na pierwszy montaż"), jak również części o porównywalnej jakości (niezależni producenci deklarują "tą samą" jakość, jaką posiadają części oryginalne).

Przychody ze sprzedaży w 2015 roku były o 17% wyższe niż w 2014 roku. Przy czym przychody ze sprzedaży w październiku 2015 r. wyniosły rekordowe 416,7 milionów złotych (najwyższa miesięczna sprzedaż w historii Inter Cars S.A.).

Szczególne znaczenie dla wyników sprzedaży w 2015 roku miały:

(a) koncentracja na rynku krajowym, jednak udział eksportu w przychodach ze sprzedaży towarów w 2015 roku kształtował się na poziomie 28,6%, a więc o 2 p.p. wyższym niż w 2014 roku.

(b) w roku 2015, w porównaniu do 2014, o 33 % (do poziomu 860 377 tys. zł) wzrosła sprzedaż do spółek zależnych zagranicznych.

(d) znaczący wzrost sprzedaży towarów sezonowych dzięki wysokiej dostępności wybranych grup asortymentowych.

(c) kontynuacja optymalizacji zarządzania zapasami obejmująca zarówno optymalizację stanów w poszczególnych grupach towarowych oraz optymalizację łańcucha dostaw, polegającą przede wszystkim na wzroście znaczenia regionalnych centrów dystrybucji oraz stopnia dostaw bezpośrednich od producentów.

(d) pozyskanie klientów dla współpracujących z nami warsztatów: instytucjonalnych poprzez Motointegrator Flota oraz indywidualnych dzięki Motointegrator.pl. Ta działalność zapewniła Spółce stabilny wzrost, budując potencjał na przyszłość. Klienci biznesowi otrzymują nowe narzędzia do pozyskiwania i obsługi Klientów, a nasza Spółka poszerza za ich pośrednictwem krąg odbiorców o użytkowników pojazdów.

Spółka rozbudowuje sieć sprzedaży (183 filie na koniec grudnia), stale poszerza ofertę towarową oraz wprowadza nowe formy wspierające sprzedaż. Dzięki temu, iż obecna struktura sprzedaży części zamiennych do samochodów odpowiada strukturze zarejestrowanego parku samochodowego w Polsce oraz dzięki wysokiej dostępności oferty towarowej, jak również stosowaniu nowoczesnych narzędzi sprzedaży, Spółka może zaoferować odbiorcom konkurencyjne warunki współpracy. Spółka jest liderem we wdrażaniu nowych rozwiązań wspomagających sprzedaż.

Rok 2015 to kolejny rok dynamicznego rozwoju działalności spółek zależnych Inter Cars. Zarząd oczekuje, iż podmioty zależne będą w najbliższych latach stanowiły istotny czynnik stymulujący dalszy rozwój Grupy.

Zysk brutto ze sprzedaży Inter Cars wzrósł o 11% w porównaniu do 2014 roku.

Rynek dystrybucji części zamiennych charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostowym. Głównymi czynnikami kształtującymi wzrost rynku są stały wzrost liczby samochodów zarejestrowanych i poruszających się po drogach, liberalizacja przepisów otwierająca dostęp niezależnym dystrybutorom części zamiennych do autoryzowanych warsztatów, zniesienie barier w imporcie używanych samochodów, rosnące skomplikowanie napraw związane z coraz powszechniejszym wykorzystaniem zaawansowanych technologii do produkcji samochodów oraz stały wzrost intensywności eksploatacji parku samochodowego, w szczególności wzrost średniego wieku zarejestrowanych samochodów oraz średnich stanów przebiegów. Najważniejsze trendy na niezależnym rynku dystrybucji części zamiennych to intensywny rozwój sieci sprzedaży,

rozwój asortymentu, rozwój programów wspierających sprzedaż, własne linie towarowe oraz udoskonalanie systemów komputerowych.

Podstawowe dane finansowe prezentuje poniższa tabela.

	2015	2014	2015	2014
('000)	zł	zł	euro	euro
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych
dochodów (za okres)
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3 974 204	3 398 051	949 676	811 126
Zysk brutto ze sprzedaży	951 761	858 436	227 433	204 912
Opłaty licencyjne	(62 595)	(52 606)	(14 958)	(12 557)
Przychody/koszty finansowe, netto	72 241	29 631	17 263	7 073
Zysk z działalności operacyjnej	26 771	78 759	6 397	18 800
Zysk netto	93 913	95 669	22 441	22 837

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	39 093	(68 973)	9 342	(16 464)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(66 777)	15 171	(15 957)	3 621
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	23 581	58 086	5 653	13 865
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (na koniec okresu)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 983	20 086	3 751	4 712
Suma bilansowa	2 300 531	1 872 545	539 841	439 327
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego	849 938	669 018	199 446	156 962
Kapitał własny	1 014 071	930 216	237 961	218 243
Podstawowy zysk na 1 akcję Marża na sprzedaży (1) EBITDA jako procent sprzedaży (2)	6,63 23,9% 1,4%	6,75 25,3% 3,1%	1,58	1,61

(1) Marża na sprzedaży została zdefiniowana jako iloraz zysku brutto na sprzedaży i przychodów.

(2) EBITDA została zdefiniowana jako zysk (strata) netto przed amortyzacją, przychodami (kosztami) finansowymi netto, różnicami kursowymi oraz podatkiem dochodowym.

Do wyliczenia wybranych danych finansowych w EUR zastosowano następujące kursy:

· dla pozycji bilansowych kurs NBP z dnia 31 grudnia 2015 roku 1 EUR= 4,2615 PLN, oraz kurs NBP z dnia 31 grudnia 2014 roku – 1 EUR = 4,2623 PLN
· dla pozycji rachunku zysków i strat i przepływów pieniężnych kurs wyliczony jako średnia kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 4 kwartałów 2015 i 2014 roku, odpowiednio: 1 EUR = 4,1848 PLN i 1 EUR = 4,1893 PLN.

2. Informacje o podstawowej działalności Spółki

Stały wzrost liczby samochodów w Polsce, w tym import samochodów używanych, liberalizacja przepisów skutkująca otwarciem dostępu niezależnych sieci dystrybucji części zamiennych do autoryzowanych sieci napraw samochodów oraz zmiany w technologiach produkcji samochodów, otwierają przed branżą dystrybucji części zamiennych ponadprzeciętne możliwości wzrostu. Dzięki dostosowaniu oferty towarowej do struktury sprzedaży nowych i używanych samochodów oraz struktury parku samochodowego oczekiwany jest przez Zarząd stały wzrost przychodów Spółki.

Strategią Spółki jest sprzedaż markowych części zamiennych (części premium) i stałe poszerzanie oferty części zamiennych o towary wysokiej jakości pochodzące od

uznanych, światowych producentów, dostarczających swoje wyroby producentom samochodów na pierwszy montaż oraz do autoryzowanych sieci sprzedaży samochodów.

Celem Spółki jest zbudowanie dominującej w Polsce sieci dystrybucyjnej części zamiennych do samochodów, z jednocześnie silną reprezentacją na nowych rynkach Europejskich, przynoszącej stabilne zyski i pozwalającej na rozszerzanie działalności poprzez przejmowanie udziałów rynkowych innych podmiotów działających w branży dystrybucji i logistyki.

Łącznie dystrybucja towarów działa w oparciu o centrum logistyczne, sieć 183 własnych filii w Polsce, magazyny regionalne w Poznaniu, Tychach i Wrocławiu oraz zagraniczne spółki zależne na Ukrainie, w Czechach, Słowacji, Litwie, Węgrzech, w Chorwacji, Włoszech, Belgii, Rumunii, Łotwie, Bułgarii, Niemczech, w Estonii, Słowenii i Mołdawii. W magazynie centralnym znajdują się wszystkie grupy produktów, w filiach zaś wyłącznie produkty szybko rotujące, jednakże w takim zakresie, aby utrzymać odpowiednią do potrzeb lokalnych szerokość asortymentu, jego jakość i dostępność.

3. Podstawowe towary

Inter Cars oferuje największy asortyment części samochodowych w Europie Środkowo-Wschodniej. Spółka posiada w swojej ofercie towar markowy, o jakości identycznej z dostarczanym na pierwszy montaż do produkcji samochodów, jak też znacznie tańszy aczkolwiek dobry jakościowo, pochodzący od producentów dostarczających swoje produkty wyłącznie na potrzeby rynku wtórnego. Łącznie oferta obejmuje części do większości typów samochodów sprzedawanych w Polsce i wytwarzanych w Europie Zachodniej oraz Japonii i Korei Południowej i do wybranych modeli samochodów wytwarzanych w USA.

Spółka systematycznie rozszerza asortyment oferowanych towarów. Odbywa się to w drodze zarówno zwiększania oferty w poszczególnych kategoriach, ale również poprzez uzupełnianie oferty o nowe kategorie i poszukiwania nowych rynków zbytu.

Podstawowa struktura kanałów dystrybucji przedstawiona została w poniższej tabeli.

	2015	2014
	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)
Sprzedaż w kraju	2 837 101	71,4%	2 492 730	73,4%
Sprzedaż eksportowa, w tym:	1 137 103	28,6%	905 321	26,6%
Inter Cars Ukraine LLC	36 518	0,9%	27 259	0,8%
Inter Cars Ceska Republika	94 569	2,4%	80 194	2,4%
Inter Cars Slovenska Republika	90 929	2,3%	75 601	2,2%
Inter Cars Lietuva	59 624	1,5%	72 798	2,1%
Inter Cars Croatia	81 005	2,0%	46 399	1,4%
Inter Cars Hungaria	90 810	2,3%	47 887	1,4%
Inter Cars Romania	250 927	6,3%	180 010	5,3%
Inter Cars Italia	12 762	0,3%	7 960	0,2%
JC Auto Belgium	97	0,0%	684	0,0%
Inter Cars Latvija SIA	114 618	2,9%	96 304	2,8%
Inter Cars Bulgaria	13 779	0,3%	11 082	0,3%
Cleverlog	13 211	0,3%	1 399	0,0%
ILS Latvija	-	0,0%	58	0,0%
ILS Romania	-	0,0%	67	0,0%
Inter Cars Slovenia	1 791	0,0%	406	0,0%
Inter Cars Estonia	226	0,0%	-	-
Inter Cars Malta Ltd	3	0,0%	-
Razem	3 974 204	100%	3 398 051	100%

4. Rynki zbytu

Dominującym rynkiem sprzedaży dla Inter Cars jest rynek krajowy.

Udział sprzedaży eksportowej w łącznej sprzedaży Spółki był na poziomie 28,61% i był wyższy o 2p.p.w porównaniu do roku 2014.

Udział sprzedaży do spółek zależnych w łącznej wartości sprzedaży eksportowej stanowił 75,61% w 2015 roku. W 2014 roku udział ten kształtował się na podobnym poziomie.

Przychody ze sprzedaży Inter Cars w podziale na podstawowe kategorie towarowe przedstawiają poniższe tabele.

	2015		2014
	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)
Sprzedaż części samochodowych i wyposażenia warsztatowego	3 859 825	97,1%	3 275 754	96,4%
Krajowa	2 758 332	69,4%	2 399 368	70,6%
Eksport	1 101 493	27,7%	876 386	25,8%
Pozostałe	114 379	2,9%	122 297	3,6%
Krajowa	78 769	2,0%	93 362	2,7%
Eksport	35 610	0,9%	28 935	0,9%
Przychody netto	3 974 204	100%	3 398 051	100%

Sprzedaż pozostała obejmuje przychody z tytułu sprzedaży usług.

Sprzedaż części samochodowych oraz wyposażenia warsztatowego w 2015 roku była o ponad 17% wyższa niż w 2014 roku.

Sprzedaż części zamiennych do samochodów i motocykli oraz wyposażenia warsztatowego w podziale na poszczególne typy pojazdów prezentuje poniższa tabela.

	2015		2014
	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)
części do samochodów osobowych	2 640 135	66,4%	2 384 281	70,2%
części do samochodów użytkowych i autobusów	560 768	14,1%	432 644	12,7%
opony	412 917	10,4%	258 709	7,6%
wyposażenie warsztatu	155 248	3,9%	127 468	3,8%
części do motocykli, pojazdy jednośladowe	90 757	2,3%	72 652	2,1%
pozostałe	114 379	2,9%	122 297	3,6%
Razem	3 974 204	100%	3 398 051	100%

Najwyższą dynamiką wzrostu charakteryzowała się sprzedaż opon i części do samochodów użytkowych i autobusów. Sprzedaż części do motocykli i pojazdów jednośladowych wzrosła o 25%, natomiast sprzedaż części do samochodów osobowych (66% udziału w całkowitej sprzedaży części zamiennych przez Spółkę) wzrosła o prawie 11% w stosunku do 2014 roku.

Strukturę sprzedaży części z uwzględnieniem sprzedaży eksportowej prezentuje poniższa tabela.

	2015		2014
	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)
Sprzedaż krajowa	2 758 332	71,5%	2 399 368	73,2%
części do samochodów osobowych	1 876 915	48,6%	1 726 934	52,7%
części do samochodów użytkowych i autobusów	357 983	9,3%	284 857	8,7%
opony	315 074	8,2%	213 891	6,5%
wyposażenie warsztatu	127 692	3,3%	109 837	3,4%
pozostałe, części do motocykli	80 668	2,1%	63 849	1,9%
Sprzedaż eksportowa	1 101 493	28,5%	876 386	26,8%
części do samochodów osobowych	763 220	19,8%	657 347	20,1%
części do samochodów użytkowych i autobusów	202 785	5,3%	147 787	4,5%
opony	97 843	2,5%	44 818	1,4%
wyposażenie warsztatu	27 556	0,7%	17 631	0,5%
pozostałe, części do motocykli	10 089	0,3%	8 803	0,3%
Razem	3 859 825	100,0%	3 275 754	100,00%

Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców – żaden odbiorca nie przekracza udziału 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

5. Otoczenie rynkowe

Inter Cars działa w segmencie dystrybucji nowych części zamiennych, dostarczanych przede wszystkim niezależnym od producentów samochodów warsztatom. Jak wynika z raportu PMR za rok 2014 rynek nowych części zamiennych, eksploatacyjnych i akcesoriów w Polsce wyniósł 18 mld zł i wzrósł o 5,6% w stosunku do roku 2013, a według danych Stowarzyszenia Dystrybutorów Części Motoryzacyjnych, niezależny segment dystrybucji stanowi łącznie około 51% wartości całego rynku części zamiennych w Polsce. Spółka jest największym w Polsce podmiotem w swojej branży.

Podstawowe czynniki kształtujące rozwój rynku

Wtórny rynek części samochodowych w naturalny sposób jest pochodną rynku samochodów, bowiem konieczność dokonywania napraw oraz wymiany części eksploatacyjnych ulegających zużyciu skutkuje ciągłym zapotrzebowaniem na części zamienne. W związku z kryzysem nastąpiła stagnacja w sprzedaży nowych samochodów, lub niewielki jej wzrost, a jednocześnie wydłuża się okres eksploatacji używanych pojazdów.

Głównymi czynnikami kształtującymi wzrost rynku są:

· stały wzrost liczby samochodów zarejestrowanych w Polsce i poruszających się po drogach,
· liberalizacja przepisów otwierająca dostęp niezależnym dystrybutorom części zamiennych do autoryzowanych warsztatów (Rozporządzenie w sprawie wyłączenia określonych porozumień wertykalnych w sektorze pojazdów samochodowych spod zakazu porozumień ograniczających konkurencję – weszło w życie 1 listopada 2003 roku),
· zniesienie barier w imporcie skutkujące wzrostem zapotrzebowania na części zamienne z racji wyższej awaryjności samochodów używanych w porównaniu do samochodów nowych, wzrostem zapotrzebowania na usługi niezależnych warsztatów samochodowych, stanowiących główną kategorię klientów Spółki oraz wzrostem wartości rynku Spółki poprzez przyspieszenie eliminacji segmentu rynku części zamiennych do samochodów z byłego bloku wschodniego,
· rosnące skomplikowanie napraw związane z coraz powszechniejszym wykorzystaniem zaawansowanych technologii do produkcji samochodów,

· stały wzrost intensywności eksploatacji parku samochodowego w szczególności wzrost średniego wieku zarejestrowanych samochodów oraz średnich stanów przebiegów.

Dystrybutorzy części zamiennych w Polsce

O pozycji konkurencyjnej dystrybutorów decyduje coraz większa ilość czynników. W szczególności, są to tradycyjne czynniki związane z dotarciem do klienta (lokalizacja punktów sprzedaży) i dostępność (czyli w efekcie – czas realizacji zamówienia) ale także czynniki związane z rozwojem cech jakościowych w dotarciu do klienta. W praktyce wzrost jakości obsługi oznacza rozbudowanie oferty towarowej o nowe linie umożliwiające klientowi zakupy oraz zapewnienie dostępu on-line do wszelkich niezbędnych informacji na temat towarów poczynając od określenia ich dostępności a kończąc na informacjach technicznych dotyczących ich montażu. Dla dystrybutorów oznacza to z jednej strony wzrost lojalności i skali zakupów klientów a z drugiej jest ogromnym wyzwaniem bowiem wymaga rozbudowy zaplecza logistycznego i wejścia na nowe segmenty rynku charakteryzujące się często znacząco odmienną 'filozofią' sprzedaży jak i konkurencją ze strony wyspecjalizowanych podmiotów.

Inter Cars S.A. realizuje taką strategie pod nazwą "One Stop Shop – wszystko pod jednym dachem". Oznacza to, iż Inter Cars, będący dystrybutorem z najszerszą ofertą części zamiennych do samochodów, zapewnia swoim klientom (warsztatom samochodowym) wartości dodane w postaci wsparcia marketingowego, inwestycyjnego, szkoleń oraz przekierowuje kierowców do warsztatów poprzez program flotowy i platformę Motointegrator.pl.

Liczba i struktura użytkowanych pojazdów

Według stowarzyszenia ACEA, w roku 2015 sprzedaż nowych samochodów osobowych w Europie wzrosła w porównaniu do roku 2014 o 2,5% i wyniosła 16,7 mln egzemplarzy. Z kolei w samej Unii Europejskiej wzrost ten był na poziomie 9,3%. Do tego wyniku najbardziej przyczyniła się Hiszpania (+20,9%), następnie Wielka Brytania (+6,3%), Włochy (+15,8%) oraz Niemcy (+5,6%). Najbardziej znaczącym rynkiem motoryzacyjnym Europy nadal pozostają Niemcy a kolejne pod względem wielkości to Wielka Brytania, Francja i Włochy.

Park samochodów osobowych w Europie szacowany jest na 285 miliony pojazdów. W tym około 14,9 milionów stanowią samochody osobowe z Polski. Oznacza to, że samochody z naszego kraju stanowią około 5% europejskiego parku.

Średni wiek pojazdów w Europie szacowany jest na 8,6 roku i ma tendencję rosnącą, natomiast w Polsce średni wiek pojazdów to 11 lat (na podstawie raportu GIPA).

Sprzedaż samochodów w Polsce

Dane dotyczące wielkości sprzedaży nowych samochodów w Polsce w podziale na poszczególne kategorie prezentuje poniższa tabela.

Sprzedaż nowych samochodów ('000)	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
Osobowe	320	333	277	273	290	327	355
Użytkowe	52	88	43	39	42	45	53

źródło: Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego

W 2015 roku sprowadzono do Polski o ponad 30 tys. sztuk więcej nowych samochodów osobowych niż w 2014 roku.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowe dane.

samochody osobowe w Polsce ('000)	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
sprzedaż samochodów nowych	320	333	277	273	290	327	355
import samochodów używanych	709	721	655	657	712	749	792
Razem	1 029	1 055	930	930	1 002	1 076	1 147
import używanych/sprzedaż nowych	2,2	2,2	2,4	2,4	2,5	2,3	2,2

źródło: Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego

(w tys. zł)

Łącznie podaż samochodów osobowych w 2015 roku była o prawie 7% wyższa niż w roku 2014. Jednocześnie jednak około 70% tej podaży stanowiły samochody używane, a więc takie, które relatywnie częściej ulegają awariom, jak również stanowią tradycyjną grupę docelową klientów Spółki.

W strukturze samochodów używanych importowanych do Polski przeważają samochody wyprodukowane w krajach Europy Zachodniej. Jak podaje PZPM najchętniej importowane były w 2015 roku samochody marki Skoda, Toyota, Volkswagen, Opel i Ford.

Struktura parku samochodowego

Oferta towarowa Spółki jest dostosowana do zapotrzebowania rynku. Szczegółowe dane zaprezentowano poniżej.

(a) struktura parku samochodów osobowych

Struktura sprzedaży części zamiennych przez Spółkę odpowiada strukturze zarejestrowanego parku samochodowego. Zestawienie struktury sprzedaży części ze strukturą parku samochodowego zarejestrowanego w Polsce przedstawiono poniżej.

Samochody osobowe	Struktura sprzedaży części Spółki
	2012	2013	2014	2015
(a) Zachodnioeuropejskie	51%	60%	53%	54%
(b) Wschodnioeuropejskie	0%	0%	1%	1%
(c) Japońskie i Koreańskie	10%	9%	8%	8%
(d) Pozostałe	39%	31%	38%	37%

źródło: Spółka

Kategoria 'pozostałe' obejmuje również znaczącą wartościowo i ilościowo grupę części, które mają charakter uniwersalny, tj. wykorzystywane są do różnych typów i marek samochodów, w tym samochodów zachodnioeuropejskich oraz japońskich i koreańskich. W kategorii tej znajdują się takie towary jak opony i oleje oraz smary, których udział w sprzedaży Spółki systematycznie rośnie.

6. Źródła zaopatrzenia

Oferta Spółki obejmuje towary od kilkuset dostawców. Towary są dostarczane z obszaru całego świata, jednak w większości od dostawców z krajów UE i Azji. Dominującą kategorią dostawców towarów są międzynarodowe koncerny, dla których Spółka jest jednym z największych i najważniejszych klientów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Duża dywersyfikacja dostawców powoduje, że działalność Spółki nie jest szczególnie uzależniona od jednego lub kilku dostawców - żaden dostawca nie przekracza udziału 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia

Umowy znaczące

Stosunki handlowe z dostawcami Inter Cars uregulowane są w formie umowy pisemnej jedynie w przypadku niektórych dostawców Spółki. W szczególności są to porozumienia określające warunki przyznawania dodatkowych rabatów przez dostawców Spółki. Zawarte umowy z dostawcami nie nakładają na Spółkę obowiązków realizacji określonych wartościowo obrotów.

Wybrane umowy istotne

Inter Cars jest stroną umów istotnych dla realizacji strategii rozwoju Spółki. Należą do nich w szczególności umowy z dostawcami części zamiennych określające warunki przyznania rabatów. Najczęściej zawierane są na okres jednego roku. W okresie do dnia bilansowego obowiązywały umowy zawarte z:

Lp. Data zawarcia umowy	Strona umowy
----------------------------	--------------

(w tys. zł)

1	02.01.2015	Contitech Antriebssysteme GmgH
2	11.05.2015	Egon von Ruville
3	06.07.2015	Federal Mogul
4	02.03.2015	Robert Bosch
5	20.07.2015	SKF
6	15.03.2015	Valeo
7	Aneks z 02.01.2015 do um. handl. zaw. 02.01.2007	Wix-Filtron
8	02.01.2015	ZF Trading

Wśród umów istotnych zawartych dotyczących dostaw części zamiennych na czas nieokreślony:

Lp.	Data zawarcia umowy	Strona
1	26.01.2005	Triumph Motorcycles LTD
2	19.12.2008	Giantco Limited
3	05.11.2008	JIANGMEN DIHAO MOTORCYCLE COMPANY LTD
4	19.12.2008	CHONGQING HUANSONG INDUSTRIES (GROUP ) CO.,LTD
5	09.12.2009	CHONGQING YINXIANG MOTORCYCLE (GROUP) CO., LTD
6	09.12.2009	CHONGQING YUAN GROUP IMP.&EXP. CO., LTD.

Umowy ubezpieczenia

Data zawarcia umowy	Strona umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki	Termin
29.03.2016	Warta	ubezpieczenie majątku oraz środków obrotowych Spółki	Polisa "All in": obejmująca podmioty krajowe; ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych w zakresie wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie ładunków w transporcie (Cargo), OC działalności	01.04.2016- 31.03.2017
09.02.2016	Allianz	Odpowiedzialność cywilna Zarządu	OC Zarządu D&O	09.02.2016- 08.02.2017

Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Spółce nieznane są żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Spółka Inter Cars S.A. jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej, w której skład wchodzą:

1. Inter Cars Ukraine LLC, podmiot prawa ukraińskiego, z siedzibą w Chmielnickim na Ukrainie (100% udziału Inter Cars S.A. w kapitale spółki),
1. Lauber Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku (100%),
1. Q-Service Sp. z o.o. z siedzibą w Cząstków Mazowiecki (100%),
1. Inter Cars Česká Republika z siedzibą w Pradze (100%),
1. Feber Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%),
1. Inter Cars Slovenska Republika z siedzibą w Bratysławie (100%),
1. Inter Cars Lietuva UAB z siedzibą w Wilnie (100%),
1. IC Development & Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%),

(w tys. zł)

1. Armatus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%),
1. JC Auto s.r.o. z siedzibą w Karvina Darkom (100%),
1. Inter Cars Hungária Kft z siedzibą w Budapeszcie (100%),
1. JC Auto S.A. z siedzibą w Brain L'Allued, Belgia (100%),
1. Inter Cars d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (100%),
1. Inter Cars Italia z siedzibą w Mediolanie (100%) ,
1. Inter Cars Romania, z siedzibą w Cluj Napoca (100%)
1. Inter Cars Latvija SIA , z siedzibą w Rydze (100%)
1. Inter Cars Cyprus Ltd., z siedzibą w Nicosia (100%)
1. Inter Cars Bulgaria Ltd. z siedzibą w Sofii (100%)
1. Cleverlog-Autoteile GmbH z siedzibą w Berlinie (100%)
1. Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%)
1. ILS Sp. z o.o. z siedzibą w Kajetanach (100%)
1. Inter Cars Malta Holding Limited z siedzibą na Malcie (100%)
1. Q-service Truck Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%)
1. Inter Cars INT d o.o., z siedzibą w Ljubljanie (100%)
1. Inter Cars Eesti OÜ, z siedzibą w Talinie (100%)
1. Inter Cars Piese Auto s.r.l. z siedzibą w Kiszyniovie (100%)

W okresie sprawozdawczym powstała nowa spółka Inter Cars Piese Auto s.r.l. Wszystkie spółki są finansowane przez Spółkę dominującą poprzez pożyczki bądź kredyt kupiecki. Zestawienie udzielonych pożyczek zawiera nota 11 Sprawozdania z działalności.

8. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

W roku 2015 nie wystąpiły istotne zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki.

9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach rynkowych. Patrz nota 32 w Sprawozdaniu Finansowym.

10. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Dnia 16 listopada 2015 roku został podpisany aneks do umowy kredytu konsorcjalnego na mocy którego zwiększono kwotę dostępnego finansowania do kwoty 653 mln zł z jednoczesnym przedłużeniem ostatecznego terminu spłaty do 18 listopada 2016 (dla 383 mln zł – część krótkoterminowa. Jednocześnie na podstawie aneksu do umowy kredytowej jako nowy Współdłużnik przystąpiła kolejna spółka z Grupy Kapitałowej – INTER CARS LATVIJA z siedzibą w Rydze.

W związku z podniesieniem wartości finansowania i przedłużeniem daty spłaty kredytu Kredytobiorca dokonał aktualizacji zabezpieczeń.

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	kwota według umowy (limit)	wykorzystanie	termin spłaty
Konsorcjum banków	383 000	235 275	18.11.2016
Inter Cars (Cyprus) LIMITED	77 601	77 601	31.12.2016
Inter Cars Marketing Services	61 209	61 209	15.12.2016
Feber	2 200	2 200	15.12.2016
	524 010	376 285
Kredyty i pożyczki długoterminowe	kwota według umowy (limit)	wykorzystanie	termin spłaty
Konsorcjum banków	270 000	270 000	18.11.2017
	270 000	270 000

Umowy zaciągniętych pożyczek i kredytów

(w tys. zł)

Nr Umowy Bank	Data zawarcia	Termin ważności	Kwota limitu	Zabezpieczenia
Kredyt konsorcjalny Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Handlowy w Warszawie, mbank S.A.,	29.07.2009	18.11.2016 18.11.2017	383 000 tys. PLN 270 000 tys. PLN	Wykaz zabezpieczeń ujawniono w nocie 16 sprawozdania finansowego.
ICMS Sp. z o.o.	28.12.2015	31.12.2016	61 200 tys. PLN	Brak
Inter Cars Cyprus	29.10.2013 18.03.2014 29.07.2014 15.06.2015	31.12.2016 31.12.2016 31.12.2016 31.12.2016	3 100 tys. EUR 3 500 tys. EUR 4 100 tys. EUR 7 000 tys. EUR	Brak
Feber Sp. z o.o.	31.12.2015	31.12.2016	6 000 tys. PLN	Brak

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i uzależnione od stopy WIBOR, EURIBOR i LIBOR, powiększonej o marże banków (ustalone na zasadach rynkowych) dla każdego okresu odsetkowego.

Źródło finansowania	Kwota wykorzystania kredytu (PLN)	Oprocentowanie
Kredyt konsorcjalny Polska Kasa Opieki S.A	242 958	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku
ING Bank Śląski S.A	109 314	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku
Bank Handlowy w Warszawie S.A	78 568	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku
mbank S.A	74 435	Część krótkoterminowa – WIBOR + marża banku
Pożyczki
ICMS sp. z o.o.	61 209	WIBOR 1M + marża
Inter Cars (Cyprus) LIMITED	77 601	marża
Feber Sp. z o.o.	2 200	WIBOR 1M + marża
Razem	646 285

Dla części długoterminowej kredytu konsorcjalnego oprocentowanie składa się ze zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych i marży banków.

Kredyt został przeznaczony na spłatę zadłużenia oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

W okresie sprawozdawczym żadne kredyty i pożyczki nie zostały wypowiedziane.

11. Udzielone pożyczki

Umowy udzielonych pożyczek

Data zawarcia umowy pożyczki	Termin	wymagalności Kwota pożyczki	Istotne warunki umowy
09-07-2007	31-12-2016	6 750 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber Sp. z o.o.
03-12-2007	31-12-2020	11 900 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej IC Development&Finance Sp. z o.o.
06-04-2011	31-12-2016	35 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars Bulgaria Ltd
05-07-2011	31-12-2016	100 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter

(w tys. zł)

			Cars Bulgaria Ltd
23-08-2011	31-12-2016	90 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars Bulgaria Ltd
04-04-2013	31-12-2016	2 000 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber Sp. z o.o.
31-01-2014	31-01-2019	950 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Q Service Truck Sp. z o.o.
23-06-2014	bezterminowa	6 000 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na sfinalizowanie kapitału obrotowego Inter Cars Malta Ltd.
24-06-2015	bezterminowa	6 800 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na sfinalizowanie kapitału obrotowego Inter Cars Malta Ltd.

Saldo pożyczek dla podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiło 49 120 tys. zł a łączna wartość pożyczek udzielonych 11 jednostkom niepowiązanym osiągnęła wartość 7 386 tys. zł.

Pożyczki dla podmiotów powiązanych są oprocentowane w wysokości: WIBOR 1M lub EURIBOR 3M (dla pożyczki w EUR) powiększonej o marżę. Pożyczki nie są zabezpieczone.

12. Udzielone poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2015 roku łączna wartość gwarancji i poręczeń osiągnęła wartość 125 663 tys. zł. i składały się na nią poręczenia na rzecz dostawców Feber Sp. z o.o. i Ducati Motor Holding.

(tys. zł)	okres obowiązywania	stan na dzień
Na rzecz		31.12.2015	31.12.2014
Feber Sp. z o.o.	Do odwołania	938	938
Feber Sp. z o.o.	2016-06-16	2 000	2 000
Inter Cars Bulgaria Ltd.	2015-07-05	-	268
RIM Sp. z o.o.	Do odwołania	20	20
Glob Cars Sp.z o.o.	Do odwołania	150	150
JC Auto Kraków	Do odwołania	50	50
Tomasz Zatoka APC Polska	Do odwołania	170	170
Michał Wierzobolowski Fst M.	Do odwołania	250	250
Intraserv	Do odwołania	50	50
Ducati Motor Holding	2016-03-31	1 065	1 279
Feber Sp. z o.o.	2014-12-31	-	4 262
IC Ukraina	2014-12-31	-	426
IC Słowenia	2017-10-09	124	124

	125 663	70 818
2021-02-05	267	-
2019-07-05	2 271	2 260
2019-12-31	669	-
2016-08-31	24 838	-
2016-12-31	639	-
2015-12-31	552	-
2016-11-30	511	-
2015-12-31	337	337
2018-06-21	1	-
2016-11-20	14	-
2017-07-25	11	-
2016-07-09	36	-
2016-06-30	1 492	-
2016-04-30	21	-
2016-04-28	40 275	14 265
2016-05-31	17 898	17 049
2016-05-29	6 000	4 000
2015-03-31	-	160
2015-01-30	-	13
2015-11-20	-	46
2015-10-31	-	11
2016-06-30	3 121	-
Do odwołania	585	526
2016-03-26	21 308	21 312
		852
	2015-10-20	-

Spółka posiada gwarancje udzielone przez InterRisk jako zabezpieczenie wniesienia wadium do przetargu oraz należytego wykonania umowy i usunięcia wad przy dostawach dla Poczty Polskiej i Jednostki Wojskowej.

13. Emisja papierów wartościowych

W dniu 3 października 2014 roku Spółka podpisała z mBankiem S.A oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. umowę ("Umowa Programowa") dotyczącą programu emisji obligacji przez Spółkę do maksymalnej kwoty 500 000 000 zł oraz obsługi przez mBank S.A. emisji obligacji oferowanych pomiędzy spółkami z grupy Spółki (tzw. obligacje wewnątrzgrupowe).

Umowa Programowa umożliwia Spółce dokonywanie emisji Obligacji oferowanych w ramach ofert prywatnych do wybranych inwestorów (bez obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego) na podstawie art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (z późn. zm.).

Obligacje emitowane zgodnie z Umową Programową będą obligacjami niezabezpieczonymi, uprawniającymi obligatariuszy wyłącznie do otrzymania świadczeń o charakterze pieniężnym.

Szczegółowe warunki emisji poszczególnych serii Obligacji, w tym wartość nominalna, cena emisyjna, liczba obligacji, próg emisji, data wykupu, oprocentowanie, będą każdorazowo ustalane w odpowiednich dokumentach emisyjnych. Spółka po zakończonej emisji poniesie standardowe koszty związane z tego typu finansowaniem, obejmujące prowizję dealerską. Umowa Programowa została zawarta na czas nieoznaczony.

Pierwsza transza obligacji na łączną kwotę 150 000 000 zł (seria A) została wyemitowana przez Spółkę 24 października 2014 roku. Obligacje przewidują wyłącznie świadczenia pieniężne. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach półrocznych w oparciu o stopę WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych oraz odpowiednią marżę w wysokości ustalonej w warunkach emisji Obligacji. Obligacje będą podlegać wykupowi w dniu 24 października 2019 roku lub w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu, w terminach określonych zgodnie z warunkami emisji.

Wpływy z emisji posłużyły do finansowania bieżącej działalności operacyjnej Spółki i inwestycyjnej. Korzystne warunki rynkowe w momencie emisji obligacji, na których Spółka emitowała obligacje pozwoliły na: a) zdywersyfikowanie źródeł finansowani, oraz b) uzyskanie atrakcyjnego kosztowo niezabezpieczonego finansowania na okres 5 lat.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie obligacji wyemitowanych i planowanego wykupu:

Numer transzy	Data pozyskania	Data wykupu	Kwota wykupu
Seria A	24.10.2014	24.10.2019	150 000 000
			150 000 000

14. Sezonowość lub cykliczność działalności

Całkowite przychody Spółki nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku, zwłaszcza zimy. Należą do nich między innymi opony zimowe, akumulatory, świece żarowe, felgi stalowe, filtry paliwa oraz płyny do chłodnic i spryskiwaczy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży (przy czym wcześniejsze zakupy premiowane są przez dostawców dłuższymi terminami płatności oraz wyższymi rabatami).

Obserwowaną prawidłowością jest to, iż relatywnie najniższa sprzedaż osiągana jest w 1 kwartale roku.

15. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Oceny zarządzania zasobami finansowymi dokonano przy wykorzystaniu następujących wskaźników:

· rentowność brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,
· rentowność sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,
· rentowność operacyjna stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy efektywność działalności operacyjnej Spółki,
· EBITDA - jako zysk (strata) netto przed amortyzacją, przychodami (kosztami) finansowymi netto, różnicami kursowymi oraz podatkiem dochodowym,
· rentowność brutto stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy efektywność działalności Spółki z uwzględnieniem wyniku osiągniętego na operacjach finansowych oraz salda strat i zysków nadzwyczajnych,
· rentowność netto mierzony jako stosunek zysku pozostającego do dyspozycji Spółki po obligatoryjnych zmniejszeniach, do przychodów ze sprzedaży netto,
· stopa zwrotu z aktywów (ROA) procentowy udział zysku netto w wartości aktywów, mierzący ogólną efektywność aktywów,
· stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) udział zysku netto w wartości kapitału własnego, mierzy efektywność kapitałów zaangażowanych w firmie,
· zadłużenia ogólnego stosunek zobowiązań ogółem do wartości aktywów,
· zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego.
· cykl rotacji zapasów stosunek średniej arytmetycznej wartości zapasów na koniec i na początek danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów, wyrażony w dniach,
· cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług stosunek średniej arytmetycznej wartości należności z tytułu dostaw i usług na koniec i na początek danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto, wyrażony w dniach,
· cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów oraz cyklu rotacji należności,
· cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek średniej arytmetycznej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec i na początek danego okresu do

wartości sprzedanych towarów i materiałów i kosztów usług obcych bez dystrybucji, wyrażony w dniach,

· cykl konwersji gotówkowej różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
· wskaźnik bieżący, obrazujący zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu,
· wskaźnik szybki, obrazujący zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu,
· wskaźnik natychmiastowy, mierzący zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności – stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu.

Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Spółki zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	2015	2014
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3 974 204	3 398 051
Dynamika	1,17	1,11
Zysk brutto na sprzedaży	951 761	858 436
rentowność brutto na sprzedaży	23,95%	25,26%
Różnice kursowe	(403)	(1 258)
Zysk z działalności operacyjnej	26 771	78 759
rentowność operacyjna	0,67%	2,32%
EBITDA jako procent sprzedaży	1,39%	3,12%
Zysk brutto	99 012	108 390
Zysk netto	93 913	95 669
rentowność netto	2,36%	2,82%
Suma bilansowa	2 300 531	1 872 545
ROA	4,08%	5,11%
Aktywa trwałe	659 157	524 442
Kapitały własne (zysku roku bieżącego)	1 014 071	930 216
ROE	9,26%	10,28%

Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 11% w porównaniu do 2014 roku.

Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 24% w porównaniu do 2014 roku bez usługi dystrybucyjnej i opłat licencyjnych. Największą pozycją kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji, czyli udział filii w wypracowanej marży. Łącznie w 2015 roku, koszty dystrybucji osiągnęły wartość 354 698 tys. zł, tj. 39,09% łącznych kosztów rodzajowych i wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 11%

Istotny wpływ na rentowność ma wielkość rabatów otrzymywanych przez Spółkę od dostawców. W 2015 roku Spółka ujęła z tytułu rabatów za obrót roku 2015 w wyniku łącznie 141 602 tys. zł (104 956 tys. zł w 2014 r.) z tego tytułu. Należne Spółce rabaty ustalane są na koniec roku obrotowego w relacji do poczynionych w okresie zakupów i ujmowane w wyniku w stopniu zależnym od rotacji. Na zapasy zostało odniesione łącznie 30 448 tys. zł (24 406 tys. zł w 2014) i jest to kwota, która w 2016 roku wpłynie na pomniejszenie wartości sprzedanych towarów (przede wszystkim w pierwszym kwartale 2016).

Zysk na działalności operacyjnej w 2015 roku był niższy niż w 2014 roku o 66%. Marża EBITDA ukształtowała się w 2015 roku na poziomie około 1,4%.

Przychody finansowe obejmują przede wszystkim otrzymane dywidendy i przychody z tytułu odsetek (z tytułu środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz przeterminowanych należności).

Koszty finansowe stanowią głównie koszty z tytułu kredytów i pożyczek oraz emisji obligacji. Koszty odsetek osiągnęły wartość 19 584 tys. zł, (17 848 tys. zł w 2014 roku).

(w tys. zł)

Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach sprawozdania z całkowitych dochodów. Jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części odpowiadającej zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z rozliczeniem rozrachunków z tytułu dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz pozostałe jako oddzielny składnik sprawozdania. Łącznie różnice kursowe prezentowane w obu pozycjach w 2015 roku były ujemne i wyniosły 6 081 tys. zł. W roku 2014 roku wystąpiły dodatnie różnice kursowe w wysokości 1 084 tys. zł

Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing finansowy.

Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe zawiera poniższa tabela.

	2015	2014
Aktywa obrotowe	1 641 374	1 348 103
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 983	20 086
Zobowiązania krótkoterminowe	854 088	480 312
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego	424 202	214 327
Skorygowane aktywa obrotowe	1 625 391	1 328 017
Skorygowane zobowiązania bieżące	429 886	265 985
Kapitał obrotowy netto	1 195 505	1 062 032

Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 12,57%.

2015	2014
97	97
61	58
158	155
31	27
127	128
1,92	2,81
0,91	1,25
0,02	0,04

Spółka finansuje rozwój działalności ze środków własnych, kredytów bankowych oraz środków pozyskanych z emisji obligacji. Łącznie, na koniec 2015 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych i leasingów finansowych wyniosły łącznie 849 938 tys. zł, w 2014 r. wynosiły 669 018 tys. zł. Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2015 roku wynosi 0,56 roku (w 2014: 0,50), natomiast wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wzrósł w porównaniu do 2014 roku i wynosi 1,27 (w 2014: 1,01).

Wskaźniki zadłużenia Spółki prezentuje poniższa tabela.

	2015	2014
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,56	0,50
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,27	1,01

Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu nie istnieją żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań.

Strukturę przepływów środków pieniężnych prezentuje poniższa tabela.

	2015	2014
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	39 093	(68 973)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(66 777)	15 171
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	23 581	58 086

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu 15 983 20 086

W roku 2015 wzrósł poziom środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej. Wpływ na to miał wzrost zobowiązań krótkookresowych. Wzrost zobowiązań związany jest z zatowarowaniem magazynów.

Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość ujemną ze względu na podniesienie udziałów w spółkach zależnych.

Na dodatnie środki pieniężne z działalności finansowej miały wpływ środki z kredytu konsorcjalnego i zaciągniętych pożyczek w spółkach zależnych.

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Nakłady na zakupy i modernizację rzeczowych aktywów trwałych w 2015 roku wyniosły 24 836 tys. zł (w 2014 r. 31 201 tys. zł). Wydatki zostały poniesione na zakup środków trwałych o charakterze odtworzeniowym. Inwestycje Spółki w 2015 roku zostały sfinansowane środkami własnymi.

17. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

Jednostkowa EBITDA za okres 12 miesięcy narastająco za okres kończący się 31 grudnia 2015 r. roku wyniosła 54 641 tys. zł (w 2014 odpowiednio 104 733 tys. zł) (liczona jako zysk na działalności operacyjnej plus amortyzacja).

18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Inter Cars będzie kontynuował dotychczasową strategię zaangażowania w sektorze niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce oraz poza jej granicami. Zarówno strategia Spółki jak i czynniki warunkujące jej realizację nie uległy zmianie w ciągu zakończonego roku obrotowego i są zgodne z uprzednio prezentowanymi. Czynniki, jakie odgrywać będą największe znaczenie, w podziale na wewnętrzne i zewnętrzne, w kształtowaniu zdolności Spółki do rozwoju i osiągania stabilnego modelu przepływów pieniężnych przedstawiono poniżej.

Wewnętrzne czynniki

Według Zarządu do najważniejszych wewnętrznych czynników wpływających na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe należą:

(i) rozwój sieci sprzedaży poprzez zwiększenie liczby filii oraz rozwój kontaktów handlowych z finalnymi odbiorcami – warsztatami;
(ii) zdolność do wyboru właściwej strategii rozwoju na konkurencyjnym i zmieniającym się rynku – określająca zdolności rozwoju Spółki w długim okresie na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem konkurencji oraz zmianami modelu dystrybucji części zamiennych w konsekwencji wprowadzenia nowych regulacji przez Unię Europejską oraz zmiany strategii działalności koncernów samochodowych oraz producentów części zamiennych;
(iii) rozwój programów lojalnościowych wprowadzanie nowych i rozwój dotychczasowych, określających zdolność Spółki do zwiększenia lojalności odbiorców i w rezultacie wielkości i wartości sprzedaży Spółki na tych rynkach;
(iv) ściśle określona grupa produktów oraz obszar aktywności precyzyjnie określona strategia rozwoju wykorzystująca w pełni potencjał Spółki i pozwalająca na pełne jego zaangażowanie w sferach, w których organizacja dysponuje największymi kompetencjami;
(v) znajomość rynku na którą składa się zdolność skutecznego dotarcia z ofertą do końcowych odbiorców i która dzięki doświadczeniu w tym zakresie oraz nowoczesnym

metodom wspierania sprzedaży pozwala Inter Cars na osiągnięcie znaczącej przewagi konkurencyjnej;

(vi) rozwój narzędzi wsparcia sprzedaży stałe wprowadzanie narzędzi i rozwiązań podnoszących jakość obsługi klientów,
(vii) wykwalifikowana kadra będąca jednym z najważniejszych czynników warunkujących możliwość utrzymania i dalszego wzrostu pozycji konkurencyjnej podmiotów Grupy;
(viii) sprawność systemu logistyki towarowej oznaczająca zdolność do ciągłej optymalizacji istniejących procesów oraz wprowadzania nowych rozwiązań, pozwalających z jednej strony skutecznie kontrolować i zmniejszać koszty obrotu towarowego w ramach rosnącej sieci a z drugiej podnosić efektywność zaopatrzenia rosnącej sieci sprzedaży, w warunkach bardzo szerokiej oferty towarowej;
(ix) sprawność systemu informatycznego warunkującą możliwość ciągłego utrzymania pełnej zdolności systemu do obsługi zarówno obrotu towarowego jak i dostarczania informacji niezbędnych do zarządzania Spółką oraz wypełniania ciążących na niej obowiązków informacyjnych.

Zewnętrzne czynniki

Według Zarządu do najważniejszych zewnętrznych czynników wpływających na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe należą:

(i) sytuacja makroekonomiczna która poprzez poziom aktywności gospodarczej podmiotów i w efekcie poziom zatrudnienia w gospodarce narodowej, poziom dochodów ludności określa bieżące i przyszłe zdolności potencjalnych klientów do nabywania samochodów oraz ponoszenia kosztów ich eksploatacji i napraw;
(ii) sytuacja makroekonomiczna w krajach, w których Spółka operuje która poprzez poziom wydatków na samochody, zależnych od wielkości dochodów ludności oraz podmiotów gospodarczych, wpływać będzie na wartość rynku części zamiennych w tych krajach i tym samym wartość sprzedaży Spółki w tych krajach;
(iii) zmiany kursów EUR i USD wpływające na poziom cen towarów będących w ofercie Spółki oraz pośrednio na jej wyniki finansowe;
(iv) wzrost lojalności odbiorców w rezultacie zmniejszenia stopnia dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia przez warsztaty, skutkujący wzrostem liczby i wartości zamówień ze strony poszczególnych odbiorców oraz zmniejszeniem ryzyka gwałtownego spadku sprzedaży;
(v) rozwój niezależnych warsztatów stanowiących podstawową grupę odbiorców Spółki przed którymi stoją istotne wyzwania dotyczące konieczności dostosowania się do rosnących wymogów rynkowych na skutek wzrostu stopnia skomplikowania napraw;
(vi) zmiany w strukturze dystrybucji w rezultacie zmian w prawodawstwie Unii Europejskiej stawiające przed Spółką istotne wyzwania i szanse w zakresie dostępu do grupy odbiorców będących wyłącznymi klientami producentów samochodów w zakresie zaopatrzenia w części zamienne jak również poprzez dostęp niezależnych warsztatów do informacji technicznych producentów samochodów na równych prawach z warsztatami autoryzowanymi i w rezultacie usunięciem istotnych barier rozwoju niezależnych warsztatów, zwiększających szanse rozwoju sektora niezależnych usług naprawczych – głównego odbiorcy towarów Spółki;
(vii) zmiany w strukturze zapotrzebowania na części zamienne wynikające ze zmian w technologiach produkcji samochodów – skutkujące oczekiwanym wzrostem zapotrzebowania na relatywnie droższe elementy samochodów oraz wzrostem zapotrzebowania na sprzęt służący wyposażeniu warsztatów;
(viii) wielkość sprzedaży samochodów określająca popyt na części zamienne w średnim i długim okresie, poprzez wpływ na liczbę samochodów użytkowanych w krajach w których Spółka prowadzi działalność operacyjną;
(ix) wielkość importu samochodów używanych który łącznie ze sprzedażą nowych samochodów ma decydujący wpływ na przyrost liczby zarejestrowanych samochodów i w konsekwencji na popyt na usługi naprawcze i części zamienne, przy czym skala importu samochodów używanych, z uwagi na ich wiek i przebieg, szybciej przyczyni się

do wzrostu popytu na części lecz wpłynie również na strukturę globalnego popytu poprzez większe zapotrzebowanie na części relatywnie tańsze, oraz w przypadku istotnego zastąpienia samochodów nowych samochodami używanymi z importu w sprzedaży, niższym wzrostem zapotrzebowania warsztatów na sprzęt służący wyposażeniu stanowisk pracy;

(x) konkurencyjność branży – wymagająca stałego podnoszenia kompetencji organizacji w zakresie organizacji sprzedaży, mechanizmów wspierających sprzedaż, zakresu oferty towarowej i lokalizacji filii;

Na rozwój Spółki istotny wpływ będą również miały czynniki określające rozwój spółek zależnych będących znaczącymi odbiorcami Spółki. Czynniki istotne dla rozwoju tych podmiotów zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy.

19. Czynniki ryzyka

Ryzyko związane ze zmianą polityki rabatów przez producentów części zamiennych

Istotną pozycją w wyniku Spółki są rabaty, które Spółce udzielają producenci części zamiennych. Polityka rabatów premiuje odbiorców dokonujących znaczących wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości rabatów lub nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby znaczącym pogorszeniem wyników Spółki.

Zdaniem Zarządu sytuacja taka jest jednak mało prawdopodobna, a Spółka jako znaczący odbiorca liczyć może na co najmniej równie atrakcyjne warunki w przyszłości. Ewentualna rezygnacja z rabatów oznaczałaby najprawdopodobniej obniżenie cen zakupów i wzrost cen sprzedaży, a więc zachowanie poziomu osiąganej marży z uwagi na siłę zakupową Spółki oraz zastępowalność źródeł zaopatrzenia.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Rynek na którym działa Spółka podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne jest od szeregu, nierzadko wykluczających się czynników. W tej sytuacji przyszła pozycja Spółki, a więc w efekcie przychody i zyski, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania strategii skutecznej w długim horyzoncie. Ewentualne podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji Spółki do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, oznaczać może istotne negatywne skutki finansowe.

W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia prowadzona jest ciągła bieżąca analiza wszystkich czynników decydujących o wyborze strategii w dwóch perspektywach: krótkoterminowej, obejmującej warunki zaopatrzenia oraz długoterminowej, obejmującej strategię tworzenia i rozwoju sieci sprzedaży, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Spółka utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez Spółkę zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów oznaczać będzie poniesienie przez Spółkę znaczących strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Zdaniem Zarządu wystąpienie tego typu zagrożenia jest mało prawdopodobne z uwagi na dominację liniowych tendencji zmian popytu na oferowane towary. Ponadto, Spółka prowadzi aktywną politykę zarządzania kapitałem obrotowym czego skutkiem jest utrzymywanie niskich wartościowo pozycji magazynowych poszczególnych towarów (organizacja dostaw od producentów zapewniających realizację zamówień w relatywnie krótkim okresie czasu). Dodatkowo, oferta Spółki nie obejmuje części do samochodów produkowanych w krajach byłego bloku wschodniego, wycofanych z produkcji, a więc wyeliminowane zostało ryzyko zaangażowania środków w zapasy części zamiennych do schyłkowego segmentu samochodów.

Ryzyko związane ze sprzedażą sezonową

Całkowite przychody Spółki nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku, zwłaszcza zimy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży wobec czego, w przypadku wyjątkowo niekorzystnych zjawisk meteorologicznych, sprzedaż towarów sezonowych może być istotnie niższa od oczekiwanej, co w konsekwencji będzie miało niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z kredytami bankowymi

Istotne znaczenie dla finansowania działalności Spółki mają kredyty bankowe. Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku zadłużenie Spółki z tytułu kredytów bankowych, obligacji i leasingu finansowego równe było 849 938 tys. zł (w 2014 r. 669 018 tys. zł), a łączne koszty finansowe związane z ich obsługą (odsetki) osiągnęły wartość 19 584 tys. zł (w 2014 r. 17 848 tys. zł). Kredyty zaciągnięte przez Spółkę oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, tak więc ewentualny znaczący wzrost stóp procentowych i w efekcie stóp bazowych kredytów, poprzez wzrost kosztów finansowych, skutkowałby zmniejszeniem rentowności i obniżeniem zdolności Spółki do wypracowania środków służących finansowaniu dalszego rozwoju, a w skrajnym przypadku, mogłoby stanowić zagrożenie dla zachowania płynności. Innym rodzajem ryzyka związanym z kredytami bankowymi jest ryzyko utraty bądź odmowy przyznania linii kredytowych. Ewentualne zmniejszenie możliwości finansowania działalności za pomocą kredytów bankowych, na skutek wypowiedzenia części umów lub odmowy ich przedłużenia, będzie miało istotny negatywny wpływ na możliwości rozwoju Spółki, jej płynność i wyniki finansowe.

Ryzyko związane z podjęciem działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez podmiot, który prowadził filię

Ewentualne rozpoczęcie działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez podmiot, który rozwiązał lub z którym rozwiązano umowę o prowadzenie filii, polegające na przejęciu kontaktów z odbiorcami miałoby poważny negatywny wpływ na wyniki sprzedaży w danym regionie.

W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka w umowach zawieranych z podmiotami prowadzącymi filie przewidziane zostały wysokie kary pieniężne w przypadku rozpoczęcia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy.

Ryzyko związane z systemem informatycznym

Działalność operacyjna oparta jest na sprawnie funkcjonującym on-line systemie informatycznym. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie. W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

W celu zapobieżenia takiej sytuacji Spółka wprowadziła odpowiednie procedury na wypadek awarii systemu, obejmujące zasady tworzenia zapasowych kopii danych i ich odtwarzania oraz awaryjny serwer (wraz z niezbędnym osprzętem sieciowym) i awaryjne łącza.

Ryzyko związane z niedostosowaniem się niezależnych warsztatów do wymogów rynku

W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie obsługi i napraw samochodów, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone więc są do stałego podnoszenia swoich kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt, aby posiadać zdolności obsługi nowych modeli samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek zbytu Spółki i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

Zdaniem Zarządu przeciwwagą będzie stale rosnące zaangażowanie dystrybutorów i producentów części zamiennych w wyposażanie i finansowanie wyposażenia niezależnych warsztatów, możliwość bliskiej współpracy warsztatów autoryzowanych i niezależnych oraz prawo dostępu do informacji technicznej u samych producentów przez wszystkie strony na równych prawach (w ramach nowych przepisów), ułatwiające transfer know-how do

(w tys. zł)

warsztatów niezależnych. W dłuższej perspektywie można nawet oczekiwać selekcji warsztatów niezależnych, tzn. eliminacji najsłabszych i rozwój dysponujących najlepszym zapleczem, a więc de facto umocnienie się segmentu warsztatów niezależnych, pomimo możliwych, krótkookresowych negatywnych zmian wartości tego segmentu rynku. Dodatkowo, wzrost importu używanych samochodów do Polski po jej wejściu w struktury Unii Europejskiej zwiększyły istotnie popyt na usługi tanich, małych warsztatów, umożliwiając im tym samym dalszy wzrost i akumulację niezbędnej wiedzy i kapitału.

Ryzyko związane z wejściem na krajowy rynek dużych zagranicznych podmiotów specjalizujących się w hurtowym handlu częściami samochodowymi

Rynek krajowy niezależnej dystrybucji części zamiennych zdominowany jest przez przedsiębiorstwa o polskim kapitale. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy z pewnością oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części opanować mogą znaczącą część rynku. Ewentualna zwiększona presja konkurencyjna będzie miała niekorzystny wpływ na wyniki Spółki, a w skrajnym przypadku może oznaczać istotne ograniczenie możliwości rozwoju, a nawet spadek wartości przychodów i zysków. Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są znacząco większym odbiorcą.

Zdaniem Zarządu takie zagrożenie nie jest znaczące. Ewentualna ekspansja w Polsce odbywać się może przede wszystkim poprzez nabycie istniejących podmiotów, tak więc wzrost presji konkurencyjnej nie będzie najprawdopodobniej znaczący, chociaż oznaczać może obniżenie się średniego poziomu marż.

Wobec powyższego Zarząd będzie dążył do stałego i dynamicznego wzrostu wartości sprzedaży, aby możliwe było co najmniej utrzymanie poziomu zysków, pomimo ewentualnego obniżenia rentowności. Poza tym, utrata możliwości dokonywania zakupów u poszczególnych strategicznych dostawców na skutek pojawienia się na polskim rynku podmiotów zagranicznych, dystrybutorów tych producentów w innych krajach, jest ograniczona wobec faktu, iż producenci części dążą do dywersyfikacji kanałów sprzedaży.

Ryzyko związane z dywersyfikacją kanałów sprzedaży przez producentów części zamiennych

Istotnym elementem strategii sprzedaży producentów części zamiennych jest dywersyfikacja kanałów sprzedaży hurtowej, skutkiem czego ograniczona jest możliwość wzrostu udziału w rynku przez poszczególnych dystrybutorów, w tym Spółkę. W ocenie Zarządu, maksymalnie Spółka może osiągnąć udział w krajowym rynku części zamiennych (w segmencie niezależnym) na poziomie 25 – 30%. Osiągnięcia tego poziomu oznacza, iż dalszy wzrost przychodów możliwy będzie wyłącznie poprzez wzrost wartości całego rynku, a więc przychody Spółki staną się bardziej wrażliwe na zmiany otoczenia rynkowego bez istotnej możliwości wzrostu poprzez konsolidację rynku.

Zarząd podejmuje więc działania zmierzające do wypracowania modelu działalności pozwalającego na stałe rozszerzanie asortymentu oferty Spółki, w tym rozwój nowych segmentów, jak np. wyposażenie warsztatów, zarządzanie flotami, itp.

Ryzyko związane z przejęciem produkcji części zamiennych przez producentów samochodów

Jak wynika z informacji prasowych niektórzy producenci samochodów rozważają możliwość zwiększenia skali produkcji części samochodowych. Obecnie, w krajach Unii Europejskiej około 20% – 23% części zamiennych pochodzi od producentów samochodów. O ile dostęp do części wytwarzanych przez producentów samochodów jest możliwy dla wszystkich potencjalnych nabywców, to warunki ich nabycia, najprawdopodobniej, byłyby mniej korzystne niż warunki nabywania części od wyspecjalizowanych producentów części zamiennych, jak to ma miejsce w obecnym modelu, tj. produkcji części na pierwszy montaż i na rynek wtórny przez tych samych producentów części. Dodatkowo, zmiana obecnego modelu produkcji części zamiennych ograniczyłaby wartość segmentu oryginalnych części zamiennych dostarczanych przez producentów części. Dla Spółki sytuacja taka miałaby znaczący negatywny wpływ na wyniki finansowe.

(w tys. zł)

Jednak z uwagi na daleko zaawansowaną specjalizację w opracowywaniu i produkcji części (implikujące również zdolność do oferowania konkurencyjnych cen), taki scenariusz, zdaniem Zarządu, jest mało prawdopodobny.

Ryzyko związane z przejęciem sieci niezależnej dystrybucji części zamiennych przez producentów części zamiennych

Ewentualne przejęcie niezależnych dystrybutorów części zamiennych przez producentów tych części mogłoby oznaczać istotne zmiany w modelu dystrybucji części dostarczanych przez poszczególne podmioty, polegających na ograniczeniu ich sprzedaży do innych sieci, w tym Spółki. W takiej sytuacji Spółka mogłaby utracić poszczególne źródła zaopatrzenia w części, co ograniczyłoby wielkość oferty i pogorszyłoby pozycję konkurencyjną Spółki.

Z uwagi jednak na dążenie producentów części do dywersyfikacji kanałów sprzedaży oraz duży stopień zastępowalności źródeł zaopatrzenia, zdaniem Zarządu, ten czynnik ryzyka nie powinien stanowić istotnego zagrożenia dla pozycji rynkowej Spółki i osiąganych wyników finansowych.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ostatni okres charakteryzuje się spadkiem dynamiki rozwoju polskiej gospodarki. Tendencje rozwojowe zagrożone są przez szereg wewnętrznych i zewnętrznych czynników makroekonomicznych. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej mogłoby mieć pośredni, negatywny wpływ na wyniki działalności gospodarczej Inter Cars.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą

Polityka gospodarcza, fiskalna i pieniężna w istotny sposób determinują tempo wzrostu finalnego popytu krajowego, który w pośredni sposób warunkuje wielkość sprzedaży Spółki i w konsekwencji, jej wyniki finansowe. Zagrożeniem dla wyników Spółki są zmiany, które wpływają na zmniejszenie popytu krajowego, co skutkuje ryzykiem niezrealizowania określonych zamierzeń i wprowadza istotny element niepewności w zakresie długoterminowego planowania rozwoju Spółki na skutek mniejszego możliwego zainteresowania towarami Spółki ze strony potencjalnych nabywców.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Przeważająca część sprzedaży eksportowej dokonywana jest drobnym, zagranicznym odbiorcom, którzy we własnym zakresie organizują transport towaru poza granice Polski. Większość tych odbiorców pochodzi z Ukrainy, skutkiem czego istotna część sprzedaży Spółki narażona jest na ryzyko specyficzne dla krajów odbiorców, jak: zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności, stabilność systemów gospodarczych i politycznych w tych krajach. Ewentualne niekorzystne zmiany w tych krajach, których skutkiem byłoby zmniejszenie lub rezygnacja z zakupów dokonywanych przez te podmioty, miałyby negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z rozwojem podmiotów zależnych

Podmioty zależne tworzone są w krajach w których istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo uzyskania satysfakcjonującego zwrotu z zaangażowanego kapitału. W praktyce, Spółka angażuje znaczące wartościowo środki w rozwój działalności na zupełnie nowych dla niej rynkach, charakteryzujących się odmienną specyfiką wielu istotnych aspektów działalności operacyjnej. W konsekwencji ryzyko związane z tymi inwestycjami jest relatywnie większe niż zaangażowanie tych środków w dalszy rozwój działalności na terenie Polski, gdzie Spółka posiada największe kompetencje i zasoby oraz pozycję.

W celu zmniejszenia tego ryzyka, Spółka każdorazowo angażuje do współpracy specjalistów znających lokalne rynki oraz przeprowadza niezbędne analizy wykonalności wraz z odpowiednimi szacunkami ryzyk związanych z zaangażowaniem w działalność na nowym rynku. Jednocześnie, zwiększając geograficzny zakres prowadzonej działalności Spółka uzyskuje możliwość dywersyfikacji ryzyka związanego z działalnością na terenie jednego kraju, w szczególności Polski.

20. Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości

Podstawowym zadaniem Spółki jest stałe podnoszenie jakości zarządzania przepływem towarów oraz osiągnięcie wiodącego udziału w rynku krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Odbywać się to będzie w drodze uzupełniania istniejącego modelu dystrybucji o dodatkowe elementy (filie, magazyny regionalne, zależne spółki dystrybucyjne poza granicami Polski). Efektem tego będzie ugruntowanie pozycji Inter Cars jako najbardziej efektywnego i skutecznego kanału dystrybucji części zamiennych od ich producentów do końcowych odbiorców – warsztatów.

Podstawowym celem jest zbudowanie dominującej w Polsce sieci dystrybucyjnej części zamiennych do samochodów, z jednocześnie silną reprezentacją na nowych rynkach Europejskich, przynoszącej stabilne zyski i pozwalającej na rozszerzanie działalności poprzez przejmowanie innych podmiotów działających w branży dystrybucji i logistyki. Spółka zamierza osiągnąć udział na polskim rynku na poziomie 25-30%.

Strategia rozwoju Inter Cars oparta została na trzech zasadniczych elementach:

§ Rozwój sieci dystrybucji w Polsce oraz poza jej granicami.
§ Rozwój asortymentu poprzez wprowadzanie nowych i rozwój dotychczasowych linii asortymentowych dostosowanie do oczekiwań rynku w zakresie jakości części, cen oraz wsparcia technicznego ze strony producentów części oryginalnych. W celu podniesienia wartości sprzedaży towarów do samochodów starszych niż 10 lat rozwijamy program części dedykowanych, która stanowi dla końcowych nabywców tanią i gwarantowaną alternatywę. Wzrost jakości obsługi poprzez rozbudowanie oferty towarowej o nowe linie umożliwiające klientowi zakupy "wszystko pod jednym dachem" oraz zapewnienie dostępu on-line do wszelkich niezbędnych informacji na temat towarów poczynając od określenia ich dostępności, a kończąc na informacjach technicznych dotyczących ich montażu.
§ Rozwój programów partnerskich stanowiących wartość dodaną oferty towarowej, poprzez rozwój projektów wspomagają podstawową działalność Spółki (np. regeneracja części używanych), stałe wspomaganie rozbudowy sieci warsztatów niezależnych w ramach projektów Perfect Service, Q-Service, Q-Service Truck, rozwój projektów wspierania warsztatów (program inwestycyjny, sprzęt warsztatowy, szkolenia, informacje techniczne), rozwój systemów informatycznych wspomagających sprzedaż – służyć mają stałemu podnoszeniu stopnia lojalności końcowych odbiorców, zapewniając Spółce stabilny i rosnący rynek zbytu w długiej perspektywie.

Obecnie pozyskujemy również klientów dla współpracujących z nami warsztatów: instytucjonalnych poprzez Motointegrator Flota oraz indywidualnych dzięki Motointegrator.pl. Ta działalność zapewnia spółce stabilny wzrost i buduje potencjał na przyszłość. Klienci biznesowi otrzymują nowe narzędzia do pozyskiwania i obsługi Klientów, a nasza spółka poszerza za ich pośrednictwem krąg odbiorców o użytkowników pojazdów.

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

W okresie sprawozdawczym emitent nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

22. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi

Na dzień 31 grudnia 2015 roku nie obowiązywały żadne umowy pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Członkom Zarządu Spółki przysługuje 6 miesięczny okres wypowiedzenia umów o pracę.

23. Wynagrodzenie osób zarządzających

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (w zł)

	01.1.2015 –	01.1.2014 –
	31.12.2015	31.12.2014
Andrzej Oliszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	89 375	65 762

(w tys. zł)

Maciej Oleksowicz – Członek Rady Nadzorczej Michał Marczak – Członek Rady Nadzorczej Piotr Płoszajski– Członek Rady Nadzorczej	36 794 49 170 48 563	38 002 38 002 38 002
Jacek Klimczak – Członek Rady Nadzorczej	52 944	38 002
Tomasz Rusak – Członek Rady Nadzorczej	14 849	-
	291 695	217 770
Wynagrodzenia członków Zarządu (w zł) Robert Kierzek – Prezes Zarządu	01.1.2015 – 31.12.2015 1 638 886	01.1.2014 – 31.12.2014 1 477 610
Krzysztof Soszyński – Wiceprezes Zarządu	1 677 803	1 466 743
Krzysztof Oleksowicz – Członek Zarządu	3 255 482	1 745 210
Witold Kmieciak – Członek Zarządu Wojciech Twaróg – Członek Zarządu	1 660 581 1 639 886	1 467 503 1 464 410
	9 872 638	7 621 476

W roku 2015 wypłacono członkom Zarządu wynagrodzenie premiowe należne za rok 2014 w wysokości 4 961 tys. zł.

Informacje na temat akcji

Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Informacje na dzień 31.12.2015

Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 785 475 akcji, co stanowi 40,83% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars.

Razem	5 785 475	11 570 950	40,83%	40,83%
	1 302 370	2 604 740
Andrzej Oliszewski	1 302 370	2 604 740	9,19%	9,19%
Rada Nadzorcza
	4 483 105	8 966 210
Witold Kmieciak	1 000	2 000	0,01%	0,01%
Robert Kierzek	29 834	59 668	0,21%	0,21%
Krzysztof Oleksowicz	4 452 271	8 904 542	31,42%	31,42%
Zarząd
		nominalna	(%)	(%)
Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów

Informacje na dzień publikacji niniejszego raportu

Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 785 475 akcji, co stanowi 40,83% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
			(%)	(%)
Zarząd
Krzysztof Oleksowicz	4 452 271	8 904 542	31,42%	31,42%
Robert Kierzek	29 834	59 668	0,21%	0,21%
Witold Kmieciak	1 000	2 000	0,01%	0,01%
	4 483 105	8 966 210
Rada Nadzorcza
Andrzej Oliszewski	1 302 370	2 604 740	9,19%	9,19%
	1 302 370	2 604 740

Inter Cars S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2015
(w tys. zł)
Razem	5 785 475	11 570 950	40,83%	40,83%

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych od Inter Cars.

Informacje o łącznej liczbie i wartości wszystkich akcji emitenta znajdują się w nocie 14 informacji objaśniającej do sprawozdania finansowego.

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji na mocy znanych emitentowi umów

Wprowadzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Program Motywacyjny zakłada podpisanie z uczestnikami programu, z grona osób zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników kluczowych dla realizacji strategii Grupy Kapitałowej, umów uczestnictwa. Na dzień publikacji raportu Program Motywacyjny został zakończony i nie nastąpią zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Spółce nieznane są umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mające wpływ na działalność Spółki.

Specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych uprawniających ich posiadaczy do szczególnych uprawnień kontrolnych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W stosunku do papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (akcje) nie istnieją żadne ograniczenia w ich przenoszeniu. Wszystkie akcje Spółki zostały dopuszczone do publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 26 kwietnia 2004 roku.

Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwałą nr 186/04 w dniu 11 maja 2004 roku postanowił przyznać Inter Cars S.A. status uczestnika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w typie EMITENT oraz przyjąć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych 11.821.100 akcji Inter Cars S.A. i oznaczyć je kodem PL INTCS00010.

Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31.12.2015:

Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
			(%)
			31,42%
1 682 216	3 364 432	11,87%	11,87%
1 302 370	2 604 740	9,19%	9,19%
1 214 728	2 429 456	8,57%	8,57%
			5,63%
9 449 362	18 898 724	66,69%	66,69%
	4 452 271 797 777	(zł) 8 904 542 1 595 554	(%) 31,42% 5,63%

Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień opublikowania niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna (zł)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Krzysztof Oleksowicz	4 452 271	8 904 542	31,42%	31,42%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny	1 682 216	3 364 432	11,87%	11,87%
Andrzej Oliszewski	1 302 370	2 604 740	9,19%	9,19%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	1 214 728	2 429 456	8,57%	8,57%
Razem	8 651 585	17 303 170	61,05%	61,05%

Informacje o nabyciu akcji własnych emitenta

Spółka nie dokonywała w roku 2015 nabycia akcji własnych.

24. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane takie umowy.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W roku 2009 zrealizowano wszystkie opcje na akcje w posiadaniu Członków Zarządu. Obecnie (w roku 2015) w Spółce nie jest realizowany program akcji pracowniczych.

26. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

W dniu 23 lipca 2015 roku Spółka podpisała umowę z KPMG Audyt Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na dokonanie badania rocznego oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok. Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy wynosi 263 tys. zł, z czego 164 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie sprawozdania rocznego, zaś 99 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za przegląd sprawozdania półrocznego.

W dniu 4 lipca 2014 roku Spółka podpisała umowę z KPMG Audyt Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na dokonanie badania rocznego oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok. Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy wynosi 288 tys. zł, z czego 178 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie sprawozdania rocznego, zaś 110 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za przegląd sprawozdania półrocznego.

27. Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego z nimi ryzyka

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku nie miały miejsca transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi.

28. Zatrudnienie

Według stanu na 31 grudnia 2015 Spółka zatrudniała 363 osoby. Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka zatrudniała 335 pracowników.

29. Polityka ochrony środowiska

Inter Cars nie prowadzi działalności, której skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. W związku z powyższym na Spółce nie ciążą żadne zobowiązania dotyczące nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

Lp.	Numer i data wydania decyzji	Organ wydający	Obszar obowiązywania	Zakres merytoryczny decyzji
1	Decyzja nr 170/2013 z dnia 18-12- 2013 r. (ŚR 6341/11M/2/13)	Starosta Nowodworski	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Pozwolenie wodnoprawne na pobór wód podziemnych z utworów czwartorzędowych z ujęcia zlokalizowanego na terenie Spółki w Cząstkowie Mazowieckim do celów bytowo – gospodarczych pracowników z wyłączeniem celów spożywczych oraz do podlewania zieleni i na potrzeby stacji uzdatniania wody. Oraz pozwolenie na wykonanie urządzenia wodnego –studnia S3
2	DKR/074- E9215/08/ar	Główny Inspektorat Ochrony Środowiska	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska odnośnie zbierania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego nr E0009215W
3	DKR/074-	Główny	Cząstków	Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu

Na dzień bilansowy Spółka dysponuje pozwoleniami z zakresu ochrony środowiska decyzjami administracyjnymi - których opis zamieszczony został w poniższej tabeli:

E9215/09/ar Inspektorat Mazowiecki ul. Ochrony Gdańska 15, gm. Środowiska Czosnów	Ochrony Środowiska odnośnie wprowadzania baterii lub akumulatorów oraz prowadzącego zakład przetwarzania zużytych baterii lub zużytych akumulatorów nr E0009215WBW
-----------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

30. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz zdarzenia po dacie bilansu.

W związku z sytuacją polityczną na Ukrainie, mającą miejsce od 2014 roku do dnia publikacji sprawozdania, Zarząd informuje, że wszystkie aktywa spółki zależnej Inter Cars Ukraina są zabezpieczone a spółka prowadzi standardową działalność operacyjną.

W efekcie wprowadzonych regulacji rządowych występują ograniczenia przepływów pieniężnych walutowych. A w związku ze wzrostem kursu USD/UAH rośnie wartość zobowiązań wobec dostawców zagranicznych i Inter Cars S.A. wyrażona w UAH. Nie istnieje jednak konieczność tworzenia dodatkowych rezerw w roku 2015.

31. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2015 rok

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2015 rok.

32. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja

W roku 2015 nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze Spółki. Więcej informacji przedstawione w nocie 8 sprawozdania z działalności Emitenta.

33. Organy zarządzające i nadzorujące

W skład organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2015 roku wchodzili:

Rada Nadzorcza

Andrzej Oliszewski, Przewodniczący Piotr Płoszajski Tomasz Rusak Michał Marczak Jacek Klimczak

Zarząd

Robert Kierzek, Prezes Krzysztof Soszyński, Wiceprezes Krzysztof Oleksowicz, Członek Zarządu Witold Kmieciak, Członek Zarządu Wojciech Twaróg, Członek Zarządu

34. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Spółka

W 2015 roku nie wszczynano przed sądem lub organem administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Inter Cars S.A.

Jednocześnie informujemy, że nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Inter Cars S.A.

35. Wskazanie średnich kursów wymiany walut

Wszelkie prezentowane w raporcie dane finansowe Spółki w EUR zostały przeliczone przy zastosowaniu następujących kursów:

	2015	2014	2013
kurs na 31.12	4,2615	4,2623	4,1472
średni kurs w okresie od 1.01 do 31.12	4,1848	4,1893	4,2110
najwyższy kurs w okresie	4,3580	4,3138	4,3432
najniższy kurs w okresie	3,9822	4,0998	4,0671

Do przeliczenia danych wykazanych w wybranych danych finansowych w tys. EURO zastosowano niżej podane zasady:

· dla danych wynikających ze sprawozdania z całkowitych dochodów średni kurs stanowiący średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie ogłoszonych przez Prezesa NBP
· dla danych wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej kurs na 31.12.2015 roku stanowiący średni kurs EURO obowiązujący na dzień 31.12.2015 roku ogłoszony przez Prezesa NBP.

36. Ład korporacyjny

Pełny tekst oświadczenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki (www.intercars.com.pl) oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (www.gpw.pl).

Pełny tekst oświadczenia stanowi załącznik do niniejszego raportu "OŚWIADCZENIE ZARZĄDU INTER CARS S.A. W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA W SPÓŁCE W 2015 ROKU ZASAD WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW".

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z Działalności INTER CARS SA zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 2 maja 2016 roku.

Krzysztof Soszyński

Wiceprezes Zarządu

Robert Kierzek Prezes Zarządu

Krzysztof Oleksowicz Członek Zarządu

Wojciech Twaróg Członek Zarządu

Witold Kmieciak Członek Zarządu

ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU INTER CARS S.A.

DOTYCZĄCE STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Inter Cars S.A.

Zarząd Spółki Inter Cars S.A. ("Spółka") informuje, że przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółkę Notowanych na GPW" w wersji, która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2013 r. na mocy Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r. ("DPSN GPW"). Treść DPSN GPW jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. http://www.corp-gov.gpw.pl/.

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W 2015 roku Spółka przestrzegała zasady ładu korporacyjnego wynikające z DPSN GPW z następującymi wyjątkami:

Zasada nr I.5

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Wyjaśnienie: Zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za udział w jej pracach ustala Walne Zgromadzenie, natomiast o zasadach wynagradzania członków Zarządu decyduje w drodze odpowiednich uchwał Rada Nadzorcza. Zasady dotyczące wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki nie zawierają wszystkich elementów wskazanych przez zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Spółka nie przedstawiła również deklaracji odnoszącej się do polityki wynagrodzeń na korporacyjnej stronie internetowej. Decyzja w sprawie przestrzegania w pełni powyższej zasady w kolejnych latach należy do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od powyższego, należy podkreślić, że Spółka przestrzega właściwych regulacji w sprawie obowiązku publikowania informacji dotyczących wynagrodzeń w informacjach okresowych, w związku z czym corocznie Spółka publikuje w raporcie rocznym odpowiednie informacje o wartości wynagrodzeń odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki.

Zasada nr I.9

GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Wyjaśnienie: Spółka prowadzi politykę powoływania w skład organów osób kompetentnych, innowacyjnych, kreatywnych oraz posiadających odpowiednie doświadczenie życiowe i zawodowe, a także wykształcenie niezbędne do pełnienia funkcji. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej określają odpowiednio uchwały Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia, a inne okoliczności, w tym płeć osoby pełniącej funkcję zarządu lub nadzoru w przedsiębiorstwie Spółki, nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie.

(w tys. zł) Zasada nr I.12

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wyjaśnienie: Zapewnienie akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem jego odbywania, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, może przyczynić się do istotnego ułatwienia akcjonariuszom brania udziału w obradach Walnego Zgromadzenia. Należy jednak podkreślić, że w ocenie Spółki istnieje również wiele czynników natury technicznej, w tym związanych z funkcjonowaniem infrastruktury informatycznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, a w związku z powyższym na należyte stosowanie ww. rekomendacji w przedmiotowym zakresie. W ocenie Spółki, obowiązujące aktualnie w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości, o ile taka będzie wola akcjonariuszy.

Zasada nr II.1.7

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.

Wyjaśnienie: Spółka przestrzega przedmiotową zasadę w zakresie, odnoszącym się do informacji udzielanych akcjonariuszom w odpowiednim trybie poza Walnym Zgromadzeniem, do czego zobowiązują Spółkę właściwe przepisy prawa. Spółka nie publikuje na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania udzielanych na Walnym Zgromadzeniu. W ocenie Spółki, aktualnie stosowane przez Spółkę zasady komunikowania inwestorom przebiegu Walnego Zgromadzenia dają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki.

Zasada nr II.1.9a)

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Wyjaśnienie: Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami z wykorzystaniem tradycyjnych metod. W ocenie Spółki, aktualnie stosowane przez Spółkę zasady komunikowania inwestorom przebiegu Walnego Zgromadzenia dają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie, Spółka nie wyklucza w przyszłości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i upubliczniania ich zapisu na stronie internetowej w formie audio lub wideo.

Zasada nr III.6

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Wyjaśnienie: W ocenie Spółki udział w Radzie Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, w szczególności wyrażone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady

(w tys. zł)

nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), należy uznać za dobrą praktykę korporacyjną. Rozpoczęcie stosowania przedmiotowej zasady będzie możliwe po otrzymaniu przez Spółkę informacji dotyczącej odpowiedniego powołania lub uznania co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej za spełniających kryteria niezależności. W kwietniu 2015 roku Spółka otrzymała oświadczenia członków Rady Nadzorczej, panów Michała Marczaka (w dniu 17 kwietnia 2015 r.), Piotra Płoszajskiego (w dniu 17 kwietnia 2015 r.) oraz Jacka Klimczaka (w dniu 24 kwietnia 2015 r.), zgodnie z którymi spełniają oni kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a także wskazane w DPSN GPW, oraz kryteria bezstronności i niezależności wskazane art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie. W związku z tym należy uznać, że obecnie Spółka stosuje przedmiotową zasadę.

Zasada nr III.8

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).

Wyjaśnienie: W obecnym składzie Rada Nadzorcza liczy pięciu członków i pełni zadania komitetu audytu. W związku z tym Spółka stosuje postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…) jedynie w ograniczonym zakresie.

Zasada nr IV.10

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Wyjaśnienie: Zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może przyczynić się do istotnego ułatwienia akcjonariuszom brania udziału w obradach Walnego Zgromadzenia. Należy jednak podkreślić, że w ocenie Spółki istnieje również wiele czynników natury technicznej, w tym związanych z funkcjonowaniem infrastruktury informatycznej, oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, a w związku z powyższym na należyte stosowanie ww. rekomendacji w przedmiotowym zakresie. W ocenie Spółki, obowiązujące aktualnie w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości, o ile taka będzie wola akcjonariuszy.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Dyrektora Finansowego Spółki i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność oraz zgodność sporządzanych informacji z przepisami prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie przez osoby mające dostęp do odpowiednich danych finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się

(w tys. zł)

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich.

Pion Finansowy Spółki, na podstawie okoliczności, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych, utrzymując kontakt z biegłym rewidentem, podejmuje próby określania rekomendacji dotyczących usprawnienia systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w celu ich ewentualnej implementacji.

Pion Finansowy Spółki oraz dyrektorzy innych pionów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego oświadczenia

	Lp. Akcjonariusz	Liczba akcji	Ilość głosów na WZA	% udział w strukturze akcjonariatu i ogólnej liczbie głosów
1.	Krzysztof Oleksowicz	4 452 271	4 452 271	31,42%
2.	AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny	1 682 216	1 682 216	11,87%
3.	Andrzej Oliszewski	1 302 370	1 302 370	9,19%
4.	ING Otwarty Fundusz Emerytalny	1 214 728	1 214 728	8,57%
5.	Pozostali akcjonariusze	5 516 515	5 516 515	38,94%
	Ogólna liczba akcji/głosów	14 168 100	14 168 100	100%

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosów. W Statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W Statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia praw własności w odniesieniu do akcji Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Kadencja Zarządu Spółki trwa cztery lata. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. W skład Zarządu wchodzi od trzech do dziewięciu członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Członkiem Zarządu może być osoba powołana spośród akcjonariuszy bądź też spoza tego grona. Spośród członków Zarządu Rada Nadzorcza wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu oraz ewentualnie Wiceprezesa Zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

(w tys. zł)

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania i odwołania członka Zarządu oraz wyboru Prezesa Zarządu i ewentualnie Wiceprezesa Zarządu podejmowana jest bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, natomiast uchwała o zawieszeniu z ważnych powodów Członka Zarządu w czynnościach zapada większością 4/5 głosów oddanych w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych, a do zakresu ich działania należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone na mocy Statutu Spółki lub obowiązujących przepisów prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie stosunków zewnętrznych obowiązuje zasada reprezentacji dwuosobowej, przy czym Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu bądź też członek Zarządu wraz z prokurentem.

Członkowie Zarządu Spółki działają w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy prawa, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu Spółki, który określa zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania. Regulamin ten uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Treść Regulaminu Zarządu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu Spółki, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą decyzje w przedmiocie jakiejkolwiek zmiany kapitału zakładowego Spółki i umarzania akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych – art. 415 k.s.h. (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów – art. 416 k.s.h.); oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h.).

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa w Spółce zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem obrad Walnego Zgromadzenia, który opublikowany jest na stronie korporacyjnej Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie, zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zmiany Statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, likwidacja, podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki, podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych, wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

(w tys. zł)

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub, w przypadkach i trybie określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Cząstkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn, województwo mazowieckie). O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

11.1. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

Robert Kierzek Prezes Zarządu,
Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu,
Krzysztof Oleksowicz Członek Zarządu,
Witold Kmieciak Członek Zarządu,
Wojciech Twaróg Członek Zarządu.

Pozostałe informacje dotyczące zasad działania Zarządu zostały zawarte w pkt. 8 powyżej.

11.2. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2015 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Andrzej Oliszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Maciej Oleksowicz członek Rady Nadzorczej,
Piotr Płoszajski członek Rady Nadzorczej,
Jacek Klimczak członek Rady Nadzorczej,
Michał Marczak członek Rady Nadzorczej.

W dniu 15 lipca 2015 r. pan Maciej Oleksowicz złożył rezygnację z pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 15 września 2015 r. W dniu 8 września 2015 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na miejsce pana Macieja Oleksowicza powołano nowego członka Rady Nadzorczej, pana Tomasza Rusaka.

W skład Rady Nadzorczej może wchodzić od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest wspólna dla wszystkich członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawierającym informację o miejscu, czasie i proponowanym porządku obrad posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez zwoływania posiedzenia – w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na taki tryb głosowania. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału

(w tys. zł)

zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, na podstawie ofert otrzymanych przez Zarząd, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu, zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

AI Terminal

Inter Cars S.A.

5654_rns_2016-05-02_217622b5-0f7b-40c2-85a7-1245e9949748.pdf

INTER CARS SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

CZĘŚĆ II

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1. Podsumowanie

Szczególne znaczenie dla wyników sprzedaży w 2015 roku miały:

Podstawowe dane finansowe prezentuje poniższa tabela.

2. Informacje o podstawowej działalności Spółki

3. Podstawowe towary

4. Rynki zbytu

5. Otoczenie rynkowe

Podstawowe czynniki kształtujące rozwój rynku

Dystrybutorzy części zamiennych w Polsce

Liczba i struktura użytkowanych pojazdów

Sprzedaż samochodów w Polsce

Poniższa tabela prezentuje szczegółowe dane.

6. Źródła zaopatrzenia

Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia

Umowy znaczące

Wybrane umowy istotne

(w tys. zł)

Umowy ubezpieczenia

Umowy pomiędzy akcjonariuszami

(w tys. zł)

8. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

10. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Umowy zaciągniętych pożyczek i kredytów

(w tys. zł)

11. Udzielone pożyczki

Umowy udzielonych pożyczek

12. Udzielone poręczenia i gwarancje

13. Emisja papierów wartościowych

14. Sezonowość lub cykliczność działalności

15. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

17. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Wewnętrzne czynniki

Zewnętrzne czynniki

19. Czynniki ryzyka

Ryzyko związane ze zmianą polityki rabatów przez producentów części zamiennych

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Ryzyko związane ze sprzedażą sezonową

Ryzyko związane z kredytami bankowymi

Ryzyko związane z systemem informatycznym

Ryzyko związane z niedostosowaniem się niezależnych warsztatów do wymogów rynku

Ryzyko związane z przejęciem sieci niezależnej dystrybucji części zamiennych przez producentów części zamiennych

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane z polityką gospodarczą

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Ryzyko związane z rozwojem podmiotów zależnych

20. Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

22. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi

23. Wynagrodzenie osób zarządzających

(w tys. zł)

Informacje na temat akcji

Informacje na dzień 31.12.2015

Informacje na dzień publikacji niniejszego raportu

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji na mocy znanych emitentowi umów

Specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta

Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

26. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

27. Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego z nimi ryzyka

28. Zatrudnienie

29. Polityka ochrony środowiska

30. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz zdarzenia po dacie bilansu.

31. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2015 rok

32. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja

33. Organy zarządzające i nadzorujące

Rada Nadzorcza

Zarząd

34. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Spółka

35. Wskazanie średnich kursów wymiany walut

36. Ład korporacyjny