APS Energia S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 3, 2016

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu APS Energia S.A. z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2015

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza APS Energia S.A. (Spółka) dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. w 2015 roku oraz Sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, a ponadto dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia (Grupa) w 2015 roku oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2015 i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu APS Energia S.A. doroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.

Zarząd APS Energia S.A. przedstawił następujące dokumenty:

• 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe APS Energia S.A. za rok 2015 obejmujące:
• a) jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące zysk netto w kwocie 3.053 tys. zł oraz sumę dochodów całkowitych w wysokości 3.053 tys. zł;
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 47.177 tys. zł;
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 9.337 tys. zł;
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.204 tys. zł;
• e) informację dodatkową do jednostkowego sprawozdania finansowego;
• f) inne informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego (noty).
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności APS Energia S.A. w 2015 roku zawierające w szczególności informacje na temat:
• a) organizacji Spółki, w tym: organizacja Spółki, powiązania organizacyjne lub kapitałowe;

• b) działalności Spółki, w tym: osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, inwestycje, informacje o umowach zawartych – m.in. poręczenia i gwarancje, transakcje z podmiotami powiązanymi, informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach w trakcie roku obrotowego oraz po zakończeniu roku obrotowego, informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze;

• c) analizy sytuacji finansowo-majątkowej Spółki, w tym: informacja nt. sytuacji finansowej, ocena zarządzania zasobami finansowymi, ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, polityka dywidendowa;

• d) perspektyw Spółki, w tym strategia rozwoju, czynniki ryzyka i zagrożeń;
• e) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, w tym: stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego, akcje i akcjonariat, organy Spółki, główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;
• f) informacje uzupełniające, w tym: informacje o postępowaniach, informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, informacja dotycząca zatrudnienia, polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności.
• 1. Uchwałę nr 4 Zarządu APS Energia S.A. z dnia 29 kwietnia 2016 r., wraz z uzasadnieniem, o rekomendowaniu Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenia wypracowanego zysku netto za 2015 rok w kwocie 3.052.936,87 zł:
• a) w kwocie 358.578,89 zł na pokrycie straty zatrzymanej wynikającej z zastosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
• b) w kwocie 2.130.648,10 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• c) w kwocie 563.709,88 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2015 obejmujące:
• a) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące zysk netto w kwocie 3.040 tys. zł oraz sumę dochodów całkowitych w wysokości 2.818 tys. zł;
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 65.244 tys. zł;
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 9.102 tys. zł;
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujący bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.045 tys. zł;
• e) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• f) inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego (noty).
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia w 2015 roku zawierające w szczególności informacje na temat:
• a) organizacji Grupy, w tym: organizacja Grupy, powiązania organizacyjne lub kapitałowe;
• b) działalności Grupy, w tym: osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, inwestycje, informacje o umowach zawartych – m.in. poręczenia i gwarancje, transakcje z podmiotami powiązanymi, informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach w trakcie roku obrotowego oraz po zakończeniu roku obrotowego, informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze;
• c) analizy sytuacji finansowo-majątkowej Grupy, w tym: informacja nt. sytuacji finansowej, ocena zarządzania zasobami finansowymi, ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, polityka dywidendowa;

• d) perspektyw Grupy, w tym strategia rozwoju, czynniki ryzyka i zagrożeń;

• e) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, w tym: stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego, akcje i akcjonariat, organy Spółki, główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;

• f) informacje uzupełniające, w tym: informacje o postępowaniach, informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, informacja dotycząca zatrudnienia, polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności.

Uchwałą Rady Nadzorczej APS Energia S.A. w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta do badania wymienionych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2014 oraz za lata 2015 i 2016 została wyznaczona firma Capital Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Płockiej 9/11B, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3618. Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu Capital Audyt Sp. z o.o. była: w przypadku jednostkowego sprawozdania finansowego pani Beata Szymańska - Biegły Rewident nr 10285, a w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego pani Małgorzata Szymańska - Biegły Rewident nr 9646.

Przedstawiciel Biegłego Rewidenta uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Rady Nadzorczej i udzielał wyjaśnień na pytania Rady Nadzorczej dotyczące badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami Biegłego Rewidenta oraz raportami z badania.

W opinii Biegłego Rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2015 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.;
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Biegły Rewident stwierdził, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje o których mowa w art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim i są one zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31.12.2015 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.;

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z wyników oceny sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych APS Energia S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2015 r. 3

• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.

Biegły Rewident stwierdził, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje wynikające z art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim i są one zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Biegły Rewident przedstawił opinie bez zastrzeżeń.

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą APS Energia S.A. ocena jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2015 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. w 2015 r., jak również skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2015 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. w 2015 r., doprowadziła do wniosku, że sprawozdania te są spójne, zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APS Energia S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym oraz informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej i mogą stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium.

Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku

W uzasadnieniu do Uchwały nr 4 Zarządu APS Energia S.A. z dnia 29 kwietnia 2016 r. o rekomendowaniu przeznaczenia wypracowanego zysku za 2015 rok w kwocie 3.052.936,87 zł:

• a) w kwocie 358.578,89 zł na pokrycie straty zatrzymanej wynikającej z zastosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
• b) w kwocie 2.130.648,10 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki;
• c) w kwocie 563.709,88 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;

Zarząd wskazał, iż uzasadnieniem do proponowanego podziału zysku jest polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy w granicach między 10%, a 30% zysku netto Grupy, zgodnie z przyjętą polityką dywidendową. Nadto wypłata powyższej kwoty pozostanie bez wpływu na bieżącą sytuację i płynność finansową, w szczególności nie zakłóci możliwości realizacji planów inwestycyjnych.

Jednocześnie Zarząd Spółki zarekomendował ustalenie dnia dywidendy na 15 lipca 2016 r. oraz dnia wypłaty dywidendy na 29 lipca 2016 r.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. podziela propozycję przedstawioną przez Zarząd. Zdaniem Rady Nadzorczej środki pieniężne pozostałe w Spółce po wypłacie dywidendy będą wystarczające dla sfinansowania realizowanej przez Grupę Kapitałową APS Energia strategii rozwoju. Ponadto, z uwagi na niski poziom zadłużenia, Spółka ma możliwość pozyskania dodatkowych środków w postaci finansowania dłużnego.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania Zarządu APS Energia S.A. z działalności Spółki i Grupy oraz sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za rok obrotowy 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APS Energia S.A. zatwierdzenie:

• jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok 2015,
• sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. w 2015 roku,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok 2015,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia w 2015 roku,

oraz wnosi, analogicznie do wniosku Zarządu, o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie przeznaczenie wypracowanego zysku netto za 2015 rok w kwocie 3.052.936,87 zł:

• a) w kwocie 358.578,89 zł na pokrycie straty zatrzymanej wynikającej z zastosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
• b) w kwocie 2.130.648,10 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• c) w kwocie 563.709,88 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 2 (dwa) grosze na jedną akcję.

Jednocześnie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki, rekomendację ustalającą dzień dywidendy na 15 lipca 2016 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 29 lipca 2016 r.

Warszawa, 29 kwietnia 2016 r.