APS Energia S.A.

Board/Management Information • May 3, 2016

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

W okresie sprawozdawczym, t.j. od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 roku w skład Rady Nadzorczej APS Energia S.A. wchodzili:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Agata Klimek-Cortinovis Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Henryk Malesa Członek Rady Nadzorczej.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27.05.2015 r. wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali odwołani i jednocześnie powołani na nową 3-letnią kadencję.

Rada Nadzorcza cały czas działała w składzie pięcioosobowym. Od dnia 30 czerwca 2014 r., zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, Radzie Nadzorczej powierzono wykonywanie zadań komitetu audytu. W ramach Rady Nadzorczej APS Energia S.A. nie funkcjonował komitet audytu, dlatego też Rada Nadzorcza wykonywała zadania tego komitetu kolegialnie.

Kryteria niezależności, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, spełniają:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Agata Klimek-Cortinovis Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Henryk Malesa Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków w ramach Rady Nadzorczej, w tym posiadają merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu funkcjonowania APS Energia S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w tym podejmowała działania w celu uzyskania od Zarządu informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki oraz jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności następujące obszary działalności Spółki:

• a) ocenę rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. i sprawozdań Zarządu z działalności za ten okres;

• b) ocenę wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2014 r., rekomendując jego przeznaczenie w kwocie 1.044.691,20 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;

• c) zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej;

• d) ocenę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyników finansowych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji;
• e) opiniowanie działań inwestycyjnych;
• f) podjęcie uchwał umożliwiających wprowadzenie III transzy planu motywacyjnego dla pracowników Grupy Kapitałowej;
• g) podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwał decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W roku obrotowym 2015, Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń oraz podjęła 20 uchwał, w tym 5-cio krotnie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Za wyjątkiem posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 16 kwietnia 2015 r., w którym uczestniczyło 4 członków, na wszystkich innych posiedzeniach byli obecni wszyscy członkowie. Najważniejsze zagadnienia jakie znalazły się w planowanym porządku obrad posiedzeń Rady Nadzorczej, to:

• 1) 6 lutego 2015 r. omówienie zagadnień dotyczących badania sprawozdań finansowych Grupy APS Energia za rok 2014, prezentacja działań mających na celu wdrożenie zaleceń audytu wewnętrznego przeprowadzonego w Spółkach Grupy APS Energia, przedstawienie postępu prac w związku z budową Zakładu w Stanisławowie, omówienie perspektyw oraz ryzyk i zagrożeń na 2015 r., w tym w kontekście konfliktu na Ukrainie i sytuacji w Rosji, omówienie podjętych oraz planowanych działań w Spółce w związku z procesem budżetowania na 2015 r.;
• 2) 16 kwietnia 2015 r. prezentacja działań mających na celu wdrożenie zaleceń audytu wewnętrznego przeprowadzonego w Spółkach Grupy APS Energia, przedstawienie postępu prac w związku z budową Zakładu w Stanisławowie oraz omówienie procesu zbierania ofert na wybór wykonawcy prac, przedstawienie wyników finansowych Grupy APS Energia w IV kw. 2014 r., dyskusja planów i perspektyw na 2015 r., ryzyk i zagrożeń w kontekście konfliktu na Ukrainie i sytuacji w Rosji, podjęcie uchwał w sprawie wyboru Członków Zarządu APS Energia na kolejną kadencję, omówienie podjętych oraz planowanych działań w Spółce w związku z procesem budżetowania na 2015 r.;
• 3) 29 kwietnia 2015 r. omówienie z Biegłym Rewidentem zagadnień dotyczących badania sprawozdań finansowych za rok 2014 oraz listu do Zarządu, podjęcie uchwały w sprawie określenia wartości EBITDA dla celów realizacji III Transzy Programu Motywacyjnego, dyskusja projektów uchwał na ZWZA, podjęcie uchwały w związku z porządkiem obrad ZWZA, przyjęcie sprawozdań Rady Nadzorczej na ZWZA;
• 4) 9 czerwca 2015 r. podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz sekretarza Rady Nadzorczej i osoby odpowiedzialnej za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej […], przedstawienie postępu prac w związku z budową Zakładu w Stanisławowie, przedstawienie wyników finansowych Grupy APS Energia w I kwartale 2015 r., omówienie sytuacji w II kwartale 2015 r., dyskusja ryzyk i zagrożeń w związku z działalnością Grupy APS Energia, omówienie założeń budżetowych dla Grupy APS Energia na 2015 r., podjęcie uchwał w związku z III Transzą Programu Motywacyjnego;
• 5) 17 września 2015 r. przedstawienie postępu prac w związku z budową Zakładu w Stanisławowie oraz wyników przetargu na wybór oferenta na drugi etap budowy, przedstawienie wyników finansowych Grupy APS Energia w II kwartale 2015 r., omówienie sytuacji w III kwartale 2015 r. oraz perspektyw na IV kwartał 2015 r.,

dyskusja ryzyk i zagrożeń w związku z działalnością Grupy APS Energia w tym w szczególności w związku z sytuacją w Rosji i na Ukrainie, omówienie założeń budżetowych dla Grupy APS Energia na 2015 r.;

6) 2 grudnia 2015 r. - przedstawienie wyników finansowych Grupy APS Energia w III kwartale 2015 r., omówienie sytuacji w IV kwartale 2015 r., dyskusja ryzyk i zagrożeń w związku z działalnością Grupy APS Energia w tym w szczególności w związku z sytuacją w Rosji i na Ukrainie, przedstawienie postępu prac w związku z budową Zakładu w Stanisławowie, omówienie planów Spółki odnośnie stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", omówienie planów Spółki dotyczących procesu budżetowania dla Grupy APS Energia na 2016 r.;

Uchwały jakie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, dotyczyły:

• 1) 27 stycznia 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie poręczenia przez APS Energia S.A. za zobowiązania spółki zależnej ENAP S.A. oraz w sprawie wyrażenia zgody na zlecenie udzielenia gwarancji bankowej APS Energia S.A. zabezpieczającej zobowiązania ENAP S.A;
• 2) 21 kwietnia 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w formie limitów na produkty kredytowe;
• 3) 13 maja 2015 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności, w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji, systemu kontroli wewnętrznej […], w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku […], w sprawie projektu porządku obrad ZWZA, w sprawie zaopiniowania wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad ZWZA, w sprawie wniosku do ZWZA o udzielenie absolutorium;
• 4) 7 lipca 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Bamix Sp. z o.o. Sp.k. na roboty ziemne, fundamentowe, konstrukcyjne i inne;
• 5) 6 listopada 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Bamix Sp. z o.o. Sp.k. umowy o roboty budowlane i wykończeniowe oraz w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy konsorcjum z Hoppecke Baterie Polska sp. z o.o.

W 2015 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, w tym poprzez prowadzenie niezbędnych konsultacji.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawowała ona w prawidłowy sposób nadzór nad działalnością Spółki, a współpraca członków Rady Nadzorczej jest harmonijna, na skutek czego uchwały były podejmowane jednogłośnie po wcześniejszym, szczegółowym przedyskutowaniu zagadnień będących przedmiotem obrad.

Warszawa, 29 kwietnia 2016 r.