SFINKS Polska S.A.

AGM Information • May 4, 2016

Załącznik nr 2 do raportu bieżącego Sfinks Polska Nr 8/2016

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie zwołanego na dzień 31 maja 2016 r.

Zarząd Sfinks Polska S.A. przedkłada uzasadnienie do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 31 maja 2016 r.

Przedkładane Walnemu Zgromadzeniu Spółki projekty uchwał:

• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.
• uchwały dotyczące powołania, odwołania oraz ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

stanowią typowe uchwały podejmowane w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Należy wskazać, że w/w sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia zostały rozpatrzone i zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonała, oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r., sprawozdania z działalności Grupy w roku obrotowym trwającym od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r. oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku i pozytywnie zaopiniowała w/w sprawozdania, jak również zaakceptowała przedstawioną przez Zarząd Sfinks Polska S.A. propozycję przeznaczenia zysku.

Dodać należy, że stosownie do obowiązku wynikającego z art. 382 § 3 k.s.h. w ramach pkt 9 i 10 planowanego porządku obrad przewidziane jest odpowiednio przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej, a także przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r. W/w sprawozdanie Rady Nadzorczej dostępne jest na stronie internetowej Spółki wraz z innymi materiałami na Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom zarządu pełniącym funkcje w okresie od 01.01.2014 r. do 30.11.2015 r.

Uzasadnienie do projektów uchwał dotyczących Rady Nadzorczej

W sierpniu 2016 r. upływa kadencja obecnego składy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Mając na względzie krótki okres pomiędzy dniem w jakim odbyć ma się Zwyczajne Walne

Sfinks Polska S.A. 05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5a, tel. +48 22 7027 101, faks: +48 22 7027 132, www.sfinks.pl NIP 725-17-52-913 REGON 472247798 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000016481 Kapitał zakładowy 30 252 842,00 PLN wpłacony w całości

Załącznik nr 2 do raportu bieżącego Sfinks Polska Nr 8/2016

Zgromadzenie Spółki a okresem, w którym upłynie kadencja obecnego składu Rady Nadzorczej, w ocenie Zarządu podjęcie uchwał dotyczących odwołania oraz powołania członków Rady Nadzorczej oraz ustalenia liczby członków Rady - na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 31 maja 2016 r., znajduje uzasadnienie.

Uzasadnienie do projektu uchwały dotyczącej użycia kapitału zapasowego na pokrycie straty z lat ubiegłych

Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych (art. 396 ksh) spółka akcyjna ma obowiązek utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowymi i nie podlega ona podziałowi na inne cele.

Na dzień 29 lutego 2016 roku wartość kapitału podstawowego Sfinks Polska S.A. wynosiła 30 252 842,00 złotych. Jedna trzecia wartości kapitału zakładowego to 10 084 280,67 złotych. Po pokryciu strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego zgodnie z treścią uchwały powyżej kapitał zapasowy Spółki będzie spełniał wymogi ksh. Zarząd wnioskuje o podjęcie uchwały o treści jak powyżej.

Zważywszy na powyższe, Spółka nie ma obowiązku wynikającego z Kodeksu spółek handlowych tworzenia kapitału zapasowego z zysku za rok obrotowy od 01.01.2014 r. do 30.30.2015 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały dotyczącej zmian w Statucie Spółki §6 Statutu Spółki pkt 34)

Dodanie do Statutu Spółki w §6 nowego punktu - 34) umożliwi Sfinks Polska S.A. podejmowanie działań w zakresie objętym PKD 47.25.

Uzasadnienie do projektu uchwały dotyczącej zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2012 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczająca 35.000.000,00 (…)

Podjęcie ww. uchwały związane jest z zawartą w dniu 27 listopada 2015 r. z BOŚ S.A. umową kredytu nieodnawialnego na mocy której Spółka ustanowiła na rzecz ww. banku zabezpieczenie kredytu m.in. w postaci warunkowej emisji obligacji zamiennych serii A3. Ewentualne skorzystanie z zabezpieczenia ustanowionego w opisanej powyżej formie związane jest z wymogiem podjęcia przez Spółkę działań zmierzających do zmiany rodzaju i ograniczenia zbywalności obligacji zamiennych w zakresie 20.000 sztuk, które mogą zostać wyemitowane w ramach ustanowionego zabezpieczenia. W ocenie Zarządu Spółki zasadne jest dokonanie ograniczenia zbywalności obligacji zamiennych w stosunku do wszystkich niewyemitowanych jeszcze obligacji, tj. łącznie 32.000 sztuk, stąd podjęcie ww. uchwały znajduje uzasadnienie.

Uzasadnienie do projektu uchwały dotyczącej ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w obecnej wysokości tj. 5 000 zł brutto, przyjęte zostało uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25

Sfinks Polska S.A. 05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5a, tel. +48 22 7027 101, faks: +48 22 7027 132, www.sfinks.pl NIP 725-17-52-913 REGON 472247798 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000016481 Kapitał zakładowy 30 252 842,00 PLN wpłacony w całości

Załącznik nr 2 do raportu bieżącego Sfinks Polska Nr 8/2016

maja 2010 r. i od tego czasu nie ulegało zmianie. Mając na względzie poziom odpowiedzialności członków organu nadzoru oraz znaczny upływ czasu od podjęcia ostatniej uchwały w/w zakresie, w ocenie Zarządu Sfinks Polska S.A. zasadnym jest zwiększenie wysokości wynagrodzeń członków Rady do poziomu, który będzie adekwatny do poziomu ich odpowiedzialności i wkładu pracy, a jednocześnie nie będzie miał zbytnio obciążającego charakteru dla wyników finansowych Spółki.

Pozostałe projekty uchwał przygotowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki są projektami w sprawach porządkowych i formalnych.

OPINIA ZARZĄDU

SPÓŁKI SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIASECZNIE W PRZEDMIOCIE UZASADNIENIA ZMIANY UCHWAŁY NR 25 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI Z DNIA 29.06.2012 R. W ZAKRESIE ZMIANY RODZAJU ORAZ ZBYWALNOŚCI OBLIGACJI

Niniejsza Opinia została sporządzona przez Zarząd spółki Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie ("Zarząd") ("Spółka") zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w celu uzasadnienia zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2012 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nieprzekraczającą 35.000.000 zł, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych akcji i obligacji zamiennych oraz zmiany Statutu Spółki. Zmiana uchwały dotyczy zmiany rodzaju obligacji w liczbie 32.000 sztuk na obligacje imienne, wprowadzeniu zakazu ich zbywania oraz zmian w statucie Spółki będące konsekwencją powyższej zmiany.

Zawierając z BOŚ S.A. w dniu 27 listopada 2015 r. umowę kredytu nieodnawialnego Spółka ustanowiła na rzecz BOŚ S.A. zabezpieczenie kredytu m.in. w postaci warunkowej emisji obligacji zamiennych serii A3 o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 38/2015 z 27 listopada 2015 r. Ewentualne skorzystanie z zabezpieczenia ustanowionego w opisanej powyżej formie związane jest z wymogiem podjęcia przez Spółkę działań zmierzających do zmiany rodzaju i ograniczenia zbywalności obligacji zamiennych w zakresie 20.000 sztuk, które mogą zostać wyemitowane w ramach ustanowionego zabezpieczenia. Jednocześnie w ocenie Zarządu Spółki zasadne jest dokonanie ograniczenia zbywalności obligacji zamiennych w stosunku do wszystkich niewyemitowanych jeszcze obligacji, tj. łącznie 32.000 sztuk.

W związku z powyższym w ocenie Zarządu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, leży w interesie Spółki.

Piaseczno, dnia 4 maja 2016 r.

Sfinks Polska S.A. 05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5a, tel. +48 22 7027 101, faks: +48 22 7027 132, www.sfinks.pl NIP 725-17-52-913 REGON 472247798 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000016481 Kapitał zakładowy 30 252 842,00 PLN wpłacony w całości