Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Audit Report / Information • May 5, 2016

ocENA RADY NADZORCZEI

Z BADANIA SPRAWoZDANIA ZARZĄDu zDz|AŁANoscI sPoŁKI ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. ZA 2015 R.

Njniejsza ocena stanowi wypełnienie obowiązkóW Rady Nadzorczej wynikających zart 382 s 3 Kodeksu soÓłek Hand|owvch'

Podstawę oceny stanowią

• . sprawozdanie Zarządu z działa|ności Fabryki obrabiarek RAFAMET s 'A. za rck2015.
• . Rachunek zysków ist|at za rck zakończony 31'12'2015 |''
• . sprawozdanie zcałkowitych dochodów za rokzakończony 31'12'2015 |.'
• . spńwozdanie z s}.tuacji finansowej na dzień 31.12.2015 |''
• . sprawozdanie ze zmian w kapita|e własnym za rck zakończony 31j2-2015 |''
• . sprawozdanie zpŻepły\'ów pieniężnych za rok zakończony 31'12'2015 r''
• . Zasady (po|ityka) rachunkowoścj oraz dodatkowe noty objaśniające,
• . opinia nieza|eżnego biegłego rewidenta irapoń z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony 31'12'201 5 |',
• . inne dokumenty przedłożone Radzie Nadzorczej w trakcie roku obrotowego'
• . informacje uzyskane od Zarządu spółki'

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta do fbadania sprawozdania finansowego spółki za rck 2015 uchwałą Nr 33lD<n015 z dnia 29'06.2015 r. Badanie obowiązkowych sprawozdań finansowych spółki powierzone zostało firmie Ernst & Young Audyt Po|ska społka z ograniczoną odpowiedzia|noŚcią sp.k' z siedzibąW Warszawie, nr ewidencji KlBR 130'

• 1' Rada Nadzorcza stwierdza, ie w 2015 r. spo,łka osiągnęła ze swojej dfiała|ności zysk netto W kwocie 2 0'16 tys' zł'
• 2, Poziom osiągniętego zysku netto jest Wyższy od wyniku roku poprzedniego o 518o/o (rok wcześniej zanotowano spadek o 62%' co Wskazywało na niekoŻystną tendencję)' Rezu|tat wypracowany pŹez spółkę charakteryzuje się wie|kością o ponad połowę niższą od założonej w P|anie techniczno-ekonomicznym na rok 2015- Prcgnozy wynikÓw za 2015 r. nie zostały opublikowane' podczas posiedzeń Rady Nadzorczej Za.ząd informował członków organu o

/^ -l

PEFHNET Z la.TDilr {io lJ.h\t aly Nr 3 B/lx/r 016 It.(ly Nit(iTorczei RAI^I'lL1 S.A.zdnia -11.04.2{}l() r

swo.ch przewidywaniach odnośnie trudności osiągnięcia wyników W stosunku do prŹyjętego P|anu' ana|izował ńwnież niekoŻystny wpływ braku kontraktacji i niektórych wpływów ze sp.Źedaży' Podczas bieżącego omawiania wyników spółk. w okresie sprawozdawczym monitorowano zmienność kursÓw wa|ut' Ryzyko kursowe było pŻez za|ząd ana|izowane i czasowo zabefpieczane. wycena kontraktów długoterminowych zawiera roz|icfenie ku|sóW kfyżowych par walut w jakich były bądź będą roz|iczane umowy zawańe z kontrahentami' Wynik netto znacząco odbiegający od za,łożonego budżetu' został uzyskany przy około 4% wyższych pzychodach w stosunku do uzyskanych rok wcześniej' Mażowość' mimo ba.dzo n.ekorzystnych uwafunkowań makroekonomicznych i biznesowych w seklorze w ktÓryrn działa spółka. fostala utrzymana na re|atywnie stałym poziomie' W opinii Rady pozwa|a to pozy\$Mnie ocenić sprawności zarządzania społką iumiejętnoŚci dostosowaniu posiadanych przez nią zasobów do sytuacji rynkowej segmentu' w którym spółka operuje oraz sytuacji makrcekonomicznej'

• |stotnymi e|ementami działań gospodarczych spółki w 2015 roku były:
• . utżymanie idziatania wspierające rozwój rynków sprzedaży w sytuacji ograniczenia rynku B2B spowodowane9o pzedłużającą się ogó|noświatową sytuacją ekonomiczną
• r racjona|izacja zażądfania finansami spółki w kontekście zmniejszonej i|oŚci famóWień i po|ityki insq/tucji finansujących podmioty gospodarcze oraz występującym periodycŹnie umocn.eniem złotego wobec koszyka wa|ut' w których społka roz|icza swoje kontrakty,
• . uzyskanie pŻez zespół odlewni RAFAMET sp. z o.o' t.wałej żdo|noŚcido funkcjonowan.a na rynku,
• . stałe utwierdzanie si|nej pozycji rynkowej producenta obrabiarek w kraju . na świecie oraz rozszerzanie oferty paoduktowej,
• r poszerzenie ńożliwości produkcyjnych spółki poprzez inwestycje w aktywa tMałe _ budowa i oddanie do eksploatacji nowej hali montażu' która umoż|iwiwejście w nowe segmenty rynku (masfyny o większych gabaryiach)'
• Rada Nadzorcza stwierdza' Źe sprawozdanie finansowe za 2015 r' spoŹądzone zostało przez zaŻąd spółki w usta|onyń pzepisami terminie i zgodnie z obowiązującym prawem' w tym t!!łaszcza z lvliędzynarodowymi standardami sprawozdawczości Finansowej na podstawie decy4iWZAN 1611105 z dnia 17 czerwca 2005 t. 4.
• sprawozdanie finansowe spożądzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z fasadami rachunkowości' wyn.kającymi f Międzynarodowych standardów RachunkowoŚci (|VlsR). Międzynarodowych standardów sprawofdawczości Finansowej (MssF), a także na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. 5.
• Poprawność spo|ządzenia sprawozdań' ich zgodności z księgami rachunkowymj. dokumeniami i stanem faktycznym nie budfi zastzeżeń, co z.,a|azlo swoje potw.erdfenie w pozytywnej opinii i raporc.e biegłego rewidenta' 6.

FHFFNET Za}ącznik do Uchwaly N| 3a/x/2016 Rady Nadzorczei MFAMET S.A. z dnia 21.04.2016 r.

• 7- K|uczowym bieg'łym rewidentem pżeprowadfającym badanie był Pan Jerzy Buzek wpisany na |istę biegłych rewidentów pod numetem 10870. Bieg|i rewidenci dokona|i badania sp€wozdania finansowego spółki oraz badania sprawozdania zaŻądu z dziahlnośd społki zgodnje z obowiązującymi przepisami, szczególnie Ustawy o rachunkowości oraz normami wykony\Jvania zawodu biegłego rewidenta wydanymi pŹef K.ajową Radę Biegłych Rewidentów Rada Nadzorcza Fabryki obrabiarek RAFAMET s'A. sPotkała się z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe społki za 2015 r' podczas posiedzenia W dniu 21 kwietnia 2016 r'. ce|em omówienia danych i inforńacji zawartych zarówno w dokumentach społki' jak i w opinii i raPorcie biegłego rewidenta'
• 8' Bi|ans sporządfony na dzień 31j2'2015 r po stronie aktywÓw i pasywów wykazuje sumę w wysokości 152'320 tys' zł' tj. wie|kość większą od wańości roku popŻedzającego o 3,6%.

Na kwotę tę po stronie aktywów sktadająsię:

aktywa tMałe	81.775 tys. zł
aktywa obrctowe	70.545 tys. zł

Po stronie pasywÓw ŹrÓdłami fnansowania są:

	kapitał własny	91 .247 tys. zł
-	zobowiązania i rezelwy na zobowiązania	61'073 tys' fł

1. Wynik z działa|ności gospodarczej zamyka się zyskiem netto w wysokości2.016 tys. zł' z tego:

	zysk na sprzedaży	+2'827 i!s' zł
	zysk na pozostałej działa ności operacyjnej	+ 222lys. zl
-	strata na operacjach finansowych	- 425 ł!s' zł
-	zysk przed opodatkowaniem	+2.624 tys. rl.

10. Infomacja dodatkowa:

Dane podane w informacji dodatkowej stanowią część opisową bilansu, są wiarygodne Uzupełniają informację d|a pot|zeb sporządzenia rachunku z pŻepływu środkóW pieniężnych'

'! 1' Rachunek przepływóW pieniężnych:

stan początkowy środkÓw pieniężnych zwiększony o sa|do pęepłn,vów jest zgodny ze stanem środków pieniężnych wykazanych w biIansie:

r

-	stan początkowy	2.151 ys'zł
-	sa do pŻepły\łów pieniężnych	-1 '077 Lys' 2ł
	w tym fmiana stanu środkówz tytułu rófnic kursowych	.25 tys' zł
	stan końcowy	1 '074 tys' zł

1. Zestawienie zmian w kapitale wlasnym (wg N4SSF):

stan początkowy kapitałów własnych po wykazanym wbilansie: korektach jest zgodny ze stanem kapitału własnego

-	stan początkowy	89'867 tys. zł
	stan na koniec okresu	91'247 lys. zł'

• 1. zaŻąd spółki Fabryka obrabiarek RAFA|VIET s.A' w osobach Panów: E' Longina Wonsa i Macieja Michalika, spożądfił i pŹedstawił Radzie Nadzorczej sprawofdanie za|ządu z działa|ności jednostki za okres od 01.01.2015 r. do 31'12'2015 r. W dokumencie zawarto opis zdarzeń gospodarczych i działań zaządu w ce|u poprawy funkcjonowania spółki' W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie to zostało sporządzone prawjdłowo, a dziaknia za|ząd! nie budzą zas|feŻeń'
• W roku obrotowym 2015 za|ząd spółki plawidłowo gospodarował posiadanymi środkami finansowymi pozyskanymi z działa|noŚci operacyjnej spółki' Przychody finansowe zostały osiągnięte m'in' poprzez odpowiednją a|okację środków finanso'lvych' 1Ą'
• W dniu 08'05'2015 r społka fawada f HsBc Bank Po|ska s'A' aneks nr 15 do umowy o |inię gwarancji z dnia 14.10.2009 r. Przedmiotem umowy jest udzielenie linii gwarancyjnej do wysokości okreś|onego |imitu. tj' 4'000.000'00 EUR Środki te społka może wykorzystywaĆ na uzyskanie gwarancji: ptzetargowych' fwrotu za|iczki, dobrego wykonania umowy, rękojmi oraz gwalancj. mieszanych' Dostępność |imitu została okreś|ona na dzień 29'05.2016 r. 15

W dniu 12-05.2015 r. spółka zawarła f Raiffeisen Bank Po|ska s.A' aneks nr 12 z dnia do urnowy o |imit wieŻyte|ności z dnia 29.07.2009 r' Na podstawie aneksu Emitent może wyko|zystywać |imit na gwarancje bankowe: przetargowe' fwrotu zaliczki' dobrego wykonania umowy' rękojmi. płatnicze oraz gwarancje mieszane' W ramach obowiązującego |imitu będą wystawiane gwarancje do kwoty 12'000'000'00 zł z termjnem WahoŚci do dnia 15.06'2017 r., natomiast gwarancje do kwoty 7'200'000'00 fł z terminem waŹnoŚci do 31'12'2018 r'

W dniu 26'10'2015 r' spó'łka zawarła zRaiffeisen Bank Po|ska s'A' aneks nr 13 z dnia do umowy o |imit wieŻyte|ności z dnia 29.07.2009 r' Na podstawje aneksu okres wyko|zystania |imitu wie|zyte|ności w dotychczasowej wysokości 12'000'000'00 zł został WydłUżony do dnia 31'10'2016 r. Emitent może wykorzystywać pŻedmiotowy lirnit na:

• a) gwarancje bankowe: p|zetargowe' zwrotu fa|icfki, dob.ego wykonania umowy, rękojmi' płatnicze oraz gwarancje miesfane; w ramach obowiązującego |.mitu będą wystaw.ane gwarancje do kwoty 12.000'000,00 fł f terminem wafności do dnia 31.12.2017 r'' natomiast gwarancje do kwoty 3.500.000'00 zł z terminem ważności do 3'1.12.20'|9 r''
• b) wa|utowe transakcje terminowe do kwoty stanowiąc€j równowańoŚĆ 3.000.000'00 fł z terminem sfiaty do 31.10.2017 r.

Ęczna kwota zadł!że^ia z h^ułu wykożystania p|oduktów opisanych w pkt a i b nie może p|zekroczyć równowartości 12.000'000,00 PLN'

• 16- stwierdzono, iż kwestje przychodów i kosfów finansowych ofaz na|eżności publicznoprawnych zostały w pełni przedstawione i omówione w p|zedstawionym sprawozdaniu-
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenlla przedstawione jej sprawozdanie za|ządu z dzida|ności spółki w 2015 r. ońz splź|wozdanie finansowe za 2015 r' Biegły rewident wydał opinię pozytywną a Rada Nadzorcza nie ma zast|zeżeń m do prawidłowoŚci opinii i rapońu'
• Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem za|ządu o p|zefnaczenie fysku netto W wysokości 2'015.895'70 żt z pŻeznacfeniem na: 18.
• wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy kwota 1.295'610'30 zł'
• ' pokrycie straty z |at ubiegłych kwota 651.996,02 zł,
• kapitał zapasowy kwota 68'289'38 zł'

Rada Nadzotcza pŻyjęła do wiadomoŚci uzasadnienie zawarte we wniosku i argumentację' że powyższe rozwiązaniejest zgodne z interesem spółki oraz jej akcjonariuszy'

• Rada Nadzo.cfa stwierdziła, iż przedstawione sprawozdania Ściś|e korespondują z informacjami pŻedstawionymi przez za|ząd sukcesywnie W trakcie roku obrotowego- W toku rozpatryv/ania pąedstawionych dokumentÓW ZaĘąd spÓłki udzie|ał odpowiedzi i wyjaśnień na pytania zadawane pzez członkÓw Rady odnośnie poszczegó|nych pozycji ujętych w sprawozdaniach' 19.
• Rada Nadzorcza po pŻeprowadzenju badania sprawozdania zaŻądu z dziala|ności społki oraz sprawozdania finansowego Fabryki Obrabiarek MFAMET S.A. za 2015 r. pozytywnie ocenia I rekomenduje do zatlv.e.dzenia zwyczajnemu Wa|nemu zgromadzeniu pŻedstawione pEez spółkę wyfej Wymienione dokumenty' 20

Przewodniczacv - Janusz Paruzel

zastępca PŻewodniczącego - Piotr Regu|ski

członek - AIeksander Gaczek

członek - Michał Rogatko

członek - MichałTatarek ?t"k "