Wielton S.A.

AGM Information • May 10, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WIELTON S.A.

W DNIU 6 CZERWCA 2016 ROKU

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana

…………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym składzie:

1) ……………………,

2) ……………………,

3) ……………………,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A.:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Wielton S.A. w Wieluniu za rok obrotowy 2015 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu z oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2015 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej a także z oceny prowadzonej przez Spółkę i Grupę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki Wielton S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Wielton S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

§ 1

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2015, składające się z:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego,

• bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku z sumą bilansową w kwocie 455 401 tys. zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć milionów czterysta jeden tysięcy złotych);

• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazującego zysk netto w kwocie 11 698 tys. zł (słownie: jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);

• zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku o kwotę 3 100 tys. zł (słownie: trzy miliony sto tysięcy złotych) do kwoty 189 394 tys. zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);

• rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku o kwotę 8 133 tys. zł (słownie: osiem milionów sto trzydzieści trzy tysiące złotych);

• dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

§ 1

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2015, Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wielton S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2015, składające się z:

• wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

• skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku z sumą bilansową w kwocie 489 333 tys. zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych);

• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazującego zysk netto w kwocie 33 892 tys. zł (słownie: trzydzieści trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych);

• zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku o kwotę 22 796 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) do kwoty 216 658 tys. zł (słownie: dwieście szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);

• skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku o kwotę 6 451 tys. zł (słownie: sześć milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych);

• dodatkowych informacji i objaśnień.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. w 2015 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok, opinii biegłego rewidenta sporządzonej w związku z powyższymi dokumentami, jak też sprawozdań Rady Nadzorczej, w tym Sprawozdania Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dokonania oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, postanawia zysk netto w kwocie 11 697 846,60 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset czterdzieści sześć złotych 60/100) osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2015 roku, przeznaczyć:

a) w kwocie …..… na wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy.

b) w kwocie ……. na kapitał zapasowy.

§ 2

Ustala się dzień dywidendy na …………………..

§ 3

Ustala się termin wypłaty dywidendy w dwóch transzach:

• 1) Pierwsza transza na dzień ……… roku w kwocie ………………Wysokość dywidendy na 1 akcję w pierwszej transzy wynosi …………. (słownie: ……………..).
• 2) Druga transza na dzień ……………roku w kwocie)……………Wysokość dywidendy na 1 akcję w drugiej transzy wynosi …………. (słownie: ……………..).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 5

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Pawłowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Ryszardowi Proznerowi, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Mariuszowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Krzysztofowi Półgrabia, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Krzysztofowi Tylkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Piotrowi Kamińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Andrzejowi Podsiadło, pełniącemu w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 29 czerwca 2015 roku funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Tadeuszowi Uhl, pełniącemu w okresie od dnia 29 czerwca 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych – udziela Panu Waldemarowi Frąckowiak, pełniącemu w okresie od dnia 29 czerwca 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Jarosławowi Andrzejowi Szczepkowi, pełniącemu w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 29 czerwca 2015 roku funkcję Prezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Włodzimierzowi Masłowskiemu, pełniącemu w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 29 czerwca 2015 roku funkcję Członka Zarządu Wielton S.A., a następnie w okresie od 29 czerwca 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Mariuszowi Golcowi, pełniącemu w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 29 czerwca 2015 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A., a następnie w okresie od 29 czerwca 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku funkcję Prezesa Zarządu Wielton S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Śniatale, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Thomasowi Hajek, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki Wielton S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wielton S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1. uchyla § 7 ust. 5 Statutu o treści:

"Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu."

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej."

1. dodaje do § 11 ust 2 lit. n) o treści:

"ocena, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności."

1. dodaje do § 11 ust. 3 lit. g) o treści:

"zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym o ile nie dotyczy to transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki,"

1. dodaje do § 11 ust. 3 lit. h) o treści:

"zasiadanie przez członka Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych Spółek z poza Grupy Kapitałowej."

1. uchyla § 11 ust 5 o treści:

"Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna:

• a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki,
• b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
• c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia."

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna:

a) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

• b) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• c) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej
• d) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• e) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UZASADNIENIE

Projekt uchwały przygotowany w związku z koniecznością dostosowania treści Statutu do postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących od 01-01-2016 r.

UCHWAŁA nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

WIELTON S.A.

z dnia 6 czerwca 2016 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Wielton S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wielton S.A. postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że

1) dodaje się do § 3 ust 9 o treści:

"Członek Rady Nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów."

2) § 10 ust. 3 o treści:

"Protokół podpisuje Przewodniczący oraz osoba protokołująca. Do protokołu winna być załączona lista obecności podpisana przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. W przypadku odmowy podpisu przez któregokolwiek z członków Rady Przewodniczący zaznacza te okoliczność na liście z podaniem przyczyny takiej odmowy."

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"Protokół podpisuje Przewodniczący oraz osoba protokołująca. Do protokołu winna być załączona lista obecności podpisana przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. W przypadku odmowy podpisu przez któregokolwiek z członków Rady Przewodniczący zaznacza te okoliczność na liście z podaniem przyczyny takiej odmowy. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja, Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego stanowiska na ten temat."

3) dodaje do § 13 ust 2 lit ł) o treści:

"ocena, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady kryteriów niezależności."

4) dodaje się do § 13 ust. 3 lit. g) o treści:

"zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym o ile nie dotyczy to transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki,"

5) dodaje do § 13 ust. 3 lit. h) o treści:

"zasiadanie przez Członka Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych Spółek z poza grupy kapitałowej."

6) dodaje do § 13 ust 3 lit i) o treści:

"ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,"

7) uchyla się § 13 ust. 5 o treści:

"Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna:

• a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki,
• b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
• c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia."

i nadaje mu nowe brzmienie o treści:

"Poza czynnościami określonymi w ustępach powyżej Rada Nadzorcza powinna:

• a) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• b) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• c) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,
• d) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• e) raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze."

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

UZASADNIENIE

Projekt uchwały przygotowany w związku z koniecznością dostosowania treści Regulaminu Rady Nadzorczej do postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących od 01-01- 2016 r. oraz do treści Statutu Spółki.