Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • May 11, 2016

UZASADNIENIA ZARZĄDU

DO PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAFAMET S.A.

W DNIU 31.05.2016 R.

Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej przedstawia niniejszym uzasadnienia projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 31.05.2016 r.

UCHWAŁA NR 1/II/16 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 2/II/16 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Uzasadnienie Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 3/II/16 w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

Uzasadnienie

Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 4/II/16 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

UCHWAŁA NR 5/II/16 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RA-FAMET za rok obrotowy 2015.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

UCHWAŁA NR 6/II/16 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015.

Uzasadnienie

Propozycja Zarządu co do podziału wyniku finansowego roku ubiegłego opiera się na przyjętej przez Spółkę polityce dywidendy, zakładającej dzielenie się z akcjonariuszami wypracowanym zyskiem, stosownie do jego wysokości w danym roku, aktualnego poziomu płynności finansowej Spółki oraz prowadzonego programu inwestycyjnego, stąd rekomendowana przez Zarząd kwota dywidendy w wysokości 0,30 zł na jedną akcję.

Strata z lat ubiegłych wynika z korekty błędu związanej z kalkulacją rozliczenia międzyokresowego z tytułu niewykorzystanych przez pracowników urlopów oraz korekty momentu rozpoznania przychodu ze sprzedaży z tytułu realizowanych kontraktów.

Pozostałą do podziału kwotę zysku w wysokości 68.289,38 zł Zarząd rekomenduje przeznaczyć na kapitał zapasowy.

UCHWAŁA NR 7/II/16 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.

UCHWAŁA NR 8/II/16 w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.

UCHWAŁY od NR 9/II/16 do NR 14/II/16 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015.

Uzasadnienie

Powyższe uchwały są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.

UCHWAŁA NR 15/II/16 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Uzasadnienie

Powołanie Rady Nadzorczej liczącej pięciu członków jest zgodne ze Statutem Spółki oraz wymogami kodeksu spółek handlowych przewidzianymi w tym zakresie dla spółek publicznych. Uzasadnieniem propozycji powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej nowej kadencji jest przekonanie, iż w RAFAMET S.A. Rada Nadzorcza licząca pięciu członków jest w stanie prawidłowo sprawować stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki oraz rzetelnie wykonywać wszelkie inne czynności nadzorcze. W ocenie Zarządu ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej na minimalnym, wymaganym przepisami poziomie jest uzasadnione zarówno skalą prowadzonej przez Spółkę działalności, liczbą zatrudnionych pracowników oraz dwuosobowym składem Zarządu.

UCHWAŁA NR 16/II/16 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji wyłonionego w drodze głosowania akcjonariuszy w oddzielnej grupie oraz UCHWAŁA NR 17/II/16 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nowej kadencji wyłonionego w drodze głosowania akcjonariuszy nieuczestniczących w wyborze w oddzielnej grupie.

Uzasadnienie

Uzasadnieniem podjęcia wyżej wymienionych uchwał jest umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Żądanie umieszczenia w porządku obrad zwołanego na dzień 31.05.2016 r. ZWZ RAFAMET S.A. punktu o treści: "Wybór Rady Nadzorczej nowej kadencji w drodze głosowania oddzielnymi grupami" Spółka otrzymała w dniu 10.05.2016 r. od "KW" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – PROMACK S.K.A., Akcjonariusza posiadającego wraz z podmiotem dominującym SEZAM IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ponad 20% kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz uzasadnia złożony wniosek możliwością skorzystania z jednego z elementów ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych poprzez obecność ich przedstawicieli w organach Spółki.