Aplisens S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 12, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. zwołanego na dzień 8 czerwca 2016 roku

PROJEKT

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh), § 29 Statutu APLISENS S.A. oraz § 2 ust. 2-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Panią/Pana […………………………………..…………].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. [………………………………]
2. [………………………………]
3. [………………………………]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu APLISENS S.A. z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APLISENS i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APLISENS w 2015 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2015 rok.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2015 oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników ocen, o których mowa w zasadach II.Z.10.1., II.Z.10.3. i II.Z.10.4. Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej czwartej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej APLISENS S.A. zadań Komitetu Audytu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na następną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2015 i terminów dywidendy.
• 1. Uchwała w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego na lata 2014 2016 przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 maja 2015 roku.
• 1. Uchwała w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 za 2015 rok.
• 1. Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub odsprzedaży (art. 362 § 1 pkt 8 ksh).
• 1. Uchwała w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) ksh oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APLISENS w 2015 roku

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) ksh oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok, obejmujące:

1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 136 042 935,02 zł;

2) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 13 748 534,10 zł;

3) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5 971 130,24 zł

4) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12 404 383,54 zł

5) informację na temat polityki rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2015 rok

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok obejmujące:

1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 139 231 155,49 zł;

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 13 710 004,60 zł;

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6 995 987,04 zł

4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11 691 171,76 zł

5) informację na temat polityki rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Adamowi Żurawskiemu

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh oraz § 31 pkt 3) Statutu APLISENS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Adamowi Żurawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Annie Jełmak

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh oraz § 31 pkt 3) Statutu APLISENS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Annie Jełmak z wykonywania przez nią obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Edmundowi Kozakowi

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Edmundowi Kozakowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Tenderendzie

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Panu Dariuszowi Tenderendzie z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Kobiałce

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kobiałce z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mirosławowi Karczmarczykowi

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Karczmarczykowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Bożenie Hoja

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Bożenie Hoja z wykonywania przez nią obowiązków 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej czwartej kadencji

§ 1.

Na podstawie postanowień § 16 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji na pięć osób.

§ 2.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Aplisens S.A. zadań Komitetu Audytu

§ 1.

Biorąc pod uwagę ustalenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji na pięć osób w związku z postanowieniami art. 86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, na okres w którym Rada Nadzorcza APLISENS S.A. będzie liczyła pięciu członków i gdy będzie to zgodne z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. powierza Radzie Nadzorczej wykonywanie zadań Komitetu Audytu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 ksh i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji Pana/Panią …………………………. jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 ksh i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji Pana/Panią …………………………. jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 ksh i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji Pana/Panią ………………………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 ksh i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji Pana/Panią ………………………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 ksh i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji Pana/Panią ………………………….

§ 2.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 392 par. 1 ksh i § 22 ust. 2 Statutu Spółki APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji:

• a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę ………….. zł brutto miesięcznie;
• b) Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę ………….. zł brutto miesięcznie;
• c) Członka Rady Nadzorczej kwotę ………….. zł brutto miesięcznie;
• d) Dodatek dla Sekretarza Rady Nadzorczej kwotę ………….. zł brutto miesięcznie

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2015 i terminów dywidendy

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 2 i 348 § 3 ksh oraz § 31 pkt 2) i § 40 ust. 1 Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, postanawia zysk netto za 2015 rok w kwocie 13 748 534,10 zł przeznaczyć:

a) w kwocie 10.317.932,64 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) w kwocie 3.430.601,46 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,26 zł na jedną akcję.

§ 2.

Dzień dywidendy ustala się na 8 lipca 2016 r.

§ 3.

Termin wypłaty dywidendy ustala się na 22 lipca 2016 r.

§ 4.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 maja 2015 roku.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zmienia ustęp 4 punkt 5), ustęp 5 punkt 4), ustęp 12 punkt. 2) b) i punkt 5) oraz ustęp 13 punkt 3) i punkt 5) Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 przyjętego Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku , w ten sposób że :

W ustępie 4 Regulaminu zatytułowanym "ZMIANY NA LIŚCIE OSÓB UPRAWNIONYCH I NA LIŚCIE IMIENNEJ"- zmienia się punkt 5) i nadaje się mu następujące brzmienie :

5) W przypadku o którym mowa w punkcie 4)a) na Liście Imiennej wykazuje się, a w przypadku o którym mowa w punkcie 4)b), dokonuje się zmiany oraz wpisuje się jako uprawnionych "spadkobierców uprawnionego" nawet, gdy nie są znani Spółce. Ilość przysługujących im akcji ustalana jest z uwzględnieniem okresu zatrudnienia zmarłego uprawnionego w roku obrotowym, za który prawa do akcji są przyznawane.

W ustępie 5 Regulaminu zatytułowanym "WARTOŚĆ PROGRAMU I ILOŚĆ AKCJI PRZEZNACZONYCH DO NABYCIA" zmienia się punkt 4) i nadaje się mu następujące brzmienie :

4) W terminie do 8 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego dany rok obrotowy 2014, 2015 i 2016, nastąpi na rzecz osób uprawnionych przydział instrumentów finansowych, które będą uprawniały do nabycia akcji. Spadkobiercy osób uprawnionych są zawiadamiani, w przypadku gdy do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawili Spółce kopię stwierdzenia nabycia spadku lub poświadczenia dziedziczenia.

W ustępie 12 Regulaminu zatytułowanym "ILOŚĆ I CENA AKCJI SPÓŁKI NABYWANYCH PRZEZ OSOBY UPRAWNIONE" zmienia się punkty 2) b) oraz punkt 5) i nadaje się im następujące brzmienia :

2) b) cena nabycia 1 akcji w każdym roku będzie ustalona na podstawie średniej ceny rynkowej z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym upływa termin do złożenia przez osobę uprawnioną oświadczenia o nabyciu akcji.

5) W przypadku śmierci osoby uprawnionej, oferta może ulec przedłużeniu o 6 miesięcy, przy czym cena nabycia akcji równa jest cenie nabycia akcji przez innych uprawnionych ustalonej zgodnie z postanowieniami punkt 2) b) niniejszego ustępu.

W ustępie 13 Regulaminu zatytułowanym "PROGRAM MOTYWACYJNY DLA PREZESA ZARZĄDU ADAMA ŻURAWSKIEGO " zmienia się punkt 3) oraz 5) i nadaje się im następujące brzmienie :

3) Prezesowi Zarządu Spółki Adamowi Żurawskiemu przysługuje prawo do nabycia akcji Spółki po cenie ustalonej w sposób określony w ustępie 12 Regulaminu w ilości określonej poniżej. Akcje przeznaczone do nabycia zostaną zaoferowane Prezesowi Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki.

5) Ilość akcji zostanie obliczona według następującego wzoru:

Skonsolidowany zysk netto podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej Aplisens x 0,045 10 zł

§ 2.

Teks jednolity Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 w brzmieniu określonym w niniejszej uchwale stanowi załącznik do uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie: Wprowadzone zmiany stanowią doprecyzowanie kilku punktów Programu Motywacyjnego, które w dotychczasowej praktyce powodowały wątpliwości interpretacyjne. Celem zmiany jest uniknięcie w przyszłości tego rodzaju wątpliwości.

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 za 2015 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w wykonaniu punkt 2 ustęp 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. przyjętego Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 26 maja 2015 roku oraz uchwałą ZWZ nr …z dnia 8 czerwca 2016 roku - określa sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2015 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 216.353 akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

PROJEKT

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub odsprzedaży (art. 362 § 1 pkt 8) ksh)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 8) oraz art. 362 § 2 i art. 393 punkt 6) Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) ksh. Akcje własne odkupione w ten sposób zostaną umorzone celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje te mogą podlegać odsprzedaży po cenie nie niższej niż cena ich nabycia.

§ 2.

Zgodnie z art. 362 § 1 punkt 8) ksh określa się następujące warunki nabycia akcji własnych:

• 1) Akcje Spółki będą nabywane w drodze oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. Nabywanie akcji w transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym jest dozwolone. Akcje mogą być nabywane przy użyciu każdej z metod opisanych powyżej.
• 2) Maksymalna łączna liczba akcji własnych nabywanych w ramach upoważnienia nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych które nie zostały przez Spółkę zbyte).
• 3) Okres upoważnienia obowiązuje do dnia 30 czerwca 2017 roku nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych.

4) Wysokość zapłaty za nabywane akcje wyniesie od 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych do 8 000 000,00 (osiem milionów) złotych.

§ 3.

Szczegółowe warunki skupu akcji własnych określi program odkupu przyjęty przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.

§ 4.

Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Celem nabycia akcji własnych jest zabezpieczenie obecnej struktury akcjonariatu. Planowa realizacja głównych założeń inwestycyjnych obowiązującej na lata 2014-2016 Strategii rozwoju oraz posiadany stan aktywów finansowych Spółki uzasadniają ekonomiczny aspekt skupu akcji własnych w wysokości zaproponowanej w § 2 pkt.4).

PROJEKT

Uchwała nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 345 § 4 i art. 362 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 39 Statutu Spółki postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych APLISENS S.A., zgodnie z uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2014 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom (art. 362 § 1 pkt 2) KSH) oraz uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub odsprzedaży.

§ 2.

Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 11 000 000,00 zł (słownie: jedenaście milionów) złotych z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału miedzy akcjonariuszy.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Projekty Uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A.