Quarterly Report • May 13, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016
| SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 3 | |
|---|---|
| SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 25 | |
| SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 57 |
ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016
JACEK ŚWIDERSKI PREZES ZARZĄDU CEO
MICHAŁ BRAŃSKI
KRZYSZTOF SIEROTA CZŁONEK ZARZĄDU VP IT
ELŻBIETA BUJNIEWICZ-BELKA CZŁONEK ZARZĄDU CFO
MARTA CZARTORYSKA-ŻAK VP CHIEF MARKETING OFFICER
RENATA WIŚNIEWSKA VP CHIEF TALENT OFFICER
ADAM PLONA VP PRODUCT DEVELOPMENT
GRZEGORZ CZAPSKI VP CORPORATE DEVELOPMENT
MACIEJ KOSSOWSKI VP MEDIA & AD PRODUCT
JOANNA PAWLAK VP KEY CLIENTS
Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 i 2015 roku. Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały zaprezentowane w tys. złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Informacje zawarte w tych tabelach powinny być czytane razem z informacjami zawartymi w skonsolidowanym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 oraz z informacjami zawartymi w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące Trzy miesiące zakończone zakończone 31 marca 2015 roku 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przychody ze sprzedaży Przychody gotówkowe ze sprzedaży |
88 449 79 860 |
67 499 59 635 |
20 306 18 334 |
16 269 14 374 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 552 | 10 723 | 3 341 | 2 585 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 10 560 | 44 | 2 424 | 11 |
| Zysk netto | 8 185 | (495) | 1 879 | (119) |
| EBITDA | 24 396 | 17 775 | 5 601 | 4 284 |
| Skorygowana EBITDA | 25 857 | 21 539 | 5 936 | 5 191 |
| Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 771 364 | 749 879 | 180 715 | 175 966 |
| Aktywa trwałe | 661 764 | 638 195 | 155 038 | 149 758 |
| Aktywa obrotowe | 109 600 | 111 684 | 25 677 | 26 208 |
| Zobowiązania długoterminowe | 300 252 | 293 426 | 70 343 | 68 855 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 105 483 | 98 874 | 24 713 | 23 202 |
| Kapitał własny | 365 629 | 357 579 | 85 659 | 83 909 |
| Kapitał zakładowy | 1 413 | 1 413 | 331 | 332 |
| Udziały niedające kontroli | 15 957 | 15 676 | 3 738 | 3 679 |
| Trzy miesiące Trzy miesiące zakończone zakończone 31 marca 2016 roku 31 marca 2015 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 21 074 | 19 191 | 4 838 | 4 626 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (21 826) | (5 631) | (5 011) | (1 357) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | (10 552) | (15 338) | (2 422) | (3 697) |
| Przepływy pieniężne netto razem | (11 304) | (1 778) | (2 595) | (429) |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2016 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,1489 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2015 roku).
W związku z tym, że efekt akwizycji znacząco utrudnia porównywanie pomiędzy okresami i analizę wyników Grupy w celu lepszego zobrazowania zmian w pierwszym kwartale 2016 roku w punkcie 3 raportu przedstawiamy porównanie tych wyników do informacji finansowej pro forma za 2015 rok.
Misją Grupy jest bycie partnerem pierwszego wyboru Polaków, dostarczającym opiniotwórcze informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirację w codziennych decyzjach. Grupa realizuje swoją misję, udostępniając użytkownikom swoich poszczególnych portali atrakcyjne treści i usługi dopasowane do ich potrzeb i profilu. Grupa jest właścicielem jednego z dwóch najpopularniejszych w Polsce horyzontalnych portali internetowych – Wirtualnej Polski. Prowadzi również portal horyzontalny o2 oraz liczne specjalistyczne portale wertykalne, w tym w szczególności portale o tematyce biznesowej – Money.pl oraz Biztok, portale dotyczące nowych technologii – np. Dobreprogramy, portale o tematyce sportowej – np. Sportowe Fakty, portale o charakterze rozrywkowym np. Pudelek, portale dotyczące zdrowia i rodzicielstwa– abcZdrowie oraz Parenting.pl, a także internetowe rozgłośnie radiowe – OpenFM i PolskaStacja. Ponadto, Grupa prowadzi działalność reklamową, oferując generowanie leadów (lead generation) dla sklepów internetowych głównie w ramach portali będących agregatorami ofert sklepów internetowych (marketplace), w szczególności Domodi oraz Allani w zakresie mody, Homebook w kategorii dom i wystrój wnętrz oraz Money.pl, Finansowysupermarket.pl i TotalMoney.pl w zakresie usług finansowych, a także Enovatis w zakresie pośrednictwa w sprzedaży ofert turystycznych. Działalność Grupy w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce pozwala Grupie wykorzystać szybki wzrost handlu elektronicznego w Polsce.
Zgodnie z ostatnimi dostępnymi danymi Megapanel PBI/Gemius za grudzień 2015 roku Grupa była liderem wśród portali internetowych we wszystkich podstawowych wskaźnikach: zasięgu (74%), liczbie użytkowników (Real Users) (18,1 mln), liczbie odsłon krajowych ogółem (3,6 miliarda odsłon*) i mobilnych (930 mln odsłon mobilnych*) oraz średnim czasie spędzanym na portalu w przeliczeniu na użytkownika (5 godzin i 40 minut miesięcznie*).
Dodatkowo, również zgodnie z danymi Megapanel PBI/Gemius z grudnia 2015 roku, Grupa zajmuje pierwsze miejsce w Polsce w kategoriach tematycznych "Biznes, finanse i prawo", "Komunikacja", "Nowe technologie" i "Styl życia".
Zgodnie z wewnętrznymi danymi Grupy w okresie od 1 do 30 kwietnia 2016 roku liczba unikalnych użytkowników, odwiedzających serwisy należące do Grupy, wynosiła dziennie średnio 8,8 mln (Źródło: dane wewnętrzne Grupy WP, kwiecień 2016).
Grupa oferuje swoim użytkownikom możliwość korzystania z bezpłatnej poczty elektronicznej. Grupa posiada największą w Polsce liczbę użytkowników poczty elektronicznej, która zgodnie z ostatnim dostępnym badaniem Megapanel PBI/Gemius według stanu na grudzień 2015 roku wynosiła 8,8 mln realnych użytkowników, Google posiadało 6,4 mln realnych użytkowników, a Grupa Onet-RASP 4,5 mln realnych użytkowników (przy czym dane Megapanel PBI/Gemius dot. wyłącznie korzystania za pośrednictwem strony internetowej). Zgodnie z danymi wewnętrznymi Grupy na kwiecień 2016 roku Grupa posiadała 10,6 mln aktywnych kont poczty elektronicznej (w tym 7,2 mln aktywnych kont poczty elektronicznej WP i 3,5 mln aktywnych kont poczty elektronicznej o2.
Grupa prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych – nowoczesne reklamy display, w tym reklamy wideo online, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy opartej na modelu efektywnościowym (tj. rozliczanej za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług) (lead generation, performance marketing). Dzięki dużej popularności serwisów i usług Grupy, Grupa ma możliwość dotarcia z przekazem reklamowym do szerokiego grona użytkowników.
* Wyniki dla Grupy WP nie uwzględniają serwisów nieaudytowanych (abczdrowie.pl, domodi.pl, testwiedzy.pl, finansowysupermarket.pl)
Schemat poniżej przedstawia strukturę Grupy na dzień 31 marca 2016 roku, wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których uprawniony jest akcjonariusz (lub odpowiednio wspólnik).
W dniu 16 marca 2016 roku Grupa Wirtualna Polska SA podpisała umowę nabycia 100% udziałów TotalMoney.pl Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie.
Poza nabyciem udziałów w TotalMoney.pl Sp. z o.o. w pierwszym kwartale 2016 roku nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.
Dane finansowe za okresy trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku i 31 marca 2015 roku nie podlegały badaniu. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za pierwsze trzy miesiące 2016 i 2015 roku.
| w tys. zł | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
Zmiana | Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 88 449 | 67 499 | 20 950 | 31,0% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 79 860 | 59 635 | 20 225 | 33,9% |
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 552 | 10 723 | 3 829 | 35,7% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 10 560 | 44 | 10 516 | 23900,0% |
| Zysk netto | 8 185 | (495) | 8 680 | -1753,5% |
| EBITDA | 24 396 | 17 775 | 6 621 | 37,2% |
| Skorygowana EBITDA | 25 857 | 21 539 | 4 318 | 20,0% |
Skonsolidowane wyniki Grupy za trzy miesiące 2016 roku oraz 2015 roku uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych:
| Data objęcia % posiadanych |
Okres objęty konsolidacją | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Lp. | Nazwa podmiotu zależnego | kontroli | udziałów | 31 marca 2016 roku | 31 marca 2015 roku | |
| 1 | Grupa Wirtualna Polska SA (dawniej Sp. z o. o.) |
22 grudnia 2010 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 2 | WP Shopping Sp. z o.o. (dawniej Wirtualna Polska SA) |
13 lutego 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 3 | http Sp. z o.o. | 23 marca 2009 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 4 | Free4Fresh Sp. z o.o.* | 27 kwietnia 2009 | 100% | - | pełen okres | |
| 5 | Money.pl Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 6 | Business Ad Network sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 7 | Businessclick Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 8 | Favore Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 9 | Legalsupport Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 10 | Interaktywnie Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | nie objęte konsolidacją | pełen okres | |
| 11 | Brand New Media Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 12 | dobreprogramy Sp. z o.o. | 14 listopada 2013 | 51% | pełen okres | pełen okres | |
| 13 | Domodi Sp. z o.o. | 12 września 2014 | 51% | pełen okres | pełen okres | |
| 14 | NextWeb Media Sp. z o.o.** | 3 czerwca 2015 | 100% | - | nie objęte konsolidacją | |
| 15 | Blomedia.pl Sp. z o.o. | 3 czerwca 2015 | 100% | pełen okres | nie objęte konsolidacją | |
| 16 | WP1 Sp. z o.o. | 21 sierpnia 2015 | 100% | pełen okres | nie objęte konsolidacją | |
| 17 | Finansowysupermarket Sp. z o.o. | 16 września 2015 | 100% | pełen okres | nie objęte konsolidacją | |
| 18 | Web Broker Sp. z o.o. | 16 września 2015 | 100% | pełen okres | nie objęte konsolidacją | |
| 19 | Allani Sp. z o.o. | 6 października 2015 | 100% | pełen okres | nie objęte konsolidacją | |
| 19 | Enovatis SA | 23 grudnia 2015 | 100% | pełen okres | nie objęte konsolidacją | |
| 20 | TotalMoney.pl Sp. z o.o.*** | 16 marca 2016 | 100% | nie objęte konsolidacją | nie objęte konsolidacją |
* W dniu 30 października 2015 roku nastąpiło połączenie spółki http Sp. z o.o. oraz Free4Fresh Sp. z o.o.
** W dniu 31 sierpnia 2015 nastąpiło połączenie spółki NextWeb Media Sp. z o.o. z Grupa Wirtualna Polska SA.
***W związku z nabyciem TotalMoney.pl Sp. z o.o. w drugiej połowie marca 2016 roku, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy uwzględnia tylko bilans tego podmiotu i nie konsoliduje żadnej części wyniku tej spółki za 2016 rok.
Z uwagi na istotne zmiany w strukturze Grupy w ciągu 2015 roku wartości przychodów i kosztów wykazane w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia do 31 marca 2015 nie są w pełni porównywalne z wartościami za trzy miesiące bieżącego roku. Istotne zmiany wyników Grupy są częściowo spowodowane akwizycjami dokonywanymi przez Grupę w 2015 roku polegającymi na nabyciu spółki Enovatis SA, Grupy NextWeb Media oraz spółek Finansowysupermarket Sp. z o.o., Web Broker Sp. z o.o. oraz Allani Sp. z o.o.
W związku z tym, że efekt akwizycji utrudnia porównywanie pomiędzy okresami i analizę wyników Grupy w celu lepszego zobrazowania zmian w trakcie pierwszych trzech miesięcy 2016 i 2015 roku Zarząd zdecydował się dodatkowo zaprezentować w niniejszym raporcie wyniki finansowe proforma za okres od 1 stycznia do 31 marca 2015 roku.
Porównanie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej w okresie trzech miesięcy 2016 roku do wyników skonsolidowanych proforma za analogiczny okres roku poprzedniego:
| w tys. zł | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku Proforma* |
Zmiana | Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 88 449 | 78 536 | 9 913 | 12,6% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 79 860 | 70 672 | 9 188 | 13,0% |
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 552 | 10 594 | 3 958 | 37,4% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 10 560 | (561) | 11 121 | - |
| Zysk netto | 8 185 | (886) | 9 071 | - |
| EBITDA | 24 396 | 19 763 | 4 633 | 23,4% |
| Skorygowana EBITDA | 25 857 | 23 527 | 2 330 | 9,9% |
| EBITDA proforma za ostatnie 12 miesięcy | 103 988 | - | ||
| Skorygowana EBITDA proforma za ostatnie 12 miesięcy | 116 879 | - |
* Szczegóły dotyczące kalkulacji danych finansowych pro forma zostały opisane w części raportu 3.2. Wyjaśnienia do skonsolidowanej informacji finansowej pro forma za 2015 rok
Przychody ze sprzedaży usług wzrosły w okresie trzech miesięcy 2016 roku o 12,6% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży pro forma tego okresu roku poprzedniego, przy czym analogiczny wzrost przychodów gotówkowych wyniósł 13%.
We wszystkich analizowanych okresach transakcje rozliczane gotówkowo stanowiły większość przychodów Grupy ze sprzedaży, a ich udział w przychodach Grupy wyniósł 90,3% w okresie trzech miesięcy 2016 roku oraz 90% w analogicznym okresie roku 2015.
Głównymi wskaźnikami analizowanymi przez Zarząd na potrzeby oceny wyników finansowych Grupy są wskaźnik EBITDA oraz skorygowanej EBITDA. EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe obejmujące: koszty doradztwa transakcyjnego i pierwszej oferty publicznej, koszty restrukturyzacji, koszty programu opcji menadżerskich, wynik na zbyciu pozostałych aktywów finansowych, wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych oraz aktualizację i likwidację aktywów trwałych.
Cechą modelu biznesowego Grupy jest wysoka operacyjna rentowność prowadzonej działalności. W okresie trzech miesięcy 2016 roku wygenerowała 25.857 tys. złotych skorygowanej EBITDA, co oznacza wzrost o 2.330 tys. złotych w stosunku do wartości proforma tego wskaźnika w okresie trzech miesięcy roku poprzedniego.
W analizowanym okresie łączna wartość kosztów normalizujących wskaźnik EBITDA Grupy wyniosła 1,5 miliona złotych i była o 4,6 miliona złotych poniżej wartości odnotowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego. W ciągu trzech miesięcy 2016 roku koszty ujęte w normalizacji EBITDA wynikały przede wszystkim z kosztów doradztwa w procesach akwizycyjnych oraz z kosztów restrukturyzacji i integracji (łącznie 0,7 miliona złotych), naliczonej rezerwy na wynagrodzenia warunkowe dla trzech kierowników Allani Sp. z o.o. (0,5 miliona złotych), a także z tytułu opłaconego podatku PCC od zakupu udziałów w TotalMoney.pl (0,15 miliona złotych), niegotówkowych kosztów programu opcji pracowniczych (0,55 miliona złotych).
Ponadto, EBITDA została skorygowana o -0,4 miliona złotych z tytułu przejściowego zysku na transakcjach barterowych w analizowanym okresie. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych, transakcje te rozliczają się w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny.
Część sprzedaży usług reklamowych Grupa rozlicza barterowo. Grupa ujmuje przychody z transakcji barterowych polegających na wymianie usług reklamowych, jedynie w przypadku, gdy usługi te mają różny charakter, tzn. są to usługi reklamowe na różnych nośnikach lub emitowane w różnych mediach, oraz kwota przychodu może być wiarygodnie ustalona. Przychody z transakcji barterowych są ujmowane w wartości godziwej usługi otrzymanej lub do otrzymania w miesiącu emisji reklam. W przypadku, gdy wartość godziwa otrzymanych usług nie może zostać wiarygodnie ustalona, przychody są ujmowane w wartości godziwej wyświadczonych usług, skorygowanych o ewentualne przepływy pieniężne.
W celu ułatwienia analizy dynamiki Grupy w bieżącym i w kolejnych okresach, sporządzona została również informacja finansowa pro forma za 2015 rok.
Kolejne tabele przedstawiają kwartalne niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma za 2015 rok, które przedstawiają w sposób hipotetyczny wyniki finansowe Grupy, tak jak gdyby transakcje nabycia spółek
Enovatis SA, NextWeb Media Sp. z o.o., Blomedia Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o., Web Broker Sp. z o.o., oraz Allani Sp. z o.o. miały miejsce na początek prezentowanego okresu tj. w dniu 1 stycznia 2015 roku. Uwzględnione wyniki finansowe spółek do dnia przejęcia kontroli przez Grupę Kapitałową Wirtualna Polska Holding zaprezentowane zostały w nocie 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2015 rok. Zaprezentowane tam dane jednostkowe spółek przejętych w 2015 roku na dzień sporządzenia raportu nie zostały przebadane przez biegłego rewidenta. Wartości ujęte w informacji finansowej pro forma za 2015 rok nie uwzględniają 588 tys. złotych wyniku NextWeb Media Sp. z o.o. zrealizowanego na zbyciu pozostałych aktywów finansowych.
Poniższe dane, poza wynikami 2015 roku wygenerowanymi przez spółki nabyte w nim do dnia przejęcia kontroli, zawierają również korektę amortyzacji za ten okres w odniesieniu do zidentyfikowanych w procesie alokacji ceny nabycia aktywów niematerialnych przejętych w wyniku akwizycji tych spółek. Ponadto, poniższa informacja kosztów związanych z finansowaniem zewnętrznym zakupu akcji Enovatis SA za okres od 1 stycznia 2015 roku do 23 grudnia 2015 roku, gdy nastąpiło przejęcie kontroli nad tą spółką.
| (w tys. zł) | Q1 2015 | Q2 2015 | Q3 2015 | Q4 2015 | 2015 rok |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 78 536 | 90160 | 92530 | 108159 | 369 385 |
| w tym przychody barterowe | 7 864 | 9 406 | 9 633 | 12 865 | 39 768 |
| Amortyzacja | (9 169) | (9 253) | (8 834) | (9 276) | (36 532) |
| Zużycie materiałów i energii | (1 396) | (1 309) | (1 261) | (1 459) | (5 425) |
| Koszty związane z oferta publiczną, zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją |
(1 723) | (5 714) | (1 217) | (5 328) | (13 982) |
| Koszty programu opcji pracowniczych | (348) | (348) | (349) | (348) | (1 393) |
| Pozostałe usługi obce | (28 469) | (29 098) | (36 934) | (37 070) | (131 571) |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń | (25 746) | (26 748) | (26 387) | (29 321) | (108 202) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (2 044) | (2 272) | (2 424) | (4 419) | (11 159) |
| Pozostałe przychody/zyski operacyjne | 953 | (32) | 388 | 542 | 1 851 |
| Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów finansowych | - | (150) | - | - | (150) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 10 594 | 15 236 | 15 512 | 21 480 | 62 822 |
| Przychody finansowe | 107 | 262 | 332 | 285 | 986 |
| Koszty finansowe | (11 262) | (3 756) | (4 146) | (4 273) | (23 437) |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
- | - | (11 546) | (16 565) | (28 111) |
| Zysk przed opodatkowaniem | (561) | 11 742 | 152 | 927 | 12 260 |
| Podatek dochodowy | (325) | (3 253) | (2 953) | (2 800) | (9 331) |
| Zysk netto | (886) | 8 489 | (2 801) | (1 873) | 2 929 |
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | (1 041) | 8 422 | (3 340) | (2 267) | 1 774 |
| Udziałom niedającym kontroli | 155 | 67 | 539 | 394 | 1 155 |
| (w tys. zł) | Q1 2015 | Q2 2015 | Q3 2015 | Q4 2015 | 2015 rok |
|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA | 19 763 | 24 489 | 24 347 | 30 756 | 99 355 |
| Koszty związane z oferta publiczną, zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją |
1 723 | 5 714 | 1 217 | 5 328 | 13 982 |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 348 | 348 | 349 | 348 | 1 393 |
| Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów finansowych | - | 150 | - | - | 150 |
| Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych | 1 637 | (2 425) | 2 127 | (2 216) | (877) |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych |
56 | 212 | 37 | 241 | 546 |
| Korekty razem | 3 764 | 3 999 | 3 730 | 3 701 | 15 194 |
| EBITDA znormalizowana | 23 527 | 28 488 | 28 077 | 34 457 | 114 549 |
| 2015 rok | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Q1 2015 | Q2 2015 | Q3 2015 | Q4 2015 | |
| Zysk przed opodatkowaniem | (561) | 11 742 | 152 | 927 | 12 260 |
| Koszty związane z oferta publiczną, zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją |
1 723 | 5 714 | 1 217 | 5 328 | 13 982 |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 348 | 348 | 349 | 348 | 1 393 |
| Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów finansowych | - | 150 | - | - | 150 |
| Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych | 1 637 | (2 425) | 2 127 | (2 216) | (877) |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych |
56 | 212 | 37 | 241 | 546 |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
- | - | 11 546 | 16 565 | 28 111 |
| Koszty finansowe w związku z refinansowaniem | 6 201 | - | - | - | 6 201 |
| Wycena instrumentu zabezpieczającego stopę procentową |
341 | - | - | - | 341 |
| Pozostałe | 36 | (36) | - | - | - |
| Korekty razem | 10 342 | 3 963 | 15 276 | 20 266 | 49 847 |
| Zysk przed opodatkowaniem skorygowany | 9 781 | 15 705 | 15 428 | 21 193 | 62 107 |
Przedstawione niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane wyłącznie w celach ilustracyjnych i ze względu na swój charakter prezentują hipotetyczną sytuację, dlatego też nie przedstawiają rzeczywistych wyników i sytuacji finansowej Grupy za przedstawiony okres.
W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na koniec marca 2016 roku oraz na 31 grudnia 2015 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 661 764 | 638 195 | 23 569 | 3,7% |
| Aktywa obrotowe | 109 600 | 111 684 | (2 084) | -1,9% |
| Zobowiązania długoterminowe | 300 252 | 293 426 | 6 826 | 2,3% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 105 483 | 98 874 | 6 609 | 6,7% |
| Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą | 349 672 | 341 903 | 7 769 | 2,3% |
| Kapitał zakładowy | 1 413 | 1 413 | - | 0,0% |
| Udziały niedające kontroli | 15 957 | 15 676 | 281 | 1,8% |
Analiza zmian w bilansie Grupy sporządzona została dla końca marca bieżącego roku w porównaniu do 31 grudnia 2015 roku. W stosunku do końca 2015 roku głównym wydarzeniem wpływającym na bilans Grupy był zakup udziałów w spółce TotalMoney.pl Sp. z o.o. w dniu 16 marca 2016 roku. Wpływ tego zdarzenia na poszczególne składowe skonsolidowanego bilansu omówiony został w ramach analizy tych pozycji.
Poniższa tabela przedstawia zmianę aktywów trwałych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe:
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Struktura 31 marca 2016 |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
Struktura 31 grudnia 2015 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rzeczowe aktywa trwałe | 50 788 | 7,7% | 51 607 | 8,1% | (819) | -1,6% |
| Wartość firmy | 226 530 | 34,2% | 217 257 | 34,0% | 9 273 | 4,3% |
| Pozostałe aktywa niematerialne | 382 549 | 57,8% | 367 650 | 57,6% | 14 899 | 4,1% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
1 897 | 0,3% | 1 681 | 0,3% | 216 | 12,8% |
| Aktywa trwałe | 661 764 | 100,0% | 638 195 | 100,0% | 23 569 | 3,7% |
W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowały niewielki spadek wartości netto w związku z amortyzacją okresu nieznacznie wyższą od poniesionych nakładów na nowe inwestycje.
5
Zmiana wartości firmy w pierwszym kwartale 2016 roku wynika z prowizorycznego rozliczenia nabycia udziałów w TotalMoney.pl Sp. z o.o., w efekcie którego rozpoznano 8.820 tys. złotych nowej wartości firmy, a także ze wzrostu o odpowiednio 408 tys. złotych oraz 45 tys. złotych dotychczasowej ustalonej prowizorycznie wartości firmy uzyskanej przy zakupie udziałów w Enovatis SA oraz Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. W analizowanym okresie Grupa odnotowała istotny wzrost pozostałych aktywów niematerialnych, który był spowodowany głownie dwoma zdarzeniami gospodarczymi – rozpoznaniem w skonsolidowanym bilansie
Grupy koncesji na nadawanie telewizji naziemnej w Multipleksie 8 o wartości początkowej 13.545 tys. złotych oraz ujawnieniem w bilansie Grupy aktywów niematerialnych przejętych w ramach transakcji nabycia TotalMoney.pl S p. z o.o. o wartości początkowej oszacowanej na poziomie 4.437 tys. złotych (w tym głównie relacji z klientami oraz znaku towarowego).
Poniższa tabela przedstawia zmianę aktywów obrotowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Struktura 31 marca 2016 |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
Struktura 31 grudnia 2015 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Należności handlowe gotówkowe netto | 53 931 | 49,2% | 53 782 | 48,2% | 149 | 0,3% |
| Należności handlowe barterowe | 3 697 | 3,4% | 835 | 0,7% | 2 862 | 342,8% |
| Należności publicznoprawne | 9 600 | 8,8% | 4 799 | 4,3% | 4 801 | 100,0% |
| Pozostałe aktywa obrotowe | 4 715 | 4,3% | 3 307 | 3,0% | 1 408 | 42,6% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 37 657 | 34,4% | 48 961 | 43,8% | (11 304) | -23,1% |
| Aktywa obrotowe | 109 600 | 100,0% | 111 684 | 100,0% | (2 084) | -1,9% |
Spadek wartości aktywów obrotowych spowodowany był w głównej mierze spadkiem wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w związku z działalnością inwestycyjną i finansową Grupy. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych zostanie przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.
Pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz uwzględnienia w skonsolidowanym bilansie 662 tys. złotych należności handlowych gotówkowych wniesionych przez TotalMoney.pl Sp. z o.o. łączna wartość należności handlowych gotówkowych wzrosła zaledwie o 0,3% złotych w stosunku do ich poziomu z końca roku 2015.
Wzrost należności publicznoprawnych spowodowany był przede wszystkim wzrostem należności z tytułu podatku VAT do rozliczenia w kolejnych okresach. Istotny wzrost należności z tytułu VAT w pierwszym kwartale 2016 roku spowodowany jest głównie rozliczaniem w tym okresie VAT od faktur z tytułu rabatów rocznych należnych za 2015 rok.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Struktura 31 marca 2016 |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
Struktura 31 grudnia 2015 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 185 924 | 61,9% | 192 682 | 65,7% | (6 758) | -3,5% |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć |
9 800 | 3,3% | 11 582 | 3,9% | (1 782) | -15,4% |
| IRS - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 2 146 | 0,7% | 1 322 | 0,5% | 824 | 62,3% |
| Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli |
63 504 | 21,2% | 62 762 | 21,4% | 742 | 1,2% |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
10 878 | 3,6% | - | 0,0% | 10 878 | - |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
26 813 | 8,9% | 23 884 | 8,1% | 2 929 | 12,3% |
| Przychody przyszłych okresów | 1 187 | 0,4% | 1 194 | 0,4% | (7) | - |
| Zobowiązania długoterminowe | 300 252 | 100,0% | 293 426 | 100,0% | 6 826 | 2,3% |
W analizowanym okresie zobowiązania długoterminowe odnotowały istotny wzrost, co spowodowane było głównie rozpoznaniem w bilansie Grupy długoterminowego zobowiązania z tytułu otrzymanej koncesji na
rozpowszechnianie programu telewizyjnego w Multipleksie 8. Koncesja obowiązuje od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wyniosła 13.545 tys. złotych i płatna będzie w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda. Na 31 marca 2016 roku, po dokonaniu spłaty pierwszej raty opłaty koncesyjnej, zobowiązanie Grupy szacowane wg. zasady zamortyzowanego kosztu wynosi łącznie 12.287 tys. złotych, z czego 10.878 tys. złotych ma charakter zobowiązania długoterminowego.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła w pierwszym kwartale 2016 roku o 2.929 tys. złotych. Spowodowane to było między innymi nabyciem TotalMoney.pl Sp. z o.o. i rozpoznaniem dodatkowych 745 tys. złotych rezerwy na odroczony podatek dochodowy, a także rozliczeniem części straty podatkowej (1.313 tys. złotych).
Poza wymienionymi powyżej, w analizowanym okresie nieznaczny wzrost odnotowały także zobowiązania z tytułu posiadanych przez Grupę instrumentów zabezpieczających płatności odsetkowe z tytułu kredytu bankowego (wzrost wyceny instrumentów o 824 tys. złotych) oraz zobowiązanie z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli w Domodi Sp. z o.o. (wzrost z tytułu odwrócenie dyskonta od tego zobowiązania w wysokości 742 tys. złotych).
Łączny wzrost zobowiązań długoterminowych został zniwelowany przez długoterminowe zobowiązania kredytowe, które zmniejszyły swoją wartość w efekcie spłaty 31 marca 2016 roku kolejnej raty kapitałowej kredytu bankowego.
W analizowanym okresie obniżeniu uległa również długoterminowa część zobowiązania warunkowego w ramach połączenia przedsięwzięć. Spadek ten spowodowany był przeniesieniem do części krótkoterminowej części zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy nabycia udziałów NextWeb Media Sp. z o.o. Zgodnie z umową nabycia udziałów dotychczasowy udziałowiec będzie miał prawo do dodatkowego wynagrodzenia w trzech transzach. Transza pierwsza o wartości nominalnej 3 500 tys. złotych może być wypłacona w ostatnim kwartale 2016 roku a jej wypłata warunkowana jest uzyskaniem przez NextWeb Media Sp. z o.o. oraz Blomedia.pl Sp. z o. o. określonego w umowie poziomu EBITDA w okresie od lipca 2015 do czerwca 2016 roku. Transze druga i trzecia kalkulowane będą w oparciu o umownie ustalony procent szacowanej przyszłej wartości rynkowej Grupy NextWeb Media odpowiednio na datę 31 grudnia 2016 oraz 30 czerwca 2018 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Struktura 31 marca 2016 |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
Struktura 31 grudnia 2015 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 37 226 | 35,3% | 38 399 | 38,8% | (1 173) | -3,05% |
| IRS - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 971 | 0,9% | 954 | 1,0% | 17 | 1,78% |
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 44 261 | 42,0% | 36 959 | 37,4% | 7 302 | 19,76% |
| Zobowiązania publicznoprawne | 3 659 | 3,5% | 5 346 | 5,4% | (1 687) | -31,56% |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 4 013 | 3,8% | 3 565 | 3,6% | 448 | 12,57% |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
3 503 | 3,3% | 1 593 | 1,6% | 1 910 | 119,90% |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 3 540 | 3,4% | 2 891 | 2,9% | 649 | 22,45% |
| Pozostałe rezerwy | 1 520 | 1,4% | 1 661 | 1,7% | (141) | -8,49% |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć |
6 492 | 6,2% | 4 008 | 4,1% | 2 484 | 61,98% |
| Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out) |
- | 0,0% | 2 243 | 0,0% | (2 243) | - |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
298 | 0,3% | 1 255 | 1,3% | (957) | -76,25% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 105 483 | 100,0% | 98 874 | 100,0% | 6 609 | 6,68% |
Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika w głównej mierze z wzrostu zobowiązań handlowych o 7.302 tys. złotych, z czego wzrost zobowiązań barterowych wyniósł 2.918 tys. złotych, wzrost zobowiązań handlowych gotówkowych wyniósł 3.687 tys. złotych, a zobowiązania pozostałe podwyższyły swoją wartość o 692 tys. złotych.
Innymi istotnymi elementami wpływającymi na wzrost ogólnej wartości zobowiązań krótkoterminowych były także przeniesienie części zobowiązania warunkowego z tytułu nabycia udziałów w NextWeb Media sp. z o.o. do tej części bilansu oraz wzrost zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych, spowodowany głównie rozpoznaniem krótkoterminowej części zobowiązania z tytułu koncesji telewizyjnej (1.408 tys. złotych). Oba te zdarzenia zostały szerzej opisanej w części raportu dotyczącej zobowiązań długoterminowych.
Ogólny wzrost zobowiązań krótkoterminowych obniżony został spłatą w styczniu 2016 roku zobowiązania w wysokości 2.243 tys. złotych wobec jednego ze sprzedających udziały w Allani Sp. z o.o. oraz spadkiem zobowiązań publicznoprawnych o 1.687 tys. złotych, wynikającym głównie z rozliczania w pierwszym kwartale 2016 roku VAT z faktur dotyczących rabatów rocznych dla agencji reklamowych, należnych za rok poprzedni.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Struktura 31 marca 2016 |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
Struktura 31 grudnia 2015 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej , w tym: |
349 672 | 95,6% | 341 903 | 95,6% | 7 769 | 2,27% |
| Kapitał podstawowy | 1 413 | 0,4% | 1 413 | 0,4% | - | 0,00% |
| Kapitał zapasowy | 310 453 | 84,9% | 310 453 | 86,8% | - | 0,00% |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | (2 525) | -0,7% | (1 844) | -0,5% | (681) | - |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | (27 960) | -7,6% | (28 506) | -8,0% | 546 | -1,92% |
| Zyski zatrzymane | 68 291 | 18,7% | 60 387 | 16,9% | 7 904 | 13,09% |
| Udziały niedające kontroli | 15 957 | 4,4% | 15 676 | 4,4% | 281 | 1,79% |
| Kapitał własny | 365 629 | 100,0% | 357 579 | 100,0% | 8 050 | 2,25% |
W ciągu trzech miesięcy 2016 roku kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej zwiększył się łącznie o 7.769 tys. złotych, a na wzrost ten składały się:
W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2016 roku udziały niedające kontroli zwiększyły swoja wartość o 281 tys. złotych. Zmiana ta wynikała z przypisania tym udziałom odpowiedniej części zysku wypracowanego w okresie przez Domodi Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz dobreprogramy Sp. z o.o.
| w tys. zł | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 21 074 | 19 191 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (21 826) | (5 631) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | (10 552) | (15 338) |
| Przepływy pieniężne netto razem | (11 304) | (1 778) |
Cechą modelu biznesowego Grupy jest generowanie stabilnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej osiąganych dzięki wysokiej rentowności prowadzonej działalności.
W ciągu trzech miesięcy 2016 roku EBITDA wygenerowana przez Grupę, która wyniosła 24.396tys. złotych, przyczyniła się do wygenerowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 21.074 tys. złotych.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie (21.826) tys. złotych, z czego (15.012) tys. złotych związane było z działalnością akwizycyjną Grupy i wynikało z zapłaty ceny za udziały w TotalMoney.pl Sp. z o.o., która (po pomniejszeniu o stan przejętych środków pieniężnych) wyniosła (12.433) tys. złotych, ze spłaty zobowiązania w wysokości (2.243) tys. złotych wobec jednego ze sprzedających udziały w Allani Sp. z o.o. oraz z zapłaty ostatniej części zobowiązania warunkowego z tytułu nabycia przedsiębiorstwa Sportowefakty w wysokości (336) tys. złotych. W analizowanym okresie Grupa poniosła również nakłady inwestycyjne (CAPEX) w łącznej wysokości (6.814) tys. złotych głównie na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych.
Przepływy z działalności finansowej ukształtowały się w pierwszym kwartale 2016 roku na poziomie (10 552) tys. złotych i wynikały głównie ze spłaty raty kapitałowej kredytów i pożyczek (łącznie 7.425 tys. złotych) oraz odsetek i prowizji bankowych w wysokości (3.026) tys. złotych. Ujemne przepływy finansowe podwyższone zostały ponadto spłatą leasingu finansowego (101 tys. złotych).
| Wskaźniki finansowe | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 PROFORMA |
|---|---|---|
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży (tys. zł) | 79 860 | 70 672 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży (wzrost YoY) | 13,0% | - |
| Marża EBITDA skorygowana (do przychodów gotówkowych) | 32% | 33% |
| Marża brutto skorygowana (do przychodów gotówkowych) | 15% | 6% |
| Wskaźnik konwersji gotówki ((EBITDA - CAPEX)/EBITDA)* | 72% | 63% |
| Wskaźnik dźwigni finansowej (Dług Netto/Ebitda skorygowana LTM) | 1,59 | - |
* nakłady poniesione na nabycia aktywów niematerialnych i środków trwałych, nie uwzgledniający środków wykorzystanych na działalność akwizycyjną;
Główne wskaźniki finansowe analizowane przez Zarząd Grupy to przychody gotówkowe ze sprzedaży i ich wzrost, skorygowana marża EBITDA oraz skorygowana marża brutto. Przychody gotówkowe ze sprzedaży w ciągu trzech miesięcy 2016 roku odnotowały 13% wzrost w stosunku do przychodów obliczonych na bazie danych finansowych pro forma za analogiczny okres roku poprzedniego.
Wartość wskaźnika marży EBITDA za 3 miesiące 2016 roku pozostał na poziomie zbliżonym do jego wartości obliczonej na bazie danych finansowych pro forma za analogiczny okres roku poprzedniego, natomiast wskaźnik skorygowanej marży brutto zwiększył się z 6% do 15% , co było spowodowane w głównej mierze spadkiem kosztów finansowania.
Wskaźnik konwersji gotówki za trzy miesiące 2016 roku uplasował się na wysokim poziomie 72%.
Poza wskaźnikami wymienionymi powyżej, Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźniki te plasowały się na poziomach satysfakcjonujących i nie wskazujących na ryzyko niespełnienia wymogów co do ich wartości, wynikających z umowy kredytowej.
W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:
W latach 2014-2016 Grupa dokonywała transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Enovatis SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl Sp. z o.o. Wymienione powyżej akwizycje miały znaczący wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.
Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.
Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.
Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska SA (obecnie WP Shopping Sp. z o.o), ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych) oraz części ceny nabycia akcji w Enovatis SA (50 milionów złotych).
Zadłużenie z nowej umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.
Ponadto, w dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa Wirtualna SA o.o. zawarła z mBank i ING Bank Śląski umowy swapów odsetkowych zamieniające oprocentowanie nowej umowy kredytowej ze zmiennego na stałe. Na dzień bilansowy łącznie umowy te zabezpieczają stopy procentowe dla równowartości 40,8 mln złotych transzy kredytu A i 77,2 mln złotych transzy kredytu B. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39. Na każdy dzień bilansowy Grupa wyznacza część skuteczną i nieskuteczną zabezpieczenia zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.95. Część skumulowanego zysku/straty (zmiany wartości godziwej) z instrumentu zabezpieczającego, która została uznana za efektywną zostaje ujęta w innych całkowitych dochodach. Część skumulowanego zysku/straty (zmiany wartości godziwej) z instrumentu zabezpieczającego, która została uznana za nieefektywną stanowi przychód/koszt finansowy bieżącego okresu. W związku z pełnym dopasowaniem zawartych instrumentów z zabezpieczanym kredytem w aspekcie okresów odsetkowych oraz amortyzacji, testy efektywności wykonane w 2016 roku wykazały pełną efektywność zabezpieczenia. Poniższa tabela przedstawia ujęcie posiadanych przez Grupę instrumentów zabezpieczających w skonsolidowanym bilansie na dzień 31 marca 2016 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zobowiązanie długoterminowe z tytułu wyceny instrumentu zabezpieczającego 2 146 |
|||||
| Zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu wyceny instrumentu zabezpieczającego | 971 | ||||
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego rozpoznane na wycenie instrumentu zabezpieczającego |
592 | ||||
| Kapitał z aktualizacji wyceny | (2 525) |
31 marca 2016 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 220 milionów złotych.
W ciągu trzech miesięcy 2016 koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 2.696 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie, w części kredytu nie objętej instrumentami zabezpieczającymi, zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 31 marca 2016 roku wynosiła 1,67%.
Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Na działalność Grupy będą wpływać przede wszystkim, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, przede wszystkim następujące czynniki:
Grupa prowadzi działalność w Polsce w sektorze reklamy, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w Polsce. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie.
Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy.
Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności onet.pl, interia.pl czy gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami, do których należą międzynarodowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności w zakresie poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL) oraz serwisów internetowych (np. z Google, Facebook, Twitter).
Ponadto konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety czy radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów, kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także w zakresie siły marki.
Na datę publikacji raportu Grupa posiada pozycję jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali iserwisów internetowych. Zgodnie ze swoją strategią Grupa będzie dążyć do umocnienia wiodącej pozycji wśród portali i serwisów internetowych obecnych na rynku polskim. Posiadanie wiodącej pozycji jest istotne ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do preferowania zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych posiadających wiodącą pozycję na rynku pod względem oferowanego dotarcia do bazy użytkowników, co ma istotny wpływ na generowane przychody.
Wyniki Grupy są uzależnione od wzrostu wydatków na reklamę online i rozwoju handlu elektronicznego. Rozwój rynku reklamy online oraz handlu elektronicznego zależy w dużym stopniu od dalszego upowszechnienia
internetu. Wraz z upowszechnianiem dostępu do internetu rynek reklamy online w Polsce rośnie dynamicznie i można się spodziewać jego dalszego dynamicznego wzrostu.
Ponadto w ostatnich latach obserwuje się również zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technicznych możliwości urządzeń z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej.
Udział polskiego rynku e-commerce w wartości całego rynku sprzedaży detalicznej rośnie systematycznie wraz z upowszechnianiem się internetu oraz ze wzrostem zaufania konsumentów do e-commerce. Według szacunków polski rynek będzie najszybciej rozwijającym się rynkiem B2C e-commerce w Unii Europejskiej. Mimo, że rynek rozwija się bardzo dynamicznie, Polacy wydają w internecie mniej niż wynosi średnia Unii Europejskiej, niemniej jednak z roku na rok wydatki dokonane w internecie wzrastają. Rozwój handlu elektronicznego wpływa również na wyniki Grupy.
Grupa posiada ekspozycję na rynek reklamowy e-commerce za pośrednictwem działalności spółek Enovatis SA, Domodi Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o. o. i Money.pl Sp. z o.o., a częściowo także działalności reklamowej e-commerce serwisu Wirtualna Polska. W związku z powyższym, rozwój handlu elektronicznego w Polsce będzie miał pozytywny wpływ na działalność Grupy.
Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do usług Grupy lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych. W pierwszym kwartale 2016 roku Zarząd podpisał aneks do obowiązującej umowy kredytowej, rozszerzający dotychczasowy limit transzy inwestycyjnej o dodatkowe 50 milionów złotych. Z uwagi na to, że Grupa postrzega siebie jako konsolidatora rynku internetowego w Polsce i zamierza aktywnie realizować swoją strategię w tym zakresie, posiadanie przez Grupę środków zabezpieczających finansowanie przyszłych akwizycji wzmocni pozycję konkurencyjną i negocjacyjną Grupy w potencjalnych transakcjach akwizycyjnych. Potencjalne akwizycje mogą również mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych okresach.
W dniu 16 marca 2016 roku Grupa Wirtualna Polska SA podpisała umowę nabycia 200 udziałów TotalMoney.pl Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1.600 złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 320.000 złotych , które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym TotalMoney.pl Sp. z o.o. i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu nabytej spółki.
TotalMoney.pl Sp. z o.o. to wiodąca porównywarka produktów bankowych i ubezpieczeniowych, m.in. kredytów, lokat, kart kredytowych, kont, ubezpieczeń. Przychody TotalMoney.pl Sp. z o.o. wykazane w sprawozdaniu finansowym za 2015 roku wyniosły 5.489 tys. złotych.
Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 100% udziałów wyniosła PLN 14.500 tys. złotych. Cena została wyliczona jako kwota 12.500 tys. złotych powiększona o kwotę 2.000 tys. złotych środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych TotalMoney.pl Sp. z o.o. na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym została zawarta umowa. Płatność została dokonana poprzez przelew środków pieniężnych, z czego 9.959 tys. złotych pochodziło ze środków pozyskanych z oferty publicznej akcji a pozostała część z własnych środków pieniężnych.
Szczegółowe informacje na temat wynagrodzenia zapłaconego oraz wartości godziwych przejętych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia przedstawione zostały w nocie 20 sprawozdania finansowego.
W dniu 15 stycznia 2016 roku spółka WP1 Sp. z o.o. otrzymała decyzję Prezesa Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o udzieleniu koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób rozsiewczy naziemny w Multipleksie 8 pod nazwą "WP1". Zgodnie z otrzymaną koncesją program ten będzie miał charakter uniwersalny tzn. będzie zawierał różne gatunki i formy telewizyjne poświęcone różnorodnej problematyce, w tym będzie zawierał audycje poświęcone rozwojowi społeczeństwa, gospodarki, kultury i przemianom obyczajowym we współczesnych warunkach szybkiego rozwoju technicznego i technologicznego.
Koncesja obowiązywać będzie od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wynosi 13.545 tys złotych i płatna będzie w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda.
W dniu 16 lutego 2016 doszło do zawarcia aneksu do umowy kredytowej zawartej dnia 24 marca 2015 roku, pomiędzy Grupa Wirtualna Polska S.A, mBank SA oraz ING zwiększającego kwotę kredytu w ramach linii inwestycyjnej z pierwotnej wysokości 50 000 tys. złotych do poziomu 100.000 tys. złotych (czyli o kwotę kolejnych 50.000 tys. złotych).
Warunki finansowe dla nowej transzy kredytu CAPEX nie odbiegają znacząco od warunków finansowych dla dotychczasowej umowy kredytu.
Rozszerzenie kwoty kredytu w ramach kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na nabycia spółek i aktywów trwałych ma zapewnić Grupie Kapitałowej elastyczność w realizacji przyjętej strategii akwizycyjnej.
W dniu 15 stycznia 2016 roku spółka Enovatis SA zawarła umowę przystąpienia do umowy kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 24 marca 2015 roku przez Grupę Wirtualna Polska SA z siedzibą w Warszawie.
Jednocześnie Enovatis zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Kredytodawców następujących zabezpieczeń jako dodatkowy gwarant:
Skład Zarządu na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:
| Jacek Świderski | - Prezes Zarządu |
|---|---|
| Krzysztof Sierota | - Członek Zarządu |
| Michał Brański | - Członek Zarządu |
| Elżbieta Bujniewicz - Belka | - Członek Zarządu ds. finansowych Spółki |
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.
| - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|
| - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Na dzień 31 marca 2016 roku kapitał zakładowy Spółki Wirtualna Polska Holding SA wynosił 1.412.639,10 złotych i dzielił się na 28.252.782 akcje o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym:
W obrocie na rynku regulowanym znajdują się akcje serii B, C, E.
Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding SA zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego przedstawione są w kolejnej tabeli.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| European Media Holding SARL | 10 869 177 | 38,47% | 10 631 853 | 26,16% |
| Jacek Świderski* z podmiotem zależnym Orfe SA | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| Michał Brański* z podmiotem zależnym 10X SA | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| Krzysztof Sierota* z podmiotem zależnym Albemuth Inwestycje SA |
2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| Pozostali | 9 493 896 | 33,60% | 9 493 896 | 23,35% |
| Razem | 28 252 782 | 100,00% | 40 642 491 | 100,00% |
*upoważniony do wykonywania prawa głosu jako zastawnik z 789.554 akcji imiennych Spółki uprzywilejowanych co do prawa głosu, na podstawie art. 340 § 1 kodeksu spółek handlowych na warunkach określonych umową zastawu rejestrowego z dnia 6 listopada 2015 r. zawartą z European Media Holding S.à r.l. jako zastawcą
Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:
Michał Brański (Członek Zarządu) posiada pośrednio poprzez spółkę 10x SA (w której Michał Brański posiada 99% akcji) 2.629.903 akcji serii A Spółki o łącznej wartości nominalnej 131.495 zł.
Krzysztof Sierota (Członek Zarządu) posiada pośrednio poprzez spółkę Albemuth Inwestycje SA (w której Krzysztof Sierota posiada 99% akcji) 2.629.903 akcji serii A Spółki o łącznej wartości nominalnej 131.495 zł.
W dniu 23 października 2013 r. European Media Holding S.à r.l (EMH), Michał Brański, Krzysztof Sierota, Jacek Świderski (dalej "Założyciele"), Borgosia Investments Limited, Jadhve Holdings Limited, Bridge 20 Enterprises Limited, Grupa o2 SA oraz o2 sp. z o.o. zawarli umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). W związku z przeniesieniem akcji Spółki nastąpiło również przejęcie praw i obowiązków Borgosia Investments Limited, Jadhave Holdings Limited oraz Bridge 20 Enterprises Limited wynikających z Umowy Inwestycyjnej przez odpowiednio 10x SA, Albemuth Inwestycje S.A oraz Orfe SA
Zgodnie z Umową Inwestycyjną Założycielom przysługuje premia z tytułu wzrostu wartości Spółki ("Premia EMH") obliczona na podstawie osiągniętego przez European Media Holding S.à r.l zwrotu z inwestycji oraz związanej z nim wyceny Spółki. Umowa Inwestycyjna, szerzej opisana w Prospekcie Emisyjnym, określa następujące zasady wyliczenia Premii EMH
W następstwie debiutu Spółki na giełdzie w 2015 roku rozliczenie Premii EMH nastąpi w akcjach Spółki. Zamiarem EMH jest rozliczenie Premii EMH poprzez przeniesienie na rzecz Założycieli akcji serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy.
W wyniku wstępnego rozliczenia Premii EMH, w dniu 6 listopada 2015 r. podpisane zostały trzy umowy zastawu rejestrowego pomiędzy European Media Holding S.à r.l. jako zastawcą oraz każdym z Założycieli, jako zastawnikiem ("Umowy Zastawu") zawierające upoważnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki przez zastawników na podstawie art. 340 § 1 kodeksu spółek handlowych w następujący sposób:
Ostateczne przeniesienie akcji na Założycieli nastąpi w momencie całkowitego wyjścia EMH ze Spółki.
W dniu 15 lutego 2016 roku podpisany został aneks do umowy inwestycyjnej, w efekcie którego Grupa Wirtualna Polska SA przestała być stroną tejże umowy.
W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.
W związku z ww. uzgodnieniami, w Grupie obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 r. Na podstawie istniejącego
planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki. Prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje również podmiotom, na które Menedżerowie, zgodnie z postanowieniami umowy opcji menedżerskich, przenieśli prawa i obowiązki z umowy opcji menedżerskich za zgodą Spółki .
Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
W dniu 20 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki.
Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu będą mieli prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.
Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 zł na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw. Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 2.877 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 marca 2016 roku z tytułu tego programu wyniosła 546 tys. złotych, a łączna kwota ujęta w poprzednich okresach wyniosła 3.347 tys. złotych.
W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.
Cena emisyjna akcji serii F będzie nie niższa niż ostateczna cena po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki oraz zostanie ostatecznie ustalona przez Zarząd. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące mu prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostanie zawieszone i nastąpi kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.
Łączna wartość opcji w tym programie ustalona oszacowana została na poziomie 9.039 tys. złotych. Przewidywany oszacowany łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w całym okresie jego obowiązywania wynosi 6.791 tys. zł.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
Na dzień sporządzania niniejszego raportu Spółka nie posiada akcji własnych.
Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2016.
Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 33 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku.
Ze względu na specyfikę działalności, głównie prowadzenie portali, Grupa jest narażona na pozwy w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Na dzień 31 marca 2016 roku było prowadzonych kilkadziesiąt takich postępowań. Grupa zawiązała rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez dział prawny prowadzący i koordynujący prowadzenie tych spraw. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 31 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku
W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń, kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.
Spółki Wirtualna Polska Holding SA, WP Shopping Sp. z o.o., Business Ad Network Sp. z o.o., WP1 Sp. z o.o., Money.pl Sp. z o.o. , Blomedia Sp. z o.o. oraz Enovatis SA są gwarantami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Grupa Wirtualna Polska SA oraz mBank i ING Bank Śląski . Zarząd zakłada, że wszystkie spółki, które są gwarantami umowy kredytu pozostaną nimi do końca trwania umowy kredytowej. Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Grupa Wirtualna Polska SA z tytułu omawianej umowy kredytowej.
Na dzień 31 marca 2016 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Grupa Wirtualna Polska SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.
Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych jest wyłącznie spółka zależna Grupa Wirtualna Polska SA, przy czym Emitent oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy.
W dniu 6 października 2015 roku udziałowcy nieposiadający kontroli udzielili spółce Domodi pożyczki w wysokości 4 000 tys. zł przeznaczonej na zakup udziałów w Allani Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest według stawki WiBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o ustaloną w umowie marżę. Pożyczka może zostać spłacona w dowolnym momencie, nie później jednak niż 31 grudnia 2017 r. Na dzień 31 marca 2016 r. kwota pozostała do spłaty wyniosła 2 100 tys. zł.
Na dzień 31 marca 2016 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Grupa Wirtualna Polska SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.
Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.
W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
Krzysztof Sierota, Członek Zarządu Warszawa, 11 maja 2016 roku
__________________________
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
24
na 31 marca 2016 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku
| (w tys. zł) | Nota | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 10 | 88 449 | 67 499 |
| Amortyzacja | (9 844) | (7 052) | |
| Zużycie materiałów i energii | (1 293) | (1 266) | |
| Koszty związane z oferta publiczną, zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją, w tym: |
10 | (1 272) | (1 723) |
| Koszty usług obcych | 10 | (489) | (1 101) |
| Koszty wynagrodzeń i świadczeń | 10 | (531) | (608) |
| Pozostałe koszty operacyjne | 10 | (252) | (14) |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 22 | (546) | (348) |
| Pozostałe usługi obce | (30 412) | (22 116) | |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń | (29 698) | (23 111) | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 12 | (1 190) | (1 835) |
| Pozostałe przychody/zyski operacyjne | 11 | 358 | 675 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 552 | 10 723 | |
| Przychody finansowe | 13 | 186 | 102 |
| Koszty finansowe | 14 | (4 178) | (10 781) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 10 560 | 44 | |
| Podatek dochodowy | 15 | (2 375) | (539) |
| Zysk netto | 8 185 | (495) | |
| Pozostałe całkowite dochody/ (straty) | 23 | (681) | - |
| Dochody całkowite | 7 504 | (495) | |
| Zysk netto przypadający: | |||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 7 904 | (790) | |
| Udziałom niedającym kontroli | 281 | 295 | |
| Całkowity dochód przypadający: | |||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 7 223 | (790) | |
| Udziałom niedającym kontroli | 281 | 295 | |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w złotych) |
|||
| Podstawowy | 16 | 0,28 | (0,03) |
| Rozwodniony | 16 | 0,28 | (0,03) |
| (w tys. zł) | Nota | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 18 | 50 788 | 51 607 | |
| Wartość firmy | 19 | 226 530 | 217 257 | |
| Znaki towarowe | 18 | 157 215 | 156 398 | |
| Strona główna i poczta WP | 18 | 138 792 | 140 413 | |
| Pozostałe aktywa niematerialne | 18 | 86 542 | 70 839 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 15 | 1 897 | 1 681 | |
| 661 764 | 638 195 | |||
| Aktywa obrotowe | ||||
| Należności handlowe i pozostałe należności | 17 | 71 943 | 62 723 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 37 657 | 48 961 | ||
| 109 600 | 111 684 | |||
| AKTYWA RAZEM | 771 364 | 749 879 | ||
| Kapitał własny | ||||
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | ||||
| Kapitał podstawowy | 21 | 1 413 | 1 413 | |
| Kapitał zapasowy | 310 453 | 310 453 | ||
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 23 | (2 525) | (1 844) | |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | (27 960) | (28 506) | ||
| Zyski zatrzymane | 68 291 | 60 387 | ||
| 349 672 | 341 903 | |||
| Udziały niedające kontroli | 15 957 | 15 676 | ||
| 365 629 | 357 579 | |||
| Zobowiązania długoterminowe | ||||
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 24 | 185 924 | 192 682 | |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 27 | 86 328 | 75 666 | |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 15 | 26 813 | 23 884 | |
| Przychody przyszłych okresów | 1 187 | 1 194 | ||
| 300 252 | 293 426 | |||
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||||
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 24 | 37 226 | 38 399 | |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | 27 | 62 899 | 54 668 | |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 26 | 3 540 | 2 891 | |
| Pozostałe rezerwy | 26 | 1 520 | 1 661 | |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 298 | 1 255 | ||
| 105 483 | 98 874 | |||
| PASYWA RAZEM | 771 364 | 749 879 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 453 | (1 844) | (28 506) | 60 387 | 341 903 | 15 676 | 357 579 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 7 904 | 7 904 | 281 | 8 185 | |
| Pozostałe całkowite dochody | 23 | - | - | (681) | - | - | (681) | - | (681) |
| Razem całkowite dochody | - | - | (681) | - | 7 904 | 7 223 | 281 | 7 504 | |
| Program opcyjny | 22 | - | - | - | 546 | - | 546 | - | 546 |
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2016 roku | 1 413 | 310 453 | (2 525) | (27 960) | 68 291 | 349 672 | 15 957 | 365 629 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) Nota |
Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny | |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015 roku | 1 231 | 206 664 | - | (29 899) | 56 055 | 234 051 | 11 544 | 245 595 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 4 332 | 4 332 | 1 354 | 5 686 |
|
| Pozostałe całkowite dochody | - | - | (1 844) | - | - | (1 844) | - | (1 844) | |
| Razem całkowite dochody | - | - | (1 844) | - | 4 332 | 2 488 | 1 354 | 3 842 | |
| Podwyższenie kapitału z tytułu pierwszej oferty publicznej |
167 | 106 705 | - | - | - | 106 872 | - | 106 872 | |
| Program opcyjny | 15 | 2 001 | - | 1 393 | - | 3 409 | - | 3 409 | |
| Koszty oferty publicznej odniesione w kapitał zapasowy | - | (4 917) | - | - | - | (4 917) | - | (4 917) | |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | (659) | (659) | |
| Nabycie spółki zależnej | - | - | - | - | - | - | 3 437 | 3 437 | |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2015 roku | 1 413 | 310 453 | (1 844) | (28 506) | 60 387 | 341 903 | 15 676 | 357 579 |
| Udziały | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015 roku | 1 231 | 206 664 | - | (29 899) | 56 055 | 234 051 | 11 544 | 245 595 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | (790) | (790) | 295 | (495) | |
| Razem całkowite dochody | - | - | - | - | (790) | (790) | 295 | (495) | |
| Podwyższenie kapitału podstawowego | 15 | 1 893 | - | - | - | 1 908 | - | 1 908 | |
| Program opcyjny | - | - | - | 348 | - | 348 | - | 348 | |
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2015 roku | 1 246 | 208 557 | - | (29 551) | 55 265 | 235 517 | 11 839 | 247 356 |
| (w tys. zł) | Nota | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 10 560 | 44 | |
| Korekty: | 14 556 | 17 981 | |
| Amortyzacja | 9 844 | 7 052 | |
| Straty na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych |
23 | 20 | |
| Przychody i koszty finansowe | 4 138 | 10 647 | |
| Koszt programu opcji pracowniczych | 546 | 348 | |
| Pozostałe korekty | 5 | (86) | |
| Zmiana kapitału obrotowego | (2 291) | 1 617 | |
| Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych | 32 | (8 420) | (295) |
| Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych | 32 | 5 643 | 1 934 |
| Zmiana stanu rezerw | 32 | 486 | (22) |
| Podatek dochodowy zapłacony | (1 751) | (451) | |
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 21 074 | 19 191 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (6 814) | (5 631) | |
| Spłata zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia przedsięwzięć | (336) | - | |
| Nabycie jednostki zależnej (pomniejszone o przejęte środki pieniężne) | 32 | (14 676) | - |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (21 826) | (5 631) | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału | - | 1 907 | |
| Spłata leasingu finansowego | (101) | (271) | |
| Spłata prowizji bankowych | (618) | (1 264) | |
| Odsetki zapłacone | (2 408) | (5 710) | |
| Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych | (7 425) | (10 000) | |
| Przepływy netto z działalności finansowej | (10 552) | (15 338) | |
| Przepływy pieniężne netto razem | (11 304) | (1 778) | |
| Środki pieniężne na początek okresu | 48 961 | 31 148 | |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 37 657 | 29 370 |
Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding SA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Wirtualna Polska Holding") składa się z Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "jednostka dominująca", "Wirtualna Polska Holding") i jej spółek zależnych.
Do dnia 21 marca 2014 roku jednostka dominująca działała pod nazwą Grupa o2 SA. Nazwa jednostki dominującej została zmieniona po przejęciu kontroli nad spółką Wirtualna Polska SA.
Na dzień 31 marca 2016 roku Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding składała się z jednostki dominującej oraz 18 spółek zależnych podlegających konsolidacji.
Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest sprzedaż usług reklamowych w internecie i prowadzenie portali oraz serwisów internetowych takich jak WP.pl, o2.pl, Pudelek.pl, Domodi.pl, Money.pl, Kafeteria.pl, Biztok.pl, abcZdrowie.pl, wakacje.pl a także świadczenie usług drogą elektroniczną (Poczta WP, Poczta o2).
Jednostka dominująca została zarejestrowana na terytorium Polski, a jej siedziba mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137A.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.
Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2016 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2015 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2015 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2015.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding SA w dniu 11 maja 2016 roku.
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne.
Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami.
Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
a) Aktywo powstałe na wniesieniu przedsiębiorstwa
W roku 2011 jednostka dominująca wniosła do spółki zależnej Grupa Wirtualna Polska SA (dawne o2 Sp. z o.o.) swoje przedsiębiorstwo o wartości godziwej 311.000 tys. zł. W związku z tą transakcją w sprawozdaniu skonsolidowanym powstała różnica przejściowa pomiędzy wartością podatkową a bilansową składników majątkowych wniesionego przedsiębiorstwa w kwocie 265.195 tys. zł. Od różnicy tej ujęte zostało aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które na dzień 31 marca 2016 roku wynosiło 25.296 tys. zł (26.675tys. zł na 31 grudnia 2015 roku). Jednocześnie Grupa ujmuje aktywo z tytułu podatku odroczonego od straty podatkowej odpowiednio 7.994 tys. zł oraz 9.257 tys. zł na dzień 31 marca 2016 oraz 31 grudnia 2015 roku. Strata podatkowa wynika głównie z amortyzacji podatkowej aktywów wniesionych w aporcie o którym mowa powyżej.
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. W roku 2011 utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na bazie ówczesnych prognoz finansowych oraz dostępnych i rozważanych możliwości planowania podatkowego, podobna analiza była przeprowadzona w kolejnych latach. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe do roku 2023, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich przychodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólno-rynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
b) Aktywo z tytułu przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa WP SA
W dniu 1 września 2014 roku nastąpił podział spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska SA). Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska SA) na spółkę Grupa Wirtualna Polska SA (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Grupę Wirtualna Polska SA przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce jest kontynuowana w WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska SA). Ponadto, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa), które nie zostały jednoznacznie wskazane jako pozostające w WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska SA) przypadają Grupie Wirtualna Polska SA.
W wyniku połączenia większość majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska SA) została przeniesiona na spółkę Grupa Wirtualna Polska SA. Transakcja nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej, w wyniku czego powstała ujemna różnica przejściowa na tej inwestycji w kwocie 71.402 tys. zł. W związku z faktem, iż Grupa Wirtualna Polska SA nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych akcji, zgodnie z MSR 12 par. 44 nie ujęto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej.
c) Aktywo z tytułu przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Money.pl sp. z o.o.
W dniu 31 grudnia 2015 roku nastąpił podział spółki Money.pl sp. z o.o. Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki na spółkę Grupa Wirtualna Polska SA (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Grupę Wirtualna Polska SA przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce jest kontynuowana w Money.pl sp. z o.o.
W wyniku połączenia część majątku spółki Money.pl sp. z o.o. została przeniesiona na spółkę Grupa Wirtualna Polska SA. Transakcja nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej, w wyniku czego powstała ujemna różnica przejściowa na tej inwestycji w kwocie 5.498 tys. zł. W związku z faktem, iż Grupa Wirtualna Polska SA nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych akcji, zgodnie z MSR 12 par. 44 nie ujęto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej.
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony. Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku "WP.pl" są:
Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy "WP.pl" będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego "WP.pl".
W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego "WP.pl". W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych.
Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za "kontent" (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług.
Ze względu na specyfikę działalności, głównie prowadzenie portali, Grupa jest pozywana w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Na dzień 31 marca 2016 roku było prowadzonych kilkadziesiąt takich postępowań. Grupa zawiązała rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia.
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu (zobowiązania te są prezentowane jako pozostałe zobowiązania patrz nota 27). Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: EBITDA, która stanowi cenę realizacji opcji, przychody i stopa dyskonta. Zmiana prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p rocznie w latach 2016-2019 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 4,1%. Zmiana prognozowanej marży EBITDA o 1p.p rocznie w latach 2016-2019 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 3,7%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania o 3,1%.
Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 31.853 tys. zł. Na dzień 31 marca 2016 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 63.504 tys. zł, a na 31 grudnia 2015 roku ich wartość bilansowa wyniosła 62.762 tys. zł. Szczegóły dotyczące zmiany wartości tego zobowiązania w trakcie 2015 roku opisane zostały w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok.
Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu są rozpoznawane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych stanowiących podstawę szacunku przyszłego zobowiązania oraz z
nabycia przez Domodi Sp. z o.o. udziałów w Allani Sp. z o.o. rozpoznawane są w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli".
W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem.
Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2015 roku. Szczegóły testu opisano w nocie 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2015 rok. Na dzień 31 marca 2016 Grupa nie zidentyfikowała istnienia przesłanek utraty wartości.
12 września 2014 r. Grupa nabyła 51% udziałów w spółce Domodi Sp. z o.o.
Grupa na podstawie poniższych przesłanek ustaliła, iż objęła kontrolę nad Domodi Sp. z o.o.:
Biorąc powyższe pod uwagę, Grupa uznała, że znaczące potencjalne prawa głosu dają Grupie kontrolę nad Domodi Sp. z o.o.
Grupa przeprowadza weryfikację odzyskiwalności poszczególnych należności handlowych i na jej podstawie dokonuje oszacowania wysokości odpisów aktualizujących.
Grupa w ramach współpracy z domami mediowymi udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są domom mediowym indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych w trakcie okresu.
Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.
Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.
Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.
Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółkę Enovatis SA, która działa w branży turystycznej i jej przychody osiągają najwyższe poziomu w trzecim kwartale danego roku. Przychody inne niż reklamowe nie wykazują istotnej sezonowości.
Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i postanowił podzielić ją na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Wprawdzie na bazie danych za pierwszy kwartał 2016 roku segment TV nie spełniał kryterium MSSF 8 co do jego wydzielenia, jednak w związku z istotną odmiennością jego charakteru i perspektywicznym znaczeniem, Zarząd postanowił prezentować informacje o poszczególnych segmentach począwszy od pierwszego kwartału 2016 roku.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Segment Online | Segment TV | Wyłączenia i korekty konsolidacyjne |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż do stron trzecich | 88 449 | - | - | 88 449 |
| Sprzedaż pomiędzy segmentami | 199 | - | (199) | - |
| Razem przychody ze sprzedaży | 88 648 | - | (199) | 88 449 |
| w tym przychody gotówkowe | 80 059 | - | (199) | 79 860 |
| EBITDA (niebadana) | 24 671 | (275) | 24 396 | |
| Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej | 15 055 | (503) | - | 14 552 |
| Aktywa segmentu | 757 519 | 13 845 | 771 364 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
Segment Online | Segment TV | Wyłączenia i korekty konsolidacyjne |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż do stron trzecich | 67 499 | - | 67 499 | |
| Sprzedaż pomiędzy segmentami | - | - | - | - |
| Razem przychody ze sprzedaży | 67 499 | - | - | 67 499 |
| w tym przychody gotówkowe | 59 635 | - | - | 59 635 |
| EBITDA (niebadana) | 17 775 | - | 17 775 | |
| Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej | 10 723 | - | - | 10 723 |
| Aktywa segmentu | 566 025 | - | 566 025 |
Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.
Na dzień 31 marca 2016 roku grupę kapitałową stanowiły: spółka dominująca Wirtualna Polska Holding SA oraz 18 spółek zależnych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje Spółkę oraz jednostki zależne wymienione w kolejnej tabeli.
| % posiadanych udziałów | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Lp. | Nazwa podmiotu zależnego | Siedziba | 31 marca 2016 roku | 31 grudnia 2015 roku | 31 marca 2015 roku |
| 1 | Grupa Wirtualna Polska SA | Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% |
| 2 | WP Shopping Sp. z o.o. (dawniej Wirtualna Polska SA) |
Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% |
| 3 | http Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% |
| 4 | Free4Fresh Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | - | - | 100% |
| 5 | Money.pl Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% | 100% |
| 6 | Business Ad Network Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% | 100% |
| 7 | Businessclick Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% | 100% |
| 8 | Favore Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% | 100% |
| 9 | Legalsupport Sp. z o.o. | Polska, Kraków | 100% | 100% | 100% |
| 10 | Interaktywnie Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | - | - | 100% |
| 11 | Brand New Media Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% | 100% |
| 12 | dobreprogramy Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 51% | 51% | 51% |
| 13 | Domodi Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 51% | 51% | 51% |
| 14 | WP1 Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | - |
| 15 | Finansowysupermarket Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | - |
| 16 | Web Broker Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | - |
| 17 | Blomedia.pl Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | - |
| 18 | Allani Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 51% | 51% | - |
| 19 | Enovatis SA | Polska, Warszawa | 100% | 100% | - |
| 20 | TotalMoney.pl Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | - | - |
Większość spółek z Grupy zajmuje się sprzedażą reklamy w internecie. Wyjątek stanowi http Sp. z o.o. która prowadzi działalność wydawniczą (portale internetowe), a swoje usługi sprzedaje w ramach Grupy. Ponadto, odmienna działalność prowadzi także spółka Enovatis SA, która jest największym i najszybciej rozwijającym się agentem turystycznym online w kraju.
W dniu 16 marca 2016 roku Grupa Wirtualna Polska SA podpisała umowę nabycia 200 udziałów TotalMoney.pl Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1.600 złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 320.000 złotych , które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym TotalMoney.pl Sp. z o.o. i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu nabytej spółki.
W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:
W latach 2014-2016 Grupa dokonywała transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Enovatis SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl Sp. z o.o. Wymienione powyżej akwizycje miały znaczący wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę.
Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.
Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.
Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175milionów złotych)za zakup akcji w Wirtualna Polska SA (obecnie WP Shopping Sp. z o.o) ,ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych) oraz części ceny nabycia akcji w Enovatis SA (50 milionów złotych).
Zadłużenie z nowej umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.
Ponadto, w dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa Wirtualna Polska SA zawarła z mBank i ING Bank Śląski umowy swapów odsetkowych zamieniające oprocentowanie nowej umowy kredytowej ze zmiennego na stałe. Na dzień bilansowy łącznie umowy te zabezpieczają stopy procentowe dla równowartości 40,8 mln złotych transzy kredytu A i 77,2 mln złotych transzy kredytu B. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39. Na każdy dzień bilansowy Grupa wyznacza część skuteczną i nieskuteczną zabezpieczenia zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.95. Część skumulowanego zysku/straty (zmiany wartości godziwej) z instrumentu zabezpieczającego, która została uznana za efektywną zostaje ujęta w innych całkowitych dochodach. Część skumulowanego zysku/straty (zmiany wartości godziwej) z instrumentu zabezpieczającego, która została uznana za nieefektywną stanowi przychód/koszt finansowy bieżącego okresu. W związku z pełnym dopasowaniem zawartych instrumentów z zabezpieczanym kredytem w aspekcie okresów odsetkowych oraz amortyzacji, testy efektywności wykonane w 2016 roku wykazały pełną efektywność zabezpieczenia. Poniższa tabela przedstawia ujęcie posiadanych przez Grupę instrumentów zabezpieczających w skonsolidowanym bilansie na dzień 31 marca 2016 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
|---|---|
| Zobowiązanie długoterminowe z tytułu wyceny instrumentu zabezpieczającego | 2 146 |
| Zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu wyceny instrumentu zabezpieczającego | 971 |
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego rozpoznane na wycenie instrumentu zabezpieczającego | 592 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | (2 525) |
31 marca 2016 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 220 milionów złotych.
W ciągu trzech miesięcy 2016 koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 2.696 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie, w części kredytu nie objętej instrumentami zabezpieczającymi, zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 31 marca 2016 roku wynosiła 1,67%.
Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
W dniu 16 marca 2016 roku Grupa Wirtualna Polska SA podpisała umowę nabycia 200 udziałów TotalMoney.pl Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1.600 złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 320.000 złotych , które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym TotalMoney.pl Sp. z o.o. i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu nabytej spółki.
TotalMoney.pl Sp. z o.o. to wiodąca porównywarka produktów bankowych i ubezpieczeniowych, m.in. kredytów, lokat, kart kredytowych, kont, ubezpieczeń. Przychody TotalMoney.pl Sp. z o.o. wykazane w sprawozdaniu finansowym za 2015 roku wyniosły 5.489 tys. złotych.
Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 100% udziałów wyniosła PLN 14.500 tys. złotych. Cena została wyliczona jako kwota 12.500 tys. złotych powiększona o kwotę 2.000 tys. złotych środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych TotalMoney.pl Sp. z o.o. na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym została zawarta umowa. Płatność została dokonana poprzez przelew środków pieniężnych, z czego 9.959 tys. złotych pochodziło ze środków pozyskanych z oferty publicznej akcji a pozostała część z własnych środków pieniężnych. Transakcja została tym samym zamknięta.
Szczegółowe informacje na temat wynagrodzenia zapłaconego oraz wartości godziwych przejętych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia przedstawione zostały w nocie 20 sprawozdania finansowego.
W dniu 15 stycznia 2016 roku spółka WP1 Sp. z o.o. otrzymała decyzję Prezesa Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o udzieleniu koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób rozsiewczy naziemny w Multipleksie 8 pod nazwą "WP1". Zgodnie z otrzymaną koncesją program ten będzie miał charakter uniwersalny tzn. będzie zawierał różne gatunki i formy telewizyjne poświęcone różnorodnej problematyce, w tym będzie zawierał audycje poświęcone rozwojowi społeczeństwa, gospodarki, kultury i przemianom obyczajowym we współczesnych warunkach szybkiego rozwoju technicznego i technologicznego.
Koncesja obowiązywać będzie od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wynosi 13.545 tys. złotych i płatna będzie w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda.
W dniu 16 lutego 2016 doszło do zawarcia aneksu do umowy kredytowej zawartej dnia 24 marca 2015 roku, pomiędzy Grupa Wirtualna Polska S.A, mBank SA oraz ING zwiększającego kwotę kredytu w ramach linii inwestycyjnej z pierwotnej wysokości 50 000 tys. złotych do poziomu 100.000 tys. złotych (czyli o kwotę kolejnych 50.000 tys. złotych).
Warunki finansowe dla nowej transzy kredytu CAPEX nie odbiegają znacząco od warunków finansowych dla dotychczasowej umowy kredytu.
Rozszerzenie kwoty kredytu w ramach kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na nabycia spółek i aktywów trwałych ma zapewnić Grupie Kapitałowej elastyczność w realizacji przyjętej strategii akwizycyjnej.
W dniu 15 stycznia 2016 roku spółka Enovatis SA zawarła umowę przystąpienia do umowy kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 24 marca 2015 roku przez Grupę Wirtualna Polska SA z siedzibą w Warszawie.
Jednocześnie Enovatis zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Kredytodawców następujących zabezpieczeń jako dodatkowy gwarant:
• ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy i praw;
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Sprzedaż usług reklamowych | 79 300 | 62 902 |
| - transakcje inne niż barterowe | 70 711 | 55 038 |
| - transakcje barterowe | 8 589 | 7 864 |
| Sprzedaż innych usług niż reklamowe | 9 149 | 4 597 |
| Razem | 88 449 | 67 499 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Sprzedaż krajowa | 71 662 | 54 668 |
| Sprzedaż zagraniczna | 16 787 | 12 831 |
| Unia Europejska | 15 071 | 10 692 |
| Poza Unią Europejską | 1 716 | 2 139 |
| Razem | 88 449 | 67 499 |
Z uwagi na istotne zmiany w strukturze Grupy w roku 2015 wartości przychodów i kosztów wykazane w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia do 31 marca 2015 nie są w pełni porównywalne z wartościami za analogiczny okres bieżącego roku. Istotne zmiany wyników Grupy są bowiem częściowo spowodowane przez akwizycje dokonywane przez Grupę w poprzednich kwartałach, polegające na nabyciu spółki Enovatis SA, Allani Sp. z o.o., NextWeb Media Sp. z o.o., Blomedia Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. oraz Web Broker Sp. z o.o. W związku z tym, że efekt akwizycji znacząco utrudnia porównywanie pomiędzy okresami i analizę wyników Grupy w celu lepszego zobrazowania zmian w pierwszym kwartale roku 2016 i 2015 Zarząd zdecydował się dodatkowo zaprezentować wyniki finansowe proforma za poszczególne kwartały poprzedniego roku obrotowego, uwzględniające wpływ akwizycji. Szczegółowa analiza znajduje się w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej w punkcie 3.2. Wyjaśnienia do skonsolidowanej informacji finansowej pro forma za 2015 rok.
W kolejnej tabeli przedstawiono uzgodnienie zysku przed opodatkowaniem do wskaźnika EBITDA i skorygowanego wskaźnika EBITDA..
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 10 560 | 44 |
| Koszty finansowe | 4 178 | 10 781 |
| Przychody finansowe | (186) | (102) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 552 | 10 723 |
| Amortyzacja | 9 844 | 7 052 |
| EBITDA | 24 396 | 17 775 |
| Korekty w tym: | ||
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce | 489 | 1 101 |
| Koszty restrukturyzacji zatrudnienia | 531 | 608 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty operacyjne | 252 | 14 |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 546 | 348 |
| Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych | (380) | 1 637 |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 23 | 20 |
| Pozostałe | - | 36 |
| Skorygowana EBITDA | 25 857 | 21 539 |
EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe obejmujące: koszty transakcyjne związane z ofertą publiczną i akwizycjami, wynik na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności. Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności. .
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 10 560 | 44 |
| Korekty w tym: | ||
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce | 489 | 1 101 |
| Koszty restrukturyzacji zatrudnienia | 531 | 608 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty operacyjne | 252 | 14 |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 546 | 348 |
| Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych | (380) | 1 637 |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 23 | 20 |
| Koszty finansowe w związku z refinansowaniem | - | 6 201 |
| Wycena instrumentu zabezpieczającego stopę procentową | - | 341 |
| Pozostałe | - | 36 |
| Korekty razem | 1 461 | 10 306 |
| Skorygowany zysk przed opodatkowaniem | 12 021 | 10 350 |
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia jednorazowe obejmujące: koszty transakcyjne związane z ofertą publiczną, i akwizycjami, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności
W ocenie Zarządu Grupy wynik na transakcjach barterowych nie stanowi podstawy do oceny zrealizowanych wyników finansowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych rozliczają się one w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny. Część wzajemnych transakcji jest realizowana w różnych okresach sprawozdawczych jednak wynik na poszczególnych umowach przez cały okres ich obowiązywania jest równy zero.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Przychody z dotacji | 198 | 328 |
| Przedawnienie i umorzenie zobowiązań | 2 | - |
| Aktualizacja wartości rezerw (sprawy sądowe) | 297 | |
| Aktualizacja wartości należności | 155 | - |
| Pozostałe | 3 | 50 |
| Razem | 358 | 675 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe | 488 | 940 |
| Aktualizacja wartości należności | - | 310 |
| Podatki i opłaty | 482 | 286 |
| Aktualizacja wartości rezerw | 59 | 21 |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 23 | 20 |
| Pozostałe | 138 | 258 |
| Koszty związane z oferta publiczną, zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją, w tym: |
252 | 14 |
| -podatki i opłaty przy zakupie spółek zależnych | 145 | - |
| -aktualizacja wartości zobowiązań warunkowych z tytułu połączenia przedsięwzięć |
56 | - |
| -pozostałe | 51 | 14 |
| Razem | 1 442 | 1 849 |
| w tym: | ||
| Koszty związane z restrukturyzacją | 252 | 14 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 1 190 | 1 835 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek | 148 | 97 |
| Pozostałe | 38 | 5 |
| Razem | 186 | 102 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Odsetki i prowizje | 2 696 | 3 486 |
| Wycena swapów odsetkowych | - | 341 |
| Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych | 1 239 | 631 |
| Koszty wcześniejszej spłaty kredytu | - | 6 201 |
| Pozostałe | 243 | 122 |
| Razem | 4 178 | 10 781 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | 751 | 567 |
| Dotyczący roku obrotowego | 751 | 436 |
| Korekty dotyczące lat ubiegłych | - | 131 |
| Odroczony podatek dochodowy | 1 624 | (28) |
| Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych | 1 624 | (28) |
| Podatek dochodowy razem | 2 375 | 539 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 10 560 | 44 |
| Podatek według ustawowej stawki 19% | 2 006 | 8 |
| Efekty podatkowe następujących pozycji: | ||
| Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów | 237 | 605 |
| Odwrócenie dyskonta od zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli | 141 | - |
| Nieutworzone aktywo podatkowe | 67 | - |
| Pozostałe | (76) | (149) |
| Korekta lat ubiegłych | - | 131 |
| Podatek dochodowy razem | 2 375 | 595 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 1 681 | 1 153 |
| Uznanie wyniku finansowego | (3) | (344) |
| Uznanie pozostałych całkowitych dochodów | 162 | - |
| Aktywo rozpoznane na połączeniu przedsięwzięć | 57 | - |
| Stan na koniec okresu | 1 897 | 809 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 23 884 | 7 410 |
| Uznanie wyniku finansowego | 1 621 | (372) |
| Rezerwa rozpoznana na połączeniu przedsięwzięć | 1 308 | - |
| Stan na koniec okresu | 26 813 | 7 038 |
| (w tys. zł) | Na dzień | Na dzień | |
|---|---|---|---|
| 31 marca 2016 roku | 31 grudnia 2015 roku | ||
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego: | |||
| Zmiana wartości podatkowych aktywów w wyniku wewnętrznej reorganizacji Grupy | 25 296 | 26 675 | |
| Niewykorzystane straty podatkowe | 7 944 | 9 257 | |
| Odpisy aktualizujące aktywa | 2 057 | 996 | |
| Różnica na wartości podatkowej i księgowej zobowiązań | 6 686 | 6 735 | |
| Pozostałe różnice | 159 | 1 258 | |
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego | 42 142 | 44 921 | |
| Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego: | |||
| Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową rzeczowych aktywów trwałych | 66 406 | 65 980 | |
| Pozostałe | 681 | 1 144 | |
| Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego | 67 087 | 67 124 | |
| Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego | (24 945) | (22 203) |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego | (40 274) | (43 240) |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie | 1 868 | 1 681 |
| Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie | 26 813 | 23 884 |
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania
wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 marca 2016 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 22).
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej | 7 904 | (790) |
| Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. |
28 252 782 | 24 633 737 |
| Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych | 483 342 | 527 303 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. |
28 736 124 | 25 161 040 |
| Podstawowy (w złotych) | 0,28 | (0,03) |
| Rozwodniony (w złotych) | 0,28 | (0,03) |
W okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku Grupa skorygowała wartość utworzonych odpisów na należności z tytułu dostaw i usług o kwotę 155 tys. zł.
W ciągu trzech miesięcy 2016 roku utworzono odpisy aktualizujące wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 23 tys. zł.
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 2,6 mln złotych oraz wartości niematerialne o wartości 16,9 mln zł, z czego 13,5 mln to wartość koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego WP1. Dodatkowo poprzez akwizycję spółki TotalMoney.pl Sp. z o.o. Grupa rozpoznała dodatkowe wartości niematerialne o wartości 4,4 mln zł.
Na koniec okresu zakończonego 31 marca 2016 roku , jak również na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2015 nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na spółki zależne podlegające konsolidacji.
| (w tys. zł) | Ośrodek wypracowujący środki | Na dzień | Na dzień |
|---|---|---|---|
| pieniężne | 31 marca 2016 roku | 31 grudnia 2015 roku | |
| Grupa Wirtualna Polska SA | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 92 040 | 92 040 |
| Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 11 550 | 11 550 |
| Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 7 808 | 7 808 |
| NextWeb Media Sp. z o.o. (od 03.06.2015) | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 19 072 | 19 072 |
| Finansowy supermarket.pl sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 6 148 | 6 102 |
| dobreprogramy Sp. z o.o. | Dobreprogramy | 3 593 | 3 593 |
| Domodi Sp. z o.o. | Lead Generation moda/wnętrza | 9 349 | 9 349 |
| Allani Sp. z o.o. | Lead Generation moda/wnętrza | 9 497 | 9 497 |
| Enovatis SA | Enovatis | 58 653 | 58 246 |
| Totalmoney.pl Sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 8 820 | - |
| http Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 180 | 180 |
| Wartość firmy (brutto) | 226 710 | 217 437 | |
| Odpis aktualizacyjny wartości firmy: | |||
| http Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | (180) | (180) |
| Wartość firmy (netto) | 226 530 | 217 257 |
W przypadku nabyć spółek Finansowysupermarket.pl, Allani, Enovatis oraz TotalMoney.pl przedstawiona powyżej wartość firmy jest efektem prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia na 31 marca 2016 roku.
W dniu 16 marca 2016 roku Grupa Wirtualna Polska SA podpisała umowę nabycia 200 udziałów TotalMoney.pl Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1.600 złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 320.000 złotych , które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym TotalMoney.pl Sp. z o.o. i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu nabytej spółki.
TotalMoney.pl Sp. z o.o. to wiodąca porównywarka produktów bankowych i ubezpieczeniowych, m.in. kredytów, lokat, kart kredytowych, kont, ubezpieczeń. Przychody TotalMoney.pl Sp. z o.o. wykazane w sprawozdaniu finansowym za 2015 roku wyniosły 5.489 tys. złotych.
Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 100% udziałów wyniosła PLN 14.500 tys. złotych. Cena została wyliczona jako kwota 12.500 tys. złotych powiększona o kwotę 2.000 tys. złotych środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych TotalMoney.pl Sp. z o.o. na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym została zawarta umowa. Płatność została dokonana poprzez przelew środków pieniężnych, z czego 9.959 tys. złotych pochodziło ze środków pozyskanych z oferty publicznej akcji a pozostała część z własnych środków pieniężnych. Transakcja została tym samym zamknięta.
W tabeli poniżej wyszczególniono wynagrodzenie zapłacone oraz wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań wykazane na dzień przejęcia:
| (w tys. zł) | TotalMoney.pl Sp. z o.o. |
|---|---|
| Środki pieniężne - zapłata ceny za udziały | 14 500 |
| Razem | 14 500 |
| Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań |
|
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 067 |
| Znak towarowy | 1 588 |
| Relacje z klientami | 2 631 |
| Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne | 218 |
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 662 |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | (719) |
| Podatek odroczony | (745) |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | (22) |
| Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto | 5 680 |
| Wartość firmy | 8 820 |
W celach informacyjnych w kolejnej tabeli przedstawiono nieaudytowane wyniki finansowe TotalMoney.pl Sp. z o.o. za pierwsze 3 miesiące 2016 roku wynikające z jednostkowych danych finansowych tego podmiotu.
| (w tys. zł) | TotalMoney.pl Sp. z o.o. Za okres 1 stycznia do 31 marca 2016 |
|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 1 350 |
| Amortyzacja | (26) |
| Zużycie materiałów i energii | (12) |
| Pozostałe usługi obce | (921) |
| Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych | (289) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (13) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 89 |
| Przychody finansowe | 3 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 92 |
| Podatek dochodowy | 57 |
| Zysk netto | 149 |
Wyniki spółki TotalMoney.pl Sp. z o.o. będą podlegać konsolidacji od drugiego kwartału roku 2016.
Struktura kapitału akcyjnego na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| European Media Holding SARL | 10 869 177 | 38,47% | 10 631 853 | 26,16% |
| Orfe SA | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| 10x SA | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| Albemuth Inwestycje SA | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| Pozostali | 9 493 896 | 33,60% | 9 493 896 | 23,35% |
| Razem | 28 252 782 | 100,00% | 40 642 491 | 100,00% |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku struktura kapitału przedstawiała się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| European Media Holding SARL | 10 869 177 | 38,47% | 10 631 853 | 26,16% |
| Orfe SA | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| 10x SA | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| Albemuth Inwestycje SA | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| Pozostali | 9 493 896 | 33,60% | 9 493 896 | 23,35% |
| Razem | 28 252 782 | 100,00% | 40 642 491 | 100,00% |
Akcje serii D i F do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały zarejestrowane.
W pierwszym kwartale roku 2016 oraz 2015 Grupa nie wypłacała ani nie uchwalała dywidendy na rzecz akcjonariuszy jednostki dominującej.
W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.
W związku z ww. uzgodnieniami, w Grupie obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 r. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki. Prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje również podmiotom, na które Menedżerowie, zgodnie z postanowieniami umowy opcji menedżerskich, przenieśli prawa i obowiązki z umowy opcji menedżerskich za zgodą Spółki .
Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
W dniu 20 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki.
Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu będą mieli prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.
Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 zł na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%- 23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw. Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 2.877 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 marca 2016 roku z tytułu tego programu wyniosła 546 tys. złotych, a łączna kwota ujęta w poprzednich okresach wyniosła 3.347 tys. złotych.
W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.
Cena emisyjna akcji serii F będzie nie niższa niż ostateczna cena po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki oraz zostanie ostatecznie ustalona przez Zarząd. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące mu prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostanie zawieszone i nastąpi kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.
Łączna wartość opcji w tym programie ustalona oszacowana została na poziomie 9.039 tys. złotych. Przewidywany oszacowany łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w całym okresie jego obowiązywania wynosi 6.791 tys. zł.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
Umowa kredytu zawarta przez Grupę w dniu 24 marca 2015 roku, zobligowała Grupę do zawarcia transakcji zabezpieczających IRS (Interest Rate Swap).
Realizując zapisy tejże umowy, w dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa zawarła cztery transakcje zabezpieczające IRS. Transakcje IRS floating to fixed zawarte zostały z podmiotami udzielającymi kredytowania w odniesieniu do 48,8 mln zł transzy kredytu A i 77,2 mln zł transzy kredytu B. Ich kluczowe parametry (daty okresów odsetkowych, stopa referencyjna, harmonogram płatności i stopa amortyzacji) są zgodne z parametrami umowy kredytowej.
Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.
Na każdy dzień bilansowy, w celu dokonania księgowań zmian wartości godziwej, Grupa wyznacza część skuteczną i nieskuteczną zabezpieczenia zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.95. Część skumulowanego zysku/straty (zmiany wartości godziwej) z instrumentu zabezpieczającego, która została uznana za efektywną zostaje ujęta w pozostałych całkowitych dochodach. Część skumulowanego zysku/straty (zmiany wartości godziwej) z instrumentu zabezpieczającego, która została uznana za nieefektywną stanowi przychód/koszt finansowy bieżącego okresu.
W związku z pełnym dopasowaniem zawartych instrumentów i zabezpieczanym kredytem w aspekcie okresów odsetkowych oraz amortyzacji test efektywności wykonany w okresie trzech miesięcy 2016 roku wykazał pełną efektywność zabezpieczenia.
Poniższa tabela przedstawia ujęcie posiadanych przez Grupę instrumentów zabezpieczających w skonsolidowanym bilansie na dzień 31 marca 2016 roku .
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
|---|---|
| Zobowiązanie długoterminowe z tytułu wyceny instrumentu zabezpieczającego | 2 146 |
| Zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu wyceny instrumentu zabezpieczającego | 971 |
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego rozpoznane na wycenie instrumentu zabezpieczającego |
592 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | (2 525) |
Zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych pozwala na odnoszenie skutecznej części zabezpieczenia w inne całkowite dochody, co spowoduje uwspółmiernienie wpływu na wynik finansowy wyceny instrumentów zabezpieczających i realizacji pozycji zabezpieczanej. Umożliwia to ograniczenie zmienności wyniku finansowego z tytułu wyceny instrumentów pochodnych i pozwala na osiągnięcie efektu kompensacyjnego w rachunku zysków i strat w jednym okresie sprawozdawczym. Dzięki temu efekt ekonomiczny i księgowy zabezpieczania będzie odzwierciedlany w tym samym przedziale czasu.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Długoterminowe: | ||
| Kredyty | 185 680 | 192 399 |
| Leasing finansowy | 244 | 283 |
| 185 924 | 192 682 | |
| Krótkoterminowe: | ||
| Kredyty | 34 830 | 35 241 |
| Pożyczki | 2 100 | 2 800 |
| Leasing finansowy | 296 | 358 |
| 37 226 | 38 399 | |
| Razem: | 223 150 | 231 081 |
W dniu 24 marca 2015 roku Grupa Wirtualna Polska SA oraz mBank SA i ING Bank Śląski SA zawarły umowę kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku, na podstawie której udzieliły one spółce Grupa Wirtualna Polska SA kredytów w łącznej kwocie do 279,5 mln PLN.
Od dnia refinansowania do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego miało miejsce jedno ciągnienie i pięć spłat zadłużenia z tytułu nowej umowy kredytu. W grudniu 2015 roku Grupa wykorzystała transze inwestycyjną kredytu w celu częściowej spłaty (50 milionów złotych) ceny nabycia akcji w spółce Enovatis SA.
Pierwsza spłata w wysokości 20 milionów złotych miała miejsce w dniu 21 maja 2015 roku. Spłata ta została sfinansowana środkami uzyskanymi z pierwszej oferty publicznej. Ponadto, na koniec każdego kwartału kalendarzowego począwszy od 30 czerwca 2015 roku Grupa dokonała każdorazowo spłaty 6.725 tys, złotych części kapitałowej kredytu, zgodnie z harmonogramem wynikającym z umowy kredytowej.
Zadłużenie z nowej umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w niej marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy do EBITDA.
Grupa Wirtualna Polska SA jest zobowiązana spłacić zadłużenie w następujący sposób:
Wierzytelności nowych kredytodawców z tytułu udzielonego kredytu są zabezpieczone:
Grupa zaprezentowała istniejące na 31 marca 2016 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu aktualnego kredytu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.
W dniu 6 października 2015 roku udziałowcy nieposiadający kontroli udzielili spółce Domodi pożyczki w wysokości 4 000 tys. zł przeznaczonej na zakup udziałów w Allani Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest według stawki
WiBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o ustaloną w umowie marżę. Pożyczka może zostać spłacona w dowolnym momencie, nie później jednak niż 31 grudnia 2017 r. Na dzień 31 marca 2016 r. kwota pozostała do spłaty wyniosła 2 100 tys. zł.
Zobowiązania warunkowe na dzień 31 marca 2016 roku wynikające z zakupu spółek zależnych wynikają z uzgodnień z dawnymi właścicielami Allani Sp. z o.o. oraz NextWeb Media Sp. z o.o. Na dzień 31 marca 2016 roku oszacowana niedyskontowana kwota wszelkich przyszłych płatności, które Grupa może być zobowiązana dokonać na mocy przyjętych uzgodnień wynosi 19.744 tys. zł. Wartość godziwa wynagrodzenia warunkowego w wysokości 16.292 tys. zł została we wszystkich przypadkach oszacowana metodą dochodową. Wyceny obu zobowiązań są na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej, dalsze informacje przedstawiono w nocie 29.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|
|---|---|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 3 540 | 2 891 | |
| rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe | 316 | 327 | |
| rezerwa na niewykorzystane urlopy | 3 224 | 2 564 | |
| Pozostałe rezerwy, w tym: | 1 520 | 1 661 | |
| Rezerwy na sprawy sądowe | 1 138 | 1 114 | |
| Kontrakt niosący obciążenia | 58 | 233 | |
| Pozostałe | 324 | 314 | |
| Razem | 5 060 | 4 552 |
| Na dzień | Na dzień | ||
|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | 31 marca 2016 roku | 31 grudnia 2015 roku | |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | |||
| Stan na początek okresu | 2 891 | 2 096 | |
| Utworzone w ciągu roku obrotowego | 658 | 771 | |
| Wykorzystane | (31) | - | |
| Rozwiązane | - | (218) | |
| Połączenie przedsięwzięć | 22 | 242 | |
| Stan na koniec okresu | 3 540 | 2 891 | |
| Pozostałe rezerwy: | |||
| Stan na początek okresu | 1 661 | 2 115 | |
| Utworzone w ciągu roku obrotowego | 175 | 685 | |
| Wykorzystane | (200) | (1 142) | |
| Rozwiązane | (116) | (301) | |
| Połączenie przedsięwzięć | - | 304 | |
| Stan na koniec okresu | 1 520 | 1 661 |
Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz pozostałych na 31 marca 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe: | ||
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | 9 800 | 11 582 |
| Swapy odsetkowe - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 2 146 | 1 322 |
| Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli | 63 504 | 62 762 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
10 878 | - |
| Razem | 86 328 | 75 666 |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Zobowiązania krótkoterminowe: | ||
| Zobowiązania handlowe | 34 022 | 30 335 |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | 6 492 | 4 008 |
| Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out) | - | 2 243 |
| Swapy odsetkowe - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 971 | 954 |
| Zobowiązania publicznoprawne | 3 659 | 5 346 |
| Zobowiązania barterowe | 2 930 | 12 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 4 013 | 3 565 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
3 503 | 1 593 |
| Pozostałe | 7 309 | 6 612 |
| Razem | 62 899 | 54 668 |
Ze względu na specyfikę działalności, głównie prowadzenie portali, Grupa jest narażona na pozwy w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Na dzień 31 marca 2016 roku było prowadzonych kilkadziesiąt takich postępowań. Grupa zawiązała rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Wirtualna Polska Holding SA lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding SA.
W okresie trzech miesięcy 2016 roku Grupa Kapitałowa nie wypłaciła żadnych odszkodowań w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Ponadto, w omawianym okresie rezerwa na sprawy sądowe zwiększyła się łącznie o 24 tys. złotych.
W tabeli poniżej przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny. Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:
Kolejna tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy podlegające wycenie według wartości godziwej na dzień 31 marca 2016 roku :
| (w tys. zł) | Poziom 2 | Poziom 3 | Razem |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania wyceniane przez wynik w wartości godziwej | |||
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | - | 16 292 | 16 292 |
| Razem | - | 16 292 | 16 292 |
| Zobowiązania wyceniane przez kapitał w wartości godziwej | |||
| Kontrakty na stopę procentową | 3 117 | - | 3 117 |
| Razem | 3 117 | - | 3 117 |
Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach
jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2.
Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.
Grupa stosuje przy wycenie wartości godziwej swapów na stopy procentowe wartość bieżącą szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych w oparciu o możliwe do zaobserwowania krzywe dochodowości. Analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych stosuje się do ustalania wartości godziwej pozostałych instrumentów finansowych.
Tabela poniżej przedstawia zmiany w zakresie instrumentów z poziomu 3 za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku :
| (w tys. zł) | Wynagrodzenie warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć |
||
|---|---|---|---|
| Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
||
| Stan na początek okresu | 15 590 | 4 380 | |
| Przejęcie NextWeb Media Sp. z o.o. | - | 12 069 | |
| Przejęcie Allani Sp. z o.o. | - | 1 752 | |
| Naliczenie wynagrodzenia wypłacanego w formie earn-out | 457 | 457 | |
| Spłata zobowiązania z tytułu przejęcia przedsiębiorstwa Sportowefakty | (336) | (1 344) | |
| Przeszacowanie zobowiązania z tytułu przejęcia Sportowefakty | 56 | 224 | |
| Przeszacowanie earn-out Domodi Sp. z o.o. | - | 720 | |
| Spłata zobowiązania z tytułu przejęcia Domodi Sp. z o.o. | - | (4 000) | |
| Zyski i straty ujęte w wyniku finansowym | 525 | 1 332 | |
| Stan na koniec roku | 16 292 | 15 590 |
Tabela poniżej przedstawia wartości godziwe instrumentów finansowych wraz z ich wartością bilansową
| (w tys. zł) | Wartość bilansowa | Wartość godziwa |
|---|---|---|
| Kredyty i pożyczki | 222 610 | 225 654 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 540 | 540 |
| Razem | 223 150 | 226 194 |
Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Na dzień 31 marca 2016 roku działalność Grupy nie podlegała istotnemu ryzyku walutowemu ze względu na nieznaczny udział transakcji walutowych w transakcjach ogółem Grupy. Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami. Do końca roku 2013, Grupa stosowała zasadę nieprowadzenia obrotu instrumentami finansowymi. Od 2014 roku Grupa posiada instrumenty swap w celu ekonomicznego zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych wynikającego z zawartych umów kredytowych.
Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala na piśmie ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.
Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych:
Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W związku z charakterystyką rynku, na którym działa Grupa należności przeterminowane do 180 dni uważa się za niezagrożone (o ile Grupa nie posiada informacji na temat problemów finansowych danego klienta). Wynika to z faktu, iż klientami Grupy są w głównej mierze pośrednicy (domy mediowe, itp.) działający na rzecz klientów końcowych. Często zdarza się więc, że klienci Grupy wstrzymują swoją zapłatę do momentu wpływu na ich konto środków od klienta końcowego. W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni.
Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|
|---|---|---|---|
| Banki o ratingu A- | 37 657 | 48 961 | |
| Środki pieniężne w bankach razem | 37 657 | 48 961 |
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych.
W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Na podstawie różnych scenariuszy Grupa zarządza swoim ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej – przy wykorzystaniu swapów odsetkowych zamieniających oprocentowanie zmienne na stałe. Skutkiem ekonomicznym stosowania tego rodzaju swapów jest przekształcanie kredytów i pożyczek o zmiennym oprocentowaniu w instrumenty o oprocentowaniu stałym. Na mocy porozumień dotyczących swapów odsetkowych Grupa zobowiązuje się, wraz z innymi stronami, do wymiany w określonych odstępach czasu (przeważnie kwartalnych) różnicy pomiędzy stałymi a zmiennymi stopami procentowymi, ustalonymi na podstawie uzgodnionej bazowej kwoty głównej. Na 31 marca 2016 roku Grupa była strona czterech umów na swap odsetkowy konwertujących oprocentowanie zmienne na stałe, które łącznie zabezpieczały 118 milionów zadłużenia, co stanowiło na ten dzień 52% wartości nominalnej kredytu bankowego Grupy.
W roku 2016 i 2015 wszystkie kredyty i pożyczki Grupy były wyrażone w złotych.
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Na dzień 31 marca 2016 roku nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele i Spółki Założycieli (działający w porozumieniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji Spółki po dniu dopuszczenia do obrotu na GPW) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych. Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding SA.
Następujące transakcje były zawierane z podmiotami powiązanymi:
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Zakupy: | ||
| Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej | 83 | 57 |
| Razem | 83 | 57 |
Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Zobowiązania: | ||
| Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej | 83 | 13 |
| Należności: | ||
| Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej | 6 | 6 |
Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) | 978 | 5 258 |
| Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach | 526 | 955 |
| Razem | 1 504 | 6 213 |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: |
(8 420) | (295) |
| Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów krótkoterminowych |
(9 220) | (826) |
| Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej | 37 | 531 |
| Stan należności i innych aktywów spółek na dzień przejęcia kontroli | 617 | - |
| Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego | 149 | - |
| Inne | (3) | - |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: |
5 643 | 1 934 |
| Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych | 8 231 | 6 717 |
| Korekta o zmianę zobowiązania z tyt. Instrumentów swap | (17) | (3 758) |
| Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych | (2 385) | 961 |
| Aktualizacja zobowiązań inwestycyjnych ujęta w działalności operacyjnej | 541 | - |
| Stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli | (719) | - |
| Korekta o zmianę zobowiązania z tyt. wcześniejszej spłaty kredytu | - | (1 996) |
| Inne | (8) | 10 |
| Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji: | 486 | (22) |
| Bilansowa zmiana stanu rezerw krótkoterminowych | 508 | (22) |
| Stan rezerw przejęty w wyniku objęcia kontroli | (22) | - |
| Nabycie udziałów w jednostce zależnej | (14 676) | - |
| Cena nabycia nominalna | (14 500) | - |
| Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w poprzednich okresach | (2 243) | - |
| Środki pieniężne w jednostkach zależnych na datę rozliczenia nabycia | 2 067 | - |
Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek z Grupy.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dacie bilansowej.
W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń, kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.
Spółki Wirtualna Polska Holding SA, WP Shopping Sp. z o.o., Business Ad Network Sp. z o.o., WP1 Sp. z o.o., Money.pl Sp. z o.o. , Blomedia Sp. z o.o. oraz Enovatis SA są gwarantami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Grupa Wirtualna Polska SA oraz mBank i ING Bank Śląski . Zarząd zakłada, że wszystkie spółki, które są gwarantami umowy kredytu pozostaną nimi do końca trwania umowy kredytowej. Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Grupy Wirtualna Polska SA z tytułu omawianej umowy kredytowej.
Na dzień 31 marca 2016 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Grupa Wirtualna Polska SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przychody ze sprzedaży | 88 449 | 67 499 | 20 306 | 16 269 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 79 860 | 59 635 | 18 334 | 14 374 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 552 | 10 723 | 3 341 | 2 585 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 10 560 | 44 | 2 424 | 11 |
| Zysk netto | 8 185 | (495) | 1 879 | (119) |
| EBITDA | 24 396 | 17 775 | 5 601 | 4 284 |
| Skorygowana EBITDA | 25 857 | 21 539 | 5 936 | 5 191 |
| Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 771 364 | 749 879 | 180 715 | 175 966 |
| Aktywa trwałe | 661 764 | 638 195 | 155 038 | 149 758 |
| Aktywa obrotowe | 109 600 | 111 684 | 25 677 | 26 208 |
| Zobowiązania długoterminowe | 300 252 | 293 426 | 70 343 | 68 855 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 105 483 | 98 874 | 24 713 | 23 202 |
| Kapitał własny | 365 629 | 357 579 | 85 659 | 83 909 |
| Kapitał zakładowy | 1 413 | 1 413 | 331 | 332 |
| Udziały niedające kontroli | 15 957 | 15 676 | 3 738 | 3 679 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 21 074 | 19 191 | 4 838 | 4 626 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (21 826) | (5 631) | (5 011) | (1 357) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | (10 552) | (15 338) | (2 422) | (3 697) |
| Przepływy pieniężne netto razem | (11 304) | (1 778) | (2 595) | (429) |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.
W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
Krzysztof Sierota, Członek Zarządu Warszawa, 11 maja 2016 roku
__________________________
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
na 31 marca 2016 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 2 245 | 1 287 |
| Amortyzacja | (3) | - |
| Zużycie materiałów i energii | (2) | - |
| Koszty programu opcji pracowniczych | (526) | (239) |
| Pozostałe usługi obce | (321) | (520) |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń | (1 776) | (973) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (41) | (14) |
| Pozostałe przychody/zyski operacyjne | - | 1 |
| Zysk/(strata) ze zbycia pozostałych aktywów finansowych | - | 1 |
| Strata na działalności operacyjnej | (424) | (457) |
| Przychody finansowe | 2 968 | 3 775 |
| Koszty finansowe | (469) | (1) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 2 075 | 3 317 |
| Podatek dochodowy | (498) | (584) |
| Zysk netto | 1 577 | 2 733 |
| Pozostałe całkowite dochody/ (straty) | - | - |
| Dochody całkowite | 1 577 | 2 733 |
| (w tys. zł) | Nota | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Aktywa niematerialne | 55 | 59 | |
| Pozostałe aktywa finansowe | 8 | 480 641 | 466 247 |
| 480 696 | 466 306 | ||
| Aktywa obrotowe | |||
| Należności handlowe i pozostałe | 2 794 | 1 524 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 5 709 | 18 144 | |
| 8 503 | 19 668 | ||
| AKTYWA RAZEM | 489 199 | 485 974 | |
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 1 413 | 1 413 | |
| Kapitał zapasowy | 310 454 | 310 454 | |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 3 892 | 3 347 | |
| Zyski zatrzymane | 155 536 | 153 959 | |
| 471 295 | 469 173 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 10 | 7 078 | 9 373 |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 124 | 2 625 | |
| 10 202 | 11 998 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 7 685 | 4 665 | |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 17 | 17 | |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | - | 121 | |
| 7 702 | 4 803 | ||
| PASYWA RAZEM | 489 199 | 485 974 |
| Kapitał własny | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Kapitał podstawowy | Kapitał zapasowy | Zyski zatrzymane | Razem | |||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 454 | 3 347 | 153 959 | 469 173 | ||
| Zysk netto | - | - | - | 1 577 | 1 577 | ||
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 1 577 | 1 577 | ||
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 545 | - | 545 | ||
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - | ||
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2016 roku | 1 413 | 310 454 | 3 892 | 155 536 | 471 295 |
| Kapitał własny | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy | Pozostałe kapitały Kapitał zapasowy rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem | ||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015 roku | 1 231 | 206 664 | 1 954 | 149 583 | 359 432 | ||
| Zysk netto | - | - | - | 4 376 | 4 376 | ||
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 4 376 | 4 376 | ||
| Podwyższenie kapitału z tytułu pierwszej oferty publicznej | 167 | 106 705 | - | - | 106 872 | ||
| Koszt emisji akcji | - | (4 916) | - | - | (4 916) | ||
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
15 | 2 001 | 1 393 | - | 3 409 | ||
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - | ||
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2015 roku | 1 413 | 310 454 | 3 347 | 153 959 | 469 173 |
| Kapitał własny | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy | Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem | |||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015 roku | 1 231 | 206 664 | 1 954 | 149 583 | 359 432 | ||
| Zysk netto | 2 733 | 2 733 | |||||
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 2 733 | 2 733 | ||
| Podwyższenie kapitału podstawowego | 15 | 1 892 | - | - | 1 907 | ||
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 348 | - | 348 | ||
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - | ||
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2015 roku | 1 246 | 208 556 | 2 302 | 152 316 | 364 420 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
| Zysk przed opodatkowaniem | 2 075 | 3 317 |
| Korekty: | (1 969) | (3 337) |
| Amortyzacja | 3 | - |
| Przychody i koszty finansowe | (2 499) | (3 575) |
| Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów finansowych | - | (1) |
| Koszt programu opcji pracowniczych | 526 | 239 |
| Pozostałe korekty | 1 | - |
| Zmiana kapitału obrotowego | (710) | (1 806) |
| Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych | (966) | (2 132) |
| Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych | 256 | 326 |
| Podatek dochodowy zapłacony | (121) | - |
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | (725) | (1 826) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
| Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych | - | 1 |
| Udzielenie pożyczek | (11 759) | - |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (11 759) | 1 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||
| Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału | - | 1 907 |
| Odsetki otrzymane od środków własnych | 49 | - |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 49 | 1 907 |
| Przepływy pieniężne netto razem | (12 435) | 82 |
| Środki pieniężne na początek okresu | 18 144 | 514 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 5 709 | 596 |
Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137 A.
Do dnia 21 marca 2014 roku Spółka działała pod nazwą Grupa o2 SA
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego oraz świadczenie usług zarządzania.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.
Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku.
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2016roku, jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2015 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2015 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2015.
Spółka jako jednostka dominująca sporządziła 11 maja 2016 roku skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 11 maja 2016 roku.
Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.
Wartości oparte na szacunkach i osądach
Podatek dochodowy Spółka rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Aktywo z tytułu podatku odroczonego W wyniku przejścia na MSSF wartość posiadanych udziałów w spółce Grupa Wirtualna Polska SA uległa zmniejszeniu o 148.155 tys. zł poprzez wycenę tych udziałów do wartości godziwej na dzień 31.12.2012 r. Spowodowało to
powstanie ujemnej różnicy przejściowej na tej inwestycji w kwocie 148.155 tys. zł. W związku z faktem, iż Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych udziałów, zgodnie z MSR 12 par. 44 w sprawozdaniu finansowym nie ujęto aktywa z tytułu odroczony podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej.
Testy na trwałą utratę wartości
Wartość posiadanych udziałów i akcji podlegała testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2015 roku. Na koniec marca 2016 roku Zarząd przeanalizował występowanie potencjalnych przesłanek utraty wartości tych aktywów i nie zidentyfikował konieczności rozpoznania odpisów z tytułu utraty wartości tych aktywów.
Przychody Spółki nie wykazują sezonowości.
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku nie wystąpiły żadne zmiany w odpisach aktualizujących aktywa trwałe i obrotowe.
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku Spółka nie nabywała rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.
Na dzień 31 marca 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku w skład pozostałych aktywów finansowych wchodziły następujące pozycje:
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Udziały i akcje | 203 143 | 203 123 |
| Udzielone pożyczki | 277 498 | 263 124 |
| RAZEM | 480 641 | 466 247 |
| Nazwa spółki | Wartość udziałów wg ceny nabycia |
Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji |
Wartość bilansowa udziałów |
Procent posiadanych udziałów |
Procent posiadanych głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Wirtualna Polska SA | 196 417 | - | 196 417 | 100% | 100% |
| http Sp. z o.o. | 24 | - | 24 | 100% | 100% |
| dobreprogramy Sp. z o.o. | 6 697 | - | 6 697 | 51% | 51% |
| WP1 Sp. z o.o. | 5 | - | 5 | 100% | 100% |
| Stan na dzień 31 marca 2016 | 203 143 | - | 203 143 |
Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi:
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|---|---|---|
| Zakupy | ||
| Jednostki zależne | 193 | 36 |
| Razem | 193 | 36 |
| Sprzedaż usług | ||
| Jednostki zależne | 2 245 | 1 287 |
| Razem | 2 245 | 1 287 |
| Przychody finansowe | ||
| Jednostki zależne | 2 918 | 3 575 |
| Razem | 2 918 | 3 575 |
Tabela poniżej przedstawia salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień bilansowy:
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Należności Jednostki zależne Razem |
2 365 2 365 |
716 716 |
| Udzielone pożyczki Jednostki zależne Razem |
277 498 277 498 |
263 124 263 124 |
| Zobowiązania Jednostki zależne Razem |
4 4 |
- - |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) | ||
| 978 | 4 908 | |
| Usługi obce | - | 350 |
| Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach | 526 | 955 |
| Razem | 1 504 | 6 213 |
Zobowiązanie warunkowe wynikające z zakupu spółki zależnej wynika z uzgodnień z dawnymi właścicielami NextWeb Media Spółka z o.o. Na dzień 31 marca 2016 r. roku oszacowana niedyskontowana kwota wszelkich przyszłych płatności, które Wirtualna Polska Holding może być zobowiązania dokonać na mocy przyjętych uzgodnień wynosi 16 635 tys. zł. Wartość godziwa wynagrodzenia warunkowego w wysokości 13 570 tys. zł została we wszystkich przypadkach oszacowana metodą dochodową. Wycena tego zobowiązania jest na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej (dalsze informacje przedstawiono w nocie 29 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).
Szczegółowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym Spółki przedstawione zostały w nocie 21 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przychody ze sprzedaży | 2 245 | 1 287 | 515 | 310 |
| Zysk /(strata) na działalności operacyjnej | (424) | (457) | (97) | (110) |
| Zysk /(strata) przed opodatkowaniem | 2 075 | 3 317 | 476 | 799 |
| Zysk /(strata) netto | 1 577 | 2 733 | 362 | 659 |
| Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
Na dzień 31 marca 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 489 199 | 485 974 | 114 609 | 114 038 |
| Aktywa trwałe | 480 696 | 466 306 | 112 617 | 109 423 |
| Aktywa obrotowe | 8 503 | 19 668 | 1 992 | 4 615 |
| Zobowiązania długoterminowe | 10 202 | 11 998 | 2 390 | 2 815 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 7 702 | 4 803 | 1 804 | 1 127 |
| Kapitał własny | 471 295 | 469 173 | 110 415 | 110 096 |
| Kapitał podstawowy | 1 413 | 1 413 | 331 | 332 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | (725) | (1 826) | (166) | (440) |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (11 759) | 1 | (2 700) | - |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 49 | 1 907 | 11 | 460 |
| Przepływy pieniężne netto razem | (12 435) | 82 | (2 855) | 20 |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
• kwoty przedstawione w złotych za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku 31 marca 2015 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,1489 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2015 roku).
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dacie bilansowej.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
__________________________
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 11 maja 2016 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.