Larq S.A.

AGM Information • May 13, 2016

Uchwała Nr 23/16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 maja 2016 roku w sprawie:

emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając treść uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 22/16 z dnia 31 maja 2016 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego (dalej: "Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego") postanawia, co następuje:

§ 1. [EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH]

• 1. Spółka wyemituje łącznie do 300.000 (trzysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D, z prawem do objęcia nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki.
• 1. Dokładna liczba warrantów subskrypcyjnych zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą w uchwalonym na podstawie Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego Regulaminie Programu Motywacyjnego, z tym, że łączna liczba emitowanych warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy liczby 300.000 (trzysta tysięcy).
• 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi w ramach trzech procesów emisyjnych uruchamianych kolejno po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, 2017 oraz 2018, w przypadku spełnienia warunków określonych przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do oznaczenia warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych w ramach danego procesu kolejnym numerem, (tj. za 2016 - D1, za 2017 - D2 i za 2018 - D3).
• 1. Emisja warrantów zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 roku, poz. 1382). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów nie przekroczy każdorazowo 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób.
• 1. Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

§ 2. [UPRAWNIENI DO NABYCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH]

• 1. Uprawnionymi do objęcia wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych są członkowie kadry zarządzającej Spółki wskazani w § 3 Uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego, którzy spełnili określony warunek uprawniający do objęcia Akcji (dalej: "Osoba Uprawniona").
• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii D przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii D prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3. [CHARAKTERYSTYKA]

• 1. Warranty subskrypcyjne serii D emitowane są w formie materialnej.
• 1. Imienne warranty subskrypcyjne serii D nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

§ 4. [PRAWO DO OBJĘCIA AKCJI]

• 1. Każdy warrant subskrypcyjny serii D będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii G Spółki.
• 1. Jeżeli przed datą objęcia akcji serii G zarejestrowana zostanie zmiana Statutu Spółki, w następstwie której dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji Spółki (split), wówczas liczba akcji, która przysługiwać będzie z warrantu subskrypcyjnego ustalona będzie jako iloraz liczby akcji Spółki istniejących po zmianie wartości nominalnej i liczby akcji Spółki przed zmianą wartości nominalnej.
• 1. Prawo objęcia akcji serii G może zostać zrealizowane nie później niż w terminie do końca kwartału, w którym Spółka zaoferuje objęcie warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym, nie krócej jednak niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty złożenia oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym.
• 1. Prawa z warrantów subskrypcyjnych wygasają, w przypadku nie zrealizowania prawa do objęcia Akcji w terminach wskazanych w ust. 3 powyżej.
• 1. Warrant subskrypcyjny serii D traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii G.

§ 5. [ZBYWANIE]

Posiadacz warrantu subskrypcyjnego nie może zbyć warrantu na rzecz osoby trzeciej. Warranty są dziedziczne na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

§ 6. [UPOWAŻNIENIE]

Upoważnia się właściwe zgodnie z zapisami niniejszej Uchwały oraz z przepisami prawa organy Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją warrantów subskrypcyjnych, w szczególności, do:

1) skierowania propozycji nabycia warrantów subskrypcyjnych;

• 2) przyjęcia oświadczenia o nabyciu warrantów subskrypcyjnych;
• 3) wystawienia dokumentów warrantów subskrypcyjnych;
• 4) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.

§ 7. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej Uchwały ma na celu umożliwienie stworzenia i zrealizowania w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w projekcie Uchwały Nr 22/16 zgłoszonym przez Akcjonariusza CAM WEST S.à.r.l.

OPINIA ZARZĄDU

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

opracowana w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii D

w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D

W dniu 31 maja 2016 roku zostanie przeprowadzone Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w porządku obrad którego znajduje się m.in.:

• 1) uchwała w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego;
• 2) uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki;
• 3) uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

Projekt uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki, wyłącza przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.

Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji warrantów subskrypcyjnych serii D jest zgodne z interesem Spółki.

Warranty subskrypcyjne emitowane będą w związku z uruchomieniem w Spółce Programu Motywacyjnego, skierowanego do członków kadry zarządzającej. Celem wprowadzenia tego programu jest stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących członków kadry zarządzającej do pracy i działań na rzecz Spółki, które zapewnią w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki; pozwolą na uzyskanie satysfakcjonujących wyników finansowych; ustabilizują kadrę menedżerską - dzięki czemu możliwe będzie osiąganie przez Spółkę, z korzyścią dla akcjonariuszy, konkurencyjnych na rynku wyników finansowych.

W tym celu niezbędne jest wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych dotychczasowych akcjonariuszy, w celu realizacji Programu Motywacyjnego i wydania Uczestnikom Programu emitowanych warrantów.

Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu – na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia – warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G. Cele Programu zostaną zrealizowane, jeżeli warranty subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.

Dlatego też wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D umożliwi przeprowadzenie Programu Motywacyjnego i objęcie nim członków kadry zarządzającej Spółki.

Podpisy członków Zarządu: