Larq S.A.

AGM Information • May 13, 2016

Uchwała Nr 22/16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 maja 2016 roku w sprawie:

przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1. [URUCHOMIENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO]

• 1. Mając na celu stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących członków kadry zarządzającej do pracy i działań na rzecz Spółki, które zapewnią w długoterminowej perspektywie stabilny wzrost wartości Spółki, satysfakcjonujące wyniki finansowe oraz ustabilizują kadrę menedżerską, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala niniejszym program motywacyjny, na zasadach określonych niniejszą Uchwałą (dalej: "Program Motywacyjny").
• 1. Warunkiem uruchomienia Programu Motywacyjnego jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w następujących sprawach:
• 1) uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z Programem Motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki;
• 2) uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określać będzie "Regulamin Programu Motywacyjnego", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w terminie do dnia 30 czerwca 2016 roku – z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały.

§ 2. [OKRES REALIZACJI PROGRAMU]

Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych Spółki, począwszy od 2016 roku i zostanie podzielony na trzy roczne okresy: 2016, 2017 oraz 2018, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie (dalej: "Lata Realizacji Programu" lub "Rok Realizacji Programu" w odniesieniu do danego roku).

§ 3. [UCZESTNICY PROGRAMU]

Program Motywacyjny będzie skierowany do wybranych członków kadry zarządzającej – tj. Małgorzaty Dzięcioł – Członka Zarządu i Jakuba Kurzynoga – Dyrektora Finansowego Grupy Kapitałowej LARQ (dalej: "Uczestnicy Programu").

§ 4. [UPRAWNIENIE. WARUNKI UZYSKANIA UPRAWNIENIA]

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnicy Programu otrzymują uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki (dalej: "Akcje") we wszystkich Latach Realizacji Programu (dalej: "Uprawnienie"), z tym, że:
• 1) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) Akcji w pierwszym Roku Realizacji Programu;
• 2) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) Akcji w drugim Roku Realizacji Programu;
• 3) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) Akcji w trzecim Roku Realizacji Programu.

Dokładna liczba Akcji Spółki objęta Uprawnieniem w każdym Roku Realizacji Programu zostanie ustalona zgodnie z postanowieniami ust. 5.

• 1. Uczestnicy otrzymają w każdym Roku Realizacji Programu Uprawnienie w następujących proporcjach: Małgorzata Dzięcioł – 25% Uprawnień, Jakub Kurzynoga – 75% Uprawnień.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 8, Uprawnienie za dany Rok Realizacji Programu będzie przysługiwać, jeżeli w danym Roku Realizacji Programu, w którymkolwiek z dowolnych 3-miesięcznych okresów danego Roku Realizacji Programu średni kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (tj. wartość średniego arytmetycznego kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 62 dni sesyjnych następujących po sobie w ciągu jednego roku kalendarzowego zaokrąglona do dwóch miejsc po przecinku) osiągnie następujący poziom ("Przesłanki Ogólne"):

1)	6,24 zł (sześć złotych i dwadzieścia cztery grosze) za jedną akcję	w pierwszym Roku Realizacji Programu
2)	11,01 zł (jedenaście złotych i jeden grosz) za jedną akcję	w drugim Roku Realizacji Programu
3)	12,82 zł (dwanaście złotych i osiemdziesiąt dwa grosze)	w trzecim Roku Realizacji Programu

• 1. Brak spełnienia w danym Roku Realizacji Programu warunku określonego w ust. 3, nie powoduje utraty Uprawnienia w kolejnych Latach Realizacji Programu, o ile średni kurs akcji Spółki, obliczony zgodnie z metodą określoną w ust. 3 przekroczy próg określony w tabeli powyżej dla danego Roku Realizacji Programu.
• 1. Ilość Akcji objętych Uprawnieniem w danym Roku Realizacji Programu zależna jest od maksymalnej wartości średniego kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w którymkolwiek z dowolnych 3 miesięcznych okresów danego Roku Realizacji Programu (tj. wartości średniego arytmetycznego kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 62 dni sesyjnych następujących po sobie w ciągu jednego roku kalendarzowego zaokrąglonego do dwóch miejsc po przecinku) i wynosi:

Projekt uchwały nr 22/16 zgłoszony przez akcjonariusza CAM WEST S.à.r.l. w dniu 13 maja 2016 roku

OPCJA	WYMAGANA ŚREDNIA TRZYMIESIĘCZNA CENA AKCJI	ŁĄCZNA LICZBA AKCJI	LICZBA AKCJI OBJĘTYCH UPRAWNIENIEM DLA JAKUBA KURZYNOGA	LICZBA AKCJI OBJĘTYCH UPRAWNIENIEM DLA MAŁGORZATY DZIECIOŁ
Pierwszy Rok Realizacji Programu
Opcja 1	6,24 zł	10.000	7.500	2.500
Opcja 2	7,24 zł	13.333	10.000	3.333
Opcja 3	8,24 zł	20.000	15.000	5.000
Opcja 4	9,24 zł	26.667	20.000	6.667
Opcja 5	10,24 zł	37.333	28.000	9.333
Opcja 6	11,24 zł	53.333	40.000	13.333
Opcja 7	12,24 zł	68.000	51.000	17.000
Opcja 8	13,24 zł	84.000	63.000	21.000
Opcja MAX	14,24 zł	100.000	75.000	25.000
Drugi Rok Realizacji Programu
Opcja 1	11,01 zł	20.000	15.000	5.000
Opcja 2	12,08 zł	26.667	20.000	6.667
Opcja 3	13,15 zł	37.333	28.000	9.333
Opcja 4	14,23 zł	53.333	40.000	13.333
Opcja 5	15,88 zł	68.000	51.000	17.000
Opcja 6	17,53 zł	84.000	63.000	21.000
Opcja MAX	19,17 zł	100.000	75.000	25.000
Trzeci Rok Realizacji Programu
Opcja 1	12,82 zł	20.000	15.000	5.000
Opcja 2	13,97 zł	26.667	20.000	6.667
Opcja 3	15,12 zł	37.333	28.000	9.333
Opcja 4	16,27 zł	53.333	40.000	13.333
Opcja 5	18,57 zł	68.000	51.000	17.000
Opcja 6	20,87 zł	84.000	63.000	21.000
Opcja MAX	23,16 zł	100.000	75.000	25.000

• 1. Opisane Przesłanki Ogólne i wskazany w tabeli średni kurs akcji niezbędny dla ustalenia zakresu Uprawnień za dany Rok Realizacji Programu może zostać skorygowany w nadzwyczajnych przypadkach i o wartości wskazane szczegółowo przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Rada Nadzorcza może ustalić, że wprowadzone korekty średniego kursu akcji mają zastosowanie do wszystkich bądź tylko do wybranych Uczestników Programu.
• 1. W przypadku, gdy wymagana średnia trzymiesięczna akcji w danym Roku Realizacji Programu będzie znajdować się pomiędzy dwoma progami cenowymi, Uczestnicy Programu będą uprawnieni do objęcia Akcji w liczbie przypisanej w powyższej tabeli do dolnego progu.
• 1. Niezależnie od postanowień ust. 3 7, Uprawnienie zostanie w danym Roku Realizacji Programu przyznane danemu Uczestnikowi Programu, jeżeli spełnienione zostaną przez tego Uczestnika określone przez Radę Nadzorczą indywidualne warunki oparte na kryterium lojalnościowym lub jakościowym (dalej: "Indywidualne Warunki").

§ 5. [REALIZACJA UPRAWNIENIA]

1. Ustanowienie Uprawnienia nastąpi w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych serii D w łącznej liczbie nie większej aniżeli 300.000 (trzysta tysięcy) skierowanych do Uczestników Programu i dających prawo objęcia nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) Akcji. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych).

2. 1. Warranty subskrypcyjne wydawane będą w ramach trzech procesów, uruchamianych po zakończeniu każdego Roku Realizacji Programu.
3. 1. Warranty subskrypcyjne oznaczane będą odpowiednio kolejnym numerem (D1, D2, D3) odpowiadającym kolejnemu z Lat Realizacji Programu.
4. 1. Liczba emitowanych po zakończeniu danego Roku Realizacji Programu warrantów subskrypcyjnych odpowiadać będzie liczbie Przyznanych Akcji zgodnie z § 4 ust. 1.

§ 6. [REALIZACJA PROGRAMU PRZEZ SPÓŁKĘ]

• 1. W terminie do 7 (siedmiu) dni od daty zatwierdzenia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu, Rada Nadzorcza:
• 1) stwierdzi, czy zostały spełnione Przesłanki Ogólne oraz Indywidualne Warunki uzyskania Uprawnienia za dany Rok Realizacji Programu;
• 2) ustali łączną liczbę Akcji, których prawo objęcia przysługiwać będzie Uczestnikom Programu za dany Rok Realizacji Programu;
• 3) ustali liczbę warrantów subskrypcyjnych, przypadających Uczestnikom Programu.
• 1. W przypadku przyznana Uprawnienia za dany Rok Realizacji Programu, w terminie do 10 (dziesięciu) dni od daty zatwierdzenia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu, Spółka zaoferuje objęcie warrantów subskrypcyjnych serii D Uczestnikom Programu.

§ 7. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowego Regulaminu Realizacji Programu Motywacyjnego ustanowionego niniejszą Uchwałą, jak również do podejmowania wszelkich niezbędnych uchwał w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia organy Spółki do podjęcia wszelkich czynności pomocniczych, niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Akcjonariusz CAM WEST S.à.r.l., widząc potrzebę wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego dla członków kadry zarządzającej Spółki, proponuje jednocześnie wskazanie w powyższej Uchwale oznaczonych osób, które miałyby zostać objęte Programem Motywacyjnym, jak również wskazanie podstawowych warunków przyznania członkom kadry zarządzającej uprawnień do objęcia akcji Spółki, opartych o wzrost średniego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.