Astro Spolka Akcyjna

Quarterly Report • May 16, 2016

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2016 r.

FAMUR S.A. | ul. Armii Krajowej 51 | 40-698 Katowice | t. +48 32 359 63 00 | f. +48 32 359 66 77 | famur@famur.com.pl | www.famur.com | Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS | KRS 0000048716 | REGON 270641528 | NIP 634-012-62-46 | Kapitał zakładowy 4 815 000,00 zł opłacony w całości

Spis treści

	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR	3
1.	Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	7
2.	Podstawowe zasady księgowe	7
3.	Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym	7
4.	Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR	8
5.	Skład Grupy Kapitałowej FAMUR	9
6.	Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej	10
7.	Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR	12
8.	Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki	14
9.	Segmenty branżowe oraz geograficzne	16
10.	Odpisy aktualizujące i rezerwy	17
11.	Sezonowość działalności	18
12.	Papiery wartościowe	18
13.	Dywidenda	20
14.	Zdarzenia po zakończeniu okresu	20
15.	Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych	21
16.	Realizacja prognozy	21
17.	Wykaz akcjonariuszy na WZ	21
18.	Akcje osób zarządzających i nadzorujących	22
19.	Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej	22
20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	22
21.	Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych	22
22.	Inne informacje	23
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.	25

Katowice, 16 maja 2016 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR

Dane w tys. zł

Skonsolidowany bilans Grupy FAMUR

AKTYWA	31 marca 2016	31 grudnia 2015
Aktywa trwałe	694 608	701 221
Wartości niematerialne	234 226	233 489
Rzeczowe aktywa trwałe	385 260	385 438
Należności długoterminowe	9 574	8 107
Inwestycje długoterminowe	26 326	33 361
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	2 767	3 067
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	36 454	37 850
Aktywa obrotowe	979 700	557 719
Zapasy	170 233	167 134
Należności z tytułu dostaw i usług	367 191	337 418
Pozostałe należności krótkoterminowe	34 342	24 400
Krótkoterminowe aktywa finansowe	6 849	7 810
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	394 979	18 702
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	6 106	2 566
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa razem	1 674 308	1 258 940

PASYWA

927 162	890 226
4 815	4 815
- 3	-
210 493	230 026
113 663	95 540
587 488	559 812
916 457	890 190
10 705	36
747 146	368 715
86 479	100 676
1 304	-
2 109	540
110 044	684
116 958	96 722
15 637	16 335
332 515	90 497
1 277	508
58 992	40 233
21 832	22 519
1 674 308	1 258 940

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	31 marca 2016	31 marca 2015
Przychody netto ze sprzedaży	213 681	276 121
Koszty sprzedanych produktów, towarów
i materiałów	157 743	191 908
Zysk brutto ze sprzedaży	55 938	84 213
Pozostałe przychody operacyjne	11 360	11 718
Koszty sprzedaży	722	26 588
Koszty ogólnego zarządu	16 792	26 657
Pozostałe koszty operacyjne	17 160	17 757
Zysk z działalności operacyjnej	32 624	24 929
Przychody finansowe	3 987	10 784
Koszty finansowe	6 092	4 489
Zysk brutto	30 519	31 225
Podatek dochodowy	2 860	2 249
Zysk netto działalności kontynuowanej	27 659	28 975
Działalność zaniechana	-	-
Zysk netto przypisany:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	27 549	28 981
- udziałowcom mniejszościowym	110	- 6
Zysk netto	27 659	28 975
Liczba akcji (szt.)	481 500 000	481 500 000
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,0572	0,0602

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone
	31 marca 2016	31 marca 2015
Wynik netto z działalności kontyn.	27 659	28 975
Wynik netto z działalności zaniechanej	-	-
Inne całkowite dochody	113	61
Całkowite dochody ogółem	27 771	29 036
- przypadające akcjonariuszom jedn. domin.	27 662	29 043
- przypadające udziałowcom niekontrolującym	110	-6

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone
	31 marca 2016	31 marca 2015
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	30 519	31 225
w tym zysk na działalności zaniechanej	-	-
Korekty razem	23 260	-118 141
Amortyzacja	32 723	34 816
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-42	- 881
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	143	3 653
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	6 969	335
Zmiana stanu rezerw	-13 819	-5 337
Zmiana stanu zapasów	3 450	22 378
Zmiana stanu należności	-38 656	- 1 135 814
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	36 834	-30 393
Podatek dochodowy zapłacony	-187	-188
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-4 198	-6 710
Inne korekty	43	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	53 779	-86 916
w tym działalność zaniechana	-	-
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	22 890	2 193
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	424	1 496
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Z aktywów finansowych	22 085	697
Inne wpływy inwestycyjne	381	-
Wydatki	43 082	90 538
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	20 441	20 832
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Na aktywa finansowe	22 641	69 706
Inne wydatki inwestycyjne	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-20 192	-88 344
w tym działalność zaniechana	-	-
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	354 088	163 148
Z emisji akcji i in. instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	5	-
Kredyty i pożyczki	247 716	163 148
Emisja dłużnych papierów finansowych	105 380	-
Pozostałe wpływy finansowe	986	-
Wydatki	11 397	38 251
Nabycie akcji (udziałów) własnych	937	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	7 153	30 405
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	97	4 460
Odsetki	2 106	3 386
Inne wydatki finansowe	1 103	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	342 690	124 897
w tym działalność zaniechana	-	-
Przepływy pieniężne netto, razem	376 278	-50 364
Środki pieniężne na początek okresu	18 702	65 712
Środki pieniężne na koniec okresu	394 979	15 348

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy FAMUR

3 miesiące 2016	Kapitał akcyjny	Akcje (udziały) własne (wiel kość ujemna)	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapi tały rezer wowe	Zyski zatrzymane	Razem	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom niekontrolują cym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2016	4 815	-3	230 028	95 540	559 812	890 190	36	890 190
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	128	128	-	128
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	27 549	27 549	110	27 659
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	27 677	27 677	110	27 786
Kapitał mniejszości – FAMUR FAMAK Strata kapitałowa na rozliczeniach we	-	-	-	-	-	-	36	36
wnętrznych	-	-	-	-1 410	-	-1 410	-	-1 410
Nabycie spółki Elgór + Zamet sp z o.o.	-	-	-	-	-	-	10 560	10 560
Wydzielenie segmentu operacyjnego	-	-	-19 533	19 533	-	-	-	0
Stan na 31 grudnia 2015	4 815	- 3	210 493	113 663	587 488	916 457	10 741	927 198
3 miesiące 2015	Kapitał akcyjny	Akcje (udziały) własne (wiel kość ujemna)	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapi tały rezer wowe	Zyski zatrzymane	Razem	Kapitał własny przypadający akcjonariu szom niekon trolującym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2015	4 815	-	181 781	95 540	554 721	836 857	3 160	840 017
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	61	61	-	61
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	28 981	28 981	-6	28 975
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	29 042	29 042	-6	29 036
Wykup kapitału mniejszości	-	-	-	-	13	13	- 1 231	- 1 218
Stan na 31 marca 2015	4 815	-	181 781	95 540	554 720	865 912	1 923	867 836

1. Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej FAMUR zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. (Emitent) za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• Porównawcze dane finansowe na dzień 31 grudnia 2015 r., za I kwartał 2015 r. ;
• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• Jeśli nie podano inaczej, dane finansowe przedstawiono w tysiącach złotych.

Jednostka Dominująca (FAMUR S.A.) na podstawie § 83 ust. 1 powyższego Rozporządzenia nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego.

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowany raport kwartalny sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny instrumentów finansowych, które Grupa wykazuje w wartości godziwej.

2. Podstawowe zasady księgowe

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W szczególności niniejszy raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nieuregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259).

3. Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2016 r. nie dokonano zmiany prezentacji danych porównawczych za I kwartał roku ubiegłego.

W skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. za I kwartał 2016 r, w związku z połączeniami mającymi miejsce w 2015 r. spółki FAMUR S.A. ze spółkami GEORYT sp. z o.o. oraz ZMG GLINIK sp. z o.o. – dokonano przekształcenia danych porównawczych za I kwartał 2015 r. oraz dokonano przekształcenia danych na dzień 31.12.2014 r.

W związku z rozwojem Grupy FAMUR, rozszerzeniem przedmiotu jej działalności o produkcję maszyn i urządzeń stosowanych w górnictwie odkrywkowym oraz energetyce i uporządkowaniem działalności dotychczasowego segmentu infrastruktury powierzchniowej zakładów górniczych, Zarząd FAMUR S.A. podjął decyzję o zmianie prezentacji wyników segmentów. Dotychczasowe segmenty kompleksów ścianowych, kompleksów chodnikowych oraz systemów transportowych skoncentrowane zostaną w segmencie górnictwa podziemnego Underground, z kolei ww. segment infrastruktury oraz segment urządzeń przeładunkowych i dźwignic prezentowany będzie w segmencie górnictwa odkrywkowego, usług dla górnictwa oraz maszyn i urządzeń dla energetyki Surface. Decyzja o połączeniu wybranych dotych-

czasowych segmentów, poparta jest podobnymi cechami gospodarczymi w obszarze produktów, procesów ich produkcji i dystrybucji, a także rodzajem i grupą klientów na produkty i usługi różniące i rozdzielające górnictwo podziemne oraz górnictwo odkrywkowe.

4. Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR

Grupa FAMUR jest producentem maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki, mogącym zaopatrzyć kopalnię w kompletny system wydobywczy, elektrownię w system nawęglania "pod klucz" czy też port w specjalistyczne urządzenia przeładunkowe. Specjalnością Grupy jest kompleksowa mechanizacja procesu wydobycia węgla kamiennego metodą ścianową, projektowanie i dostawa informatycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla od przodka ścianowego na powierzchnię kopalni, dostawa systemów przeładunkowych do energetyki i portów oraz systemów eksplantacji metodą odkrywkową.

Producent kombajnów ścianowych i chodnikowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych, obudów zmechanizowanych oraz innych maszyn dla górnictwa, spółka FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("FAMUR", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej FAMUR. W sierpniu 2006 r. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA) debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie notowanych jest 481,5 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF.

Segment Underground

Grupa FAMUR należy do czołówki światowych producentów maszyn i systemów stosowanych w górnictwie podziemnym opierającym się o metodę ścianową. Istotnym obszarem działalności Grupy jest produkcja urządzeń umożliwiających eksploatację złóż węgla o grubości od 1 m do 6 m. Grupę produktów wchodzących w skład tzw. kompleksu ścianowego tworzą kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrzebłowe. Zainstalowana moc produkowanych kombajnów ścianowych wynosi od 250 kW do 1.300 kW, natomiast obudowy zmechanizowane są produkowane w zakresie wysokości od 0,46 m do 6,0 m. Grupa FAMUR produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe oraz elektrohydraulikę. Podpory i siłowniki hydrauliczne są wykonywane w zakresie średnic od 50 mm do 440 mm.

Obudowy ścianowe wraz z kombajnami produkcji Grupy FAMUR

Grupa FAMUR w ramach segmentu Underground produkuje także urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywanych w kopalniach głębinowych. Dla górnictwa węgla kamiennego profil produktowy obejmuje przenośniki taśmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe oraz zwałowarki, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabezpieczenia potrzeb logistycznych kopalń, takie jak kolejki spągowe z napędem linowym, kolejki spalinowe podwieszane, kolejki spalinowe spągowe, lokomotywy torowe spalinowe, kołowroty mechaniczne oraz kompletne wyposażenie kolejek do przewozu ludzi i materiałów.

Działalność Grupy FAMUR w segmencie Underground obejmuje również produkcję urządzeń składających się na kompleks chodnikowy. Najważniejszy element kompleksu chodnikowego stanowią kombajny chodnikowe, które w głównej mierze wykorzystywane są do przygotowywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Parametry kombajnów produkowanych w Grupie pozwalają na drążenie chodników o przekroju do 37 m² w skałach o wytrzymałości na ściskanie rzędu 110 MPa. Grupa FAMUR na przełomie 2015 i 2016 roku rozszerzyła swoje portfolio produktowe o produkowane przez spółkę Elgór+Zamet sp. z o.o.

wozy wiercące, wiertnice, spągoładowarki i ładowarki wykorzystywane w kopalniach węgla kamiennego. W dniu 30 grudnia 2015 r. podpisana została umowa inwestycyjna, która określiła warunki połączenia spółek FAMUR S.A. i Elgór+Zamet sp. z o.o.

Kombajny chodnikowe produkcji Grupy FAMUR

Segment Surface

W ramach segmentu Surface Grupa FAMUR oferuje szeroki wachlarz robót dołowych polegających na montażu maszyn i urządzeń oraz kompleksową budowę górniczych wyciągów szybowych. Zakres usług Grupy obejmuje prace projektowe, wykonawstwo robót budowlanych, żelbetowych i konstrukcji stalowych, dostawę oraz montaż maszyn i urządzeń, uruchomienia oraz serwisy. Grupa zajmuje się także wykonywaniem dróg transportowych, w tym w oparciu o własne projekty przenośników taśmowych i zgrzebłowych. Decyzją akcjonariuszy FAMUR S.A. z 30 października 2015 r. a następnie po zatwierdzeniu przez sąd, ta działalność o charakterze typowo usługowym została wydzielona z FAMUR S.A. do spółki zależnej FAMUR PEMUG sp. z o.o. (d. FAMUR Machinery sp. z o.o.), która jest spółką zależną od FAMUR FAMAK S.A.

Najmłodszą grupą produktową Grupy FAMUR, zintegrowaną z dotychczas prowadzoną działalnością na rynku maszyn i systemów odkrywkowych, są urządzenia przeładunkowe i dźwignice produkowane przez spółkę FAMUR FAMAK S.A. – wiodącego producenta systemów przeładunkowych w Polsce, dostawcę większości systemów nawęglania, z doświadczeniem zgromadzonym w przeciągu 70 lat. Spółka posiada bogate kompetencje projektowe, rozszerzone o przejęte w 2015 r. biura projektowe FUGO-Projekt sp. z o.o., BPiRI Separator sp. z o.o. oraz SKW Biuro Projektowo-Techniczne sp. z o.o. a także spółkę Fugo S.A.

5. Skład Grupy Kapitałowej FAMUR

Według stanu na dzień 31 marca 2016 r. Grupa składa się z Jednostki Dominującej oraz 20 jednostek zależnych. Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach.

Jednostki objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2016 r.

• 1. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 producent ścianowych i chodnikowych kombajnów górniczych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych oraz innych maszyn dla górnictwa
• 2. POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 – spółka handlowa i usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa i budownictwa
• 3. FAMUR FINANCE POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 – przedmiotem jej działalności jest prowadzenie działalności finansowej w ramach Grupy Kapitałowej FAMUR
• 4. FAMUR BRAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 – przedmiotem jej działalności jest m.in. zarządzanie własnością intelektualną

• 5. FAMUR FAMAK SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Kluczborku przy ul. Fabrycznej 5 producent maszyn i urządzeń przeładunkowych, w tym kompletnych systemów nawęglania, suwnic i żurawi (d. FAMAK S.A.)

• 6. FAMUR PEMUG sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Tadeusza Boya Żeleńskiego 105 dawniej FAMUR Machinery sp. z o.o., spółka zajmująca się działalnością projektową, budowlano-montażową i konstrukcyjną w zakresie budowy wież szybowych i zakładów przeróbki węgla.

• 7. FAMUR INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 przedmiotem jej działalności jest m.in. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
• 8. ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich przy ul. 1-go Maja 35 spółka jest dostawcą maszyn i urządzeń przemysłowych oraz górniczych. (31 grudnia 2015 r. FAMUR S.A. posiadał 29% udziału w kapitale zakładowym spółki)

Zarząd podjął decyzję o niekonsolidowaniu niżej wymienionych spółek. Ich dane finansowe nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy FAMUR.

Spółki nie objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2016 r.

• 1. FAMUR INSTITUTE sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
• 2. OOO FAMUR z siedzibą w Rosji
• 3. FAMUR INDIA MINING SOLUTIONS PRIVATE LIMITED z siedzibą w Indiach
• 4. TOO FAMUR KAZACHSTAN z siedzibą w Kazachstanie
• 5. OOO FAMUR UKRAINA z siedzibą na Ukrainie
• 6. DAMS GmbH z siedzibą w Niemczech
• 7. CTG GLINIK z siedzibą w Rosji
• 8. FM CZERNYCH z siedzibą w Rosji
• 9. STADMAR sp. z o.o. z siedzibą w Radziszowie
• 10. FUGO-PROJEKT sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
• 11. BIURO PROJEKTÓW I REALIZACJI INWESTYCJI SEPARATOR sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
• 12. SKW Biuro Projektowo-Techniczne sp. z o.o. z siedzibą w Zgorzelcu
• 13. FUGO S.A. z siedzibą w Koninie (z dniem 11 lutego 2016 r. siedzibą spółki jest Kluczbork)
• 6. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej

W I kwartale 2016 r. oraz po dniu bilansowym – do publikacji niniejszego raportu kwartalnego – w ramach Grupy FAMUR nastąpiły poniżej opisane zmiany bądź wydarzenia:

• 12 stycznia 2016 r. Zarząd FAMUR S.A. powziął informację o dokonaniu wpisu podziału Emitenta przez katowicki sąd rejestrowy. Podział Emitenta dokonał się przez przeniesienie części majątku FAMUR S.A. (Spółka Dzielona), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym część działalności Spółki Dzielonej do istniejącej spółki – Spółki Przejmującej FAMUR PEMUG sp. z o.o. Wydzielona do Spółki Przejmującej część istniejącego przedsiębiorstwa obejmowała funkcjonujący dotychczas w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej niesamobilansujący się oddział działający pod nazwą: FAMUR S.A. Infrastruktura Kopalni Oddział w Katowicach, którego przedmiotem działalności było wykonywanie usług dla zakładów przeróbki węgla oraz prowadzenie działalności projektowej, budowlanej i konstrukcyjnej w zakresie budowy wież szybowych. W Spółce Dzielonej nie nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego. Wydzielenie nastąpiło z pochodzących z zysków kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie nastąpiło w dniu 12 stycznia 2016 r., tj. w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Dzień Wydzielenia), który wynosi obecnie 8.495.000,00 zł. Uchwała w sprawie podziału została wpisana do rejestru Spółki Przejmującej w dniu 12 stycznia 2016 r.
• 15 stycznia 2016 r. Zarząd FAMUR S.A. podał do publicznej wiadomości uzgodniony i podpisany przez Emitenta i Spółkę ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. plan połączenia ww. spółek. Zarząd FAMUR S.A. przekazał również opinię biegłego z badania planu połączenia Spółek. 18 kwietnia 2016 FAMUR S.A. przekazał pisemne stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia wraz z

pisemnym sprawdzaniem Zarządów FAMUR S.A. i ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. uzasadniającym połączenie podmiotów.

Planowane połączenie ze spółką ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. pozwala uzupełnić portfel produktów o rozwiązania komplementarne do tych, które dotychczas oferowały spółki Grupy Famur, w szczególności w obszarze segmentu kompleksów chodnikowych. Doświadczenie ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. na rynkach zagranicznych może stanowić istotne uzupełnienie realizowanego przez FAMUR S.A. programu ekspansji zagranicznej Go Global. Również potencjał wykorzystania produktów ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. poza górnictwem węgla kamiennego wpisuje się w strategię konsekwentnej dywersyfikacji segmentów gospodarki, do których Grupa Famur dostarcza swoje rozwiązania. Celem połączenia jest wzmocnienie operacyjne grupy nie tylko dzięki przejęciu kompetencji zakładu produkcyjnego, ale także poprzez zasilenie struktur FAMUR S.A. przez wysoko wykwalifikowaną kadrę zarządzającą ELGÓR+ZAMET sp. z o.o. Połączenie zostanie dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zarząd również poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia z ELGÓR+ZAMET sp. z o.o.

• 22 stycznia 2016 r. sąd rejonowy w Katowicach zarejestrował w ramach Grupy FAMUR nową spółkę FAMUR INVEST sp. z o.o. Jedynym udziałowcem spółki jest FAMUR FINANCE Polskie Maszyny Górnicze SA SKA.
• 4 lutego 2016 r. Zarząd FAMUR S.A. wydał pisemne stanowisko odnośnie planowanego połączenia Emitenta z FAMUR Brand Sp. z o.o. spółką zależną Emitenta. W dniu 1 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy w Katowicach zarejestrował połączenie Spółki FAMUR S.A. ze spółką zależną FAMUR Brand Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej.
• 16 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmiany siedziby spółki FUGO S.A. z Konina na Kluczbork, umorzenia części akcji spółki i wpisania do rejestru jedynego jej akcjonariusza, tj. FAMUR FAMAK S.A.
• 26 lutego 2016 r. FAMUR FAMAK S.A. sfinalizował transakcję nabycia 100% udziałów w spółce FAMUR PEMUG sp. z o.o., w związku z procesem kształtowaniem się podziału na segment Underground i Surface w strukturze organizacyjnej Grupy. W wynik nabycia nastąpiło przeniesienie dotychczasowego segmentu infrastruktury powierzchniowej zakładów górniczych do spółki FAMUR FAMAK S.A.
• W dniu 7 marca 2016 z Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. podjęło uchwałę 3 w sprawie połączenia FAMUR S.A z Famur Brand Sp. z o.o.

Struktura Grupy FAMUR

Poniższy schemat zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 31 marca 2016 r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę (z zastrzeżeniem wskazanych uwag).

7. Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR

Sprzedaż

W pierwszym kwartale 2016 roku FAMUR S.A. i jej spółki zależne uzyskały ponad 213 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, co oznacza spadek o 23% (62 mln zł) w stosunku po porównywalnego okresu 2015 r. Na przychody Grupy FAMUR w I kwartale 2016 r. – poza wykonaniem umów dzierżawy kombajnów ścianowych i chodnikowych – miała wpływ m.in. realizacja kontraktu na dostawę zmechanizowanego kompleksu ścianowego do kopalni Kyrgajska w Rosji, modernizacje oraz sprzedaż nowych sekcji obudów zmechanizowanych, sprzedaż kombajnów chodnikowych i ścianowych na eksport oraz realizacja zleceń układów nawęglania i odżużlania spółki FAMUR FAMAK S.A. W związku z trudną sytuacją na polskim

rynku węgla kamiennego, Grupa FAMUR w 2016 roku odnotowała o 13% niższy poziom przychodów ze sprzedaży krajowej niż w pierwszym kwartale 2015.

Przychody jednostki dominującej w I kwartale 2016 r. wyniosły 177,8 mln zł wykazując spadek o 24% (55 mln zł) w stosunku do I kwartału 2015 r. Ta istotna różnica w jednostkowych przychodach ze sprzedaży Emitenta w porównaniu z I kwartałem 2015 roku spowodowana jest nie tyle trudniejszą niż przed rokiem sytuacją finansową producentów węgla związaną ze spadkiem cen surowca a w konsekwencji zmniejszonymi nakładami inwestycyjnymi na park maszynowy, co wysokimi przychodami osiągniętymi przez FAMUR S.A. przed rokiem między innymi z tytułu sprzedaży zagranicznej.

Wynik operacyjny

Grupa FAMUR w pierwszym kwartale 2016 roku odnotowała 32,6 mln zł skonsolidowanego zysku na działalności operacyjnej, co stanowiło ponad 15% osiągniętych przychodów, w porównaniu z rentownością operacyjną na poziomie 9% osiągniętą w I kwartale 2015 roku, w którym skonsolidowany wynik operacyjny wyniósł 24,9 mln zł. Wyższy poziom marży na działalności operacyjnej jest związany między innymi z przeprowadzanymi w Grupie FAMUR procesami optymalizacji struktury kosztowej oraz procesów technologicznych, istotnym obłożeniem zakładów produkcyjnych zleceniami zarówno na rynki zagraniczne jak i rynek polski. Pomimo osiągnięcia wyższego poziomu wyniku operacyjnego, Emitent nadal odczuwa silną presją cenową na redukcję stawek dzierżawnych oraz cen sprzedażowych maszyn i urządzeń zarówno ze strony rynku polskich producentów węgla, jak również na rynkach zagranicznych. Jednocześnie spadkowi ilości projektów inwestycyjnych uruchamianych przez firmy wydobywcze towarzyszy wzrost konkurencji wśród przedsiębiorstw branży okołogórniczej, która dodatkowo przekłada się na spadek poziomu marż. W kontekście aktualnej sytuacji rynkowej, spółki Grupy FAMUR konsekwentnie podejmują działania w kierunku ciągłej optymalizacji kosztów w każdym obszarze funkcjonowania m.in.: organizacyjnym, technologiczno-produkcyjnym jak również obszarze zakupów, kooperacji i finansów, w celu utrzymania konkurencyjności względem innych firm z branży okołogórniczej.

Źródło: Emitent; dane w mln zł

Pozostała działalność operacyjna

Saldo pozostałej działalności operacyjnej miało ujemny wpływ na wynik operacyjny I kwartału 2016 r. w kwocie -5,8 mln zł. Najistotniejszymi pozycjami wśród innych przychodów operacyjnych (11,4 mln zł) i kosztów operacyjnych (17,2 mln zł) były: rozwiązane rezerwy na kary i grzywny oraz naprawy gwarancyjne (łącznie 2,5 mln zł), uzyski z tytułu likwidacji środka trwałego, napraw gwarancyjnych, demontażu zwróconych kombajnów, złomowania i odszkodowania (łącznie 6,6 mln zł), utworzone odpisy aktualizujące zapasy, oraz należności (łącznie 4,3 mln zł), koszty napraw gwarancyjnych, poniesione koszty reklamacji, w tym zafakturowanych, kar, grzywien czy odszkodowań (łącznie 6,2 mln zł), czy też utworzenie rezerw w kwocie 4,1 mln zł.

Na poziomie działalności operacyjnej Spółka FAMUR S.A. odnotowała w I kwartale 2016 r. zysk w wysokości 12,7 mln zł, przy zysku operacyjnym na poziomie 14 mln zł w I kwartale 2015 r. (wg danych przekształconych).

Wynik netto

Grupa FAMUR zakończyła pierwsze 3 miesiące 2016 r. zyskiem netto na poziomie 27,7 mln zł, a zysk netto Grupy przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego wyniósł 27,5 mln zł. W I kwartale 2016 r. saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 342,7 mln zł, a wpłynął na nie m.in. wpływ z pożyczek u Emitenta (254,98 mln zł).

Wynik netto FAMUR S.A. za I kwartał 2016 r. wyniósł 8,1 mln zł, wobec 15,9 mln zł osiągniętych w I kwartale 2015 r. (dane przekształcone). Saldo na działalności finansowej wyniosło w pierwszym kwartale 2016 r. - 17,9 mln zł.

Zadłużenie i środki pieniężne

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu oraz inwestycji krótkoterminowych w Grupie FAMUR zostało przedstawione poniżej.

	31 marca 2016	31 grudnia 2015
Grupa FAMUR
Kredyty i pożyczki, w tym:	333 818	90 497
- długoterminowe	1 304	-
- krótkoterminowe	332 515	90 497
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym:	3 386	1 048
- długoterminowe	2 109	540
- krótkoterminowe	1 277	508
Środki pieniężne	394 979	18 702

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

Poziom kapitałów własnych Grupy FAMUR na koniec I kwartału 2016 r. wyniósł 927,2 mln zł i jest podstawą do pozyskania dodatkowego finansowania zależnie od potrzeb. Zadłużenie kredytowe Grupy wraz z leasingami i obligacjami na dzień 31 marca 2016 r. wyniosło 447,2 mln zł, tj. 48% wysokości kapitałów własnych. Stan środków pieniężnych na koniec marca 2016 r. wyniósł prawie 395 mln zł. Grupa na koniec marca posiadała ujemny stan gotówki netto na poziomie 52,3 mln.

Jednostkowe zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek, leasingów oraz obligacji jednostki dominującej na koniec marca 2016 r. wyniosło 607,1 mln zł, przy poziomie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wysokości 212,9 mln zł.

Przepływy pieniężne

Skonsolidowane operacyjne przepływy pieniężne netto Grupy za pierwszy kwartał 2016 r. wyniosły 53,8 mln zł, przy -87 mln zł w pierwszym kwartale 2015 r. Na ich wyższy poziom w porównaniu z 2015 rokiem wpłynęła głównie zmiana stanu należności i zobowiązań krótkoterminowych (innych niż kredyty i pożyczki). Z działalności inwestycyjnej Grupa FAMUR wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości -20,6 mln zł. Przepływy pieniężne Grupy z działalności finansowej wyniosły 342,7 mln zł, w porównaniu z 124,9 mln zł w roku 2015. Wyższy poziom przepływów z działalności finansowej wynikał bezpośrednio z uruchomienia programu emisji obligacji. Łącznie przepływów pieniężnych netto Grupa FAMUR wygenerowała w pierwszym kwartale 2016 roku 376,3 mln zł wobec -50,4 mln zł w roku 2015.

Przepływy operacyjne jednostki dominującej w I kwartale 2016 osiągnęły poziom 42 mln zł. Z działalności inwestycyjnej FAMUR S.A. wygenerował ujemne przepływy pieniężne w wysokości -17,9 mln zł. Przepływy pieniężne na działalności finansowej FAMUR S.A. wyniosły 179,6 mln zł.

• 8. Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki
• Pomimo utrzymującej się trudnej sytuacji gospodarczej polskich kopalń kluczowych klientów Grupy na rynku krajowym – Grupie FAMUR udaje się z powodzeniem rozszerzać portfolio swoich produktów i skutecznie dywersyfikować przychody ze sprzedaży. Znaczący udział w przychodach

ogółem miały kontrakty realizowane w ramach segmentu Surface. Emitent zamierza kontynuować dywersyfikację swoich przychodów i nie wyklucza kolejnych akwizycji w obliczu obecnego atrakcyjnego dla podejmowania tego typu działań stanu rynku.

• W marcu 2016 r. spółka celowa TDJ i większościowy akcjonariusz KOPEX Krzysztof Jędrzejewski zainicjowali proces zmierzający do konsolidacji Grupy FAMUR z Grupą KOPEX ze szczególnym uwzględnieniem obszarów synergii i optymalizacji. Współpraca dwóch największych polskich producentów maszyn dla górnictwa dałaby realną szansę na zbudowanie silnego, polskiego podmiotu, który będzie mógł skutecznie konkurować ze światowymi liderami na rynku producentów maszyn górniczych. Podobne procesy konsolidacyjne w obrębie firmy branży elektromaszynowej przeprowadzane były w przeszłości również w innych krajach np. na rynku niemieckim. Zasoby wiedzy, jakimi dysponuje FAMUR i KOPEX, oraz wspólne doświadczenie i pozycja rynkowa dają szansę na zbudowanie platformy umożliwiającej ekspansję eksportową polskiej myśli technicznej oraz sprawdzonych produktów i usług. Zdaniem Emitenta to najlepsza droga do skutecznego przeciwstawienia się negatywnym tendencjom w branży. Konsolidacja pozwoli na jeszcze lepsze dopasowanie oferty do aktualnych potrzeb rodzimego górnictwa, a optymalizacja procesów produkcyjnych powinna dodatkowo poprawić strukturę kosztową i tym samym może być realnym wsparciem dla spółek węglowych. Realizacja tego projektu z jednej strony umożliwi zbudowanie oferty, która pod kątem cenowym, jakościowym, technologicznym i efektywnościowym pomoże kopalniom w procesie poprawy rentowności wydobycia węgla, z drugiej może zapewnić stabilność oraz wsparcie w realizacji ekspansji eksportowej i programów rozwojowych.
• Od kilku lat spółki Grupy Emitenta uważnie obserwują rynek producentów węgla i związanego z nim zaplecza – producentów maszyn i urządzeń dla górnictwa. W wyniku prowadzonych analiz Emitent podjął decyzję o wdrożeniu stałego programu optymalizacji kosztów funkcjonowania przedsiębiorstwa. Jednym z jego elementów był uruchomiony w lutym 2014 roku Program Integracji Operacyjnej (PIO) czy w grudniu 2015 roku Program Emisji Obligacji. Dzięki systematycznie prowadzonym analizom wskazującym na możliwość wystąpienia dekoniunktury w branży, Grupa FAMUR przygotowywała się do minimalizacji negatywnych skutków zmian na rynku, które poza uruchomieniem PIO objęły również procesy renegocjacji kredytów, poszukiwania alternatywnych źródeł finansowania oraz optymalizacji procesów produkcyjnych, dywersyfikacji obszarów prowadzonej działalności tak, by pozostać konkurencyjnym i zdolnym do generowania zysku. Osiągnięte w minionym, trudnym dla krajowego oraz światowego górnictwa, roku wyniki są efektem świadomej i restrykcyjnej polityki finansowej oraz organizacyjnej prowadzonej przez Grupę FAMUR. Systematyczna analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, m.in. poprzez bieżące zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów.
• Sytuacja ekonomiczna polskiego górnictwa i utrzymujące się na niskim poziomie ceny węgla mogą przekładać się na osiągane przez Grupę FAMUR wyniki. Malejące nakłady inwestycyjne kopalń i oczekiwanie na decyzje zarządcze rozwiązujące bądź minimalizujące problemy finansowe polskiego sektora wydobywczego, mogą mieć wpływ na możliwość utrzymania dotychczasowej skali działalności dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa. Stąd decyzja Grupy Emitenta o wzmocnieniu swojej obecności na rynkach zagranicznych i rozbudowie portfolio produktów i usług, w szczególności dla strategicznej branży energetycznej. Jednocześnie, FAMUR konsekwentnie realizuje program ekspansji zagranicznej GO Global, którego efektem jest podpisanie w 2015 roku nowych kontraktów eksportowych – m.in. na kombajny ścianowe do Turcji i Rosji czy kombajny chodnikowe do Meksyku i Rosji. W IV kwartale 2015 r. podpisana została ponadto umowa z kontrahentem rosyjskim na dostawę kompleksu ścianowego do kopalni Kyrgajska, z którego przychody będą odnotowane w I półroczu 2016 r. Również w I kwartale 2016 roku Spółce udało się pozyskać nowe zamówienia na kontrakty eksportowe – m.in. na rynek turecki, rosyjski czy meksykański.
• 2 listopada 2015 r. FAMUR S.A. podpisał list intencyjny z udziałowcami spółki Elgór+Zamet sp. z o.o., którego przedmiotem była wyłączność negocjacyjna oraz uzgodnienie kluczowych parametrów połączenia między FAMUR a Elgór+Zamet. Umowa inwestycyjna między Emitentem a dotychczasowymi udziałowcami Elgór+Zamet sp. z o.o. została podpisana 30 grudnia 2015 r. W jej wyniku, w I fazie planowanego połączenia spółek, FAMUR S.A. nabył 29% udziału w kapitale

zakładowym Elgór+Zamet, a z dniem 1 stycznia 2016 r. Prezes Zarządu FAMUR S.A. Pan Mirosław Bendzera objął funkcję Członka Zarządu Elgór+Zamet sp. z o.o. oraz Prezes Zarządu Elgór+Zamet sp. z o.o. Pan Dawid Gruszczyk objął funkcję Wiceprezesa Zarządu FAMUR S.A. Druga faza procesu zakłada emisję akcji FAMUR S.A. pod przejęcie. Elgór+Zamet sp. z o.o. jest uznanym, niezależnym producentem maszyn górniczych, którego oferta stanowi uzupełnienie obecnie posiadanego portfela produktów FAMUR S.A., w szczególności w obszarze grupy produktowej kompleksów chodnikowych. Spółka jest wiodącym dostawcą wozów wiercących, wiertnic, spągoładowarek i ładowarek wykorzystywanych w kopalniach węgla kamiennego w Polsce. Posiada również referencje na rynkach zagranicznych, a produkty przez nią wytwarzane mają potencjał do wykorzystania przez górnictwo innych surowców. Elgór+Zamet sp. z o.o. posiada własne biuro konstrukcyjne oraz zaplecze produkcyjno-serwisowe. Portfel produktów spółki bardzo dobrze wpasowuje się w segment Underground, jako rozwiązania komplementarne do już oferowanych.

• Wahania kursów i powiązana z nimi bieżąca wycena transakcji forward może rzutować na wyniki poszczególnych kwartałów. Jednak nadrzędnym celem skorzystania z tej formy zabezpieczenia jest zabezpieczenie marży operacyjnej realizowanych umów. Wycena kontraktów terminowych została przedstawiona w pkt 22 niniejszego raportu.

9. Segmenty branżowe oraz geograficzne

Głównymi produktami Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające, które wchodzą w skład nowego segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. Wynikisegmentów i ich udział w przychodach ogółem po 3 miesiącach 2016 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	Underground	Surface	Razem
1 kwartał 2016
Przychody ze sprzedaży	182 541	31 139	213 681
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	135 041	22 701	157 743
Zysk brutto na sprzedaży	47 500	8 438	55 938
Zysk na sprzedaży	33 002	5 422	38 424
Marża na sprzedaży	18,1%	17,4%	18,0%
Udział segmentu w przychodach	85%	15%	100,0%

Działalność kontynuowana

	Underground	Surface	Razem
1 kwartał 2015
Przychody ze sprzedaży	251 237	24 884	276 121
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	173 913	17 995	191 908
Zysk brutto na sprzedaży	77 324	6 889	84 213
Zysk na sprzedaży	27 951	3 017	30 968
Marża na sprzedaży	11,1%	12,1%	11,2%
Udział segmentu w przychodach	91,0%	9%	100,0%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

W okresie 3 miesięcy 2016 r. Grupa FAMUR znacząco zwiększyła udział przychodów z segmentu Surface w przychodach ze sprzedaży ogółem do 15% z 9% w tym samym okresie 2015 roku. Wychodząc naprzeciw trudnej sytuacji polskich producentów maszyn dla górnictwa podziemnego, Grupa FAMUR zamierza konsekwentnie budować swoją pozycję w przemyśle elektromaszynowym dla kopalni odkrywkowych i energetyki.

W segmencie Surface w I kwartale Grupa osiągnęła 17% marżę na sprzedaży. Również wyższą niż w 2015 roku średnią marżę na sprzedaży osiągnął segment Underground, odnotował on wzrost z 11,1% w I kwartale 2015 do 18,1% w porównywalnym okresie 2016 roku.

Na przychody segmentu górnictwa podziemnego największy wpływ miały realizowane kontrakty zagraniczne, sprzedaż nowych jak i modernizacja istniejących sekcji obudów ścianowych, dzierżawy kombajnów wraz z obsługą serwisową, produkcja przekładni do kopalń węgla brunatnego, czy sprzedaż kombajnów ścianowych i przenośników zgrzebłowych, w tym na eksport.

W wyniku segmentu powierzchniowego istotny udział mają kontrakty realizowane przez spółkę FAMUR FAMAK S.A., w szczególności konstrukcja i produkcja systemów nawęglania dla polskich elektrowni.

Struktura geograficzna przychodów

Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR za 3 miesiące 2016 r. stanowiła ponad 40% przychodów ze sprzedaży ogółem, a w wartościach nominalnych osiągnęła poziom 86 mln zł wykazując spadek w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 33,6%. Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia tabela.

Przychody ze sprzedaży	3M 2016	3M 2015	Dynamika	Udział
Polska	128 115	147 323	-13,0%	59,96%
Rosja i WNP	53 553	117 525	-54,4%	25,06%
Unia Europejska	28 046	3 695	659,0%	13,13%
Pozostałe kraje europejskie	992	465	113,2%	0,46%
Pozostałe*	2 975	7 113	-58,2%	1,39%
Razem	213 681	276 121	-22,61%	100,00%
Kraj	128 115	147 323	-13,0%	59,96%
Eksport łącznie	85 566	128 798	-33,6%	40,04%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł; *Ameryka Płn. i Płd., Azja, Afryka, Australia

Dynamika sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych uzależniona jest od kwartału, w którym następuje realizacja kontraktu (często o znacznej wartości) i może ulegać znacznym zmianom z kwartału na kwartał. Wysoka wartość poszczególnych jednostkowych kontraktów które realizuje Grupa FAMUR, może zmienić udział poszczególnego rynku geograficznego o kilkanaście lub kilkadziesiąt punktów procentowych.

10. Odpisy aktualizujące i rezerwy

Konsekwentnie prowadzona przez Grupę FAMUR restrykcyjna polityka finansowa, w tym bieżąca analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej Grupy, pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, między innymi poprzez systematyczne zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów. Od początku 2016 roku Emitent oraz Grupa FAMUR dokonali aktualizacji stanu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku, które zaprezentowano w poniższej tabeli.

	31 marca 2016	zmiana	31 grudnia 2015
Emitent			dane przekształcone
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	19 370	-1 545	20 915
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	12 256	1 457	10 798
Pozostałe rezerwy długoterminowe	4 520	-499	5 018
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	13 612	2 861	10 751
Odpisy aktualizujące należności	71 275	-2 460	73 735
Odpisy aktualizujące zapasy	17 597	2 595	15 002
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	5 855	-94	5 949
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 794	-1 156	20 949
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 770	-2 427	19 198

	31 marca 2016	zmiana	31 grudnia 2015
Grupa kapitałowa
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	19 939	-1 193	21 132
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	15 314	2 428	12 887
Pozostałe rezerwy długoterminowe	6 076	-1 721	7 797
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	18 970	-12 882	31 853
Odpisy aktualizujące należności	84 141	1 159	82 982
Odpisy aktualizujące zapasy	20 627	2 599	18 028
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	6 050	-94	6 144
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	36 454	-1 396	37 850
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	26 179	-829	27 008

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

* dane przekształcone w związku ze zrealizowanymi połączeniami w ramach Grupy FAMUR

11. Sezonowość działalności

W działalności FAMUR S.A. oraz Grupy Kapitałowej nie mają miejsca sezonowość i cykliczność. Niemniej warto zwrócić uwagę, iż z uwagi na znaczną wartość jednostkowych kontraktów, których realizacja może trwać ponad jeden kwartał, przychody kwartalne Grupy mogą podlegać wahaniom.

12. Papiery wartościowe

Akcje

Uchwałą nr 27 ZWZ FAMUR S.A. z dnia 18 czerwca 2015 r. postanowiono o przedłużeniu okresu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych (udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 w dniu 26 czerwca 2013 r.) do dnia 26 czerwca 2018 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanowiło, że pozostałe warunki uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 r. pozostają bez zmian.

Obligacje

Uruchomienie Programu Emisji Obligacji

Zarząd FAMUR S.A., na mocy stosownej uchwały Zarządu Spółki z dnia 18 grudnia 2015 r. oraz zgody Rady Nadzorczej FAMUR S.A. udzielonej na podstawie § 15 ust. 2 pkt 13 Statutu FAMUR S.A., podjął decyzję o ustaleniu i uruchomieniu Programu Emisji Obligacji, w ramach którego Emitent może przeprowadzać emisje Obligacji na łączną kwotę (wartość nominalna) do 500.000.000,00 PLN (słownie: pięciuset milionów złotych).

Uzgodniono, iż wartość nominalna jednej Obligacji emitowanej w ramach Programu wyniesie 1.000,00 PLN. Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 31.12.2017 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu.

Proponowanie nabycia Obligacji będzie dokonywane zgodnie z art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238, ze zm.), tj. w trybie emisji niepublicznej (emisja prywatna) kierowanej wyłącznie do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149. Poszczególne emisje Obligacji w ramach kolejnych serii mogą mieć zróżnicowane ostateczne warunki emisji Obligacji, w tym zasady ustalania oprocentowania i jego wysokości. W ramach Programu Emisji Obligacji Spółka będzie mogła emitować jedną lub więcej serii Obligacji. Obligacje nie będą miały formy dokumentu, a prowadzenie ewidencji i dokonywanie w imieniu Emitenta rozliczeń zostanie powierzone podmiotowi do tego upoważnionemu, w szczególności ustalono, iż Obligacje mogą być zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Emitent został upoważniony do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy lub umów o rejestrację Obligacji.

Obligacje będą obligacjami na okaziciela i będą emitowane jako zabezpieczone lub niezabezpieczone. Szczegółowe warunki dotyczące zabezpieczeń będą określane w warunkach emisji Obligacji przez Zarząd Emitenta dla każdej serii emitowanych Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji.

Warunki emisji każdej serii Obligacji mogą stanowić o ubieganiu się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. Warunki emisji Obligacji mogą przewidywać wprowadzenie Obligacji do obrotu na jednym z wyżej wymienionych alternatywnych systemów obrotu lub na obu tych systemach łącznie.

Uchwała o emisji i przydział Obligacji serii A

22 grudnia 2015 r. Emitent poinformował swoich akcjonariuszy, iż na mocy stosownych uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej, postanowił o emisji obligacji serii A, ustaleniu ich parametrów oraz dokonaniu przydziału obligacji serii A.

Zgodnie z intencją Zarządu Seria A Obligacji jest pierwszą transzą uruchomionego Programu Emisji Obligacji, którego czas trwania przewiduje się do 31.12.2017 r. Zarząd FAMUR S.A. będzie decydował o emisji kolejnych transz w zależności od potrzeb finansowych Emitenta, związanych ze zwiększaniem aktywności rynkowej oraz rozwojem organizacji.

W podjętych uchwałach ustalono, iż FAMUR S.A. wyemituje obligacje na okaziciela serii A, zdematerializowane, zabezpieczone, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 108.000.000 zł. Spółka wyemituje nie więcej niż 108.000 Obligacji serii A, a wartość nominalna jednej Obligacji serii A będzie wynosić 1.000,00 zł. Cena emisyjna jednej Obligacji serii A będzie wynosić 1.000,00 zł.

Obligacje serii A będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, dla każdego okresu odsetkowego. Odsetki od Obligacji serii A będą wypłacane co 6 miesięcy. Warunki emisji Obligacji serii A nie przewidują świadczeń niepieniężnych. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji serii A zostały szczegółowo opisane w Warunkach Emisji Obligacji Serii A.

Cel emisji Obligacji serii A nie został określony.

Uzgodniono, że roszczenia Obligatariuszy z tytułu Obligacji serii A zostaną zabezpieczone dwoma wekslami własnymi in blanco oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, ustanowionymi na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń.

Każda deklaracja wekslowa przewiduje między innymi, że: (i) maksymalna kwota, na jaką może być wypełniony jeden weksel nie może przekroczyć 62,5% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji oraz (ii) najpóźniejszą datą, w jakiej może nastąpić uzupełnienie weksli własnych będzie data 31 grudnia 2024 roku.

Oświadczenie o poddaniu się egzekucji będzie złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń, do maksymalnej kwoty określonej jako 125% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji (przy czym w oświadczeniu o poddaniu się egzekucji zostanie wskazana konkretna kwota), w terminie 7 dni od Dnia Emisji.

Obligacje serii A zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 r., poz. 238, ze zm.(, tj. w trybie emisji niepublicznej (emisja prywatna( kierowanej wyłącznie do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149.

Obligatariusze będą posiadać możliwość zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji serii A. Zdarzenia uprawniające Obligatariuszy do zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji serii A oraz procedura dokonywania wcześniejszego wykupu Obligacji serii A zostały określone w warunkach emisji Obligacji serii.

Emitent począwszy od trzeciego (włącznie) okresu odsetkowego i co 6 miesięcy na koniec każdego kolejnego okresu odsetkowego będzie posiadał możliwość zażądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji serii A na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji serii A. Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wcześniejszym wykupie Obligacji z wyprzedzeniem co najmniej 10 dni roboczych przed dniem wcześniejszego wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji może nastąpić w dniach płatności odsetek.

Zdecydowano, że obligacje serii A będą mogły być wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A., lub do obu tych systemów łącznie. W przypadku podjęcia decyzji o wprowadzeniu Obligacji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zarząd Emitenta podejmie wszelkie niezbędne działania w celu wprowadzenia Obligacji serii A do jednego z wyżej wymienionych systemów obrotu lub do obu tych systemów łącznie.

Obligacje serii A będą emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu będą podlegać.

Emitent w okresie trwania Obligacji nie wyklucza wzrostu poziomu zobowiązań w wyniku zarówno samej emisji jaki i bieżącej działalności Emitenta, w tym realizacji zleceń w obszarze podpisanych kontraktów długoterminowych oraz planowanego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta - w tym ewentualnych akwizycji. Emitent planuje kształtowanie się zobowiązań na bezpiecznym poziomie, który nie spowoduje naruszenia wskaźników ustalonych w Warunkach Emisji Obligacji.

Zarząd FAMUR S.A. działając w oparciu o zgodę Rady Nadzorczej na emisję obligacji w trybie oferty niepublicznej oraz na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 18 grudnia 2015 r. w sprawie ustalenia i uruchomienia Programu Emisji Obligacji do kwoty 500.000.000 zł, a także uchwały Zarządu Spółki, podjętej w dniu 21 grudnia 2015 roku w sprawie emisji obligacji i zatwierdzenia warunków emisji Obligacji serii A, dokonał przydziału 108.000 sztuk Obligacji serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda podmiotom, które subskrybowały Obligacje, tj. złożyły w sposób ważny i skuteczny formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji Serii A. Łączna wartość emisyjna Obligacji wynosi 108.000.000,00 zł.

Rejestracja Obligacji serii A w KDPW

Obligacje serii A zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2016 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN PLFAMUR00038. Datą emisji Obligacji serii A jest zatem12 stycznia 2016 r. Datą wykupu Obligacji serii A będzie dzień 13 stycznia 2020 r.

Wprowadzenie Obligacji serii A do obrotu na Catalyst

Zarządy GPW i BondSpot w dniu 18 marca 2016 r. podjęły uchwały w sprawie wprowadzenia obligacji serii A FAMUR S.A. do obrotu na ASO GPW i ASO BondSpot. Na 31 marca 2016 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji serii A FAMUR S.A.

13. Dywidenda

W okresie I kwartału 2016 r. w Grupie FAMUR nie miały miejsca zdarzenia ani nie zapadły żadne decyzje związane z procesem zatwierdzania bądź wypłaty dywidendy.

14. Zdarzenia po zakończeniu okresu

Emitent przedstawia poniżej listę istotnych wydarzeń, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej FAMUR po zakończeniu I kwartału 2016 r.

Sąd zarejestrował połączenie Emitenta ze spółką zależną Famur Brand sp. z o.o.

1 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy w Katowicach zarejestrował połączenie Spółki FAMUR S.A. ze spółką zależną FAMUR Brand Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2016.

Zwołanie NWZ FAMUR S.A. w związku z połączeniem ze spółką ELGÓR + ZAMET sp. z o.o. 18 kwietnia 2016 r. Emitent przekazał akcjonariuszom ogłoszenie o zwołaniu na 20 maja 2016 r. na godz. 12:00 w Katowicach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. w związku z połączeniem ze spółką ELGÓR + ZAMET sp. z o.o. Informacja wraz z projektami uchwał, pisemnym stanowiskiem zarządu dotyczącym planowanego połączenia, sprawozdaniami zarządów uzasadniającymi połączenie spółek oraz drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia została przekazana akcjonariuszom w raportach bieżących 18-22/2016.

15. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych

W bieżącym okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczących lat ubiegłych.

16. Realizacja prognozy

Zarząd podjął decyzję o nieupublicznianiu prognoz na rok 2016.

17. Wykaz akcjonariuszy na WZ

Na dzień 31 marca 2016 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 4 815 000,00 zł i dzielił się na 481 500 000 szt. akcji serii A i B o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Poniższy wykres i tabela przedstawiają stan akcjonariatu zgodny z ostatnim Walnym Zgromadzeniem Emitenta z dnia 7 marca 2016 r. oraz otrzymanymi zawiadomieniami (wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów się następująco).

Struktura akcjonariatu FAMUR S.A.

Źródło: Emitent

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapitału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	343 225 896	343 225 896	71,28%	71,28%
Nationale-Nederlanden OFE	48 123 000	48 123 000	9,99%	9,99%
AVIVA OFE	29 000 000	29 000 000	6,02%	6,02%
Akcje własne*	1 000	1 000	0,0002%	0,0002%
Pozostali akcjonariusze	61 150 104	61 150 104	12,70%	12,70%
Razem	481 500 000	481 500 000	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; * pośrednio przez spółkę zależną

W stosunku do prezentowanej w ostatnim raporcie okresowym struktury akcjonariatu, wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów nie uległ zmianie.

Stan posiadania głównego akcjonariusza TDJ Equity I sp. z o.o. nie uległ zmianie od przekazania raportu półrocznego za 2016 r. w dniu 29 kwietnia 2016 r. Podmiotem dominującym w stosunku do TDJ Equity I sp. z o.o. jest TDJ S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A.

18. Akcje osób zarządzających i nadzorujących

Łącznie akcje FAMUR S.A. posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej upoważniają do 1,6837% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

	Liczba posiadanych akcji	Udział głosów na WZ
Zarządzający
Beata Zawiszowska	321 000	0,0667%
Zbigniew Fryzowicz	2 568	0,0005%
Zdzisław Szypuła	1 497	0,0003%
Nadzorujący
Tomasz Domogała*	8 106 855	1,6837%

Źródło: GRUPA FAMUR; Stan na 18.02.2016 r.; * Przewodniczący RN Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A. posiadanym przez TDJ Equity I sp. z o.o.

19. Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej

W nawiązaniu do informacji przekazywanych w ostatnich raportach okresowych Grupy FAMUR oraz raportach bieżących nr 44/2009, 1/2010, 21/2012 czy 12/2014, postępowanie sądowe z powództwa Emitenta (tj. jako następcy prawnego spółki Fabryka Zmechanizowanych Obudów Ścianowych FAZOS S.A. połączonej z Zakładem Maszyn Górniczych GLINIK sp. z o.o., która następnie została połączona z Emitentem) przeciwko KOPEX S.A. oraz Fabryce Urządzeń Górniczych Tagor S.A., dotyczące odszkodowania z tytułu szkody poniesionej przez FAZOS S.A. w związku z brakiem realizacji kontraktu na rzecz odbiorcy chińskiego, decyzją Sądu Okręgowego w Katowicach zostało zawieszone. W postępowaniu tym zgłoszono żądanie zapłaty odszkodowania z tytułu strat poniesionych w związku z koniecznością ubezpieczenia kursów walutowych. Wysokość dochodzonego odszkodowania to 51 900 400,00 zł.

Zawieszenie ustalono do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia w sprawie przeciwko KOPEX S.A. oraz Tagor S.A. o zapłatę 22 206 707,76 zł tytułem utraconych zysków w związku z brakiem realizacji kontraktu na rzecz odbiorcy chińskiego. Kontrakt miał być realizowany na mocy umowy o współpracy z dnia 11 stycznia 2008 r., przewidującej dostawę urządzeń o wartości ok. 50% kwoty kontraktu podpisanego przez KOPEX S.A. z odbiorcą chińskim. W postępowaniu tym został wyczerpany tok instancyjny, tj. Sąd Najwyższy wydał postanowienie o odmowie przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej Emitenta. Postępowanie to zostało zakończone.

W związku z tym, postępowanie wskazane w akapicie pierwszym (tj. o zapłatę odszkodowania w kwocie 51 900 400,00 zł), zostało podjęte postanowieniem z dnia 25 marca 2015 r. W dniu 14 maja 2015 r. odbyła się rozprawa, na której Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego instytutu.

W dniu 28 grudnia 2015 r. Sąd zlecił biegłemu sporządzenie pisemnej opinii na okoliczność ustalenia m.in. wysokości szkody poniesionej przez dawną spółkę FAZOS S.A. w związku z terminowymi transakcjami walutowymi, na okoliczność, iż transakcje zostały zawarte w celu zabezpieczenia marży kontraktu podpisanego przez KOPEX z partnerem chińskim w dniu 14 czerwca 2008 r. a także zbadanie podobnych aspektów dotyczących zawartych transakcji. Zobowiązano biegłego do złożenia opinii w terminie 2 miesięcy od doręczenia akt. Po sporządzeniu opinii zostanie wyznaczony termin rozprawy.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie I kwartału 2016 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi.

21. Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych

Należności i zobowiązania warunkowe Grupy FAMUR

		31 marca 2016	31 grudnia 2015
	Dane skonsolidowane
1.	Należności warunkowe	-	-
2.	Zobowiązania warunkowe	150 928	142 827
	- udzielone gwarancje, w tym:	76 906	78 418
	- przetargowe	9 252	6 454

	31 marca 2016	31 grudnia 2015
- dobrego wykonania kontraktu	61 337	63 653
- pozostałe	6 317	8 311
- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych	-	-
- wykup wierzytelności	74 022	64 409

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

22. Inne informacje

Zatrudnienie

Na dzień bilansowy 31 marca 2016 r. zatrudnienie w Grupie FAMUR wyniosło 2 540 osoby. Informację o przeciętnym zatrudnieniu i przeciętnym wynagrodzeniu w roku obrotowym 2016 w Grupie FAMUR Emitent przedstawi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zmiany w składzie Zarządu

Z dniem 1 stycznia 2016 roku do Zarządu FAMUR S.A. na stanowisko Wiceprezesa został powołany pan Dawid Gruszczyk a dnia 1 marca 2016 r. pan Henryk Sok złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

Skład Zarządu FAMUR S.A. na 31 marca 2016 r.:

• 1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
• 1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu
• 1. Zbigniew Fryzowicz Wiceprezes Zarządu
• 1. Zdzisław Szypuła Wiceprezes Zarządu
• 1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu (powołany 1 stycznia 2016 r.)

Wycena transakcji zabezpieczających forward w Grupie FAMUR na dzień 31 marca2016 r.

Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez zawieranie zabezpieczających walutowych transakcji terminowych (F/X forward) oraz stosowanie w niektórych przypadkach przedpłat na dostawy. Wycenę instrumentów pochodnych na dzień bilansowy 31 marca 2016 r. w Grupie FAMUR przedstawia poniższa tabela.

Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)	Planowana data realizacji zabezpieczanego przepływu pieniężnego lub grupy prze pływów	Wartość przyszłych przepływów pienięż nych wg kursu terminowego	Wartość rynkowa transakcji zabez pieczających na dzień 31.03.2016	Zabezpieczane ryzyko
FAMUR FAMAK S.A.
Forward- sprzedaż EUR	II kwartał 2016	23 883	23 606	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż EUR	III kwartał 2016	13 961	13 882	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż EUR	IV kwartał 2016	14 327	14 300	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż EUR	II kwartał 2017	7 675	7 704	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż EUR	III kwartał 2017	1 869	1 865	Ryzyko walutowe
FAMUR S.A
Forward- sprzedaż EUR	II kwartał 2016	7 225	7 262	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż RUB	II kwartał 2016	425	414	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż RUB	II kwartał 2016	423	410	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż EUR	III kwartał 2016	49 905	50 157	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż USD	III kwartał 2016	3 633	3 574	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż RUB	III kwartał 2016	417	405	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż EUR	III kwartał 2016	1 066	1 073	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż RUB	III kwartał 2016	410	399	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż USD	IV kwartał 2016	574	565	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż RUB	IV kwartał 2016	401	395	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż RUB	I kwartał 2017	394	390	Ryzyko walutowe
Forward- sprzedaż EUR	III kwartał 2016	8 885	8 692	Ryzyko walutowe
Razem		137 693	137 268

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. za I kwartał 2016 r.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.

Zasady rachunkowości obowiązujące przy sporządzaniu raportu za I kwartał 2016 r.

Raport został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) stosowanymi w spółce od 1 stycznia 2005 r. W szczególności raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. O ile nie wskazano inaczej, dane w tys. zł.

W skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. za I kwartał 2016 r, w związku z połączeniami mającymi miejsce w 2015 r. spółki FAMUR S.A. ze spółkami GEORYT sp. z o.o. oraz ZMG GLINIK sp. z o.o. – dokonano przekształcenia danych porównawczych za I kwartał 2015 r. oraz dokonano przekształcenia danych na dzień 31.12.2014 r.

Bilans FAMUR S.A.

		dane przekształcone
	31 marca 2016	31 grudnia 2015
AKTYWA
Aktywa trwałe	903 837	916 369
Wartości niematerialne	172 936	173 950
Rzeczowe aktywa trwałe	325 225	336 426
Należności długoterminowe	5 297	4 248
Inwestycje długoterminowe	378 005	377 964
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	2 580	2 832
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 794	20 949
Aktywa obrotowe	654 458	446 705
Zapasy	140 845	148 098
Należności z tytułu dostaw i usług	270 132	262 553
Pozostałe należności krótkoterminowe	18 397	17 855
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7 531	7 306
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	212 855	9 123
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	4 698	1 769
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa razem	1 558 296	1 363 074
PASYWA
Kapitał własny	745 452	756 733
Kapitał zakładowy	4 815	4 815
Kapitał zapasowy	317 257	336 789
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 573	1 573
Pozostałe kapitały rezerwowe	373 984	373 984
Zyski zatrzymane	47 824	39 572
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	812 844	606 341
Rezerwy na zobowiązania	66 527	66 680
Kredyty i pożyczki długoterminowe	-	-
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	154	207
Inne zobowiązania długoterminowe	109 342	684
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	85 826	79 032
Zobowiązania z tytułu podatków	10 478	12 194
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	497 439	410 816
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finansowego	145	144
Inne zobowiązania krótkoterminowe	21 371	14 065
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	21 561	22 519
Pasywa razem	1 558 296	1 363 074

Rachunek zysków i strat FAMUR S.A.

3 miesiące zakończone dane przekształcone

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	31 marca 2016	31 marca 2015
Przychody netto ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, towarów	177 807	233 067
i materiałów	132 196	178 941
Zysk brutto ze sprzedaży	45 611	54 126
Pozostałe przychody operacyjne	8 037	9 211
Koszty sprzedaży	624	3 328
Koszty ogólnego zarządu	23 258	34 026
Pozostałe koszty operacyjne	16 973	12 011
Zysk z działalności operacyjnej	12 793	13 972
Przychody finansowe	3 174	9 222
Koszty finansowe	7 352	4 942
Zysk brutto	8 615	18 252
Podatek dochodowy	476	2 309
Zysk netto działalności kontynuowanej	8 139	15 943
Działalność zaniechana	-	-
Zysk netto	8 139	15 943
Liczba akcji (szt.)	481 500 000	481 500 000
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,0169	0,0331

Sprawozdanie z całkowitych dochodów FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone dane przekształcone		12 miesięcy zakończonych dane przekształcone
	31 marca 2016	31 marca 2015	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Zysk (strata) netto	8 139	15 943	-5 879	47 842
Zyski (straty) aktuarialne	112	82	728	457
Razem inne całkowite dochody	112	82	728	457
Całkowite dochody ogółem	8 252	16 025	-5 151	48 299

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych FAMUR S.A.

3 miesiące zakończone dane przekształcone

	31 marca 2016	31 marca 2015
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	8 615	18 252
W tym zysk na działalności zaniechanej	-	-
Korekty razem	33 396	-85 369
Amortyzacja	30 676	34 066
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-42	-881
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 839	5 533
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	6 896	592
Zmiana stanu rezerw	3 211	-3 808
Zmiana stanu zapasów	6 944	30 219
Zmiana stanu należności	-39 710	-164 464
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	27 226	18 643
Podatek dochodowy zapłacony	0	0
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-3 644	-5 270
Inne korekty	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 011	-67 117
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	829	7 246
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	361	1 306
Z aktywów finansowych	469	5 940
Wydatki	18 720	160 135
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	18 680	20 244
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Na aktywa finansowe	41	139 891
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-17 891	-152 890
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	361 344	183 448
Kredyty i pożyczki	254 978	183 448
- w tym od jednostek powiązanych	8 515	23 305
Emisja dłużnych papierów wartościowych	105 380	-
Inne wpływy finansowe	986	-
Wydatki	181 733	14 068
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	177 980	6 278
- w tym do jednostek powiązanych	177 980	2 782
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	6	4 391
Odsetki	2 644	3 399
Inne wydatki finansowe	1 103	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	179 611	169 380
Przepływy pieniężne netto, razem	203 731	-50 626
Środki pieniężne na początek okresu	9 123	56 995
Środki pieniężne na koniec okresu	212 855	6 369

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym FAMUR S.A.

3 miesiące 2016	Kapitał akcyjny	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał z aktu alizacji wyceny	Razem	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościo wym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2016	4 815	373 984	336 789	39 572	1 573	756 733	-	756 733
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	112 8 139	-	112 8 139	-	112 8 139
Zysk (strata) netto	-	-	-		-		-
Razem całkowite dochody	-	-	-	8 252	-	8 252	-	8 252
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Wydzielenie segmentu operacyjnego	-	-	-19 533	-	-	-19 533	-	-19 533
Stan na 31 marca 2016	4 815	373 984	317 257	47 824	1 573	745 452	-	745 452
	Kapitał	Kapitał	Kapitał	Zyski	Kapitał z aktu		Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościo	Kapitał własny
3 miesiące 2015	akcyjny	rezerwowy	zapasowy	zatrzymane	alizacji wyceny	Razem	wym	razem
Stan na 1 stycznia 2014	4 815	373 984	217 017	165 559	1 573	762 948	-	762 948
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	82	-	82	-	82
Zysk (strata) netto	-	-	-	15 943	-	15 943	-	15 943
				16 025		16 025		16 025
Razem całkowite dochody	-	-	-		-		-
Przeniesienie zysku na k. zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Z połączenia spółek	-	-	-	- 36	-	- 36	-	- 36
Stan na 31 grudnia 2014	4 815	373 984	217 017	181 548	1 573	778 936	-	778 936