AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Ailleron S.A.

Quarterly Report May 16, 2016

5490_rns_2016-05-16_2e1c4f9b-b8ce-43e7-9ecc-04af5731ecd3.pdf

Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej Ailleron SA za I kwartał 2016 zawierający dane jednostkowe Ailleron SA

Nazwa firmy Ailleron
Forma prawna Spółka Akcyjna
Siedziba Kraków
Adres ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS 0000385276
Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
NIP 9452091626
Regon 120532280
Wysokość kapitału
Zakładowego
3.706.651,20 zł

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE 5
II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2016 8
1.
2.
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ8
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z
POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
4. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM 14
5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
16
Informacje ogólne 16
5.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania 16
5.2. Oświadczenia Zarządu 17
5.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 17
5.4. Stosowane zasady rachunkowości 17
5.5. Przychody oraz informacje geograficzne 20
5.6. Segmenty operacyjne 20
5.7. Działalność w okresie śródrocznym 23
5.8. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej 24
5.9. Rzeczowe aktywa trwałe 28
5.10. Wartość firmy 30
5.11. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności 31
5.12. Umowy długoterminowe 32
5.13. Kapitał akcyjny 33
5.14. Zyski zatrzymane i dywidendy 34
5.15. Pozostałe zobowiązania finansowe 35
5.16. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu 36
5.17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 37
5.18. Pozostałe zobowiązania długoterminowe 37
5.19. Transakcje z jednostkami powiązanymi 37
5.20. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 44
5.21. Zdarzenia po dniu bilansowym 44
5.22. Zatwierdzenie sprawozdania 44
III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 45
1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ I PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE 45
2. AKCJONARIAT SPÓŁKI ORAZ ZMIANY W JEGO STRUKTURZE 55
3. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 58
4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH
ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 58
5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 60
6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 62
7. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I
KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 62
8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY 64
9. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A
MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. 64
10. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW
WARUNKOWYCH 64
11. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O
KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU
ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH
AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW 64
12. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA
PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 64
13. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 64
14. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH
INNYCH NIŻ RYNKOWE 65
15. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIE GWARANCJI 65
16. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ 65
IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I KWARTAŁ
2016 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2016 66
1. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 66
2. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z
POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 68
3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 70
4. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM 72

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (nie badane)

Skonsolidowany rachunek zysków i tys. PLN tys. EUR
strat oraz sprawozdanie z 3 miesiące 3 miesiące 3 miesiące 3 miesiące
pozostałych całkowitych dochodów zakończone
31/03/2016
zakończone
31/03/2015
zakończone
31/03/2016
zakończone
31/03/2015
Przychody ze sprzedaży 14 527 12 973 3 335 3 127
Koszt własny sprzedaży 9 923 7 997 2 278 1 927
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 4 604 4 976 1 057 1 199
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
446 1 283 102 309
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 379 1 290 87 311
Zysk (strata) netto 379 1 076 87 259
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom podmiotu
dominującego
379 1 076 87 259
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
podstawowy i rozwodniony (w
gr/zł/EUR) 0,03 0,09 0,01 0,02
Suma całkowitych dochodów 379 1 076 87 259
Skonsolidowane tys. PLN tys. EUR
sprawozdanie z przepływów 3 miesiące 3 miesiące 3 miesiące 3 miesiące
pieniężnych zakończone
31/03/2016
zakończone
31/03/2015
zakończone
31/03/2016
zakończone
31/03/2015
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
254 2 212 58 533
Środki pieniężne netto (wydane) /
wygenerowane w związku z
działalnością inwestycyjną
- 198 - 328 - 45 - 79
Środki pieniężne netto wykorzystane
w działalności finansowej
- 555 - 334 - 127 - 81
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu sprawozdawczego 14 416 8 229 3 310 1 983
Skonsolidowane tys. PLN tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na
31/03/2016
Stan na
31/12/2015
Stan na
31/03/2016
Stan na
31/12/2015
Aktywa trwałe 63 574 64 502 14 894 15 136
Aktywa obrotowe 48 376 51 805 11 334 12 157
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 416 14 915 3 377 3 500
Aktywa razem 111 950 116 307 26 228 27 293
Kapitał własny 67 514 67 135 15 817 15 754
Kapitał akcyjny 3 707 3 707 868 870
Zobowiązania długoterminowe 29 520 29 799 6 916 6 993
Zobowiązania krótkoterminowe 14 916 19 373 3 495 4 546
Pasywa razem 111 950 116 307 26 228 27 293

AILLERON SA – WYBRANE DANE (nie badane)

Jednostkowy tys. PLN tys. EUR
rachunek zysków i strat
oraz sprawozdanie z pozostałych
całkowitych dochodów
3 miesiące
zakończone
31/03/2016
3 miesiące
zakończone
31/03/2015
3 miesiące
zakończone
31/03/2016
3 miesiące
zakończone
31/03/2015
Przychody ze sprzedaży 4 408 2 704 1 012 652
Koszt własny sprzedaży 4 062 1 421 933 343
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 346 1 283 79 309
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
- 953 245 - 219 59
Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 923 243 - 212 59
Zysk (strata) netto - 923 243 - 212 59
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom podmiotu
dominującego
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
podstawowy i rozwodniony (w
- 923 243 - 212 59
gr/zł/EUR) -0,07 0,02 -0,02 0,01
Suma całkowitych dochodów - 923 243 - 212 59
Jednostkowe tys. PLN tys. EUR
sprawozdanie z przepływów
pieniężnych
3 miesiące
zakończone
31/03/2016
3 miesiące
zakończone
31/03/2015
3 miesiące
zakończone
31/03/2016
3 miesiące
zakończone
31/03/2015
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
1 725 - 388 396 - 94
Środki pieniężne netto (wydane) /
wygenerowane w związku z
działalnością inwestycyjną
- 28 - 96 - 6 - 23
Środki pieniężne netto wykorzystane
w działalności finansowej
- 507 498 - 116 120
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu sprawozdawczego 7 663 452 1 759 109
Jednostkowe tys. PLN tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na
31/03/2016
Stan na
31/12/2015
Stan na
31/03/2016
Stan na
31/12/2015
Aktywa trwałe 72 924 73 755 17 085 17 307
Aktywa obrotowe 19 969 21 415 4 678 5 025
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 663 6 473 1 795 1 519
Aktywa razem 92 893 95 170 21 763 22 333
Kapitał własny 57 617 58 540 13 499 13 737
Kapitał akcyjny 3 707 3 707 868 870
Zobowiązania długoterminowe 27 199 27 514 6 372 6 456
Zobowiązania krótkoterminowe 8 077 9 116 1 892 2 139
Pasywa razem 92 893 95 170 21 763 22 333

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

  • o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
  • o 4,3559 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2016,
  • o 4,1489 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2015.
  • o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
  • o 4,2684 kurs NBP z dnia 31.03.2016 r. Tabela A kursów średnich nr 062/A/NBP/2016),
  • o 4,2615 kurs NBP z dnia 31.12.2015 r. Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2015).

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2016

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

tys. PLN
AKTYWA nota Stan na
31/03/2016
Stan na
31/12/2015
Stan na
31/03/2015
AKTYWA TRWAŁE 63 574 64 502 49 305
Rzeczowe aktywa trwałe 9 16 911 17 357 4 043
Nieruchomości inwestycyjne - - -
Wartość firmy 10 36 726 36 726 36 684
Pozostałe aktywa niematerialne 8 902 9 384 7 518
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
/podporządkowanych
- - -
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 8 1 035 1 035 921
Pozostałe aktywa finansowe - - 22
Pozostałe aktywa - - 117
AKTYWA OBROTOWE 48 376 51 805 35 141
Zapasy 8 620 7 359 2 423
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i
11 17 572 23 988 18 446
podobne 12 7 506 5 097 4 548
Pozostałe aktywa finansowe - - 307
Bieżące aktywa podatkowe - - -
Pozostałe aktywa 262 446 1 188
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 416 14 915 8 229
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - - -
AKTYWA RAZEM 111 950 116 307 84 446

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
tys. PLN
PASYWA Nota Stan na Stan na Stan na
31/03/2016 31/12/2015 31/03/2015
KAPITAŁ WŁASNY 67 514 67 135 56 384
Kapitał akcyjny 13 3 707 3 707 3 482
Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 38 412 33 383
Zyski zatrzymane 14 25 395 25 016 19 519
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez
kapitał własny
- - -
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z
aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do
zbycia
- - -
Kapitały przypadające na jednostki zależne dające
współkontrolę nad spółką
- - -
ZOBOWIĄZANIA 44 436 49 172 28 062
Zobowiązania długoterminowe 29 520 29 799 19 244
Długoterminowe kredyty i pożyczki, w tym umowy
leasingu
15,16 16 259 16 371 17 022
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe - - -
Pozostałe zobowiązania długoterminowe 18 10 476 10 643 -
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 794 794 631
Rezerwy z tytułu opcji na akcje - - -
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 1 991 1 991 1 591
Pozostałe rezerwy długoterminowe - - -
Przychody przyszłych okresów - - -
Zobowiązania krótkoterminowe 14 916 19 373 8 818
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
17 4 517 7 946 2 924
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych 41
i podobnych 12 324 263
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji
i umowy leasingu
15,16 1 940 1 727 1 546
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 16 1 495 1 495 -
Bieżące zobowiązania podatkowe 1 076 3 131 653
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - 31
Rezerwy krótkoterminowe - - -
Przychody przyszłych okresów - - 22
Pozostałe zobowiązania 5 847 4 750 3 379
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi
zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - -
PASYWA RAZEM 111 950 116 307 84 446

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW tys. PLN 3 miesiące zakończone 31/03/2016 3 miesiące zakończone 31/03/2015 Działalność kontynuowana PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 14 527 12 973 Przychody ze sprzedaży wyrobów - - Przychody ze sprzedaży usług 11 982 11 657 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 545 1 316 Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów) 9 923 7 997 Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów - - Koszt sprzedanych usług 7 436 6 929

Koszt sprzedanych towarów i materiałów 2 487 1 068
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 4 604 4 976
Koszty sprzedaży 2 258 2 032
Koszty ogólnego zarządu 1 849 1 701
Pozostałe przychody operacyjne 9 40
Pozostałe koszty operacyjne 60 -
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 446 1 283
Przychody finansowe 56 22
Koszty finansowe 123 15
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - -
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - -
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM 379 1 290
Podatek dochodowy - 214
Część bieżąca - -
Część odroczona - 214
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 379 1 076
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -

ZYSK (STRATA) NETTO 379 1 076

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

tys. PLN
3 miesiące 3 miesiące
zakończone zakończone
31/03/2016 31/03/2015
Zysk (strata) netto, z tego przypadający: 379 1 076
Akcjonariuszom podmiotu dominującego 379 1 076
Akcjonariuszom mniejszościowym - -
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy 0,03 0,09
- rozwodniony 0,03 0,09
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy 0,03 0,09
- rozwodniony 0,03 0,09
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach
do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych - -
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych - -
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - -
Inne - -
- -
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach
do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - -
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - -
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach
zabezpieczenia przepływów pieniężnych
- -
Inne - -
- -
Pozostałe całkowite dochody netto razem - -
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 379 1 076

3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

tys. PLN
3 miesiące
zakończone
31/03/2016
3 miesiące
zakończone
31/03/2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy 379 1 076
Korekty:
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku - 215
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych - -
Koszty finansowe ujęte w wyniku 123 15
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku - -
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 45 - 37
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych - -
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych - -
Zysk ze zbycia jednostki zależnej - -
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych - -
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - -
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług - -
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług - -
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 1 570 588
Utrata wartości aktywów trwałych - -
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto - 102 - 6
2 015 1 851
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych należności 9 197 6 962
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych - 2 157 - 1 628
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów - 1 261 - 826
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań
183
- 7 527
19
- 2 756
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych - 283 66
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw - 301
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów - - 112
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań 1 036 - 715
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 1 203 3 162
Zapłacone odsetki - 21 - 9
Zapłacony podatek dochodowy - 928 - 941
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 254 2 212

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
tys. PLN
3 miesiące
zakończone
31/03/2016
3 miesiące
zakończone
31/03/2015
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki - -
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych - -
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - - 50
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym - -
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe - 115 - 289
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 25 36
Płatności za aktywa niematerialne - 108 - 25
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych - -
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej - -
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z
DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ
- 198 - 328
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji - -
Wpływy z tytułu emisji obligacji - -
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji - -
Spłata odsetek od obligacji - 285 - 294
Wpływy z pożyczek - -
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek - -
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe) - 270 - 40
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE
W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
- 555 - 334
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów - 499 1 550
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 14 915 6 679
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych - -
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego - -
Zmiana stanu innych środków pieniężnych - -
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO
14 416 8 229

4. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

tys.
PLN
wy
wo
Kapitał podsta
sprzedaży akcji
wyżka ze
Nad
wy
wo
Kapitał rezer
m
ogółe
wych
wy z
wałych
przeszac. Rzeczo
wo
Kapitał rezer
w tr

akty
wy z
westycji
wo
Kapitał rezer
przeszac. In
wnicze rozliczane
wy
wo
wiadczenia
mi
mi
Kapitał rezer
menta
wy
kapitało
praco
instru
na ś
wy na
wo
zabezpieczenia
Kapitał rezer
wy z
wania
wo
Kapitał rezer
waluto
prze
sprzedaży opcji na
mienne
wyżka ze
obligacje za
Nad
Zyski zatrzymane minującej
m
Przypadające
akcjonariuszo
jednostki do
m
Przypadające udziało
m kontroli
niedający
m
Raze
Stan na 1 stycznia 2015 roku
(z poprzedniego sprawozdania) 3 482 33 383 - - - - - - - 18 443 18 443 - 55 308
Przekształcenia - - - - - - - - - - - - -
Stan na 1 stycznia 2015 roku
(po przekształceniach) 3 482 33 383 - - - - - - - 18 443 18 443 - 55 308
Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - 1 076 1 076 - 1 076
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - -
Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - 1 076 1 076 - 1 076
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu
pracowniczych opcji na akcję - - - - - - - - - - - - -
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji - - - - - - - - - - - - -
Wypłata dywidendy - - - - - - - - - - - - -
Stan na 31 marca 2015 roku 3 482 33 383 - - - - - - - 19 519 19 519 - 56 384
Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - - - -
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - -
Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - - - -
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - -
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji - - - - - - - - - - - - -
Emisja akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - -
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje - - - - - - - - - - - - -
Emisja akcji zwykłych z tytułu
świadczonych usług doradczych - - - - - - - - - - - - -
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych
bez prawa do głosu - - - - - - - - - - - - -
Emisja obligacji zamiennych - - - - - - - - - - - - -
Koszty emisji akcji - - - - - - - - - - - - -
Odkup akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - -
Koszty odkupu akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - -
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej - - - - - - - - - - - - -
Przeniesienie do zysków zatrzymanych - - - - - - - - - - - - -
Z podziału zysku - - - - - - - - - - - - -
Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - - - - - - - - -
Podatek dochodowy związany z - - - - - - - - - - - - -
transakcjami z właścicielami
Stan na 31 marca 2015 roku 3 482 33 383 - - - - - - - 19 519 19 519 - 56 384

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

tys.
PLN
wy
wo
Kapitał podsta
sprzedaży akcji
wyżka ze
Nad
wy
wo
Kapitał rezer
m
ogółe
wych
wy z
wałych
przeszac. Rzeczo
wo
Kapitał rezer
w tr

akty
wy z
westycji
wo
Kapitał rezer
przeszac. In
wnicze rozliczane
wy
wo
wiadczenia
mi
mi
Kapitał rezer
menta
wy
kapitało
praco
instru
na ś
wy na
wo
zabezpieczenia
Kapitał rezer
wy z
wania
wo
Kapitał rezer
waluto
prze
sprzedaży opcji na
mienne
wyżka ze
obligacje za
Nad
Zyski zatrzymane minującej
m
Przypadające
akcjonariuszo
jednostki do
m
Przypadające udziało
m kontroli
niedający
m
Raze
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(z poprzedniego sprawozdania)
Przekształcenia
Stan na 1 stycznia 2016 roku
3 707
-
38 412
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25 016
-
25 016
-
-
-
67 135
-
(po przekształceniach)
Zysk netto za rok obrotowy
3 707
-
38 412
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25 016
379
25 016
379
-
-
67 135
379
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)
- - - - - - - - - - - - -
Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - 379 379 - 379
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji
- - - - - - - - - - - - -
Wypłata dywidendy - - - - - - - - - - - - -
Stan na 31 marca 2016 roku 3 707 38 412 - - - - - - - 25 395 25 395 - 67 514
Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - - - -
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)
- - - - - - - - - - - - -
Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - - - -
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)
- - - - - - - - - - - - -
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji
Emisja akcji zwykłych
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje
Emisja akcji zwykłych z tytułu
- - - - - - - - - - - - -
świadczonych usług doradczych
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych
- - - - - - - - - - - - -
bez prawa do głosu - - - - - - - - - - - - -
Emisja obligacji zamiennych - - - - - - - - - - - - -
Koszty emisji akcji - - - - - - - - - - - - -
Odkup akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - -
Koszty odkupu akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - -
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej - - - - - - - - - - - - -
Przeniesienie do zysków zatrzymanych - - - - - - - - - - - - -
Z podziału zysku - - - - - - - - - - - - -
Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - - - - - - - - -
Podatek dochodowy związany z
transakcjami z właścicielami
Stan na 31 marca 2016 roku
-
3 707
-
38 412
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25 395
-
25 395
-
-
-
67 514

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Informacje ogólne

Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za I kwartał 2015 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym 31 marca 2016 roku.

Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.2. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skrócone jednostkowe i skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.4. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku).

5.4.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2015

(i) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2011-2013)"

dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 lub po tej dacie),

(ii) Interpretacja KIMSF 21 "Opłaty"

zatwierdzona w UE w dniu 13 czerwca 2014 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 roku lub po tej dacie),

Ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki.

5.4.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

(i) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)"

– dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),

(ii) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze"

Programy określonych świadczeń:

składki pracownicze - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie).

(iii) Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne"

Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" –

Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo"

Rolnictwo: uprawy roślinne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(vi) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(vii) Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe"

Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(viii) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)"

dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się

1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Jednostka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych standardów, zmian do standardów i interpretacji. Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

5.4.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31 marca 2016 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

(i) MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ii) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iii) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" –

Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" –

"Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do MSR 7 ,,Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" – inicjatywa dot. ujawniania informacji,

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

(vi) Zmiany do MSR 12 ,,Podatek odroczony" – rozpoznawanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

(vii) MSSF 16 ,,Leasing"

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

5.5. Przychody oraz informacje geograficzne

Grupa Kapitałowa działa w następujących głównych obszarach geograficznych – główna działalność prowadzona jest w Polsce, będącym krajem jej siedziby. W pierwszych 3 miesiącach 2016 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

Okres zakończony
31/03/2016
Okres zakończony
31/03/2015
Kraj 7 502 8 035
Eksport 4 480 3 622
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 11 982 11 657
Kraj 2 520 1 316
Eksport 25 -
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 2 545 1 316
Razem 14 527 12 973

5.6. Segmenty operacyjne

5.6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Informacje dla osób decydujących w Grupie kapitałowej sporządzane w podziale na segmenty, koncentrują się na podstawowych grupach dostarczanych usług: "ME" - mobile entertainment, "MI" - mobile infrastructure i "MM" - mobile marketing, "BU FINANSE - usługi dla banków", BU TELCO - usługi świadczone dla telekomów, BU VB - LiveBank, BU Hospitality - iLumio, BU APPS - Application Services

Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące:

ME mobile entertainment
MI mobile infrastructure
MM mobile marketing
BU APPS application services
BU FINANSE usługi dla banków
BU ILUMIO rozwiązania dedykowane dla hoteli (tv, internet itp.)
BU LIVEBANK sprzedaż produktu LiveBank, LiveBranch
BU TELCO usługi świadczone dla telekomów

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.6.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

Przychody w segmencie Zysk w segmencie
Okres
zakończony
31/03/2016
Okres
zakończony
31/03/2015
Okres
zakończony
31/03/2016
Okres
zakończony
31/03/2015
ME 1 205 1 446 249 741
MI 369 450 - 488 - 540
MM 42 52 27 - 8
BU APPS 4 294 3 200 1 288 914
BU FINANSE 5 413 3 382 1 261 362
BU ILUMIO 150 1 514 - 582 - 53
BU LIVEBANK 275 1 265 - 614 260
BU TELCO 2 028 1 404 - 714 - 697
nieprzypisane 751 260 70 50
Razem z działalności
kontynuowanej
14 527 12 973 497 1 029
Udział w zyskach
jednostek stowarzyszonych
- - - -
Zysk ze sprzedaży udziałów
w jednostce stowarzyszonej
- - - -
Pozostałe przychody operacyjne - - 9 40
Pozostałe koszty operacyjne - - - 60 -
Przychody finansowe - - 56 22
Koszty finansowe - - - 123 - 15
Zysk przed opodatkowaniem
(działalność kontynuowana)
- - 379 1 076

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2016 i 2015 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

Okres zakończony
31/03/2016
Okres zakończony
31/03/2015
Przychody danego okresu z tytułu umowy 4 983 2 028
Poniesione koszty i ujęte zyski
(pomniejszone o ujęte straty) 1 900 1 647

5.6.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

Okres zakończony
31/03/2016
Okres zakończony
31/03/2015
Otrzymane zaliczki - -
Sumy zatrzymane - -
Należność od zamawiających z tytułu prac
wynikających z umowy, jako składnik
aktywów (netto)
- -
Zobowiązanie wobec zamawiającego z
tytułu prac wynikających z umowy (netto)
41 263

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.6.4. Informacje o wiodących klientach

W przychodach z tytułu sprzedaży w działalności ME oraz MI w wysokości odpowiednio 1,2 mln i 0,36 mln PLN uwzględniono przychody z tytułu sprzedaży do dwóch największych klientów Spółki dominującej. W przypadku BU APPS Spółki zależnej Software Mind S.A. przychody generowane są przez 4 głównych klientów. W przypadku BU Finanse zwiększenie przychodów było związane z osiągnięciem ich od czterech kluczowych banków segmentu. W przypadku BU TELCO wzrost przychodów wynika głównie z kontraktu zawartego z Klientem Wipro. Jeśli chodzi o pozostałe segmenty sprzedaż była rozdrobniona, pochodziła od dużej grupy klientów. Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży zarówno w roku 2015 i 2016. Ponadto, Spółka informowała o przychodach Grupy powyżej 10% kapitałów własnych z Klientami - CoreLogic Solutions, LLC i T-Mobile Polska SA (odpowiednio raporty ESPI nr 3/2016 z dnia 15.02.2016 i ESPI nr 4/2016 z dnia 18.02.2016).

5.7. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2015 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 31.03.2016 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 19.

5.8. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego - -
Dotyczący poprzednich lat - -
Inne - -
- -
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego - 214
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik - -
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek podatkowych
czy przepisów podatkowych
- -
Inne - -
- 214
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej - 214

5.8.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

Okres
zakończony
31/03/2016
Okres
zakończony
31/03/2015
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 379 1 290
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według
przepisów podatkowych
- 2 148 - 1 850
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania
przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych
1 832 753
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty
uzyskania przychodów według przepisów podatkowych
- 1 598 - 555
Pozostałe - 157 - 60
- 1 692 - 422
w tym dochód strefowy - 109 -
ulga do wykorzystania 462 -
dochód do opodatkowania - 1 583 - 422
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności
kontynuowanej
- -

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2016 i 2016 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.8.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.8.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.8.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Bieżące aktywa podatkowe - -
Bieżące zobowiązania podatkowe 1 076 653
Podatek dochodowy do zapłaty - -
Podatek dochodowy od osób fizycznych 145 79
ZUS 737 485
VAT 151 41
Inne 43 48
1 076 653

5.8.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 035 921
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego 1 991 1 591
- 956 - 670
Okres zakończony
31/03/2016
Stan na
początek
okresu
1.1.2016
Ujęte w
wynik
Ujęte w
pozostałych
całkowitych
dochodach
Ujęte
bezpośrednio
w kapitale
własnym
Przeniesione
z kapitału
własnego na
wynik
Przyjęcia
/ zbycia
Zobowiązania
związane z
aktywami
sklasyfikowanymi
jako przeznaczone
do zbycia (nota
12)
Stan na
koniec
okresu
31.03.2016
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów
pieniężnych
- - - - - - - -
Zabezpieczenia inwestycji
netto
- - - - - - - -
Jednostki stowarzyszone - - - - - - - -
Rzeczowe aktywa trwałe - 156 - - - - - - - 156
Leasing finansowy - - - - - - - -
Aktywa niematerialne - 717 - - - - - 717
Aktywa finansowe
wyceniane w WGPW
- - - - - - - -
Aktywa finansowe DDS - - - - - - - -
Odroczone przychody - 1 016 - - - - - - - 1 016
Obligacje zamienne - - - - - - - -
Różnice kursowe z
przeliczenia jednostek
zagranicznych
- - - - - - - -
Rezerwy 93 - - - - - - 93
Należności wątpliwe - - - - - - - -
Zobowiązania z tytułu
określonych świadczeń
840 - - - - - - 840
Pozostałe zobowiązania
finansowe
- - - - - - - -
Koszty emisji akcji i koszty
wykupu
- - - - - - -
Inne - - - - - - - -
- 956 - - - - - - - 956
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe - - - - - - - -
Ulgi podatkowe - - - - - - - -
Pozostałe - - - - - - - -
Razem aktywa (rezerwy) z
tytułu podatku odroczonego
- 956 - - - - - - - 956
Okres zakończony
31/03/2015
Stan na
początek
okresu
1.1.2015
Ujęte w
wynik
Ujęte w
pozostałyc
h
całkowitych
dochodach
Ujęte
bezpośredni
o w kapitale
własnym
Przeniesione
z kapitału
własnego na
wynik
Przyjęcia
/ zbycia
Zobowiązania
związane z
aktywami
sklasyfikowanymi
jako przeznaczone
do zbycia (nota 12)
Stan na
koniec
okresu
31.03.2015
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia
przepływów pieniężnych
- - - - - - - -
Zabezpieczenia
inwestycji netto
- - - - - - - -
Jednostki stowarzyszone - - - - - - - -
Rzeczowe aktywa trwałe - 192 9 - - - - - - 183
Leasing finansowy - - - - - - - -
Aktywa niematerialne - 542 - - - - - - - 542
Aktywa finansowe
wyceniane w WGPW
- - - - - - - -
Aktywa finansowe DDS - - - - - - - -
Odroczone przychody - 554 - 223 - - - - - - 777
Obligacje zamienne - - - - - - - -
Różnice kursowe z
przeliczenia jednostek
zagranicznych
- - - - - - - -
Rezerwy 131 - - - - - - 131
Należności wątpliwe - - - - - - - -
Zobowiązania z tytułu
określonych świadczeń
701 - - - - - - 701
Pozostałe zobowiązania
finansowe
- - - - - - - -
Koszty emisji akcji i
koszty wykupu
- - - - - - -
Inne - - - - - - - -
- 456 - 214 - - - - - - 670
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe - - - - - - - -
Ulgi podatkowe - - - - - - - -
Pozostałe - - - - - - - -
Razem aktywa (rezerwy)
z tytułu podatku
odroczonego
- 456 - 214 - - - - - - 670

5.9. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe: Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Grunty własne - -
Budynki 12 493 373
Maszyny i urządzenia 2 702 2 345
Środki transportu w leasingu finansowym 1 281 1 067
Inne środki trwałe 411 139
Środki trwałe w budowie 24 119
Razem 16 911 4 043
Grunty
własne
Budynki Maszyny i
urządzenia
Urządzenia
w leasingu
finansowym
Środki
transportu
Środki
transportu
w leasingu
finansowym
Inne
środki
trwałe
Środki
trwałe
w
budowie
Razem
Stan na 31 grudnia 2014
roku
- 504 5 369 - - 1 557 179 113 7 722
Nabycia / Umowy leasingu - 25 141 - - 573 115 6 860
Przemieszczenia - - - - - - - 2 - - 2
Zbycia - - - - - - 129 - 17 - 146
Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - - - - - - -
Przekazane jako zapłata w
ramach przejęcia jednostki
zależnej
- - - - - - - - -
Eliminacja w skutek
sprzedaży jednostki zależnej
- - - - - - - - -
Przejęcia w formie
połączenia jednostek
gospodarczych
- - - - - - - - -
Przeklasyfikowane do
aktywów do zbycia
- - - - - - - - -
Zwiększenie (zmniejszenie) z
przeszacowania
- - - - - - - - -
Wpływ różnic kursowych - - - - - - - - -
Stan na 31 marca 2015 roku - 529 5 510 - - 2 001 275 119 8 434
Grunty
własne
Budynki Maszyny i
urządzenia
Urządzenia
w leasingu
finansowym
Środki
transportu
Środki
transportu
w leasingu
finansowym
Inne
środki
trwałe
Środki
trwałe
w
budowie
Razem
Stan na 31 grudnia 2014
roku
- 143 2 998 - - 1 010 149 - 4 300
Eliminacja wskutek zbycia
składników majątku
- - - 3 - - - 129 - 16 - - 148
Eliminacja wskutek likwidacji
składników majątku
- - - - - - - 2 - 2
Przemieszczenia - - - - - - - - -
Przekazane w ramach
sprzedaży jednostki zależnej
- - - - - - - - -
Eliminacja przy
przeklasyfikowaniu do
aktywów przeznaczonych do
zbycia
- - - - - - - - -
Odpis aktualizacyjny z tytułu
utraty wartości odniesiony w
wynik
- - - - - - - - -
Odwrócenie odpisu
aktualizacyjnego z tytułu
utraty wartości odniesionego
w wynik
- - - - - - - - -
Koszty amortyzacji 13 170 - - 53 5 - 241
Wpływ różnic kursowych - - - - - - - - -
Stan na 31 marca 2015 roku - 156 3 165 - - 934 136 - 4 391
Grunty
własne
Budynki Maszyny i
urządzenia
Urządzenia
w leasingu
finansowym
Środki
transportu
Środki
transportu
w leasingu
finansowym
Inne
środki
trwałe
Środki
trwałe
w
budowie
Razem
Stan na 31 grudnia 2015
roku
- 13 401 6 201 - - 2 237 502 - 22 341
Nabycia / Umowy leasingu - - 421 - - 123 32 24 600
Przemieszczenia - - - - - - - - -
Zbycia - - - - - - 112 - 15 - - 127
Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - 79 - 22 - - - - - - 101
Przekazane jako zapłata w
ramach przejęcia jednostki
zależnej
- - - - - - - - -
Eliminacja w skutek
sprzedaży jednostki zależnej
- - - - - - - - -
Przejęcia w formie
połączenia jednostek
gospodarczych
- - - - - - - - -
Przeklasyfikowane do
aktywów do zbycia
- - - - - - - - -
Zwiększenie (zmniejszenie) z
przeszacowania
- - - - - - - - -
Wpływ różnic kursowych - - - - - - - - -
Stan na 31 marca 2016 roku - 13 322 6 600 - - 2 248 519 24 22 713
Grunty
własne
Budynki Maszyny i
urządzenia
Urządzenia
w leasingu
finansowym
Środki
transportu
Środki
transportu
w leasingu
finansowym
Inne
środki
trwałe
Środki
trwałe
w
budowie
Razem
Stan na 31 grudnia 2015
roku
- 212 3 689 - - 986 97 - 4 984
Eliminacja wskutek zbycia
składników majątku
- - - - - - 112 - 15 - - 127
Eliminacja wskutek likwidacji
składników majątku
- 15 - 17 - - - - - - 32
Przemieszczenia - - - - - - - - -
Przekazane w ramach
sprzedaży jednostki zależnej
- - - - - - - - -
Eliminacja przy
przeklasyfikowaniu do
aktywów przeznaczonych do
zbycia
- - - - - - - - -
Odpis aktualizacyjny z tytułu
utraty wartości odniesiony w
wynik
- - - - - - - - -
Odwrócenie odpisu
aktualizacyjnego z tytułu
utraty wartości odniesionego
w wynik
- - - - - - - - -
Koszty amortyzacji - 632 226 - - 93 26 - 977
Wpływ różnic kursowych - - - - - - - - -
Stan na 31 marca 2016 roku - 829 3 898 - - 967 108 - 5 802

5.10. Wartość firmy

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Według kosztu 36 726 36 684
Skumulowana utrata wartości - -
Razem 36 726 36 684
Według kosztu
Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Stan na początek okresu sprawozdawczego 36 726 -
Kwoty ujęte z tytułu połączeń jednostek gospodarczych dokonanych
w ciągu roku
- 36 684
Odpisanie w koszty operacyjne - -

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS, który nie był ujmowany w raporcie okresowym za I kw. 2015 ze względu na niską istotność jego danych finansowych. Spółka konsoliduje wyżej wymieniony podmiot w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na rzecz BU Telco.

Stan na Stan na
31/03/2016 31/03/2015

Należności z tytułu dostaw i usług 8 760 12 451 Rezerwa na należności zagrożone - 342 - 276

12 m-cy 7 506 4 547 Inne należności 1 648 1 724

Razem 17 572 18 446

5.11. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

Należne wpłaty na kapitał podstawowy -

5.11.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług o terminie wymagalności pow.

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
0-90 dni 3 587 4 186
91-180 dni 350 151
180-360 211 1 118
powyżej 360 dni 566 1 873
Razem 4 714 7 328

Stan na

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej
360 dni:
powyżej 360 dni - -
Razem należności - -
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni) 36 80

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Stan na początek okresu sprawozdawczego 342 276
Odpisy z tytułu utraty wartości - -
Odpisy z tytułu utraty wartości należności z lat poprzednich spółki
zależnej Software Mind S.A.
- -
Kwoty odpisane jako nieściągalne - -
Kwoty odzyskane w ciągu roku - -
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości - -
Odwrócenie dyskonta - -
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 342 276

5.12. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi, realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia
bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego
1 900 1 647
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia
bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych
324 198
2 224 1 845
Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne: 7 465 4 285
Od klientów w ramach umów długoterminowych 7 506 4 548
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych 41 263
7 547 4 811

5.13. Kapitał akcyjny

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Kapitał podstawowy 3 707 3 482
Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 33 383
42 119 36 865
Kapitał akcyjny składa się z:
3 981 830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i
1.1.2012)
1 195 1 195
2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i
1.1.2012)
771 771
700 935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i
1.1.2012)
210 210
40 000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012;
zero szt. na 1.1.2012)
12 12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E 548 548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F 50 50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G 187 187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H 140 140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I 246 246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J 123 123
750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K 225 -
3 707 3 482

5.13.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale (ilość akcji w tys.)

Liczba akcji Kapitał
podstawowy
Stan na 31 grudnia 2015 r. 12 356 3 707
Zwiększenia / zmniejszenia - -
Stan na 31 marca 2016 r. 12 356 3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.13.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy.

5.13.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy.

5.13.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W sprawozdawanym okresie, tj. 01/01/2016-31/03/2016 nie zostały przydzielone opcje na akcje.

Według stanu na dzień 31/03/2016 w Spółce nie występują opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

5.14. Zyski zatrzymane i dywidendy

Stan na koniec
okresu 31/03/2016
Stan na koniec
okresu 31/03/2015
Zyski zatrzymane 25 395 19 519
Stan na koniec
okresu 31/03/2016
Stan na koniec
okresu 31/03/2015
Stan na początek okresu sprawozdawczego 25 016 18 443
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej 379 1 076
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym - -
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)
- -
Wypłata dywidendy - -
Odkup akcji - -
Powiązany podatek dochodowy - -
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów
trwałych
- -
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej - -
Koszty emisji akcji - -
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na
akcje
- -
Inne - -
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 25 395 19 519

W 2016 roku i 2015 roku spółki z Grupy nie wypłaciły dywidend.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:
Kredyty w rachunku bieżącym - -
Weksle - -
Pożyczki - -
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu
niewyznaczone jako zabezpieczenia (i)
1 495 -
1 495 -
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:
Kredyty w rachunku bieżącym - -
Kredyty bankowe - -
Pożyczki od pozostałych jednostek - -
Transfer należności - -
- -
1 495 -
Zobowiązania krótkoterminowe 1 495 -
Zobowiązania długoterminowe - -
1 495 -

5.15. Pozostałe zobowiązania finansowe

5.15.1. Podsumowanie umów

(i) W 2015 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Wynik na działalności operacyjnej za rok 2015 został obciążony wartością tych umów na dzień 31.12.2015 tj. kwotą 1.495 tys. zł. Pochodne instrumenty finansowe nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki. W relacji do okresów poprzednich, Spółka nie zmieniła zasad naliczania premii dla kluczowych menedżerów w ramach programu motywacyjnego – dalej ich wysokość uzależniona jest wprost od wartości wypracowanej rentowności EBITDA danej jednostki biznesowej. Zmianie uległa jedynie forma wypłaty.

5.15.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.16. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Umowy gwarancji finansowych - -
- -
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako
zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej
- -
- -
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo
w WGPW
- -
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone
jako zabezpieczenia
- -
Zobowiązania z tytułu leasingu 1 740 966
Wyemitowane obligacje (i) 16 459 17 602
18 199 18 568
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa) - -
SUMA 18 199 18 568
Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Zobowiązania krótkoterminowe 1 940 1 546
Zobowiązania długoterminowe 16 259 17 022
18 199 18 568

(i) Dnia 19 marca 2014 roku wyemitowano 150.000 obligacji serii A o wartości nominalnej 100,00 zł, których celem było współfinansowanie przejęcia Software Mind SA. Termin wykupu przypada na 19 marca 2017 roku. Obligacje są oprocentowane w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M. Wysokość marży została ustalona przez Ailleron na poziomie: 5,90% od wartości nominalnej obligacji w skali roku. Zobowiązania z tytułu obligacji serii A Spółka ewidencjonuje zgodnie z MSR 23, aktywując te koszty finansowania zewnętrznego, które są bezpośrednio związane nabyciem akcji Software Mind SA.

5.17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Stan na
31/03/2016
Stan na
31/03/2015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4 517 2 924
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków
pieniężnych
- -
Inne - -
4 517 2 924

5.18. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Okres
zakończony
31/03/2016
Okres
zakończony
31/03/2015
Umowa najmu długoterminowego na prawach leasingu
operacyjnego pomieszczeń, w których znajduje się działalność
Grupy
12 517 -
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w
pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"
10 476 -
Część umowy wykazana w pozycji "pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe"
2 041 -

5.18.1. Warunki leasingu

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedzib Grupy oraz jej biur. Spółka nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu.

Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku. Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe".

5.19. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.19.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG
Nazwa Spółki Okres Okres
zakończony zakończony
31/03/2016 31/03/2015
1. Software Mind S.A. 2 228 559
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. 5 -
2 233 559
SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH
Nazwa Spółki Okres Okres
zakończony zakończony
31/03/2016 31/03/2015
1. Software Mind S.A. - -
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. - -
- -

ZAKUP USŁUG

Nazwa Spółki Okres Okres
zakończony zakończony
31/03/2016 31/03/2015
1. Software Mind S.A. 224 53
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. 16 60
240 113
ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH
Nazwa Spółki Okres Okres
zakończony zakończony
31/03/2016 31/03/2015
1. Software Mind S.A. - -
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. - -
- -

ZAKUP LICENCJI

Nazwa Spółki Okres Okres
zakończony zakończony
31/03/2016 31/03/2015
1. Software Mind S.A. - -
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. - -
- -
ZAKUP USŁUG PRACE ROZWOJOWE
Nazwa Spółki Okres Okres
zakończony zakończony
31/03/2016 31/03/2015
1. Software Mind S.A. - -
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. - -
- -

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki Okres Okres
zakończony zakończony
31/03/2016 31/03/2015
1. Software Mind S.A. 919 230
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. 6 -
925 230

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Okres Okres
zakończony zakończony
31/03/2016 31/03/2015
34
- -
101 34
101

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.19.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI
UDZIELONE
JEDNOSTKI ZALEŻNE
PODMIOTOM POWIĄZANYM -
Okres
zakończony
31/03/2016
Okres
zakończony
31/03/2015
Pożyczki dla Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 50 50
50 50

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.19.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH - JEDNOSTKI ZALEŻNE
Okres Okres
zakończony zakończony
31/03/2016 31/03/2015
Pożyczki od Software Mind S.A. 2 000 800
Odsetki od pożyczki od Software Mind S.A. 51 -
2 051 800

Spółka otrzymała pożyczkę o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.19.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIEM Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁEK HANDLOWYCH (DLA KAŻDEJ GRUPY OSOBNO)

Okres
zakończony
31/03/2016
Okres
zakończony
31/03/2015
Zarząd Spółki 353 129
Rada Nadzorcza 5 -

5.19.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin.

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe).

Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

  • o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A., prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V.
  • o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. Wiceprezes Zarządu Spółki, wiceprezes zarządu Software Mind S.A.,
  • o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A.,
  • o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

  • o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

  • o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
  • o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
  • o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,
  • o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,
  • o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,
  • o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,
  • o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. spółka zależna, w której Spółka obecnie posiada 100% akcji,
  • o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
  • o Toba Consulting Sp. z o.o. spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,
  • o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasz Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasz Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.
  • o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA
  • o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem
  • o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim
  • o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, małżonką Rafała Stycznia
  • o Upside Systems Sp. z o.o., spółka powiązania z Rafałem Styczniem oraz Bartłomiejem Stoińskim
  • o "Poziomka" Radosław Stachowiak, podmiot powiązany z Radosławem Stachowiakiem

W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Grupy zawarły następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ według stanu na dzień 31/03/2016:

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki Okres zakończony
31/03/2016
Okres zakończony
31/03/2015
B&B Venture Sp. z o.o. 2s.k. (do 2015-03-10) - -
Toba Consulting Sp. z o.o. - -
IIF S.A. 1 -
Meble. PL S.A. - -
IGROW Sp. z o.o. Sp. k. - 1
1 1

ZAKUP USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki Okres zakończony
31/03/2016
Okres zakończony
31/03/2015
B&B Venture Sp. z.o.o. 2s.k. (do 2015-03-10) - -
B&B Ventures Sp. z o.o. Sp. komandytowa (do 2015-03-10) - 8
Toba Consulting Sp. z o.o. - 36
Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o. Sp.k. - -
IIF S.A. - 22
Skalczyński Nagrodzki sc (do 2015-04-28) - 81
Dazi Management Sp. z o.o. (do 2015-03-10) - 13
Addventure Sp. z o.o. - 58
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński 3 2
Jan Wójcik TIX (do 2015-10-15) - 46
Meble. PL S.A. - -
IGROW Sp. z o.o. Sp. k. - 407
Codido Sp. z o.o. (do 2015-03-10) - -
ANT BAG Sp. z o.o. - -
3 673

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki Okres zakończony
31/03/2016
Okres zakończony
31/03/2015
Dazi Management Sp. (do 2015-03-10) - 4
- 4

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki Okres zakończony
31/03/2016
Okres zakończony
31/03/2015
B&B Venture Sp. z.o.o. Sp. komandytowa (do 2015-03-10) - -
Toba Consulting Sp. z o.o. - 14
IIF S.A. - 9
Skalczyński Nagrodzki sc (do 2015-04-28) - 36
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński - -
Jan Wójcik TIX (do 2015-10-15) - 19
IGROW Sp. z o.o. Sp. k. - 167
- 245

5.19.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.19.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Nazwa Spółki Okres zakończony
31/03/2016
Okres zakończony
31/03/2015
Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o. Sp.k. - 60
- 60

5.19.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Nazwa Spółki Okres zakończony
31/03/2016
Okres zakończony
31/03/2015
Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o. Sp.k. - 61
Upside Systems Sp. z o. o. - 22
- 83

5.19.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.20. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Okres
zakończony
31/03/2016
Okres
zakończony
31/03/2015
Zobowiązania warunkowe ogółem: 3 034 367
wobec jednostek powiązanych - -
wobec pozostałych jednostek 3 034 367
- kary umowne z tyt. realizacji umowy 200 200
-
gwarancja prawidłowego wykonania umowy
1 992 35
-
gwarancja z tytułu umów najmu
842 132

5.21. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

5.22. Zatwierdzenie sprawozdania

Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 16.05.2016 r.

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sporządzający sprawozdanie:

Daria Ślęzak

Główny Księgowy

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ I PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 31.03.2016 R.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA ("Grupa Kapitałowa", "Grupa Ailleron", "Grupa") na dzień 31 marca 2016 roku wchodzą:

  • o Ailleron SA ("Spółka") podmiot dominujący,
  • o Software Mind SA spółka zależna,
  • o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna.

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Nazwa firmy Ailleron 1
Forma prawna Spółka Akcyjna
Siedziba Kraków
Adres ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS 0000385276
Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP 945-209-16-26
Regon 120532280
Wysokość kapitału
zakładowego
3.706.651,20 zł
Strona www www.ailleron.com
Email [email protected]
Zarząd Rafał Styczeń -
Prezes Zarządu
Tomasz Kiser -
Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk -
Wiceprezes Zarządu
Radosław Stachowiak -
Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Korzycki - Członek Rady Nadzorczej
Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej
Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Czarnik
- Członek Rady Nadzorczej

(1) W dniu 21 października 2015 Sąd dokonał rejestracji nowej nazwy Spółki, zmieniając tym samym dotychczasową nazwę Wind Mobile na nową nazwę Ailleron.

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) jest głównym akcjonariuszem Ailleron SA. Wraz z Intel Capital, fundusz technologiczny Rafała Stycznia IIF S.A. zainwestował w Spółkę w 2009 roku. Od początku aktywnie zaangażowany w rozwój strategiczny Spółki, budowę produktów, wprowadzenie na GPW oraz akwizycję Software Mind i ekspansję zagraniczną. Fundusz IIF SA założony przez Rafała Stycznia jest jednym z pierwszych funduszy venture capital w Polsce. W 1994 roku, przed założeniem IIF, był współzałożycielem i współautorem sukcesu

Comarch SA. W ciągu swojej działalności w Comarch, przygotowywał spółkę do wejścia na giełdę, prowadził też dział badań i rozwoju w departamencie telekomunikacji. Od 2000 Rafał Styczeń działa na stanowisku prezesa i dyrektora zarządzającego IIF SA. W latach 2002 do 2004 roku zarządzał firmą BillBird, był założycielem i operatorem sieci MojeRachunki – innowacyjnej technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków, która została sprzedana firmie Gtech w 2004 roku. Projekt ten w całości stworzony został przez Internet Investment Fund. Pełni również funkcję Prezesa Zarządu spółki zależnej Software Mind. W Grupie odpowiada za wytyczanie strategii rozwoju, wizje działania i nadzór nad wszystkimi segmentami działalności.

Tomasz Kiser (Wiceprezes Zarządu) od 1997 roku jest związany z marketingiem i usługami dla biznesu, a od 2001 roku także branżą telekomunikacyjną. W latach 1998-2002 zarządzał sprzedażą Business Consulting, a od 2003 roku odpowiadał za marketing Wind Telecom S.A., by następnie przejąć stery spółki Eurokom Sp. z o.o., specjalizującej się w zarządzaniu usługami mobilnymi i głosowymi. Od 2008 roku współzarządza Ailleron SA, będąc autorem jej licznych sukcesów, z których najważniejsze to: re-launch usługi Halo Granie w

Orange (rozwój platformy z 70 tysięcy do ponad 1 miliona użytkowników w przeciągu półtora roku), opracowanie i wdrożenie rozwiązania One Ringback, produktu definiującego kierunek rozwoju, stworzenie i zarządzanie zespołem specjalistów w zakresie zarządzania usługami VAS, o unikalnych w skali światowej doświadczeniach i kompetencjach. Pełni również funkcję wiceprezesa zarządu spółki zależnej Software Mind. W Grupie Ailleron odpowiada za sektor telekomunikacyjny, w którego zakres wchodzi zarządzanie usługami, infrastruktura telekomunikacyjna oraz projekty realizowane z operatorami w modelu transakcyjnym revenue share.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) jest współzałożycielem Software Mind, pasjonatem nowoczesnych technologii, posiada bogate doświadczenie w dziedzinie zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Jest absolwentem informatyki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie a swoje doświadczenie zdobywał m. im. w Motoroli i CERN. Pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki zależnej Software Mind. Odpowiada za stworzenie i realizację strategii rozwoju firmy, budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym. Skupia się głównie na rynkach międzynarodowych i szczególną uwagę przywiązuje do wprowadzania w obszar działalności firmy innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, co pozwala skutecznie konkurować na rynkach globalnych.

Radosław Stachowiak (Wiceprezes Zarządu) jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (2000 r.), gdzie ukończył pięcioletnie studia informatyczne z wyróżnieniem. Swoje doświadczenie zawodowe buduje od połowy lat dziewięćdziesiątych, koncentrując się na zagadnieniach dotyczących tworzenia oprogramowania korporacyjnego dla sektora telekomunikacyjnego i finansowego. Specjalizuje się w informatycznych systemach zabezpieczeń, kryptografii oraz efektywnym wykorzystaniu rozwiązań

open-source w zastosowaniach komercyjnych. Współpracę z Grupą Ailleron SA rozpoczął w 2005 roku. W latach 2007 do 2013 odpowiadał w Software Mind SA za sprzedaż w sektorze telekomunikacyjnym, który z sukcesem zbudował do poziomu 40% przychodów spółki. Od 2014 r. pełni również funkcję Członka Zarządu Software Mind SA i jako Dyrektor zarządzający BU Application Services, odpowiada za rynki międzynarodowe, w tym Stany Zjednoczone i Europę Zachodnią. Od stycznia 2016r. objął w Grupie Ailleron rolę General Managera.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Ailleron SA jest czteroosobowy.

Dnia 22 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) w zw. z §20[1] ust. 10 Statutu Spółki, w wykonaniu wniosku akcjonariusza IIF SA z siedzibą w Krakowie, powołała w skład Zarządu Spółki Pana Radosława Stachowiaka, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 22 lutego 2016r .

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 19 maja 2015 r. w Krakowie.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów

finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku

pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz

największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL oraz PROKOM. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Jarosław Czarnik (Członek Rady Nadzorczej) jest przedsiębiorcą z kilkunastoletnim doświadczeniem. Jest inicjatorem i pomysłodawcą profesjonalnego portalu i serwisu internetowego dla branży meblarskiej - meble.pl. Od 2009 roku jest Prezesem firmy Meble.pl SA, której jednym z akcjonariuszy jest IIF SA. Odpowiedzialny za stworzenie i rozwój platformy handlowej sprzedaży mebli, materiałów i akcesoriów meblowych. Dzięki jego zaangażowaniu meble.pl osiągnęły pozycję lidera w branży. Obecnie meble.pl to największe internetowe centrum

informacji, handlu i produkcji sektora meblowego e-commerce w branży meblarskiej w Polsce. Miesięczna liczba klientów osiąga ponad pół miliona, pasaż handlowy grupuje 150 sklepów ecommerce oraz 70.000 produktów. Grupa generuje sprzedaż 25 mln zł z potencjałem wzrostu 50% rocznie. Oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Meble.pl SA. Pan Jarosław Czarnik zasiada w organach zarządczych spółek Czarnik Sp. z o.o. i MC Sp. z o.o. Posiada wykształcenie ekonomiczne, jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarządzania w Rzeszowie.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 15 kwietnia 2014 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2015 r. powierzyło Radzie Nadzorczej zadania komitetu audytu.

Firma Software Mind SA
Siedziba ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
Forma prawna Spółka Akcyjna
Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
Numer w KRS 0000300409
REGON 356810329
NIP 9452012822
Strona www www.ailleron.com
Email [email protected]
Zarząd Rafał Styczeń
Grzegorz Młynarczyk
Tomasz Kiser
Karina Porębska
Radosław Stachowiak
- Prezes Zarządu
- Wiceprezes Zarządu
- Wiceprezes Zarządu
- Członek Zarządu
- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza Łukasz Juśkiewicz
Krzysztof Zborowski
Michał Cheba
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND S.A. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Firma Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
(dawniej Open Ringback Sp. Z o.o. -
z dniem 13 maja 2015r.
Nastąpiła zmiana nazwy na Software Mind Outsourcing Services
Sp. z o.o.)
Siedziba ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –
KRS
Numer w KRS 0000349565
REGON 121168964
NIP 9452139020
Strona www www.ailleron.com
Email [email protected]
Zarząd Karina Porębska
- Prezes Zarządu

Karina Porębska (Członek Zarządu Software Mind SA oraz Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.). Jest absolwentką Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Współpracę z Software Mind rozpoczęła w roku 2007, biorąc odpowiedzialność za stworzenie struktur oraz strategii sprzedażowej dla sektora bankowego. W kolejnych latach brała udział w tworzeniu oferty produktowej firmy w zakresie rozwiązań dla bankowości oraz koordynowała działania biznesowe i współpracę z klientami sektora

finansowego. Z rynkiem finansowym związana jest od 20 lat - początkowo w obszarze kapitałowym, gdzie m.in. zarządzała Departamentem Rozliczeń Domu Maklerskiego Polania NET (obecnie Noble Securities). W latach 1998 – 2006 zajmowała różne stanowiska w Sektorze Finansów, Bankowości i Ubezpieczeń firmy Comarch, gdzie odpowiadała za stworzenie od podstaw rozwiązań IT do obsługi rozliczeń transakcji rynku kapitałowego w departamentach powierniczych, przeprowadzając z sukcesem wiele wdrożeń systemów w największych bankach w Polsce. Pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego Business Unitu Finanse, realizującego projekty dla banków, firm ubezpieczeniowych oraz leasingowych.

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje:

  • o dane finansowe jednostki dominującej Ailleron SA;
  • o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind SA z siedzibą w Krakowie;
  • o 100% danych finansowych jednostki zależnej–Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.

W odniesieniu do podmiotu zależnego Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Spółka konsolidowała ten podmiot pierwszy raz za okres IV kwartału 2015 r., w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na rzecz BU Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, wyłączała je z procesu konsolidacji.

GŁÓWNA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Działalność Grupy Ailleron opiera się na trzech filarach:

GŁÓWNE PRODUKTY GRUPY

LIVEBANK Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości online. Wdrożony w trzech z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w Malezji i Singapurze), Dubaj (POC dla Emirates NBD). Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.

RINGBACK TONES MOBILE ENTERTAINMENT MOBILE MARKETING Cyfrowa muzyka, przekaz reklamowy (reklaMÓWKA) lub inne informacje w formie halodzwonków, czyli w miejscu sygnału oczekiwania na połączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange oraz sprzedaje halodzwonki w modelu One Ringback, umożliwiającym jednolite ustawienie muzyki w telefonie abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play.

ILUMIO Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, Arłamów czy Mikołajki. System iLumio wprowadzany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.

PROJEKTY

FINANCE & BANKING Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowobankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy

TELECOMMUNICATION MOBILE INFRASTRUCTURE Rozwiązania dla operatorów komórkowych, z którymi codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy czy Platformy RBT umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału oczekiwania. Wdrażamy najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi.

OUTSOURCING PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA Rozwiązania informatyczne dla branży telekomunikacyjnej oraz finansowej dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko rosnący segment produktów własnych.

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE I W SPÓŁCE AILLERON

Na dzień 31.03.2016 r. Grupa kapitałowa zatrudniała i współpracowała na podstawie umów o świadczenie usług z 350 osobami.

W ujęciu jednostkowym, zatrudnienie w spółce Ailleron SA na 31.03.2016 r. wyniosło 109 osób.

Spółka w zależności od pojawiających się potrzeb podejmuje współpracę z osobami lub podmiotami na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia i o dzieło) lub na podstawie umów o świadczenie usług (z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą), co pozwala na elastyczne zarządzanie zasobami ludzkimi i optymalizację kosztową zatrudnienia.

ZASOBY LUDZKIE GRUPY
AILLERON NA 31.03.2016 R.
Wyszczególnienie Grupa Kapitałowa Ailleron SA Software Mind
SA
Software Mind
Outsourcing
Services Sp. z o. o.
Liczba pracowników
(pełny etat)
193 56 137 0
Inne formy zatrudnienia 157 53 104 0
SUMA 350 109 241 0

Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe:

  • o Centra Kompetencyjne– rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/testerskie, mające charakter grup eksperckich;
  • o Klub PMa specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów przestrzeń rozwojowa, w ramach której prowadzone są szkolenia, konsultowane są rozwiązania organizacyjne, managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
  • o Ailleron Academy duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji w obszarach managementu, project managementu i kompetencji sprzedażowych;
  • o Open Space Technology konferencje wewnętrzne wykorzystujące najnowsze formuły facylitacji spotkań dużych grup, których celem jest wymiana wiedzy i doświadczenia wśród pracowników;
  • o Firmowe hackathony jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych;
  • o Dedykowany czas dla programistów na research nowych techonologii;
  • o Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online.

2. AKCJONARIAT SPÓŁKI ORAZ ZMIANY W JEGO STRUKTURZE

Akcjonariat Spółki (na dzień publikacji raportu za I kwartał 2016)

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERONSA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron. Grzegorz Młynarczyk pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron i Software Mind, posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski jest Prezesem Zarządu Wawel SA. od 2001 roku. Swoją współpracę z Wawel SA rozpoczął w 1999 roku jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 roku w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 roku. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie.

JANUSZ HOMA (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Janusz Homa to współzałożyciel Software Mind SA. W latach 2006-2013 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Software Mind. Poprzednio był współzałożycielem i akcjonariuszem IIF SA jednego z pierwszych funduszy venture capital w Polsce, gdzie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. W latach 2002-2005 uczestniczył w realizacji sztandarowego projektu funduszu IIF alternatywnej sieci płatności Moje Rachunki, pełniąc funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki Billbird SA - operatora sieci. W latach 1994-1999 akcjonariusz i dyrektor zarządzający w departamencie telekomunikacji Comarch SA.

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2016

Akcjonariusz Liczba akcji
(szt.)
Liczba głosów
(szt.)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w głosach
na WZA (%)
IIF SA 2 840 672 5 274 492 22,99% 32,28%
IIF Ventures BV 1 027 591 1 027 591 8,32% 6,29%
IIF SA
z podmiotami
Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53%
powiązanymi RMS
Ventures
LLC
165 694 165 694 1,34% 1,01%
Razem 4 120 481 6 554 301 33,35% 40,12%
Middlefield Ventures, Inc.
(Intel Capital)
2 238 927 3 786 937 18,12% 23,18%
Grzegorz Młynarczyk
(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*
700 687 700 687 5,67% 4,29%
Dariusz Orłowski
( z podmiotami powiązanymi)
972 064 972 064 7,87% 5,95%
Janusz Homa 592 699 592 699 4,80% 3,63%
Janusz Homa
z podmiotami
powiązanymi
H&H Investment
Sp z o o
247 025 247 025 2,00% 1,51%
Razem 839 724 839 724 6,80% 5,14%
Pozostali Akcjonariusze 3 483 621 3 483 621 28,19% 21,32%
Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione funkcje zarządcze w Spółce i Grupie.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2016

Kapitał zakładowy
(PLN)
Liczba głosów
(szt.)
Liczba akcji
(szt.)
Akcje
1 194 549,00 7 963 660 3 981 830 Seria A
770 844,00 2 569 480 2 569 480 Seria B
210 280,50 700 935 700 935 Seria C
12 000,00 40 000 40 000 Seria D
548 277,30 1 827 591 1 827 591 Seria E
49 708,20 165 694 165 694 Seria F
186 809,70 622 699 622 699 Seria G
140 107,50 467 025 467 025 Seria H
246 206,10 820 687 820 687 Seria I
122 868,90 409 563 409 563 Seria J
225 000,00 750 000 750 000 Seria K
3 706 651,20 16 337 334 12 355 504 Suma

Struktura akcjonariatu i struktura kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie w stosunku do struktury na dzień publikacji Raportu za IV kwartał 2015r. tj. na dzień 29 lutego 2016r.

3. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

STAN POSIADANIA AKCJI AILLERON SA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2016 Z UWZGLĘDNIENIEM ZMIAN W STOSUNKU DO DNIA PUBLIKACJI IV KWARTAŁU 2015

Akcjonariusz Funkcja Liczba akcji (szt.) –
stan posiadania, na
dzień publikacji
Raportu za
I kwartał 2016
tj. 16.05.2016
Liczba akcji (szt.) –
stan posiadania, na
dzień publikacji
Raportu za IV
kwartał 2015
tj. 29.02.2016
Zmiana
stanu
posiadania
Rafał Styczeń
z pomiotami
zależnymi
Prezes Zarządu 4 120 481 4 120 481 -
Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu 700 687 700 687 -
Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu 137 269 137 269 -
Radosław Stachowiak Wiceprezes Zarządu 10 132 10 132 -
Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady
Nadzorczej
21 700 21 700 -
Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej - - -
Jarosław Czarnik Członek Rady Nadzorczej - - -
Artur Olender Członek Rady Nadzorczej - - -
Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej - - -

4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA W I KWARTALE 2016 R. I DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU
Styczeń
2016
Commerzbank uruchomił wirtualny oddział banku
Commerzbank AG będący drugim co do wielkości bankiem w Niemczech z 9 milionami
klientów detalicznych, jako pierwszy bank komercyjny, uruchomił wirtualny oddział.
Już pierwsze dni działania systemu wdrożonego przez firmę Ailleron pokazały jak
ogromną popularnością cieszy się on wśród klientów.
Luty
2016
Halodzwonki dla bułgarskiego MTel.
Ailleron podpisał kontrakt na uruchomienie Halodzwonków w modelu Revenue Share
dla największego operatora telefonii komórkowej w Bułgarii. MTel należy do Telekom
Austria Group (TAG), która świadczy swoje usługi telekomunikacyjne również w Austrii,
Białorusi, Słowenii, Chorwacji, Serbii oraz Macedonii, łącznie dla 23 milionów
abonentów. Sam rynek bułgarski liczy 4 mln. Kontrakt bazuje na doświadczeniach
Ailleron z rynku polskiego w kompleksowym zarządzaniu produktem. Oprócz wdrożenia
platformy Ringback Tones, Ailleron będzie również odpowiadać za zarządzanie
przedsięwzięciem, w tym dostarczenie treści muzycznych. Partnerem Ailleron w
realizacji projektu będzie bułgarska firma operacyjna grupy CRI, której zadaniem będzie
realizacja strategii marketingowej mającej na celu pozyskanie abonentów oraz promocję
usługi.
Poczta głosowa nowej generacji dla Polkomtel.
Na początku 2016 uruchomiono nową pocztą głosową w modelu transakcyjnym dla
Polkomtela.
Voice
Mail
trzeciej
generacji
wprowadza
szereg
dodatkowych
funkcjonalności w relacji do tradycyjnej platformy. Abonenci sieci Plus będą mogli
korzystać z Poczty Głosowej z poziomu aplikacji mobilnej, wysyłać nagrania głosowe w
formie wiadomości MMS. Umowa została podpisana na 5 lat w modelu Revenue Share,
który opiera się na podziale przychodów generowanych przez usługę, dzięki czemu
angażuje obie strony w ścisłą współpracę w zakresie rozwoju produktu, jak i
zarządzanie poszczególnymi usługami.
Kwiecień
2016
Ailleron wdrożyła system internetowej obsługi dla Raiffeisen-Leasing Polska SA
Produkt
"eBOK"
(elektroniczne
Biuro
Obsługi
Klienta)
jest
jedną
z
najnowocześniejszych platform tego typu na świecie, dostosowaną do wymagających
potrzeb branży. Wdrożony system o nazwie R-Leasing Portal charakteryzuje prostota,
funkcjonalność oraz intuicyjność, dzięki czemu klienci Raiffeisen Leasing otrzymają
narzędzie do samodzielnego zarządzania swoimi produktami i usługami, a także będą
mieć dostęp do najnowszych informacji o nowościach, produktach czy rynku usług
finansowych. Firma Ailleron od lat jest jednym z wiodących dostawców software'u dla
branży finansowej, a doświadczenie podparte jest pracą bezpośrednio dla firm
leasingowych.
Podpisanie listu intencyjnego z Emirates National Bank of Dubai
Spółka Software Mind SA, należąca do Grupy Ailleron podpisała w dniu 6 kwietnia
2016 r. porozumienie z Emirates National Bank of Dubai o rozpoczęciu współpracy w
zakresie wdrożenia platformy LiveBank w Emirates NBD w Dubaju –
jednym z
największych banków na Bliskim Wschodzie. Emirates NBD jest największym bankiem
w Zjednoczonych Emiratach Arabskich - posiada blisko 100 oddziałów w krajach
Bliskiego Wschodu. Podpisanie porozumienia rozpoczynającego współpracę z bankiem
Emirates NBD jest istotne, gdyż jest to wdrożenie pilotażowe, które stwarza możliwość
realizacji kolejnych wdrożeń w regionie Bliskiego Wschodu.

Pierwszy kwartał 2016 w Ailleron zdominowała realizacja dużych kontraktów Mobile&Internet Banking zakontraktowanych w roku 2015, uruchomienie kluczowych projektów Revenue Share sektora telekomunikacyjnego oraz dalsze sukcesy LiveBank w ekspansji zagranicznej.

Po wdrożeniu LiveBank w Commerzbank na rynku niemieckim oraz w Standard Chartered Bank w Singapurze i Malezji, Ailleron zdobył trzeci strategiczny rynek – bardzo bogaty i rozwinięty w obszarze usług finansowych region Zatoki Perskiej. W kwietniu 2016 Spółka podpisała porozumienie z Emirates National Bank of Dubai o rozpoczęciu współpracy w zakresie wdrożenia platformy LiveBank. Emirates NBD jest największym bankiem w Zjednoczonych Emiratach Arabskich pod względem sprzedaży i sieci oddziałów. W roku 2015 aktywa Banku przekroczyły 100 mld USD a zysk 1,5 mld USD. Bank posiada blisko 100 oddziałów w krajach Bliskiego Wschodu. Należy oczekiwać, że Emirates NBD, jako jeden z liderów tego regionu, wyznaczy trend kolejnych wdrożeń LiveBanku na Bliskim Wschodzie, podobnie jak Standard Chartered na Dalekim Wschodzie czy Commerzbank na rynku DACH (Niemcy, Austra, Szwajcaria).

Równolegle, w sektorze finansowym Spółka realizuje kolejne etapy długookresowych kontraktów obejmujących autorskie systemy Mobile&Internet Banking dla Banku Pocztowego i Santander Consumer Banku oraz autorskie systemy LFO (Leasing Front Office) oraz eBOK dla liderów sektora leasingowego w Polsce, m.in. Raiffeisen Leasing Polska. Podkreślić należy, iż produkcyjny etap tych projektów stanowi istotne obciążenie kosztowe Spółki, a współmierność przychodowa w tych obszarach, a w konsekwencji pełna rentowność, zostanie osiągnięta po zakończeniu prac w IV kwartale roku.

Niewspółmierność przychodowo-wydatkowa w pierwszym kwartale roku charakteryzuje również dwa inne projekty sektora telekomunikacyjnego uruchomione w modelu transakcyjnym Revenue Share – Pocztę Głosową 3GEN dla Polkomtela oraz Halodzwonki dla bułgarskiego MTel (Telekom Austra Group). Podobnie jak to miało miejsce w przypadku Halodzwonków na rynku polskim, okres dojścia do pełnego nasycenia przychodowego w tym modelu biznesowym następuje najwcześniej w ciągu kilkunastu miesięcy od uruchomienia sprzedaży tych produktów na rynku. Ponadto, w segmencie telekomunikacyjnym widoczne są już pierwsze efekty realizacji 5-letniego kontraktu dla T-Mobile Polska (EBI 39/2015) – przychody segmentu wzrosły o 44% w relacji do I kw. 2015, choć podkreślić należy, że pierwszy etap współpracy nie obejmuje jeszcze najbardziej rentownych prac o charakterze rozwojowym.

Ailleron zamknął Q1 2016 przychodami ze sprzedaży na poziomie 14,5 mln zł, co jest poziomem wyższym o 12% od analogicznego okresu w roku 2015. Warty zauważenia jest również wzrost sprzedaży eksportowej o 24%. W pierwszym kwartale 2016 Ailleron wykazał wyższą EBITDA na poziomie 2 mln zł w porównaniu z 1,9 mln zł w Q1 roku poprzedniego. Wynik operacyjny i zysk netto obciążyła z kolei wyższa amortyzacja na poziomie 1,6 mln zł w relacji do 0,6 mln zł w I kw. 2015, której źródło wzrostu związane jest z rozwojem funkcjonalnym produktów takich jak m.in. Poczta Głosowa 3GEN i iLumio oraz nowym biurem w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Podkreślić należy, iż istotna część amortyzacji w rozliczeniu rocznym zostanie skompensowana ulgą CIT z tytułu lokalizacji w SSE – refundacja do kwoty ok. 4,4 mln zł w ciągu 3 lat. Z uwagi na śródroczną sezonowość i bardziej niż proporcjonalne natężenie kosztów działalności na początku roku w relacji do przychodów, jak co roku, w pełni wartościowa i porównywalna analiza rentowności Spółki w relacji do poziomów z 2015, będzie możliwa po publikacji wyników za cały 2016 rok.

Na koniec Q1 2016 Ailleron posiada saldo środków pieniężnych na poziomie 14,4 mln zł w relacji do 8,2 mln zł na koniec pierwszego kwartału roku 2015, a całe saldo kapitału pracującego zwiększyło się o 27% do poziomu 33,5 mln zł.

5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W pierwszym kwartale 2016 Ailleron podpisał lub uruchomił dwa projekty oparte na transakcyjnym modelu rozliczeniowym. Kontrakty tego typu stosują wybrane spółki technologiczne, dostarczając technologię partnerowi jako inwestycję, a następnie w kolejnych latach realizując przychody z usług i produktów świadczonych wraz z partnerem, często masowym klientom detalicznym. Model ten pozwala na realizację zarówno przychodów o charakterze ciągłym, często rosnącym, w odróżnieniu od jednorazowego modelu CAPEX. Przedsięwzięcia tego typu mogą realizować wybrane spółki sektora, które posiadają odpowiednie doświadczenie we właściwym skalkulowaniu modelu oraz technologię, która pozwala na zaoferowanie na rynku atrakcyjnych dla konsumenta produktów i usług. Przykładem takiego rozwiązania w Ailleron były do tej pory Halodzwonki sprzedawane operatorom w Polsce w modelu Revenue Share.

Dwa projekty, które podpisano lub uruchomiono w pierwszym kwartale 2016 w modelu transakcyjnym do dnia publikacji niniejszego raportu, a które w ocenie spółki będą miały wpływ na wyniki osiągane w kolejnych okresach, obejmują:

Halodzwonki dla bułgarskiego MTel. W lutym 2016 podpisano kontrakt na uruchomienie Halodzwonków w modelu Revenue Share dla największego operatora telefonii komórkowej w Bułgarii. MTel należy do Telekom Austria Group (TAG), która świadczy swoje usługi telekomunikacyjne również w Austrii, Białorusi, Słowenii, Chorwacji, Serbii oraz Macedonii, łącznie dla 23 milionów abonentów. Sam rynek bułgarski liczy 4 mln. Kontrakt bazuje na doświadczeniach Ailleron z rynku polskiego w kompleksowym zarządzaniu produktem. Oprócz wdrożenia platformy Ringback Tones, Ailleron będzie również odpowiadać za zarządzanie przedsięwzięciem, w tym dostarczenie treści muzycznych. Partnerem Ailleron w realizacji projektu będzie bułgarska firma operacyjna grupy CRI, której zadaniem będzie realizacja strategii marketingowej mającej na celu pozyskanie abonentów oraz promocję usługi.

Poczta głosowa nowej generacji dla Polkomtel. Na początku 2016 uruchomiono nową pocztę głosową w modelu transakcyjnym dla Polkomtela. Voice Mail trzeciej generacji wprowadza szereg dodatkowych funkcjonalności w relacji do tradycyjnej platformy. Abonenci sieci Plus będą mogli korzystać z Poczty Głosowej z poziomu aplikacji mobilnej, wysyłać nagrania głosowe w formie wiadomości MMS. Umowa została podpisana na 5 lat w modelu Revenue Share, który opiera się na podziale przychodów generowanych przez usługę, dzięki czemu angażuje obie strony w ścisłą współpracę w zakresie rozwoju produktu, jak i zarządzanie poszczególnymi usługami.

Pozostałe podpisane kontrakty lub uruchomione projekty, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na wyniki osiągane w kolejnych okresach, obejmują:

Podpisanie listu intencyjnego z Emirates National Bank of Dubai. Spółka Software Mind SA, należąca do Grupy Ailleron podpisała w dniu 6 kwietnia 2016 r. porozumienie z Emirates National Bank of Dubai o rozpoczęciu współpracy w zakresie wdrożenia platformy LiveBank w Emirates NBD w Dubaju – jednym z największych banków na Bliskim Wschodzie. Emirates NBD jest największym bankiem w Zjednoczonych Emiratach Arabskich - posiada blisko 100 oddziałów w krajach Bliskiego Wschodu. Podpisanie porozumienia rozpoczynającego współpracę z bankiem Emirates NBD jest istotne, gdyż jest to wdrożenie pilotażowe, które stwarza możliwość realizacji kolejnych wdrożeń w regionie Bliskiego Wschodu.

6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała zwykle w czwartym kwartale roku a relatywnie niższe w pozostałych kwartałach roku, co jest dość powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Podobną tendencję można było zauważyć w roku 2015 – w czwartym kwartale 2015 sprzedaż na poziomie 26,4 mln zł była najwyższa spośród kwartałów roku, mimo, iż w Q1 2015 Spółka zanotowała sprzedaż na poziomie niespełna 13 mln zł. Relatywnie niższe przychody pierwszego kwartału uzasadnia silna koncentracja tego okresu na kontraktacji nowych projektów czy tak jak to miało miejsce w Q1 2016 w przypadku Ailleron uruchomienia kilku projektów Revenue Share, których nasycenie przychodów spodziewane jest w perspektywie kilkunastu miesięcy.

7. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

WYPŁATA ODSETEK OD OBLIGACJI

Ailleron SA jest emitentem 150 000 szt. obligacji na okaziciela serii A (emisja w roku 2014) o parametrach jak w poniższej tabeli, będących w obrocie na rynku Catalyst. W roku 2016, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w dniu 21 marca 2016 r., Spółka za pośrednictwem KDPW wypłaciła odsetki za VIII okres odsetkowy w kwocie 285 tys. zł. Celem emisji obligacji było współfinansowanie akwizycji Software Mind SA, zrealizowanej w 2014 roku.

PARAMETRY OBLIGACJI
Data przydziału 19 marca 2014 r.
Instrument finansowy Obligacje serii A na okaziciela nie posiadające formy
dokumentu w rozumieniu art. 5a ustawy z dnia 29
czerwca 1995 r. o obligacjach.
Data pierwszego notowania na Catalyst 30 czerwca 2014 r.
Nazwa ( skrót notowań ) ALL0317
Kod ISIN PLWNDMB00028
Waluta obligacji Złoty (PLN)
Wartość nominalna jednej obligacji 100,00 zł (sto złotych 00/100)
Cena emisyjna obligacji 100,00 zł (sto złotych 00/100) (cena emisyjna równa
wartości nominalnej )
Wielkość emisji 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk
Łączna wartość emisji 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych 00/100)
Okres zapadalności 3 lata
Oprocentowanie obligacji WIBOR 3M + 5,90%
Oprocentowanie
zmienne;
odsetki
wypłacane
Obligatariuszom kwartalnie.
Zabezpieczenie obligacji Zastaw rejestrowy na 4.600.000 sztuk akcji Ailleron SA
Dzień wykupu oraz podmioty uprawnione
do kwoty wykupu
Obligacje zostaną wykupione najpóźniej w dniu 19
marca 2017 r. Przy czym począwszy od 19 marca
2015r.
Ailleron
SA
przysługuje
prawo
do
wcześniejszego wykupu w części lub całości obligacji
przed terminem wykupu.
Animator rynku Noble Securities SA
OKRESY ODSETKOWE OBLIGACJI
1 19-06-2014 wypłacone
2 19-09-2014 wypłacone
3 19-12-2014 wypłacone
4 19-03-2015 wypłacone
5 19-06-2015 wypłacone
6 19-09-2015 wypłacone
7 19-12-2015 wypłacone
8 19-03-2016 wypłacone
9 19-06-2016
10 19-09-2016
11 19-12-2016
12 19-03-2017

8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

W omawianym okresie Spółka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

9. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE.

Zgodnie z informacją przedstawioną w punkcie 5 zdarzeniami po okresie sprawozdawczym, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe, obejmują:

o Podpisanie listu intencyjnego z Emirates National Bank of Dubai

10. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2016 – 31/03/2016 nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

11. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2016 – 31/03/2016 nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych.

12. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych na rok 2016.

13. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Nie toczą się postepowania sądowe, których stroną byłyby spółki Grupy.

14. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2016 – 31/03/2016 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

15. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIE GWARANCJI

Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki na dzień 31.03.2016 – nie dotyczy.

Stan gwarancji na dzień 31.03.2016 przedstawia poniższa tabela:

Udzielający
gwarancji
Rodzaj
gwarancji
Limit na
gwarancje
Beneficjent Kwota / waluta Data
wystawienia
Termin
ważności
Software Dobrego Limit Santander 1 850 000,00 PLN 18.06.2015 22.04.2016
Mind SA wykonania Wierzytelności Consumer
kontraktu Bank Spółka
Akcyjna
Software Najmu: Limit Software 710.000,00 PLN 07.05.2015 20.09.2016
Mind SA wszelkich Wierzytelności Park Kraków
zobowiązań
Software Dobrego Limit Nowy 34 995,34 PLN 13.01.2015 22.04.2016
Mind SA wykonania Wierzytelności Szpital
kontraktu Wojewódzki
Sp. z o.o.
Software Najmu: Limit Yawa 9 33 000,00 EUR 14.11.2014 22.09.2016
Mind SA wszelkich Wierzytelności spółka z
zobowiązań o.o
Software Dobrego Limit EXATEL 106.575,48 PLN 02.02.2016 22.09.2016
Mind SA wykonania Wierzytelności S.A.
kontraktu

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/03/2016

16. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2016

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

tys. PLN
AKTYWA Stan na Stan na Stan na
31/03/2016 31/12/2015 31/03/2015
AKTYWA TRWAŁE 72 924 73 755 60 324
Rzeczowe aktywa trwałe 14 983 15 412 2 427
Nieruchomości inwestycyjne - - -
Wartość firmy - - -
Pozostałe aktywa niematerialne 6 961 7 363 6 756
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
/podporządkowanych
50 875 50 875 50 875
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 105 105 127
Pozostałe aktywa finansowe - - 22
Pozostałe aktywa - - 117
AKTYWA OBROTOWE 19 969 21 415 12 481
Zapasy 5 145 4 721 874
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 374 7 608 9 109
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne 2 475 2 117 1 025
Pozostałe aktywa finansowe 50 50 111
Bieżące aktywa podatkowe - - -
Pozostałe aktywa 262 446 910
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 663 6 473 452
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - - -
AKTYWA RAZEM 92 893 95 170 72 805

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

tys. PLN
PASYWA Stan na Stan na Stan na
31/03/2016 31/12/2015 31/03/2015
KAPITAŁ WŁASNY 57 617 58 540 51 524
Kapitał akcyjny 3 707 3 707 3 482
Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 38 412 33 383
Zyski zatrzymane 15 498 16 421 14 659
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał
własny
- - -
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia
- - -
ZOBOWIĄZANIA 35 276 36 630 21 281
Zobowiązania długoterminowe 27 199 27 514 17 265
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy
leasingu
15 671 15 819 16 482
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe - - -
Pozostałe zobowiązania długoterminowe 10 476 10 643 -
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 63 63 -
Rezerwy z tytułu opcji na akcje - - -
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 989 989 783
Pozostałe rezerwy długoterminowe - - -
Przychody przyszłych okresów - - -
Zobowiązania krótkoterminowe 8 077 9 116 4 016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
1 368 2 233 1 509
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych - - -
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy
leasingu
1 707 1 535 1 349
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 2 052 2 052 800
Bieżące zobowiązania podatkowe 509 603 117
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - 31
Rezerwy krótkoterminowe - - -
Przychody przyszłych okresów - - -
Pozostałe zobowiązania 2 441 2 693 210
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi
zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - -
PASYWA RAZEM 92 893 95 170 72 805

2. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

tys. PLN
3 miesiące 3 miesiące
zakończone zakończone
Działalność kontynuowana 31/03/2016 31/03/2015
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 4 408 2 704
Przychody ze sprzedaży wyrobów - -
Przychody ze sprzedaży usług 4 408 2 704
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - -
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i
materiałów)
4 062 1 421
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów - -
Koszt sprzedanych usług 4 062 1 421
Koszt sprzedanych towarów i materiałów - -
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 346 1 283
Koszty sprzedaży 648 524
Koszty ogólnego zarządu 599 514
Pozostałe przychody operacyjne 1 -
Pozostałe koszty operacyjne 53 -
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ - 953 245
Przychody finansowe 36 1
Koszty finansowe 6 3
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - -
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - -
Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 923 243
Podatek dochodowy - -
Część bieżąca - -
Część odroczona - -
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej - 923 243
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -
ZYSK (STRATA) NETTO - 923 243

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

tys. PLN
3 miesiące 3 miesiące
zakończone zakończone
31/03/2016 31/03/2015
Zysk (strata) netto, z tego przypadający: - 923 243
Akcjonariuszom podmiotu dominującego - 923 243
Akcjonariuszom mniejszościowym - -
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy -0,07 0,02
- rozwodniony -0,07 0,02
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy -0,07 0,02
- rozwodniony -0,07 0,02
- podstawowy - -
- rozwodniony - -
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach
do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych - -
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych - -
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - -
Inne - -
- -
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach
do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - -
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - -
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym
w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych
- -
Inne - -
- -
Pozostałe całkowite dochody netto razem - -
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW - 923 243

3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

JEDNOSTKOWY RACHUNEK
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
tys. PLN
3 miesiące
zakończone
31/03/2016
3 miesiące
zakończone
31/03/2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy - 923 243
Korekty:
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku - -
Koszty finansowe ujęte w wyniku 6 3
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku - -
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 53 -
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych - -
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych - -
Zysk/strata ze zbycia jednostki zależnej - -
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - -
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług - -
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług - -
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 1 170 321
Utrata wartości aktywów trwałych - -
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto 1 - 2
307 565
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych należności
3 234 537
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych - 358 68
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów - 424 - 470
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów 183 105
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań - 899 - 151
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych - - 52
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw - -
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów - -
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań - 312 - 646
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 1 731 - 44
Zapłacone odsetki - 6 - 1
Zapłacony podatek dochodowy - - 343
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 1 725 - 388
JEDNOSTKOWY RACHUNEK
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
tys. PLN
3 miesiące
zakończone
31/03/2016
3 miesiące
zakończone
31/03/2015
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki - -
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - - 50
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane - -
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe - 44 - 21
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 16 -
Płatności za nieruchomości inwestycyjne - - 25
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych - -
Płatności za aktywa niematerialne - -
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych - -
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej - -
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z
DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ
- 28 - 96
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji - -
Wpływy z tytułu emisji obligacji - -
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji - -
Wpływy z emisji weksli długoterminowych - -
Spłata odsetek od obligacji - 285 - 294
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych - 800
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek - -
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe) - 222 - 8
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE
W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
- 507 498
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 190 14
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 6 473 438
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych - -
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego - -
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
7 663 452

4. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

TYS.PLN
wy
wo
Kapitał podsta
sprzedaży akcji
wyżka ze
Nad
wy
wo
Kapitał rezer
m
ogółe
wych
wy z
wałych
przeszac. Rzeczo
wo
Kapitał rezer
w tr

akty
wy z
westycji
wy
wo
wo
Kapitał rezer
Kapitał rezer
przeszac. In
wnicze rozliczane
wiadczenia
mi
mi
menta
wy
kapitało
praco
instru
na ś
wy na
wo
zabezpieczenia
Kapitał rezer
wy z
wania
wo
Kapitał rezer
waluto
prze
mienne
sprzedaży opcji
na obligacje za
wyżka ze
Nad
Zyski zatrzymane minującej
m
Przypadające
akcjonariuszo
jednostki do
m
Przypadające udziało
m kontroli
niedający
m
Raze
Stan na 1 stycznia 2015 roku
(z poprzedniego sprawozdania)
3 482 33 383 - - - - - - - 14 416 14 416 - 51 281
Przekształcenia
Stan na 1 stycznia 2015 roku
- - - - - - - - - - - - -
(po przekształceniach)
Zysk netto za rok obrotowy
Pozostałe całkowite dochody za rok
3 482
-
33 383
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
14 416
243
14 416
243
-
-
51 281
243
obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - -
Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - 243 243 - 243
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu
pracowniczych opcji na akcję
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
- - - - - - - - - - - - -
akcji - - - - - - - - - - - - -
Wypłata dywidendy - - - - - - - - - - - - -
Stan na 31 marca 2015 roku 3 482 33 383 - - - - - - - 14 659 14 659 - 51 524
Zysk netto za rok obrotowy
Pozostałe całkowite dochody za rok
- - - - - - - - - - - - -
obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - -
Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - - - -
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
- - - - - - - - - - - - -
akcji - - - - - - - - - - - - -
Emisja akcji zwykłych
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
- - - - - - - - - - - - -
pracowniczych opcji na akcje
Emisja akcji zwykłych z tytułu
- - - - - - - - - - - - -
świadczonych usług doradczych
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych
- - - - - - - - - - - - -
bez prawa do głosu - - - - - - - - - - - - -
Emisja obligacji zamiennych - - - - - - - - - - - - -
Koszty emisji akcji - - - - - - - - - - - - -
Odkup akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - -
Koszty odkupu akcji zwykłych
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych - - - - - - - - - - - - -
Z podziału zysku - - - - - - - - - - - - -
Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - - - - - - - - -
Podatek dochodowy związany
z transakcjami z właścicielami - - - - - - - - - - - - -
Stan na 31 marca 2015 roku 3 482 33 383 - - - - - - - 14 659 14 659 - 51 524

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

TYS.PLN
wy
wo
Kapitał podsta
sprzedaży akcji
wyżka ze
Nad
wy
wo
Kapitał rezer
m
ogółe
wych
wy z
wałych
przeszac. Rzeczo
wo
Kapitał rezer
w tr

akty
wy z
westycji
wy
wo
wo
Kapitał rezer
Kapitał rezer
przeszac. In
wnicze rozliczane
wiadczenia
mi
mi
menta
wy
kapitało
praco
instru
na ś
wy na
wo
zabezpieczenia
Kapitał rezer
wy z
wania
wo
Kapitał rezer
waluto
prze
mienne
sprzedaży opcji
na obligacje za
wyżka ze
Nad
Zyski zatrzymane minującej
m
Przypadające
akcjonariuszo
jednostki do
m
Przypadające udziało
m kontroli
niedający
m
Raze
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(z poprzedniego sprawozdania)
3 707 38 412 - - - - - - - 16 421 16 421 - 58 540
Przekształcenia - - - - - - - - - - - - -
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(po przekształceniach) 3 707 38 412 - - - - - - - 16 421 16 421 - 58 540
Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - 923 - 923 - - 923
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - -
Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - 923 - 923 - - 923
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji - - - - - - - - - - - - -
Wypłata dywidendy - - - - - - - - - - - - -
Stan na 31 marca 2016 roku 3 707 38 412 - - - - - - - 15 498 15 498 - 57 617
Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - - - -
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - -
Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - - - -
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - -
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji - - - - - - - - - - - - -
Emisja akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - -
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje
Emisja akcji zwykłych z tytułu
- - - - - - - - - - - - -
świadczonych usług doradczych - - - - - - - - - - - - -
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych
bez prawa do głosu - - - - - - - - - - - - -
Emisja obligacji zamiennych - - - - - - - - - - - - -
Koszty emisji akcji - - - - - - - - - - - - -
Odkup akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - -
Koszty odkupu akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - -
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej - - - - - - - - - - - - -
Przeniesienie do zysków zatrzymanych - - - - - - - - - - - - -
Z podziału zysku - - - - - - - - - - - - -
Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - - - - - - - - -
Podatek dochodowy związany
z transakcjami z właścicielami - - - - - - - - - - - - -
Stan na 31 marca 2016 roku 3 707 38 412 - - - - - - - 15 498 15 498 - 57 617

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.