AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Rank Progess S.A.

Quarterly Report May 16, 2016

5790_rns_2016-05-16_cc06d12f-47ab-427c-8457-826ac4cbae85.pdf

Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Grupa Kapitałowa

Rank Progress SA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r.

sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

oraz kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r.

sporządzona według Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 16 maja 2016 r.

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE
DANE
FINANSOWE
ZE
ŚRÓDROCZNEGO
SKRÓCONEGO
SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 R. 3
2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH
DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 4
3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
7
6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 8
7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 12
7.1. Informacje ogólne 12
7.2. Skład Grupy 13
7.3. Połączenie spółek 16
7.4. Skład zarządu jednostki dominującej 16
7.5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej 16
7.6. Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego 16
7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia 16
7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego 17
7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 17
7.10. Istotne zasady rachunkowości 18
7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 18
7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej 19
7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość
wpływające na sprawozdanie finansowe 19
7.14. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 20
7.15. Wspólne przedsięwzięcia 20
7.16. Zmiany wartości szacunkowych 22
7.17. Przychody ze sprzedaży 23
7.18. Koszty operacyjne 23
7.19. Przychody i koszty finansowe 23
7.20. Wynik na nieruchomościach 24
7.21. Podatek dochodowy 24
7.22. Nieruchomości 25
7.23. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27
7.24. Zapasy 28
7.25. Odpisy aktualizujące należności 31
7.26. Środki pieniężne 31
7.27. Kapitał własny 31
7.28. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe 32
7.29. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 36
7.30. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi 37
7.31. Instrumenty finansowe 43
7.32. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 43
7.33. Ryzyko związane z płynnością 44
7.34. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 45
7.35. Sprawy sądowe 46
7.36. Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. niezbędne do
zrozumienia bieżącego okresu 47
7.37. Istotne
zdarzenia
następujące
po
zakończeniu
bieżącego
okresu,
które
nie
zostały
odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres 47
8. PODPISY 48
9. WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 R. 49
10. WROWADZENIE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31 MARCA 2016 R 50
11. JEDNOSTKOWY BILANS 51
12. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 55
13. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 56
14. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 58
15. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ 60
16. PODPISY 69

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 R.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE w tys. PLN w tys. EUR
DANE FINANSOWE 01.01.2016- 01.01.2015- 01.01.2016- 01.01.2015-
31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2015
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 22 448 21 226 5 153 5 116
Zysk/strata na sprzedaży 3 800 3 827 872 922
Zysk/strata na działalności operacyjnej 20 050 (29 597) 4 603 (7 134)
Zysk/strata brutto 12 923 (21 262) 2 967 (5 125)
Zysk/strata netto 6 812 (17 154) 1 564 (4 135)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 12 532 (37 585) 2 877 (9 059)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 44 567 (2 919) 10 231 (704)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej (54 801) 38 771 (12 581) 9 345
Przepływy pieniężne razem 2 298 (1 733) 528 (418)
31.03.2016 31.12.2015 31.03.2016 31.12.2015
Nieruchomości inwestycyjne 672 359 722 064 157 520 169 439
Aktywa razem 920 751 969 296 215 713 227 454
Zobowiązania długoterminowe 377 579 380 537 88 459 89 296
Zobowiązania krótkoterminowe 201 202 252 772 47 138 59 315
Kapitał własny 341 970 335 987 80 117 78 842
Kapitał zakładowy 3 718 3 718 871 872
Liczba akcji 37 183 550 37 183 550 37 183 550 37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

  • pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 marca 2016 r. kurs 1 EUR = 4,2684 PLN, a na 31 grudnia 2015 r. kurs 1 EUR = 4,2615 PLN.
  • pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. kurs 1 EUR = 4,3559 PLN, a za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 marca 2015 r. kurs 1 EUR = 4,1489 PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

ZYSKI LUB STRATY Nota 01.01.2016 -
31.03.2016
1 kwartał
01.01.2015 -
31.03.2015
1 kwartał
Działalność kontynuowana
Przychodzy ze sprzedaży, w tym 7.17 22 448 21 226
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 16 279 16 216
Zmiana stanu produktów 4 334 4 573
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 242 -
Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów 1 593 437
Koszty działalności operacyjnej, w tym 7.18 18 648 17 399
Zużycie materiałów i energii 2 644 3 058
Usługi obce 5 223 4 158
Pozostałe koszty 9 484 9 925
Wartość sprzedanych towarów 1 297 258
Zysk (strata) na sprzedaży 3 800 3 827
Wynik na nieruchomościach 7.20 16 203 (30 697)
Pozostałe przychody operacyjne 262 288
Pozostałe koszty operacyjne 215 3 015
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 20 050 (29 597)
Przychody finansowe 7.19 331 15 639
Koszty finansowe 7.19 7 458 7 304
Zysk (strata) brutto 12 923 (21 262)
Udział w zysku (stracie) wspólnych przedsięwzięć (163) (165)
Podatek dochodowy 7.21 5 948 (4 273)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 6 812 (17 154)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM (829) 238
Inne składniki całkowitych dochodów, które mogą być
przeklasyfikowane na zyski lub straty
(829) 238
Zysk (strata) netto, w tym 6 812 (17 154)
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 6 812 (17 154)
Przypadający udziałowcom niekontrolującym - -
CAŁKOWITY DOCHÓD OGÓŁEM, W TYM 5 983 (16 916)
Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 5 983 (16 916)
Przypadający udziałowcom niekontrolującym - -
Zysk (strata) podstawowy/a na jedną akcję z zysku (straty)
za okres w zł
0,18 (0,46)
Zysk (strata) rozwodniony/a na jedną akcję z zysku (straty)
za okres w zł
0,18 (0,46)

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa Nota 31.03.2016 31.12.2015
Nieruchomości inwestycyjne 7.22 672 359 722 064
Rzeczowe aktywa trwałe 16 992 17 967
Wartości niematerialne 5 5
Należności i inne aktywa 7.25 162 325
Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia 7.15 4 436 4 424
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 7.23 43 638 46 030
Aktywa trwałe 737 592 790 815
Zapasy 7.24 106 500 106 165
Należności i inne aktywa 7.25 66 222 64 177
w tym z tytułu podatku dochodowego 188 187
Środki pieniężne 7.26 10 437 8 139
Aktywa obrotowe 183 159 178 481
AKTYWA OGÓŁEM 920 751 969 296
Pasywa Nota 31.03.2016 31.12.2015
Kapitał akcyjny 7.27 3 718 3 718
Akcje własne (223) (223)
Kapitał zapasowy 159 932 159 932
Kapitał rezerwowy 490 490
Kapitał z przeliczenia różnic kursowych 325 1 154
Zyski zatrzymane 177 728 170 916
w tym zysk netto za okres 6 812 (50 810)
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki
dominującej)
341 970 335 987
Udziały niesprawujące kontroli - -
Kapitał własny razem 341 970 335 987
Zobowiązania finansowe 7.28 360 308 364 474
Pozostałe zobowiązania 7.28 8 235 8 041
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7.23 9 036 8 022
Zobowiązania długoterminowe 377 579 380 537
Zobowiązania finansowe 7.28 141 880 185 949
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 7.28 6 573 9 520
Pozostałe zobowiązania 7.28 52 749 57 303
w tym z tytułu podatku dochodowego 4 233 1 807
Zobowiązania krótkoterminowe 201 202 252 772
PASYWA OGÓŁEM 920 751 969 296

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

01.01.2016 -
31.03.2016
1 kwartał
01.01.2015 -
31.03.2015
1 kwartał
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk brutto 12 923 (21 262)
Korekty, w tym (391) (16 323)
Wycena nieruchomości do wartości godziwej 145 30 614
Amortyzacja 125 137
Różnice kursowe (583) (14 386)
Odsetki 5 809 6 309
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (16 355) 71
Zmiana stanu rezerw 333 4 174
Zmiana stanu zapasów (336) (1 251)
Zmiana stanu należności 1 039 2 003
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych 13 723 (36 991)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (4 705) (6 342)
Transfer pomiędzy aktywami trwałymi i zapasami - -
Podatek dochodowy zapłacony (106) (42)
Zysk (strata) z tytułu kontraktów terminowych 612 247
Inne korekty (92) (866)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 12 532 (37 585)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy, w tym 67 336 300
Zbycie nieruchomości inwestycyjnej 67 336 300
Wydatki, w tym 22 769 3 219
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 570 962
Na inwestycje w nieruchomości 22 166 2 155
Udzielone pożyczki - wypłata 33 102
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 44 567 (2 919)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy, w tym 160 62 490
Kredyty bankowe i pożyczki 160 62 475
Inne - 15
Wydatki, w tym 54 961 23 719
Wykup dłużnych papierów wartościowych 20 576 -
Spłaty kredytów bankowych i pożyczek 30 989 19 497
Płatności z tytułu leasingu finansowego 392 456
Odsetki 3 004 3 766
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (54 801) 38 771
Przepływy środków pieniężnych netto 2 298 (1 733)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 2 298 (1 733)
Środki pieniężne na początek okresu 8 139 11 310
Środki pieniężne na koniec okresu 10 437 9 577

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r.

Wyszczególnienie Kapitał
podstawowy
Akcje
własne
Kapitał
zapasowy
Zyski
zatrzymane
Kapitał
rezerwowy
Róznice
kursowe z
przeliczenia
jednostki
zagranicznej
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
dominującym
Kapitał
przypadający
udziałowcom
niekontr.
Kapitał własny
razem
Stan na 1 stycznia
2016 roku
3 718 (223) 159 932 170 916 490 1 154 335 987 - 335 987
Zysk (strata) netto - - -
6 812
- - 6 812 - 6 812
Inne dochody
całkowite
- - - - -
(829)
(829) - (829)
Stan na 31 marca
2016 roku
3 718 (223) 159 932 177 728 490 325 341 970 - 341 970

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 r.

Wyszczególnienie Kapitał
podstawowy
Akcje
własne
Kapitał
zapasowy
Zyski
zatrzymane
Kapitał
rezerwowy
Róznice
kursowe z
przeliczenia
jednostki
zagranicznej
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
dominującym
Kapitał
przypadający
udziałowcom
niekontr.
Kapitał własny
razem
Stan na 1 stycznia
2015 roku
3 718 (223) 107 720 224 161 50 267 578 386 221 - 386 221
Zysk (strata) netto - - (17 154) - - (17 154) - (17 154)
Inne dochody
całkowite
- - - - -
238
238 - 238
Stan na 31 marca
2015 roku
3 718 (223) 107 720 207 007 50 267 816 369 305 - 369 305

6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa ustaliła segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.

Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli z tytułu których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 4 segmenty, tj. segment "Najem nieruchomości", "Sprzedaż nieruchomości", "Utylizacja odpadów" oraz segment "Działalność handlowo-rozrywkowa".

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy.

Dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. lub na dzień 31 marca 2016 r.

Najem
nieruchomości
Sprzedaż
nieruchomości
Utylizacja
odpadów
Działalność
handlowo
rozrywkowa
Pozycje
nieprzypisane
Działalność
ogółem
Okres za 1 kwartał 2016
Przychody
ze
sprzedaży
produktów
i usług 15 941 25 - 313 - 16 279
Przychody ze sprzedaży towarów - - - 1 593 - 1 593
Zmiana stanu produktów 3 651 595 3 (3) 88 4 334
Koszt wytworzenia produktów na własne
potrzeby 242 - - - - 242
Koszty operacyjne 11 017 4 825 772 737 - 17 351
Wartość sprzedanych towarów - - 1 297 - 1 297
Zysk/(strata) na sprzedaży 8 817 (4 205) (769) (131) 88 3 800
Wynik na nieruchomościach (152) - - - - (152)
Wynik ze zbycia nieruchomości 16 355 - - - - 16 355
Pozostałe przychody operacyjne 205 1 - 54 2 262
Pozostałe koszty operacyjne 149 16 - 50 - 215
Zysk/(strata) na działalnosci
operacyjnej
25 076 (4 220) (769) (127) 90 20 050
Przychody finansowe 312 11 - - 8 331
Koszty finansowe 4 708 111 143 - 2 496 7 458
Zysk/(strata) brutto 20 680 (4 320) (912) (127) (2 398) 12 923
Aktywa ogółem 746 508 109 539 18 401 3 267 43 036 920 751
Zobowiązania ogółem 419 675 16 806 5 527 1 469 135 304 578 781
Odpisy aktualizujace należności 12 112 3 599 547 - 622 16 880
Odpisy aktualizujace nieruchomości 3 250 - - - - 3 250
Odpisy aktualizujace zapasy - 11 341 - - - 11 341
Razem odpisy aktualizujące 15 362 14 940 547 - 622 31 359

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2016 roku do 31.03.2016 roku
Amortyzacja 38 50 1 36 - 125
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe
i wartości niematerialne i prawne
8 - 562 - - 570
Razem kwoty odpisów aktualizujących
ujętych w sprawozdaniu z zysków lub
strat i innych dochodów całkowitych
12 - 4 - 8 24
Razem kwoty odwrócenia odpisów
aktualizujacych ujętych w sprawozdaniu
z zysków lub strat i innych dochodów
całkowitych (1) - - - - (1)
Pozycje nieprzypisane
do segmentów za I
kwartał 2016 roku Kwota dotyczy jednostki dominującej: zmiana stanu innych rozliczeń międzyokresowych
Objaśnienie
Zmiana stanu produktów 88 (12 tys.zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy na świadczenia
Pozostałe przychody
operacyjne 2 dotyczy jednostki dominującej: przychody z tytułu spraw sądowych
Przychody finansowe 8 dotyczy jednostki dominującej: odsetki od pożyczek udzielonych
dotyczy jednostki dominującej: odsetki budżetowe (9 tys. zł), odsetki od pożyczek
Koszty finansowe 2 496 otrzymanych (178 tys. zł) odsetki od wyemitowanych obligacji (2.275 tys. zł),
odpis aktualizujący udzielona pozyczkę (8 tys. zł), prowizaj od otrzymanej
pozyczki (16 tys. zł), różnice kursowe (6 tys. zł), pozostałe koszty (4 tys. zł)
Aktywa ogółem 43 036 dotyczy jednostki dominującej: udzielone pożyczki (808 tys.zł), aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego (41.581 tys. zł), należności z tytułu ceł,
podatków i ubezpieczeń (143 tys. zł), środki pienięzne w kasie, na rachunkach
bankowych i inne środki pieniężne (21 tys. zł), część rozliczeń międzyokresowych
(28 tys. zł), należności niedotyczace segmentów (455 tys. zł)
Zobowiązania ogółem 135 304 dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego (5.368 tys. zł), zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji
(121.320 tys. zł), zobowiązania z tytułu zaciagnietych pożyczek (2.675 tys. zł),
zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń (5.328 tys. zł),
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (380 tys. zł), rozliczenia międzyokresowe
bierne (136 tys. zł), inne zobowiązania nieprzypisane do segmentów (97 tys. zł)
Odpisy aktualizujące
należności
622 dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący uddzieloną pożyczkę
Kwoty odpisów
aktualizujacych ujętych w
sprawozdaniu z zysków lub
strat i innych całkowitych
dochodów
8 dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący udzieloną pożyczkę

Dane za rok obrotowy na dzień 31 grudnia 2015 r.

Najem
nieruchomości
Sprzedaż
nieruchomości
Utylizacja
odpadów
Działalność
handlowo
rozrywkowa
Pozycje
nieprzypisane
Działalność
ogółem
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2015 r.
Aktywa ogółem 793 506 108 951 19 373 3 908 43 558 969 296
Zobowiązania ogółem 458 480 9 828 6 020 2 768 156 213 633 309
Odpisy aktualizujace należności 12 101 3 599 543 - 614 16 857
Odpisy aktualizujace nieruchomości 3 250 - - - - 3 250
Odpisy aktualizujace zapasy - 11 341 - - - 11 341
Razem odpisy aktualizujące 15 351 14 940 543 - 614 31 448

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

dotyczy jednostki dominującej: udzielone pożyczki (861 tys. zł), aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego (41.995 tys. zł), należności z tytułu ceł,
podatków i ubezpieczeń (220 tys. zł), środki pienięzne w kasie, na rachunkach
bankowych i inne środki pieniężne (15 tys. zł), część rozliczeń międzyokresowych
(15 tys. zł), należności niedotyczace segmentów (452 tys. zł)
dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego (5.231 tys. zł), zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji
(134.224 tys. zł), zobowiązania z tytułu zaciagnietych pożyczek (11.145 tys. zł),
zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń (4.831 tys. zł),
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (393 tys. zł), rozliczenia międzyokresowe
bierne (212 tys. zł), inne zobowiązania nieprzypisane do segmentów (176 tys. zł)
dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący uddzieloną pożyczkę

Dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 r. lub na dzień 31 marca 2015 r.

Najem
nieruchomości
Sprzedaż
nieruchomości
Utylizacja
odpadów
Działalność
handlowo
rozrywkowa
Pozycje
nieprzypisane
Działalność
ogółem
Okres za 1 kwartał 2015
Przychody
ze
sprzedaży
produktów
i usług 15 830 102 - 284 - 16 216
Przychody ze sprzedaży towarów - - - 437 - 437
Zmiana stanu produktów 3 824 612 2 (2) 137 4 573
Koszty operacyjne 9 734 5 799 931 677 - 17 141
Wartość sprzedanych towarów - - 258 - 258
Zysk/(strata) na sprzedaży 9 920 (5 085) (929) (216) 137 3 827
Wynik na nieruchomościach (30 626) - - - - (30 626)
Wynik ze zbycia nieruchomości (71) - - - - (71)
Pozostałe przychody operacyjne 31 - - 30 227 288
Pozostałe koszty operacyjne 3 001 2 6 5 1 3 015
Zysk/(strata) na działalnosci
operacyjnej
(23 747) (5 087) (935) (191) 363 (29 597)
Przychody finansowe 15 611 10 - - 18 15 639
Koszty finansowe 4 492 5 6 - 2 801 7 304
Zysk/(strata) brutto (12 628) (5 082) (941) (191) (2 420) (21 262)
Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2015 roku do 31.03.2015 roku
Amortyzacja 25 108 4 - - 137
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe
i wartości niematerialne i prawne
100 1 761 100 - 962
Razem kwoty odpisów aktualizujących
ujętych w sprawozdaniu z zysków lub
strat i innych dochodów całkowitych 155 - 4 - 8 167

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Pozycje nieprzypisane
do segmentów za I
kwartał 2015 roku Kwota Objaśnienie
Zmiana stanu produktów dotyczy jednostki dominującej: zmiana stanu innych rozliczeń międzyokresowych
(14 tys.zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy na świadczenia
137
emerytalne i podobne (123 tys. zł)
Pozostałe przychody
operacyjne
dotyczy jednostki dominującej: przychody z tytułu spraw sądowych (13 tys. zł),
227
przychody z tytułu rozliczenia VAT (214 tys. zł)
Pozostałe koszty operacyjne 1 dotyczy jednostki dominującej: pozostałe koszty nieprzypisane (1 tys. zł)
Przychody finansowe 18 dotyczy jednostki dominującej: odsetki od pożyczek udzielonych (18 tys. zł)
Koszty finansowe dotyczy jednostki dominującej: odsetki budżetowe (18 tys. zł), odsetki od
pożyczek otrzymanych (169 tys. zł) odsetki od wyemitowanych obligacji (2.506
tys. zł), odpis aktualizujący udzielona pozyczkę (8 tys. zł), prowizaj od otrzymanej
2 801
pozyczki (100 tys. zł)
Kwoty odpisów
aktualizujacych ujętych w
sprawozdaniu z zysków lub
strat i innych całkowitych
dochodów
8
dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący udzieloną pożyczkę

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa RANK PROGRESS ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. ("jednostka dominująca") i jej spółek zależnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. zawiera dane:

  • na dzień 31 marca 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej,
  • za okres 3 miesięcy od dnia 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. oraz za okres porównawczy: 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

RANK PROGRESS S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 r.

Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:

  • świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,
  • finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości:

  • wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
  • śródmiejskie galerie handlowe,
  • obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
  • wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne.

Grupa także, od kilku lat, pracuje nad wdrożeniem i uruchomieniem zakładów przekształcania odpadów komunalnych i przemysłowych oraz prowadzi, w niewielkim stopniu, działalność rozrywkową (park rozrywki, kręgielnia) oraz handlową (handel detaliczny artykułami spożywczymi i przemysłowymi).

Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio i pośrednio posiada 40,75% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7.2. Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej, oprócz jednostki dominującej, na dzień 31 marca 2016 r. oraz na dzień 31 grudnia 2015 r. wchodziły następujące spółki zależne:

Udział Udział
Lp. Nazwa jednostki Siedziba Grupy na dzień
31.03.2016
Grupy na dzień
31.12.2015
1 E.F. Progress I Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
2 E.F. Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
3 E.F. Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
4 E.F. Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
5 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
6 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
7 E.F. Progress X Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
8 E.F. Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
9 E.F. Progress XII Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
10 E.F. Progress XIII Sp. z o.o Legnica 100% 100%
11 Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
12 Progress III Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
13 Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
14 Progress V Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
15 Progress VII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
16 Progress VIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
17 Progress IX Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
18 Progress X Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
19 Progress XI Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
20 Progress XII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
21 Progress XIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
22 Progress XIV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
23 Progress XV Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
24 Progress XVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
25 Progress XVIII Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
26 Progress XIX Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
27 Progress XXI Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
28 Progress XXII Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
29 Progress XXIII Sp. z o.o. Warszawa 100% 100%
30 Progress XXIV Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
31 Progress XXV Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
32 Progress XXVI Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
33 Progress XXVII Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
34 Progress XXIX Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
35 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Legnica 100 % 100%
36 Rank Prosper Skarżysko Kamienna
Sp. z o.o.
Legnica 100% 100%
37 Gemar Umech Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
38 Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
39 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o. Legnica 100% 100%
40 Rank Recycling Scotland Limited Glasgow, Szkocja 100% 100%
41 Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica
S.K.A.
Warszawa 100% 100%
42 Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A. Warszawa 100% 100%
43 Progress XV Sp. z o.o. – S.K.A. Warszawa 100% 100%
44 Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A. Legnica 100% 100%
45 Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A. Legnica 100% 100%
46 Progress XIV Sp. z o.o. Galeria
S.K.A.
Legnica 100% 100%
47 Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz
S.K.A.
Warszawa 100% 100%
48 Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA Warszawa 100% 100%

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

49 Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce
Piastowe S.K.A.
Warszawa 100% 100%
50 RP Energy Sp. z o.o. Warszawa 90% 90%
51 RP Alternative Energy Limited Cypr 100% 100%

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o., Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., Rank Recycling Scotland Limited, RP Energy Sp. z o.o. oraz RP Alternative Energy Limited zajmują się działalnością polegającą na rozwoju projektów z zakresu budowy zakładów przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych, natomiast spółki Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A. oraz Progress XXIX Sp. z o.o. zajmują się działalnością handlową i handlowo-rozrywkową.

Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych, z wyjątkiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji, zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

Grupa na dzień 31 marca 2016 sprawowała także współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia, w których posiadała 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz Progress XVII Sp. z o.o., które w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały skonsolidowane metodą praw własności. W dniu 16 stycznia 2016 r. inwestycja we wspólnym przedsięwzięciu Progress XVII Sp. z o.o. została przewłaszczona na zabezpieczenie pożyczki otrzymanej przez jednostkę dominującą. W związku ze spłatą ww. pożyczki w dniu 8 lutego 2016 r. na 31 marca 2016 r. Progress XVII Sp. z o.o. znów stanowiło wspólne przedsięwzięcie Grupy Kapitałowej i zostało ujęte na dzień bilansowy zgodnie z MSSF 11. W dniu 14 kwietnia 2016 r. została podpisana umowa sprzedaży Progress XVII Sp. z o.o., wobec czego na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Progress XVII Sp. z o.o. nie stanowi już inwestycji Grupy Kapitałowej.

W Grupie Kapitałowej występują znaczące ograniczenia możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania wzajemnych zobowiązań jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Występujące ograniczenia możliwości transferu środków pieniężnych lub innych aktywów przez jednostkę dominującą lub jej jednostki zależne z innych jednostek w ramach Grupy Kapitałowej wynikają przede wszystkim z umów kredytowych podpisanych w celu sfinansowania nieruchomości i związanymi z nimi innymi umowami, które służą zabezpieczeniu wykonania umów kredytowych np. umowami podporządkowania spłacie kredytu wewnątrzgrupowych wierzytelności.

Poniżej ujmujemy umowy i zobowiązania ograniczające możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania zobowiązań Grupy:

Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIII Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 24 listopada 2020 r. i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wynikających z wszelkich umów oraz tytułów prawnych wobec jednostki Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A., które na dzień bilansowy stanowią wartość 68.572 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 marca 2016 r. zgromadzone są środki pieniężne o wartości 1.936 tys. PLN; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie sprzeda, nie przeniesie, nie zbędzie ani w żaden inny sposób nie rozporządzi którymkolwiek ze swoich aktywów na warunkach, zgodnie z którymi są one lub mogą być najmowane lub ponownie nabyte przez kredytobiorcę; nie sprzeda, nie przeniesie ani w żaden inny sposób nie zbędzie którejkolwiek ze swoich wierzytelności; kredytobiorca nie zawrze pojedynczej transakcji ani serii transakcji sprzedaży, najmu, dzierżawy, przeniesienia lub innego zbycia całości lub jakiejkolwiek części nieruchomości lub innego majątku istotnego dla utrzymania i eksploatacji budynków; kredytobiorca bez uprzedniej zgody kredytodawcy nie udzieli żadnych pożyczek, kredytów i gwarancji ani nie przejmie odpowiedzialności na rzecz jakichkolwiek osób ani dobrowolnie nie zaciągnie żadnej innej odpowiedzialności, faktycznej ani warunkowej, w odniesieniu do jakichkolwiek zobowiązań innych osób, z wyjątkiem dokonywanych w ramach zwykłego zarządu Kredytobiorcy;

  • Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXI Sp. z o. o. Grudziądz SKA związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 29 listopada 2018 r. i stanowią: umowę podporządkowania spłaty pożyczek udzielonych ww. jednostce zależnej przez Progress XV Sp. z o.o., Progress XXI Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A. które na dzień bilansowy stanowią wartość 4 tys. PLN; umowę podporządkowania wypłaty dywidendy akcjonariuszom jednostki stanowiącym spółki Progress XXI Sp. z o.o. oraz Progress XV Sp. z o.o.; zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 marca 2016 r. zgromadzone są środki pieniężne o wartości 865 tys. PLN; kredytobiorca bez pisemnej zgody banku nie rozporządzi jakimkolwiek składnikiem swego majątku, stanowiącym zabezpieczenie spłaty wierzytelności banku, dodatkowo m.in. bez zgody banku nie udzieli pożyczki;
  • Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XI Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 30 czerwca 2027 r. i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wynikających z wszelkich umów - wobec jednostki E.F. Progress VI Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A., które na dzień bilansowy wynosiły 638 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 marca 2016 r. zgromadzone są środki pieniężne o wartości 1.573 tys. PLN, zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi aktywami o wartości przekraczającej kwotę 500 tys. PLN; nie sprzeda, nie przeniesie ani w żaden inny sposób nie rozporządzi swoimi wierzytelnościami z prawem regresu; kredytobiorca nie zawrze pojedynczej transakcji ani serii transakcji sprzedaży, najmu, dzierżawy, przeniesienia lub innego zbycia całości lub jakiejkolwiek części nieruchomości lub innego majątku istotnego dla utrzymania i eksploatacji budynków; kredytobiorca bez uprzedniej zgody kredytodawcy nie udzieli żadnych pożyczek, kredytów i gwarancji (z wyjątkiem pożyczek, kredytów i gwarancji do łącznej kwoty 500 tys. PLN oraz z wyjątkiem dokonywanych w ramach zwykłego zarządu kredytobiorcy);
  • Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XIII Sp. z o.o. związane są z umowami kredytowymi o terminie spłaty do 31 grudnia 2019 r. i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wobec jednostki Progress XII Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A. wynikające m.in. z umów pożyczek oraz umów w sprawie wynagrodzenia za udzielane poręczenia, ww. zobowiązania na dzień bilansowy stanowią wartość 18.244 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 marca 2016 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne o wartości 693 tys. PLN; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie może bez zgody banku zbyć składników aktywów, których łączna wartość księgowa netto w ciągu danego roku obrotowego przekroczy 2 mln PLN;
  • Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 20 września 2029 r. i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wszelkich wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A, które na dzień bilansowy stanowią wartość 106 tys. PLN; zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 marca 2016 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne o wartości 497 tys. PLN;
  • Ograniczenie dotyczące jednostki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. związane jest z umową kredytową o terminie spłaty do 1 lutego 2032 r.; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy powyżej 50% kwoty wypracowanego zysku;
  • Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 20 maja 2030 r. i stanowią: umowę podporządkowania pożyczek i innych płatności udzielonych ww. jednostce zależnej przez Progress IX Sp. z o.o. oraz E.F. Progress VI Sp. z o.o., które na dzień bilansowy stanowią wartość 99 tys. PLN; umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wszelkich wierzytelności i pożyczek wspólników Progress XXIV Sp. z o.o. oraz Progress XV Sp. z o.o., z wyjątkiem płatności związanych z projektem i przewidzianych w budżecie projektu, ww. poporządkowane wierzytelności na dzień bilansowy stanowią wartość 44 tys. PLN; blokadę na zastrzeżonych rachunkach bankowych oraz zobowiązanie się spółki do utrzymywania rezerwy obsługi długu na rachunku bankowym, na ww. rachunkach na dzień 31 marca 2016 r. są zgromadzone środki pieniężne o wartości 257

tys. PLN; kredytobiorca bez zgody banku m.in. nie udzieli pożyczki, nie udzieli poręczenia ani w żaden inny sposób nie stanie się odpowiedzialny za jakiekolwiek zadłużenie lub zobowiązanie innej osoby lub podmiotu gospodarczego, nie dokona inwestycji finansowych w sposób inny niż uzgodniony z bankiem, nie dokona jakichkolwiek inwestycji rzeczowych czy też w nieruchomości, nie przeprowadzi remontów w sposób inny niż uzgodniony z bankiem o wartości przekraczającej łącznie 200 tys. PLN.

7.3. Połączenie spółek

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym. Wszystkie spółki zależne i współzależne za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o. oraz Gemar-Umech Sp. z o.o. zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

7.4. Skład zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Jan Mroczka – Prezes Zarządu.

7.5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

  • Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Paweł Puterko Wiceprezes Rady Nadzorczej,
  • Piotr Kowalski Członek Rady Nadzorczej,
  • Andrzej Chełchowski Członek Rady Nadzorczej,
  • Leszek Stypułkowski Członek Rady Nadzorczej.

7.6. Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 16 maja 2016 r.

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej RANK PROGRESS zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 7.33. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy Rank Progress S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015.

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (z wyjątkiem Rank Recycling Scotland Limited z siedzibą w Glasgow w Szkocji, którego walutą sprawozdawczą jest GPB oraz z wyjątkiem RP Alternative Energy Limited z siedzibą na Cyprze, którego walutą sprawozdawczą jest EUR) oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2016 r.:

•MSR 27 (zmiana) "Jednostkowe sprawozdania finansowe", zmiana umożliwi jednostkom stosowanie metody praw własności jako jednej z opcjonalnych metod ujmowania inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych w ich jednostkowych sprawozdaniach finansowych, data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" zmiana w odniesieniu do ujawnień; data wejścia w życie 1 tyczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•MSR 16 (zmiana) "Rzeczowe aktywa trwałe", MSR 38 (zmiana) "Wartości niematerialne", zmiana stanowi dodatkowe wyjaśnienia w stosunku do dozwolonych do stosowania metod amortyzacji, celem zmian jest wskazanie, że metoda naliczania umorzenia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawych oparta na przychodach nie jest właściwa, jednak w przypadku wartości niematerialnych metoda ta może być zastosowana w określonych okolicznościach, data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później ; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•MSSF 11 (zmiana) "Wspólne ustalenia umowne", celem zmian jest przedstawienie szczegółowych wytycznych wyjaśniających sposób ujęcia transakcji nabycia udziałów we wspólnych działaniach, które stanowią przedsięwzięcie. Zmiany wymagają, aby stosować zasady identyczne do tych, które stosowane są w przypadku połączeń jednostek; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•MSR 16 (zmiana) "Rzeczowe aktywa trwałe", MSR 41 (zmiana) "Rolnictwo", zmiana wskazuje, że rośliny produkcyjne powinny być ujmowane w taki sam sposób jak rzeczowe aktywa trwałe w zakresie MSR 16. W związku z powyższym rośliny produkcyjne należy rozpatrywać poprzez pryzmat MSR 16, zamiast MSR 41. Produkty rolne wytwarzane przez rośliny produkcyjne nadal podlegają pod zakres MSR 41; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•MSR 19 (zmiana) "Świadczenia pracownicze"; zmiana dotyczy zastosowania standardu do składek od pracowników lub osób trzecich płaconych na rzecz programu określonych świadczeń, celem zmian jest uproszczenie rozliczania składek, które są niezależne od liczby przepracowanych lat pracy; data wejścia w życie 1 lipiec 2014 r. lub później; data zastosowania 1 luty 2015 r. lub później,

•Zmiany do różnych standardów w odniesieniu do corocznych zmian MSSF w okresie 2010-2012 dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF opublikowane w dniu 12 grudnia 2013 r., data wejścia w życie 1 lipca 2014 lub później; data zastosowania 1 luty 2015 r. lub później.

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR). Poniższe interpretacje według stanu na dzień 31 marca 2016 r. nie zostały jeszcze przyjęte w UE do stosowania:

•MSSF 9 (nowy standard) "Instrumenty finansowe" opublikowany w dniu 24 lipca 2014 r., standard jest efektem pierwszej części prac RMSR, prowadzących do zastąpienia MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", obejmuje głównie dwa aspekty rachunkowości instrumentów finansowych – klasyfikację i wycenę aktywów finansowych, RMSR prowadzi dalsze prace nad rachunkowością instrumentów finansowych obejmującą między innymi takie obszary jak: utrata wartości, rachunkowość zabezpieczeń, zobowiązania finansowe, usuwanie ze sprawozdania z sytuacji finansowej; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•MSSF 14 (nowy standard) "Działalność o regulowanych cenach", celem standardu jest zwiększenie porównywalności sprawozdań finansowych jednostek zaangażowanych w działalność podlegającą regulacji cen; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później,

•MSSF 15 (nowy standard) "Przychody z tytułu umów z klientami" określa nowe zasady regulujące ujmowanie przychodów w sprawozdaniach finansowych, nowy standard zastąpi MSR 18 "Przychody" oraz MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" i interpretacje związane z ujmowaniem przychodów. Podstawową zasadą nowych regulacji jest rozpoznanie przychodu odzwierciedlającego transfer towarów lub usług na rzecz klientów w kwocie odpowiadającej wynagrodzeniu (tj. płatności), jakiego jednostka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi. Zgodnie z nowymi regulacjami przychód powstaje w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami przechodzi w ręce klienta. Nowy standard odnosi się również do zmian w zakresie ujawnień w sprawozdaniu finansowym oraz do sytuacji, gdy wysokość przychodu jest zmienna; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach", zmiany dotyczą transakcji sprzedaży bądź wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostka stowarzyszoną lub jednostką będącą wspólnym przedsięwzięciem. Główną konsekwencją zmian jest to, że pełny zysk lub stratę ujmuje się gdy transakcja dotyczy przedsięwzięcia. Częściowe zyski lub straty ujmuje się wtedy, gdy transakcja dotyczy aktywów, które nie stanowią przedsięwzięcia, nawet jeśli te aktywa znajdują się w jednostce zależnej; data wejścia w życie 1 stycznia 2016 r. lub później,

•Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach:" zmiana dotyczy jednostek inwestycyjnych i zastosowania zwolnienia ich z konsolidacji; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później.

Zarząd jednostki dominującej jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji.

7.10. Istotne zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2015 r., zatwierdzonym do publikacji w dniu 21 marca 2016 r.

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości w budowie spełniające odpowiednie kryteria wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i pożyczek udzielonych i szacuje wartość utraconych wpływów, na które tworzy odpisy aktualizujące.

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych.

7.12. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki Grupy.

7.13. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na sprawozdanie finansowe

W I kwartale 2016 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

7.14. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W I kwartale 2016 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

Skład Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS na dzień 31 marca 2016 r. oraz na dzień 31 grudnia 2015 r. został zaprezentowany w punkcie 7.2.

7.15. Wspólne przedsięwzięcia

Grupa posiada współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi, stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia.

Zgodnie z zawartą dnia 16 lutego 2011 r. umową o współpracy (dalej: "Umowa o Współpracy"), celem gospodarczym spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. (dalej: "NCT") jest zakup gruntów i budowa obiektu handlowego w gminie Miedziana Góra koło Kielc. Spółka zależna Emitenta, Progress IV Sp. z o.o. (dalej: " P IV") posiada 50% udziałów oraz głosów w spółce. Drugie 50% jest w posiadaniu Capital Nalepa Trust Sp. z o.o. (dalej: "Wspólnik").

Zgodnie z Umową o Współpracy, P IV zobowiązała się do udzielenia pożyczki NCT w celu zakupu gruntów, na których ma być realizowana inwestycja. Dodatkowo P IV zobowiązała się m.in. do sfinansowania budowy obiektu handlowego w przypadku, gdyby kredyt inwestycyjny nie został udzielony lub nie byłby wystarczający oraz do uzupełnienia wkładu własnego niezbędnego w celu otrzymania kredytu inwestycyjnego. Pożyczka miała być spłacana po oddaniu obiektu do użytkowania w kwocie nie większej niż 50% zysku netto osiągniętego w miesiącu poprzedzającym spłatę raty, w związku z czym, istnieją ograniczenia dotyczące transferu środków pieniężnych od ww. jednostki do Grupy wynikające z Umowy o Współpracy i dotyczą spłaty udzielonych pożyczek, które na dzień 31 marca 2016 r. wynosiły 31.204 tys. PLN (dalej: "Pożyczki").

W 2014 r. Emitent oraz P IV kilkakrotnie wzywały Wspólnika do działań mających na celu ustanowienie hipotek w celu zabezpieczenia Pożyczek na nieruchomościach należących do NCT. Jednak w związku z uchylaniem się wspólnika od podjęcia działań, Rank Progress oraz P IV spowodowały, iż na wszystkich gruntach należących do NCT zostały wpisane dwie hipoteki przymusowe łączne o najwyższych sumach zabezpieczenia 716 tys. PLN oraz 24.359 tys. PLN jako zabezpieczenie spłaty pożyczek udzielonych przez Rank Progress S.A. oraz Progress IV Sp. z o.o. Zabezpieczenie zostało ustanowione przez właściwy sąd wskutek złożenia do sądu wniosku o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego Emitenta oraz P IV powstałego wskutek wypowiedzenia umów pożyczek. Zarząd Grupy uznał powyższe postępowanie jako uzasadnione w okolicznościach uchylania się Wspólnika od działań zmierzających do zabezpieczenia Pożyczek. W listopadzie 2015 r. w miejsce Rank Progress oraz PIV w księgach wieczystych jako wierzyciel został wpisany Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw w związku z roszczeniem spłaty obligacji.

Pomimo wypowiedzenia umów pożyczek, które było środkiem uzyskania stosownego ich zabezpieczenia, Grupa jest zdeterminowana realizować projekt w Miedzianej Górze i kontynuuje podjęte czynności mające na celu pozyskanie stosownych uzgodnień, zgód i decyzji administracyjnych, projektowanie i najem lokali w planowanym obiekcie. W przypadku uzyskania odpowiedniej oferty od Wspólnika, nie jest wykluczone iż Grupa może zrezygnować z realizacji tego projektu i odsprzedać go Wspólnikowi.

Inwestycja realizowana przez wspólne przedsięwzięcie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. wymaga jeszcze nabycia gruntów za cenę ok 1 mln PLN. Zakup ww. gruntów zostanie sfinansowany pożyczkami udzielonymi wspólnemu przedsięwzięciu przez Grupę Kapitałową, co stanowi zobowiązanie Grupy Kapitałowej wynikające z łączącej ją z drugim wspólnikiem umowy o współpracy.

Inwestycja we wspólne przedsięwzięcie jest wyceniana przy użyciu metody praw własności. Ze względu na fakt wypowiedzenia umów pożyczek, wartość pożyczek została ujęta w aktywach obrotowych, natomiast udział we wspólnym przedsięwzięciu, z racji iż jest ujemny, został wykazanych w zobowiązaniach na dzień 31 marca 2016 r.

Do dnia 16 grudnia 2015 r. Grupa posiadała także współkontorlę nad innym ustaleniem umownym, stanowiącym wspólne przedsięwzięcie Progress XVII Sp. z o.o. W dniu 16 grudnia 2015 r. została podpisana umowa przewłaszczenia spółki na zabezpieczenie umowy pożyczki udzielonej jednostce dominującej przez CRH Sp. z o.o. 2 SKA. Termin spłaty pożyczki, której zabezpieczenie stanowiło przewłaszczenie udziałów wspólnego przedsięwzięcia, został wyznaczony na 31 stycznia 2016 r., pożyczka została spłacona w dniu 8 lutego 2016 r. i przewłaszczenie zostało wycofane. Z uwagi na sens ekonomiczny przewłaszczenia oraz zasadę prawdziwego obrazu ww. wspólne przedsięwzięcie było ujęte w danych porównawczych na dzień bilansowy 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień bilansowy 31 marca 2016 r. w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W dniu 14 kwietnia 2016 r. została podpisana umowa sprzedaży Progress XVII Sp. z o.o., wobec czego na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Progress XVII Sp. z o.o. nie stanowi już inwestycji Grupy Kapitałowej. Cena sprzedaży 50% udziałów w spółce wynosi 4.150 tys. PLN, natomiast 4.350 tys. PLN wynosi cena sprzedaży wierzytelności dotyczących pożyczek udzielonych spółce Progress XVII Sp. z. o.o. o wartości 4.347,8 tys. PLN na dzień 31 marca 2016 r. wraz z naliczonymi odsetkami.

Progress XVII Sp. z o.o. realizuje cel gospodarczy jakim jest zakup gruntów i budowa obiektu handlowego w miejscowości Wejherowo. Grupa posiadała 50% udziałów oraz głosów w spółce. Inwestycja we wspólne przedsięwzięcie na dzień 31 marca 2016 r. została wyceniona przy użyciu metody praw własności. Istotne ograniczenia dotyczące transferu środków pieniężnych od ww. jednostki do Grupy wynikały z umowy o współpracy ze wspólnikiem i dotyczyły spłaty udzielonych pożyczek w kwocie na dzień 31 marca 2016 r. 4.348 tys. PLN. Pożyczki miały zostać spłacone po otrzymaniu ceny sprzedaży nieruchomości zabudowanej obiektem handlowym. Jednostka zależna E.F. Progress XII Sp. z o.o., posiadająca na dzień 31 marca 2016 r. 50%-owy udział w Progress XVII Sp. z o.o. zobowiązała się do udzielenia pożyczek w tej samej kwocie, co drugi wspólnik ww. jednostki w celu zakupu gruntów, na których miała być realizowana inwestycja. Na dzień 31 marca 2016 r. zostały nabyte wszystkie grunty do wybudowania planowanej galerii handlowej. Dodatkowo E.F. Progress XII Sp. z o.o. oraz wspólnik zobowiązały się, każdy po 50%, do dodatkowego sfinansowania, w formie pożyczek, budowy obiektu handlowego w przypadku, gdyby kredyt inwestycyjny nie był wystarczający oraz do udzielenia pożyczek, po 50% wymaganej kwoty, w celu uzupełnienia wkładu własnego niezbędnego do otrzymania kredytu inwestycyjnego.

Zgodnie z MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" ww. inwestycje w jednostki zostały ujęte metodą praw własności.

Kategoria NCT Inwestycje
Świętokrzyskie I Sp.
z o. o.
Progress XVII Sp.
z o. o.
RAZEM
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe 30 866 8 495 39 361
Aktywa obrotowe 204 148 352
- w tym środki pieniężne i ekwiwalenty środków
pieniężnych
171 - 171
Rezerwy 2 3 5
Zobowiązania długoterminowe - 7 841 7 841
- w tym zobowiązania finansowe - 7 841 7 841
Zobowiązania krótkoterminowe 31 297 20 31 317
- w tym zobowiązania finansowe 31 208 - 31 208
Aktywa netto (229) 779 550

Skrócone informacje finansowe dotyczące wspólnych przedsięwzięć za na dzień 31 marca 2016 r. oraz za I kwartał 2016 r.:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Kategoria NCT Inwestycje
Świętokrzyskie I Sp.
z o. o.
Progress XVII Sp.
z o. o.
RAZEM
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych
Przychody ze sprzedaży - - -
Pozostałe przychody operacyjne - - -
Przychody finansowe - - -
Umorzenie i amortyzacja - - -
Przychód z tytułu odsetek - - -
Koszty odsetek - - -
Obciążenie wyniku finansowego z tytyułu
opdatku dochodowego lub przychodu z tytułu
podatku dochodowego
- - -
Wynik finansowy z działaności kontynuowanej (7) (20) (27)
Wynik finansowy z działalności zaniechanej
po opodatkowaniu
- - -
Inne całkowite dochody - - -
Całkowite dochody ogółem (7) (20) (27)
Uzgodnienie z wartością bilansową udziałów we wspólnym przedsięwzięciu
Aktywa netto przypadające na Grupę
Kapitałową na 1 stycznia 2016 (50%)
(3 121) 120 (3 001)
Całkowite dochody ogółem przypadające na
Grupę Kapitałową za I kwartał 2016 (50%)
(4) (10) (14)
Niezrealizowane zyski wynikające z odsetek
od pożyczek
(127) (22) (149)
Pożyczki długoterminowe udzielone przez
Grupę Kapitałową
- 4 348 4 348
Zobowiązania z tytułu udziału w stratach we
wspólnym przedsięwzięciu
3 252 - 3 252
Razem inwestycja we wspólne
przedsięwzięcie - 4 436 4 436

7.16. Zmiany wartości szacunkowych

Wartości szacunkowe 31.03.2016 31.12.2015
Aktywo z tytułu podatku odroczonego 43 638 46 030
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych 617 665 617 812
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 9 036 8 022
Odpisy aktualizujące wartość należności 16 880 16 857
Odpisy aktualizujące wartość zapasów 11 341 11 341
Wycena pochodnych instrumentów finansowych (1 162) (550)
01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.03.2015
Amortyzacja za okres 125 137

7.17. Przychody ze sprzedaży

Na przychody ze sprzedaży w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody ze sprzedaży 01.01.2016 -
31.03.2016
1 kwartał
01.01.2015 -
31.03.2015
1 kwartał
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 16 279 16 216
Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów 1 593 437
Zmiana stanu produktów 4 334 4 573
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 242 -
Razem 22 448 21 226
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.03.2015
1 kwartał 1 kwartał
Przychody z umów najmu galerii handlowych 14 163 14 802
Przychody
ze
sprzedaży
przed
otwarciem
obiektów - (13)
handlowych
Refaktury usług i robót budowlanych
1 220 2

Razem 16 279 16 216

7.18. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne 01.01.2016 -
31.03.2016
1 kwartał
01.01.2015 -
31.03.2015
1 kwartał
Amortyzacja 125 137
Zużycie materiałów i energii 2 644 3 058
Usługi obce 5 223 4 158
Podatki i opłaty, w tym m.in.: 5 957 5 981
- podatek od nieruchomości i opłata za użytkowanie wieczyste 5 830 5 747
Wynagrodzenia 2 337 2 495
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 338 360
Pozostałe koszty rodzajowe 727 952
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 297 258
Razem 18 648 17 399

7.19. Przychody i koszty finansowe

01.01.2016 - 01.01.2015 -
31.03.2016 31.03.2015
Przychody finansowe 1 kwartał 1 kwartał
Odsetki 331 341
Różnice kursowe, w tym: - 15 156
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów - 15 160
- inne - (4)
Inne przychody finansowe - 142
Razem 331 15 639

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Koszty finansowe 01.01.2016 -
31.03.2016
1 kwartał
01.01.2015 -
31.03.2015
1 kwartał
Odsetki, w tym: 5 751 6 884
- odsetki od kredytów 2 615 3 181
- odsetki od obligacji 1 988 2 532
- odsetki od pożyczek 528 797
- inne odsetki 620 374
Różnice kursowe, w tym: 782 -
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów 669 -
- inne 113 -
Inne koszty finansowe, w tym: 925 420
- strata na wykupie obligacji 285 -
- wycena kontraktów terminowych 612 306
- pozostałe 28 114
Razem 7 458 7 304

7.20. Wynik na nieruchomościach

01.01.2016 - 01.01.2015 -
31.03.2016 31.03.2015
Nieruchomość Kategoria 1 kwartał 1 kwartał
Galeria Piastów / Legnica wycena niezrealizowana 836 (11 212)
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra wycena niezrealizowana (2 101) (3 465)
Galeria Świdnicka / Świdnica wycena niezrealizowana 444 (4 589)
Park Handlowy Pasaz Wiślany / Grudziądz wycena niezrealizowana 220 (692)
Centrum Hadlowe Brama Pomorza / Chojnice wycena niezrealizowana 226 (8 798)
Pogodne Centrum / Oleśnica wycena niezrealizowana 192 (1 083)
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno wycena niezrealizowana 41 (778)
Galeria Aviator / Mielec wynik na sprzedaży 16 355 -
Senatorska / Legnica wycena niezrealizowana (4) (4)
Kłodzko wynik na sprzedaży - (71)
Komercjalizacja koszty poniesione w okresie (6) (5)
Razem 16 203 (30 697)

7.21. Podatek dochodowy

Obciążenie podatkowe 01.01.2016 -
31.03.2016
1 kwartał
01.01.2015 -
31.03.2015
1 kwartał
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów
całkowitych
Bieżący podatek dochodowy, w tym 2 542 70
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 2 542 70
Odroczony podatek dochodowy, w tym 3 406 (4 343)
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic
przejściowych
(286) (4 445)
Odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek
dochodowy
3 692 102
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z
zysków i strat lub innych dochodów całkowitych
5 948 (4 273)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

7.22. Nieruchomości

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami 31.03.2016 31.12.2015
Galeria Piastów / Legnica 253 543 252 707
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra 18 354 20 455
Galeria Świdnicka / Świdnica 116 357 115 913
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz 17 266 17 046
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice 130 202 129 976
Pogodne Centrum / Oleśnica 37 182 36 990
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno 18 834 18 793
Fortepiany / Legnica 9 921 9 925
Zgorzelec 9 678 9 678
Osiedle Ptasie / Legnica 6 143 6 143
Mieszkania pod najem / Legnica 185 186
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami 617 665 617 812
Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami 31.03.2016 31.12.2015
Skarżysko Kamienna 11 156 11 156
Park Handlowy Brama Pomorza / Chojnice 4 402 4 402
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno 2 474 2 474
Olsztyn 22 696 22 395
Galeria Aviator / Mielec 272 50 134
Warszawa / Duchnów 5 694 5 694
Legnica 6 000 6 000
Kłodzko 1 340 1 340
Jarosław 1 634 1 634
Kołobrzeg 141 141
Terespol 746 746
Chorzów 1 281 1 278
Płock 108 108
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z
zaliczkami 57 944 107 502
Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w
budowie razem z zaliczkami 31.03.2016 31.12.2015
Krosno (1 616) (1 616)
Jarosław (1 634) (1 634)
Razem odpisy aktualizujące nieruchomości
inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami (3 250) (3 250)
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami
netto 672 359 722 064

Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na koniec 2015 r. wszystkie nieruchomości inwestycyjne zakończone Grupa wyceniła w wartości godziwej korzystając z wycen niezależnych rzeczoznawców. Na dzień 31 marca 2016 r. Grupa wyceniła wszystkie nieruchomości inwestycyjne zakończone wg wartości godziwej w oparciu o własne szacunki. Pozostałe nieruchomości inwestycyjne w budowie zostały wycenione wg ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

W I kwartale 2016 r. odpisy aktualizujące wartość nieruchomości nie zmieniły się.

W I kwartale 2016 r. wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych zmniejszyła się o 147 tys. PLN.

Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej.

W dniu 8 lutego 2016 r. pomiędzy spółką Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako sprzedającym a Pergranso Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarto umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Mielcu związanej z obiektem handlowo-usługowym w budowie "Aviatar" wraz z infrastrukturą techniczną i prawami oraz opracowaniami do dokumentacji projektowej inwestycji za cenę sprzedaży w kwocie 67.335,6 tys. PLN netto. Zgodnie z zapisami umowy cena została uregulowana w następujący sposób:

  • w dniu podpisania umowy kupujący zapłacił w imieniu sprzedającego na rzecz Plus Banku S.A. zobowiązanie z tytułu pożyczki hipotecznej z dnia 13 lutego 2015 r. w kwocie 18.109 tys. PLN zaciągniętej przez spółkę Progress V Sp. z o.o. w Plus Bank S.A. z siedzibą w Warszawie,

  • po ukazaniu się wzmianek w Księgach Wieczystych kupujący zapłacił w imieniu sprzedającego łączną kwotę 26.130,1 tys. PLN na rzecz Generalnego Wykonawcy i Podwykonawców oraz łącznej kwoty 16.096,4 na rzecz Progress V Sp. z o.o.,

  • 7.000 tys. PLN kupujący zapłacił w ciągu 5 dni po spełnieniu się przesłanek, szczegółowo opisanych w umowie, do których należy przede wszystkim przeniesienie na rzecz kupującego prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę. W przypadku niespełnienia przesłanek, szczegółowo opisanych w umowie, kupujący miał prawo do obniżenia ceny. Kwota została uregulowana w dniu 23 marca 2016 r.

Na cenę sprzedaży składają się wartości: prawo własności nieruchomości, wartości nakładów, które poczynił sprzedający na nieruchomości oraz wartości prawa własności egzemplarzy dokumentacji projektowej inwestycji, jak również autorskich praw majątkowych do dokumentacji projektowej inwestycji oraz wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do opracowań dokumentacji projektowej inwestycji. Nieruchomości, o której mowa powyżej, stanowią nieruchomości gruntowe o łącznej powierzchni 8.2494 ha.

W dniu 13 lutego 2015 r. została ustanowiona hipoteka o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 30.600 tys. PLN na nieruchomościach znajdujących się w Mielcu. Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności PLUS BANK z siedzibą we Warszawie, wynikającej z umowy pożyczki hipotecznej Pożyczka została spłacona w dniu 8 lutego 2016 r. Hipoteka na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie została jeszcze wykreślona z ksiąg wieczystych.

Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny przedstawia poniższa tabela:

Nieruchomości inwestycyjne Poziom
hierarchii
Metoda wyceny
Galeria Piastów / Legnica 2 dochodowa
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra 2 dochodowa
Galeria Świdnicka / Świdnica 2 dochodowa
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz 2 dochodowa
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice 2 dochodowa
Pogodne Centrum / Oleśnica 2 dochodowa
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno 2 dochodowa
Fortepiany Senatorska / Legnica 2 porównawcza
Osiedle Ptasie / Legnica 2 porównawcza
Zgorzelec 2 porównawcza
Mieszkanie pod najem 2 porównawcza

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych są takie jak w poprzednich okresach i są one opisane w sprawozdaniu za 2015 rok opublikowanym w dniu 21 marca 2016 r.

Wszystkie nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami:

Nieruchomości inwestycyjne 31.03.2016 31.12.2015
Na początek okresu sprawozdawczego 617 812 646 316
Nakłady i inne zwiększenia - 1 291
Wynik z wyceny (147) (28 686)
Przekwalifikowanie
do
nieruchomości
inwestycyjnych
w
budowie - (1 109)
Na koniec okresu sprawozdawczego 617 665 617 812
Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami 31.03.2016 31.12.2015
Na początek okresu sprawozdawczego 104 252 92 848
Zakupy i nakłady na inwestycje 1 176 33 727
Inne zwiększenia 3 -
Inne zmniejszenia - (556)
Sprzedaż (50 737) (371)
Rozwiązanie umowy sprzedaży - (20 457)
Odpis aktualizujący - (710)
Transfer z nieruchomości inwestycyjnych - 1 109
Przekwalifikowanie do towarów - (1 338)
Na koniec okresu sprawozdawczego 54 694 104 252

7.23. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Skrócone sprawozdanie z
sytuacji finansowej
Podatek odroczony 31.03.2016 31.12.2015
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej 5 193 4 931
Róznice kursowe 221 266
Odsetki naliczone 2 354 1 536
Inne 1 268 1 289
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego 9 036 8 022
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej 15 964 16 879
Odpisy aktualizujące wartość zapasow 2 130 2 130
Odpisy aktualizujące wartość należności 2 265 1 823
Odsetki naliczone 2 006 823
Wycena instrumentów pochodnych 124 105
Niezapłacone świadczenia pracownicze 162 192
Ujemne różnice kursowe 841 788
Straty podatkowe do rozliczenia 34 066 32 109
Utrata prawa do ulgi podatkowej 412 412
Odroczony przychód 1 995 1 995
Znaki towarowe 799 983
Niezapłacone zobowiązania 1 182 2 210
Niezapłacony podatek 710 694
Inne 347 560
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 63 003 61 703
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego (19 365) (15 673)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego z
uwzględnieniem odpisu 43 638 46 030
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku
odroczonego, w tym: 34 602 38 008
Aktywo z tytułu podatku odroczonego 43 638 46 030
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 9 036 8 022

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Skrócone sprawozdanie z
zysków lub strat i innych
dochodów całkowitych
Podatek odroczony 01.01.2016-
31.03.2016
01.01.2015-
31.03.2015
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej 262 (875)
Róznice kursowe (45) 1 023
Odsetki naliczone 818 284
Inne (21) (153)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego 1 014 279
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej
(915) 3 277
Odpisy aktualizujące wartość należności 442 145
Odseki naliczone 1 183 422
Wycena instrumentów pochodnych 19 50
Niezapłacone świadczenia pracownicze (30) (25)
Ujemne różnice kursowe 53 304
Straty podatkowe do rozliczenia 1 957 815
Znaki towarowe (184) (185)
Niezapłacone zobowiązania (1 028) (442)
Niezapłacony podatek 16 694
Inne (213) (331)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 1 300 4 724
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego (3 692) (102)
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
3 406 (4 343)

W I kwartale 2016 r. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o 1.014 tys. PLN, natomiast aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyło się o 2.392 tys. PLN.

7.24. Zapasy

Specyfikacja zapasów:

Zapasy 31.03.2016 31.12.2015
Materiały 16 17
Produkty gotowe 46 46
Towary 106 438 106 102
Razem 106 500 106 165

Na towary w Grupie składają się głównie grunty zakupione w celu ich dalszej odsprzedaży.

Na dzień 31 marca 2016 r. w ramach towarów Grupa ujęła :

Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ projektu Wartość
bilansowa
1. Opole Turawa Opole hipermarket 3 921
2. Brzeg Brzeg market 986
3. Wrocław / Popowice Wrocław osiedle mieszkaniowe 79 181
4. Katowice - Centrum Multifunkcyjne Katowice centrum multifunkcyjne 14 366
5. Legnica - Browar Legnica mieszkania, biura 6 202
6. Mielec Mielec market budowlany 51
7. Paszowice Paszowice nieokreślony 61
8. Towary handlowe 1 445
9. Inne 225
Razem 106 438

Na dzień 31 grudnia 2015 r. w ramach towarów Grupa ujęła :

Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ projektu Wartość
bilansowa
1. Opole Turawa Opole hipermarket 3 921
2. Brzeg Brzeg market 986
3. Wrocław / Popowice Wrocław osiedle mieszkaniowe 79 176
4. Katowice - Centrum Multifunkcyjne Katowice centrum multifunkcyjne 14 366
5. Legnica - Browar Legnica mieszkania, biura 6 202
6. Mielec Mielec market budowlany 51
7. Paszowice Paszowice nieokreślony 61
8. Towary handlowe 1 251
9. Inne 88
Razem 106 102

Poniższa tabela prezentuje zmiany stanu wartości zapasów w okresach sprawozdawczych:

Zmiana stanu zapasów 31.03.2016 31.12.2015
Na początek okresu sprawozdawczego 106 165 110 271
Nakłady i zakupy 1 565 1 392
Sprzedaż (1 188) (6 728)
Odpisy aktualizujące zapasy - (108)
Inne zwiekszenia - 1 338
Inne zmniejszenia (42) -
Na koniec okresu sprawozdawczego 106 500 106 165
Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość
brutto
Odpis
aktualizujący
Odpis aktualizujący
ujęty w I kwartale
2016 roku
Wartość
bilansowa
1. Zgorzelec drogi Zgorzelec produkty
gotowe
535 535 - -
2. Katowice centrum
multifunkcyjne
Katowice towar 23 215 8 849 - 14 366
3. Legnica Podkowa
mieszkania
Legnica produkty
gotowe
89 43 - 46
4. Legnica ul.
Jaworzyńska -
Centrostal
Legnica towar 811 811 - -
5. Brzeg-market Brzeg towar 2 000 1 014 - 986
6. Materiały budowlane materiał 89 89 - -
Razem 26 739 11 341 - 15 398

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 marca 2016 r.

Kwota odpisu aktualizującego zapasy w I kwartale 2016 r. nie zmieniła się.

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2015 r.

Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość
brutto
Odpis
aktualizujący
Odpis aktualizujący
ujęty w 2015 roku
Wartość
bilansowa
1. Zgorzelec drogi Zgorzelec produkty
gotowe
535 535 - -
2. Katowice centrum
multifunkcyjne
Katowice towar 23 215 8 849 2 14 366
3. Legnica Podkowa
mieszkania
Legnica ul.
Legnica produkty
gotowe
89 43 - 46
4. Jaworzyńska -
Centrostal
Legnica towar 811 811 - -
5. Brzeg-market Brzeg towar 2 000 1 014 17 986
6. Materiały budowlane materiał 89 89 89 -
Razem 26 739 11 341 108 15 398

W dniu 13 lutego 2015 r. została ustanowiona hipoteka o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 30.600 tys. PLN na nieruchomościach znajdujących się w Mielcu. Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności PLUS BANK z siedzibą we Warszawie, wynikającej z umowy pożyczki hipotecznej. W dniu 28 kwietnia 2015 r. hipoteka została wpisana do ksiąg wieczystych. Pożyczka została spłacona w dniu 8 lutego 2016 r. Hipoteka na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie została jeszcze wykreślona z ksiąg wieczystych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

7.25. Odpisy aktualizujące należności

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących należności w okresach sprawozdawczych:

Odpisy aktualizujące należności 01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.12.2015
BO 16 857 31 433
Utworzenie 24 995
Wykorzystanie - (15 526)
Rozwiazanie (1) (45)
BZ 16 880 16 857

W I kwartale 2016 r. odpisy aktualizujące należności zwiększyły się o 23 tys. PLN.

7.26. Środki pieniężne

Wyszczególnienie 31.03.2016 31.12.2015
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 10 330 8 008
Pozostałe środki pieniężne 107 131
Razem środki pieniężne 10 437 8 139
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości
dysponowania
5 836 6 560

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 marca 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. stanowiły środki na kontach spółek Progress XI Sp. z o.o., Progress XIII Sp. z o.o., Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA, Progress XXIII Sp. z o.o., E.F. Progress XI Sp. z o.o. oraz Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA ze względu na ograniczenia w ich dysponowaniu wynikające z umów kredytowych oraz środki pieniężne na kontach bankowych jednostki dominującej w kwocie 15 tys. PLN na dzień 31 marca 2016 r., zablokowane ze względu na czynności egzekucyjne.

7.27. Kapitał własny

31.03.2016 31.12.2015
Kapitał podstawowy 3 718 3 718

Kapitał podstawowy wynosi 3 718 tys. PLN i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda.

Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 marca 2016 r. wynosi 3.718 tys. PLN i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, które zostały w pełni opłacone.

12.750.960 imiennych akcji serii A1 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

3.500.000 akcji serii A2 są akcjami na okaziciela. W dniu 22 stycznia 2015 r. została zarejestrowana zmiana dotycząca zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji serii A2.

16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela.

4.643.130 akcji na okaziciela serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2 lipca 2010 r.

38.500 akcji na okaziciela serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 11 grudnia 2012 r.

Dnia 8 lipca 2010 r. dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 20 marca 2013 r., natomiast wprowadzone do obrotu giełdowego - w dniu 25 marca 2013 r. Akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 5 marca 2015 r.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 10 kwietnia 2012 r. o nabyciu akcji własnych w liczbie nie większej niż 10% ogólnej liczby akcji przeniesiono kwotę 50 000 tys. PLN z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy. Ww. kwota została przeznaczona na nabycie akcji własnych. W dniu 10 kwietnia 2015 r. zakończyła się możliwość dotycząca nabywania akcji własnych ze względu na zakończenie przedmiotowego programu. Nabytych zostało 25.432 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 0,1 PLN/szt. za łączą cenę 223 tys. PLN. Kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych został zlikwidowany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2015 r. i został przeniesiony na kapitał zapasowy Spółki.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki na dzień 31 marca 2016 r:

Akcjonariusz Liczba
posiadanych
akcji
Wartość
nominalna
akcji (zł)
Liczba
głosów
Udział %
w
kapitale
Udział %
głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w 11 925 043 1 192 504 20 350 086 32,07% 40,75%
tym:
Clarriford Limited 8 746 103 874 610 16 116 632 23,52% 32,28%
Colin Holdings Limited 2 124 426 212 443 2 124 426 5,71% 4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA 4 325 917 432 592 8 651 834 11,63% 17,33%
mWealth Management S.A. 2 556 645 255 665 2 556 645 6,88% 5,12%
Pozostali 18 375 945 1 837 595 18 375 945 49,42% 36,80%
Razem 37 183 550 3 718 355 49 934 510 100% 100%

Jan Mroczka kontroluje spółkę Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Obie spółki posiadają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze.

7.28. Zobowiązania finansowe oraz pozostałe

Zobowiązania finansowe 31.03.2016 31.12.2015
Kredyty i pożyczki 380 890 411 097
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 4 214 4 552
Pochodne instrumenty finansowe 1 162 550
Obligacje 115 922 134 224
Zobowiązania finansowe razem, w tym 502 188 550 423
- długoterminowe, w tym 360 308 364 474
- powyżej 1 roku do 3 lat 81 514 65 274
- powyżej 3 roku do 5 lat 203 116 222 370
- powyżej 5 lat 75 678 76 830
- krótkoterminowe 141 880 185 949

Kredyty bankowe i pożyczki:

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 31.03.2016 31.12.2015
Kredyty, w tym 365 523 369 543
- długoterminowe, w tym 340 960 345 028
- powyżej 1 roku do 3 lat 62 737 62 904
- powyżej 3 roku do 5 lat 202 545 205 294
- powyżej 5 lat 75 678 76 830
- krótkoterminowe 24 563 24 515
Pożyczki, w tym 15 367 41 554
- długoterminowe 15 341 16 225
- powyżej 3 roku do 5 lat 15 341 16 225
- krótkoterminowe 26 25 329
Kredyty i pożyczki razem, w tym 380 890 411 097
- długoterminowe 356 301 361 253
- krótkoterminowe 24 589 49 844

Specyfikacja kredytów na dzień 31 marca 2016 r.:

Kwota pozostała do Warunki Termin spłaty
Kredyt wg umowy spłaty (z odsetkami) oprocentowania na dzień
Bank / Pożyczkodawca waluta tys. zł waluta tys. zł wg stanu na 31.03.2016 r.
BZ WBK SA 20 000 TEUR - 16 349 TEUR 69 786 EURIBOR 1M + marża 2019-12-31
BZ WBK SA 29 317 TEUR - 19 085 TEUR 81 463 EURIBOR 1M + marża 2019-12-31
PKO BP SA 6 779 TEUR - 5 301 TEUR 22 626 EURIBOR 3M + marża 2032-02-01
mBank S.A. 18 709 TEUR - 16 015 TEUR 68 358 EURIBOR 1M + marża 2027-06-30
PEKAO Bank Hipoteczny S.A. 5 762 TEUR - 2 288 TEUR 9 767 EURIBOR 1M + marża 2018-11-29
BPH S.A. 19 015 TEUR - 18 753 TEUR 80 047 EURIBOR 3M + marża 2020-11-24
mBank Hipoteczny S.A. 5 416 TEUR - 4 999 TEUR 21 336 EURIBOR 3M + marża 2029-09-20
mBank Hipoteczny S.A. 3 300 TEUR - 2 844 TEUR 12 140 EURIBOR 3M + marża 2030-05-20
Razem 108 298 TEUR - 85 639 TEUR 365 523

Specyfikacja kredytów na dzień 31 grudnia 2015 r.:

Kredyt wg umowy Kwota pozostała do
spłaty (z odsetkami)
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
na dzień
Bank / Pożyczkodawca waluta tys. zł waluta tys. zł wg stanu na 31.12.2015 r.
BZ WBK SA 20 000 TEUR - 16 351 TEUR 69 679 EURIBOR 1M + marża 2019-12-31
BZ WBK SA 29 317 TEUR - 19 588 TEUR 83 474 EURIBOR 1M + marża 2019-12-31
PKO BP SA 6 779 TEUR - 5 384 TEUR 22 946 EURIBOR 3M + marża 2032-02-01
mBank S.A. 18 709 TEUR - 16 208 TEUR 69 069 EURIBOR 1M + marża 2027-06-30
PEKAO Bank Hipoteczny S.A. 5 762 TEUR - 2 316 TEUR 9 868 EURIBOR 1M + marża 2018-11-29
BPH S.A. 19 015 TEUR - 18 949 TEUR 80 753 EURIBOR 3M + marża 2020-11-24
mBank Hipoteczny S.A. 5 416 TEUR - 5 049 TEUR 21 516 EURIBOR 3M + marża 2029-09-20
mBank Hipoteczny S.A. 3 300 TEUR - 2 872 TEUR 12 238 EURIBOR 3M + marża 2030-05-20
Razem 108 298 TEUR - 86 717 EUR 369 543

Zabezpieczenia spłaty kredytów

Na dzień 31 marca 2016 r. główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły:

Kredyty zaciągnięte w BZ WBK S.A. – Galeria Piastów / Legnica:

  • hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR
  • zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
  • zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
  • oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
  • przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,
  • poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

dwa weksle in blanco zabezpieczające kredyty, odsetki i inne należności w ramach umów kredytów zaciągniętych na budowę Centrum Handlowego Galeria Piastów,

Kredyt zaciągnięty w PKO BP S.A. - Pasaż Grodzki / Jelenia Góra:

  • hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,
  • cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
  • przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
  • weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
  • zastaw rejestrowy na udziałach Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.051.393,76 PLN,
  • poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.
  • oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie ustawy Prawo bankowe.

Kredyt zaciągnięty w mBank S.A. – Galeria Świdnica /Świdnica:

  • hipoteka łączna do kwoty 30.066.000 EUR na nieruchomościach położonych w Świdnicy,
  • zastaw rejestrowy i finansowy na całości udziałów spółki Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.066.000 EUR,
  • zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.066.000 EUR,
  • zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.066.000 EUR,
  • cesja praw z m.in. umów najmu przyszłej galerii położonej Świdnicy,
  • poręczenie spłaty kredytu przez spółkę Rank Progress S.A. do maksymalnej kwoty 30.066.000 EUR
  • oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie ustawy Prawo bankowe.

Kredyt zaciągnięty w PEKAO Bank Hipoteczny S.A. – Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz:

  • hipoteka do sumy 6.280.000 EUR zabezpieczająca spłatę wierzytelności Banku wynikających z Kredytu Inwestycyjnego oraz wynikające z niego opłaty, prowizje i koszty,
  • zastaw rejestrowy, a do czasu jego ustanowienia zastaw finansowy, na wszystkich istniejących i przyszłych akcjach w spółce Kredytobiorcy,
  • zastaw rejestrowy, a do czasu jego ustanowienia zastaw finansowy, na wszystkich istniejących i przyszłych udziałach w spółce Komplementariusza,
  • zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na wszystkich Rachunkach Bankowych prowadzonych na firmę Kredytobiorcy,
  • umowa podporządkowania spłaty pożyczek udzielonych Kredytobiorcy obecnie i na przyszłość spłacie Kredytu,
  • umowa podporządkowania wypłaty dywidendy spłacie Kredytu, zawarta z Akcjonariuszami,
  • cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Projektu,
  • cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości,
  • cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia utraty zysku z działalności gospodarczej Kredytobiorcy (Business Interuption) na co najmniej okresy 12-miesięczne, w kwocie równej 12-miesięcznym przychodom z Umów Najmu,
  • cesja wierzytelności z Kontraktu Budowlanego,
  • cesja wierzytelności z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej dobrego i terminowego wykonania Kontraktu Budowlanego,
  • cesja wierzytelności z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej usunięcia wad i usterek w Budynku na kwotę nie niższą niż kwota wynikająca z Kontraktu Budowlanego,
  • cesja wierzytelności z zawartych i przyszłych umów najmu,
  • gwarancja korporacyjna na wypadek wystąpienia obowiązku podwyższenia Kaucji DSRA do 6-krotności miesięcznej raty kapitałowo-odsetkowej wynikającej z Kredytu Inwestycyjnego, jeśli należności od któregokolwiek z najemców Nieruchomości będą wymagalne za okres przekraczający 3 miesiące,
  • oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań wynikających z Umowy,
  • pełnomocnictwa do dysponowania Rachunkami Bankowymi wraz z blokadą warunkową.

Kredyt zaciągnięty w BPH S.A. – Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice:

hipoteka łączna do kwoty 31.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,

  • zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
  • zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
  • zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
  • cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,
  • oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do maksymalnej wysokości 150% zobowiązania,
  • oświadczenie Rank Progress S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego, w związku z umową zastawów na udziałach Progress XXIII należących Rank Progress S.A.

Kredyt zaciągnięty w mBank Hipoteczny S.A. – Pogodne Centrum / Oleśnica:

  • hipoteka umowna do kwoty 10.831.904 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica,
  • cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
  • zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki E.F. Progress XI Sp. z o.o. SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.831.904 EUR,
  • zastaw rejestrowy na udziałach spółki E.F. Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.831.904 EUR,
  • zobowiązanie Rank Progress S.A. do wsparcia finansowego projektu,
  • pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
  • oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Kredyt zaciągnięty w mBank Hipoteczny S.A.– Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno:

  • hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Miejsce Piastowe
  • cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
  • zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.660.000 EUR,
  • pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
  • oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Inne zobowiązania finansowe:

31.03.2016 31.12.2015
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego razem, w 4 214 4 552
tym:
- długoterminowe, w tym
2 882 3 221
- powyżej 1 roku do 3 lat 2 311 2 370
- powyżej 3 roku do 5 lat 571 851
- krótkoterminowe 1 332 1 331
31.03.2016 31.12.2015
Pochodne instrumenty finansowe razem, w tym: 1 162 550
- długoterminowe 1 125 505
- powyżej 1 roku do 3 lat 1 125 505
- krótkoterminowe 37 45
31.03.2016 31.12.2015
Wyemitowane dłużne instrumenty finansowe razem,
w tym:
115 922 134 224
- krótkoterminowe 115 922 134 224

Zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji na dzień 31 marca 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. stanowią zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji serii D oraz z tytułu wykupionych obligacji serii C wraz z odsetkami w kwocie 5.398 tys. PLN.

Na dzień 31 marca 2016 r. 2.216 szt. oraz 20.291 szt. obligacji serii D znajdowało się w posiadaniu jednostek zależnych odpowiednio Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. oraz Progress XXV Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa na dzień 31 marca 2016 r. posiadała zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji serii D w liczbie 108.299 szt.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. 2.216 szt. obligacji serii D znajdowało się w posiadaniu jednostki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2015 r. posiadała zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji serii D w liczbie 128.590 szt. Pozostałe zobowiązania:

Pozostałe zobowiązania 31.03.2016 31.12.2015
Długoterminowe 8 234 8 041
a) zobowiązania z tytułu nieujętej straty wspólnego
przedsięwzięcia NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. zo .o.
3 252 3 121
b) zobowiązanie z tytułu nabycia społki zależnej 3 199 3 137
c) rezerwa 1 783 1 783
Krótkoterminowe, w tym 59 323 66 823
a) rezerwa 4 170 4 106
b) otrzymana wpłata z tytułu sprzedaży nieruchomości 8 500 -
c) zobowiązania z tytułu dostaw i usług 6 573 9 520
d) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń
społecznych i inne
35 010 21 169
e) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 593 639
f) zobowiązania z tytułu nabytych usług budowlanych i
gruntów 955 24 035
g) zobowiązania z tytułu nabycia nieruchomości w Szkocji - 413
h) inne zobowiązania, w tym: 3 522 6 941
- kaucje otrzymane od najemców powierzchni handlowych 1 676 1 627
- kaucje zatrzymane dotyczące prac budowlanych 1 593 4 688
- inne 253 626
Razem 67 557 74 864

7.29. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 13 maja 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 1.600 szt. obligacji serii D, których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 1.646.733,87 PLN. Sprzedającym obligacje jest Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 13 maja 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 1.592 szt. obligacji serii D, których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 1.646.334,96 PLN. Sprzedającym obligacje jest Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 9 maja 2016 r. jednostka dominująca dokonała wykupu 1.997 szt. obligacji serii D przedstawionych do dobrowolnego nabycia. Obligacje o łącznej wartości nominalnej 1.997.000,00 PLN zostały nabyte za cenę 2.055.472,16 PLN tj. po cenie 1.029,28 PLN za jedną obligację. Przedterminowy wykup obligacji został dokonany przez jednostkę dominującą po cenie odpowiadającej wartości nominalnej obligacji powiększonej o odsetki należne do dnia wcześniejszego wykupu. Obligacje zostały wykupione w celu ich umorzenia.

W dniu 5 maja 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 3.927 szt. obligacji serii D, których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 4.039.626,36 PLN. Sprzedającym obligacje jest Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 2.477 szt. obligacji serii D, których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 2.520.000,01 PLN. Sprzedającym obligacje jest Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 31 marca 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 4.381 szt. obligacji serii D,

których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 4.480.799,18 PLN. Sprzedającym obligacje jest Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 1 marca 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 5.720 szt. obligacji serii D, których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 5.794.700,18 PLN. Sprzedającym obligacje jest Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 29 lutego 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 10.190 szt. obligacji serii D, których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 10.301.689,32 PLN. Sprzedającym obligacje jest Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

7.30. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi, podlegającymi konsolidacji, będącymi stronami powiązanymi jednostki dominującej, zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej:

Rodzaj powiązania Strona powiązana Transakcja Obroty Saldo na 31.03.2016
Należności Zobowiązania
Zakup usługi 2 - 2
Udzielona pożyczka - 75 -
Odsetki od udzielonej
pożyczki 1 16 -
Jednostki mające Odsetki od otrzymanych
znaczący wpływ na Grupę Clarriford Limited pożyczek - - 26
Obligacje serii D - - 35
Odsetki od obligacji serii D 1 - 1
Zobowiązanie z tytułu
wykupu obligacji serii E - - 5 398
Wynajem lokalu - 12 -
NCT Inwestycje Udzielone pożyczki - 24 927 -
Wspólne przedsiewzięcie Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Odsetki od udzielonych
pożyczek 256 6 277 -
Progress XVII Sp. z o.o. Wynajem lokalu - 2 -
Udzielone pożyczki - 3 799 -
Odsetki od udzielonych
pożyczek 44 549 -
Colin Holdings Limited Inne usługi - sprzedaż - 20 -
MB Progress I Sp. z o. o. Zakup udziałów 62 - 3 199
Zakup usług komercjalizacji
obiektów 63 - -
Wynajem samochodu 15 7 -
Jednostki zależne "BRAND" Piotr Kowalski Zwrot kosztów udziału w
(współzależne) od targach nieruchomości -
kluczowego personelu sprzedaż - 4 -
kierowniczego lub Wynajem lokalu 4 4 -
członków ich bliskiej Czynsz najmu w obiektach
rodziny handlowych 51 72 -
Zakupy - pozostałe 5 1 -
Choice Sp. z o. o. Sprzedaż - pozostałe 7 23 -
Otrzymane pożyczki - - 80
Odsetki od otrzymanych
pożyczek 2 - 6

Transakcje ze stronami powiązanymi za pierwszy kwartał 2016 r.:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Wynajem lokalu 1 2 -
Broaster Sp. z o. o. Czynsz najmu w obiektach
handlowych 26 35 -
Otrzymana pożyczka - - 80
Odsetki od otrzymanej
pożyczki 2 - 6
Wynajem lokalu 1 - -
Sprzedaz - pozostałe 2 1 -
Czynsz najmu w obiektach
handlowych 105 169 -
EFEZ Polska Sp. z o. o. Zakup usług
gastronomicznych 2 - -
Otrzymane pożyczki 40 - 40
Odsetki od otrzymanych
pożyczek 1 - 3
Jednostki zależne Wynajem lokalu 21 37 -
(współzależne) od Sprzedaż - pozostałe 5 8 -
kluczowego personelu Zakup wyposażenia 8 - 3
kierowniczego lub Najem samochodu - zakup 47 - 90
członków ich bliskiej
rodziny
MJM Group S.A. Czynsz najmu w obiektach
handlowych 85 150 -
Zakup uług - refaktury - - 3
Otrzymane pożyczki 160 - 13 393
Odsetki od otrzymanych
pożyczek 360 - 1 731
Sprzedaż - pozostałe - 2 -
Mind Progress Sp. z. o. o. Zakup usług graficznych,
marketingowych 414 42 355
PR Progress Sp. z o.o. w Zakup usług
likwidacji marketingowych 28 - 9
Profescapital Sp. z o.o. Zakup usług 30 - 30
Doradztwo Marcin Gutowski Zaku usług doradztwa 74 - -
Zakup usługi księgowej 711 - 807
Progress XXVIII Sp. z o.o. Wynajem lokalu 12 - -
Małgorzata Mroczka i Jan Refaktura za media
Mroczka 1 2 -
Małgorzata Mroczka Wynagrodzenie 52 - 13
Mateusz Mroczka Wynagrodzenie 30 - 7
Kluczowy personel Sprzedaż spółki Colin
kierowniczy oraz ich bliska Holdings Limited - 4 -
rodzina Jan Mroczka Zakup Osiedle Ptasie /
Legnica - - 365
Sprzedaz - pozostałe 2 10 12
Marcin Gutowski Najem mieszkania - zakup 8 3 -

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Transakcje ze stronami powiązanymi za 2015 r.:

Rodzaj powiązania Strona powiązana Transakcja Obroty Saldo na 31.12.2015
Należności Zobowiązania
Zakup usługi 8 - 7
Udzielona pożyczka - 75 -
Odsetki od udzielonej
pożyczki 4 15 -
Jednostki mające Odsetki od otrzymanych
znaczący wpływ na Grupę Clarriford Limited pożyczek - - 26
Obligacje serii D - - 35
Odsetki od obligacji serii D 3 - -
Zobowiązanie z tytułu
wykupu obligacji serii E - - 5 398
Sprzedaż - refaktura - - -
Wynajem lokalu 1 12 -
Wspólne przedsiewzięcie NCT Inwestycje Udzielone pożyczki - 24 927 -
Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Odsetki od udzielonych
pożyczek 1 061 6 021 -
Zakp usług najmu tablicy
reklamowej 1 - -
Progress XVII Sp. z o.o. Wynajem lokalu 1 2 -
Udzielone pożyczki 250 3 799 -
Odsetki od udzielonych
pożyczek 174 505 -
Colin Holdings Limited Inne usługi - sprzedaż - 20 -
Zakup udziałów 250 - 3 137
MB Progress I Sp. z o. o. Wynajem lokalu 1 - -
Development "MB Progress 1"
Sp. z o.o. Sp.k.
Wynajem lokalu 1 - -
Zakup usług komercjalizacji
obiektów 261 - 13
Jednostki zależne Wynajem samochodu 30 7 -
(współzależne) od "BRAND" Piotr Kowalski Zwrot kosztów udziału w
kluczowego personelu targach nieruchomości -
kierowniczego lub sprzedaż - 4 -
członków ich bliskiej
rodziny
Wynajem lokalu 8 1 -
Czynsz najmu w obiektach
handlowych 240 24 -
Zakupy - pozostałe 22 - -
Choice Sp. z o. o. Sprzedaż - pozostałe 46 19 -
Otrzymane pożyczki 80 - 80
Odsetki od otrzymanych
pożyczek 4 - 4

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Wynajem lokalu 5 - -
Czynsz najmu w obiektach
handlowych
137 14 -
Broaster Sp. z o. o. Sprzedaż - pozostałe 2 - -
Zakupy - napoje,
konsumpcja 3 - 1
Otrzymana pożyczka 80 - 80
Odsetki od otrzymanej
pożyczki 4 - 4
Wynajem lokalu 6 - -
Sprzedaz - pozostałe 13 1 -
Czynsz najmu w obiektach
handlowych 435 67 -
EFEZ Polska Sp. z o. o. Zakup usług
gastronomicznych 9 - 1
Otrzymane pożyczki 40 - 40
Odsetki od otrzymanych
pożyczek 2 - 2
Wynajem lokalu 76 22 -
Wynajem samochodu -
sprzedaż 12 - -
Sprzedaż - pozostałe 9 3 -
Jednostki zależne Zakup wyposażenia 113 - -
(współzależne) od Najem samochodu - zakup 316 - 86
kluczowego personelu MJM Group S.A. Czynsz najmu w obiektach
kierowniczego lub handlowych 370 184 -
członków ich bliskiej Zakup uług - refaktury 10 - 3
rodziny Otrzymane pożyczki 4 822 - 14 433
Odsetki od otrzymanych
pożyczek 1 238 - 1 576
Wynajem lokalu - - -
Mind Progress Sp. z. o. o. Zakup usług graficznych,
marketingowych 1 504 10 649
Developing Minds Sp. z o.o. Wynajem lokalu 1 3 -
Wynajem lokalu 1 - -
PR Progress Sp. z o.o. w Zakup usług
likwidacji marketingowych 102 - 9
Profescapital Sp. z o.o. Zakup usług 113 - 49
Miller, Canfield, W.Babicki, A. Zakup usług doradztwa
Chełchowski i Wspólnicy S.k. prawnego 132 - 70
Doradztwo Marcin Gutowski Zaku usług doradztwa 150 - 50
Zakup usługi księgowej 2 874 - 713
Wynajem lokalu 54 - -
Otrzymana pożyczka - - 40
Odsetki od otrzymanej
Progress XXVIII Sp. z o.o. pożyczki 1 - 4
Udzielona pożyczka - - -
Odsetki od udzielonej
pożyczki 2 - -
Małgorzata Mroczka i Jan Refaktura za media
Mroczka 2 1 -
Małgorzata Mroczka Wynagrodzenie 199 - 13
Mateusz Mroczka Wynagrodzenie 120 - 7
Kluczowy personel Sprzedaż spółki Colin
kierowniczy oraz ich bliska Holdings Limited - 4 -
rodzina Jan Mroczka Zakup Osiedle Ptasie /
Legnica - - 365
Sprzedaz - pozostałe 19 10 11
Marcin Gutowski Najem mieszkania - zakup 30 3 5
Zakup usług doradztwa
Pozostałe jednostki Argentis Sp. z o.o. (*) prawnego 88 x x
powiązane Zakup usług doradztwa
Axon Tax Sp. z o.o. (*) podatkowego 358 x x

(*) Podmioty były powiązane do dnia 26 czerwca 2015 r., tabela ujmuje obroty od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 26 czerwca 2015 r. Zobowiązania z tytułu zakupu usług na 31 grudnia 2015 r. nie są ujęte w powyższym zestawieniu.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Transakcje ze stronami powiązanymi za pierwszy kwartał 2015 r.:

Rodzaj powiązania Strona powiązana Transakcja Obroty Saldo na 31.03.2015
Należności Zobowiązania
Udzielona pożyczka - 75 -
Odsetki od udzielonej
pożyczki 1 12 -
Odsetki od otrzymanych
Jednostki mające Clarriford Limited pożyczek - - 26
znaczący wpływ na Grupę Obligacje serii D - - 35
Odsetki od obligacji serii D 1 - 1
Zobowiązanie z tytułu
wykupu obligacji serii E - - 5 398
Sprzedaż - refaktura - 8 -
Wynajem lokalu - 2 -
NCT Inwestycje Udzielone pożyczki - 24 927 -
Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Odsetki od udzielonych
Wspólne przedsiewzięcia pożyczek 270 5 229 -
Wynajem lokalu - 1 -
Progress XVII Sp. z o.o. Udzielone pożyczki - 3 549 -
Odsetki od udzielonych
pożyczek 42 373 -
Colin Holdings Limited Inne usługi - sprzedaż - 20 -
MB Progress I Sp. z o. o. Zakup udziałów - - 2 897
Zakup usług komercjalizacji
obiektów 66 1 -
Wynajem samochodu 7 7 -
"BRAND" Piotr Kowalski Zwrot kosztów udziału w
targach nieruchomości -
Jednostki zależne sprzedaż - 4 -
(współzależne) od Czynsz najmu w obiektach
kluczowego personelu
kierowniczego lub
Choice Sp. z o. o. handlowych 59 60 -
członków ich bliskiej Zakupy - pozostałe 6 - 1
rodziny Sprzedaż - pozostałe 8 6
Czynsz najmu w obiektach
Broaster Sp. z o. o. handlowych 37 30 -
Czynsz najmu w obiektach
handlowych 110 132 -
EFEZ Polska Sp. z o. o. Zakup usług
gastronomicznych 3 - 2
Sprzedaż - pozostałe 2 1 -

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Zakup usług - refaktury
5
-
5
Wynajem samochodu -
sprzedaż
4
7
-
Sprzedaż - pozostałe
-
2
-
MJM Group S.A.
Najem samochodu - zakup
50
-
89
Czynsz najmu w obiektach
handlowych
98
94
-
Otrzymane pożyczki
280
-
10 118
Odsetki od otrzymanych
pożyczek
243
-
588
Wynajem lokalu
-
1
-
Jednostki zależne
Mind Progress Sp. z. o. o.
Zakup usług graficznych,
(współzależne) od
marketingowych
362
9
439
kluczowego personelu
Wynajem lokalu
-
1
Developing Minds Sp. z o.o.
kierowniczego lub
-
Wynajem lokalu
-
1
członków ich bliskiej
-
PR Progress Sp. z o.o.
Zakup usług
rodziny
marketingowych
18
1
9
Zakup usług
34
-
Profescapital Sp. z o.o.
15
Zakup usług doradztwa
Argentis Sp. z o.o.
prawnego
41
-
41
Zakup usługi księgowej
713
-
267
Wynajem lokalu
15
5
-
Otrzymana pożyczka
-
-
40
Odsetki od otrzymanej
Progress XXVIII Sp. z o.o.
pożyczki
-
-
3
Udzielona pożyczka
-
40
-
Odsetki od udzielonej
pożyczki
-
3
-
Refaktura za media
Małgorzata Mroczka i Jan
1
1
Mroczka
-
Wynagrodzenie
22
-
Małgorzata Mroczka
6
Sprzedaż spółki Colin
Holdings Limited
-
4
Kluczowy personel
Jan Mroczka
-
Zakup Osiedle Ptasie /
kierowniczy oraz ich bliska
Legnica
-
-
rodzina
365
Sprzedaż - pozostałe
-
11
-
Sprzedaż lokalu
Dariusz Domszy
mieszkalnego
-
277
-
Marcin Gutowski
Najem mieszkania - zakup
8
3
-

7.31. Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

Kategoria
Wartość bilansowa
Wartość godziwa
Wyszczególnienie
zgodnie z
MSR 39
31.03.2016 31.12.2015 31.03.2016 31.12.2015
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone PiN 31 945 31 649 31 945 31 649
Środki pieniężne 10 437 8 139 10 437 8 139
Należności z tytułu dostaw i usług PiN 5 070 5 116 5 070 5 116
Pozostałe należności PiN 24 653 58 715 24 653 58 715
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki otrzymane PZFwgZK 380 890 411 097 380 890 411 097
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego PZFwgZK 4 214 4 552 4 214 4 552
Pochodne instrumenty finansowe WwWGpWF 1 162 550 1 162 550
w tym kontrakty zabezpieczające
stopę procentową
WwWGpWF 1 162 550 1 162 550
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług PZFwgZK 6 573 9 520 6 573 9 520
Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów
wartościowych
PZFwgZK 115 922 134 224 113 156 133 859
Pozostałe zobowiązania PZFwgZK 60 984 65 344 60 984 65 344

Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów.

Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 31 marca 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

Na dzień 31 marca 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. wyemitowane obligacje serii D były notowane na aktywnym rynku Catalyst i ich wartość godziwa pochodzi bezpośrednio z rynku, co oznacza, że hierarchia wartości godziwej ww. instrumentów finansowych była na poziomie 1.

Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych.

7.32. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wystąpiło aktywo warunkowe w kwocie 10.500 tys. PLN związane z odroczoną zapłatą należności z umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu z dnia 11 grudnia 2015 r. Zgodnie z zapisami umowy, ww. kwota miała zostać uregulowana w następujący sposób:

  • 2.000 tys. PLN w terminie 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego pozostaje we władaniu Skarbu Państwa,

  • 8.500 tys. PLN Kupujący miał zapłacić w ciągu 7 dni po spełnieniu się przesłanek, szczegółowo opisanych w umowie, do których należy przede wszystkim uzyskanie przez kupującego prawomocnej w toku postępowania administracyjnego decyzji o pozwoleniu na budowę.

W związku ze spełnieniem się warunków szczegółowo opisanych w umowę Grupa w dniu 23 marca 2016 r. otrzymała kwotę 8.500 tys. PLN, o której mowa powyżej. Kwota ta w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym znajduje się w pozycji 'pozostałe zobowiązania krótkoterminowe' sprawozdania z sytuacji finansowej jako otrzymane przychody przyszłych okresów. Umowa zawiera warunki, które określają zdarzenia powodujące konieczność odkupu przez sprzedającego przedmiotowej nieruchomości, o ile w terminie do 30 września 2016 r. wystąpi którekolwiek ze szczegółowo opisanych w umowie zdarzeń.

W dniu 6 września 2011 r. spółka zależna "E.F. Progress IX" Sp. z o.o. wystawiła na rzecz Gminy Miejsce Piastowe dwa weksle własne in blanco z tytułu umowy dotyczącej wybudowania w miejscowości Miejsce Piastowe skrzyżowania oraz drogi gminnej. W przypadku nieprzekazania bezpłatnego, niewykonania budowy skrzyżowania łączącego drogę krajową z drogą gminną w Miejscu Piastowym weksle mogły być wypełnione na kwoty odpowiednio: 1.000 tys. PLN oraz do wysokości dochodzonej przez Generalna Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad w Rzeszowie z tytułu kar umownych w kwocie 10 PLN /m2 powierzchni za każdy dzień zwłoki wykonania budowy skrzyżowania oraz 10 PLN /m2/dzień za zajęcie większej powierzchni niż określona w umowie bez zezwolenia. W dniu 15 listopada 2012 r. z powodu wywiązania się z umowy jednostka dominująca otrzymała 1 weksel wystawiony w dniu 6 września 2011 r., który zabezpieczał wykonanie zobowiązań do kwoty 1.000 tys. PLN. W dniu 14 stycznia 2016 r. drugi weksel z dnia 6 września 2011 r. został zwrócony spółce.

W stosunku do pozostałych aktywów i zobowiązań warunkowych, które Grupa ujawniła w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 r. nie wystąpiły istotne zmiany.

7.33. Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych, który powinien zakończyć się w bieżącym roku.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Grupy na niesatysfakcjonującym poziomie. Zobowiązania stanowią ok. 62% sumy bilansowej jednak w dużej mierze dotyczą one długoterminowych kredytów bankowych finansujących nieruchomości inwestycyjne oraz obligacji serii D z terminem wykupu przypadającym na dzień 14 czerwca 2016 r.

Obecnie w Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego w wysokości co najmniej 200 tys. PLN miesięcznie, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta. Dodatkowo w związku z aneksem do umowy kredytowej z Bankiem BZWBK S.A. obligującym spółkę Progress XIII Sp. z o.o. do zapłaty 5 mln PLN raty kredytu, Zarząd jest w trakcie negocjacji z Bankiem odnośnie ww. nadpłaty kredytu, której pierwotny termin przypadał na kwiecień 2015 r. Według oceny Zarządu, wynik prowadzonych rozmów z Bankiem zakończy się powodzeniem.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. W ostatnim okresie taka potrzeba wystąpiła, jednak w planowanym terminie, sprzedaż wybranych nieruchomości nie miała miejsca ze względu na przedłużające się procedury negocjacyjne. W celu utrzymania płynności Emitenta i Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną spłacone w momencie dokonania transakcji sprzedaży.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Galeria Świdnicka w Świdnicy, Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicetnrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna charakteryzują się wysokim stopniem zaawansowania dającym podstawę do przekonania iż transakcja powinna mieć miejsce w przeciągu następnych kilku miesięcy. Alternatywnie Zarząd Spółki prowadzi negocjacje w sprawie sprzedaży nieruchomości gruntowej we Wrocławiu, na której miał być realizowany projekt mieszkaniowy. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Ponadto Zarząd Spółki rozważa alternatywny scenariusz polegający na wyemitowaniu nowej serii obligacji. W tym celu prowadzone są rozmowy z potencjalnymi Obligatariuszami. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymienione powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. oraz Progress XIII Sp. z o.o., zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pozwalające na prowadzenie przez nie działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości i szacuje, co powinno zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych zaprezentowana jest w nocie 7.28.

7.34. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

7.35. Sprawy sądowe

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Całkowita kwota, którą potencjalnie będzie zobowiązany zapłacić Emitent (należność główna wraz z należnościami ubocznymi) wynosi obecnie ok. 8,4 mln PLN (w tym ok. 3,36 mln PLN odsetek i ok. 240 tys. kosztów egzekucyjnych; zapłacono już ponad 408 tys. PLN kosztów egzekucyjnych odsetek). Kwota ta nie została, do dnia dzisiejszego, przez Emitenta zapłacona w całości.

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania podatkowego dotyczącego 2011 roku, Emitent wskazuje, iż w świetle wytycznych SKO, które są pozytywne dla Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku również powinno zostać umorzone przez Organ. Jeżeli bowiem, podążając za wykładnią dokonaną przez SKO, uznać że nową inwestycją jest również zakup nieruchomości, to Emitent spełnia wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, a więc przysługuje mu w dalszym ciągu pomoc horyzontalna na podstawie przepisów uchwały RM.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w 2011 roku, tj. kwoty ok. 1,1 mln PLN wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 610 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,78 mln PLN.

Progress VIII – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 12 lutego 2016 roku złożyła odpowiedź na pozew o zapłatę opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2015 r. wraz z ustawowymi odsetkami, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne ze względu na okoliczności, które zostały wskazane w sprzeciwie do nakazu zapłaty oraz apelacji dotyczącej opłaty za użytkowanie wieczyste za 2014 roku. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na oddalenie powództwa Gminy Olsztyn z uwagi na brak jego zasadności, ewentualnie ze względu na zgłoszenie zarzutu potrącenia ewentualnego.

Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy

W dniu 8 lutego 2016 r. wobec obu spółek Progress XXIII Sp. z o.o. oraz E.F. Progress XI Sp. z o.o. wydane zostały decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za listopad 2014 r. W decyzjach organ podatkowy wskazał, iż Spółka nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowych w Chojnicach i w Oleśnicy w związku z kwalifikacją transakcji sprzedaży jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Od decyzji tych obie spółki złożyły odwołania. Postępowanie wobec kupujących na gruncie podatku VAT nie zakończyło się więc jeszcze prawomocnymi decyzjami. Postępowanie w podatku od czynności cywilnoprawnych nie zostało wszczęte, wobec kupujących nie zostały wydane żadne decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych i Zarząd nie jest w stanie przewidzieć, czy i kiedy decyzje takie zostaną wydane.

Jak wskazano powyżej, Zarząd Emitenta nie zgadza się z wynikami obu kontroli podatkowych i stoi na stanowisku, że transakcje sprzedaży nieruchomości podlegały podatkowi VAT, dlatego też podjął działania w kierunku zabezpieczenia się przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z zaległości podatkowych, które powstałyby, gdyby ostatecznie okazało się, że stanowisko Zarządu zostało uwzględnione przez organy wyższej instancji. Obie spółki sprzedające uzyskały pozytywne interpretacje indywidualne, potwierdzające, że w przypadku, gdyby w konsekwencji dalszego postępowania zobowiązane były ponownie uiścić do urzędu skarbowego podatek VAT od transakcji sprzedaży nieruchomości, kwoty te nie byłyby traktowane jako zaległości podatkowe, od których nalicza się odsetki. Mając na uwadze, iż sytuacja sprzedających została tym samym zabezpieczona, Zarząd podejmuje działania w kierunku podważenia stanowiska zajmowanego przez organ podatkowy wobec kupujących.

Z ostrożności, Zarząd podjął jednak decyzję o ujęciu zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami od zaległości jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązania.

Postępowania inne

W drodze powództwa Drogopol Invest Sp. z o.o. dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopol Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Invest Sp. z o.o. Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Invest Sp. z o.o. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. o zapłatę 8.000.000 PLN.

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r.

W stosunku pozostałych do spraw sądowych, które Grupa ujawniła w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 r., nie wystąpiły istotne zmiany.

7.36. Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu

W dniu 29 stycznia 2016 r. została zawarta przez Progress XXIII Sp. z o.o. z Bankiem BPH S.A. transakcja IRS na stałą stopę procentową. Początkowa kwota nominalna kontraktu, od której będą naliczane odsetki wg stałej stopy procentowej, wynosi 14.804 tys. EUR. Kontrakt zakończy się w dniu 29 marca 2019 r., zabezpieczenie zostało ustanowione w formie hipoteki łącznej do kwoty 31.000 tys. EUR tys. na nieruchomościach w Chojnicach stanowiących Centrum Handlowe "Brama Pomorza".

7.37. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za dany okres

W dniu 13 maja 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 1.600 szt. obligacji serii D, których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 1.646.733,87 PLN. Sprzedającym obligacje jest Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 13 maja 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 1.592 szt. obligacji serii D, których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 1.646.334,96 PLN. Sprzedającym obligacje jest Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 9 maja 2016 r. jednostka dominująca dokonała wykupu 1.997 szt. obligacji serii D przedstawionych do dobrowolnego nabycia. Obligacje o łącznej wartości nominalnej 1.997.000,00 PLN zostały nabyte za cenę 2.055.472,16 PLN tj. po cenie 1.029,28 PLN za jedną obligację. Przedterminowy wykup obligacji został dokonany przez jednostkę dominującą po cenie odpowiadającej wartości nominalnej obligacji powiększonej o odsetki należne do dnia wcześniejszego wykupu. Obligacje zostały wykupione w celu ich umorzenia.

w dniu 6 maja 2016 r. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w wyniku nabycia akcji spółki Rank Progress S.A., przekroczył udział wynoszący 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej. Aktualnie zaangażowanie Central Fund of Immovables Sp. z o.o wynosi 2.865.000 akcji, zapewniających ok. 7,70% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.865.000 głosów na walnym zgromadzeniu (ok. 5,74% w ogólnej liczbie głosów). Przed zmianą zaangażowanie to wynosiło 2.496.000 akcji, zapewniających 6,71% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.496.000 głosów na walnym zgromadzeniu (4,99% w ogólnej liczbie głosów).

W dniu 5 maja 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 3.927 szt. obligacji serii D, których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 4.039.626,36 PLN. Sprzedającym obligacje jest Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. została podpisana umowa sprzedaży Progress XVII Sp. z o.o., wobec czego na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Progress XVII S. z o.o. nie stanowi inwestycji Grupy Kapitałowej. Cena sprzedaży 50% udziałów w spółce wynosi 4.150 tys. PLN, natomiast 4.350 tys. PLN wynosi cena sprzedaży wierzytelności dotyczących pożyczek udzielonych spółce Progress XVII Sp. z. o.o. o wartości 4.347,8 tys. PLN wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 marca 2016 r. W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym inwestycja w Progress XVIII Sp. z o.o. jest ujęta w pozycji 'inwestycje we wspólne przedsięwzięcia' w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 4.436 tys. PLN.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 2.477 szt. obligacji serii D, których emitentem jest Rank Progress S.A. za cenę 2.520.000,01 PLN. Sprzedającym obligacje jest Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił pozwolenie na budowę centrum handlowego w Olsztynie. Emitent po otrzymaniu uzasadnienia wyroku, składać będzie skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego, w ustawowo przewidzianym terminie.

W dniu 4 kwietnia 2016 r. udział mWealth Management S.A. z siedzibą w Warszawie w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta spadł poniżej 5%. Zmiana liczby głosów nastąpiła w wyniku transakcji sprzedaży akcji na GPW, przeprowadzonej w dniu 31 marca 2016 r., która została rozliczona w dniu 4 kwietnia 2016 r. Przed zawarciem transakcji sprzedaży akcji Spółki, na rachunkach Klientów mWealth Management S.A. zapisanych było 2.501.844 akcji Spółki, które uprawniały do wykonania 2.501.844 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co daje 5,01% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. W wyniku rozliczenia, w dniu 4 kwietnia 2016 r. na rachunkach Klientów mWealth Management S.A. zapisanych było 1.127.002 akcji Spółki, które uprawniają mWealth Management S.A. do wykonania 1.127.002 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co daje 2,26% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

8. PODPISY

Legnica, dnia 16 maja 2016 r.

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r.

sporządzona według Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 16 maja 2016 r.

9. WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 R.

WYBRANE JEDNOSTKOWE w tys. PLN w tys. EUR
DANE FINANSOWE 01.01.2016-
31.03.2016
01.01.2015-
31.03.2015
01.01.2016-
31.03.2016
01.01.2015-
31.03.2015
Przychody ze sprzedaży 1 650 807 379 195
Zysk/strata na sprzedaży (2 053) (3 131) (471) (755)
Zysk/strata na działalności operacyjnej (2 072) (2 911) (476) (702)
Zysk/strata brutto (11 739) (15 027) (2 695) (3 622)
Zysk/strata netto (12 290) (12 199) (2 821) (2 940)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (2 111) (2 467) (485) (595)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (2 681) (13 193) (615) (3 180)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej 4 773 15 645 1 096 3 771
Przepływy pieniężne razem (19) (15) (4) (4)
31.03.2016 31.12.2015 31.03.2016 31.12.2014
Nieruchomości inwestycyjne 25 742 25 746 6 031 6 042
Aktywa razem 771 697 778 718 180 793 182 733
Zobowiązania długoterminowe 469 225 457 586 109 930 107 377
Zobowiązania krótkoterminowe 161 134 167 406 37 750 39 283
Kapitał własny 133 303 145 593 31 230 34 165
Kapitał zakładowy 3 718 3 718 871 872
Liczba akcji 37 183 550 37 183 550 37 183 550 37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

  • pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 marca 2016 r. kurs 1 EUR = 4,2684 PLN, a na 31 grudnia 2015 r. kurs 1 EUR = 4,2615 PLN;
  • pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. kurs 1 EUR = 4,3559 PLN, a za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 marca 2015 r. kurs 1 EUR = 4,1489 PLN.

10. WPROWADZENIE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2016 R.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi jak również zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

11. JEDNOSTKOWY BILANS

31.03.2016 31.12.2015 31.03.2015
A. Aktywa trwałe 619 301 618 674 636 777
I. Wartości niematerialne i prawne - - 9
1.
Koszty zakończonych prac rozwojowych
- - -
2.
Wartość firmy
- - -
3.
Inne wartości niematerialne i prawne
- - 9
4.
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
- - -
II. Rzeczowe aktywa trwałe 1 335 1 385 1 520
1.
Środki trwałe
1 335 1 385 1 520
a)
grunty (w tym prawo użytkowania
wieczystego gruntu) 91 91 91
b)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej
i wodnej 1 009 1 029 1 089
c)
urządzenia techniczne i maszyny
95 101 124
d)
środki transportu
93 108 135
e)
inne środki trwałe
47 56 81
2.
Środki trwałe w budowie
- - -
3.
Zaliczki na środki trwałe w budowie
- - -
III. Należności długoterminowe - - 570
1.
Od jednostek powiazanych
- - 570
2.
Od pozostałych jednostek
- - -
IV. Inwestycje długoterminowe 576 385 575 294 598 727
1.
Nieruchomości
25 742 25 746 25 742
2.
Wartości niematerialne i prawne
- - -
3.
Długoterminowe aktywa finansowe
550 643 549 548 572 985
a)
w jednostkach powiązanych
550 643 549 548 572 919
- udziały lub akcje 469 014 471 390 489 867
- inne papiery wartościowe - - 8 000
- udzielone pożyczki 81 629 78 158 75 052
- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -
b)
w pozostałych jednostkach
- - 66
- udziały lub akcje - - 23
- inne papiery wartościowe - - -
- udzielone pożyczki - - 43
- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -
4.
Inne inwestycje długoterminowe
- - -
5.
Nieruchomości w budowie
- - -
6. Zaliczki na nieruchomości w budowie - - -
V. Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 41 581 41 995 35 951
1.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
41 581 41 995 35 951
2.
Inne rozliczenia międzyokresowe
- - -

B. 152 173 159 821 130 206 I. 115 568 115 553 115 616 1. - - 89 2. - - - 3. - - - 4. 115 400 115 385 115 358 5. 168 168 169 II. 34 638 43 338 12 229 1. 33 632 42 287 5 753 a) 11 869 14 854 5 753 - do 12 miesięcy 11 631 14 616 5 753 - powyżej 12 miesiecy 238 238 b) 21 763 27 433 - 2. 1 006 1 051 6 476 a) 352 324 308 - do 12 miesięcy 352 324 308 - powyżej 12 miesiecy - - b) 143 221 481 c) 511 506 5 687 d) - - - III. 831 809 1 079 1. 831 809 1 079 a) 775 767 920 - udziały lub akcje - - - - inne papiery wartościowe - - 177 - udzielone pożyczki 775 767 743 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - b) 33 - - - udziały lub akcje - - - - inne papiery wartościowe - - - - udzielone pożyczki 33 - - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - c) 23 42 159 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 23 42 159 - inne środki pieniężne - - - - inne aktywa pieniężne - - - 2. - - - IV. 1 136 121 1 282 C. - - - Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy 31.12.2015 Aktywa obrotowe Bilans - ciąg dalszy Zapasy Materiały Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe 31.03.2016 31.03.2015 Towary Zaliczki na dostawy Należności krótkoterminowe Nalezności od jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: inne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Należności od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych inne dochodzone na drodze sądowej Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Inwestycje krótkoterminowe

D. 223 223 223

Udziały (akcje) własne

AKTYWA RAZEM

771 697 778 718 767 206

52

Bilans - ciąg dalszy 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2015
A. Kapitał (fundusz) własny 133 303 145 593 151 940
I. Kapitał (fundusz) podstawowy 3 718 3 718 3 718
II. Kapitał (fundusz) zapasowy 159 932 159 932 107 720
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - - -
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 489 489 50 266
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych (18 546) - 2 435
VI. Zysk (strata) netto (12 290) (18 546) (12 199)
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego - - -
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 638 394 633 125 615 266
I. Rezerwy na zobowiązania 7 259 7 169 6 709
1.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
5 368 5 231 4 917
2.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
108 155 91
- długoterminowa - - -
- krótkoterminowa 108 155 91
3.
Pozostałe rezerwy
1 783 1 783 1 701
- długoterminowe 1 783 1 783 1 701
- krótkoterminowe - - -
II. Zobowiazania długoterminowe 469 225 457 586 571 756
1.
Wobec jednostek powiązanych
463 351 450 606 440 656
2.
Wobec pozostałych jednostek
5 874 6 980 131 100
a)
kredyty i pożyczki
2 675 3 843 354
b)
z tytułu emisji dłużnych papierów
- - 127 849
c)
inne zobowiazania finansowe
3 199 3 137 2 897
d)
inne
- - -
III. Zobowiazania krótkoterminowe 161 134 167 406 36 795
1.
Wobec jednostek powiązanych
42 866 22 686 19 416
a)
z tytułu dostaw i usług, o okresie
1 115 940 652
- do 12 miesięcy 1 115 940 652
- powyżej 12 miesiecy - - -
b)
inne
41 751 21 746 18 764
2.
Wobec pozostałych jednostek
118 262 144 714 17 379
a)
kredyty i pożyczki
- 7 303 4 377
b)
z tytułu emisji dłużnych papierów
110 531
-
128 795
-
2 978
104
c)
inne zobowiazania finansowe
1 926 3 217 4 045
d)
z tytułu dostaw i usług, o okresie
1 926 3 217 4 045
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesiecy
- - -
e)
zaliczki otrzymane na dostawy
- - -
f)
zobowiązania wekslowe
- - -
g)
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń 5 328 4 830 5 040
h)
z tytułu wynagrodzeń
380 393 480
i)
inne
97 176 355
3.
Fundusze specjalne
6 6 -
IV. Rozliczenia międzyokresowe 776 964 6
1.
Ujemna wartość firmy
- - -
2.
Inne rozliczenia międzyokresowe
776 964 6
- długoterminowa 106 265 -
- krótkoterminowa 670 699 6
PASYWA RAZEM 771 697 778 718 767 206
Wartość księgowa 133 303 145 593 151 940
Liczba akcji (w tys. szt.) 37 158 37 158 37 158
Wartość księgowa na jedna akcję (w zł) 3,59 3,92 4,09
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.) 37 184 37 184 37 184
Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w zł) 3,58 3,92 4,09

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

I. Pozycje pozabilansowe 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2015
1. Należności warunkowe - 5 274 -
a)
Od jednostek powiązanych (z tytułu)
- 5 274 -
- otrzymanych gwarancji i poręczeń - 5 274 -
b)
Od pozostałych jednostek (z tytułu)
- - -
- otrzymanych gwarancji i poręczeń - - -
2. Zobowiązania warunkowe 161 504 181 513 276 561
a)
Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
160 418 180 285 274 920
- udzielonych gwarancji i poręczeń 160 418 180 285 274 920
b)
Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
1 086 1 228 1 641
- udzielonych gwarancji i poręczeń 1 086 1 228 1 641
3. Inne - - -
Pozycje pozabilansowe razem 161 504 186 787 276 561

12. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.03.2015
A.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów, w tym: 1 650 807
- od jednostek powiązanych 1 341 364
I.
Przychody netto ze sprzedaży produktów
1 650 807
II.
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
- -
B.
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym: 521 339
- jednostkom powiązanym 281 68
I.
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
521 339
II.
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
- -
C.
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)
1 129 468
D.
Koszty sprzedaży
- -
E.
Koszty ogólne zarzadu
3 182 3 599
F. Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E) (2 053) (3 131)
G. Pozostałe przychody operacyjne 3 227
I.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
- -
II.
Dotacje
- -
III. Aktualizacja wartości inwestycji - -
IV. Inne przychody operacyjne 3 227
H. Pozostałe koszty operacyjne 22 7
I.
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
- 2
II.
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych, w tym
4 4
- aktualizacja wartości inwestycji 4 4
III. Inne koszty operacyjne 18
(2 072)
1
(2 911)
I. Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)
J. Przychody finansowe
880 1 162
I.
Dywidendy i udziały w zyskach
- -
- od jednostek powiązanych - -
II.
Odsetki
880 911
- od jednostek powiązanych 872 902
III. Zysk ze zbycia inwestycji - -
IV. Aktualizacja wartości inwestycji - -
V.
Inne
- 251
K. Koszty finansowe 10 547
7 901
13 278
7 644
I.
Odsetki, w tym:
5 820 4 954
- dla jednostek powiązanych
II.
Strata ze zbycia inwestycji
- -
III. Aktualizacja wartości inwestycji 2 385 5 529
IV. Inne 261 105
L. Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej (I+J-K) (11 739) (15 027)
M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I.-M.II.) - -
I.
Zyski nadzwyczajne
- -
II. Straty nadzwyczajne - -
N. Zysk/(Strata) brutto (L+/-M) (11 739) (15 027)
O. Podatek dochodowy 551 (2 828)
P.
Pozostałe obowiazkowe zmniejszenia zysku
- -
R. Zysk/(Strata) netto (N-O-P) (12 290) (12 199)
Zysk (strata) netto (zanualizowany) (49 160) (48 796)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.) 37 158 37 158
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) (1,32) (1,31)
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w
tys. szt.)
37 184 37 184

13. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.03.2015
A.
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
(2 111) (2 467)
I.
Zysk (strata) netto
(12 290) (12 199)
II. Korekty razem 10 179 9 732
Amortyzacja
1.
50 108
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
2.
51 (208)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
3.
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
4.
6 775
-
6 772
-
Zmiana stanu rezerw
5.
90 87
Zmiana stanu zapasów
6.
(15) 87
Zmiana stanu należności
7.
3 038 768
8.
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów (1 401) 636
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
9.
(789) (4 045)
10. Transfery pomiędzy aktywami trwałymi a zapasami - -
11.Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych 4 4
12.Aktualizacja wartości innych aktywów 2 376
-
5 521
2
13. Inne korekty
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+-
II) (2 111) (2 467)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
B.
inwestycyjnej
(2 681) (13 193)
I.
Wpływy
978 1 046
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
1.
rzeczowych aktywów trwałych - -
Zbycie inwestycji w nieruchomościach oraz wartości
2.
niematerialne i prawne - -
Z aktywów finansowych, w tym:
3.
978 1 046
a) w jednostkach powiązanych 978 1 046
- zbycie aktywów finansowych - -
- dywidendy i udziały w zyskach - -
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
821
157
925
121
- inne wpływy z aktywów finansowych - -
b) w pozostałych jednostkach - -
- zbycie aktywów finansowych - -
- dywidendy i udziały w zyskach - -
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - -
- odsetki - -
- inne wpływy z aktywów finansowych - -
Inne wpływy inwestycyjne
4.
- -
II. Wydatki (3 659) (14 239)
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
1.
rzeczowych aktywów trwałych
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
2.
- (1)
niematerialne i prawne - -
Na aktywa finansowe, w tym:
3.
(3 659) (14 238)
a) w jednostkach powiązanych (3 626) (14 238)
- nabycie aktywów finansowych - (1 492)
- udzielone pożyczki długoterminowe (3 626) (12 746)
b) w pozostałych jednostkach (33) -
- nabycie aktywów finansowych - -
- udzielone pożyczki długoterminowe (33) -
Inne wydatki inwestycyjne
4.
- -
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I
II) (2 681) (13 193)

Rachunek przepływów pieniężnych - ciąg dalszy

01.01.2016 - 31.03.2016 01.01.2015 - 31.03.2015

Przepływy środków pieniężnych z działalności
C.
finansowej 4 773 15 645
I.
Wpływy
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i
1.
innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do
14 771 23 223
kapitału
Kredyty i pożyczki
2.
Emisja dłużnych papierów wartościowych
3.
Inne wpływy finansowe
4.
-
14 771
-
-
-
23 223
-
-
II. Wydatki
Nabycie udziałów (akcji) własnych
1.
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
2.
3.
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z
(9 998)
-
-
(7 578)
-
-
tytułu podziału zysku
Spłaty kredytów i pożyczek
4.
Wykup dłużnych papierów wartościowych
5.
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
6.
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
7.
-
(9 187)
-
-
-
(6 847)
-
-
finansowego
Odsetki
8.
Inne wydatki finansowe
9.
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
-
(811)
-
4 773
(65)
(666)
-
15 645
D.
Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-B.III+-
C.III) (19) (15)
E.
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
(19)
-
(15)
-
F. Środki pieniężne na początek okresu
G.
Środki pieniężne na koniec okresu obrotowego (F+-D)
42
23
174
159
- o ograniczonej możliwości dysponowania 9 29

14. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.12.2015
01.01.2015 -
31.03.2015
I. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU 145 593 163 916 163 916
- korekty błędów podstawowych - - -
- skutki zmian polityki rachunkowości - - -
I.a KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU
PO KOREKTACH 145 593 163 916 163 916
1.
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
3 718 3 718 3 718
1.1 Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego - - -
a)
zwiększenie z tytułu emisji akcji (wydania
udziałów) - - -
b) zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji (udziałów) - - -
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 3 718 3 718 3 718
2.Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 159 932 107 720 107 720
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego - 52 212 -
a)
zwiększenie z tytułu emisji akcji powyżej wartości
nominalnej - - -
b) zwiekszenie z tytułu podziału zysku (ustawowo) - - -
c)
zwiekszenie z tytułu podziału zysku (ponad
- 2 435 -
wymaganą ustawowo minimalną wartość)
d)
inne zwiększenia
- 49 777 -
e)
zmniejszenie z tytułu przeznaczenia na/wypłaty
dywidendy
- - -
f)
zmniejszenie z tytułu korekty błedu
- - -
g)
zmniejszenie z tytułu pokrycia straty
- -
2.2.
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec
okresu 159 932 159 932 107 720
3.
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek
okresu - - -
- skutki zmian polityki rachunkowości - - -
3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - - -
a) zwiększenie - - -
b) zmniejszenie z tytułu zbycia środków trwałych - - -
3.2.
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec
okresu - - -
4.
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
początek okresu 489 50 266 50 266
4.1.
Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)
- (49 777) -
a)
zwiększenie
- - -
b) zmniejszenie - 49 777 -
4.2.
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec
okresu 489 489 50 266
Zestawienie zmian w kapitale własnym - ciąg dalszy 01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.12.2015
01.01.2015 -
31.03.2015
5.
Zysk (strata) z poprzedniego okresu na początek
okresu (18 546) 2 435 2 435
5.1. Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu - 29 572 29 572
-
korekty błędów podstawowych
- - -
-
skutki zmian polityki rachunkowości
- - -
5.2.
Zysk z lat ubiegłych na poczatek okresu,
po uzgodnieniach do danych porównywalnych - 29 572 29 572
a) zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat ubiegłych - - -
b)
zmniejszenie
- 29 752 -
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu - - 29 572
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 18 546 27 137 27 137
-
korekty błędów podstawowych
- - -
-
skutki zmian polityki rachunkowości
- - -
5.5.
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po
korektach 18 546 27 137 27 137
a)
zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat
ubiegłych do pokrycia - - -
b) zmniejszenie z tytułu pokrycia kapitałem zapasowym - - -
c) zmniejszenie z tytułu pokrycia zyskiem 27 137
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 18 546 - 27 137
5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu (18 546) - 2 435
6.Wynik netto (12 290) (18 546) (12 199)
a)
Zysk netto
- - -
b)
Strata netto
12 290 18 546 12 199
c)
Odpisy z zysku
- - -
II.
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA KONIEC OKRESU
133 303 145 593 151 940
III.
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY, PO UWZGLEDNIENIU
PROPONOWANEGO PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA
STRAT) 133 303 145 593 151 940

15. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ

15.1. Zmiany istotnych wartości szacunkowych

Wyszczególnienie 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2015
Aktywo z tytułu podatku odroczonego 41 581 41 995 35 951
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych 25 742 25 746 25 742
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 5 368 5 231 4 917
Odpisy aktualizujące wartość należności 4 234 4 220 19 721
Odpisy aktualizujące wartość zapasów 12 931 12 931 12 823
Odpisy aktualizujące wartość udziałów 70 154 67 778 48 287
01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.12.2015
01.01.2015 -
31.03.2015
Amortyzacja za okres 50 340 108

15.2. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego od osób prawnych

01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.12.2015
01.01.2015 -
31.03.2015
Podatek dochodowy bieżący - - -
Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata
poprzednie
- - -
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego 551 (8 558) (2 828)
551 (8 558) (2 828)

Odroczony podatek dochodowy

01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.12.2015
01.01.2015 -
31.03.2015
Ujemne różnice przejściowe:
·
Odsetki naliczone
59 939 55 692 46 707
·
Zobowiazania z tyt. wynagrodzeń
514 515 349
·
Należności handlowe
2 548 2 541 2 541
·
Należności z tytułu wywłaszczenia
nieruchomości w Katowicach
- - 15 526
·
Zobowiązanie z tytułu ZUS
160 243 137
·
Odpisy aktualizujące wartość udziałów
70 154 67 778 48 287
·
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
12 842 12 842 12 823
·
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek
621 614 589
·
Utrata prawa do ulgi podatkowej
2 166 2 166 2 166
·
Rezerwa na niewykorzystane urlopy
136 155 91
·
Korekta o niezapłacone faktury
455 1 613 649
·
Inne
21 93 227
Ujemne różnice przejściowe razem 149 556 144 252 130 092
01.01.2016 -
31.03.2016
01.01.2015 -
31.12.2015
01.01.2015 -
31.03.2015
Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych
okresach:
·
Strata podatkowa 2010 r.
8 410 8 410 8 410
·
Rozliczona część straty podatkowej
(4 205) (4 205) (4 205)
·
Strata podatkowa 2010 do rozliczenia
- - 4 205
·
Strata podatkowa 2012 r.
·
Rozliczona część straty podatkowej
31 589
-
31 589
-
31 027
-
·
Strata podatkowa 2012 do rozliczenia
31 589 31 589 31 027
·
Strata podatkowa 2013 r.
19 674 19 674 19 674
·
Rozliczona część straty podatkowej
·
Strata podatkowa 2013 do rozliczenia
-
19 674
-
19 674
-
19 674
·
Strata podatkowa 2014 r.
27 016 27 016 27 061
·
Rozliczona część straty podatkowej
- - -
·
Strata podatkowa 2014 do rozliczenia
27 016 27 016 27 061
·
Strata podatkowa do marca 2015 r.
- - 3 301
·
Strata podatkowa 2015 do rozliczenia
- - 3 301
·
Strata podatkowa 2015 r.
29 224 29 224 -
·
Rozliczona część straty podatkowej
·
Strata podatkowa 2015 do rozliczenia
-
29 224
-
29 224
-
-
·
Strata podatkowa do marca 2016 r.
7 348 - -
·
Strata podatkowa 2016 do rozliczenia
7 348 - -
Suma strat podatkowych do rozliczenia w
kolejnych okresach
114 851 107 503 85 268
Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego 50 238 47 833 40 919
Odpis aktualizujący (8 657) (5 838) (4 968)
Wartość netto aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
41 581 41 995 35 951

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Dodatnie różnice przejściowe:
·
Środki trwałe,leasing
740 689 539
·
Aktualizacja wyceny nieruchomości
15 883 15 883 15 867
·
Różnice kursowe
188 240 449
·
Odsetki naliczone
11 441 10 718 9 025
Dodatnie różnice przejściowe razem 28 252 27 530 25 880
Wartość rezerwy na odroczony podatek
dochodowy
5 368 5 231 4 917
Kompensata - - -
Wykazane w bilansie aktywa z tyt.
odroczonego podatku dochodowego
41 581 41 995 35 951
Wykazana w bilansie rezerwa na odroczony
podatek dochodowy
5 368 5 231 4 917
Zmiana bilansowa netto aktywa/rezerwy z
tytułu podatku odroczonego
(551) 8 558 2 828
Wartość podatku odroczonego ujętego w
kapitałach w okresie
- - -
Zmiana podatku odroczonego ujętego w
rachunku zysków i strat
(551) 8 558 2 828

15.3. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

31.03.2016 31.12.2015 31.03.2015
Nieruchomość
Osiedle Ptasie \ Legnica 6 143 6 143 6 143
Zgorzelec 9 678 9 678 9 678
Fortepiany \ Legnica 9 921 9 925 9 921
25 742 25 746 25 742

15.4. Udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Lp. Nazwa i siedziba Wartość
udziałów
Aktualizacja
wartości
udziałów
Wartość
udziałów
netto
%
udziałów
/ akcji
%
głosów
Zysk /
(Strata)
netto za
okres
Kapitał
własny
1 E.F. Progress I Sp. z o.o., Warszawa 111 770 (11 704) 100 066 100% 100% 21 111 884
2 E.F. Progress II Sp. z o.o., Legnica 39 146 (23 883) 15 263 100% 100% (2 533) 15 249
3 E.F. Progress III Sp. z o.o., Warszawa
(***)
66 952 - 66 952 100% 100% 15 126 636
4 E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji,
Legnica
2 659 (2 659) - 100% 100% (1) (8 428)
5 E.F. Progress V Sp. z o.o., Warszawa
(***)
41 110 - 41 110 100% 100% 311 73 832
6 E.F. Progress VI Sp. z o.o., Warszawa
(*)
65 150 - 65 150 100% 100% 324 117 437
7 E.F. Progress VII Sp. z o.o., Warszawa
(***)
23 964 - 23 964 100% 100% 3 28 144
8 E.F. Progress X Sp. z o.o., Legnica 4 410 (223) 4 187 100% 100% (6) 4 187
9 E.F. Progress XI Sp. z o.o., Warszawa 110 (110) - 100% 100% 299 (5 564)
10 E.F. Progress XII Sp. z o.o., Legnica 4 505 - 4 505 100% 100% 34 4 905
11 E.F. Progress XIII Sp. z o.o., Legnica 5 - 5 100% 100% (3) (2)

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Lp. Nazwa i siedziba Wartość
udziałów
Aktualizacja
wartości
udziałów
Wartość
udziałów
netto
%
udziałów
/ akcji
%
głosów
Zysk /
(Strata)
netto za
okres
Kapitał
własny
12 Progress II Sp. z o.o., Legnica (*) 38 219 - 38 219 100% 100% 195 46 906
13 Progress III Sp. z o.o., Warszawa (*) 27 093 - 27 093 100% 100% 261 35 184
14 Progress IV Sp. z o.o., Legnica 8 735 - 8 735 100% 100% 209 10 253
15 Progress V Sp. z o.o., Warszawa (*) 20 759 - 20 759 100% 100% 9 672 30 519
16 Progress VII Sp. z o.o., Warszawa 310 (219) 91 100% 100% (7) 91
17 Progress VIII Sp. z o.o., Warszawa 24 505 (3 011) 21 494 100% 100% (281) 21 494
18 Progress IX Sp. z o.o., Legnica (*) 126 095 - 126 095 100% 100% 1 065 136 731
19 Progress X Sp. z o.o., Warszawa (*) 132 782 - 132 782 100% 100% 285 118 192
20 Progress XI Sp. z o.o., Warszawa (*) 76 292 - 76 292 100% 100% (339) 72 910
21 Progress XII Sp. z o.o., Warszawa 110 101 (13 604) 96 497 100% 100% - 110 594
22 Progress XIII Sp. z o.o., Warszawa (*) 110 029 - 110 029 100% 100% 1 095 92 626
23 Progress XIV Sp. z o.o., Warszawa 156 (112) 44 100% 100% (6) 44
24 Progress XV Sp. z o.o., Warszawa 70 580 - 70 580 100% 100% (5) 74 097
25 Progress XVI Sp. z o.o., Legnica 3 505 (620) 2 885 100% 100% 18 2 885
26 Progress XVII Sp. z o.o., Legnica (**) 403 - 403 50% 50% (20) 725
27 Progress XVIII Sp. z o.o., Legnica 105 (105) - 100% 100% (16) (58)
28 Progress XIX Sp. z o.o., Legnica 105 (105) - 100% 100% (6) (30)
29 Progress XXI Sp. z o.o., Legnica 25 (25) - 100% 100% (4) (32)
30 Progress XXII Sp. z o.o., Legnica 130 (130) - 100% 100% (29) (59)
31 Progress XXIII Sp. z o.o., Warszawa 105 (105) - 100% 100% 605 (11 820)
32 Progress XXIV Sp. z o.o., Legnica 45 (13) 32 100% 100% (4) 32
33 Progress XXV Sp. z o.o., Legnica 25 (25) - 100% 100% (10) (26)
34 Progress XXVI Sp. z o.o., Legnica 56 (56) - 100% 100% (4) (36)
35 Progress XXVII Sp. z o.o., Legnica 205 (43) 162 100% 100% (4) 162
36 Progress XXIX Sp. z o.o., Legnica 2 625 (1 615) 1 010 100% 100% (363) (2 050)
37 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp.
z o.o., Legnica
1 200 (124) 1 076 100% 100% - 1 076
38 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.,
Legnica (*)
40 274 (26 081) 14 193 100% 100% (2 138) 14 193
39 NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z
o.o., Legnica (**)
3 - 3 50% 50% (7) (229)
40 Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica SKA,
Warszawa
5 497 - 5 497 100% 100% 128 20 260
41 Progress XIV Sp. z o.o. - S.K.A.,
Warszawa
5 727 - 5 727 100% 100% (220) 12 629
42 Progress XV Sp. z o.o. - S.K.A.,
Warszawa
51 (51) - 100% 100% (3) (11)
43 Progress XVIII Sp. z o.o. - S.K.A.,
Legnica
51 (51) - 100% 100% (458) (753)
44 Progress XIX Sp. z o.o. - S.K.A.,
Legnica (*)
18 933 (8) 18 925 100% 100% (229) 33 169
45 Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.,
Legnica (*)
52 - 52 100% 100% (3) (9)
46 Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce
Piastowe S.K.A., Warszawa (*)
12 758 - 12 758 100% 100% 217 9 403
47 Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz
S.K.A., Warszawa (*)
6 315 - 6 315 100% 100% 255 8 915
48 Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA,
Warszawa (*)
34 108 - 34 108 100% 100% 863 85 982
49 Gemar Umech Sp. z o.o., Legnica 26 702 (7 735) 18 967 100% 100% (5) 18 967

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

Wartość
udziałów
Aktualizacja
wartości
udziałów
Wartość
udziałów
netto
%
udziałów
/ akcji
%
głosów
Zysk /
(Strata)
netto za
okres
Kapitał
własny
50 RP Energy Sp. z o.o., Warszawa 5 - 5 90% 90% (3) (4)
51 RP Alternative Energy Ltd, Cypr 383 - 383 100% 100% - (18)
52 Rank Recycling Energy Sp z o.o.,
Legnica
7 625 (3 659) 3 966 100% 100% (133) 3 966
53 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.,
Legnica
175 (159) 16 100% 100% (10) 17
54 Rank Recycling Scotland Ltd, Glasgow
Szkocja
1 - 1 100% 100% (893) (7 298)
BO 01.01.2016 67 778
Zwiększenia 2 376
Zmniejszenia -
BZ 31.03.2016 70 154
BO 01.01.2015 42 766
Zwiększenia 25 012
Zmniejszenia -
BZ 31.12.2015 67 778
BO 01.01.2015 42 766
Zwiększenia 5 521
Zmniejszenia -
BZ 31.03.2015 48 287

15.5. Odpisy aktualizujące wartość należności

50
51
Nazwa i siedziba udziałów udziałów netto / akcji głosów okres
RP Energy Sp. z o.o., Warszawa 5 - 5 90% 90% (3)
RP Alternative Energy Ltd, Cypr 383 - 383 100% 100% -
52 Rank Recycling Energy Sp z o.o., 7 625 (3 659) 3 966 100% 100% (133)
Legnica
53 Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.,
Legnica 175 (159) 16 100% 100% (10)
54 Rank Recycling Scotland Ltd, Glasgow
Szkocja 1 - 1 100% 100% (893)
(*) kontrolowane pośrednio przez podmioty zależne
(**) współkontrolowane pośrednio przez podmioty zależne
(***) kontrolowane bezpośrednio, jednak podana wartość udziałów jest także w posiadaniu jednostki zależnej
Progress X Sp. z o. o.
Odpisy aktualizujące wartość udziałów:
BO 01.01.2016 67 778
Zwiększenia 2 376
Zmniejszenia -
BZ 31.03.2016 70 154
BO 01.01.2015 42 766
Zwiększenia 25 012
Zmniejszenia -
BZ 31.12.2015 67 778
BO 01.01.2015 42 766
Zwiększenia 5 521
Zmniejszenia -
BZ 31.03.2015 48 287
15.5. Odpisy aktualizujące wartość należności
Jednostki Pozostałe
powiązane
jednostki
BO 01.01.2016 - 4 220
Zwiększenia - 15
Wykorzystanie - -
Rozwiązanie - (1)
BZ 31.03.2016 - 4 234
Jednostki Pozostałe
powiązane jednostki
BO 01.01.2015 - 19 713
Zwiększenia - 33
Wykorzystanie - (15 526)
Rozwiązanie - -
BZ 31.12.2015 - 4 220
Jednostki Pozostałe
powiązane jednostki
BO 01.01.2015 - 19 713
Zwiększenia - 8
Wykorzystanie - -
Rozwiązanie - -
BZ 31.03.2015 - 19 721
64

15.6. Odpisy aktualizujące zapasy

Na dzień 31.03.2016 r.

Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość
bilansowa
brutto
Odpis
aktualizujący
Odpis
aktualizujący w I
kwartale 2016 r.
Wartość
bilansowa
1. Zgorzelec droga Zgorzelec produkty gotowe 535 535 - -
2. Katowice centrum
multifunkcyjne
Katowice towar 23 215 8 849 - 14 366
3. Legnica Centrostal
ul. Jaworzyńska
Legnica towar 811 811 - -
4. Jarosław Jarosław towar oraz
zaliczki na towar
1 633 1 633 - -
5. Brzeg - market Brzeg towar 2 000 1 014 - 986
6. Materiały
budowlane
89 89 - -
Razem 28 283 12 931 - 15 352

Na dzień 31.12.2015 r.

Nazwa projektu Wartość
bilansowa
brutto
Odpis
aktualizujący
Odpis
aktualizujący w
2015 r.
Wartość
bilansowa
Zgorzelec droga Zgorzelec produkty gotowe 535 535 - -
Katowice centrum
multifunkcyjne
Katowice towar 23 215 8 849 2 14 366
Legnica Centrostal
ul. Jaworzyńska
Legnica towar 811 811 - -
Jarosław Jarosław towar oraz
zaliczki na towar
1 633 1 633 - -
Brzeg - market Brzeg towar 2 000 1 014 17 986
Materiały
budowlane
89 89 89 -
28 283 12 931 108 15 352
Razem Lokalizacja Typ

Na dzień 31.03.2015 r.

Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ Wartość
bilansowa
brutto
Odpis
aktualizujący
Odpis
aktualizujący w I
kwartale 2015 r.
Wartość
bilansowa
1. Zgorzelec droga Zgorzelec produkty gotowe 535 535 - -
2. Katowice centrum
multifunkcyjne
Katowice towar 23 213 8 847 - 14 366
3. Legnica Centrostal
ul. Jaworzyńska
Legnica towar 811 811 - -
4. Jarosław Jarosław towar oraz
zaliczki na towar
1 633 1 633 - -
5. Brzeg - market Brzeg towar 2 000 997 - 1 003
Razem 28 192 12 823 - 15 369

15.7. Aktywa finansowe i zobowiązania z tytułu pożyczek oraz obligacji

Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2015
od jednostek powiązanych z Grupy Kapitałowej
Rank Progress S.A. oraz od wspólnych
przedsięwzięć
82 312 78 835 75 705
- długoterminowe, w tym 81 537 78 068 74 962
- powyżej 3 do 5 lat 81 537 78 068 62 848
-kapitał 70 334 67 571 54 268
-odsetki 11 203 10 497 8 580
- powyżej 5 lat - - 12 114
-kapitał - - 12 019
-odsetki - - 95
- krótkoterminowe, w tym 775 767 743
-kapitał 675 675 675
-odsetki 100 92 68
od innych jednostek powiązanych (w tym
jednostek mających znaczący wpływ na Rank
91 90 89
Progress S.A.)
- długoterminowe, w tym
91 90 89
- powyżej 3 do 5 lat 91 90 -
-kapitał 75 75 -
-odsetki 16 15 -
- powyżej 5 lat - - 89
-kapitał - - 77
-odsetki - - 12
od jednostek obcych 33 - 43
- długoterminowe, w tym - 632
- powyżej 1 roku do 3 lat - - 632
-kapitał - - 540
-odsetki - - 92
- krótkoterminowe, w tym 655 614 -
-kapitał 533 500 -
-odsetki 122 114 -
- odpis aktualizaujący (622) (614) (589)
-kapitał (500) (500) (500)
-odsetki (122) (114) (89)
Pożyczki razem, w tym 82 436 78 925 75 837
- długoterminowe 81 628 78 158 75 094
- krótkoterminowe 808 767 743

Pożyczki udzielone w PLN na 31 marca 2016 r., 31 grudnia 2015 r. oraz 31 marca 2015 r. oprocentowane były wg. WIBOR 1M + marża.

Trzy pożyczki na 31 marca 2016 r. oraz na 31 grudnia 2015 r. były udzielone w walucie EUR i były oprocentowane wg EURIBOR 1M + marża, natomiast trzy pożyczki udzielone w walucie GBP na dzień 31 marca 2016 r. i na 31 grudnia 2015 r., a także dwie pożyczki udzielone w walucie GBP na 31 marca 2015 r. oprocentowane były wg. LIBOR 1M + marża.

Zobowiązania z tytułu pożyczek 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2015
wobec jednostek powiązanych z Grupy
Kapitałowej Rank Progress S.A. oraz wobec
463 351 450 606 438 417
wspólnych przedsięwzięć
- długoterminowe, w tym
463 351 450 606 438 417
- powyżej 1 roku do 3 lat 28 961 28 375 415 006
-kapitał 23 564 23 564 372 873
-odsetki 5 397 4 811 42 133
- powyżej 3 do 5 lat 434 390 422 231 -
-kapitał 384 890 374 786 -
-odsetki 49 500 47 445 -
- powyżej 5 lat - - 23 411
-kapitał - - 23 207
-odsetki - - 204
wobec innych jednostek powiązanych (jednostek
mających znaczący wpływ na Rank Progress S.A.)
26 26 26
- krótkoterminowe, w tym 26 26 26
-odsetki 26 26 26
wobec jednostek obcych 2 674 11 145 4 730
- długoterminowe, w tym 2 674 3 842 353
- powyżej 1 roku do 3 lat - - 353
-kapitał - - 337
-odsetki - - 16
- powyżej 3 roku do 5 lat 2 674 3 842 -
-kapitał 2 560 3 626 -
-odsetki 114 216 -
- krótkoterminowe, w tym - 7 303 4 377
-kapitał - 7 210 4 100
-odsetki - 93 277
Pożyczki razem, w tym 466 051 461 777 443 173
- długoterminowe 466 025 454 448 438 770
- krótkoterminowe 26 7 329 4 403

Pożyczki zaciągnięte w PLN na dzień 31 marca 2016 r., 31 grudnia 2015 r. oraz 31 marca 2015 r., oprocentowane były wg. WIBOR 1M + marża, poza niektórymi pożyczkami w kwotach łącznie odpowiednio 25.270 tys. PLN, 33.548 tys. PLN oraz 26.001 tys. PLN, które oprocentowane były wg stałej stopy procentowej.

Trzy pożyczki zaciągnięte w walucie EUR na dzień 31 marca 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r., a także dwie pożyczki zaciągnięte w walucie EUR na dzień 31 marca 2015 r. były oprocentowane wg EURIBOR 1M + marża.

Zobowiązania z tytułu obligacji serii D i E 31.03.2016 31.12.2015 31.03.2015
wobec jednostek powiązanych z Grupy
Kapitałowej Rank Progress S. A.
36 291 16 287 15 544
- długoterminowe, w tym - - 2 204
- powyżej 1 roku do 3 lat - - 2 204
-kapitał - - 2 204
- krótkoterminowe, w tym 36 291 16 287 13 340
-kapitał 35 264 15 012 12 800
-odsetki 1 027 1 275 540
wobec innych jednostek powiązanych (jednostek
mających znaczący wpływ na Rank Progress S.A.)
5 434 5 433 5 434
- długoteminowe, w tym - - 35
- powyżej 1 roku do 3 lat - - 35
-kapitał - - 35
- krótkoterminowe, w tym 5 434 5 433 5 399
-kapitał 5 235 5 235 5 200
-odsetki 199 198 199
wobec jednostek obcych 110 531 128 795 130 827
- długoteminowe, w tym - - 127 849
- powyżej 1 roku do 3 lat - - 127 849
-kapitał - - 127 849
- krótkoterminowe, w tym 110 531 128 795 2 978
-kapitał 108 058 128 310 -
-odsetki 2 473 485 2 978
Obligacje razem, w tym 152 256 150 515 151 805
- długoterminowe - - 130 088
- krótkoterminowe 152 256 150 515 21 717

Zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji na dzień 31 marca 2016 r., 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień 31 marca 2015 r. stanowiły zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii D o wartości nominalnej 130.806 tys. PLN oraz z tytułu zobowiązań dotyczących wykupionych i umorzonych obligacji serii E, które wynosiły na dzień 31 marca 2016 r. 18.711 tys. PLN, natomiast na dzień 31 grudnia 2015 r. 19.465 tys. PLN oraz na dzień 31 marca 2015 r. 18.687 tys. PLN.

Seria D wyemitowanych obligacji jest oprocentowana wg WIBOR 6M + 5,5% z terminem wykupu 14 czerwca 2016 r. o kuponach odsetkowych płatnych co pół roku.

15.8. Koszty odsetkowe

w okresie 01.01.2016 - 31.03.2016 Odsetki
zrealizowane do 3
miesięcy
od 3 do
12 miesięcy
powyżej
12 miesięcy
Razem
Zobowiązania finansowe przeznaczone
do obrotu
- - - - -
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania
finansowe
1 458 (195) (754) - 509
Długoterminowe zobowiązania finansowe 2 342 2 496 - 2 640 7 478
Pozostałe pasywa 9 (158) - 63 (86)
Razem 3 809 2 143 (754) 2 703 7 901
w okresie 01.01.2015 - 31.03.2015 Odsetki Odsetki niezrealizowane, o terminie
płatności
zrealizowane do 3
miesięcy
od 3 do
12 miesięcy
powyżej
12 miesięcy
Razem
Zobowiązania finansowe przeznaczone
do obrotu
- - - - -
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania
finansowe
120 49 20 - 189
Długoterminowe zobowiązania finansowe 5 2 549 - 4 883 7 437
Pozostałe pasywa 14 4 - - 18
Razem 139 2 602 20 4 883 7 644

15.9. Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu oraz zdarzenia po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w kwartalnej informacji finansowej za dany okres

W dniu 17 października 2013 r. spółka Rank Recycling Scotland Limited, jako kupujący, podpisała umowę nabycia aktywów spółki Scotgen Dumfries Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii. W związku z zawarciem powyższej umowy Rank Progress S.A. udzielił gwarancji na zobowiązania pieniężne kupującego do maksymalnej kwoty 2.500.000 funtów brytyjskich. Gwarancja stanowiła całe zabezpieczenie i pozostawała w mocy do czasu wypełnienia wszystkich zobowiązań gwarancyjnych. W dniu 4 marca 2016 r. zobowiązanie spółki Rank Recycling Scotland Limited zostało ostatecznie spłacone, dlatego też w tym dniu wygasło ww. poręczenie Rank Progress S.A.

Pozostałe istotne informacje występujące w okresie oraz następujące zakończeniu I kwartału 2016 r. zostały ujawnione w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za I kwartał 2016 r.

16. PODPISY

Legnica, dnia 16 maja 2016 r.

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.