Quarterly Report • May 17, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2016 ROKU
16 maja 2016 r.
| 1. | Informacje ogólne10 |
|---|---|
| 2. | Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu śródrocznego za I kwartał 2016 roku. 11 |
| 3. | Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych12 |
| 4. | Koszty działalności operacyjnej12 |
| 5. | Pozostałe przychody i koszty operacyjne12 |
| 6. | Przychody i koszty finansowe 13 |
| 7. | Należności handlowe i pozostałe13 |
| 8. | Zobowiązania handlowe i pozostałe 14 |
| 9. | Objaśnienie struktury środków pieniężnych przyjętych do Przepływów Pieniężnych14 |
| 10. | Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów. 15 |
| 11. | Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego15 |
| 12. | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących15 |
| 13. | Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 17 |
| 14. | Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia. 17 |
| 15. | Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 17 |
| 16. | Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności STARHEDGE S.A. w prezentowanym okresie. 17 |
| 17. | Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 18 |
| 18. | Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. 18 |
| 19. | Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe STARHEDGE S.A. 19 |
| 20. | Opis organizacji grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. 20 |
| 21. | Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 21 |
| 22. | Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skróconym śródrocznym |
| sprawozdaniu finansowym w stosunku do wyników prognozowanych. 21 |
Transakcje z podmiotami powiązanymi......................................................................................23
| w zł | w EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2016 r. | 31.03.2015 r. | 31.03.2016 r. | 31.03.2015 r. | |
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 3 miesięcy | 3 miesięcy | 3 miesięcy | 3 miesięcy |
| 31.03.2016 r. | 31.03.2015 r. | 31.03.2016 r. | 31.03.2015 r. | |
| (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | |
| Przychody łącznie całkowite | 656 445,99 | 2 379 141,01 | 150 701,57 | 573 443,59 |
| Przychody ze sprzedaży | - | 88 000,00 | - | 21 210,61 |
| Koszty działalności operacyjnej | (42 725,08) | (157 481,22) | (9 808,48) | (37 957,65) |
| Amortyzacja | (3 249,69) | (7 426,97) | (746,04) | (1 790,12) |
| Zysk (strata) na sprzedaży | (42 725,08) | (69 481,22) | (9 808,48) | (16 747,04) |
| Zysk (strata) na działalności | (42 746,72) | (48 900,61) | (9 813,45) | (11 786,50) |
| operacyjnej | ||||
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (103 916,75) | (388 580,40) | (23 856,37) | (93 659,41) |
| Zysk (strata) netto | (103 916,75) | (403 011,81) | (23 856,37) | (97 137,81) |
| Przepływy pieniężne netto z | (1 443 316,75) | (83 825,85) | (331 345,00) | (20 204,52) |
| działalności operacyjnej | ||||
| Przepływy pieniężne netto z | - | (747,47) | - | (180,16) |
| działalności inwestycyjnej | ||||
| Przepływy pieniężne netto z | - | (1 606 518,67) | - | (387 218,68) |
| działalności finansowej | ||||
| 31.03.2016 r. (niebadane) |
31.12.2015 r. (badane) |
31.03.2016 r. (niebadane) |
31.12.2015 r. (badane) |
|
| Aktywa trwałe | 147 008,07 | 150 257,83 | 34 441,02 | 35 259,38 |
| Aktywa obrotowe | 10 294 928,03 | 11 793 326,39 | 2 411 893,93 | 2 767 412,04 |
| Pożyczki udzielone długoterminowe | - | - | - | - |
| Pożyczki udzielone krótkoterminowe | 4 931,52 | 4 931,52 | 1 155,36 | 1 157,23 |
| Środki pieniężne i inne aktywa | ||||
| pieniężne | 269 643,61 | 1 712 960,36 | 63 172,06 | 401 961,84 |
| Kapitał własny | 10 361 583,59 | 9 950 500,34 | 2 427 509,98 | 2 334 976,03 |
| Zobowiązania i rezerwy | ||||
| długoterminowe | 936,99 | 936,99 | 219,52 | 219,87 |
| Zobowiązania i rezerwy | ||||
| krótkoterminowe | 79 415,52 | 1 992 146,89 | 18 605,45 | 467 475,51 |
| Rezerwy długoterminowe | 936,99 | 936,99 | 219,52 | 219,87 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 16 000,00 | 516 000,00 | 3 748,48 | 121 084,13 |
| Wartość księgowa na jedną akcję na | 1,48 | 1,42 | 0,35 | 0,33 |
| dzień bilansowy (w zł.) | ||||
| Zysk (strata) za okres na jedną akcję | (0,01) | (10,86) | (0,00) | (2,55) |
| zwykłą (w zł.) | ||||
| Liczba akcji na dzień bilansowy* | 7 011 403 | 7 011 403 | 7 011 403 | 7 011 403 |
| Średnia ważona liczba akcji (przed | 42 068 418 | 37 761 306 | 42 068 418 | 37 761 306 |
| resplitem) | ||||
| Średnia ważona liczba akcji* | 7 011 403 | 6 293 551 | 7 011 403 | 6 293 551 |
*po uwzględnieniu scalenia akcji w stosunku 6:1 dokonanego w dniu 16 października 2014 roku oraz rejestracji emisji nowej serii akcji B w dniu 3 lipca 2015 roku
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:
| STARHEDGE |
|---|
| ------------------ |
| Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej | 31.03.2016 (niebadane) |
31.12.2015 (badane) |
||
|---|---|---|---|---|
| A | Aktywa trwałe | NOTA | 147 008,07 | 150 257,83 |
| I. | Wartości niematerialne | - | - | |
| II. | Rzeczowe aktywa trwałe | 53 390,05 | 56 639,74 | |
| III. | Nieruchomości inwestycyjne | 86 101,61 | 86 101,61 | |
| IV. | Długoterminowe aktywa finansowe | 1,31 | 1,38 | |
| V. | Prawa wieczystego użytkowania gruntów | - | - | |
| VI. | Pożyczki udzielone | - | - | |
| VII. | Akcje i udziały w jednostkach zależnych | - | - | |
| VIII. | Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | - | - | |
| IX. | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
7 515,10 | 7 515,10 | |
| X. | Pozostałe aktywa | - | - | |
| B | Aktywa obrotowe | NOTA | 10 294 928,03 | 11 793 326,39 |
| I. | Zapasy | - | - | |
| II. | Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
7 | 22 837,07 | 91 313,24 |
| III. | Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
2 263 748,02 | 2 253 132,02 | |
| IV. | Pożyczki udzielone | 4 931,52 | 4 931,52 | |
| V. | Instrumenty finansowe utrzymywane do terminy wymagalności |
- | - | |
| VI. | Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 7 730 000,00 | 7 730 000,00 | |
| VII. | Akcje i udziały w jednostkach zależnych | - | - | |
| VIII. | Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | - | - | |
| IX. | Należności z tytułu podatku dochodowego (PDOP) | - | - | |
| X. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 269 643,61 | 1 712 960,36 | |
| XI. | Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
- | - | |
| XII. | Rozliczenia międzyokresowe | 3 767,81 | 989,25 | |
| Suma aktywów | 10 441 936,10 | 11 943 584,22 |
| Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej | 31.03.2016 (niebadane) |
31.12.2015 (badane) |
||
|---|---|---|---|---|
| A. | Kapitał własny | NOTA | 10 361 583,59 | 9 950 500,34 |
| I. | Kapitał zakładowy | 15 851 986,30 | 15 851 986,30 | |
| II. | Kapitał zapasowy | 862 895,77 | 2 349 718,93 | |
| III. | Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) | (176 148,44) | (2 177 971,60) | |
| IV. | Kapitał z aktualizacji wyceny | - | - | |
| V. | Pozostałe kapitały rezerwowe | 22 346 858,00 | 22 346 858,00 | |
| VI. | Zyski zatrzymane | (28 420 091,29) | (25 861 738,35) | |
| VII. | Zysk (strata) netto za rok obrotowy | (103 916,75) | (2 558 352,94) | |
| B. | Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | 936,99 | 936,99 | |
| I. | Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe | - | - | |
| II. | Rezerwy | - | - | |
| III. | Rezerwy na podatek odroczony | 936,99 | 936,99 | |
| IV. | Pozostałe zobowiązania długoterminowe | - | - | |
| C. | Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | 79 415,52 | 1 992 146,89 | |
| I. | Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
8 | 63 415,52 | 1 473 761,48 |
| II. | Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe | - | 2 385,41 | |
| III. | Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (PDOP) | - | - | |
| IV. | Rezerwy | 16 000,00 | 516 000,00 | |
| V. | Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży |
- | - | |
| VI. | Rozliczenia międzyokresowe | - | - | |
| Suma pasywów | 10 441 936,10 | 11 943 584,22 |
| Wartość księgowa | 10 361 583,59 | 9 950 500,34 |
|---|---|---|
| Liczba akcji na dzień bilansowy* | 7 011 403 | 7 011 403 |
| Wartość księgowa na jedną akcję | 1,48 | 1,42 |
*po uwzględnieniu scalenia akcji w stosunku 6:1 dokonanego w dniu 16 października 2014 roku oraz rejestracji emisji nowej serii akcji B w dniu 3 lipca 2015 roku
| Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów | NOTA | 01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
01.01.-31.03.2015 (niebadane) |
|
|---|---|---|---|---|
| A | Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi | - | 88 000,00 | |
| I. | Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | - | 88 000,00 | |
| II. | Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | - | - | |
| B | Koszty działalności operacyjnej | 4 | (42 725,08) | (157 481,22) |
| I. | Amortyzacja | (3 249,69) | (7 426,97) | |
| II. | Zużycie surowców i materiałów | (485,73) | (1 916,83) | |
| III. | Usługi obce | (20 807,00) | (94 778,60) | |
| IV. | Podatki i opłaty | (391,54) | (1 287,70) | |
| V. | Wynagrodzenia | (10 374,98) | (30 035,34) | |
| VI. | Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (1 121,74) | (3 205,95) | |
| VII. | Pozostałe koszty rodzajowe | (6 294,40) | (18 829,83) | |
| VIII. | Wartość sprzedanych towarów i materiałów | - | - | |
| C | Zysk (strata) ze sprzedaży | (42 725,08) | (69 481,22) | |
| I. | Pozostałe przychody operacyjne | 5 | 500 000,14 | 21 967,92 |
| II. | Pozostałe koszty operacyjne | 5 | (500 021,78) | (1 387,31) |
| D. | Zysk (strata) na działalności operacyjnej | (42 746,72) | (48 900,61) | |
| I. | Przychody finansowe | 6 | 156 445,85 | 2 269 173,09 |
| II. | Koszty finansowe | 6 | (217 615,88) | (2 608 852,88) |
| E. | Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (103 916,75) | (388 580,40) | |
| F. | Podatek dochodowy | - | (14 431,41) | |
| I. | część bieżąca | - | - | |
| II. | część odroczona | (14 431,41) | ||
| G. | ZYSK (STRATA) ZA OKRES | (103 916,75) | (403 011,81) | |
| H. | Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej | (103 916,75) | (403 011,81) | |
| I. | Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | - | |
| Pozostałe całkowite dochody: | - | - | ||
| Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku | - | - | ||
| Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach: |
- | - | ||
| Suma całkowitych dochodów: | - | - | ||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) | 8 | (103 916,75) | (403 011,81) | |
| - podstawowy za okres obrotowy | (0,01) | (0,07) | ||
| - rozwodniony za okres obrotowy | (0,01) | (0,07) | ||
| - średnia ważona liczba akcji* | 7 011 403 | 5 587 403 | ||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej ( w zł) |
(103 916,75) | (403 011,81) | ||
| - podstawowy za okres obrotowy | (0,01) | (0,07) | ||
| - rozwodniony za okres obrotowy | (0,01) | (0,07) | ||
| - średnia ważona liczba akcji* | 7 011 403 | 5 587 403 | ||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) | - | - | ||
| - podstawowy za okres obrotowy | - | - | ||
| - rozwodniony za okres obrotowy | - | - | ||
| - średnia ważona liczba akcji* | 7 011 403 | 5 587 403 |
*po uwzględnieniu scalenia akcji w stosunku 6:1 dokonanego w dniu 16 października 2014 roku oraz rejestracji emisji nowej serii akcji B w dniu 3 lipca 2015 roku
| Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) | 01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
01.01.-31.03.2015 (niebadane) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||||
| I. | Zysk / Strata przed opodatkowaniem | (103 916,75) | (388 580,40) | ||
| II. | Korekty razem | (1 339 400,00) | 304 754,55 | ||
| 1. | Amortyzacja | 3 249,69 | 7 426,97 | ||
| 2. | Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych | - | 19 132,34 | ||
| 3. | Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | - | (51 849,24) | ||
| 4. | Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 66 384,07 | 370 915,27 | ||
| 5. 6. |
Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów |
(500 000,00) - |
- - |
||
| 7. | Zmiana stanu należności | 583 476,17 | (44 791,46) | ||
| 8. | Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | (1 489 731,37) | 24 100,15 | ||
| 9. | Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | (2 778,56) | (20 179,48) | ||
| 10. | Inne korekty | - | - | ||
| III. | Gotówka z działalności operacyjnej (I+II) | (1 443 316,75) | (83 825,85) | ||
| IV. | Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty | - | - | ||
| V. | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) | (1 443 316,75) | (83 825,85) | ||
| B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||||
| I. | Wpływy | - | 810 559,76 | ||
| 1. | Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | - | - | ||
| 2. | Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne | - | - | ||
| 3. | Z aktywów finansowych, w tym: | - | 810 559,76 | ||
| a) b) |
w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach: |
- - |
- 810 559,76 |
||
| - zbycie aktywów finansowych | - | 810 559,76 | |||
| - dywidendy i udziały w zyskach | - | - | |||
| - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych | - | - | |||
| - odsetki | - | - | |||
| - inne wpływy z aktywów finansowych | - | - | |||
| 4. II. |
Inne wpływy inwestycyjne Wydatki |
- - |
- 811 307,23 |
||
| 1. | Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | - | 11 500,00 | ||
| 2. | Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne | - | - | ||
| 3. | Na aktywa finansowe, w tym: | - | 159 807,23 | ||
| a) | w jednostkach powiązanych | - | - | ||
| b) | w pozostałych jednostkach: - nabycie aktywów finansowych |
- - |
159 807,23 159 807,23 |
||
| - udzielone pożyczki długoterminowe | - | - | |||
| 4. | Inne wydatki inwestycyjne | - | 640 000,00 | ||
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | - | (747,47) | ||
| C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||||
| I. | Wpływy | - | - | ||
| 1. | Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych | - | - | ||
| oraz dopłat do kapitału | |||||
| 2. 3. |
Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych |
- - |
- - |
||
| 4. | Inne wpływy finansowe | - | - | ||
| II. | Wydatki | - | 1 606 518,67 | ||
| 1. | Nabycie udziałów (akcji) własnych | - | 1 606 518,67 | ||
| 2. | Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli | - | - | ||
| 3. | Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku | - | - | ||
| 4. | Spłaty kredytów i pożyczek | - | - | ||
| 5. 6. |
Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych |
- - |
- - |
||
| 7. | Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | - | - | ||
| 8. | Odsetki | - | - | ||
| 9. | Inne wydatki finansowe | - | - | ||
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | - | (1 606 518,67) | ||
| D. | Przepływy pieniężne netto razem | (1 443 316,75) | (1 691 091,99) | ||
| E. | Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym | (1 443 316,75) | (1 691 091,99) | ||
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | - | - | |||
| F. | Środki pieniężne na początek okresu | 1 712 960,36 | 3 184 201,02 | ||
| G. | Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym | 269 643,61 | 1 493 109,03 | ||
| - o ograniczonej możliwości dysponowania | - | - |
| Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
01.01.-31.03.2015 (niebadane) |
|
|---|---|---|---|
| I. | Kapitał własny na początek okresu (BO) | 9 950 500,34 | 8 788 915,17 |
| Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów podstawowych | - | - | |
| I.a | Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach | 9 950 500,34 | 8 788 915,17 |
| 1. | Kapitał podstawowy na początek okresu | 15 851 986,30 | 13 801 426,30 |
| 1.1 | Zmiany kapitału podstawowego | - | - |
| a) | zwiększenie (z tytułu) | - | - |
| b) | - emisji akcji zmniejszenie (z tytułu) |
- - |
- - |
| - obniżenie kapitału | - | - | |
| 1.2 | Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu | 15 851 986,30 | 13 801 426,30 |
| 2. | Udziały (akcje) własne na początek okresu | (2 177 971,60) | (1 497 630,78) |
| a) | zwiększenie | - | (1 606 518,67) |
| - zysk na sprzedaży akcji własnych | |||
| - nabycie akcji własnych | - | (1 606 518,67) | |
| b) | zmniejszenie - sprzedaż akcji własnych |
2 001 823,16 515 000,00 |
- - |
| - strata na sprzedaży akcji własnych | 1 486 823,16 | - | |
| 2.1. | Udziały (akcje) własne na koniec okresu | (176 148,44) | (3 104 149,45) |
| 3. | Kapitał zapasowy na początek okresu | 2 349 718,93 | 14 838 896,31 |
| 3.1 | Zmiany kapitału zapasowego | (1 486 823,16) | - |
| a) | zwiększenie (z tytułu) | - | - |
| - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) | - | - | |
| - zysk na sprzedaży akcji własnych | |||
| - emisja akcji (agio) | - | - | |
| b) | zmniejszenie (z tytułu) - strata na sprzedaży akcji własnych |
(1 486 823,16) (1 486 823,16) |
- - |
| - przekazania środków na fundusz rezerwowy w celu nabycia akcji własnych | - | - | |
| 3.2 | Stan kapitału zapasowego na koniec okresu | 862 895,77 | 14 838 896,31 |
| 4. | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu | - | - |
| 4.1 | Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny | - | - |
| a) b) |
zwiększenie zmniejszenie |
- - |
- - |
| 4.2 | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu | - | - |
| 5. | Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu | 22 346 858,00 | 52 660 793,81 |
| 5.1 | Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych | - | - |
| a) | zwiększenie | - | - |
| - zwiększenie z tytułu przekazania środków z kapitału zapasowego w celu nabycia akcji własnych |
- | - | |
| - przeksięgowanie wyniku finansowego z roku poprzedniego | - | ||
| - podwyższenie kapitału - emisja akcji serii C | - | - | |
| b) | zmniejszenie - podział wyniku |
- - |
- - |
| - rejestracja emisji akcji serii C | - | - | |
| - pozostałe | - | - | |
| 5.2 | Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu | 22 346 858,00 | 52 660 793,81 |
| 5. | Zyski zatrzymane na początek okresu | (25 861 738,35) | (2 695 072,96) |
| 6.1 | Zmiany zysków zatrzymanych | (2 558 352,94) | (68 319 497,51) |
| a) | zwiększenie - wynik finansowy z roku ubiegłego |
(2 558 352,94) (2 558 352,94) |
(68 319 497,51) (68 319 497,51) |
| - przekazanie środków z kapitału zapasowego | - | - | |
| b) | zmniejszenie (z tytułu) | - | - |
| - podział wyniku finansowego - pokrycie straty roku ubiegłego - podział wyniku finansowego - kapitał zapasowy |
- - |
- - |
|
| - podział wyniku finansowego - pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | - | - | |
| - podział wyniku finansowego - inne | - | - | |
| 6.2 7. |
Zyski zatrzymane na koniec okresu Całkowite dochody ogółem |
(28 420 091,29) (103 916,75) |
(71 014 570,47) (403 011,81) |
| a) b) |
Zysk netto Strata netto |
- (103 916,75) |
- (403 011,81) |
| c) | Odpisy z zysku | - | - |
| II. | Kapitał własny na koniec okresu (BZ) | 10 361 583,59 | 6 779 384,69 |
| III. | Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) |
10 361 583,59 | 6 779 384,69 |
Prezentowane sprawozdanie jest skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym STARHEDGE S.A.za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r.
Podstawowe dane rejestrowe Spółki:
| - | jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem | - | 0000017849 |
|---|---|---|---|
| - | posiada nr statystyczny w systemie REGON | - | 970517930 |
| - | przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD | - | 64.20Z |
| - | jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP | - | 926-000-13-37 |
Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za I kwartał 2016 r. miała swoją siedzibę przy ul. Plac Defilad 1 (piętro XVII), 00-901 Warszawa.
Przedmiotem działalności Spółki według statutu jest:
| Informacje ogólne | |||
|---|---|---|---|
| Giełda | Giełda Papierów Wartościowych S.A. | ||
| w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa | |||
| Symbol na GPW SHG |
|||
| Sektor na GPW | Finanse Inne (fin) | ||
| Krajowy Depozyt | |||
| System depozytowo - rozliczeniowy: | Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) | ||
| ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa | |||
| Kontakty z inwestorami: | Warszawa, ul. Plac Defilad 1 (piętro XVII) | ||
| e-mail: [email protected] |
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z zachowaniem zasady istotności, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w szczególności z MSR 34.
STARHEDGE S.A. prowadzi działalność w segmencie inwestycyjnym. Obecnie głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20Z).
Pełny zakres działalności operacyjnej Emitenta skupia się wokół:
I. Działalności inwestycyjnej, prowadzonej przy wykorzystaniu dostępnych instrumentów finansowych na podstawie przyjętego przez Spółkę wzorcowego portfela stanowiącego punkt odniesienia do oceny efektywności dokonywanych w tym obrębie inwestycji oraz działalności w obszarze nieruchomości (inwestycje deweloperskie, budowa i wyposażenie apartamentowców, inwestycje w grunty, realizacja projektów komercyjnych).
Jednocześnie Spółka świadczy odpłatnie usługi doradztwa dla podmiotów zewnętrznych w zakresie:
Emitent nie dokonał istotnych zmian stosowanych zasad (polityki) rachunkowości w porównaniu do poprzedniej wersji polityki rachunkowości, zaprezentowanej w opublikowanym sprawozdaniu rocznym.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 marca 2016 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 marca 2015 r., 31 grudnia 2015 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 r. dla sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 r. dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.
Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 marca 2016 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 roku, zawarte w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. nie podlegały przeglądowi ani badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2015 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok 2015 została wydana dnia 21.03.2016 r.
e) Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów
Zgodnie z MSR 37 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia.
Na dzień bilansowy spółka przeprowadziła analizę w zakresie oceny przesłanek utraty wartości. Przeprowadzona analiza nie wskazała przesłanek ewentualnej utraty wartości. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości zostaną dokonane na dzień 31.12.2016 roku, ponadto spółka przeprowadza również testy na inne dni bilansowe, jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże taką konieczność.
Zgodnie ze stanem na dzień 31.03.2016 roku, Emitent prezentuje aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 7 515,10 zł. Na dzień bilansowy w STARHEDGE S.A. została utworzona rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 936,99 zł.
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu, że jednostka będzie kontynuowała działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty, na którą sporządzono niniejsze sprawozdanie.
W prezentowanym okresie sprawozdawczym, Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
| Koszty według rodzaju | 01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
01.01.-31.03.2015 (niebadane) |
|---|---|---|
| a) amortyzacja | (3 249,69) | (7 426,97) |
| b) zużycie materiałów i energii | (485,73) | (1 916,83) |
| c) usługi obce | (20 807,00) | (94 778,60) |
| d) podatki i opłaty | (391,54) | (1 287,70) |
| e) wynagrodzenia | (10 374,98) | (30 035,34) |
| f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (1 121,74) | (3 205,95) |
| g) pozostałe koszty rodzajowe | (6 294,40) | (18 829,83) |
| h) wartość sprzedanych towarów i materiałów | - | - |
| Koszty według rodzaju ogółem | (42 725,08) | (157 481,22) |
| Koszty zatrudnienia | 01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
01.01.-31.03.2015 (niebadane) |
|---|---|---|
| a) Koszty wynagrodzeń | (10 374,98) | (30 035,34) |
| b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (1 121,74) | (3 205,95) |
| Suma kosztów świadczeń pracowniczych | (11 496,72) | (33 241,29) |
| Pozostałe przychody operacyjne (wg tytułów) | 01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
01.01.-31.03.2015 (niebadane) |
|---|---|---|
| a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | - | - |
| b) dotacje | - | - |
| c) zysk ze zbycia środka trwałego | - | 1 485,56 |
| d) pozostałe przychody operacyjne, w tym: | 500 000,14 | 20 482,36 |
| - rozwiązanie rezerwy | 500 000,00 | - |
| - inne | - | 2 482,36 |
| - VAT | 0,14 | - |
| - rozwiązanie rezerwy na sprawozdanie finansowe i badanie sprawozdania finansowego |
- | 18 000,00 |
| Pozostałe przychody operacyjne, razem | 500 000,14 | 21 967,92 |
| Pozostałe koszty operacyjne (wg tytułów) | 01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
01.01.-31.03.2015 (niebadane) |
|---|---|---|
| a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 0,00 | 0,00 |
| b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | 0,00 | 0,00 |
| c) pozostałe koszty operacyjne, w tym: | (500 021,78) | (1 387,31) |
| - VAT | (21,78) | - |
| - odszkodowania i kary NKUP | (500 000,00) | - |
| - inne | - | (1 387,31) |
| Pozostałe koszty operacyjne, razem | (500 021,78) | (1 387,31) |
| Przychody finansowe | 01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
01.01.-31.03.2015 (niebadane) |
|---|---|---|
| a)Przychodny z tytułu odsetek: | 5 242,44 | 51 853,70 |
| - od jednostek powiązanych (z tyt. udzielonej pożyczki) | - | 10 095,80 |
| - od pozostałych jednostek (z tyt. udzielonej pożyczki) | - | 41 753,44 |
| - odsetki od lokat bankowych | 5 233,23 | - |
| - odsetki bankowe | 9,21 | 4,46 |
| b)Zysk netto z dodatnich różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych |
3,41 | - |
| c) Inne | - | 10 000,00 |
| d) Zysk ze zbycia inwestycji | - | - |
| e) Pozostałe przychody finansowe, w tym: | 151 200,00 | 2 207 319,39 |
| - wycena akcji Spółek publicznych | 151 200,00 | 2 207 319,39 |
| f) Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość sprzedanych akcji: | - | - |
| RAZEM | 156 445,85 | 2 269 173,09 |
| Koszty finansowe | 01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
01.01.-31.03.2015 (niebadane) |
|---|---|---|
| a) Koszty z tytułu odsetki w tym: | (31,81) | (20,65) |
| - odsetkii bankowe | (5,68) | (20,65) |
| - odsetki NKUP | (1,68) | - |
| - Inne | (24,45) | - |
| b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
(217 584,07) | (4 024,95) |
| c) Strata netto z ujemnych różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych |
- | (19 112,01) |
| d) Strata netto z realizacji pochodnych instrumentów finansowych (forward) wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- | - |
| d) Odpisy z tytułu wyceny | - | - |
| e) Strata ze zbycia inwestycji, w tym: | - | (2 585 695,27) |
| - przychody ze sprzedaży aktywów finansowych | - | 810 559,76 |
| - koszty sprzedaży (po uwzględnieniu wyceny) | - | (3 396 255,03) |
| f) Pozostałe koszty finansowe | - | - |
| RAZEM | (217 615,88) | (2 608 852,88) |
Emitent w momencie sprzedaży posiadanych papierów wartościowych w formie akcji odwraca ich wycenę. Ujmuje wynik na sprzedaży akcji jako różnicę między ceną sprzedaży, a ich ceną nabycia.
Należności z tytułu dostaw i usług netto 10,36 212,25
| 7. Należności handlowe i pozostałe |
||
|---|---|---|
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 31.03.2016 (niebadane) |
31.12.2015 (badane) |
| od jednostek powiązanych | - | - |
| od pozostałych jednostek | 10,36 | 212,25 |
| Należności z tytułu dostaw i usług brutto | 10,36 | 212,25 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności | - | - |
| Wyszczególnienie | 31.03.2016 (niebadane) |
31.12.2015 (badane) |
|---|---|---|
| Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń | 6 122,18 | 8 342,22 |
| Kaucje | 16 104,75 | 16 104,75 |
| Pozostałe | 599,78 | 66 654,02 |
| Pozostałe należności (brutto) | 22 826,71 | 91 100,99 |
| Odpisy aktualizujące należności | - | - |
| Pozostałe należności (netto) | 22 826,71 | 91 100,99 |
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 31.03.2016 (niebadane) |
31.12.2015 (badane) |
|---|---|---|
| wobec jednostek powiązanych | - | - |
| wobec pozostałych jednostek | 63 415,52 | 1 473 761,48 |
| Zobowiązania z tytułu dywidend | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 51 628,22 | 52 130,34 |
| Zaliczki otrzymane na dostawy | - | - |
| Zobowiązania inwestycyjne | - | - |
| Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym: | 2 817,55 | 4 521,18 |
| - podatek dochodowy od osób fizycznych | - | - |
| - zobowiązania wobec ZUS | 2 817,55 | 4 521,18 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 8 575,84 | 11 323,87 |
| Pozostałe zobowiązania | 393,91 | 1 405 786,09 |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem (bez kredytów) | 63 415,52 | 1 473 761,48 |
| Struktura walutowa | 31.03.2016 (niebadane) |
31.12.2015 (badane) |
|---|---|---|
| a) zobowiązania w walucie polskiej | 63 415,52 | 1 473 761,48 |
| b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) | - | - |
| pozostałe waluty w zł | - | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe, razem (bez kredytów) | 63 415,52 | 1 473 761,48 |
| Zmiana stanu | Bilans otwarcia |
Bilans zamknięcia |
Przepływy pieniężne |
Różnica między przepływami pieniężnymi a zmianą bilansową |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne | 1 712 960,36 | 269 643,61 | (1 443 316,75) | (1 443 316,75) | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe bez pożyczek | 1 473 761,48 | 63 415,52 | (1 410 345,96) | (1 489 731,37) | (79 385,41) |
| Należności | 91 313,24 | 22 837,07 | 68 476,17 | 583 476,17 | 515 000,00 |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | ||||
|---|---|---|---|---|
| Zmiana bilansowa | (1 410 345,96) | |||
| Zmiana w przepływach pieniężnych | (1 489 731,37) | |||
| Różnica: | (79 385,41) | |||
| - zobowiązanie z tytułu zakupu akcji z odroczoną płatnością | (79 385,41) |
| Zmiana stanu należności | |
|---|---|
| Zmiana bilansowa | 68 476,17 |
| Zmiana w przepływach pieniężnych | 583 476,17 |
| Różnica: | |
|---|---|
- sprzedaż akcji z odroczonym terminem zapłaty 515 000,00
Różnica: 515 000,00
W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawiązywał odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz nie odwracał takich odpisów.
11. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.
W prezentowanym okresie STARHEDGE S.A. nie korzystał z zewnętrznych form finansowania działalności.
12.Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Zbycie przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego , w skład którego wchodzą składniki materialne i niematerialne:
a) wszystkie aktywa finansowe w tym przeznaczone do sprzedaży,
b) rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe),
c) wszystkie wartości niematerialne i prawne,
h) wszelkie należności i zobowiązania wynikłe na tle dotychczasowej działalności Spółki
i) dotychczasowa działalność Spółki, w tym jej przedmiot oraz zakres wraz z towarzyszącą dokumentacją i wszystkimi kompetencjami w szczególności:
Zbycie Przedsiębiorstwa nastąpi na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa za cenę nie niższą niż wartość księgowa Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku (dalej:" Cena").
Z kolei cena może ulec zwiększeniu w przypadku:
a) dokonania przez Spółkę wyceny poszczególnych składników majątku Spółki, która udokumentuje wyższą wartość aktywów aniżeli wykazuje wartość księgowa Spółki;
b) Zawarcia Umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z podmiotem, który zadeklaruje wyższą cenę transakcyjną niż Cena.
Wykonanie Uchwały nr 1 w przedmiocie realizacji transakcji zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A., a w szczególności wybór podmiotu, który spełni warunki, o których mowa w treści §1 i §2 niniejszej Uchwały oraz ustalenie ostatecznej ceny transakcji, szczegółowe określenie zbywanych składników materialnych i niematerialnych zgodnie z pozycjami wymienionymi powyżej oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej Uchwały, powierzono Zarządowi.
Opisana powyżej Uchwała oraz mogące wynikać z niej konsekwencje, stanowią istotny potencjał dla radykalnej zmiany sytuacji Emitenta w przypadku spełnienia się ww. założeń oraz przeprowadzenia przez Emitenta transakcji skutkującej zbyciem całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. na miejsce, którego pojawi się kapitał, który może zostać spożytkowany na inwestycje w całkowicie inne sektory działalności niż te, na których Emitent był dotychczas skoncentrowany. Do oceny tych działań konieczne jest zawarcie szeregu umów, o których treści Emitent będzie informował uczestników rynku zgodnie z przepisami o obowiązkach informacyjnych.
W raporcie bieżącym 10/2016 Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował o realizacji wzajemnych roszczeń oraz rozliczeń wynikłych na płaszczyźnie objęcia w dniu 26 czerwca 2015 roku emisji 1.424.000 akcji serii B Emitenta przez STAR HEDGE CAPITAL LTD. oraz idącymi za tym konsekwencjami finansowymi i prawnymi, doszło do ich spełnienia oraz ostatecznego rozliczenia i zakończenia w następujących obszarach:
Jako uzupełnienie powyższego Zarząd poinformował o następującym przebiegu "Programu Skupu akcji własnych", który został zatwierdzony Uchwałą Nr 38 Walnego Zgromadzenia STARHEDGE S.A. z dnia 26 czerwca 2013 roku oraz rozszerzony Uchwałą Nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, prowadzącym do stanu posiadania akcji własnych uzyskanego przez Emitenta w dniu poprzedzającym publikację raportu bieżącego w tej sprawie tj. 30 marca 2016 roku.
Spółka w drugiej połowie 2013 roku, przez cały 2014 i 2015 rok oraz pierwszy kwartał 2016 roku realizowała i kontynuowała ww. "program skupu akcji własnych". Stan posiadania akcji własnych Emitenta osiągnął maksymalnie dopuszczalną ustawowo wysokość tj. 20% - dokładna wartość 19,97% stanowiąca 1.116.000 akcji przy liczbie wszystkich akcji 5.587.403 tj. liczby sprzed podwyższenia kapitału STARHEDGE S.A. poprzez emisję 1.424.000 akcji serii B zrealizowanej w czerwcu 2015 roku. Następnie w celu realizacji akwizycji objętych "Strategią Inwestycyjną STARHEDGE" ww. poziom spadł w 2015 roku do liczby 856.000 akcji, które po podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii B samoczynnie zmniejszyły procentowy stan posiadania do poziomu 12,21% udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE.
W związku z założeniami i warunkami znajdującymi się również w zawartych przez Emitenta z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. porozumieniami, zgodnie z przyjętymi przez Zarząd STARHEDGE S.A. zamierzeniami w zakresie docelowego zbycia wszystkich akcji własnych na warunkach korzystnych w stosunku do ceny rynkowej w przypadku znalezienia inwestora, Zarząd potwierdził przeprowadzenie transakcji zbycia prowadzącej tym samym częściowo do planowanego ostatecznego spełnienia ww. celu informując, że w wyniku transakcji zawartej w dniu 30 marca 2016 roku poza rynkiem zbył 780.000 szt. akcji własnych STARHEDGE S.A. po średniej cenie za jedną akcję wynoszącej 0,66 zł, które w dniu zbycia łącznie reprezentowały 11,12% kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. oraz 11,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.
Zarząd poinformował również, że dotychczas posiadana przez STARHEDGE ilość akcji własnych wynosiła 856.000 szt. akcji stanowiących wedle poprzedniego zawiadomienia z dnia 15 lipca 2015 roku 12,21% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz 12,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.
W wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz m.in. wynikających z nich transakcji zbycia 780.000 akcji własnych, STARHEDGE S.A. na dzień 31 marca 2016 roku posiadał 76.000 akcji własnych, co stanowiło w kapitale STARHEDGE 1,08% oraz 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..
Zarząd podkreślając w raporcie bieżącym nr 10 z dnia 31 marca 2016, że nie wyłączał dalszego całkowitego zbycia akcji własnych, zrealizował je w dniu 1 kwietnia 2016 roku, o którego postępach zawiadomił kolejnym raportem bieżącym nr 12 w dniu 4 kwietnia 2016 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycyjnej na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji.
W dniu 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Dariusza Roberta Wojdyga.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 stycznia 2016 roku powołało Pana Jacka Janiszewskiego na członka Rady Nadzorczej z dniem podjęcia uchwały. Emitent podkreśla, że wyraził chęć powołania tej osoby do składu swoich organów m.in. z uwagi na fakt, że Pan Jacek Janiszewski jest członkiem Rady Nadzorczej spółki G-Energy S.A. w której Emitent upatruje realizację części ze swoich planów inwestycyjnych oraz strategii działalności mającej na celu realizację zysków w kolejnych latach.
W opisywanym okresie nie występowały korekty błędów przynależne do poprzednich okresów sprawozdawczych.
W trakcie okresu objętego śródrocznym sprawozdaniem finansowym za I kwartał 2016 roku, nie nastąpiła znaczna zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, która miałaby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły czynniki ani zdarzenie, w tym o nietypowym charakterze, które miały znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, za wyjątkiem realizacji przez Emitenta wcześniej założonego i opublikowanego zbycia wszystkich akcji własnych na warunkach i zasadach opisanych w ust.12 b) powyżej. Przyjęto rynkowe parametry transakcji z uwzględnieniem wszystkich wcześniejszych ustaleń i warunków określonych przez Walne Zgromadzenie oraz pozostałe władze Emitenta. Roczne Sprawozdanie Finansowe za 2015 rok zawiera informacje szczegółowe nt. planowanych na rok 2016 działań w tym zakresie, których spełnienie znalazło odzwierciedlenie z końcem okresu jaki obejmuje niniejsze Sprawozdanie Finansowe.
Działalność STARHEDGE S.A. w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.
Emitenta dokonał w dniu 26 czerwca 2015 roku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę 2.050.560,00 zł poprzez emisję akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Kapitał zakładowy został podwyższony w granicach kapitału docelowego o kwotę 2.050.560 zł w drodze emisji 1.424.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,44 złotych każda po cenie emisyjnej 3,00 złote za jedną akcję tj. łącznie 4.272.000,00 złotych za wszystkie wyemitowane akcje serii B.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania emisja akcji serii B została zarejestrowana i zakończona prawomocnymi postawieniami Sądów. Ponadto w wyniku zawarcia stosownych porozumień z podmiotem tj. Star Hedge Capital LTD. z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej "SHC LTD."), który objął ww. emisję akcji Emitent zobowiązał się do zrealizowania wszystkich niezbędnych i przewidzianych przepisami czynności skutkujących dopuszczeniem do publicznego obrotu wszystkich ww. akcji Emitenta najpóźniej do dnia 30 czerwca 2016 roku. Zawarte porozumienia pozwoliły również na uzyskanie przez SHC LTD. wszystkich praw wynikających z objętych akcji w tym głosów umożliwiających uczestniczenie i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z akcji serii B, a także rozpoczęcie i zakończenie procedury dopuszczenia ww. akcji do obrotu ww. terminie.
W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy.
Emitent pomimo nie wypłacenia dywidendy akcjonariuszom, pragnie wspomnieć, że 25 kwietnia 2014 roku podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki STARHEDGE S.A. została podjęta Uchwała Nr 5 w sprawie zobowiązania Zarządu do wypłaty dywidendy, w treści której Walne Zgromadzenie zobowiązało Zarząd do prowadzenia spraw Spółki w sposób, który umożliwi lub będzie powodował wypłaty dywidendy zgodnie z zasadą:
Przyjmując średnią cenę akcji na poziomie np. 0,50 PLN do osiągnięcia w/w zwrotu z inwestycji w akcje Spółki konieczne jest uzyskanie dywidendy na poziomie 4-5 groszy na jedną akcję. Biorąc pod uwagę ilość wszystkich akcji Spółki wynoszącą 7 011 403 oraz średnią cenę za ostatni kwartał kształtującą się na poziomie 0,50 PLN celem osiągnięcia wyżej opisanego zysku przez obecnego posiadacza akcji, łączna kwota dywidendy powinna kształtować się w przedziale 320.000 - 350.000 PLN. Z założeń przyjętej strategii na rok 2016 uwzględniając, że Spółka za wszystkie poprzednie lata poniosła i odpisała wszystkie straty, rok bieżący rokuje możliwością zrealizowania ww. założeń z nawiązką. Przypominamy, że w 2014 roku Spółka zrealizowała skup akcji własnych na warunkach gwarantujących zysk na jedną akcję licząc od dnia publikacji wypłaty dywidendy w ww. formie sięgający 10 procent. W przypadku wygenerowania w 2016 roku zysku analogiczny skup akcji jako "quasi dywidenda" będzie sugerowany przez Zarząd dla Walnego Zgromadzenia celem optymalizacji kosztów uzyskania pożytków przez akcjonariuszy Spółki bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów podatkowych.
Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę decyzji o przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:
19. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe STARHEDGE S.A.
Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował w dniu 4 kwietnia 2016 roku, że działając w oparciu o upoważnienie udzielone uchwałą nr 38 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku, oraz uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, w ramach "zatwierdzonego" pierwszą z wymienionych uchwał i "rozszerzonego" drugą z wymienionych uchwał "programu skupu akcji własnych", jak również na podstawie uchwały Zarządu na 2016 rok dotyczącej docelowego zbycia wszystkich posiadanych akcji własnych przez STARHEDGE S.A., w dniu 31 marca 2016 roku Emitent zrealizował transakcje zbycia na sesji giełdowej łącznie 18.532 akcji własnych po średniej cenie za jedną akcję wynoszącej 0,50 zł. Zarząd poinformował, że akcje własne STARHEDGE S.A., o których mowa powyżej, w dniu zbycia reprezentowały 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.
Zarząd poinformował, że przed wymienioną wyżej transakcją ilość akcji własnych posiadanych przez STARHEDGE S.A. wynosiła 76.000 sztuk stanowiących wedle poprzedniego zawiadomienia z dnia 31 marca 2015 roku, 1,08% kapitału zakładowego reprezentujących 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Zarząd poinformował, że ww. udział procentowy w kapitale i głosach odnosi się do ilości wszystkich akcji Emitenta wynoszącej 7.011.403. Zarząd podkreślił, że od czasu przekazania w dniu 31 marca 2016 roku zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu posiadania akcji własnych (zmniejszenie o 780.000 sztuk), w odniesieniu do STARHEDGE S.A. doszło do realizacji postanowień porozumień z akcjonariuszem skutkujących zwiększeniem jego ilości wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Powyższe jest następstwem realizacji podwyższenia kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. w dniu 26 czerwca 2015 roku poprzez emisję 1.424.000 akcji serii B objętych przez akcjonariusza - fundusz Star Hedge Capital Ltd. Raportem bieżącym 10/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 roku STARHEDGE S.A. poinformował o zmianie przez ww. akcjonariusza ilości wszystkich jego głosów na Walnym Zgromadzeniu STARGHEDGE S.A., która w wyniku ww. emisji zrealizowanej pomiędzy STARHEDGE a ww. akcjonariuszem wyniosła zgodnie z otrzymanym z jego strony zawiadomieniem w trybie Art..69 Ustawy o ofercie łącznie 2.000.000 sztuk stanowiących 28,52% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz tyle samo procent głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W związku z powyższymi informacjami liczba 76.000 sztuk akcji własnych posiadana przez STARHEDGE S.A. przed realizacją transakcji zbycia w dniu 31 marca 2016 roku będącej m.in. przedmiotem niniejszego zawiadomienia zmniejszyła się do poziomu 57.468 sztuk które stanowią 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..
Dodatkowo Zarząd przekazał w powyższym raporcie bieżącym informacje, o kolejnych transakcjach zbycia akcji własnych w wyniku realizacji na sesji giełdowej w dniu 1 kwietnia 2016 roku transakcji zbycia pozostałych 57.468 akcji własnych stanowiących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE. W ten sposób Emitent spełnił wszystkie zakomunikowane wcześniej zamiary w zakresie całkowitego pozbycia się akcji własnych skutkujące kontynuacją postanowień i wytycznych przyjętej Strategii Inwestycyjnej STARHEDGE na 2016 rok.
W wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz niżej opisanych transakcji zbycia akcji własnych:
zbycia w dniu 30 marca 2016 roku 780.000 akcji własnych reprezentujących 11,12% kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. oraz 11,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,
zbycia w dniu 31 marca 2016 roku 18.532 akcji własnych reprezentujących 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,
zbycia w dniu 1 kwietnia 2016 roku 57.468 akcji własnych reprezentujących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,
Emitent zrealizował całkowite zbycie akcji własnych zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycji STARHEDGE na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji zysków i wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada żadnych aktywów warunkowych.
Na dzień bilansowy Emitent oświadcza, że zgodnie zawartymi w analogicznej pozycji sprawozdania finansowego za 2015 rok deklaracjami, że Zarząd jest zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki w sposób nie powodujący powstawania żadnych warunkowych zobowiązań, nie posiada żadnych warunkowych zobowiązań mogących skutkować przyszłym pogorszeniem wyniku finansowego.
Wszelkie potencjalne ale nie pokryte zobowiązania są wykazywane w rezerwach celem przejrzystej prezentacji spodziewanego wyniku finansowego Emitenta.
Emitent nie posiada żadnego zobowiązania warunkowego wynikającego z jakichkolwiek umów lub dodatkowych postanowień czy porozumień, dotyczących przeprowadzonych transakcji jednak w odniesieniu do stosunków handlowych, o których mowa w pkt.12 Rocznego Sprawozdania Finansowego za 2015 rok ewentualne nabycie farmy fotowoltaicznej, na poczet której dokonano zapłaty zaliczki zostanie sfinansowane na warunkach zawartych w przyszłych umowach, których treść zostanie podana do publicznej wiadomości w przypadku gdy ich postanowienia będą skutkowały zobowiązaniami lub wydatkami Emitenta przekraczającymi 10% kapitałów własnych. Na dzień dzisiejszy dokonana zaliczka nie obliguje do żadnych innych zobowiązań i podlega zwrotowi w sytuacji nie zrealizowania przez Emitenta akwizycji ww. farmy fotowoltaicznej.
Ponadto pozostałe zobowiązania mogące skutkować zmianą sytuacji finansowej Emitenta, które zostały opisane w pkt. 18 a) oraz 35 Rocznego Sprawozdania Finansowego za 2015 rok związane z planowanym zbyciem akcji własnych przez Emitenta oraz pokryciem wszystkich wzajemnych wierzytelności z podmiotem SHC LTD. zostały w pełni rozliczone. W ślad za tym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu nie ma żadnych ciążących na Spółce STARHEDGE S.A. zobowiązań powodujących możliwy do przewidzenia negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Zrealizowanie na zasadach opisanych w niniejszym Sprawozdaniu rozliczeń z SHC LTD. uznaje się za spełnienie wszystkich wcześniejszych deklaracji mogących mieć wpływ na stan majątkowy STARHEDGE S.A., a tym samym na przyszłe wyniki finansowe i wartość kapitałów Emitenta.
Podsumowując Emitent nie posiada żadnego innego finansowego zobowiązania warunkowego wynikającego z jakichkolwiek umów lub dodatkowych postanowień, dotyczących jakiejkolwiek transakcji, oprócz zobowiązania występującego w zawartym z SHC LTD. Porozumieniu z dnia 30 marca 2016 roku odnoszącego się do stosunków handlowych o których mowa w pkt. .17 e), h), i) Rocznego Sprawozdania Finansowego za 2015 r. z którego wynika, że wszelkie wierzytelności stron zostały całkowicie rozliczone i jedyne spoczywające na Emitencie zobowiązanie to skuteczne dokończenie procesu wprowadzenia do publicznego obrotu akcji serii B objętych przez podmiot SHC LTD. Opisana w Porozumieniu możliwość wystąpienia w przyszłości zobowiązań Emitenta z tytułu nie wprowadzenia do obrotu akcji serii B z jego winy, skutkować będzie poniesieniem kosztów nie przekraczających 10 procent kapitałów własnych Emitenta, dlatego też nie występuje konieczność dodatkowego komunikatu w tym zakresie. W przypadku zaistnienia jednak takich okoliczności czego Zarząd nie przewiduje, Emitent poinformuje w chwili zaistnienia tego zdarzeń mającego wpływ na stan majątkowy STARHEDGE S.A. w tym zakresie.
Na dzień bilansowy tj. 31 marca 2016 rok, STARHEDGE S.A. nie tworzy grupy kapitałowej, jedynie wykazuje w portfelu inwestycyjnym następujące podmioty zaklasyfikowane jako "jednostki podporządkowane":
Posiadane przez Emitenta udziały w podmiocie KIS INVEST OOD zgodnie z decyzją Zarządu STARHEDGE S.A. zostały zaklasyfikowane jako "aktywa dostępne do sprzedaży". Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży wycenione
są wg kosztu nabycia pomniejszonego o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Ujawnienie ich wartości godziwej zgodnie z wymaganiami MSSF 7 nie było możliwe, gdyż nie są one notowane na aktywnym rynku. G-Energy S.A. jako podmiotu działający w ramach zorganizowanego rynku akcji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, prowadzony poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu (New Connect) zostały zaklasyfikowane do grupy instrumentów finansowych "wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy".
22. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Nie dotyczy
23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym w stosunku do wyników prognozowanych.
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok i jego poszczególne kwartały, jednak na potrzeby odniesienia się do zagadnienia prognoz, każdemu z realizowanych przez holding deweloperski KIS INVEST z siedzibą w Sofii, w którym Emitent posiada 50 procent udziałów przypisano szacunkowy poziom prawdopodobieństwa realizacji, co pozwoliło na obliczenie oczekiwanej wartości zrealizowanych projektów w roku 2016. Projekcja przychodów stanowiła w znacznej mierze ekstrapolację prognozy dla roku 2016.
24.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Według wiedzy Emitenta, na dzień 16 maja 2016 roku co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadali:
a) Star Hedge Capital Ltd. która posiada 2.300.000 akcji, tj. 32,80% udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A. oraz 2.300.000 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 32,80% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Od momentu przekazania raportu za 2015 rok, do dnia 16 maja 2016 roku wg wiedzy Emitenta wystąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A.:
| Stan na dzień 21.03.2015 | Zmiana | Stan na dzień 16.05.2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Liczba akcji szt. |
Udział w kapitale zakładowym |
Forma posiadania akcji |
Liczba akcji szt. | Udział w kapitale zakładowym |
Liczba akcji szt. |
Udział w kapitale zakładowym |
Forma posiadania akcji |
| Star Hedge Capital Ltd |
1 974 000 | 28,15% | Bezpośrednio | 326 000 | 4,65% | 2 300 000 | 32,80% | Bezpośrednio i pośrednio |
| STARHEDGE S.A. - akcje własne |
856 000 | 12,21% | Bezpośrednio | -856 000 | -12,21% | 0 | 0,00% | Bezpośrednio |
25. Zestawienie stanu posiadania akcji STARHEDGE S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
| Zarząd STARHEDGE S.A. | |||
|---|---|---|---|
| Lp. | Imię i Nazwisko | Funkcja | |
| 1. | Moshe Hayman | Członek Zarządu |
| Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Lp. | Imię i Nazwisko | Funkcja | |||
| 1. | Andrzej Jasiński | Przewodniczący Rady Nadzorczej | |||
| 2. | Romuald Bogusz | Członek Rady Nadzorczej | |||
| 3. | Jacek Janiszewski | Członek Rady Nadzorczej | |||
| 4. | Marian Bolesław Litwinowicz | Członek Rady Nadzorczej | |||
| 5. | Tomasz Dobień | Członek Rady Nadzorczej |
Na dzień przekazania śródrocznego sprawozdania finansowego za I kwartał 2016 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę, akcje Emitenta nie były w posiadaniu żadnego z członków wchodzący w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.
Brak postępowań.
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych STARHEDGE S.A. z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem STARHEDGE S.A. w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
Brak postępowań.
Według stanu na dzień 31.03.2016 roku Spółka nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
28. Informacje o udzieleniu przez STARHEDGE S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem:
Nie dotyczy.
29. Inne informacje, które zdaniem STARHEDGE S.A. są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez STARHEDGE S.A.
W związku z faktem, że Emitent nie posiada żadnych warunkowych zobowiązań, a wszystkie pozostałe zobowiązania stanowią wartość nieprzekraczającą 1 procent kapitałów własnych Spółki, Zarząd deklaruje pełną zdolność do wywiązania się z nich w okresie bieżącego roku.
| Imię i Nazwisko | Pełniona funkcja |
|---|---|
| Moshe Hayman | Członek Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.