Trans Polonia S.A.

Capital/Financing Update • May 18, 2016

Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Emitent") powziął informację, że w dniu 18 maja 2016 r. do podmiotu w 100% zależnego od Emitenta, tj. spółki TRN Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie ("TRN Estate"), wpłynęło postanowienie sądu wieczystoksięgowego z dnia 12 maja 2016 r. o dokonaniu wpisu hipoteki na nieruchomościach TRN Estate, położonych w Tczewie przy ul. Rokickiej, do ksiąg wieczystych o numerach: GD1T/00031202/7, GD1T/00017347/1 oraz GD1T/00050853/4, prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Tczewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych.

Hipoteka została ustanowiona w związku z zawarciem umowy pożyczek Mezzanine z dnia 15 lutego 2016 r. ("Umowa") m.in. z Syntaxis Capital Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz z funduszem Syntaxis II Luxembourg Capital s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Syntaxis"), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 13/2016 z dnia 15 lutego 2016 r., na podstawie oświadczenia TRN Estate o ustanowieniu umownej hipoteki łącznej na nieruchomościach TRN Estate.

Hipoteka została ustanowiona na rzecz Syntaxis na zabezpieczenie terminowego wykonania przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z Umowy. Najwyższa suma zabezpieczenia hipoteki ustanowionej na rzecz Banku wynosi 11.524.000,00 eur. Wartość ewidencyjna nieruchomości w wynosi 5.369.170,92 zł.

Hipoteka została ustanowiona w kolejności za hipoteką ustanowioną na rzecz banku ING Bank Śląski S.A., o której ustanowieniu Emitent informował raportem bieżącym nr 40/2016 dnia 10 maja 2016 r.

Pośredni i bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym TRN Estate wynosi 100%.

Syntaxis, na rzecz którego została ustanowiona hipoteka, w momencie wydania oświadczenia o ustanowieniu umownej hipoteki łącznej nie był podmiotem powiązanym z Emitentem, natomiast w chwili obecnej jest akcjonariuszem Emitenta, posiadającym akcje Emitenta stanowiące 10,45% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowi 8,82 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest szacowana wartość aktywów, która przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna:

art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt. 1 w zw. z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.