Ciech S.A.

Board/Management Information • May 18, 2016

Załącznik do Uchwały Nr 74/IX/2016 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 30 marca 2016 roku

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

CIECH S.A.

za rok obrotowy 2015

Warszawa, marzec 2016

Rada Nadzorcza CIECH S.A. składa sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2015 zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. oceny: Sprawozdania z działalności CIECH S.A. za rok 2015, Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2015, Sprawozdania z działalności Grupy CIECH za rok 2015 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok 2015.

Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje:

• Informację dotyczącą składu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2015 roku.
• Omówienie działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na posiedzeniach Rady;
• Informację na temat działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2015 roku;
• Informację na temat działalności Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. wynagrodzeń w 2015 roku;
• Ocenę Sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 oraz Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2015.
• Ocenę Sprawozdania z działalności Grupy CIECH w roku obrotowym 2015 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• Ocenę sytuacji CIECH S.A. w 2015 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
• Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.

INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W 2015 ROKU

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2015 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Dr Jan Kulczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Mikołajczak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Stramski Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Augustyniak Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mariusz Nowak Członek Rady Nadzorczej
• 1. Artur Olech Członek Rady Nadzorczej

W związku ze śmiercią Dr Jana Kulczyka - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dniem 26 sierpnia 2015 roku powołało do składu Rady Nadzorczej Sebastiana Kulczyka.

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 8 października 2015 roku dokonała wyboru Sebastiana Kulczyka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1. Sebastian Kulczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Mikołajczak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Stramski Sekretarz Rady
• 1. Piotr Augustyniak
• 1. Mariusz Nowak
• 1. Artur Olech.

Z dniem 6 marca 2016 roku Pan Wojciech Stramskizłożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej CIECH S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. w dniu 7 marca 2016 roku powołało Pana Dominika Libickiego do składu Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Na dzień 30 marca 2016 roku skład Rady Nadzorczej CIECH S.A. przedstawia się następująco:

• 1. Sebastian Kulczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Mikołajczak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Mariusz Nowak
• 1. Dominik Libicki
• 1. Artur Olech
• 1. Piotr Augustyniak.

W 2015 roku w ramach Rady Nadzorczej CIECH S.A. funkcjonowały dwa komitety:

• 1) Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
• 2) Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń.

Informacje nt. działalności ww. komitetów zostały przedstawione w kolejnych częściach niniejszego Sprawozdania.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W ROKU 2015

W 2015 roku odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Rada Nadzorcza w 2015 roku podjęła łącznie 52 uchwały, w tym:

• 34 uchwały zostały podjęte na posiedzeniach Rady Nadzorczej
• 18 uchwał zostało podjętych z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość.

Działając na podstawie § 21 ustęp 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ustęp 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza CIECH S.A. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki.

Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2015.

PLAN FINANSOWY NA ROK 2015

W dniu 15 grudnia 2014 roku Uchwałą Nr 15/IX/2014 Rada Nadzorcza zatwierdziła Plan Finansowy Grupy CIECH S.A. na 2015 rok.

PLAN FINANSOWY NA ROK 2016

W dniu 14 grudnia 2015 roku Uchwałą Nr 58/IX/2015 Rada Nadzorcza zatwierdziła Plan Finansowy Grupy CIECH S.A. na 2016 rok, przyjęty Uchwałą Nr 164/2015 Zarządu CIECH S.A. z dnia 10 grudnia 2015 roku.

PRZYGOTOWANIA DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. W DNIU 30 CZERWCA 2015 ROKU

Na posiedzeniu w dniu 26 maja 2015 roku Rada Nadzorcza poddała ocenie:

• 1) Sprawozdanie z działalności CIECH S.A. za rok 2014 (Uchwała Nr 16/IX/2015),
• 2) Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe CIECH S.A. za rok obrotowy 2014 (Uchwała Nr 17/IX/2015),
• 3) Sprawozdanie z działalności Grupy CIECH za rok 2013 (Uchwała Nr 18/IX/2015),
• 4) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za rok obrotowy 2014 (Uchwała Nr 19/IX/2015),
• 5) Wniosek Zarządu CIECH S.A. w sprawie przeznaczenia wypracowanego przez CIECH S.A. zysku netto w roku 2014 w kwocie 92.128.904,38 złotych w całości na kapitał zapasowy Spółki (Uchwała Nr 20/IX/2015).

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie wskazanych w pkt. 1-4 powyżej sprawozdań oraz wypłatę dywidendy, pozostawiając Walnemu Zgromadzeniu decyzję dotycząca wysokości wypłacanej dywidendy.

Ponadto Rada Nadzorcza CIECH S.A. zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. udzielenie absolutorium następującym członkom Zarządu pełniącym obowiązki w roku obrotowym 2014:

• 1) Panu Dariuszowi Krawczykowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku (Uchwała Nr 23/IX/2015),
• 2) Panu Arturowi Osuchowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku (Uchwała Nr 24/IX/2015),
• 3) Panu Maciejowi Tyburze z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 13 października 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku (Uchwała Nr 25/IX/2015),

4) Panu Andrzejowi Kopciowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 7 lipca 2014 roku (Uchwała Nr 26/IX/2015).

Na posiedzeniu w dniu 29 czerwca 2015 roku Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z analizą dotyczącą wpływu wypłaty dywidendy na sytuację finansową Grupy CIECH przedstawioną przez Prezesa Zarządu Spółki, ponownie poddała ocenie wniosek Zarządu CIECH S.A. w sprawie przeznaczenia wypracowanego przez CIECH S.A. zysku netto w roku 2014 w kwocie 92.128.904,38 złotych i przedłożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. nową rekomendację - przeznaczenia w całości zysku netto za 2014 rok na kapitał zapasowy Spółki.

BIEŻĄCY NADZÓR NAD SYTUACJĄ FINANSOWĄ

W ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej.

Podstawą analiz przeprowadzanych przez Radę Nadzorczą był Plan Finansowy CIECH S.A. na rok 2015 pozytywnie zaopiniowany w dniu 15 grudnia 2014 roku (Uchwała Nr 15/IX/2014).

INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W ROKU 2015

Zakres niniejszej informacji obejmuje:

• informację dotyczącą składu i zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2015 roku;
• omówienie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2015 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na spotkaniach Komitetu.

INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU I ZADAŃ KOMITETU AUDYTU W 2015 ROKU

Pierwszy Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. został powołany Uchwałą Nr 57/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 lutego 2005 roku.

Przez cały 2015 rok skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1) Wojciech Stramski Przewodniczący Komitetu
• 2) Piotr Augustyniak Członek Komitetu
• 3) Artur Olech Członek Komitetu

Zadania Komitetu zostały określone w Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym Uchwałą Nr 57/IV/2005 Rady Nadzorczej z dnia 16 lutego 2015 roku, a następnie zmienionym i zatwierdzonym Uchwałą Nr 148/VI/2010 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 29 listopada 2010 roku.

Zgodnie z Regulaminem do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 2) monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
• 3) monitorowanie skuteczności systemu audytu wewnętrznego,
• 4) monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem,
• 5) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 6) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2015 ROKU

W 2015 roku odbyło się 5 (pięć) posiedzeń Komitetu Audytu. Głównymi zagadnieniami, którymi zajmował się Komitet Audytu w 2015 roku były:

Ocena Sprawozdania Jednostkowego CIECH S.A. za 2014 rok i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2014 rok

Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 19 marca 2015 roku omówił i ocenił przedstawione sprawozdania Spółki dotyczące roku obrotowego 2014 i przedstawił Radzie Nadzorczej Spółki swoją pozytywna rekomendację dotyczącą Sprawozdania Jednostkowego CIECH S.A. za 2014 rok i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2014 rok.

Ocena sprawozdania z wykonania Planu Finansowego Grupy CIECH za 2014 rok

Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 19 marca 2015 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z wykonania Planu Finansowego Grupy CIECH za 2014 rok, omówił i dokonał oceny wyników za 2014 rok w porównaniu do przyjętego planu na i do wyników za 2013 rok.

Plan Finansowy Grupy CIECH na rok 2015 i na rok 2016

Plan Finansowy Grupy CIECH na 2015 rok zaprezentowany został Komitetowi Audytu w dniu 28 listopada 2014 roku i zawierał m.in. kluczowe działania operacyjne mające na celu realizację założeń finansowych na 2015 rok, ponad to omówione zostały kluczowe projekty nie wskazane w Planie Finansowym na 2015 rok.

W dniu 7 grudnia 2015 roku Zarząd CIECH S.A. zaprezentował Komitetowi Audytu Plan Finansowy Grupy CIECH na rok 2016 zawierający m.in. kluczowe działania planowane w ramach poszczególnych segmentów towarowych Grupy CIECH oraz poinformował, iż przygotowywany jest program "Wzrostu wartości Grupy CIECH", który opracowany zostanie do końca I kwartału 2016 roku. Komitet Audytu zarekomendował Zarządowi Spółki przedłożenie Radzie Nadzorczej Spółki Planu Finansowego Grupy CIECH na 2016 rok.

Sprawozdania finansowe CIECH S.A. i Grupy CIECH

Przedmiotem prac Komitetu Audytu była analiza i ocena zarówno rocznych, jak i pozostałych okresowych sprawozdań finansowych CIECH S.A. oraz Grupy CIECH.

Na posiedzeniu w dniu 19 marca 2015 roku Komitet Audytu dokonał przeglądu:

• 1) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2014, w tym Sprawozdania z działalności CIECH S.A. za rok 2014,
• 2) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2014, w tym Sprawozdania z działalności Grupy CIECH za rok 2014.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami Komitet Audytu postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej CIECH S.A. pozytywne zaopiniowanie Sprawozdania z działalności CIECH S.A. za rok 2014, Sprawozdania z działalności Grupy CIECH za rok 2014, Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2014 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2014.

Podział zysku CIECH S.A. za rok 2014

Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej ustną negatywną rekomendację do wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2014 w wysokości 92.128.904,38 zł w całości na kapitał zakładowy Spółki.

Następnie, na nowy wniosek Zarządu Spółki, Komitet Audytu zapoznał się z przedstawioną przez Prezesa Zarządu Spółki analizą dotyczącą wpływu wypłaty dywidendy na sytuację finansową Grupy CIECH i przedstawił Radzie Nadzorczej nową pozytywną rekomendację do wniosku Zarządu Spółki o przeznaczenie zysku netto za 2014 rok w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Współpraca z biegłym rewidentem

Komitet Audytu odbywał spotkania z biegłym rewidentem CIECH S.A., w tym:

• z KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k., w trakcie spotkań omawiano zakres prac przy badaniu jednostkowego sprawozdania finansowego CIECH S.A. za 2014 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok 2014
• z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., w związku ze zmianą biegłego rewidenta, z którym omawiano zakres przeprowadzonego przeglądu sprawozdań okresowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za I półrocze 2015 roku oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

Członkowie Komitetu Audytu byli informowani o postępach w przebiegu prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych.

Analiza listu biegłego rewidenta do Zarządu Spółki

Komitet Audytu zapoznał się z Listem do Zarządu CIECH S.A. przygotowanym przez KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. zawierającym zagadnienia, na które audytor zwrócił uwagę podczas przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku wraz z odpowiedziami Zarządu na ww. zagadnienia.

Pozostałe zagadnienia

Ponadto przedmiotem prac Komitetu Audytu w roku 2015 były poniższe sprawy:

wybór audytora do badania sprawozdań finansowych na lata 2015 – 2017 oraz zakończenie współpracy z dotychczasowym audytorem CIECH S.A. na lata 2013 – 2015,

ocena skonsolidowanych raportów kwartalnych Grupy CIECH rozszerzonych o skrócone sprawozdania jednostkowe CIECH S.A. i kwartalnych wyników finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu byli informowani o postępach w przebiegu prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych.

Informacje pozostałe

Rada Nadzorcza CIECH S.A. Uchwałą Nr 68/IX/2016 z dnia 10 marca 2016 roku wybrała Pana Mariusza Nowaka w skład Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Powyższa decyzja została podjęta w związku z rezygnacją Pana Wojciecha Stramskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej CIECH S.A.

Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 17 marca 2016 roku dokonał wyboru Pana Mariusza Nowaka na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Skład Komitetu Audytu na dzień 30 marca 2016 roku przedstawia się następująco:

• 1) Mariusz Nowak Przewodniczący Komitetu
• 2) Piotr Augustyniak Członek Komitetu
• 3) Artur Olech Członek Komitetu

INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W ROKU 2015

Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje:

• informację dotyczącą składu i zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2015 roku.
• omówienie działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2015 roku.

INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU I ZADAŃ KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ

Pierwszy Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej został powołany Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku.

Przez cały 2015 rok skład Komitetu ds. Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• 1) Tomasz Mikołajczak Przewodniczący Komitetu
• 2) Mariusz Nowak.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Wynagrodzeń (przyjętym Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku) głównym zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach związanych z określaniem zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu CIECH S.A., w tym w szczególności:

• 1) przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie zasad wynagradzania członków Zarządu CIECH S.A., które winny uwzględniać wszystkie formy wynagradzania, w szczególności w odniesieniu do: wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, systemu emerytalnego i odpraw,
• 2) przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu CIECH S.A.,
• 3) przedstawienie Radzie Nadzorczej projektów umów regulujących pełnienie obowiązków przez członków Zarządu CIECH S.A.,
• 4) omawianie (z udziałem lub bez udziału Zarządu Spółki) wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą się pojawiać w kwestiach związanych z wynagradzaniem członków Zarządu CIECH S.A.,
• 5) rozważanie wszelkich innych kwestii, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza,
• 6) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach w ogólnym kontekście działalności Komitetu.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ

W 2015 roku głównymi tematami prac Komitetu były sprawy związane z:

• 1) przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej zasad i warunków wynagradzania Prezesa Zarządu CIECH S.A.;
• 2) przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej zasad i warunków wynagradzania Członków Zarządu CIECH S.A.

OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI CIECH S.A. W ROKU 2015 ORAZ JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. ZA ROK 2015 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK RÓWNIEŻ ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CIECH S.A. DOTYCZĄCEGO PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK 2015

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania z działalności Spółki za rok 2015 oraz Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku netto CIECH S.A. za rok 2015.

OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2015

Zgodnie z Uchwałą Nr 28/IX/2015 z dnia 26 maja 2015 roku, badanie Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2015 przeprowadziła firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (zwana dalej także "biegłym rewidentem").

Przedstawiciele biegłego rewidenta uczestniczyli w wybranych posiedzeniach Rady Nadzorczej i na bieżąco współpracowali z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta.

W opinii biegłego rewidenta, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe CIECH S.A. przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jest zgodne z wpływającymi na treść jednostkowego sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych.

W dniu 17 marca 2016 roku Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki pozytywne zaopiniowanie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2015.

Rada Nadzorcza CIECH S.A. stwierdziła, że ww. sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) i na posiedzeniu w dniu 30 marca 2016 roku dokonała oceny sprawozdania oraz zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2015

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem z działalności CIECH S.A. w roku 2015 oraz opinią biegłego rewidenta.

W odniesieniu do Sprawozdania z działalności CIECH S.A. w roku 2015 biegły rewident stwierdził, że uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33 poz. 259 z późn. zm.) i są one zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

W dniu 17 marca 2016 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. pozytywnej opinii w przedmiocie zatwierdzenia ww. Sprawozdania.

Rada Nadzorcza CIECH S.A. stwierdziła, że Sprawozdanie z działalności CIECH S.A. za rok obrotowy 2015 spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) oraz że jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 30 marca 2016 roku dokonała oceny sprawozdania oraz zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

WNIOSEK ZARZĄDU CIECH S.A. W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO CIECH S.A. ZA ROK 2015

Rada Nadzorcza CIECH S.A. po zapoznaniu się z przedstawioną przez Zarząd Spółki propozycją przeznaczenia zysku netto CIECH S.A., wypracowanego przez Spółkę w roku 2015, w wysokości 331 578 548,92 zł (słownie: trzysta trzydzieści jeden milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych 92/100 złotych) w całości na kapitał zapasowy oraz po dokonaniu analizy finansowej Spółki, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. przeznaczenie zysku netto za 2015 rok w całości na kapitał zapasowy Spółki.

OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH W ROKU 2015 ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH ZA ROK 2015

Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania z działalności Grupy CIECH za rok 2015 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok 2015 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

1. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH ZA ROK 2015

Zgodnie z Uchwałą Nr 28/IX/2015 z dnia 26 maja 2015 roku badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok 2015 przeprowadziła firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta. W opinii biegłego rewidenta, zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za rok 2015 przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy CIECH na dzień 31 grudnia 2015 roku, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę CIECH.

W dniu 17 marca 2016 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. pozytywnie ocenił Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za rok obrotowy 2015 i zarekomendował Radzie Nadzorczej jego pozytywne zaopiniowanie.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że ww. sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) i na posiedzeniu w dniu 30 marca 2016 roku dokonała oceny sprawozdania oraz zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

2. OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH W ROKU 2015

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem z działalności Grupy CIECH w roku 2015 oraz opinią biegłego rewidenta.

W odniesieniu do Sprawozdania z działalności Grupy CIECH w roku 2015 biegły rewident stwierdził, że uwzględnia we wszystkich istotnych aspektach informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33 poz. 259 z późn. zm.) i są one zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W dniu 17 marca 2016 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie Sprawozdania z działalności Grupy CIECH w roku 2015.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie z działalności Grupy CIECH za rok 2014 spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) i na posiedzeniu w dniu 30 marca 2016 roku dokonała oceny sprawozdania oraz zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

OCENA SYTUACJI CIECH S.A. W 2015 ROKU DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ CIECH S.A. Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Rada Nadzorcza CIECH S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w 2015 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2015 ROKU

W roku 2015 CIECH S.A. osiągnęła dodatni zysk netto w wysokości 331 578 tys. zł suma bilansowa wyniosła 3 227 761 tys. zł, a stan środków pieniężnych wykazuje zwiększenie o kwotę 164 587 tys. zł. Rentowność sprzedaży netto wyniosła 16,3%. Istotny pozytywny wpływ na zysk netto 2015 roku miały zarówno czynniki wewnętrzne jak i zewnętrzne. Do kluczowych czynników wewnętrznych należy zaliczyć istotną podwyżkę cen sprzedaży, wzrost wolumenów sprzedaży oraz poprawę opłacalności eksportu w efekcie osłabienia złotego wobec USD i EUR. Pozytywnie na osiągnięty wynik miało również rozwiązanie odpisów aktualizujących utworzonych w latach poprzednich na wartość udziałów w Spółce SDC GmbH. Dodatni wynik został częściowo zniwelowany przez utworzenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów oraz poniesione koszty związane z wcześniejszym wykupem wyemitowanych obligacji korporacyjnych. Kluczowe czynniki zewnętrzne związane były z poprawą koniunktury w przemyśle chemicznym, ożywieniem gospodarczym w Unii Europejskiej, wzrostem sprzedaży w krajowej branży budowlano-montażowej.

W roku 2015 przychody ze sprzedaży CIECH S.A. wyniosły 2 038 491 tys. zł i były wyższe (o 23,1%) w stosunku do 2014 roku. Główne przyczyny tego wzrostu to zrealizowanie przez spółkę wysokich podwyżek cen, wzrost wolumenów sprzedaży oraz poprawa opłacalności eksportu w efekcie osłabienia złotego wobec USD i EUR.

W 2015 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 446 404 tys. zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego 347 668 tys. zł. Natomiast zysk z działalności operacyjnej za 2015 rok ukształtował się na poziomie 315 225 tys. zł oraz 132 126 tys. zł za okres porównawczy. Rentowność EBIT wyniosła na koniec 2015 roku 15,5% (w roku poprzednim 8%), a rentowność EBITDA 15,7% (przed rokiem 8,4%).

Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2015 roku były równe 1 297 223 tys. zł, co oznacza wyższy poziom kapitału własnego o 335 365 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2014 roku. Wzrost poziomu kapitałów był spowodowany głównie wypracowanym zyskiem netto w wysokości 331 578 tys. zł. Zobowiązania (długo i krótkoterminowe łącznie) CIECH S.A. wyniosły na dzień 31.12.2015 roku 1 930 538 tys. zł, co oznacza wzrost stanu zobowiązań o 318 413 tys. zł w porównaniu do poziomu sprzed roku. Wzrost wynikał głównie ze zwiększenia zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych.

Zadłużenie netto CIECH S.A. liczone jako suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych (obligacje + leasing finansowy + zobowiązania z tytułu wyceny instrumentów zabezpieczających) pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosło na 31 grudnia 2015 roku 1 489 166 tys. zł i wzrosło w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2014 roku o 222 474 tys. zł.

Przepływy z działalności operacyjnej w 2015 roku zmalały w stosunku do okresu porównywalnego o 3 044 tys. zł i wyniosły 56 987 tys. zł.

W 2015 roku nadwyżka wydatków inwestycyjnych nad wpływami wyniosła 186 185 tys. zł. W ramach tej działalności poniesione zostały przez Spółkę wydatki inwestycyjne związane głównie z udzieleniem pożyczek Spółkom zależnym (CIECH Cerium Sp. z o.o. SK, CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Deutschland GmbH), nabyciem akcji w CIECH Soda Romania oraz podwyższeniem kapitału w CIECH R&D Sp. z o.o.

Głównym źródłem wpływów była spłata pożyczek przez spółki zależne (CIECH Cerium Sp. z o.o. SK, CIECH Sarzyna S.A. i CIECH Soda Polska S.A.), otrzymane dywidendy (głównie CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., SDC GmbH) oraz sprzedaż praw i obowiązków w CIECH Cerium Sp. z o.o. SK.

Saldo przepływów z działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 293 785 tys. zł. Główne pozycje wydatków obejmują wydatki na: wykup dłużnych papierów wartościowych. Pozycje wpływów to kwoty zaciągniętych kredytów i wpływy z cash poolingu.

Wskaźniki płynności na koniec 2015 roku uległy znaczącej poprawie w stosunku do okresu porównywalnego.

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Na system kontroli w Grupie CIECH składają się :

• kontrola instytucjonalna realizowana przez Biuro Kontroli i Audytu CIECH S.A.,
• kontrola operacyjno-funkcjonalna realizowana w sposób ciągły przez pracowników wszystkich jednostek organizacyjnych, poprzez przestrzeganie procedur, regulaminów i innych przepisów wewnętrznych we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następczej (sprawdzająca).

Biuro Kontroli i Audytu w roku 2015 działając na podstawie Regulaminu Organizacyjnego CIECH S.A. przeprowadziło na podstawie przyjętego Planu kontroli i audytów szereg audytów i kontroli, zarówno w CIECH S.A. jak i spółkach Grupy CIECH. Biuro to prowadziło również kontrole i audyty doraźne na zlecenie Zarządu CIECH S.A.

Raporty z audytów i kontroli, wraz z wnioskami przedstawiane są na bieżąco Zarządowi CIECH S.A. oraz odpowiednim jednostkom organizacyjnym, a ich realizacja jest monitorowana.

Zarówno plan kontroli i audytów jak również informacja o ich realizacji i wynikach są przedstawiane i omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. W ramach corocznego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem informacja przedstawiana jest na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

CIECH S.A. posiada system kontroli wewnętrznej obejmujący istotne obszary działalności w całej Grupie CIECH, który jest dostosowany do struktury organizacyjnej Grupy i obejmuje również podmioty zależne. Wymaga jednak ciągłego doskonalenia poprzez cykliczne audyty i kontrole obszarów zidentyfikowanych jako najbardziej podatne na różnego rodzaju nieprawidłowości.

3. OCENA SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

W Grupie CIECH proces zarządzania ryzykiem realizowany jest na wszystkich poziomach zarządzania strategicznego i operacyjnego. Realizacja zadań z tego zakresu prowadzona jest w sposób ciągły przez jednostki organizacyjne wchodzące w skład Grupy, koordynowane przez Pełnomocnika Zarządu CIECH S.A. ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Informacji. Szereg instrukcji, procedur oraz wewnętrznych regulacji jest podstawą efektywnego działania kompleksowego systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji, zarządzania ciągłością biznesową i zarządzania ryzykiem finansowym.

Na poziomie strategicznym ciągły monitoring i ocenę ryzyk działalności prowadzi Zarząd CIECH S.A.

Na poziomie operacyjnym zadania realizowane są przez szereg jednostek organizacyjnych. Główne obszary działań to:

• Ochrona bezpieczeństwa informacji;
• Zapewnienie bezpieczeństwa w obszarze ciągłości biznesowej;
• Zarządzanie ryzykiem finansowym.

4. OCHRONA BEZPIECZEŃSTWA INFORMACJI

Za nadzór nad bezpieczeństwem informacyjnym odpowiada powołany przez Zarząd CIECH S.A. Pełnomocnik ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Informacji. Zadania realizowane są w obszarach bezpieczeństwa organizacyjnego, prawnego, fizycznego, osobowego oraz teleinformatycznego. Plan postępowania z ryzykiem reguluje kwestie procedur i działań zabezpieczających.

5. ZAPEWNIENIE BEZPIECZEŃSTWA W OBSZARZE CIĄGŁOŚCI BIZNESOWEJ

W obszarze zapewnienia bezpieczeństwa w obszarze ciągłości biznesowej analiza i monitoring obejmuje czynniki wpływu na biznes, strategie ciągłości biznesowej, plany utrzymania ciągłości biznesowej, zgodności z przepisami i plany awaryjne. Koordynacja prowadzona jest przez Pełnomocnika ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Informacji.

6. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Sposób zarządzania ryzykiem finansowym określa przyjęta przez Radę Nadzorczą Polityka Zarządzania Ryzykiem Finansowym oraz Strategia Zabezpieczenia Finansowego dla Grupy CIECH, w której opisane i przyjęte są procedury i podział zadań w zakresie zarządzania ryzykiem kursowym, ryzykiem stop procentowych oraz ryzykiem cen certyfikatów emisji CO2.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., na posiedzeniu w dniu 30 marca 2016 roku, zatwierdziła nową Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym oraz nową Strategię Zabezpieczenia Finansowego dla Grupy CIECH.

System Zarządzania ryzykiem Grupy CIECH pozwala na efektywne zarządzanie ryzykami w prowadzonej działalności. Biorąc jednak pod uwagę dynamikę globalnych procesów gospodarczych oraz pojawianie się nowych obszarów ryzyk wymagających identyfikacji i reagowania, system ten winien być w najbliższych latach rozwijany i doskonalony.

W ocenie Rady Nadzorczej realizowane przez Spółkę działania w ramach kontroli wewnętrznej są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki. Jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Spółki jest realizowane w sposób adekwatny, z zastrzeżeniem, że doskonalenie metod zarządzania ryzykiem powinno być realizowane oraz być procesem ciągłym.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia potencjał Spółki CIECH SA posiadającej właściwe zasoby do przeprowadzenia planowanych zmian modelu działalności biznesowej, które zapewnią długoterminowy rozwój Spółki oraz jej całej Grupy Kapitałowej

REKOMENDACJE DLA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2015 oraz Sprawozdania z działalności Spółki za rok 2015, pozwoliła na sformułowanie wniosku, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna.

Sprawozdanie z działalności Spółki za 2015 rok przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i informacje istotne dla oceny jej sytuacji majątkowej i finansowej.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po zapoznaniu się z treścią przedłożonego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok 2015 oraz Sprawozdania z działalności Grupy CIECH za 2015 rok, stwierdziła, że sprawozdania te są spójne, zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej CIECH S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Grupy CIECH zgodnie ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po przeprowadzonej analizie oraz mając na względzie rekomendację Komitetu Audytu, pozytywnie oceniła wniosek Zarządu CIECH S.A. dotyczący propozycji przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto w wysokości 331 578 548,92 zł (słownie: trzysta trzydzieści jeden milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych 92/100) w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza CIECH S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie:

• 1) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2015,
• 2) Sprawozdania z działalności Spółki za rok 2015,
• 3) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok 2015,
• 4) Sprawozdania z działalności Grupy CIECH za rok 2015.

Rada Nadzorcza wnosi jednocześnie o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2015 w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza CIECH S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. udzielenie absolutorium następującym Członkom Zarządu CIECH S.A. pełniącym obowiązki w roku obrotowym 2015:

• 1) Panu Dariuszowi Krawczykowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 22 lipca 2015 roku,
• 2) Panu Arturowi Osuchowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku,
• 3) Panu Maciejowi Tyburze z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 22 lipca 2015 roku oraz z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 22 lipca 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku,
• 4) Panu Arturowi Królowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 26 października 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.