Votum S.A.

AGM Information • May 18, 2016

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOTUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZA ROK OBROTOWY 2015

Informacje ogólne

VOTUM S.A. jest Spółką Akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie z przepisami prawa polskiego i jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia –Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS nr 0000243252.

W dniu 08.09.2005 r. w wykonaniu uchwały nr 1 Rady Nadzorczej DSA Financial Group S.A. z dnia 05.09.2005 r. w sprawie utworzenia Spółki Centrum Odszkodowań S.A. został zawarty aktem notarialnym akt zawiązania spółki Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą we Wrocławiu, której założycielem i jedynym akcjonariuszem była Spółka DSA Financial Group S.A. (nr Repertorium A nr 5057/05).

W dniu 21.02.2006 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej sygnatura akt: WR. VI NS –

REJ. KRS/002119/06/191 wpisano Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego pod nową firmą VOTUM Centrum Odszkodowań S.A. oraz zmienionym adresem: 53-149 Wrocław, ul. Racławicka 13.

W roku 2008 uległy zmianie nazwa Spółki i adres. W dniu 14.07.2008 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej sygnatura akt: WR. VI NS – REJ. KRES/010445/08/724 wpisano Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego pod nową firmą VOTUM S.A. oraz zmienionym adresem: 53-012 Wrocław, ul. Wyścigowa 56i.

Spółka specjalizuje się w świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych od zakładów ubezpieczeń, tj. działalności sklasyfikowanej jako działalność związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi, w tym usługi związane z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat o symbolu 66.21.Z zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności.

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza nadzorowała pracę Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym:

• Dariusz Czyż Prezes Zarządu
• Bartłomiej Krupa Wiceprezes Zarządu
• Elżbieta Kupiec Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcyjnej pod firmą VOTUM S.A. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku działała powołana w dniu 25 czerwca 2013 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na okres trzech lat Rada Nadzorcza IV kadencji w składzie:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Greber Członek Rady Nadzorczej
• Anna Ludwig Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W dniu 07.04.2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Mirosława Grebera – Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. na funkcję Członka Zarządu Spółki. Powołanie uwarunkowane było złożeniem rezygnacji przez Pana Grebera z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Stosowna rezygnacja została złożona tego samego dnia, tak więc zgodnie z treścią uchwały Pan Mirosław Greber objął stanowisko Członka Zarządu od dnia następnego po dniu złożenia rezygnacji, tj. od 08.04.2016 roku. W dniu 27 kwietnia 2016 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu p. Marka Stokłosy na stanowisko członka Rady Nadzorczej IV kadencji w związku z rezygnacją ze stanowiska p. Mirosława Grebera i tym samym uzupełniła skład Rady Nadzorczej do wymaganej liczby członków.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej prezentuje się następująco:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Marek Stokłosa Członek Rady Nadzorczej
• Anna Ludwig Członek Rady Nadzorczej

Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia.

W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki, plany finansowe Spółki, a także kwestie związane z notowaniem Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i jej relacjami z akcjonariuszami. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym w powyższych kwestiach, co było możliwe przy wykorzystaniu kompetencji zawodowych poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia sporządzenia sprawozdania odbyło się 7 posiedzeń.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, przedstawione przez Zarząd Spółki.

Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską PKF Consult sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny 477.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z treścią opinii i raportów podmiotu badającego sprawozdania finansowe za rok 2015, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia, przedstawiają rzetelne i jasne informacje, istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM. Sprawozdania sporządzone zostały w sposób prawidłowy, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosowanie do wymogów, zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. 1994 nr 121 poz. 591, z późn. zm.) i wydanych na jej postawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Sprawozdania są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu VOTUM S.A.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM zostały sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności Ustawy o rachunkowości, i zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM w okresie sprawozdawczym. Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania

Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku akceptuje:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, na które składa się:
• a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 41 231 tys. zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dwieście trzydzieści jeden tysięcy złotych);
• c. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 12 906 tys. zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset sześć tysięcy złotych);
• d. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku o kwotę 6 138 tys. zł (słownie: sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy złotych);
• e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1 026 tys. zł (słownie: jednego miliona dwudziestu sześciu tysięcy złotych);
• f. dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, na które składa się:
• a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• b. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 49 972 tys. zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych);
• c. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto, przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej, w wysokości 14 632 tys. zł (słownie: czternaście milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące złotych);
• d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od dnia od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 2 215 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy złotych);
• e. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, przypadającym akcjonariuszom jednostki dominującej, za od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2 769 tys. zł (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• f. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Analiza przedstawionych w sprawozdaniach finansowych za rok 2015 wielkości oraz składników nasuwa następujące wnioski:

• 1) Grupa Kapitałowa VOTUM osiągnęła zysk netto przyporządkowany jednostce dominującej w wysokości 14,63 mln zł, który tym samym wzrósł o 54% w porównaniu z rokiem 2014;
• 2) zysk operacyjny wyniósł 18,77mln zł i był o 49% wyższy niż w roku 2014, podczas gdy przychody wzrosły o 25,0% do kwoty 92 454 tys. zł (słownie: dziewięćdziesięciu dwóch milionów czterystu pięćdziesięciu czterech tysięcy złotych);
• 3) nastąpił wzrost sumy bilansowej Spółki o 2,5 mln zł oraz Grupy Kapitałowej o 4,5 mln zł.

Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej za okres sprawozdawczy od dnia od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że zarówno sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, jak i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku są kompletne, a zawarte w nich informacje pochodzące ze zbadanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej są z nimi zgodne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania Zarządu za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku zostały sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej w badanym okresie sprawozdawczym.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w roku 2015.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki:

Dariuszowi Czyżowi – za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

• Bartłomiejowi Krupie za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
• Elżbiecie Kupiec za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

Badanie wniosku Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wnioski Zarządu Spółki zawarte w uchwale nr 2 z dnia 16 maja 2016 roku, co do przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz ustalenia dnia dywidendy i ustalenia terminu wypłaty dywidendy.

Wnioski

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki dotyczący przeznaczenia zysku za rok 2015 w kwocie netto 12 905 614,14 zł (słownie: dwanaście milionów sto dziewięćset pięć tysięcy sześćset czternaście złotych czternaście groszy) wypracowany w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz wnioski dotyczące ustalenia dnia dywidendy i ustalenia terminu wypłaty dywidendy w ten sposób, że wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:

• 1) przeznaczenie:
• a. kwoty 3 545 614,14 zł (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset czternaście złotych czternaście groszy) na odpis na kapitał zapasowy;
• b. kwoty 9 360 000,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. kwotę 0,78 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem groszy) na 1 akcję na dywidendę dla akcjonariuszy z zastrzeżeniem, że kwota 3.840.000 zł ( słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści tysięcy złotych ) tj. po 0,32 gr (słownie : trzydzieści dwa grosze) na jedną akcję, została już wypłacona w formie zaliczki na podstawie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 21.09.2015r., a do wypłaty pozostała kwota 5.520.000 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) tj. 0,46 zł (słownie: czterdzieści sześć groszy) za jedną akcję.
• 2) ustalenie dnia dywidendy na dzień 24 lipca 2016 roku;
• 3) ustalenie terminu wypłaty I transzy dywidendy w wysokości 50% (tj. 23 grosze na 1 akcję) na dzień 12 lipca 2016 roku;
• 4) ustalenie terminu wypłaty II transzy dywidendy w wysokości 50% (tj. 23 grosze na 1 akcję) na dzień 12 października 2016 roku;

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie przestrzegania przez VOTUM S.A. zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w spółce VOTUM S.A. przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego zgodnie z przyjętymi "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW". Rada Nadzorcza pełni funkcje komitetu audytu.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

• 1) Zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności VOTUM S.A. w 2015 roku;

• 2) Zatwierdziło jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za 2015 rok;

• 3) Zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM w 2015 roku;

• 4) Zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za 2015 rok;
• 5) Zatwierdziło wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2015;
• 6) Zatwierdziło wniosek Zarządu dotyczący zmiany Statutu Spółki;
• 7) Udzieliło Członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w 2015 roku.

Wszystkie opinie i wnioski Rady Nadzorczej dotyczące rozliczenia Spółki za rok 2015 zostały zawarte w podjętych w dniu 18 maja 2016 roku przez Radę uchwałach.

Na tym sprawozdanie zakończono i podpisano.

Wrocław, dnia 18 maja 2016

Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej

_____________________________________________

_____________________________________________ Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

_____________________________________________

_____________________________________________

_____________________________________________

Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej

Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej

Anna Ludwig – Członek Rady Nadzorczej