Relpol S.A.

AGM Information • May 19, 2016

UCHWAŁA Nr 1/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art.409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 22 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

§ 2

Na Przewodniczącego Zgromadzenia wybiera się …

UCHWAŁA Nr 2/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd zgodnie z

obowiązującymi przepisami prawa w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdania finansowego Relpol S.A. za 2015 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 r.,
• 2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za 2015 r.,
• 3) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2015 r.,
• 4) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Relpol S.A. za 2015 r.,
• 5) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2015 r.,
• 6) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015 r.,
• 7) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015 r.,
• 8) podziału zysku netto za 2015 r.,
• 9) ustalenia liczebności członków Rady Nadzorczej,
• 10) wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 11) zmian w Regulaminie Zarządu.
• 1. Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA Nr 3/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Z powodu zastosowania elektronicznego systemu liczenia głosów odstępuje się od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

UCHWAŁA Nr 4/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 r.

Na podstawie art.53 ust.1 Ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 330 z późn.zm.) w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 5/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Relpol za 2015 r.

Na podstawie art.63c ust.4 Ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 330 z późn.zm.) w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Relpol za ostatni rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 6/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2015 r.

Na podstawie § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za ostatni rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2

§ 1

UCHWAŁA Nr 7/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r.

Na podstawie § 21 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne sprawozdanie finansowe Relpol S.A., obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 92.458 tys. zł,
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zysk netto w kwocie 6.978 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 7.049 tys. zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.398 tys. zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 264 tys. zł,
• 5) informację dodatkową.

§ 2

UCHWAŁA Nr 8/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2015 r.

Na podstawie art.395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art.63c ust.4 Ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 330 z późn.zm.) uchwala się, co następuje:

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Relpol za 2015 r. obejmujące:

§ 1

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 96.838 tys. zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zysk netto w kwocie 7.837 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 7.538 tys. zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.503 tys. zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 392 tys. zł,
• 5) informację dodatkową.

§ 2

UCHWAŁA Nr 9/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

Prezesowi Zarządu Spółki Rafałowi Gulka udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2

§ 1

UCHWAŁA Nr 10/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

Wiceprezesowi Zarządu Spółki Tomaszowi Grabczanowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 11/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Adamowi Ambroziakowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 12/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Joannie Boćkowskiej udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 13/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Rafałowi Mania udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr 14/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Piotrowi Osińskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 15/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015 r.

Na podstawie §21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Markowi Wójcikowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2

§ 1

UCHWAŁA Nr 16/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2015 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto za 2015 r. w kwocie 6.977.899,02 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć zł i dwa gr) dzieli się w następujący sposób:

• 1. Kwotę 4.804.596,50 zł (słownie: cztery miliony osiemset cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt sześć zł i pięćdziesiąt gr) przeznacza się na wypłatę dywidendy, co daje kwotę 0,50 zł brutto na jedną akcję.
• 1. Kwotę 2.173.302,52 zł (słownie: dwa miniony sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwa zł i pięćdziesiąt dwa gr) przeznacza się na kapitał zapasowy.

§ 2

Ustala się dzień dywidendy (D) na 12.08.2016, a dzień wypłaty dywidendy (W) na 26.08.2016.

§ 3

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi.

§ 4

UCHWAŁA Nr 17/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: ustalenia liczebności członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

§ 2

Ustala się, że Rada Nadzorcza będzie się składała z … członków.

UCHWAŁA Nr 18/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: powołania w skład Rady Nadzorczej.

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 Statutu Spółki Akcyjnej "Relpol" uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się w skład Rady Nadzorczej: …

§ 2

UCHWAŁA Nr 19/2016 WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Akcyjnej "Relpol" w Żarach z dnia 24.06.2016 r.

w sprawie: zmian w Regulaminie Zarządu.

Na podstawie § 27 ust.2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

W Regulaminie Zarządu wprowadza się następujące zmiany:

1. §3 pkt 2 otrzymuje brzmienie "2. Zakres czynności Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu w zakresie kierowania działalnością przedsiębiorstwa Spółki określa Rada Nadzorcza"

§2.

Pozostałe postanowienia Regulaminu nie ulegają zmianie.

§3.

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

§4.

Uzasadnienie do projektów uchwał na ZWZ Relpol S.A. zwołanego na 24.06.2016 r.

Uchwały od nr 1 do 16 są uchwałami obligatoryjnymi zamykającymi rok obrotowy i rozliczającymi zarząd i radę nadzorczą z działalności, standardowo przygotowywanymi na Zwyczajne Walne Zgromadzenie (Art. 395 § 2 ustawy KSH oraz Art. 395 §5 ustawy KSH w przypadku grupy kapitałowej) i nie wymagają one uzasadnienia.

Uchwała nr 16/2016 dotyczy podziału zysku netto za 2015 r. Zarząd spółki uznał, że w 2015r. spółka poprawiła swoją sytuację finansową, wypracowała zysk netto i jest w stanie podzielić się tym zyskiem z akcjonariuszami, wypłacając im dywidendę.

Uchwały nr 17/2016 i 18/2016 dotyczą wyborów członków Rady Nadzorczej w związku z wygaśnięciem kadencji.

Uchwała 19/2016 dotyczy zmiany treści zdania określającego zakres czynności i kompetencje Zarządu.