Relpol S.A.

Audit Report / Information • May 19, 2016

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Relpol S.A.

z siedzibą w Żarach

za rok 2015

Żary, maj 2016 r.

$\,1\,$

Ocene svtuacji Relpol S.A. wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, L. zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w 2015 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe, wyniki audytu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz całoroczną współpracę z Zarządem ocenia, że sytuacja Spółki w ostatnich latach istotnie się poprawiła, jest stabilna z perspektywa na dalszy rozwói.

Spółka osiągneła bardzo dobre wyniki finansowe na działalności operacyjnej. Poprawiła marże, a osiagniete przychody ze sprzedaży są najwyższe w historii jej działalności. Spółka ma ugruntowana pozycje na rynku krajowym i europejskim. Poczynione nakłady inwestycyjne w linie produkcyjne, pozwoliły na zwiększenie mocy produkcyjnych i spełnienie oczekiwań klientów. Wysoka jakość wyrobów, ich różnorodność oraz aktywność spółki na rynku krajowym i zagranicznym umożliwiła pozyskanie nowych klientów i wzrost przychodów.

Zarzad spółki odpowiedzialny jest za stworzenie i prawidłowe funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej systemy te dostosowane są do potrzeb spółki i zapewniają skuteczność. wiarygodność prowadzonych działań oraz rzetelność i kompleksowość sporządzanych sprawozdań i danych finansowych.

W Spółce funkcjonują Regulaminy i instrukcje mające na celu usprawnienie systemu zarządzania, kontroli wewnetrznej, ochrony danych oraz przepływu informacji. Są to między innymi:

• Regulamin Organizacyjny,
• Polityka rachunkowości,
• Procedura obiegu dokumentów,
• Regulamin kontroli wewnetrznej,
• Zintegrowany system zarządzania,
• Polityki bezpieczeństwa,
• Wewnetrzne procedury i instrukcje.

System kontroli w spółce opiera się na:

• kontroli funkcjonalnej,
• kontroli instytucjonalnej,
• samokontroli.

Stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zdaniem Rady Nadzorczej pozwala na zidentyfikowanie problemu i podjęcie niezbędnych działań zapobiegawczych lub minimalizujących jego wpływ i skutki na działalność Spółki.

П. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej.

Zgodnie z przepisami art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez spółkę Relpol S.A. zasadami ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, które zawiera:

• 1. Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Relpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol w 2015 r.
• Ocene sprawozdania Zarządu z działalności Relpol S.A. i sprawozdania Zarządu $2.$ z działalności Grupy Kapitałowej Relpol za 2015 r.
• 1. Ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto ża rok obrotowy 2015.
• Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów. 4.
• 1. Działalność Rady Nadzorczej w 2015 r.

Bedseau

$\overline{2}$

1. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

II.1 Ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok.

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok obejmującego:

• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sume 92.458 tys. złotych.
• 2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zysk netto w kwocie 6.978 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 7.049 tys. zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.398 tys. złotych.
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zwiekszenie stanu środków pienieżnych o kwotę 264 tys. złotych.
• 5) Dodatkowe informacje i objaśnienia, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok obejmującego:

• 1) Skonsolidowanie sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 96.838 tys. zł.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 7.837 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 7.538 tys. zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.503 tys. zł.
• 4) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 392 tys. zł.
• 5) Dodatkowe informacje i objaśnienia, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Badanie sprawozdań finansowych za 2015 rok, Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu powierzyła biegłemu rewidentowi - firmie Deloitte Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań pod pozycją 73. Wyniki badania zawarte są w opinii i raporcie biegłego rewidenta. Wydana przez biegłego opinia i raport nie zawierają zastrzeżeń do sprawozdania finansowego Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol.

Opinia i raport biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania załączone są do sprawozdań finansowych za 2015 r. składanych przez Spółkę do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta obejmujących pełne wyniki z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 r., Rada Nadzorcza stwierdza, że:

• a. badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny i jasny przedstawiają wszelkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 r., jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku;
• b. badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi

beviseure Princh

Międzynarodowych z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych:

• c. badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki:
• d. badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzedne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku Nr 33. poz. 259).
• Biorąc pod uwagę powyższą opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Relpol S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol za rok obrotowy 2015.

II.2 Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Relpol S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Relpol za 2015 rok.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr 137/50/XIII/2015 podjętą na posiedzeniu w dniu 14 maja 2015 r., wybrała firmę Deloitte Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako firmę audytorską do przeprowadzenia przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego), Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r. oraz do badania sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Wyniki tych badań stanowiły dla Rady Nadzorczej w aktualnym jej składzie podstawę oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. W oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2015 r. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2014 r. odzwierciedlają działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz prezentują dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2015 r.

Biorąc pod uwagę opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Relpol S.A. za 2015 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Relpol za 2015 r. i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie w/w sprawozdań.

Biorac pod uwage informacje zawarte w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2015, Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Relpol SA z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 roku.

II.3 Ocena wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za 2015 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2015 oraz uzasadnieniem tej propozycji.

obleave

$\overline{4}$

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczący przeznaczenia zysku netto za 2015 r. częściowo na dywidendę dla akcjonariuszy w kwocie 4.804.596,50 zł oraz na kapitał zapasowy w pozostałej kwocie 2.173.302,52 Pozostawienie w Spółce części zysku netto jest bardzo istotne. W związku z rozwojem firmy istnieje większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.

II.4 Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów.

W 2015 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• 1. Adam Ambroziak przewodniczący RN
• 1. Joanna Boćkowska wiceprzewodnicząca RN
• 1. Marek Wójcikowski
• 1. Piotr Osiński
• 1. Rafał Mania

was made a

Główne działania Rady Nadzorczej, ilość posiedzeń, liczba i tematyka podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza pracowała również w ramach Komitetu audytu i Komitetu wynagrodzeń.

W skład Komitetu audytu wchodzą:

• 1. Joanna Boćkowska,
• 1. Rafał Mania,
• 1. Marek Wójcikowski.

W 2015 roku członkowie Komitetu audytu wykonywali swoje obowiązki na posiedzeniach i w terminach posiedzeń Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu audytu wynikających z nadzoru procesów sprawozdawczości finansowej Spółki oraz audytu wewnętrznego w szczególności należą:

• a/ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym zwłaszcza badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• b/ monitorowania skuteczności audytu wewnętrznego i przynajmniej raz w roku dokonania oceny systemu kontroli wewnętrznej.
• Do zadań Komitetu audytu wynikających z monitorowania prac biegłego rewidenta w szczególności należą:
• a) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru oraz odwołania podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta,
• b) monitorowania niezależności podmiotu biegłego rewidenta, w szczególności świadczenia usług dodatkowych na rzecz spółki,

Doctuelle Privile

c) badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.

W 2015 roku w skład Komitetu wynagrodzeń wchodzili wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

5

Trzech członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezalezności ustalone w Statucie Spółki.

Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności, w szczególności, gdy spełnia łacznie poniższe warunki:

• a) nie jest członkiem zarządu spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie zajmował takiego stanowiska w ciagu ostatnich pięciu lat,
• nie jest pracownikiem spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie był nim w ciągu $b)$ ostatnich trzech lat,
• c) nie otrzymuje, ani nie otrzymywał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od spółki lub spółki zależnej lub powiązanej, oprócz wynagrodzenia otrzymanego jako członek rady nadzorczej,
• d) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny akcii.
• e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką zależną lub powiązaną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, członka Rady Nadzorczej lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znaczącej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy,
• nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem f) obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki zależnej lub powiązanej,
• g) nie pełnił funkcji w radzie nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje,
• h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu lub osób w sytuacjach opisanych $w$ lit.a)- $g$ ).

Po zakończeniu roku obrotowego 2015 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zachodziły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

II.5 Działalność Rady Nadzorczej w 2015 r.

W roku obrotowym 2015 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statut Spółki poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od członków Zarządu w trakcie $\sim$ posiedzeń Rady Nadzorczej,
• działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej, na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu min. poprzez analizę, ocenę i kontrolę:

• poziomu przychodów ze sprzedaży, przychodów operacyjnych i finansowych,
• poziomu ponoszonych kosztów, $\sim$
• kształtowaniu się wyniku operacyjnego, wyniku brutto i netto, $\sim$
• prowadzonych przez spółkę inwestycji w zakresie odnowienia linii przemysłowych, $\sim$
• gospodarki zapasami, $\overline{\phantom{a}}$
• gospodarki środkami finansowymi, stanem należności i zobowiązań, płynności finansowej Spółki,
• rentowności sprzedaży.

Podsumowując rok 2015, Rada Nadzorcza akceptuje działania Zarządu ukierunkowane na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności prowadzony przez Spółkę rozwój grup

Bedrolo

6

wyrobów, dywersyfikację oferty produktów i towarów handlowych, rozwój produktów wysoko marżowych, umocnienie pozycji rynkowej, pozyskanie nowych kanałów dystrybucji i rynków zbytu.

Zdaniem Rady Nadzorczej sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej, oceniana przez pryzmat potencjału produkcyjnego, nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej w 2016 roku i w latach następnych.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zarząd Spółki stara się zapewnić w oparciu o:

• podział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem:
• ustalony sposób raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
• regularna ocene działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe;
• weryfikację sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta;

Stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem w przypadku jego prawidłowego stosowania przez Zarząd Spółki w opinii Rady Nadzorczej pozwala na zidentyfikowanie problemu i podjęcie wymaganych działań zapobiegawczych bądź też minimalizujących jego wpływ i skutki na działalność Spółki.

W roku obrotowym 2015 Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia i podjęła 14 uchwał, kolejno w następujących dniach: 14.05.2015 r. (7 uchwał), 15.10.2015 r. i 04.12.2015 r. (1 uchwała). Rada Nadzorcza podjęła też w dniu 17.06.2015 r. 1 uchwałę w trybie pisemnym (obiegowym).

Podjete przez Rade Nadzorczą uchwały dotyczyły m.in. spraw:

• wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz rocznego jednostkowego i skonsolidowanego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• oceny jednostkowego sprawozdania spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Relpol S.A. za rok 2014,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2014
• przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2014 r.,
• zaopiniowania dokumentów na Walne Zgromadzenie,
• przyznania premii uznaniowej dla Zarzadu Spółki,
• zaopiniowania planu działalności spółki na rok 2016,

Rada Nadzorcza zaopiniowała wnioski zgłaszane przez Zarząd na Walne Zgromadzenie, które odbyło się 19 czerwca 2015 r. i dotyczyło spraw:

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2014 r., $\sim$
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Relpol za 2014 r.,
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2014 r.,
• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol za 2014 r.,
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za 2014 r.,

7

• udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za 2014 r.,
• podziału zysku za 2014 r., $\blacksquare$
• pokrycia straty z lat ubiegłych.

Beet du Christer

II.6 Rekomendacje Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia.

Biorac pod uwagę działalność Zarządu w roku 2015 oraz osiągnięte przez Spółkę i Grupę kapitałowa wyniki finansowe, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

• zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2015,
• zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2015.
• zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku 2015,
• zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2015,
• udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium w wykonywania obowiązków w roku 2015.
• podjęcie uchwały o podziale zysku netto za rok 2015 zgodnie z propozycją zarządu. $\sim$

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Adam Ambroziak

$\label{eq:4} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \$

Joanna Boćkowska

Rafał Mania

Marek Wójcikowski

Piotr Osiński

turbisy

.......................................

Vainable Pioto.

神たい