Ailleron S.A.

M&A Activity • May 20, 2016

ailleron

PLAN POŁĄCZENIA Ailleron SA z Software Mind SA

WSTEP $\mathsf{L}$

W dniu 20 maja 2016 roku, działając na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 roku -Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami) – dalej "k.s.h." zarządy łączących się spółek uzgodniły niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia");

TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK $\mathbf{II}$ .

W połączeniu uczestniczą:

1. Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276, NIP: 9452091626, REGON: 120532280, zwana dalej "Ailleron" lub "Spółką Przejmującą", będąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity – Dz. U. 2013, poz. 1382);

oraz

Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego $2₁$ 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000300409, NIP: 9452012822, REGON: 356810329, zwana dalej "Software Mind" lub "Spółką Przejmowaną", której jedynym wspólnikiem posiadającym wszystkie 2.000.000 (dwa miliony) akcji w kapitale zakładowym jest Ailleron;

SPOSÓB ŁĄCZENIA Ⅲ.

• 3.1. Połaczenie Ailleron z Software Mind nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Software Mind na Ailleron bez podwyższania kapitału zakładowego Ailleron oraz bez wymiany akcji Software Mind na akcje Ailleron ("Połączenie").
• 3.2. Z uwagi na sposób Połączenia, określony w pkt 3.1 powyżej, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w niniejszym Planie Połączenia odstąpiono od określania elementów wskazanych w art. 499 § 1 pkt. 2) - 4) k.s.h, tj.:
• stosunku wymiany akcji Software Mind na akcje Ailleron (art. 499 § 1 pkt. 2) k.s.h.);

• zasad przyznania akcji w Ailleron (art. 499 § 1 pkt. 3) k.s.h.);

• dnia, od którego akcje Ailleron przyznane akcjonariuszom Software Mind uprawniają do uczestnictwa w zysku Ailleron (art. 499 § 1 pkt. 4) k.s.h.).

W związku z Połączeniem nie nastąpi emisja akcji w Ailleron, ani też nie dojdzie do wymiany akcji Software Mind na akcje Ailleron.

• 3.3. Z uwagi na sposób Połączenia, na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. zarzady łaczacych się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h..
• 3.4. Z uwagi na sposób Połączenia, na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta oraz sporządzenie przez niego opinii w zakresie jego poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h.
• 3.5. Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Ailleron oraz uchwały walnego zgromadzenia Software Mind.
• 3.6. Zarządy obu Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego Plan połączenia na podstawie art. 500 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 §6 k.s.h.
• 3.7. Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony do wiadomości publicznej na stronach internetowych Spółek łączących się przez przejęcie na podstawie art. 500 § 21 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., odpowiednio dla Spółki Przejmującej: www.ailleron.com oraz dla Spółki Przejmowanej: www.softwaremind.com.
• 3.8. Zarządy obu łączących się Spółek dokonają dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy obu Spółek o zamiarze połączenia, w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 §6 k.s.h.
• 3.9. W wyniku Połączenia spółka Software Mind zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji i w dniu wykreślenia z rejestru sądowego przestanie istnieć, a to na podstawie art. 493 § 1 k.s.h.
• 3.10 Z uwagi na okoliczność, iż Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Ailleron, nie zachodzi konieczność zmiany statutu Ailleron. W związku z Połaczeniem nie przewiduje się zatem zmiany statutu Ailleron, a w konsekwencji do niniejszego Planu Połączenia nie został dołączony projekt zmian statutu Ailleron, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt. 2) k.s.h.
• 3.11 Zarządy obu łączących się Spółek dokonają zgłoszenia do Sądu Rejestrowego uchwały o połączeniu wraz z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o połączeniu na podstawie art. 507 § 1 k.s.h. oraz art. 508 k.s.h. w zw. z art. 516 $\S$ 6 k.s.h.

PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM IV. SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania osobom szczególnie uprawnionym w Software Mind praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. Z uwagi na okoliczność, iż Ailleron jest jedynym akcjonariuszem Software Mind, Ailleron nie zostaną przyznane prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.

SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I/LUB $V_{\cdot}$ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani innych osób uczestniczących w Połączeniu.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE $VI.$

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., następujące dokumenty stanowią załączniki do Planu Połączenia:

• a) Załącznik nr 1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ailleron w sprawie Połączenia;
• b) Załącznik nr 2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcionariuszy Software Mind w sprawie Połączenia;
• c) Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku Ailleron na dzień 1 kwietnia 2016
• d) Załacznik nr 4 ustalenie wartości majątku Software Mind na dzień 1 kwietnia 2016
• e) Załącznik nr 5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Ailleron, sporzadzone dla celów Połączenia, na dzień 1 kwietnia 2016
• Załącznik nr 6 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Software Anteroni am
  ul žyczkowskiego 2016 ul žyczkowskiego 2016

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ailleron w sprawie Połączenia.

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia ________________________

w przedmiocie połączenia ze spółką Software Mind S.A.

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 506 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 – kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami) – dalej: "k.s.h.", postanawia niniejszym o połączeniu Spółki ze spółką Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000300409, NIP: 9452012822, REGON: 356810329, zwaną dalej "Software Mind", a to w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) w zw. z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki Software Mind na Spółkę (łączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, a to z uwagi na okoliczność, iż Spółka jest jedynym akcjonariuszem spółki Software Mind.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia Spółki ze spółką Software Mind z dnia ------------------ stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. Połączenie następuje bez zmiany statutu spółki przejmującej."

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Software Mind w sprawie Połączenia.

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SOFTWARE MIND SA z siedzibą w Krakowie

z dnia ________________________

w przedmiocie połączenia ze spółką Ailleron SA

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Software Mind SA z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółka", działając na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 - kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami) – dalej: "k.s.h.", postanawia niniejszym o połączeniu Spółki ze spółką Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276, NIP: 9452091626, REGON: 120532280, zwana dalej "Ailleron", a to w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) w zw. z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na Ailleron (łączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Ailleron, a to z uwagi na okoliczność, iż Ailleron jest jedynym akcjonariuszem Spółki.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia Spółki ze spółką Ailleron z dnia __________________ stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. Połączenie następuje bez zmiany statutu spółki przejmującej."

$\acute{\mathrm{o}}$

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Ailleron na dzień 1 kwietnia 2016

Ustalenie wartości majątku Ailleron SA na dzień 1 kwietnia 2016 w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. połączenia dokonywanego przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Ailleron oraz bez wymiany akcji Software Mind na akcje Ailleron ("Połączenie").

Wartość majątku Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276, zwana dalej "Ailleron" lub "Spółką Przejmującą" wyceniono metodą aktywów netto.

Aktywa netto Ailleron w ujęciu jednostkowym na dzień 1 kwietnia 2016 roku mają wartość 57 616 479,18 zł.

Aktywa trwałe Ailleron obejmują:

• 1. Rzeczowe aktywa trwałe w postaci środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz aktywa w postaci długoterminowej umowy najmu budynku ewidencjonowanego na prawach leasingu o łącznej wartości księgowej netto 14 982 511,00 zł
• 1. Pozostałe aktywa niematerialne w postaci wartości niematerialnych i prawnych obejmujących koszty zakończonych prac rozwojowych oraz inne aktywa niematerialne o łącznej wartości księgowej netto 6 961 118,78 zł
• 1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych/podporządkowanych w postaci akcji i udziałów spółek zależnych o łącznej wartości księgowej netto 50 874 911,51 zł
• 1. Aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości księgowej netto 104 954 zł

Aktywa obrotowe Ailleron obejmują:

• 1. Zapasy w postaci towarów i produkcji w toku o wartości księgowej netto 5 144 617,11zł
• 1. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o wartości księgowej netto 4 453 203,26 zł
• 1. Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne o wartości księgowej netto 2 475 240,96 zł
• 1. Pozostałe aktywa finansowe o wartości księgowej netto 50 000,00 zł
• 1. Pozostałe aktywa o wartości księgowej netto 262 382,11 zł
• 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty o wartości księgowej netto 7 677 815,32 zł

Na dzień 1 kwietnia 2016 roku aktywa Ailleron razem wynoszą 92 986 754,05 zł.

Na dzień 1 kwietnia 2016 roku wartość księgowa zobowiązań Ailleron wynosi 35 370 274,87 zł.

W konsekwencji na dzień 1 kwietnia 2016 roku wartość bilansowa aktywów netto Ailleron w ujęciu jednostkowym wynosi 57 616 479,18 zł.

A

Wyceny aktywów i pasywów na dzień 1 kwietnia 2016 roku dokonano zgodnie z art.28 Ustawy o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) w następujący sposób:

Aktywa i pasywa wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w sposób następujący:

• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne według cen nabycia lub kosztów $\left( \begin{matrix} 1 \end{matrix} \right)$ wytworzenia, lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości:
• 2) środki trwałe w budowie w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości;
• udziały w innych jednostkach według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej 3) utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia – jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności;
• udziały w jednostkach podporządkowanych zaliczone do aktywów trwałych według zasad $(4)$ określonych w pkt. 3 lub metodą praw własności, pod warunkiem, że będzie ona stosowana jednolicie wobec wszystkich jednostek podporządkowanych;
• inwestycje krótkoterminowe według ceny (wartości) rynkowej albo według ceny nabycia lub 5) ceny (wartości) rynkowej, zależnie od tego, która z nich jest niższa albo według skorygowanej ceny nabycia - jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności, a krótkoterminowe inwestycje, dla których nie istnieje aktywny rynek, w inny sposób określonej wartości godziwej;
• 6) rzeczowe składniki aktywów obrotowych według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy;
• należności i udzielone pożyczki w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności; $7)$
• 8) zobowiązania w kwocie wymagającej zapłaty;
• 9) rezerwy w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości;
• 10) udziały (akcie) własne według cen nabycia;
• 11) kapitały (fundusze) własne, z wyjątkiem udziałów (akcji) własnych, oraz pozostałe aktywa i pasywa - w wartości nominalnej.

Ailleron SA Rafał Styczeń Prezes Zarządu Kraków, 20 maja 2016r.

Ailteran SA Radbstaw Stachowiak ezes Zarządu

Ailleron SA ul. Życzkowskiego 20 31-864 Kraków tel. +48 12 252 34 00, fax +48 12 252 34 01 NIP: 945-209-16-26, REGON: 120532280

Ailleron SA Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zartzgdu 22901 J

Ailleron SA Tomasz Kiser Wideprezes Zarządu

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Software Mind na dzień 1 kwietnia 2016

Ustalenie wartości majątku Software Mind SA na dzień 1 kwietnia 2016 w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. połączenia dokonywanego przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Ailleron oraz bez wymiany akcji Software Mind na akcje Ailleron ("Połączenie").

Wartość majątku Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000300409, zwana dalej "Software Mind" lub "Spółką Przejmowaną" wyceniono metodą aktywów netto.

Aktywa netto Software Mind w ujęciu jednostkowym na dzień 1 kwietnia 2016 roku mają wartość 24 064 302,56 zł

Aktywa trwałe Software Mind obejmują:

• 1. Rzeczowe aktywa trwałe w postaci środków trwałych, środków trwałych w budowie o łącznej wartości księgowej netto 1928 935,87 zł
• 1. Pozostałe aktywa niematerialne w postaci wartości niematerialnych i prawnych obejmujących koszty zakończonych prac rozwojowych oraz inne aktywa niematerialne o łącznej wartości księgowej netto 1939 845,91 zł
• 1. Aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości księgowej netto 930 547,00 zł

Aktywa obrotowe Software Mind obejmują:

• 1. Zapasy w postaci towarów i produkcji w toku o wartości księgowej netto 3 475 595,05 zł
• 1. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o wartości księgowej netto 12 036 233,05 zł
• 1. Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne o wartości księgowej netto 5 031 192.68 zt
• 1. Pozostałe aktywa finansowe o wartości księgowej netto 2051463,73 zł
• 1. Środki pienieżne i ich ekwiwalenty o wartości księgowej netto 6 985 601,19 zł

Na dzień 1 kwietnia 2016 roku aktywa Software Mind razem wynoszą 34 379 414,48 zł.

Na dzień 1 kwietnia 2016 roku wartość księgowa zobowiązań Software Mind wynosi 10 315 111,92 zł.

W konsekwencji na dzień 1 kwietnia 2016 roku wartość bilansowa aktywów netto Software Mind w ujeciu jednostkowym wynosi 24 064 302,56 zł.

Wyceny aktywów i pasywów na dzień 1 kwietnia 2016 roku dokonano zgodnie z art.28 Ustawy o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) w następujący sposób:

Aktywa i pasywa wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w sposób następujący:

• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne według cen nabycia lub kosztów $1)$ wytworzenia. lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych). pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości;
• 2) środki trwałe w budowie w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości;
• udziały w innych jednostkach według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej 3) utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia - jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności;
• udziały w jednostkach podporządkowanych zaliczone do aktywów trwałych według zasad 4) określonych w pkt. 3 lub metodą praw własności, pod warunkiem, że będzie ona stosowana jednolicie wobec wszystkich jednostek podporządkowanych;
• inwestycje krótkoterminowe według ceny (wartości) rynkowej albo według ceny nabycia lub 5) ceny (wartości) rynkowej, zależnie od tego, która z nich jest niższa albo według skorygowanej ceny nabycia - jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności, a krótkoterminowe inwestycje, dla których nie istnieje aktywny rynek, w inny sposób określonej wartości godziwej;
• rzeczowe składniki aktywów obrotowych według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie 6) wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy;
• należności i udzielone pożyczki w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności; 7)
• $8)$ zobowiazania - w kwocie wymagającej zapłaty;
• rezerwy w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości; 9)
• 10) udziały (akcje) własne według cen nabycia;
• 11) kapitały (fundusze) własne, z wyjątkiem udziałów (akcji) własnych, oraz pozostałe aktywa i pasywa - w wartości nominalnej.

vare Mind Software rare Mind RatatStyczeń Stachowiak Grzegorz Mi rządu Prezes Zarządu Software! 10 maja 2016r. Kraków. Tomy Software Mind ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 31-864 Kraków NIP 945-20-12-822

Załacznik nr 5 do Planu Połaczenia

Oświadczenie o stanie księgowym Ailleron na dzień 1 kwietnia 2016

Działając jako Zarząd Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276, zwana dalej "Ailleron" lub "Spółką Przejmującą", oświadczam, że dokumenty ksiegowe Ailleron wystawione na dzień 1 kwietnia 2016 roku są sporządzone dla celów połączenia Ailleron i Software Mind (połączenie przez przejęcie Software Mind przez Ailleron) na podstawie dowodów księgowych w systemie finansowym, tą samą metodą i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny Ailleron na dzień 31.12.2015r.

Ailleron SA Ailleron SA Ailleron SA Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Ailleron SA Wideprezes Zárządu Wiceprezes Zarznow Rafal Styczeń Radosław Stachowiak Prezi rzadu Eprezes Zarządu $Q.P$ Kraków, 20 maja 2016r. Ailleron SA ul. Życzkowskiego 20 31-864 Kraków tel. +48 12 252 34 00, fax +48 12 252 34 01 NIP: 945-209-16-26, REGON: 120532280

W załączeniu:

• 1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (Bilans) Ailleron na dzień 1 kwietnia 2016.
• 1. Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów Ailleron za okres 01.01.2016 - 01.04.2016.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Ailleron za okres 01.01.2016 01.04.2016.
• 1. Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym Ailleron za okres 01.01.2016 -01.04.2016.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 01.04.2016 ROKU SPÓŁKI AILLERON S.A.

	tys. PLN
AKTYWA	Stan na 01/04/2015	Stan na 01/04/2016
AKTYWA TRWAŁE	60 324 097.16	72 923 495.29
Rzeczowe aktywa trwałe	2 427 218,56	14 982 511,00
Nieruchomości inwestycyjne
Wartość firmy
Pozostałe aktywa niematerialne	6756329.38	6 961 118.78
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych	50 874 911.51	50 874 911.51
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	126 983.18	104 954.00
Pozostałe aktywa finansowe	21936.41	0.00
Pozostałe aktywa	116 718.12	0.00
AKTYWA OBROTOWE	12 917 517.68	20 063 258.76
Zapasy	874 228.03	5 144 617.11
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 532 422.41	4 4 5 3 2 0 3 . 2 6
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	1025 390,89	2 475 240.96
Pozostałe aktywa finansowe	111 264.30	50 000,00
Bieżące aktywa podatkowe	0.00	0.00
Pozostałe aktywa	909 668.10	262 382.11
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	464 543.95	7677815.32
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	0.00	0.00
AKTYWA RAZEM	73 241 614.84	92 986 754.05

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 01.04.2016 ROKU SPÓŁKI AILLERON S.A. - $\epsilon$

	tys. PLN
PASYWA	Stan na 01/04/2015	Stan na 01/04/2016
KAPITAŁ WŁASNY	51 524 056.50	57 616 479.18
Kapitał akcyjny	3 481 651.20	3706 651.20
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	33 382 270.68	38 411 798.12
Zyski zatrzymane	14 660 134.62	15 498 029.86
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia
ZOBOWIĄZANIA	21 717 558.34	35 370 274.87
Zobowiązania długoterminowe	17 296 183.64	27 199 196.07
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	16 482 415.12	15 671 426.71
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe		0.00
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0.00	10 475 569.80
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	30854.24	63 335.56
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	782 914.28	988 864.00
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Przychody przyszłych okresów
Zobowiązania krótkoterminowe	4421374.70	8 171 078.80
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 946 103.60	1461796.10
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	000	0.00
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	1 349 203.44	1707316.19
Pozostałe krótkoterminowe zobowiazania finansowe	800 000.00	2051463.73
Bieżące zobowiązania podatkowe	116 515.91	509 163.95
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		0.00
Rezerwy krótkoterminowe
Przychody przyszłych okresów
Pozostałe zobowiazania	209 551.75	2441338.83
Zobowiązania związanę z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM Ailleron SA Ailleron SA Ailleron SA	73 241 614.84	92 986 754.05
Grzegorz Młynarczyk Rafa Styczeń Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu MPALY Tomasz Kiser Rafdi Styczen Grzegorz Miynarczyk Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu	0.04 Radosław Stachowiak Wiceprezes Zarządu

Daria Ślęzak Główny Księgowy

Ailleron SA 11.12.13.14
ul. Życzkowskiego 20
31-864 Kraków
tel. +46 12 252 34 00, fax +46 12 252 34 01
NIP: 945-209-16-26, REGON: 120532280

Kraków, 16 maja 2016.

Ailld

on SA

Radostaw Stachowiak

Miceprezes Zarządu

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 1.01.2016 - 01.04.2016 DLA SPÓŁKI AILLERON S.A.

	tys.PLN
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny)	Okres zakończony 01/04/2015	Okres zakończony 01/04/2016
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	2704098.69	4 407 858.44
Przychody ze sprzedaży wyrobów
Przychody ze sprzedaży usług	2704098.69	4407858.44
Przychody ze sprzedaży towarów	0.00	0.00
i materiałów
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	1420927.55	4061769.87
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	0.00	0.00
Koszt sprzedanych usług	1420927.55	4061769.87
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	0.00	0.00
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	1 283 171.14	346 088.57
Koszty sprzedaży	524 159.04	648 313.61
Koszty ogólnego zarządu	513 856.09	599 254.72
Pozostałe przychody operacyjne	0.96	925.17
Pozostałe koszty operacyjne	147.91	53 139.55
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	245 009.06	$-953694.14$
Przychody finansowe	1031.76	35 961.49
Koszty finansowe	2845.50	5778.67
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	0.00	0.00
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	0.00	0.00
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	243 195.32	-923 511.32
Podatek dochodowy	0.00	0.00
Część bieżąca	0.00	0.00
Cześć odroczona	0.00	0.00
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	243 195.32	-923 511.32
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
ZYSK (STRATA) NETTO	243 195.32	$-923511.32$

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 1.01.2016 - 01.04.2016 DLA SPÓŁKI AILLERON S.A. C.D.

	tys.PLN
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny)	Okres zakończony	Okres zakończony
	01/04/2015	01/04/2016
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	243 195.32	-923 511.32
Akcionariuszom podmiotu dominującego	243 195.32	-923 511.32
Akcjonariuszom mniejszościowym
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	0.02	$-0.07$
- rozwodniony	0.02	$-0.07$
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	0.02	$-0.07$
- rozwodniony	0.02	$-0.07$
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostana przeniesione w późniejszych okresach do rachunku
zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych
Przeszacowanie zobowiazań z tytułu świadczeń pracowniczych
Inne
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku
zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych
Inne	÷
Pozostałe całkowite docjiody netto razem	$\overline{\phantom{a}}$
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	243 195.32	-923 511.32

Ailleron SA Ailleron SA Ailleron SA Rafał Styczeń
Prezep Zarządu Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser on SA Wiceprezes Zerzadu
Wiceprezes Zerzadu
M-40 bin
Grzegorz Młynarczyk Wicoprezes Zarządu Radóstaw Stachowiak
Radóstawestszkowiak Rafał Styczen Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Ailleron SA Daria Ślęzak ul. Życzkowskiego 20 Główny Księgowy 31-864 Kraków
12 31-864 Kraków
12 31-864 Kraków
12 32 34 00, fax +48 12 352 34 01
12 12 945-209-16-26, REGON: 120532280 Kraków, 16 maja 2016.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 1 KWIETNIA 2016 - AILLERON S.A. [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	01/04/2015	Okres zakończony Okres zakończony 01/04/2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	243 195.32	-923 511.32
Korekty:
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	0.00	0.00
Koszty finansowe ujęte w wyniku	2845.50	5778.67
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	106.97	0.00
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych		53 138.82
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych
Zysk/strata ze zbycia jednostki zależnej
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i ustug
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	320 641.90	1 170 971.85
Utrata wartości aktywów trwałych
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	$-1837.52$	782.43
	564 952.17	307 160.45
Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie sałda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	112 235.57	3 154 862.57
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	67 609.11	-357 878.53
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	-469 477.53	-423 721.13
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	104 931.52	183 327.46
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	285 766.81	-805 321.63
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	$-52000.00$	0.00
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	0.00	0,00
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	0.00	0.00
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	$-645631.14$	$-312222.75$
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	$-31613.49$	1 746 206.44
Zapłacone odsetki	$-1007.98$	$-6561.10$
Zapłacony podatek dochodowy	-343 250.00	0.00
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-375 871.47	1 739 645.34

∧

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 1 KWIETNIA 2016 - AILLERON S.A. [METODA POŚREDNIA] -C.D.

	tys.PLN
	Okres zakończony Okres zakończony 01/04/2015	01/04/2016
Przepływy pienieżne z działalności inwestycyjnej.
Otrzymane odsetki
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-50 000.00
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	-20 786.03	-44 438.83
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	0.00	16 5 24.61
Płatności za nieruchomości inwestycyjne
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych
Płatności za aktywa niematerialne	-24 962.80
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej
ŚRODKI PIENIEŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	-95 748.83	$-27914.22$
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji
Wpływy z tytułu emisji obligacji
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji
Wpływy z emisji weksli długoterminowych
Spłata odsetek od obligacji	$-29400000$	-285 000.00
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	800 000.00
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	0.00
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	$-7839.96$	-222 249.45
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE
W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	498 160.04	-507 249.45
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	26 539.74	1 204 481.67
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	438 004.21	6473333.65
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych
Wpływ odsetek & tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego
ŚRODKI PIENIEŻNE I ICH EKWIWALENTY OZDAWCZEGO	464 543.95	7 677 815.32
Ailleron SA Ailleron SA Ailleron SA Grzegorz Młynarczyk Rafał Styczeń Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Wilcoposzeki Zarządu Grzegorz Miynarczyk Rafał Styczen Wiceprezes Zarządu Prezes 2 rządu Wiceprezes Zarządu Ailleron SA Daria Ślęzak ul. Zyczkowskiego 20 Główny Księgowy 31-864 Kraków tel. +48 12 252 34 00, fax +48 12 252 34 01 NIP: 945-209-16-26, REGON: 120532280	Alleron SA Radostaw Stachowiak Radosightestechewigkadu Wiceprezes Zarządu

Kraków, 16 maja 2016.

ㅅ

ı
$\overline{\phantom{a}}$
i
I
I
֘֒
I
I
I
١
l
I
I
١
I
I
$\ddot{\phantom{a}}$
l
I ١
l
j
֧֖֧ׅ֧֧֧֧֧֧֧֧֧֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֝֘֡֘֩֓֡֬֓֡֬֓֡֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֝֬֓֬֬֩֓֬֓
j
۱
ا
I
I
I
j
l
j
ı
۱
l

							tys.Pln
	AMOME1SPOd (B)IdEX	Spredazy akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy z melogo Kapitał rezerwowy	trwałych Rzeczowych aktywów pressac.	Swiadczenia иярия цехвилала из przeszac. Inwestycji Kapitał rezerwowy z	inisinaminismi rozaiczane pracownicze	zapesbecseure Kapital rezerwowy na	sinswolulewesig Kapitał rezerwowy z	oppdacje saureure sprzegład Magi us BS BASYWDBV	Systi zatrzymane	jeoplunimob ixteorbej mos aunanojo la Przypadające	ilottnox un volsiebein moleisbu brzypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2015 roku	3481651,20	33 382 270.68							$\bullet$	14 416 939.30	14 416 939,30		51 280 861.18
(z poprzedniego sprawozdania)
Przekształcenia
Stan na 1 stycznia 2015 roku	3481651,20	1.68 33 382 270								14 416 939.30	14 416 939.30		51 280 861,18
(po przekształceniach)
Zysk netto za rok obrotowy										243 195.32	243 195,32		243 195.32
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)
Suma calikowitych dochodów	۰									243 195.32	243 195,32		243 195.32
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji
Wypłata dywidendy
Stan na 1 kwietnia 2015 roku	3 481 651,20	68 33 382 270.					$\,$			14 660 134,62	14 660 134,62		51524056.50
Zysk netto za rok obrotowy	t.
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)
Suma calkowitych dochodów	$\blacksquare$						$\blacksquare$
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)
Ujęcie platności dokonywanych na bazie akcji
Emisja akcji zwykłych
Emisja akcji zwykłych w ramach płanu pracowniczych opcji na akcje
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu
Emisja obligacji zamiennych
Koszty emisji akcji
Odkup akcji zwykłych
Koszty odkupu akcji zwykłych
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej
Przeniesienie do zysków zatrzymanych
Z podziału zysku
Przeniesienie na kapitał zapasowy
Podatek dochodowy związany
z transakcjami z właścicielami
lan na 1 kwietnia 2015 roku	3481651.20	8 33 382 27								14 660 134.62	14 660 134,62		51 524 056

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 1 KWIETNIA 2016 ROKU - C.D.
_JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 1 KWIETNIA 2016

	AMOMETSpod jetidey	sprzedaży akcji 95 BASYWDBM	małópo Kapitał rezenwowy	aktywów trwałych przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z	sinesobaiwa zapirat Les etwowy na przeszac. Inwestycji Kapitał rezerwowy z	Imvivolation imatnemuntan pracownicze rozliczane	zabezpieczenia Kapitał rezerwowy na	өз вэзү мрем BIUEMOINEMAZIO Kapitał rezerwowy z	enneimss eipsgildo sprzedaży opcji na	snamy zdes idey	jaosiunimob ixtaonba mosauhanojoka Przypadające	ilodnox myagaboin molsisbu sosjabaqys19		Razem
(z poprzedniego sprawozdania) Stan na 1 stycznia 2016 roku	3706 651.20	798.12 38411								16421541.18	16 421 541.18		58 539 990,50
Stan na 1 stycznia 2016 roku Przekształcenia	3706651.20	798.12 38411								16421541.18	16 421 541.18		58 539 990,50
Zysk netto za rok obrotowy (po przekształceniach)										-923511.32	-923 511.32		-923 511.32
Pozostałe calkowite dochody za rok obrotowy (netto) Suma calkowitych dochodów										-923 511.32	-923 511.32		-923511.32
Ujęcie platności dokonywanych na bazie akcji	٠										٠
Wypłata dywidendy	$\bullet$										$\bullet$
Stan na 1 kwietnia 2016 roku	3706651.20	798,12 38411								15 498 029.86	15 498 029,86		57 616 479.18
Zysk netto za rok obrotowy	٠
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) Suma całkowitych dochodów
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji
Emisja akcji zwykłych
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych
Emisja obligacji zamiennych
Koszty emisji akcji
Odkup akcji zwykłych
Koszty odkupu akcji zwykłych
Przeniesienie do zysków zatrzymanych
Z podziału zysku
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami Przeniesienie na kapitał zapasowy
Stan na 1 kwietnia 2016 roku	3706651.20	98,12 38411								15498029.86	15498029,86		57 616 479,18
Kraków, 16 maja 2016. Daria Ślęzak Główny Księgowy	Rafal Ayczeń ul. życzkowskiego 20 31-864 Kraków Ailleron SA Prezes Zarządu Rafat Styczen AilleronsA Prezes Zo	tel. +40 12 252 34/00, fax +40 12 252 34 01 NIP: 945-209-16-26, RECON: 120532200 npbz	Wiceprezes Zarządu Tomasz Kiser	GrzegorzMkynarczy ad Wiceprezes Zarządu Grzegorz Młynarczy Wiceprezes Zorz	19	Radosław Stachowiak Radosław Stachowiak Wiceprezes Zorządu	Wiceprezes Zarządu A2 notel

$19$

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym Software Mind na dzień 1 kwietnia 2016

Działając jako Zarząd Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000300409, zwana dalej "Software Mind" lub "Spółką Przejmowaną", oświadczam, że dokumenty księgowe Software Mind wystawione na dzień 1 kwietnia 2016 roku są sporządzone dla celów połączenia Ailleron i Software Mind (połączenie przez przejęcie Software Mind przez Ailleron) na podstawie dowodów księgowych w systemie finansowym, tą samą metodą i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny Software Mind na dzień 31.12.2015r.

W załączeniu:

• 1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (Bilans) Software Mind na dzień 1 kwietnia 2016.
• 1. Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów Software Mind za okres 01.01.2016 - 01.04.2016.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Software Mind za okres 01.01.2016 -01.04.2016.
• 1. Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym Software Mind za okres $01.01.2016 - 01.04.2016.$

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 01.04.2016 ROKU SPÓŁKI SOFTWARE MIND S.A.

	tys. PLN
AKTYWA	Stan na 01/04/2015	Stan na 01/04/2016
AKTYWA TRWAŁE	3 172 197.94	4799328.78
Rzeczowe aktywa trwałe	1 615 985.84	1928935,87
Nieruchomości inwestycyjne
Wartość firmy
Pozostałe aktywa niematerialne	761 968.10	1939845.91
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych	0.00	0.00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	794 244,00	930 547.00
Pozostałe aktywa finansowe	0.00	0.00
Pozostałe aktywa	0.00	0.00
AKTYWA OBROTOWE	23878749.81	29 580 085.70
Zapasy	1 549 526.19	3 475 595.05
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 590 253.28	12 036 233.05
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	3 522 151,80	5031192.68
Pozostałe aktywa finansowe	995 487.38	2051463.73
Bieżace aktywa podatkowe	0.00	0.00
Pozostałe aktywa	277853.36	0.00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7943477.80	6 985 601.19
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	0.00	0.00
AKTYWA RAZEM	27 050 947.75	34 379 414.48

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 01.04.2016 ROKU SPÓŁKI SOFTWARE MIND S.A. - C.D.

	tys. PLN
PASYWA	Stan na 01/04/2015	Stan na 01/04/2016
KAPITAŁ WŁASNY	19 051 001.40	24 064 302.56
Kapitał akcyjny	500 000.00	500 000,00
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	583 320.87	583 320.87
Zyski zatrzymane	17967680.53	22 980 981.69
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny
Kwoty ujętę bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia
ZOBOWIAZANIA	7999946.35	10 315 111.92
Zobowiązania długoterminowe	1978883.07	2 320 759.95
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	539 101.80	587885.81
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	000	0.00
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0.00	0.00
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	631 314.27	730 660.14
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	808 467.00	1 002 214.00
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Przychody przyszłych okresów
Zobowiązania krótkoterminowe	6021063.28	7994351.97
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1832838.69	2 257 826.92
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	263 516.92	41464.58
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	196 382.10	232 262.93
Pozostałe krótkoterminowe zobowiazania finansowe	0.00	0.00
Bieżące zobowiązania podatkowe	536 652 44	563 735 09
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		0.00
Rezerwy krótkoterminowe
Przychody przyszłych okresów	21844.83	0.00
Pozostałe zobowiazania	3 169 828.30	4899062.45
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

DAC VANA RA Software Mind Rafa Styczeń
Prężęs Zarządu

di Styczeń -Ro. Prezis Zarządu

Fomask Kyser Wiceprezes Zarządu

31-864 Kraków NIP 945-20-12-822

Softy

t MeloPzululalanczyk Cheeneres Zarządu

Software Mind

ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20

Software i

Software Mind Hadostaw Stachowiak Wiceprezes Zarządu

27 050 947.75

$\mathcal{Q}_{\mathcal{S} \cap}$ Var eM Karin Ka Karina PorebskaZarządu

34 379 414.48

Członek Zarządu

Daria Šlęzak Główny Księgowy

Kraków, 16 maja 2016.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 1.01.2016 - 01.04.2016 DLA SPÓŁKI SOFTWARE MIND S.A.

	tys.PLN
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny)	Okres zakończony 01/04/2015	Okres zakończony 01/04/2016
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	10 880 437.73	11866666.14
Przychody ze sprzedaży wyrobów		0.00
Przychody ze sprzedaży usług	9 564 873.86	11 664 872.48
Przychody ze sprzedaży towarów	1 315 563.87	201 793.66
i materiałów
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	7 187 417.50	7 608 640.36
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	0.00	0.00
Koszt sprzedanych usług	6 119 823.90	7 447 620.23
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1067 593.60	161 020.13
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAZY	3 693 020.23	4 258 025.78
Koszty sprzedaży	1508 107.73	1 609 639.10
Koszty ogólnego zarządu	1 186 847.94	1 262 677.93
Pozostałe przychody operacyjne	40 588.21	8517.81
Pozostałe koszty operacyjne	267.30	7 135.01
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	1038 385.47	1 387 091.55
Przychody finansowe	20 699.91	19823.59
Koszty finansowe	12015.75	116 917.80
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	0.00	0.00
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	0.00	0.00
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1047069.63	1 289 997.34
Podatek dochodowy	214 553.00	0.00
Część bieżaca	0.00	0.00
Część odroczona	214 553.00	0.00
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	832 516.63	1 289 997.34
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
ZYSK (STRATA) NETTO	832 516.63	1 289 997.34

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 1.01.2016 - 01.04.2016 DLA SPÓŁKI SOFTWARE MIND S.A. C.D.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	tys.PLN
(Wariant kalkulacyjny)	Okres zakończony	Okres zakończony
	01/04/2015	01/04/2016
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	832 516.63	1 289 997.34
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	832 516.63	1 289 997.34
Akcjonariuszom mniejszościowym
Zysk (strata) netto na jedna akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	0.07	0.10
- rozwodniony	0.07	0.10
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	0.07	0.10
- rozwodniony	0.07	0.10
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych
Inne
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych
Inne
Pozostałe cajkowite dochody netto razem
SUMA CARKOWITYCH DOCHODÓM	83251443	1 780 007

24

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 1 KWIETNIA 2016 - SOFTWARE MIND S.A. [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	Okres zakończony	Okres zakończony
	01/04/2015	01/04/2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	832 516.63	1 289 997.34
Korekty:
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	214 553.00	0.00
Koszty finansowe ujęte w wyniku	12015.75	14 174.61
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	0.00	0.00
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych.	$-36047.01$	$-8130.08$
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	421.40
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych
Zysk/strata ze zbycia jednostki zależnej
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	267 121.31	398 861.31
Utrata wartości aktywów trwałych
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	$-4377.33$	$-102743.19$
	1 286 203.75	1592159.99
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	6461791.39	4954257.62
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	-1 695 237.20	$-1800067.70$
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	$-356726.57$	$-837276.00$
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	$-85991.00$	0.00
Zmniejszenie sałda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	$-2473908.87$	-5 365 167.59
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	117 629.08	$-282607.18$
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	300 544.00	0.00
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	$-112080.81$	0.00
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	-69 770.71	1 348 513.20
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	3 372 453.06	-390 187.66
Zapłacone odsetki	$-7638.42$	88 568.58
Zapłacony podatek dochodowy	-597 408.00	-927 731.00
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	2 767 406 64	-1 229 350.08

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIEŻNYCH OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 1 KWIETNIA 2016 - SOFTWARE MIND S.A. [METODA POŚREDNIA] -C.D.

	tys.PLN
	Okres zakończony 01/04/2015	Okres zakończony 01/04/2016
Przepływy pienieżne z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	$-8000000$
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	$-268439.77$	-70 235.94
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	36 047.01	8 130.08
Płatności za nieruchomości inwestycyjne
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych
Płatności za aktywa niematerialne		$-108440.07$
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIA INWESTYCYJNA	-1032392.76	$-170545.93$
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji
Wpływy z tytułu emisji obligacji
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji
Wpływy z emisji weksli długoterminowych
Spłata odsetek od obligacji
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing. odsetki, pozostałe)	$-32$ 112.27	-47 539.06
ŚRODKI PIENIEŻNE NETTO WYKORZYSTANE	$-32112.27$	$-47539.06$
W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1702901.61	$-1447435.07$
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	6 240 576.19	8433036.26
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego
ŚRODKI PIENIEŻNE I ICH EKWIWALENTY	7 943 477 80
OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO		6 985 601.19

Software Mind Rafal Nyczeń Prezes Zadu Prezes Zarządu Dakid Ślęzak

provesz Yomasz Riserrządu Wiceprezes Zarządu

OFFERGO LANGA Hdzyk Wicebrezes Zarządyk
Frzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu

tware MK

Wiceprezes Zarządu

Software Mind
Radoslav Stachowiak
Radoslav Stachowiak Karif Porebskadu Czł onek Zarządu

1ind

Software Mind

ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 31-864 Kraków NIP 945-20-12-822

Kraków, 16 maja 2016

Główny Księgowy

I
I
l
ţ
l ļ
ı
١
i ١
I ۱ I
) ֘֒
I
I
۱
I
١
ı
I
ŀ I
I
I ļ
I
I
֧֖֖֖֧֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֝ ֚֓
l j
į
I
I
Ī
$\ddot{\phantom{a}}$
$\ddot{\phantom{a}}$
$\ddot{\phantom{a}}$ ţ
j
Î
l
I
i
í
I j
Ì I
I I
I
j ١
I I ١
I ١
ì l
I I
I

								tys.Pln
	Kwowetsbod letiqeX	рода в дерезие! ради за ве	шәюбо Kapitał rezerwowy	trwałych Rzeczowych aktywów przeszac. Kapitał rezenwowy z	картая цвэгдиом ла przeszac. Inwestycji Kapitał rezerwowy z	imstnemunteni rozliczane pracownicze Swiadczenia	zapezpieczenia Kapitał rezerwowy na	Binswotulswestq Kapitał rezenwowy z	opligacje sawieuue eu ilodo Azepezids эт витумови	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej skcjonariuszom Przypadające	iloutnox udziałom ujedającym Przypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2015 roku										17 135 163,90	17 135 163,90		18218484.77
(z poprzedniego sprawozdania)	500 000,00	583 320,87
Przekształcenia
Stan na 1 stycznia 2015 roku	500 000,00	583 320,87								17 135 163,90	17 135 163,90		18218484,77
(po przekształceniach)
Zysk netto za rok obrotowy										832516,63	832516,63		832516,63
Pozostałe calkowite dochody za rok obrotowy (netto)
Suma calkowitych dochodów										832516,63	832516,63		832516,63
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji
Wypłata dywidendy
Stan na 1 kwietnia 2015 roku	500 000,00	583 320,87								967 680,53 17	17967680,53		19051001,40
Zysk netto za rok obrotowy
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)
Suma całkowitych dochodów	٠				٠	٠	$\bullet$	٠			$\,$
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji
Emisja akcji zwyklych
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu
Emisja obligacji zamiennych
Koszty emisji akcji
Odłup akcji zwykłych
Koszty odkupu akcji zwykłych
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej
Przeniesienie do zysków zatrzymanych
Z podziału zysku
Przeniesienie na kapitał zapasowy
Podatek dochodowy związany
z transakcjami z właścicielami
Stan na 1 kwietnia 2015 roku	500 000,00	583 320,87								967 680,53 ħ	17967680,53		19051001

Stan na 1 stycznia 2016 roku
	Kapital podstawowy	iinxin ег виглирел	шенобо Kapitał rezerwowy	aktywow trwałych przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z	Binesobalwa Kapitał rezerwowy na przeszac. Inwestycji Kapitał rezerwowy z	Imywolatiq BX im stnemuntani pracownicze rozliczane	zapezpieczenia Kapitał rezerwowy na	и вцимути та Binswolulswes1q Kapitał rezerwowy z	opiigacje zamienne eu ilodo Azepezids	Syski zapravne preds	ednostki dominującej akcjonaniuszom Przypadające	niedającym kontroli Przypadające udziałom	Razem
	500 000 00	583 320,8								21 690 984,35	21 690 984,35		22 774 305,22
(z poprzedniego sprawozdania) Przekształcenia
Stan na 1 stycznia 2016 roku	500 000,00	583 320,8								21 690 984,35	21 690 984,35		22 774 305,22
Zysk netto za rok obrotowy (po przekształceniach)										1 289 997.34	1 289 997,34		1 289 997.34
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)
Suma calkowitych dochodów										1 289 997,34	1 289 997,34		1 289 997.34
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji										$\cdot$
Wypłata dywidendy	٠
Stan na 1 kwietnia 2016 roku	500 000,00	583 320,87								22 980 981.69	22 980 981,69		24 064 302.56
Zysk netto za rok obrotowy
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)
Suma całkowitych dochodów
Pozostałe całkowite dochody za rok obrolowy (netto)	$\,$		$\,$		$\mathbf r$	$\bullet$
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji
Emisja akcji zwykłych
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych
Emisja obligacji zamiennych
Koszty emisji akcji
Odkup akcji zwykłych
Koszty odlupu akcji zwyklych
Przeniesienie do zysków zatrzymanych
Z podzialu zysku
Przeniesienie na kapitał zapasowy
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami
Stan na 1 kwietnia 2016 roku	500 000.00	583 320,8			$\sim$	$\alpha$	×	$\alpha$		89 980 981, $\mathbb{Z}$	89 22 980 981		24 064 302
Rafal Styczeń $\frac{1}{2}$ yczen Lządu Preze Drezes Rafał Kraków, 16 maja 2016 Daria Ślęzak Główny Księgowy	Zarządu	mpbzia Tomasz Kiser Wiceprezes 7 Toppdsz Kis eprezes		arząd Grzegorz Młynar Aajkosław Stachowiak - Wiceprezes Zarządu 28 - Wiceprezes Zarządu 28 Srzegorz Młynarczy Wiceprezes Zarzą		adosław Stachowiak Lurranu		Człon Kar Karina Porębska Członek Zarządu	PERCH k Zarządu			31-864 Kraków NIP 945-20-12-822	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 Saftware Min