Votum S.A.

Management Reports • May 23, 2016

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA ROK 2015

Spis treści

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A6
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ7
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2015 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2015 r7
2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. 12
3. SYTUACJA OPERACYJNA 15
3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM 15
3.1.1 Usługi związane z procesem uzyskiwania świadczeń15
3.1.2 Usługi prawnicze15
3.1.3 Usługi rehabilitacyjne 15
3.1.4 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości16
3.1.5 Usługi marketingowe16
3.1.6 Usługi eksperckie 16
3.2. Rynek 16
3.2.1 Zmiany w otoczeniu prawnym rozszerzające możliwości uzyskiwania przychodu 16
3.2.2 Statystyki policyjne – liczba wypadków w roku 2015 16
3.2.3 Wysokość wypłaconych odszkodowań17
3.2.4 Skargi do Rzecznika Ubezpieczonych w roku 201517
3.2.5. Statystyka KRUS – wypadki w rolnictwie w 2015 roku 17
3.3. Grupa Kapitałowa VOTUM 18
3.3.1 Obszar działalności18
3.3.2 Wolumen spraw18
3.3.3. Rozszerzanie wachlarza typów spraw przyjmowanych i obsługiwanych przez spółki odszkodowawcze 18
3.3.4. Aktywne pozyskiwanie klientów, nowe kanały dystrybucji 18
3.4. Istotne czynniki ryzyka18
3.4.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta18
3.4.2 Ryzyko zmian tendencji rynkowych 18
3.4.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta 19
3.4.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji 19
3.4.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją 19
3.4.6 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM19
3.4.7. Ryzyko kursu walutowego 19
3.4.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników20
3.4.9. Ryzyko wystąpienia błędów w sztuce 20
3.4.10. Ryzyko utraty kluczowego klienta przez VOTUM Connect S.A20
3.4.11. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy kapitałowej 20
3.4.12. Ryzyko polityczne i gospodarcze działalności na terenie Ukrainy20
3.4.13. Ryzyko kredytowe20
3.3.14. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez VOTUM S.A. 20
3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania22
3.5.1. Rozszerzenie wachlarza typów spraw przyjmowanych i obsługiwanych przez spółki odszkodowawcze 22

3.5.2. Dochodzenie środków pieniężnych z kont bankowych i emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta 22
3.5.3. Rozwój kanałów sprzedaży22
3.5.4. Dywidenda z zysku za rok 201422
3.5.5. Nabycie udziałów w spółce Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych sp. z o.o. 22
3.5.6. Objęcie udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych Sp. z o.o. 22
3.5.7. Nabycie udziałów w spółce Protecta sp. z o.o. (poprzednio Protecta Finance sp. z o.o.) 23
3.5.8. Ekspansja usług rehabilitacyjnych na rynek Ukraiński 23
3.5.9. Utworzenie oddziału na terenie Węgier23
3.5.10. Rejestracja zmian statutu VOTUM S.A23
3.5.11. Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 201523
3.5.12. Nabycie nieruchomości wraz z budynkiem w którym mieści się siedziba Spółki 23
3.6. Realizacja celów emisyjnych24
3.7. Informacja o znaczących umowach 24
3.7.1. Umowy zawarte przez VOTUM S.A24
3.7.2. Umowy zawarte przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. 24
3.7.3. Umowy zawarte przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k24
3.7.4. Umowy zawarte przez VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) 24
3.7.5. Umowy zawarte przez VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie (Ukraina) 24
3.7.6. Umowy zawarte przez VOTUM Connect S.A. 24
3.7.7. Umowy zawarte przez BOBAT sp. z o.o. 24
3.7.8. Umowy zawarte przez Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o24
4. SYTUACJA FINANSOWA25
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy25
4.1.1 Przychody 25
4.1.2 Wynik operacyjny25
4.1.3 Wynik netto Spółki26
26
4.1.4 Segmenty operacyjne 26
26
4.1.5 Wybrane wskaźniki 27
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki28
4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym29
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym29
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 29
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe30
4.3.1. Umowy kredytowe30
4.3.2. Pożyczki 30
4.3.3 Poręczenia i gwarancje30
4.3.4 Zobowiązania warunkowe30
4.4. Emisja papierów wartościowych30
4.5. Instrumenty finansowe30

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi30
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych30
4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 30
4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok31
4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2015 roku31
5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM33
5.1. Rozwój Grupy Kapitałowej VOTUM33
5.1.1. Rozwój VOTUM S.A., VOTUM Connect S.A. i BOBAT sp. z o.o33
5.1.2. Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. 33
5.1.3. Rozszerzenie zakresu oferowanych usług przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. 33
5.1.4. Zagraniczne spółki zależne 33
6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 34
7. ŁAD KORPORACYJNY35
7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2015 do dnia publikacji Sprawozdania 35
7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych35
7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji35
7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 36
7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu36
7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności36
7.7. Zasady zmiany statutu 36
7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania36
7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów36
7.9.1 Zarząd 36
7.9.2 Rada Nadzorcza37
7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej38
7.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu39
7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji39
7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 39
7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu39
7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności39
7.7. Zasady zmiany statutu 39
7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania40
7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów40
7.9.1 Zarząd 40
7.9.2 Rada Nadzorcza41
7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej42
7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową42

7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie42
7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy42
7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 42
8. INFORMACJE DODATKOWE 43
8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych43
8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe43
8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 43
8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska43
8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 44
8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 44
8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 44
8.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej VOTUM 45

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.). W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2015 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2015 r.

VOTUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy kapitałowej VOTUM, której struktura na dzień 1 stycznia 2015 roku wyglądała następująco:

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku w Grupie kapitałowej nastąpiły następujące zmiany:

• Dnia 9 kwietnia 2015 roku VOTUM S.A. nabyła 533 nowo utworzonych udziałów w spółce BOBAT sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każdy i łącznej wartości 53 300 PLN. Udziały stanowią 63,99% kapitału i uprawniają do 63,99% głosów na zgromadzeniu wspólników BOBAT. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych.
• Dnia 10 czerwca VOTUM S.A. objęło 425 udziałów , co stanowi 85% udziałów w nowoutworzonej spółce Biuro Ekspertyz Procesowych Sp. z o.o. ( BEP Sp. z o.o. ). Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 PLN i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej po 100 PLN każdy. Udziały uprawniają VOTUM S.A. do 85% głosów na zgromadzeniu wspólników BEP Sp. z o.o.. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych.
• W dniu 18 czerwca 2015 roku VOTUM nabyła 720 udziałów w Protecta Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku o wartości nominalnej 500 ( pięćset złotych ) PLN każdy udział o łącznej wartości 360 000 PLN. Udziały stanowią 36,00 % kapitału i uprawniają do 36% głosów na zgromadzeniu wspólników. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych.
• Dnia 18 września 2015 roku spółka zależna od VOTUM Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. nabyła 75% udziałów w spółce Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji VOTUM (poprzednia nazwa - ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ЦЕНТР РЕАБІЛІТАЦІЇ ) z siedzibą w mieście Iwano-Frankowsk (Ukraina). Kapitał zakładowy wynosi 5000 UAH.

W związku z powyższymi zmianami na dzień 31 grudnia 2015 roku struktura Grupy kapitałowej wygląda następująco:

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia Sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Grupie kapitałowej nie nastąpiły zmiany.

1. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. (dane na dzień 31 grudnia 2015)

Nazwa jednostki	Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.
Siedziba:	Kraków
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne, najem i obsługa nieruchomości
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	5 000 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	96,0%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	96,0%

2. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. sp. k. (dane na dzień 31 grudnia 2015)

Nazwa jednostki:	Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa
Siedziba:	Kraków
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	100 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A.
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A.

3. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (dane na dzień 31 grudnia 2015)

Nazwa jednostki:	VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.
Siedziba:	Brno
Kraj siedziby:	Czechy
Przedmiot działalności:	Działalność w ramach kancelarii odszkodowawczej
Organ rejestrowy:	Obchodniho rejstriku, vedeneho Krajskym soudem v Brne oddal B, Vlozka 5987
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	5 000 000 CZK
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	100%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	100%

4. Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

(dane na dzień 31 grudnia 2015)
Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy spółka komandytowa
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Działalność prawnicza
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Suma komandytowa:	67 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej	98% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Nazwa jednostki:	Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

5. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Connect S.A. (dane na dzień 31 grudnia 2015)

Nazwa jednostki:	VOTUM Connect Spółka akcyjna
Siedziba:	Białobrzegi
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi marketingowe
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	100 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	60%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	60%

6. Ogólne informacje o spółce zależnej VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 31 grudnia 2015)

Nazwa jednostki:	VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Lwów
Kraj siedziby:	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi odszkodowawcze
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	4 574,40
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	90%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	90%

7. Ogólne informacje o spółce zależnej BOBAT spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 31 grudnia 2015)

Nazwa jednostki:	BOBAT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Słupca
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Badania marketingowe
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	83 300, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	64%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	64%

8. Ogólne informacje o spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczona odpowiedzialnością

(dane na dzień 31 grudnia 2015)
Nazwa jednostki:	Biuro Ekspertyz Procesowych spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Ekspertyzy specjalistyczne
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	50 000, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	85%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	85%

9. Ogólne informacje o spółce zależnej Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 31 grudnia 2015)

Nazwa jednostki:	Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Siedziba:	Iwanofrankowsk
Kraj siedziby:	Ukraina
Przedmiot działalności:	Usługi rehabilitacyjne
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Pełna
Kapitał zakładowy:	848, 50 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	75% poprzez podmiot zależny
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	75% poprzez podmiot zależny

10. Ogólne informacje o spółce zależnej Protecta spółka z ograniczona odpowiedzialnością

(dane na dzień 31 grudnia 2015)
Nazwa jednostki:	Protecta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Włocławek
Kraj siedziby:	Polska
Przedmiot działalności:	Usługi brokerskie
Charakter dominacji:	Spółka zależna
Metoda konsolidacji:	Praw własności
Kapitał zakładowy:	1 000 000, 00 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej	36%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej	36%

2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2015 do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A,
• 2 000 000 akcji serii B

Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2015 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 362 700	636 270,00	53,02%	6 362 700	53,02%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83%	700 000	5,83%
DSA Financial Group SA	5 662 700	566 270,00	47,19%	5 662 700	47,19%
Adam Gilowski (łącznie)	1 679 802	167 980,20	14,00%	1 679 802	14,00%
Adam Gilowski - bezpośrednio	461 627	46 162,70	3,85%	461 627	3,85%
Nolmanier Limited	704 502	70 450,20	5,87%	704 502	5,87%
Crewland Ltd	513 673	51 367,30	4,28%	513 673	4,28%
Quercus TFI S.A.	1 567 786	156 778,60	13,06%	1 567 786	13,06%
Fundusz Quercus Parasolowy SFIO	720 000	72 000,00	6,00%	720 000	6,00%
Fundusz Quercus Absolute Return FIZ	847 786	84 778,60	7,06%	847 786	7,06%
Pozostali akcjonariusze	2 389 712	238 971,20	19,92%	2 389 712	19,92%

Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2015 roku

W wyniku transakcji zawartych w okresie bilansowym, w tym:

• Częściowe zbycie udziałów przez fundusze Quercus TFI SA
• Umorzenie części udziałów w spółce Nolmanier Limited, w wyniku czego kontrolę nad akcjami będącymi w posiadaniu tego podmiotu w sposób pośredni uzyskał Dariusz Czyż, a utracił Adam Gilowski
• Nabycie udziałów przez Pana Andrzeja Dadełło
• Nabycie udziałów przez Pana Dariusza Czyża
• Nabycie udziałów przez Spółkę Nolmanier Limited

struktura akcjonariatu na dzień bilansowy 31 grudnia 2015 roku wyglądała następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 369 700	636 970,00	53,08%	6 369 700	53,08%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	707 000	70 700,00	5,89%	707 000	5,89%
DSA Financial Group SA	5 662 700	566 270,00	47,19%	5 662 700	47,19%
Adam Gilowski (łącznie)	964 106	94 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Crewland Ltd	964 106	96 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Dariusz Czyż	1 008 531	100 853,10	8,40%	1 008 531	8,40%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	303 829	30 382,90	2,53%	303 829	2,53%
Nolmanier Limited	704 702	70 470,20	5,87%	704 702	5,87%
Quercus TFI S.A.	1 073 587	107 358,70	8,95%	1 073 587	8,95%
Fundusz Quercus Parasolowy SFIO	566 739	56 673,90	4,72%	566 739	4,72%
Fundusz Quercus Absolute Return FIZ	506 848	50 684,80	4,22%	506 848	4,22%
Pozostali akcjonariusze	2 584 076	258 407,60	21,53%	2 584 076	21,53%
posiadający poniżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów 21,53% Nolmanier LTD 5,87% Dariusz Czyż 2,53% Adam Gilowski (CREWLAND LTD) 8,03% Quercus TFI - Fundusz Absolute Return FIZ 4,22%	Quercus TFI - Fundusz	Andrzej Dadełło			DSA FG SA 47,19%

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2015 roku

W okresie od zakończenia roku 2015 do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania miały miejsce dalsze transakcje, które wpłynęły na strukturę akcjonariatu:

• Nabycie udziałów przez Pana Andrzeja Dadełło
• Nabycie udziałów przez Pana Dariusza Czyża
• Nabycie udziałów przez DSA Financial Group S.A.

W związku z tym na dzień publikacji Sprawozdania struktura akcjonariatu wygląda następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 416 000	641 600,00	53,47%	6 416 000	53,47%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	710 000	70 100,00	5,92%	710 000	5,92%
DSA Financial Group SA	5 706 000	570 670,00	47,55%	5 706 000	47,55%
Adam Gilowski (łącznie)	964 106	96 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Crewland Ltd	964 106	96 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Dariusz Czyż	1 008 931	100 893,10	8,41%	1 008 931	8,41%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	304 229	30 422,90	2,54%	304 229	2,54%
Nolmanier Limited	704 702	70 470,20	5,87%	704 702	5,87%
Quercus TFI S.A.	1 073 587	107 358,70	8,95%	1 073 587	8,95%
Fundusz Quercus Parasolowy SFIO	566 739	56 673,90	4,72%	566 739	4,72%
Fundusz Quercus Absolute Return FIZ	506 848	50 684,80	4,22%	506 848	4,22%
Pozostali akcjonariusze	2 537 376	253 737,60	21,14%	2 537 376	21,14%
Nolmanier LTD 5,87% Dariusz Czyż 2,54% Adam Gilowski (CREWLAND LTD) 8,03% Quercus TFI - Fundusz Absolute Return FIZ 4,22%	Akcjonariusze posiadający poniżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów 21,14% Quercus TFI - Fundusz Parasolowy SFIO 4,72%	Andrzej Dadełło 5,92%		DSA FG SA 47,55%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM

3.1.1 Usługi związane z procesem uzyskiwania świadczeń

VOTUM S.A.

VOTUM S.A. jest największym na polskim rynku ubezpieczeniowym podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych. Specjalizuje się w postępowaniach dotyczących roszczeń za szkody osobowe objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych, ale jej działalność obejmuje także dochodzenie roszczeń za szkody rzeczowe na zlecenie lub na podstawie odkupu praw od poszkodowanych oraz dochodzenie środków pieniężnych z kont bankowych i kont emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta.

Podstawowa usługa Spółki polega na weryfikacji możliwości uzyskania świadczeń dla klienta na podstawie wstępnej oceny prawnej sprawy pod kątem występowania odpowiedzialności cywilnej i/lub uprawnienia do otrzymania świadczenia. W przypadku pozytywnej weryfikacji zleceniobiorca przystępuje do kompletowania materiału dowodowego, o który występuje do zakładów opieki zdrowotnej, organów ścigania i innych podmiotów na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Następnie na podstawie zgromadzonych dokumentów przygotowywane jest zgłoszenie roszczeń do właściwego w danej sprawie podmiotu. Na dalszym etapie sprawy Spółka kontroluje prawidłowość toku prowadzonego postępowania. W miarę potrzeb uzupełnia dokumentację szkody, jednocześnie czuwając nad stanem bieżącym sprawy, a po korzystnym rozstrzygnięciu sprawy, nad terminowością wypłaty świadczeń. W znacznej części przypadków postępowanie kończy się po wykorzystaniu drogi odwoławczej lub wyrokiem sądowym po skierowaniu powództwa przez kancelarię prawną Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., będącą podmiotem zależnym VOTUM S.A.

VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.

Spółka zależna VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. jest podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych na rynku czeskim. Posiada ona także oddziały na rynku słowackim oraz węgierskim.

VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością

Spółka zależna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. jest podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych na rynku ukraińskim.

3.1.2 Usługi prawnicze

Kancelaria Adwokatów i Radców Prawych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

Kancelaria oferuje swoje usługi klientom indywidualnym oraz podmiotom gospodarczym, zapewniając w pełni profesjonalne zastępstwo procesowe klienta w postępowaniach sądowych i administracyjnych oraz w negocjacjach na terenie całego kraju. Jako podmiot zależny VOTUM S.A., KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. specjalizuje się w postępowaniach odszkodowawczych, postępowaniach karnych, postępowaniach gospodarczych, postępowaniach z zakresu ochrony wierzycieli przed niewypłacalnością dłużnika, zarówno na etapie przedsądowym, jak i podczas postępowania sądowego.

3.1.3 Usługi rehabilitacyjne

Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa

Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa przejęła na siebie zadanie polegające na niesieniu pomocy osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych oraz z innymi schorzeniami i urazami. Ze względu na deficyt rynkowy podmiotów specjalizujących się w rehabilitacji schorzeń neurologicznych placówka kładzie szczególny nacisk na tę właśnie dziedzinę.

Ośrodek specjalizuje się w rehabilitacji osób:

• po złamaniach kończyn lub kręgosłupa,
• po urazach mózgowo-czaszkowych,
• po przebytym udarze,
• z problemami neurologicznymi,
• posiadających problem z pokonywaniem barier architektonicznych,
• ze skrzywieniem kręgosłupa lub wadami postawy.

Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum z siedzibą w Iwanofrankowsku zajmuje się świadczeniem usług analogicznych do zadań Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa na terenie Ukrainy.

3.1.4 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości

Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.

W efekcie powołania w dniu 31 listopada 2012 r. nowej spółki pod nazwą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa nastąpiła zmiana profilu działalności Polskiego Centrum Rehabilitacji VOTUM S.A.. Obecnym zadaniem spółki jest zarządzanie, administracja i utrzymanie nieruchomości położonej w Krakowie przy ulicy Golikówka 6. Budynek ten w latach 2012-2013 został powiększony o dodatkowe skrzydło, którego oficjalne otwarcie miało miejsce 25 maja 2013 roku. PCRF VOTUM S.A. zapewnia spółce PCRF VOTUM S.A. sp. k. miejsce i odpowiednie warunki do prowadzenia działalności rehabilitacyjnej.

3.1.5 Usługi marketingowe

VOTUM Connect S.A.

Celem spółki jest budowanie nowych kanałów docierania do klientów z usługami Grupy Kapitałowej VOTUM. Do tego celu wykorzysta między innymi telemarketing i internet, co pozwoli na przyspieszenie procesu obsługi klienta przy jednoczesnym zwiększeniu wygody korzystania i jakości usług świadczonych przez spółki GK VOTUM.

BOBAT sp. z o.o.

Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie badań marketingowych i socjologicznych. Prowadzenie badań na dużych grupach społecznych pozwoli na dotarcie do potencjalnych klientów zainteresowanych usługami spółek Grupy kapitałowej VOTUM.

3.1.6 Usługi eksperckie

Biuro Ekspertyz Procesowych Sp. z o.o.

Spółka powstała w odpowiedzi na zmiany w prawie, które weszły w życie z początkiem lipca 2015 roku. Obecnie, w zdecydowanej większości spraw, sędziowie wydają wyroki nie w oparciu o własne ustalenia, lecz o materiał dostarczony tylko i wyłącznie przez obie strony sporu. Oznacza to, że szansę na wygranie procesu zwiększa strona, która będzie aktywniejsza w prowadzeniu sporu oraz znajdowaniu i podnoszeniu argumentów wraz z dowodami na ich poparcie. Może to nastąpić w szczególności poprzez składanie prywatnych ekspertyz, które stały się pełnoprawnym dowodem w sprawie.

Biuro Ekspertyz Procesowych zatrudnia i współpracuje z osobami posiadającymi specjalistyczną wiedzę, jak również bogate doświadczenie zawodowe. Osobami uznanymi za ekspertów w zakresie swojej działalności, których opinie – zarówno na etapie postepowania polubownego jak i procesowego – mają znaczenie dla podejmowanych rozstrzygnięć.

3.2. Rynek

3.2.1 Zmiany w otoczeniu prawnym rozszerzające możliwości uzyskiwania przychodu

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości zmieniające wysokość minimalnych kosztów zastępstwa procesowego

Od 1 stycznia 2016 roku stawki minimalne z tytułu kosztów zastępstwa procesowego zostały dwukrotnie zwiększone. Była to odpowiedź na wieloletnie postulaty środowiska prawniczego. Zmiana ta wpłynie pozytywnie na potencjał przychodu w kolejnych latach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy.

Przyjęcie przez KNF założeń rekomendacji dotyczących procesu ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej z umów ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych.

Komisja Nadzoru Finansowego, na 29. posiedzeniu KNF w dniu 19 stycznia 2016 r., zaakceptowana założenia rekomendacji dla zakładów ubezpieczeń dotyczących procesu ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej z umów ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych. Motywem do ich wydania jest potrzeba zapewnienia przewidywalności w procesie ustalania i wypłaty zadośćuczynienia z tytułu szkody niemajątkowej. Jednocześnie, jak można przeczytać w komunikacie zamieszczonym na stronie KNF, z uwagi na istniejące dysproporcje pomiędzy wypłacanymi przez zakłady ubezpieczeń kwotami zadośćuczynienia a wysokością odszkodowań zasądzanych w tych samych sprawach przez sądy powszechne, zachodzi potrzeba wypracowania jednolitych standardów w tym zakresie.

3.2.2 Statystyki policyjne – liczba wypadków w roku 2015

Rok 2015 potwierdził występującą od 2011 roku tendencję zmniejszania się liczby zdarzeń drogowych. Maleje także liczba poszkodowanych w nich osób. Wpływ na tę tendencję ma między innymi rosnąca świadomość społeczna, ale przede wszystkim stopniowa poprawa infrastruktury drogowej, w tym oddawanie do użytku kolejnych autostrad i dróg szybkiego ruchu. Zwiększenie udziału tych ostatnich przekłada się na zmniejszenie liczby wypadków drogowych, jednocześnie jednak fakt, że do zdarzeń na nich dochodzi przy dużych prędkość, wypadki te pociągają za sobą znacznie poważniejsze szkody.

W roku 2015 miało miejsce 32 701 wypadków, w których zginęły 2 904 osoby, a 39 457 zostało rannych.

Liczba wypadków komunikacyjnych oraz poszkodowanych w nich osób w latach 2011-2015

3.2.3 Wysokość wypłaconych odszkodowań

Zgodnie z danymi Komisji Nadzoru Finansowego w grupie OC posiadaczy pojazdów mechanicznych (grupa 10.) w roku 2015 wypłacono łącznie 5,90 mln PLN, co w porównaniu z poprzednim rokiem daje wzrost łącznej kwoty wypłaconych świadczeń o 6,95%. Wskazuje to na coraz bardziej dynamiczny wzrost wartości wypłacanych świadczeń przy utrzymującym się poziomie ilości zgłaszanych szkód. Dynamika wzrostu wartości wypłaconych świadczeń w grupie 10 w roku 2014 w stosunku do 2013 wyniosła 5,8%.

3.2.4 Skargi do Rzecznika Ubezpieczonych w roku 2015

Zgodnie z Raportem Rzecznika Ubezpieczonych z roku 2015, jak co roku, najliczniejsza grupa wśród skarg na ubezpieczenia gospodarcze odnosiła się do problematyki ubezpieczeń komunikacyjnych (46,4%), w tym:

• obowiązkowego ubezpieczenia OC p.p.m.– 38,2%,
• ubezpieczeń autocasco –6,0%,
• wysokość składek ubezpieczeniowych –5,0%
• roszczenia regresowe –0,8%,

3.2.5. Statystyka KRUS – wypadki w rolnictwie w 2015 roku

W roku 2015 odnotowano łącznie 20 154 wypadki (spadek o 8,1% w porównaniu z rokiem 2014), w których śmierć poniosły 63 osoby. Do najczęstszych urazów należały urazy rąk i nóg. Chociaż liczba wypadków w rolnictwie z roku na rok nieznacznie maleje, co związane jest z rosnącą świadomością obowiązkowego przestrzegania przepisów BHP oraz coraz nowocześniejszego i bezpieczniejszego sprzętu rolniczego, to jednak wciąż powodują one ogromne koszty, także społeczne, co znajduje odzwierciedlenie w wypłacanych kwotach odszkodowań.

3.3. Grupa Kapitałowa VOTUM

3.3.1 Obszar działalności

Spółki Grupy kapitałowej VOTUM działają na obszarze:

• Polski, Czech, Słowacji, Ukrainy i Węgier w zakresie usług odszkodowawczych
• Polski i Ukrainy w zakresie usług rehabilitacyjnych
• Polski w zakresie usług prawniczych
• Polski w zakresie usług marketingowych

Zarząd Emitenta rozważa możliwość dalszej ekspansji w zakresie prowadzenia działalności odszkodowawczej.

3.3.2 Wolumen spraw

W całym roku 2015 VOTUM S.A. zarejestrowała 23 782 sprawy, co stanowi wzrost o 2,23% w porównaniu z rokiem 2014. Na dzień 31 grudnia 2015 roku w toku prowadzenia przez VOTUM S.A. pozostawały sprawy o wartości szacowanej na ponad 425 mln PLN. Jednocześnie konsekwentna polityka kierowania spraw na drogę postępowań sądowych sprawiła, że wartość spraw prowadzonych w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i wspólnicy wniosła ponad 443 mln PLN.

3.3.3. Rozszerzanie wachlarza typów spraw przyjmowanych i obsługiwanych przez spółki odszkodowawcze

Jednym z kierunków rozwoju VOTUM S.A. w roku 2015 była silna dywersyfikacja grup klientów. Wśród szkód osobowych obok szkód powstałych w wyniku zdarzeń komunikacyjnych Spółka obsługuje poszkodowanych w wypadkach przy pracy i w rolnictwie. Silnie rozwijaną gałęzią działalności jest kompleksowa obsługa szkód rzeczowych przede wszystkim ze zdarzeń komunikacyjnych, ale także ze zdarzeń w rolnictwie. VOTUM S.A. pośredniczy również w sprawach związanych z dochodzeniem środków pieniężnych z kont bankowych i kont emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta.

3.3.4. Aktywne pozyskiwanie klientów, nowe kanały dystrybucji

VOTUM S.A. aktywnie pozyskuje klientów, zarówno poprzez własną sieć przedstawicieli, jak i poprzez spółki zależne specjalizujące się z docieraniu do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość oraz z wykorzystaniem technik i metod badań socjologicznych.

3.4. Istotne czynniki ryzyka

3.4.1 Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie swojej pozycji rynkowej w branży kancelarii odszkodowawczych, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność kancelarii odszkodowawczych na terenie Czech, Słowacji i Ukrainy, a także, w dalszej perspektywie, na innych rynkach Europy południowej, a także rozwój spółek zależnych będących kanałem pozyskania nowych klientów. Dodatkowo w Grupie kapitałowej Emitenta rozwijana jest działalność specjalistycznej placówki świadczącej usługi rehabilitacyjne działającej w ramach spółki zależnej PCRF VOTUM S.A. spółka komandytowa.

Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach, w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na branżę doradztwa odszkodowawczego jest zmniejszanie się liczby wypadków drogowych. Ryzyko to ma charakter długofalowy. Reakcją Grupy na to ryzyko jest dywersyfikacja działalności na wypadki przy pracy, w rolnictwie i w mieniu. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych w związku ze złą oceną otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta.

W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd podejmuje działania w kierunku dywersyfikacji ofert oraz na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

3.4.2 Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Działalność Emitenta opiera się o świadczenie usług w ramach kancelarii odszkodowawczej, która zapewnia profesjonalne przedstawicielstwo osób poszkodowanych przy egzekwowaniu odszkodowania od ubezpieczyciela. Występowanie na rynku doradców odszkodowawczych związane jest m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania. W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na polityce ograniczania wysokości świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli działalność kancelarii odszkodowawczych może być narażona na obniżenie przychodów.

Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez zwiększanie zaangażowania kapitałowego w Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.. Powszechne kierowanie spraw na drogę postępowania sądowego skutecznie przeciwdziała polityce stosowanej przez ubezpieczycieli.

3.4.3 Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta

Wartość przychodów uzyskiwanych przez Emitenta opiera się w znaczącej części o wysokość honorarium pobieranego przez Spółkę od kwot pozyskanych na rzecz klientów. W związku z rosnącą konkurencją na rynku kancelarii odszkodowawczych, konieczności udzielania znaczącego dyskonta na pobieranej przez Spółkę prowizji w sprawach dotyczących znaczących odszkodowań, a także projektów regulacji działalności kancelarii odszkodowawczych zawierających m.in. konieczność znaczącego ograniczenia wysokości pobieranych marż, istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć sytuacja, w której Emitent będzie zmuszony do obniżenia wysokości pobieranego wynagrodzenia. W takim przypadku wzrost liczby rozpatrywanych spraw może nie zrekompensować spadku wartości wynagrodzenia, co może spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przez Emitenta wyników finansowych.

Emitent zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez wysoką jakość świadczonych usług, szybkość wyegzekwowania świadczeń na rzecz swoich klientów oraz uniwersalność swoich usług (klienci Emitenta mają możliwość skorzystania zarówno z usług kancelarii odszkodowawczej, jak i usług Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.). Rosnący odsetek spraw kierowanych na drogę postępowania sądowego zapewnia wyższe honoraria uzyskiwane przez Grupę Kapitałową VOTUM i wpływa pozytywnie na wyniki finansowe.

3.4.4 Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji

Przychody ze sprzedaży Emitenta generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży w analogiczny jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów konkurencyjnych działań nieuczciwej konkurencji, Emitent może utracić zaufanie potencjalnych klientów jak i klientów, z którymi Spółka posiada już zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie.

Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi aktywną działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta.

3.4.5 Ryzyko związane z narastającą konkurencją

W związku z atrakcyjnością perspektyw rozwoju branży, a także brakiem ograniczeń prawnych prowadzenia tego rodzaju działalności, istnieje ryzyko narastającej konkurencji prowadzącej działalność analogiczną do VOTUM S.A.. Obecnie, według szacunkowych danych, działa ponad kilkaset firm konkurencyjnych wobec Emitenta.

Emitent, aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko, koncentruje się na podnoszeniu jakości oferowanych usług w celu konkurowania przede wszystkim jakością świadczonych usług. Spółka zapewnia to poprzez utrzymanie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanej kadry prowadzącej postępowania odszkodowawcze, usprawnianie procedur wewnętrznych (m.in. poprzez wprowadzenie dedykowanego systemu informatycznego) oraz wdrażanie elektronicznego obiegu dokumentacji pomiędzy Spółką a Towarzystwami Ubezpieczeniowymi. Działania te mają na celu skrócenie czasu uzyskiwania świadczeń na rzecz klienta. Ponadto Emitent rozwija usługi komplementarne do świadczonej przez siebie usługi, aby zapewnić korzyści płynące z efektu synergii i dywersyfikacji działalności.

3.4.6 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM

Podstawowa działalność Emitenta nie jest ujęta w ramy prawne szczegółowo określające zasady wykonywania zawodu i wymogi kwalifikacyjne. Ze względu na dynamiczny rozwój branży pośrednictwa odszkodowawczego pojawiają się propozycje rozwiązań legislacyjnych mających na celu reglamentację wskazanej działalności gospodarczej. W przypadku wprowadzenia wymogów kwalifikacyjnych istnieje ryzyko, iż pracownicy Emitenta nie nabędą wymaganych uprawnień. Emitent minimalizuje zagrożenia dla płynności funkcjonowania w razie ziszczenia się przedmiotowego ryzyka poprzez zatrudnienie wysoko wyspecjalizowanej kadry gotowej do poddania się weryfikacji zawodowej, jak również poprzez systematyczne organizowanie szkoleń.

3.4.7. Ryzyko kursu walutowego

Na dzień publikacji Sprawozdania wśród spółek zależnych Emitenta znajdują się dwa podmioty, które poza granicami Polski prowadzą działalność dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z polis OC komunikacyjnych: VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) oraz VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. we Lwowie. Konsolidacja podmiotów zagranicznych wymaga uwzględnienia poziomów kursów walut obcych (EUR, CZK, UAH). Osłabienie złotego w stosunku do wspomnianych walut obcych może powodować zwiększenie skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, natomiast aprecjacja złotego może powodować zmniejszenie skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Przeprowadzone w roku 2014 połączenie podmiotów działających na terenie Czech i Słowacji pozwoliło wyeliminować czynnik wzmagający ryzyko walutowe, jakim były rozliczenia pomiędzy spółkami, a tym samym ograniczyć przedmiotowe ryzyko.

3.4.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników

Działalność VOTUM S.A. oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze oparte jest na wiedzy merytorycznej i doświadczeniu osób zarządzających oraz kluczowych pracowników. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą być przyczyną odejścia kluczowych pracowników i/lub utrudnić proces rekrutacji. Utrata osób z kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników może w sposób przejściowy wpłynąć na realizację usług i mieć tym samym negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych, które będą minimalizować przedmiotowe ryzyko.

3.4.9. Ryzyko wystąpienia błędów w sztuce

Działalność rehabilitacyjna i prawnicza związana jest z ryzykiem wystąpienia błędów w sztuce, a co za tym idzie utraty zaufania potencjalnych klientów, a także konsekwencji finansowych w postaci odszkodowań.

Spółki minimalizują przedmiotowe ryzyko poprzez zatrudnienie kadry o dużej wiedzy i doświadczeniu, gwarantującej najwyższą jakość świadczonych usług. Spółki zawierają także stosowne ubezpieczenia OC na wypadek konieczności wypłat odszkodowań za błędy w sztuce.

3.4.10. Ryzyko utraty kluczowego klienta przez VOTUM Connect S.A.

Świadcząca usługi marketingowe spółka zależna VOTUM Connect S.A. obecnie posiada tylko jednego znaczącego klienta, jakim jest VOTUM S.A.. Uzależnienie od jednego odbiorcy usługi może spowodować – w przypadku jego utraty - brak możliwości funkcjonowania spółki lub konieczność poszukiwania nowych odbiorców usług i przejściowe ograniczenie świadczenia usług, a tym samym pogorszenie wyników finansowych.

Outsourcing części procesu sprzedaży z VOTUM S.A. do spółki zależnej było częścią strategii Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją przesłanki za rozwiązaniem umowy pomiędzy VOTUM S.A. a VOTUM Connect S.A., które spowodowałoby utratę przez VOTUM Connect S.A. kluczowego klienta. Spółka VOTUM Connect S.A. ogranicza przedmiotowe ryzyko, świadcząc usługi także innym klientom.

3.4.11. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy kapitałowej

Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że usługa świadczona obecnie przez Emitenta, tj. rozliczanie szkód osobowych, zostanie wprowadzona do zakresu usług przez ubezpieczycieli. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć możliwość dotarcia Spółki do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży, a tym samym przychody Spółki.

Emitent, wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług, minimalizuje przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości ludzi co do przysługujących im świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi dochodzenia roszczeń.

3.4.12. Ryzyko polityczne i gospodarcze działalności na terenie Ukrainy

Aktualna sytuacja polityczna na Ukrainie rodzi ryzyko działalności spółki VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o., poprzez ryzyko zmniejszenia obszaru działalności, czy zmian gospodarczych i legislacyjnych związanych z planowanymi reformami.

Usługi kancelarii odszkodowawczych są w niewielkim stopniu powiązane z ryzykiem politycznym. Jednocześnie usługi nie wiążą się z opłatami wstępnymi, co zmniejsza barierę zlecenia usługi przez potencjalnych klientów, a to z kolei powoduje, że świadczenie usług jest także w niewielkim stopniu powiązane z sytuacją materialną potencjalnych klientów.

3.4.13. Ryzyko kredytowe

W związku z zaciągniętym przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. kredytem istnieje ryzyko obniżenia wartości nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie kredytu, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowe zabezpieczenia.

Nowo wybudowany i funkcjonujący obiekt został ubezpieczony od wszystkich dających się przewidzieć czynników mogących mieć wpływ na obniżenie jego wartości, co w opinii Zarządu, minimalizuje przedmiotowe ryzyko.

W wyniku nabycia budynku przy ul Wyścigowej 56i, finansowanego kredytem inwestycyjnym istnieje ryzyko zmian stóp procentowych, które mogą wpływać na przyszłe wyniki spółki Votum s.a.

3.3.14. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez VOTUM S.A.

Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że usługa świadczona obecnie przez Emitenta, tj. rozliczanie szkód osobowych, zostanie wprowadzona do zakresu usług przez ubezpieczycieli. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć możliwość dotarcia Spółki do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży, a tym samym przychody Spółki.

Emitent, wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług, minimalizuje przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości ludzi co do przysługujących im świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi dochodzenia roszczeń.

3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

3.5.1. Rozszerzenie wachlarza typów spraw przyjmowanych i obsługiwanych przez spółki odszkodowawcze

VOTUM S.A. (oraz inne spółki odszkodowawcze Grupy kapitałowej) coraz silniej dywersyfikują grupy klientów i oferowane im usługi, budując w ten sposób coraz bardziej stabilną pozycję oraz minimalizując ryzyka związane z rynkiem odszkodowań za komunikacyjne szkody osobowe. Wśród szkód osobowych obok szkód powstałych w wyniku zdarzeń komunikacyjnych Spółka obsługuje poszkodowanych w wypadkach przy pracy i w rolnictwie. Silnie rozwijaną gałęzią działalności jest dochodzenie roszczeń za szkody rzeczowe na zlecenie lub na podstawie odkupu praw od poszkodowanych. Procedura dochodzenia tego typu roszczeń obejmuje ocenę prawidłowości ustalenia wysokości szkody w pojeździe oraz zgłoszonych i uznanych przez ubezpieczyciela roszczeń. Jeżeli przeprowadzona analiza wykazuje, że odszkodowanie zostało zaniżone lub też bezpodstawnie nie uznano niektórych roszczeń, właściciel uszkodzonego pojazdu przenosi na rzecz VOTUM wierzytelność przysługującą mu wobec ubezpieczyciela lub zleca VOTUM S.A. uzyskanie dodatkowej należnej części roszczeń. W dotychczas przeprowadzonych postępowaniach najczęściej były to: dopłaty do wypłaconych odszkodowań za szkodę w pojeździe (zarówno w przypadku szkody naprawialnej, jak i szkody całkowitej), dopłaty podatku VAT do kosztów naprawy pojazdu, wypłaty odszkodowania za obniżenie wartości handlowej czy też dopłaty odszkodowania do kosztów wypożyczenia pojazdu zastępczego. Niejednokrotnie wysokość dopłaty do odszkodowania za szkodę naprawialną w pojeździe była porównywalna z wcześniej wypłaconym przez ubezpieczyciela OC odszkodowaniem.

3.5.2. Dochodzenie środków pieniężnych z kont bankowych i emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta

Relatywnie nowym produktem oferowanym przez VOTUM S.A. jest dochodzenie środków zgromadzonych na rachunkach otwartych funduszy emerytalnych oraz na subkontach ZUS i rachunkach bankowych zmarłych posiadaczy. Jak pokazują ogólne dostępne statystyki, na kontach emerytalnych może się znajdować nawet ok. 2 mld złotych zgromadzonych przez członków OFE. Oznacza to, że uposażeni i spadkobiercy często nie zdają sobie sprawy z możliwości dochodzenia należnych im środków, a jeszcze częściej nie potrafią przebrnąć przez procedury związane z ich uzyskaniem. Usługa oferowana przez VOTUM S.A. obejmuje nie tylko reprezentację w postępowaniu przed OFE i ZUS, ale także ustalenie, w którym Funduszu zmarły gromadził środki.

3.5.3. Rozwój kanałów sprzedaży

Do wzrostu wolumenu pozyskiwanych spraw przyczynia się m.in. rozwój utworzonej w maju 2013 roku spółki zależnej VOTUM Connect S.A., której przedmiotem działalności jest budowanie nowych kanałów docierania do potencjalnych klientów. W związku ze zwiększającą się liczbą klientów VOTUM Connect S.A. przez cały rok 2014 intensywnie rozbudowywała zespół oraz dopracowywała dedykowany dla niej system w celu usprawnienia działalności, tj. szybkiego dotarcia do odbiorców usług VOTUM S.A., dostosowując w ten sposób posiadaną infrastrukturę oraz kapitał ludzki do obecnego zapotrzebowania.

Dnia 9 kwietnia 2015 roku VOTUM S.A. nabyło 533 nowo utworzonych udziałów w spółce BOBAT sp. z o.o. z siedzibą w Słupcy (dalej: "BOBAT") o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każdy i łącznej wartości 53 300 PLN. Udziały stanowią 63,99% kapitału i uprawniają do 63,99% głosów na zgromadzeniu wspólników BOBAT. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych. BOBAT, obok VOTUM Connect S.A., będzie drugą spółką zależną rozwijającą nowe kanały pozyskiwania potencjalnych klientów. W przeciwieństwie do VOTUM Connect S.A., która pozyskuje klientów poprzez kanały komunikacji na odległość, przedmiotem działalności nowego podmiotu jest prowadzenie badań w oparciu o metody i techniki badań socjologicznych na dużych grupach społecznych.

3.5.4. Dywidenda z zysku za rok 2014

W nawiązaniu do przyjętej 4 czerwca 2014 roku Zarząd VOTUM S.A. polityki wypłaty dywidendy z zysków wypracowanych w latach 2014 i 2015, która przewidywała wypłatę dywidendy w wysokości ustalanej w następujący sposób:

• jeżeli VOTUM S.A. osiągnie zysk netto w wysokości nieprzekraczającej kwoty 6 mln zł (słownie: sześć milionów złotych) wartość wypłaty dywidendy wyniesie do 100% (słownie: sto procent) zysku netto;
• jeżeli VOTUM S.A. osiągnie zysk netto powyżej kwoty 6 mln zł (słownie: sześć milionów złotych) wartość wypłaty dywidendy wyniesie 6 mln zł (słownie: sześć milionów złotych) oraz 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kwoty nadwyżki ponad kwotę 6 mln zł (słownie: sześć milionów złotych) zysku netto;

przy czym:

• rekomendowana wartość dywidendy nie może być wyższa od zysku netto Grupy Kapitałowej VOTUM przyporządkowanemu podmiotowi dominującemu;
• metoda obliczeniowa ostatecznej wartości dywidendy przeznaczonej do wypłaty będzie polegała na przeliczeniu dywidendy na kwotę przypadającą na 1 akcję i zaokrągleniu wyniku w dół do pełnych groszy,

4 maja 2015 roku Zarząd podjął uchwałę, w której rekomendował wypłatę dywidendy w wysokości 0,67 PLN na akcję, czyli przeznaczenie na podział między akcjonariuszy 8,04 mln PLN z zysku za rok 2014. W dniu 9 czerwca 2015 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło rekomendację Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy. Dywidenda z zysku za rok 2014 w kwocie 8 040 000 PLN została wypłacona akcjonariuszom w dniu 30 czerwca 2015r.

3.5.5. Nabycie udziałów w spółce Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych sp. z o.o.

Dnia 9 kwietnia 2015r. Votum S.A. objęło 533 udziały o wartości nominalnej 100zł każdy, w spółce Biuro Ogólnopolskich Badań Ankieterów Terenowych sp. z o.o. W wyniku objęcia udziałów przez Votum S.A., Votum S.A. posiada 64% udziałów w spółce. Wartość aktywów netto na dzień objęcia wyniosła 54tys. zł

3.5.6. Objęcie udziałów w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych Sp. z o.o.

Dnia 10 czerwca 2015 VOTUM S.A. utworzyło spółkę Biuro Ekspertyz Procesowych Sp. z o.o., w której objęło 425 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Objęte udziały stanowią 85% kapitału zakładowego spółki.

3.5.7. Nabycie udziałów w spółce Protecta sp. z o.o. (poprzednio Protecta Finance sp. z o.o.)

Dnia 18 czerwca 2015r. w wyniku transakcji pomiędzy DSA FG s.a. z siedzibą we Wrocławiu a Votum S.A., Votum S.A. nabyło 720 udziałów w spółce Protecta sp. z o.o. za kwotę 126 tys. zł. Liczba udziałów stanowi 36% kapitału podstawowego spółki.

3.5.8. Ekspansja usług rehabilitacyjnych na rynek Ukraiński

Dnia 18 sierpnia 2015 roku spółka zależna od VOTUM - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. nabyła 75% udziałów w spółce Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji VOTUM ( dawniej ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ЦЕНТР РЕАБІЛІТАЦІЇ ) z siedzibą w mieście Iwano-Frankowsk (Ukraina). Celem tej transakcji jest rozszerzenie działalności PCRF S.A. o nowy, perspektywiczny rynek. Usługi świadczone przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej mają charakter unikalny na tle tamtejszego rynku.

3.5.9. Utworzenie oddziału na terenie Węgier

Dnia 4 września 2015 roku spółka zależna od VOTUM S.A. - VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie powzięła informację o zarejestrowaniu oddziału Spółki na Węgrzech przez właściwy sąd rejestrowy. Nowopowstały oddział mający swoją siedzibę przy Munkácsy Mihály utca 8. fszt. 1, 9021 Györ będzie prowadzić działalność analogiczną do działalności VOTUM tj. związaną z oceną szkód i dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych, na terenie Węgier. Rozszerzenie obszaru działalności VOTUM CZ na rynek węgierski jest elementem realizacji planu ekspansji Grupy kapitałowej VOTUM na rynki południowe, który był jednym z celów transgranicznego połączenia spółek działających na terenie Czech i Słowacji.

3.5.10. Rejestracja zmian statutu VOTUM S.A.

Dnia 8 września 2015 Zarząd VOTUM S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczące rejestracji w dniu 02 września 2015 roku zmian Statutu Spółki dokonanych uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 09 czerwca 2015 roku. Zmiany dotyczą dodania do katalogu przedmiotu działalności prowadzonej przez Spółkę rodzaju działalności oznaczonej nr PKD – 82.91.Z – Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe.

3.5.11. Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2015

Dnia 21 września 2015 Zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok 2015. Została ona poparta przez Radę Nadzorczą. Przesłankami do podjęcia takiego kroku był osiągnięty wynik na działalności operacyjnej wynoszący w ujęciu skonsolidowanym 9,64 mln PLN, co stanowiło wzrost o 141% w porównaniu do roku 2014 oraz wysoka płynność odzwierciedlona w stanie gotówki w sprawozdaniu za I półrocze 2015. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarządu kwota dywidendy na jedną akcję wyniosła 0,32 zł, dzień ustalenia prawa do zaliczki (dzień dywidendy) ustalono na 15 października 2015 roku, natomiast dzień wypłaty na 22 października 2015.

3.5.12. Nabycie nieruchomości wraz z budynkiem w którym mieści się siedziba Spółki

Dnia 28 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości. Następnie Zarząd Spółki w dniu 19 lutego 2016 roku zawarł umowę przedwstępną dotyczącą nabycia niniejszej nieruchomości. Strony ustaliły cenę na kwotę 13.530.000 zł brutto. Po zawarciu umowy przedwstępnej Zarząd Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej oraz zwołał na dzień 22 marca 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem uzyskania skonkretyzowanych przedmiotowo zgód korporacyjnych w celu zawarcia umowy przyrzeczonej. W dniu 23 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1, zaś dnia 22 marca 2016 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 3, które obejmowały zgody na nabycie przez Spółkę praw do nieruchomości. Podjęcie przez organy Spółki stosownych uchwał umożliwiło Zarządowi Votum S.A. zawarcie dnia 23 marca 2016 przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości.

3.6. Realizacja celów emisyjnych

W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.

3.7. Informacja o znaczących umowach

3.7.1. Umowy zawarte przez VOTUM S.A.

23 marca 2016 roku Spółka VOTUM S.A. zawarła umowę nabycia nieruchomości wraz z posadowionym na niej budynkiem od Centre of Trade Estate S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Cena transakcji została ustalona na 11.000.000 zł netto.

3.7.2. Umowy zawarte przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.3. Umowy zawarte przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k.

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.4. Umowy zawarte przez VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy)

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.5. Umowy zawarte przez VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie (Ukraina)

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.6. Umowy zawarte przez VOTUM Connect S.A.

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka VOTUM Connect S.A. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.7. Umowy zawarte przez BOBAT sp. z o.o.

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka BOBAT sp. z o.o. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

3.7.8. Umowy zawarte przez Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o.

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji Sprawozdania spółka Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. nie zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy

4.1.1 Przychody

W roku 2015 Grupa kapitałowa VOTUM odnotowała najwyższe w swojej historii przychody. Wzrost w stosunku do roku 2014 wyniósł 24,51%. W znaczącym stopniu jest to wynikiem zwiększenia przychodów ze spraw sądowych prowadzonych przez Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. komandytowa jak również zmianą polityki ubezpieczycieli dotyczącą wypłat roszeń z art.448 k.c.

4.1.2 Wynik operacyjny

Wynik operacyjny GK VOTUM za rok 2015r. wyniósł ponad 18 mln PLN. Jest to wynik ponad trzykrotnie lepszy od wyniku osiągniętego za rok 2013 oraz niemal o 50% więcej niż w rok 2014. Wynik operacyjny jest pochodną wyższych przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu niższej dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych w roku 2015.

4.1.3 Wynik netto Spółki

Wynik finansowy netto GK VOTUM za rok 2015 wyniósł 14,65 mln PLN, w stosunku do roku 2014 wzrósł o 54,6%. Na osiągnięty wynik złożyły się rekordowe przychody z działalności operacyjnej.

4.1.4 Segmenty operacyjne

Spółki Grupy kapitałowej działają w następujących segmentach operacyjnych:

• Usługi odszkodowawcze
• Usługi rehabilitacyjne
• Pozostałe (usługi administracyjne, marketingowe)

Poniższe wykresy prezentują udział poszczególnych segmentów w aktywach, przychodach oraz wyniku Grupy kapitałowej.

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

4.1.5 Wybrane wskaźniki

Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik	2013	2014	2015
Zobowiązania ogółem / kapitał własny	1,22	1,08	1,02
Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego	0,30	0,24	0,20
Aktywa/ Kapitały własne	2,13	2,08	2,02

Wskaźniki rentowności

Rentowność	2013	2014	2015
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	12%	19%	21%
Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne	10%	17%	20%
Zysk netto / Przychody ogółem	9%	13%	16%
ROE	28%	43%	59%
ROA	13%	21%	29%

4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki

Suma aktywów bilansu zwiększyła się o 10% w stosunku do sumy aktywów prezentowanych na koniec 2014r. W 2015 roku zmieniła się struktura aktywów, aktywa trwałe stanowią 44% sumy bilansowej. Zmniejszenie aktywów trwałych w strukturze o 2 punkty procentowe wynika głównie ze zwiększenia stanu środków pieniężnych. Obecnie w Grupie Kapitałowej nie są planowane znaczące inwestycje w aktywa trwałe.

Zwiększył się stan należności handlowych, o 9% w stosunku do końca 2014 roku (z 9 072 tys. zł do 9 925 tys. zł), jednak ich udział w strukturze pozostał na poziomie odnotowanym na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego. Na koniec 2015r. zmniejszył się stan środków pieniężnych o 2 249 tys. zł w porównaniu z końcem 2014r. Wpływ na ten spadek środków pieniężnych miała wypłata zaliczkowej dywidendy na kwotę 3 840 tys. zł

Udział kapitałów własnych w pasywach bilansu utrzymuje się na poziomie 49%, co świadczy o bardzo stabilnym poziomie kapitałów. Struktura zobowiązań długoterminowych jest wynikiem głównie zaciągnięcia kredytu w wysokości 4 mln PLN przez Spółkę zależną PCRF VOTUM S.A. Udział zobowiązań długoterminowych zmniejszył się o 16% na koniec 2015r. w porównaniu do ubiegłego roku. Udział zobowiązań krótkoterminowych stanowi obecnie 41% sumy bilansowej (stan na 31.12.2014 – 40%). Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31.12.2015 wzrosty o 11% porównaniu z rokiem ubiegłym.

AKTYWA	31.12.2015	Struktura 31.12.2015 roku	31.12.2014	Struktura 31.12.2014 roku
Aktywa trwałe	22 045	44%	20 637	46%
Rzeczowe aktywa trwałe	15 868	32%	14 960	33%
Wartości niematerialne	979	2%	755	2%
Wartość firmy	3 515	7%	3 495	8%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	75	0%	-	0%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	-	0%	-	0%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	0%	-	0%
Pozostałe aktywa finansowe	302	1%	237	1%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1209	2%	1146	3%
Pozostałe aktywa trwałe	97	0%	44	0%
Aktywa obrotowe	27 927	56%	24 784	54%
Zapasy	-	0%	-	0%
Należności handlowe	9 925	20%	9 072	20%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0%	72	0%
Pozostałe należności	1 620	3%	1 334	3%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	60	0%	-	0%
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	0%	-	0%
Pozostałe aktywa finansowe	768	2%	468	1%
Rozliczenia międzyokresowe	4323	9%	358	1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 231	22%	13 480	30%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%	58	0%
AKTYWA RAZEM	49 972	100%	45 479	100%

PASYWA	31.12.2015	Struktura 31.12.2015 roku	31.12.2014	Struktura 31.12.2014 roku
Kapitał własny	24 690	49%	21 892	48%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	24 524	49%	21 755	48%
Kapitał zakładowy	1 200	2%	1 200	3%
Kapitały zapasowy	13 726	27%	11 595	25%
Różnice kursowe z przeliczenia	287	1%	279	1%
Wypłacona zaliczka na poczet dywidendy w bieżącym okresie	- 3 840	0%	-	0%
Niepodzielony wynik finansowy	- 1 481	-3%	- 828	-2%
Wynik finansowy bieżącego okresu	14 632	29%	9 509	21%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	166	0%	137	0%
Zobowiązanie długoterminowe	4 889	10%	5 190	11%
Kredyty i pożyczki	2 601	5%	3 083	7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 134	2%	687	2%
Inne zobowiązania długoterminowe	2	0%	180	0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	951	2%	1 021	2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	166	0%	214	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	35	0%	5	0%
Pozostałe rezerwy	-	0%	-	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	20 393	41%	18 397	40%
Kredyty i pożyczki	651	1%	617	1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	744	1%	517	1%
Zobowiązania handlowe	13 151	26%	12 288	27%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	327	1%	398	1%
Pozostałe zobowiązania	3 398	7%	2 821	6%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	187	0%	141	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	299	1%	245	1%
Pozostałe rezerwy	1 636	3%	1 370	3%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%	-	0%
PASYWA RAZEM	49 972	100%	45 479	100%

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Spółka w 2015 roku korzystała z następujących instrumentów:

• Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia;
• Otwarte Konto Oszczędnościowe.

4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 1 mln PLN. Na dzień 31. 12.2015 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 1 mln PLN.

4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi

VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywane są kredyt inwestycyjny udzielony w 2013r. na inwestycję rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul Golikówka 6 w Krakowie. Termin spłaty tego kredytu przypada na 31.12.2020r. Spółka czeska natomiast zaciągnęła kredyt na nabycie floty samochodowej. Termin spłaty przypada na 2018r. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN. z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach.

4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe

4.3.1. Umowy kredytowe

W lutym 2013 roku Zarząd spółki zależnej – Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie – zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowę kredytową, której wartość wynosiła 4 mln PLN. Celem zaciągnięcia kredytu było sfinansowanie inwestycji oraz refinansowanie poniesionych przez Kredytobiorcę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul. Golikówka 6 w Krakowie. Pozostałe umowy kredytowe dotyczą finansowania nabycia aut na dzień sprawozdawczy wartość zobowiązań z tytułu tych pożyczek wynosi 168 tys. PLN.

Dnia 23 marca 2016 roku Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę o kredyt inwestycyjny na kwotę 9 350 000 PLN. Celem niniejszego kredytu było sfinansowanie Inwestycji polegającej na zakupie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i, wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość. 23 marca 2016 roku Spółka zawarła także z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 umowę o kredyt obrotowy na kwotę 4 180 000 PLN w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta.

4.3.2. Pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość udzielonych pożyczek wynosiła 1 114 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących pożyczki wyniosła 44 tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 1 070 tys. PLN. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania skonsolidowanego.

4.3.3 Poręczenia i gwarancje

W grupie kapitałowej nie wstępują poręczenia i gwarancje.

4.3.4 Zobowiązania warunkowe

W grupie kapitałowej nie występują zobowiązania warunkowe.

4.4. Emisja papierów wartościowych

W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, grupa nie emitowała papierów wartościowych. Z emisji z roku 2010 grupa pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.

4.5. Instrumenty finansowe

Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w grupie kapitałowej VOTUM należą:

• pożyczki i należności własne
• opcje na ryzyko zmiany stopy procentowej IRS
• opcje na nabycie udziałów i akcji
• zobowiązania finansowe, w tym:
• o Leasingi finansowe
• o Kredyty bankowe

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupa kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.

4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

VOTUM S.A. posiada dostępne środki do realizacji zaplanowanych na rok 2016 inwestycji, inwestycje będą przeprowadzone ze środków obrotowych Spółki.

4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy,

z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Zarząd Grupy ocenia, że czynniki, opisywane w Prospekcie Emisyjnym oraz w niniejszym sprawozdaniu zarządu działalności nie wpływały znacząco na osiągnięte wyniki Grupy.

4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W II kwartale 2015 roku Zarząd podał do publicznej wiadomości prognozę wyników na rok 2015. Zgodnie ze sporządzoną prognozą w okresie od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 wybrane dane finansowe wyniosą (w tys.):

• Przychody ze sprzedaży netto w Grupie Kapitałowej 90 681 PLN
• Zysk netto Grupy Kapitałowej VOTUM przypisany podmiotowi dominującemu 13 657 PLN

Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 16/2015 z dnia 05.06.2015 r. Zarząd VOTUM S.A. dokonywał oceny możliwości realizacji prognozy w okresach kwartalnych.

	Realizacja prognozy
--	---------------------

	Prognoza	31.12.2015	Realizacja
Przychody ze sprzedaży	90 681	92 454	102%
Zysk netto Grupy Kapitałowej VOTUM przypisany podmiotowi dominującemu	13 657	14 632	107%

4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2015 roku

Różnice pomiędzy wynikami zaprezentowanymi w Raporcie z IV kwartał 2015 roku i wskazanymi w Sprawozdaniu rocznym za 2015 roku wynikają z ujęcia dokumentów otrzymanych po publikacji raportu za IV kwartał jak również wprowadzeniu korekt ujawnionych w trakcie sporządzania sprawozdania rocznego. Różnica pomiędzy wynikiem netto publikowanym w Raporcie za IV kwartał 2015 a wynikiem publikowanym w Raporcie za rok 2015 wynosi 128 tys. PLN, co stanowi 0,86 % osiągniętego zysku netto.

	2015 Roczny	4Q 2015	różnica (2015 Roczny - 4Q 2015)	różnica % (2015 Roczny /4Q 2015)
Przychody ze sprzedaży	92 454	92 516	- 62	0%
Koszty działalności operacyjnej	72 646	72 569	77	0%
Zysk (strata) ze sprzedaży	19 808	19 947	- 139	-1%
Pozostałe przychody operacyjne	265	259	6	2%
Pozostałe koszty operacyjne	1 303	1 340	-37	-3%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	18 770	18 866	- 96	-1%
Przychody finansowe	413	351	62	18%
Koszty finansowe	615	516	99	19%
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	-51	- 40	-11	0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	18 517	18 661	- 144	-1%
Podatek dochodowy	3 867	3 802	65	2%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	14 650	14 859	-209	-1%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	14 650	14 859	- 209	-1%
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	18	99	- 81	-82%
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	14 632	14 760	- 128	-1%

Różnice pomiędzy wynikami wskazanymi w Sprawozdaniu za IV kwartał 2015 roku oraz w Sprawozdaniu rocznym za 2015 rok

5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM

5.1. Rozwój Grupy Kapitałowej VOTUM

5.1.1. Rozwój VOTUM S.A., VOTUM Connect S.A. i BOBAT sp. z o.o.

Organiczny rozwój Spółki opiera się na stałym zwiększaniu wolumenu spraw poprzez poszukiwanie / tworzenie i rozwijanie nowych kanałów sprzedaży. Do takich działań należy rozwijanie utworzonej w 2013 roku spółki VOTUM Connect S.A., której przedmiotem działalności są usługi marketingowe, w tym pozyskiwanie potencjalnych klientów za pomocą środków komunikowania się na odległość. Drugim sposobem dotarcia do potencjalnych klientów będzie działalność spółki BOBAT sp. z o.o., której działalność skupia się na prowadzeniu badań marketingowych, w tym z wykorzystaniem metod i technik badań socjologicznych na dużych grupach społecznych. Dodatkowo rozwijane są projekty nakierowane na poszerzanie świadomości wśród grup potencjalnych klientów, jak na przykład rolnicy.

Innym kierunkiem rozwoju jest rozszerzanie wachlarza typów spraw przyjmowanych i obsługiwanych przez VOTUM S.A.. Potencjalnie największą ilościowo grupą spraw, obok spraw osobowych komunikacyjnych, są sprawy odszkodowawcze za szkody rzeczowe powstałe podczas zdarzeń komunikacyjnych. VOTUM S.A. od 2014 roku skupuje wierzytelności wynikające z prawa do odszkodowań za szkody rzeczowe, w których ubezpieczyciel zaniżył wypłatę świadczeń. Ważnymi grupami spraw, które mają coraz większy udział w ogóle spraw prowadzonych przez VOTUM S.A., są sprawy odszkodowawcze związane z wypadkami w rolnictwie, przy pracy, za szkody w uprawach rolniczych, a także sprawy dotyczące dochodzenia środków pieniężnych z kont bankowych i kont emerytalnych na rzecz uprawnionych po śmierci posiadacza konta.

5.1.2. Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.

W wyniku konsekwentnie prowadzonej polityki zwiększania udziału spraw o odszkodowanie kierowanych na drogę sądową naturalnym stał się rozwój kadrowy i merytoryczny Kancelarii. W kolejnych okresach sprawozdawczych zakłada się, że tendencja ta będzie się utrzymywać.

5.1.3. Rozszerzenie zakresu oferowanych usług przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.

Głównym celem zarządu PCRF jest zapewnienie maksymalnego możliwego obłożenia ośrodka oraz rozwój usług ambulatoryjnych przeznaczonych dla pacjentów niekorzystających z części hotelowej. Połączenie tych dwóch modeli świadczenia usług pozwoli w pełni wykorzystać powstałe gabinety i uzyskać maksymalny zwrot z poczynionych inwestycji.

5.1.4. Zagraniczne spółki zależne

Obecnie funkcjonują dwie zagraniczne spółki zależne od VOTUM S.A.:

• VOTUM Centrum Odskodneni, a.s. z siedzibą w Brnie
• VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą w Lwowie

Emitent nie wyklucza możliwości ekspansji na kolejne rynki europejskie w zakresie usług odszkodowawczych, tj. działalności analogicznej do prowadzonej obecnie przez VOTUM S.A..

6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Podmioty grupy nie prowadzą prac badawczych ani rozwojowych.

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2015 do dnia publikacji Sprawozdania

W związku z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany GPW w dniu 7 maja 2010 Zarząd podjął Uchwałę w sprawie przyjęcia i stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", w której to Uchwale przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z następującymi wyjątkami:

• Z powodu braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy wynikającego z małego rozdrobnienia udziałów, oraz problemów natury prawnej Spółka nie będzie umożliwiać dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebiegu obrad, upubliczniać go na stronie internetowej oraz nie zapewni możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• Z uwagi na zasięg terytorialny usług świadczonych przez Spółkę, który nie obejmuje krajów anglojęzycznych, Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony w języku angielskim w zakresie wskazanym w części II pkt 1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW";
• Z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej Spółki, nie zostaną powołane odrębne komisje Rady (komisja ds. wynagrodzeń i komisja ds. nominacji), natomiast funkcję komitetu audytu pełnić będzie cała Rada Nadzorcza Spółki.

Z dniem 01.01.2016 obowiązywać zaczął dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 roku. Spółka przyjęła jego stosowanie zgodnie z opublikowanym raportem EBI z następującymi wyjątkami:

• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.15. dotyczącej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
• Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Ponadto Wiceprezes Zarządu Bartłomiej Krupa pełni funkcję Dyrektora Departamentu Prawnego, a Członek Zarządu Elżbieta Kupiec funkcję Dyrektora Finansowego.
• Spółka nie spełnia zasady II.Z.8. Funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Dadełło nie spełnia kryterium niezależności wskazanego w zasadzie II.Z.4.
• Spółka nie spełnia zasady V.Z.6. Władze Spółki w zakresie konfliktu interesów stosują się do Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przygotowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z aktualizacją DPSN Radzie Nadzorczej zostanie zaproponowane uzupełnienie Regulaminu Rady Nadzorczej o zapisy precyzujące kwestię wyłączania się Członków Rady Nadzorczej z podejmowania decyzji w których może dochodzić do konfliktu interesów.
• Spółka nie spełnia zasady VI.Z.4. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenia Rady Nadzorczej uchwalane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka nie posiada przyjętej formalnie polityki wynagrodzeń. Wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej publikowana jest w raportach okresowych Spółki.

Dokument DPSN 2016 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje

7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.

7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania czterech Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.:

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM
(wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Andrzej Dadełło (łącznie)	6 416 000	641 600,00	53,47%	6 416 000	53,47%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	710 000	70 100,00	5,92%	710 000	5,92%
DSA Financial Group SA	5 706 000	570 670,00	47,55%	5 706 000	47,55%
Adam Gilowski (łącznie)	964 106	96 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Crewland Ltd	964 106	96 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Dariusz Czyż	1 008 931	100 893,10	8,41%	1 008 931	8,41%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	304 229	30 422,90	2,54%	304 229	2,54%
Nolmanier Limited	704 702	70 470,20	5,87%	704 702	5,87%
Quercus TFI S.A.	1 073 587	107 358,70	8,95%	1 073 587	8,95%
Fundusz Quercus Parasolowy SFIO	566 739	56 673,90	4,72%	566 739	4,72%
Fundusz Quercus Absolute Return FIZ	506 848	50 684,80	4,22%	506 848	4,22%
Pozostali akcjonariusze	2 537 376	253 737,60	21,14%	2 537 376	21,14%

7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowiżaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.

7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu

Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.

7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406⁴ k.s.h.).

7.7. Zasady zmiany statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).

Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów

7.9.1 Zarząd

Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Na dzień 1 stycznia 2015 r. skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawiał się następująco:

Dariusz Czyż	– Prezes Zarządu
Elżbieta Kupiec	– Członek Zarządu
Bartłomiej Krupa	– Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie zarządu:

• 13.05.2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Bartłomieja Krupę Członka Zarządu VOTUM S.A. na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki
• 07.04.2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Mirosława Grebera Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. na funkcję Członka Zarządu Spółki. Powołanie uwarunkowane było złożeniem rezygnacji przez Pana Grebera z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Stosowna rezygnacja została złożona tego samego dnia, tak więc zgodnie z treścią uchwały Pan Mirosław Greber objął stanowisko Członka Zarządu od dnia następnego po dniu złożenia rezygnacji, tj. od 08.04.2016 roku.

Wobec powyższych zmian na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawia się następująco:

Dariusz Czyż	– Prezes Zarządu
Bartłomiej Krupa	– Wiceprezes Zarządu
Elżbieta Kupiec	– Członek Zarządu
Mirosław Greber	– Członek Zarządu

Zakres działania Zarządu VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 do dnia publikacji Sprawozdania

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji i wyznaczono obowiązki w zakresie nadzoru nad poszczególnymi Departamentami wyodrębnionymi w strukturze organizacyjnej Emitenta. Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.

7.9.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;
• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);
• badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;
• ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
• wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
• wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi.

Na dzień publikacji Sprawozdania skład Rady Nadzorczej VOTUM S.A. przedstawia się następująco:

Andrzej Dadełło	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Łebek	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Krawczyk	– Członek Rady Nadzorczej
Anna Ludwig	– Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2015 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki polegająca na rezygnacji Pana Mirosława Gerbera z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Zakres działania Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 do dnia publikacji Sprawozdania

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską PKF Consult Sp. z o.o. s.k. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny 477. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, cała Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu. Powierzenie Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu nastąpiło na mocy uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 20.08.2010 r.

Na dzień publikacji Sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej, która pełni funkcje komitetu audytu, członkiem spełniającym jednocześnie wymóg niezależności oraz kwalifikacji i doświadczenia w zakresie finansów i rachunkowości, w ocenie Emitenta, jest Pan Jerzy Krawczyk. Pomimo iż, wymóg dotyczący członka Rady Nadzorczej, określony art. 86 ust 4 ustawy o biegłych rewidentach, nie ma zastosowania do komitetu audytu w sytuacji powierzenia jego funkcji kolegialnie radzie nadzorczej, to Emitent ze względu na przekonywująca celowościową wykładnię tego przepisu, uznaje za uzasadnione stosowanie wymogu z art. 86 ust 4 również w sytuacji, o której mowa w art. 86 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach. Wyżej wymieniony członek Rady Nadzorczej w ocenie Emitenta spełniają jednocześnie wymogi ładu korporacyjnego w odniesieniu do kryterium niezależności (punkt II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW). Ze względu na powołanie dnia 07.04.2016 rok Pana Mirosława Grebera – niezależnego Członka Rady Nadzorczej – na funkcję Członka Zarządu Rada Nadzorcza podjęła pilne działania w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Podstawowym kryterium w poszukiwaniu odpowiedniego kandydata na wakujące stanowisko jest spełnienie przez niego wspomnianego kryterium niezależności.

Dokument DPSN 2016 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje

7.2. Opis podstawowych cech sporządzania sprawozdań finansowych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.

7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania czterech Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.:

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 416 000	641 600,00	53,47%	6 416 000	53,47%
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	710 000	70 100,00	5,92%	710 000	5,92%
DSA Financial Group SA	5 706 000	570 670,00	47,55%	5 706 000	47,55%
Adam Gilowski (łącznie)	964 106	96 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Crewland Ltd	964 106	96 410,60	8,03%	964 106	8,03%
Dariusz Czyż	1 008 931	100 893,10	8,41%	1 008 931	8,41%
Dariusz Czyż - bezpośrednio	304 229	30 422,90	2,54%	304 229	2,54%
Nolmanier Limited	704 702	70 470,20	5,87%	704 702	5,87%
Quercus TFI S.A.	1 073 587	107 358,70	8,95%	1 073 587	8,95%
Fundusz Quercus Parasolowy SFIO	566 739	56 673,90	4,72%	566 739	4,72%
Fundusz Quercus Absolute Return FIZ	506 848	50 684,80	4,22%	506 848	4,22%
Pozostali akcjonariusze	2 537 376	253 737,60	21,14%	2 537 376	21,14%

7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.

7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu

Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.

7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406⁴ k.s.h.).

7.7. Zasady zmiany statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).

Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów

7.9.1 Zarząd

Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Na dzień 1 stycznia 2015 r. skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawiał się następująco:

Dariusz Czyż	– Prezes Zarządu
Elżbieta Kupiec	– Członek Zarządu
Bartłomiej Krupa	– Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie zarządu:

• 13.05.2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Bartłomieja Krupę Członka Zarządu VOTUM S.A. na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki
• 07.04.2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania Pana Mirosława Grebera Członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A. na funkcję Członka Zarządu Spółki. Powołanie uwarunkowane było złożeniem rezygnacji przez Pana Grebera z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wobec powyższych zmian na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawia się następująco:

Dariusz Czyż	– Prezes Zarządu
Bartłomiej Krupa	– Wiceprezes Zarządu
Elżbieta Kupiec	– Członek Zarządu
Mirosław Greber	– Członek Zarządu

Zakres działania Zarządu VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 do dnia publikacji Sprawozdania

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji i wyznaczono obowiązki w zakresie nadzoru nad poszczególnymi Departamentami wyodrębnionymi w strukturze organizacyjnej Emitenta. Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.

7.9.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;
• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);
• badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;
• ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
• wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
• wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi.

Na dzień publikacji Sprawozdania skład Rady Nadzorczej VOTUM S.A. przedstawia się następująco:

Andrzej Dadełło	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Łebek	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Krawczyk	– Członek Rady Nadzorczej
Anna Ludwig	– Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2015 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki polegająca na rezygnacji Pana Mirosława Gerbera z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Zakres działania Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2015 do dnia publikacji Sprawozdania

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską PKF AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny 548. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, cała Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu. Powierzenie Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu nastąpiło na mocy uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 20.08.2010 r.

Na dzień publikacji Sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej, która pełni funkcje komitetu audytu, członkami spełniającymi jednocześnie wymóg niezależności oraz kwalifikacji i doświadczenia w zakresie finansów i rachunkowości, w ocenie Emitenta, są Panowie Jerzy Krawczyk i Mirosław Greber. Pomimo iż, wymóg dotyczący członka Rady Nadzorczej, określony art. 86 ust 4 ustawy o biegłych rewidentach, nie ma zastosowania do komitetu audytu w sytuacji powierzenia jego funkcji kolegialnie radzie nadzorczej, to Emitent ze względu na przekonywująca celowościową wykładnię tego przepisu, uznaje za uzasadnione stosowanie wymogu z art. 86 ust 4 również w sytuacji, o której mowa w art. 86 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach. Wyżej wymieni członkowie Rady Nadzorczej w ocenie Emitenta spełniają jednocześnie wymogi ładu korporacyjnego w odniesieniu do kryterium niezależności (punkt III.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW).

7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.

7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Spółka nie zawarła umów określających świadczenia dla członków zarządzających Emitenta wypłacanych w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

8. INFORMACJE DODATKOWE

8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych

Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A
• 2 000 000 akcji serii B

Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:

• 4 800 000 akcji PCRF VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 4 800 000 PLN, co stanowi 96% kapitału zakładowego,
• 50 akcji VOTUM Centrum Odškodnění a.s. z siedzibą w Brnie o wartości nominalnej 5 000 000 CZK, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 98% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
• 1% udziału w zyskach i stratach Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa o wartości nominalnej 1000 zł, co stanowi 1% kapitału zakładowego
• 60 akcji VOTUM Connect S.A. z siedzibą w Białobrzegach o wartości nominalnej 60 000 PLN, co stanowi 60% kapitału zakładowego
• 8880 udziałów VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 8880 UAH, co stanowi 90% kapitału zakładowego
• 533 udziały BOBAT sp. z o.o. z siedzibą w Słupcy o wartości nominalnej 53 300 PLN, co stanowi 64% kapitału zakładowego
• 720 udziały Protecta sp. z .o.o. z siedzibą w we Włocławku o wartości nominalnej 360 000 PLN, co stanowi 36% kapitału zakładowego

Na dzień 31.12.2015 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach. Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 31.12.2015 r. ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych

Spółka ani żaden z podmiotów zależnych nie prowadzi żadnych sporów ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub rentowności. Nie występują żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.

Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające przypuszczenia pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta.

8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska

Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska.

8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki

Osoby zarządzające i nadzorujące	Funkcja	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014
ZARZĄD
Dariusz Czyż	Prezes Zarządu	942	573
Bartłomiej Krupa	Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Departamentu Prawnego	620	353
Elżbieta Kupiec	Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy	347	224
Wynagrodzenia Zarządu razem		1 909	1 150
Wynagrodzenie pozostałej kadry kierowniczej		3 978	2 393
RADA NADZORCZA
Andrzej Dadełło	Przewodniczący Rady Nadzorczej	122	120
Andrzej Łebek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	14	2
Jerzy Krawczyk	Członek Rady Nadzorczej	11	2
Mirosław Greber	Członek Rady Nadzorczej	8	1
Anna Ludwig	Członek Rady Nadzorczej	11	2
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej razem		166	127

8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające i nadzorujące	Liczba akcji VOTUM S.A.
ZARZĄD
Dariusz Czyż – bezpośrednio	304 229
Dariusz Czyż – pośrednio (przez Nolmanier LTD)	704 702
Elżbieta Kupiec	924
Bartłomiej Krupa	61 096
RADA NADZORCZA
Andrzej Dadełło - bezpośrednio	710 000
Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.)	5 706 000
Andrzej Łebek	-
Jerzy Krawczyk	-
Mirosław Greber	-
Anna Ludwig	22 911

8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 22 lipca 2015r. Spółka zawarła z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. (dawniej PK Consult Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę, której przedmiotem jest:

• badanie sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2015 do dnia 31.12.2015
• przegląd sprawozdania finansowego za okres od dnia 01.01.2015 do dnia 30.06.2015
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 01.01.2015 do dnia 31.12.2015
• przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 01.01.2015 do dnia 30.06.2015.

Spółka korzystała już wcześniej z usług spółki PKF Consult sp. z o.o., która przeprowadzała badania: sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za lata 2008-2013 wraz z przeglądem półrocznym sprawozdań za lata 2011-2013 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2011-2013 wraz z przeglądem półrocznym ww. sprawozdania, historycznych skonsolidowanych Informacji finansowych za lata 2007-2009 zawartych w Prospekcie Emisyjnym oraz prognozy Grupy Kapitałowej na rok 2010.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania finansowego:

Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie ustalają wynagrodzenie w wysokości:

• 19.000 PLN. (słownie: dziesięć tysięcy złotych) + VAT za przegląd sprawozdania jednostkowego,
• 15.000 PLN. (słownie: dziesięć tysięcy złotych) + VAT za przegląd sprawozdania skonsolidowanego,
• 11.000 PLN. (słownie: czternaście tysięcy złotych) + VAT za badanie sprawozdania jednostkowego,
• 10.000 PLN (słownie: dwanaście tysięcy złotych) + VAT za badanie sprawozdania skonsolidowanego

W dniu 4 września 2015r. Spółka zawarła z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. (dawniej PK Consult Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę, której przedmiotem jest badanie śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki na dzień 30.06.2015r. wynagrodzenie za badanie wyniosło 8.000 PLN (słownie: osiem tysięcy złotych) +VAT.

Wynagrodzenie roczne podmiotów uprawnionych do badania grupy kapitałowej zaprezentowane jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

8.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej VOTUM

Przeciętne zatrudnienie
Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Zarząd	20	15
Administracja	148	108
Dział sprzedaży	22	14
Pion produkcji	140	139
Pozostali	8	9
RAZEM	338	285

Za pion produkcji zarząd określa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi / świadczonymi usługami

Rotacja zatrudnienia

	01.01.2015-31.12.2015	01.01.2014-31.12.2014
Liczba pracowników przyjętych	132	88
Liczba pracowników zwolnionych	79	54
RAZEM	53	34

Wrocław, dnia 27 kwietnia 2016 r.

Podpisy Członków Zarządu:

……………………………………………… ……………………………………………………

……………………………………………… ……………………………………………………

Dariusz Czyż – Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa – Wiceprezes Zarządu

Elżbieta Kupiec – Członek Zarządu Mirosław Greber – Członek Zarządu