Talgo S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 26, 2021

TALGO, S.A. 1 BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (Miles de euros) ACTIVO 2020 2019 ACTIVO NO CORRIENTE 151 440 152 435 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 5) 150 317 151 317 Participaciones en empresas del grupo 150 317 151 317 Activos por impuesto diferido (nota 6) 1 123 1 118 ACTIVO CORRIENTE 3 474 12 447 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 7) 278 3 006 Hacienda Pública deudora 278 3 006 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (nota 8) 3 196 9 441 TOTAL ACTIVO 154 914 164 882 PATRIMONIO NETO Y PASIVO 2020 2019 PATRIMONIO NETO 70 906 42 131 Fondos propios (nota 9) 70 906 42 131 Capital 38 228 41 105 Prima de emisión 871 6 784 Reserva Legal 8 237 8 237 Instrumentos de patrimonio propio (23 051) ( 62 562) Otras reservas 2 862 ( 4 518) Resultado del ejercicio 43 759 53 085 PASIVO NO CORRIENTE 82 739 85 166 Provisiones a largo plazo (nota 13) 10 124 10 124 Deudas a largo plazo (nota 10) 72 615 75 042 Deudas con entidades de crédito a largo plazo 32 425 - Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 40 190 75 042 PASIVO CORRIENTE 1 269 37 585 Deudas a corto plazo (nota 11) 1 177 37 461 Deudas con entidades de crédito a corto plazo 91 32 902 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 1 086 4 559 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 92 124 Otras cuentas a pagar 92 124 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 154 914 164 882 Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2020. TALGO, S.A. 2 CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (Miles de euros) OPERACIONES CONTINUADAS 2020 2019 Importe neto de la cifra de negocios (notas 5 y 12) 45 000 55 000 Otros gastos de explotación ( 749) ( 1 028) Servicios exteriores (nota 12) ( 285) ( 260) Otros gastos de gestión corriente (nota 12) (464) ( 768) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 44 251 53 972 Gastos financieros (nota 12) ( 492) ( 1 525) RESULTADO FINANCIERO (nota 12) ( 492) ( 1 525) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 43 759 52 447 Impuestos sobre beneficios (nota 13) - 638 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 43 759 53 085 RESULTADO DEL EJERCICIO 43 759 53 085 Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuentas de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020. TALGO, S.A. 3 ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 (Miles de euros) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 2020 2019 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 43 759 53 085 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo - - Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - Otros ingresos y gastos ( 15) ( 67) ( 15) ( 67) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Por coberturas de flujos de efectivo - - Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - - - TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 43 744 53 018 Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020. TALGO, S.A. TALGO, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 (Miles de euros) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Capital Escriturado Prima de emisión Reserva Legal Instrumentos de patrimonio propio Resultados negativos de ejercicios anteriores Otras Reservas Resultado del ejercicio Total Saldo, final año 2018 41 105 6 784 8 237 ( 4 046) ( 1 372) ( 4) 13 614 64 318 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - ( 67) 53 085 53 018 Otros movimientos (nota 13) - - - - - (17 689) - ( 17 689) Adquisición de instrumentos de patrimonio (Plan recompra de acciones, nota 9) - - - ( 58 516) - - - ( 58 516) Otras operaciones (plan de retribución, nota 9) - - - - 1 000 - 1 000 Aplicación de resultados de 2018 - - - - 1 372 12 242 ( 13 614) - Saldo, final año 2019 41 105 6 784 8 237 ( 62 562) - ( 4 518) 53 085 42 131 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - ( 15) 43 759 43 744 Adquisición de instrumentos de patrimonio (Plan recompra de acciones, nota 9) - - - ( 13 969) - - - ( 13 969) Reducción de capital social (nota 9) ( 2 877) ( 5 913) - 53 480 - (44 690) - - Otras operaciones (plan de retribución, nota 9) - - - - - ( 1 000) - ( 1 000) Aplicación de resultados de 2019 - - - - - 53 085 ( 53 085) - Saldo, final año 2020 38 228 871 8 237 (23 051) - 2 862 43 759 70 906 Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020. 4 TALGO, S.A. 5 ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 (Miles de euros) 2020 2019 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 46 379 61 721 Resultado del ejercicio antes de impuestos 43 759 52 447 Ajustes del resultado 492 1 525 - Gastos financieros 492 1 525 Cambios en el capital corriente ( 69) ( 14) - Acreedores y otras cuentas a pagar ( 69) ( 14) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 2 197 7 763 - Pago de intereses ( 531) ( 742) - Dividendos - 10 000 - Pago /Cobros por impuesto de sociedades 2 728 ( 1 495) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN - - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN ( 52 624) ( 55 662) Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio ( 14 235) ( 58 917) - Adquisición de instrumentos de patrimonio ( 14 235) ( 58 917) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero ( 38 389) 3 255 - Pagos de deudas con entidades de crédito y otras deudas ( 32 500) ( 13 000) - Cobros de deudas con entidades de crédito y otras deudas 32 418 - Deudas con empresas del grupo y asociadas ( 38 307) 16 255 AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES ( 6 245) 6 059 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 9 441 3 382 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 3 196 9 441 Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2020. 1. Información general. Talgo, S.A., en adelante la “Sociedad”, se constituyó el 30 de septiembre de 2005 en España. La Sociedad tiene su domicilio social y fiscal actual en Las Rozas, Madrid (España) y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Con fecha 28 de marzo de 2015, se aprobó el cambio de denominación de Pegaso Rail International, S.A. a Talgo, S.A., quedando el mismo inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 9 de abril de 2015. Con fecha 28 de marzo de 2015 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la solicitud de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores españolas, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español. Con fecha 23 de abril de 2015 la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó el folleto informativo y procedió a inscribir en los registros oficiales contemplados en el art. 92 de la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores los documentos acreditativos, cuentas anuales y el folleto informativo correspondientes a la operación de Oferta de Venta de acciones destinada a inversores cualificados para su posterior admisión a negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao. Con fecha 7 de mayo de 2015 se materializó la Oferta Pública de Venta del 45% de las acciones de la Sociedad y la admisión a cotización en los mercados anteriormente mencionados. El objeto social de la Sociedad es el siguiente: a) La construcción, reparación, conservación, mantenimiento, compra, venta importación, exportación, representación, distribución y comercialización de material, sistemas y equipos de trasporte, en especial de carácter ferroviario. b) Construcción, montaje, reparación, conservación, mantenimiento, compra-venta, importación, exportación, representación, distribución y comercialización de motores, maquinaria, y piezas y componentes de los mismos, destinadas a las industrias electromecánica, siderometalúrgica y del trasporte. c) La investigación y desarrollo de productos y técnicas relacionados con los dos apartados anteriores, así como la adquisición, explotación, cesión y enajenación de patentes y marcas relacionadas con el objeto social. d) La suscripción, adquisición, enajenación, tenencia y administración de acciones, participaciones o cuotas, con pleno respeto a los límites impuestos por la legislación del mercado de valores, sociedades de inversión colectiva y demás normativa vigente que sea de aplicación. e) La compra, rehabilitación, remodelación, construcción, arrendamiento, promoción, explotación y venta de todo tipo de bienes inmuebles. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, bien en forma directa, o bien en cualesquiera otras formas admitidas en derecho, como su participación en otras entidades de objeto idéntico o análogo. 2. Bases de presentación. a) Marco Normativo de Información Financiera aplicable a la Sociedad. Las cuentas anuales del ejercicio 2020 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación a la Sociedad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El marco normativo es el establecido en: - Código de Comercio y la restante legislación mercantil. - Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, con las modificaciones introducidas al Plan General de Contabilidad mediante los Reales Decretos 1159/2010 y 602/2016, así como las circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. - Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. - El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, el balance de situación, las cuentas de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional de la Sociedad. b) Imagen fiel. Estas cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo de la Sociedad habidos durante el correspondiente ejercicio. Con fecha 25 de febrero de 2021, los Administradores han formulado las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020. El depósito de las mismas se realiza en el Registro Mercantil de Madrid. c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre. La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias actuales y en especial las relativas a la recuperabilidad del valor de las participaciones (nota 3.a), así como a los riesgos fiscales (nota 3.d). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2020, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Al determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias, y los correspondientes activos y/o pasivos fiscales, la Sociedad evalúa si existe incertidumbre sobre la aceptabilidad del tratamiento fiscal de alguna transacción o circunstancia concreta. Si la Sociedad considera que es probable que las autoridades tributarias acepten el tratamiento fiscal incierto, determina la ganancia (pérdida) fiscal y correspondientes activos y/o pasivos fiscales de manera coherente con dicho tratamiento fiscal. Por el contrario, si la Sociedad concluye que no es probable que la autoridad fiscal acepte dicho tratamiento impositivo incierto, reflejará el efecto de la incertidumbre al determinar la ganancia o pérdida fiscal así como los activos y pasivos fiscales correspondientes, reflejando el efecto de la incertidumbre por uno de los siguientes métodos: - El importe más probable, si los posibles resultados de la incertidumbre son duales o se concentran en un valor. - El valor esperado, es decir, la suma de importes ponderados por su probabilidad en un abanico de resultados posibles, en los casos distintos al anterior. Tal y como se describe en la nota 3.d, la Sociedad y su filial Patentes Talgo, S.L.U. recibieron con fecha 10 de julio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 y del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de los periodos comprendidos entre mayo 2013 y diciembre de 2015. Como resultado del mencionado procedimiento, en el mes de octubre de 2019 se firmaron actas en disconformidad, que se han confirmado mediante acuerdos de liquidación notificados en noviembre de 2019. Al cierre del ejercicio 2019, los administradores evaluaron, tomando en consideración la opinión de sus asesores fiscales y los asuntos en discusión y la Sociedad ha registró los activos y pasivos fiscales asociados considerando el importe más probable que estima se derivará de dichas actas. Durante el ejercicio 2020 las estimaciones realizadas no han sufrido variaciones al no haberse producido nuevos acontecimientos que hagan modificar las mismas. La doctrina sobre los asuntos en discusión es escasa y dispar. d) Impactos e incertidumbres relacionadas con la pandemia COVID-19 La expansión global a un gran número de países del SARS-CoV-2(COVID-19) tras su aparición en enero de 2020 ha motivado que este brote vírico sea considerado como pandemia por la Organización Mundial de la Salud desde el pasado 11 de marzo. Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los mismos, las consecuencias para las operaciones del Grupo han sido detalladas en la nota 19. Los administradores de la Sociedad no son conscientes de la existencia de incertidumbres importantes adicionales no desglosadas en las cuentas anuales, relativas a eventos o riesgos, que puedan suponer cambios significativos en el valor de los activos y pasivos al cierre del ejercicio 2020. e) Principios contables no obligatorios aplicados. Adicionalmente, el Consejo de Administración de la Sociedad ha formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. f) Agrupación de partidas. A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. g) Comparación de la información. La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2019 se presenta, a efectos comparativos, con la información financiera del ejercicio 2020. 3. Normas de registro y valoración. Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad vigente, han sido las siguientes: a) Activos Financieros. Préstamos y partidas a cobrar. Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en el epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el balance. Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce. b) Pasivos financieros. Débitos y partidas a pagar. Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método de tipo de interés efectivo. Dicho tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo. Los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. c) Patrimonio neto. El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se vendan o se vuelvan a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. d) Impuestos corrientes y diferidos. La Sociedad se encuentra incluida dentro del grupo fiscal 65/06, siendo la cabecera del mencionado grupo. Por tanto, la Sociedad registra en su caso, la deuda del grupo con la administración tributaria y como contrapartida se registran las correspondientes cuentas a cobrar y pagar con las correspondientes sociedades del grupo fiscal, en función de las bases imponibles aportadas por estas sociedades a la base imponible consolidada y de la participación de cada una de ellas en el saldo final de impuestos a cobrar y a pagar. El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo al método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los pasivos por impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto, no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. La Sociedad reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras del grupo fiscal con las que poder compensar las diferencias temporarias. El resultado fiscal negativo no compensado por las sociedades del grupo se reconoce en la sociedad a la que corresponde contabilizando un activo por impuesto diferido si se espera razonablemente que el grupo fiscal en su conjunto vaya a generar en el futuro ganancias fiscales. e) Reconocimiento de ingresos. Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión. Los ingresos que la Sociedad ha obtenido en 2020 y 2019 de su actividad financiera (dividendos) han sido considerados como actividad ordinaria de acuerdo a lo establecido en la consulta nº 2 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), publicada en el boletín 79 del año 2009, por lo que se han registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los respectivos ejercicios en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocio”. f) Transacciones entre partes vinculadas. Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme a lo previsto en las correspondientes normas. El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro g) Provisiones y pasivos contingentes. Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo de interés antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable. h) Transacciones y saldos en moneda extranjera. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto. Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto. i) Prestaciones a los empleados del Grupo- Retribución con instrumentos de patrimonio Durante el ejercicio 2019, la Sociedad acordó el lanzamiento de un plan de incentivos de largo plazo, con un horizonte temporal de tres años (2019-2021), como sistema de retribución variable dirigido tanto a consejeros ejecutivos, como a miembros del equipo gestor de la Sociedad o sus sociedades dependientes (colectivo elegible). Este plan de remuneración en acciones está vinculado por una parte al cumplimiento de objetivos estratégicos ligados al plan de negocio del Grupo consolidado (EBITDA, margen bruto, flujos de efectivo, cartera de pedidos) y al incremento de valor de la acción, vinculado todo ello a la permanencia hasta la finalización del horizonte temporal mencionado. El plan puede ser abonado en efectivo o en acciones de la Sociedad, a elección de la Sociedad a los tres años desde el inicio del mismo, siendo la mejor estimación al cierre del ejercicio 2020 que será abonado con acciones de la Sociedad. El importe máximo derivado del mencionado plan aprobado por la Junta General de Accionistas es de 3,1 millones de euros. En aplicación de la consulta 7 del BOICAC 75, la Sociedad registró durante el ejercicio 2019 la aportación a la dependiente Patentes Talgo, S.L.U., como Participaciones en empresas del grupo con contrapartida en el patrimonio neto en la línea de Otras Reservas, consistente en satisfacer el servicio que Patentes Talgo, S.L.U. recibe y que se liquida con la entrega de instrumentos de patrimonio propio de la Sociedad sin contraprestación. La aportación devengada en el ejercicio 2019 ascendió a 1.000 miles de euros utilizando el valor razonable de los instrumentos de patrimonio en el momento de la concesión. Los administradores de la Sociedad, teniendo en cuenta la evolución de los objetivos ligados al plan de negocio durante el ejercicio 2020 así como las perspectivas previstas para 2021 han decidido considerar altamente improbable el devengo del plan por lo que han decidido revertir la aportación realizada en 2019 minorando la participación en Patentes Talgo, S.L.U. por importe de 1.000 miles de euros con contrapartida en Otras Reservas (nota 5). 4. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo. Dada la actividad de la Sociedad, ésta no se encuentra expuesta a riesgos significativos, adicionales a los mencionados en la nota 2c. La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en los administradores de la misma, los cuales tienen establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. 5. Participaciones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo. El movimiento habido en el ejercicio 2020 en las Participaciones en empresas del Grupo ha sido el siguiente: Saldo al 31.12.19 Altas Bajas Saldo al 31.12.20 Participaciones en empresas del grupo 151 317 - ( 1 000) 150 317 151 317 - ( 1 000) 150 317 El movimiento habido en el ejercicio 2019 en las Participaciones en empresas del Grupo fue el siguiente: Saldo al 31.12.18 Altas Bajas Saldo al 31.12.19 Participaciones en empresas del grupo 150 317 1 000 - 151 317 150 317 1 000 - 151 317 Las bajas registradas durante el ejercicio 2020 así como altas registradas durante el ejercicio 2019 se corresponden con la transacción de pagos basados en instrumentos de patrimonio que la filial Patentes Talgo, S.L.U mantiene con sus empleados (nota 3.i). La totalidad del saldo registrado en este epígrafe, se refiere a las participaciones que Talgo, S.A. mantiene en la sociedad Patentes Talgo, S.L.U., siendo la participación de esta sociedad en Patentes Talgo, S.L.U. del 100% en los ejercicios 2020 y 2019. Nombre y domicilio Actividad Participación en el capital (% directo) Derechos de voto Patentes Talgo, S.L.U. Fabricación y mantenimiento de equipos ferroviarios 100% 100% Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales auditadas individuales de la empresa participada al 31 de diciembre de 2020, se detallan a continuación en miles de euros: Sociedad Capital Reservas Resultado 2020 Otras partidas Resultados de explotación Valor neto contable en la matriz Patentes Talgo, S.L.U. 51 914 242 058 770 - ( 6 914) 150 317 Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecían en las cuentas anuales auditadas individuales de la empresa participada al 31 de diciembre de 2019, se detallan a continuación en miles de euros: Sociedad Capital Reservas Resultado 2019 Otras partidas Resultados de explotación Valor neto contable en la matriz Patentes Talgo, S.L.U. 51 914 261 117 25 943 1 000 31 345 151 317 Con fechas 6 de febrero y 5 de mayo de 2020 la filial Patentes Talgo, S.L.U. aprobó la distribución de dividendos con cargo a reservas por importe de 35.000 y 10.000 miles de euros, respectivamente, que han sido registrados en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” dado el carácter de la actividad holding de la Sociedad. Dichos dividendos se han cobrado en su totalidad a cierre del ejercicio 2020. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 de Talgo, S.A. han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el 25 de febrero de 2021, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea. El depósito de las mismas se realiza en el Registro Mercantil de Madrid y muestran un patrimonio neto de 257.669 miles de euros, una pérdida de 17.446 miles de euros, un total de activos de 902.870 miles de euros y un importe neto de cifra de negocios de 487.100 miles de euros. Las cuentas anuales consolidadas del Talgo, S.A. del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Talgo, S.A. celebrada el 10 de junio de 2020 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. 6. Activos por impuesto diferido. La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente: 2020 2019 Activos por impuesto diferido 1 123 1 118 1 123 1 118 Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, es probable que dichos activos sean recuperados. En este epígrafe se recoge el impuesto diferido activo correspondiente a las bases imponibles negativas generadas durante los ejercicios 2018 y 2019 pendientes de compensar al cierre del ejercicio 2020. Durante el ejercicio 2019 la Sociedad dio de baja las bases imponibles negativas pendientes de compensación generadas en el ejercicio 2015 (33.107 miles de euros, 8.277 miles de euros de cuota) derivado de las actas fiscales firmadas en disconformidad explicadas en la nota 13, si bien la Sociedad no renuncia a la posible compensación futura de las mismas en el caso de que las reclamaciones económico-administrativas interpuestas resulten a su favor. 7. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente: 2020 2019 Hacienda Pública Deudora 278 3 006 278 3 006 El epígrafe de Hacienda Pública deudora recoge al cierre del ejercicio la devolución del impuesto de sociedades del Grupo Consolidado fiscal correspondiente al ejercicio 2020, que corresponden íntegramente a los pagos a cuenta realizados durante el ejercicio 2020. 8. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. La distribución del Efectivo y otros activos líquidos de la Sociedad es la siguiente: 2020 2019 Tesorería 3 196 9 441 3 196 9 441 El saldo incluido en este epígrafe es en su totalidad de libre disposición. 9. Fondos propios. a) Capital suscrito. Las variaciones durante el ejercicio 2019 y 2020 del número de acciones y la cuenta de Capital suscrito de la Sociedad han sido las siguientes: Miles de euros Número de acciones Capital Social A 31 de diciembre de 2018 136 562 598 41 105 Aumentos de capital - - Reducciones de capital - - A 31 de diciembre de 2019 136 562 598 41 105 Aumentos de capital - - Reducciones de capital ( 9 559 382 ) ( 2 877) A 31 de diciembre de 2020 127 003 216 38 228 El capital social a 31 de diciembre de 2019 estaba representado por 136.562.598 acciones de valor nominal 0,301 euros. Con fecha 21 de mayo de 2019 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 12.973.446 acciones propias representativas de un máximo del 9,50% del capital social actual de la Sociedad. El 27 de febrero de 2020 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó reducir el capital social en 2.877 miles de euros mediante la amortización de 9.559.382 acciones propias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, y por un importe total de 53.480 miles de euros representativas del 7% del capital social de la Sociedad previo a la referida reducción de capital. De conformidad con lo previsto en el acuerdo adoptado por la Junta General, la reducción de capital se realizó con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, esto es, 2.877 miles de euros; de la que sólo se podrá disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo dispuesto en al artículo 335.c) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La mencionada operación de reducción de capital ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 10 de junio de 2020. El capital social a 31 de diciembre de 2020, tras la operación descrita anteriormente, ha quedado representado por un total de 127.003.216 acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal. De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad, tanto directo como indirecto, superior al 3% del capital social al 31 de diciembre de 2020, son las siguientes: Sociedad % de participación Trilantic Capital Investment GP Limited 38,2% Santa Lucia S.A. Cia de Seguros 4,9% 43,1% El porcentaje de participación de cada uno de los accionistas con participación superior al 3% al cierre del ejercicio 2019 era el siguiente: Sociedad % de participación Trilantic Capital Investment GP Limited 35,5% Santa Lucia S.A. Cia de Seguros 5% 40,5% b) Prima de emisión de acciones. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión de acciones para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. c) Reserva Legal. La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. Mientras no supere el límite indicado, no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. La reserva legal está totalmente dotada al cierre del ejercicio 2020. d) Distribución de Resultado. La propuesta de distribución del resultado a presentar a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, es la siguiente: 2020 A reservas 43 759 Total 43 759 e) Instrumentos de Patrimonio Propio. Con fecha 15 de noviembre de 2018 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó llevar a cabo un programa de recompra de acciones propias (el “Programa de Recompra”) de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2018 bajo el punto séptimo del orden del día y al amparo de lo previsto en el artículo 5 del Reglamento 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización. De acuerdo con lo establecido en dicho acuerdo, el Programa de Recompra persigue el objetivo de reducir el capital social de la Sociedad mediante amortización de acciones, previo acuerdo sometido y aprobado por la Junta General de Accionistas y en los términos que ésta decida, de manera que se coadyuve a la política de retribución al accionista de la Sociedad mediante el incremento del beneficio por acción. El Programa de Recompra, de acuerdo con los términos aprobados, afectará a un máximo de 22.500.000 acciones, representativas de aproximadamente un 16,5% del capital social actual de Talgo S.A. y su importe monetario máximo ascendería a 100.000.000 de euros. Durante el ejercicio 2020 la Sociedad adquirió un total de 2.414.246 acciones con un coste de 13.969 miles de euros. La adquisición de las mencionadas acciones se realizó en cumplimiento del Plan de Recompra de acciones. Durante el ejercicio 2019 la Sociedad adquirió un total de 10.437.560 acciones por importe de 58.516 miles de euros, estando pendiente de liquidar a cierre del mismo un importe de 266 miles de euros, que se han liquidado los primeros días del ejercicio 2020. Con fecha 6 de mayo de 2020 se comunica el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad mediante el que se declara vencido y totalmente ejecutado el acuerdo de recompra de acciones propias adoptado el 15 de noviembre de 2018 una vez se cumplió su fecha de vencimiento el 19 de mayo de 2020. Tras la operación de reducción de capital mediante amortización de autocartera descrita en el apartado a) anterior, llevada a cabo con posterioridad a la finalización del Plan de Recompra de acciones, la autocartera a 31 de diciembre ha quedado compuesta por 4.083.222 acciones propias. Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad es titular de 4.083.222 acciones en autocartera, al cierre del ejercicio 2019 la Sociedad era titular de 11.228.358 acciones en autocartera. El detalle de las mismas es el siguiente: Nº de Acciones Adquisición Cotización a la fecha Valor Bursátil % Acciones en autocartera a 31.12.2020 4.083.222 5,6 4,1 16.884 3,22% Acciones en autocartera a 31.12.2019 11.228.358 5,6 6,1 68.380 8,22% f) Otras reservas El epígrafe de Otras reservas recoge por una parte los beneficios de ejercicios anteriores no distribuídos, y en sentido contrario la dotación de la provisión por las actas fiscales firmadas en disconformidad por importe de 17.689 miles de euros explicadas en la nota 13. 10. Deudas a largo plazo. La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente: 2020 2019 Deudas con entidades de crédito (nota 11) 32 425 - Deudas con empresas del grupo y asociadas 40 190 75 042 72 615 75 042 a) Deudas con entidades de crédito Con fecha 15 de abril de 2020 la Sociedad ha formalizado un préstamo por importe de 32.500 miles de euros referenciado a un tipo de interés variable y con una amortización única a vencimiento establecida en el ejercicio 2023. El importe pendiente neto de los costes asociados se encuentra registrado en su totalidad en el pasivo no corriente a cierre del ejercicio (nota 11). b) Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo. La Sociedad recibió en el ejercicio 2015 un préstamo de su filial Patentes Talgo, S.L.U. por importe inicial de 45.423 miles de euros, habiéndose incrementado el mismo durante los últimos ejercicios, durante el ejercicio 2020 se ha procedido a la cancelación de parte de esta deuda por importe de 34.852 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2020 la deuda con dicha filial, que asciende a 40.190 miles de euros, presenta un vencimiento a largo plazo dependiendo de los flujos de caja que se generen para su devolución. 11. Deudas a corto plazo La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente: 2020 9 2019 Deudas con entidades de crédito 91 32 902 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo 1 086 4 559 1 177 37 461 a) Deudas con entidades de crédito Durante el ejercicio 2020 la Sociedad ha procedido a cancelar la totalidad del préstamo que mantenía a corto plazo a cierre del ejercicio 2019 y con fecha 15 de abril de 2020 ha formalizado un nuevo préstamo por importe de 32.500 miles de euros (nota 10) cuyos intereses devengados se encuentran registrados en el corto plazo. b) Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo El saldo de deudas con empresas del Grupo recoge, fundamentalmente, los saldos registrados con la filial Patentes Talgo, S.L.U. por impuesto de sociedades. 12. Ingresos y Gastos. a) El detalle de los epígrafes “Importe neto de la cifra de negocios y Otros ingresos de explotación” ha sido el siguiente: b) El detalle del epígrafe “Otros gastos de explotación” ha sido el siguiente: 2020 2019 Importe neto de la cifra de negocios (nota 5) 45 000 55 000 45 000 55 000 2020 2019 Servicios profesionales ( 285) ( 260) Otros gastos de gestión corriente ( 464) ( 768) ( 749) ( 1 028) c) El detalle del resultado financiero de la Sociedad es el siguiente: 2020 2019 Gastos financieros: Otros gastos financieros ( 492) ( 1 525) Resultado financiero (492) ( 1 525) Los gastos financieros incluyen adicionalmente a los intereses devengados por las deudas con entidades de crédito, en el ejercicio 2019, un importe de 711 miles de euros correspondiente a intereses de demora derivado de la provisión por actas fiscales explicada en la nota 13. d) Gastos de personal. La Sociedad carece de plantilla durante los ejercicios 2020 y 2019. 13. Impuesto de Sociedades y situación fiscal. La Sociedad presenta anualmente declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 25% sobre la base imponible. No obstante, en la cuota resultante pueden practicarse determinadas deducciones. Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. El gasto del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades se calcula como el 25% de la base imponible, ajustada por las diferencias permanentes, menos las deducciones correspondientes. La Sociedad y sus filiales Patentes Talgo, S.L.U. y Talgo Kazajstán, S.L. se integran en el Grupo Consolidado Fiscal 65/06. La sociedad Motion Rail, S.A.U. salió del Grupo de Consolidación Fiscal en el ejercicio 2019 al haberse vendido parte de la participación que la filial Patentes Talgo, S.L.U. mantenía en dicha sociedad, quedando la participación al cierre del ejercicio 2020 en un 46,25%. La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre sociedades al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente: 31.12.2020 Aumentos Disminuciones 43 759 Resultado antes de impuestos Diferencias permanentes - ( 45 000) (45 000) Diferencias temporarias - - - Gastos registrados en Patrimonio Neto - ( 20) ( 20) Base imponible del ejercicio (Resultado fiscal) ( 1 261) Impuesto sobre sociedades - Durante el ejercicio 2020 los Administradores de la Sociedad, siguiendo un criterio conservador, han decidido no activar la base imponible negativa generada durante el ejercicio, si bien se espera que las mismas puedan ser utilizadas en un futuro próximo. Al 31 de diciembre de 2020, las bases imponibles negativas pendientes de compensar de la Sociedad son las siguientes: Año Miles de euros 2018 1 855 2019 2 642 4 497 Al 31 de diciembre de 2020, las bases imponibles negativas no registradas y pendientes de compensar de la Sociedad son las siguientes: Año Miles de euros 2015 33 080 2020 1 261 34 341 Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. La Sociedad y su filial Patentes Talgo S.L.U. recibieron con fecha 10 de julio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 y de las retenciones e ingresos a cuenta (rendimientos del trabajo y profesionales) del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de los períodos comprendidos entre mayo 2013 (la Sociedad) /abril 2013 (su filial) y diciembre de 2015. Como resultado del mencionado procedimiento, en el mes de octubre de 2019 se firmaron actas en disconformidad por parte de ambas sociedades (en el IRPF) y por la Sociedad, como dominante del grupo fiscal (en el Impuesto sobre Sociedades), que se confirmaron mediante acuerdos de liquidación notificados en noviembre de 2019. Durante el ejercicio 2020 ambas sociedades han presentado sendas alegaciones ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC) sin que hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se haya recibido respuesta. De las liquidaciones de IRPF no derivó deuda alguna; mientras que de la del Impuesto sobre Sociedades derivó una deuda de 21,2 millones de euros, de la que 17,9 millones de euros corresponden a la cuota y 3,3 millones de euros a los intereses de demora. La deuda de 21,2 millones de euros de la liquidación se correspondía a ajustes en la base imponible de Patentes Talgo S.L.U. y a ajustes en la base imponible de la Sociedad. La contribución de ambas sociedades a esa deuda es de 13,9 y 7,3 millones de euros, respectivamente. Durante el mes de diciembre de 2019 la Sociedad interpuso reclamaciones económico administrativas frente a los mencionados acuerdos de liquidación. Además, se solicitó y concedió la suspensión automática de la ejecución de la deuda mediante aportación de aval bancario por importe de 21,2 millones de euros. Como en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades se eliminó la base imponible negativa generada en 2015 por el grupo fiscal, aprovechada parcialmente por el grupo en 2016 y 2017, si la liquidación es confirmada en los tribunales se producirá un efecto en la cuota de estos ejercicios 2016 y 2017 de 3 millones euros. Además, quedarían eliminadas las bases imponibles negativas pendientes de compensación correspondientes al ejercicio 2015, que ascienden a 33,1 millones euros, a las que corresponde una cuota de 8,3 millones de euros. Los Administradores de la Sociedad y sus asesores fiscales consideran que declararon correctamente los impuestos regularizados, motivo por el que han interpuesto las referidas reclamaciones y alegaciones. No obstante, tal y como se indica en la nota 2.c.) los administradores tras evaluar la incertidumbre asociada a los asuntos en discusión, derivada de la escasa y dispar doctrina existente en relación con las cuestiones discutidas, procedieron en el ejercicio 2019 a dar de baja activos fiscales por 8,3 millones de euros (nota 6) y registraron una provisión de 10,1 millones de euros en el epígrafe de provisiones a largo plazo por los ajustes correspondientes a la Sociedad. De los mencionados importes 0,7 millones de euros correspondían a intereses de demora registrados como gastos financieros y los restantes 17,7 millones de euros se han registrado como un cargo a las ganancias acumuladas al provenir de partidas reconocidas en ejercicios anteriores directamente en el patrimonio neto (NRV 13.4 del PGC). Asimismo, la sociedad filial Patentes Talgo, S.L.U. registró una provisión en sus cuentas anuales por 1,4 millones de euros, en relación con los ajustes relacionados a la base imponible de dicha sociedad. Adicionalmente, la Sociedad tiene abiertos a inspección los 4 últimos ejercicios del resto de impuestos que le son aplicables. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las presentes cuentas anuales. 14. Otra información. a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera: La Sociedad no mantiene partidas en balance ni ha realizado transacciones denominadas en moneda extranjera durante los ejercicios 2020 y 2019. b) Transacciones con partes vinculadas. 2020 2019 Prestación de Servicios Patentes Talgo, S.L.U. 15 15 Gastos 15 15 c) Información sobre periodo medio de pago. A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. 2020 2019 Periodo medio de pago a proveedores (días) 11 19 Ratio de operaciones pagadas (días) 11 21 Ratio de operaciones pendientes de pago (días) 12 12 Total pagos realizados 219 180 Total pagos pendientes 15 18 Conforme a la Resolución del ICAC (Instituto de contabilidad y auditoría de cuentas), para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del balance de situación. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. 15. Retribución de los Administradores y alta dirección. Al 31 de diciembre de 2020 la retribución a los miembros del Consejo de Administración, por el desempeño de ese cargo, ha sido de 464 miles de euros (768 miles de euros en 2019). No existe ningún otro compromiso con los actuales ni anteriores administradores. La Sociedad carece de plantilla y miembros de alta Dirección al cierre de los ejercicios 2020 y 2019. 16. Medioambiente. Debido a la actividad de la Sociedad no le aplican los asuntos referentes al medioambiente. 17. Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores. Conforme a lo previsto en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) los Administradores de la Sociedad han efectuado a la misma las comunicaciones previstas en el apartado 3 del citado artículo, indicando que ni ellos mismos ni las personas vinculadas a éstos, según se define en el art. 231 del citado texto legal se han encontrado inmersos en situaciones de conflicto de interés, directo o indirecto, previstas en el citado texto legal, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen desglose alguno en este sentido. 18. Honorarios de auditores de cuentas. Los honorarios devengados durante el ejercicio 2020 por Deloitte, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas ascendieron a 25 miles de euros (25 miles de euros en 2019). Los honorarios por otros servicios de verificación han ascendido a 19 miles de euros en el ejercicio 2020 (19 miles de euros en el ejercicio 2019). 19. Impactos COVID 19 Si bien la Sociedad por su carácter de holding no ha tenido impactos directos en sus estados financieros, como sociedad dominante del Grupo Talgo en España se ha visto afectada por los impactos en el Grupo que se detallan en las respectivas cuentas anuales. La expansión global del SARS-CoV-2(COVID-19) ha afectado de forma significativa a la economía global debido a la interrupción ó ralentización de las cadenas de suministro y al aumento significativo de la incertidumbre económica, evidenciado por un aumento en la volatilidad del precio de los activos, tipos de cambio y disminución de los tipos de interés a largo plazo. Debido a las medidas adoptadas para evitar la propagación de la pandemia en España y en el resto de países del mundo donde el Grupo está presente, la actividad se ha visto afectada significativamente durante el ejercicio 2020 y 2021 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. En todos los proyectos en curso de las distintas sociedades dependientes, nuestros clientes han sido informados de las posibles consecuencias que los mismos podrían sufrir en términos de plazo. En los proyectos de construcción y remodelación de trenes, las consecuencias, en principio, han sido más limitadas, dado que este tipo de proyectos han podido continuar tras dos semanas de parada con las medidas de seguridad adoptadas. El impacto sufrido en estos proyectos ha sido causado, fundamentalmente, por los retrasos en acopios de materiales de proveedores nacionales e internaciones que han sido afectados por la pandemia, así como por unos menores ratios de productividad registrados en las plantas. Por el lado de los servicios de mantenimiento, la fuerte caída de la actividad de nuestros principales clientes en todos los mercados en los que el Grupo está presente (RENFE, SRO, Amtrak, Deutsche Bahn, Pazzazierski Perevorski, Uzbekistan Temir Yollari, etc) ha producido una significativa reducción en los ingresos previstos, y por ende, ha afectado a los márgenes del Grupo. Como consecuencia derivada de la parada actividad, se aprobó un Expediente de Regulación Temporal de Empleo en distintas localizaciones donde opera el Grupo, que se estima vaya reduciéndose paulatinamente en función de la recuperación de la actividad. Igualmente, para evitar la propagación del COVID-19, se han tomado en las distintas sociedades dependientes diversas medidas de limitación de movimientos de personas y aplicado estrictos protocolos de prevención de riesgos y cuidado de la salud de los empleados, como han sido la suspensión de los viajes del personal, el cierre temporal de los distintos centros de trabajo, reorganización de turnos y espacios de trabajo, flexibilización de la jornada laboral favoreciendo la conciliación de la vida laboral y familiar, contando para ello con el importante fomento del Teletrabajo que ha conllevado la realización de inversiones tecnológicas adicionales. Asimismo, se han realizado inversiones en equipos y materiales de protección, test de diagnóstico disponibles para toda la plantilla, así como donativos a diversas entidades investigadoras para contribuir en todo aquello relacionado con la prevención de la propagación del virus. Se han adaptado pro bono Trenes Talgo para RENFE con configuraciones medicalizadas para el transporte de enfermos. 20. Hechos posteriores. No se han producido acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en estas cuentas anuales. INFORME DE GESTION 2020 (Miles de euros) Estructura organizativa. Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración de la Sociedad se encuentra la gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos, el control operativo, así como la contabilidad y los informes financieros elaborados por la Sociedad. Evolución del negocio. La evolución de las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias ha sido la siguiente en miles de euros: Miles de euros 2020 2019 Resultado de explotación 44 251 53 972 Resultado antes de impuestos 43 759 52 447 Resultado del ejercicio 43 759 53 085 Evolución de la cotización de las acciones de Talgo S.A. El año 2020 ha estado marcado por los efectos causados por la pandemia COVID-19 cuyo impacto global se ha reflejado en Talgo tanto en el desempeño del negocio como en el de la acción durante el ejercicio. Las fuertes medidas de confinamiento llevadas a cabo por las autoridades con el objetivo de frenar los contagios y combatir la propagación del virus, han tenido como colateral una parada económica global y la consecuente caída del PIB sin precedentes a nivel global, siendo en España más notable por el mayor impacto en el sector servicios, destacando las actividades relacionadas con el turismo. Las medidas de confinamiento y limitación de movilidad han tenido un impacto sin precedentes en el sector de transportes en general, no siendo menor en el caso particular del transporte ferroviario, donde las principales flotas en general, y aquellas mantenidas por Talgo en particular, redujeron de manera drástica sus operaciones comerciales, alcanzando incluso la paralización total en algunos mercados. Si bien, los bancos centrales han anunciado medidas históricas en materia de política monetaria con la inyección de dinero en las economías para incrementar así la masa monetaria que, conjuntamente con unos balances sólidos en las entidades financieras, sientan las bases adecuadas para para una adecuada transmisión de liquidez a los hogares y empresas para una consecuente recuperación del consumo. Adicionalmente, la Unión Europea anunció y lanzó un programa (NextGenerationUE) como instrumento temporal concebido para impulsar la recuperación, con el mayor paquete de estímulo jamás financiado a través del presupuesto de la UE. Un total de 1,8 billones de euros ayudará a reconstruir Europa tras el COVID-19 con un enfoque en la ecología, digitalización y resiliencia. Por otro lado, la aprobación para distribución de vacunas desarrolladas por distintos laboratorios para combatir el COVID-19 supuso un cambio en el sentimiento y tendencia de los mercados en el último trimestre del año, aminorando las pérdidas registradas hasta entonces. En este contexto, Talgo trasladó a través de un comunicado publicado en CNMV a finales del mes de marzo de 2020 la conveniencia de retirar las expectativas y objetivos del negocio establecidos para el ejercicio en cuestión, como consecuencia de los efectos causados por el COVID-19 y la falta de visibilidad ocasionada por los mismos en el desempeño del negocio esperado para el conjunto del año. En el ámbito de los mercados de capitales, la incertidumbre causada por la pandemia generó una importante huida de capitales hacia valores refugio y en liquidez que impactó de manera severa al conjunto de las bolsas, con especial énfasis en valores considerados cíclicos y de perfil industrial. Como resultado de lo anterior, el Ibex-35 cayó un -15,5% en el año, mientras que el Ibex Medium Cap, formado por las compañías españolas de mediana capitalización entre las que se incluye a Talgo, registró caídas del -9.7%. Los mercados de ámbito nacional, sin embargo, registraron peor comportamiento que los principales índices europeos, donde el Euro Stoxx 50 descendió un -5,1% en el año. Lejos del comportamiento negativo de los mercados europeos estuvieron los mercados norteamericanos, donde los índices recuperaron fuertemente las caídas registradas en los primeros meses con subidas que rompieron máximos un año más los registros históricos. De esta forma, el S&P 500 registró alzas del 16,3% en el año. La cotización de Talgo registró una evolución negativa, registrando pérdidas del 32,1% en el año. La acción alcanzó máximos de 6,29 euros en el mes de febrero, previo al estallido de los contagios en España del COVID-19, y mínimos de 3 euros en noviembre, cerrando el ejercicio en 4,14 euros, sin acabar por tanto de recuperar el precio previo al COVID-19. La evolución de la acción en el año ha estado impactada principalmente por el impacto ocasionado por el COVID-19. Si bien el impacto en el negocio ha sido notable especialmente en la actividad de mantenimiento de material rodante, la apertura de la movilidad interurbana y consecuente incremento de demanda de transporte ferroviario devolverá de nuevo el volumen y rentabilidad a dicho negocio. Aun así, el peso de la falta de visibilidad existente en el corto plazo a lo largo del año y en la coyuntura actual del COVID-19, no ha permitido a la acción poner en valor la sostenibilidad de su negocio en el largo plazo, con una importante cartera de pedidos de alta calidad y un balance sólido con capacidad financiera excedentaria que garantiza el correcto desempeño del negocio en los próximos años incluso en escenarios adversos como el actual. El volumen medio diario de negociación de Talgo registrado en el año descendió un -47,5% hasta las 141.923 acciones. El volumen medio de las compañías de mediana y pequeña capitalización se vio penalizada con respecto a las compañías de mayor tamaño por las incertidumbres económicas, huyendo el capital hacia las compañías de mayor capitalización y perfil defensivo, así como a otros activos alternativos. La capitalización bursátil de la Compañía a cierre del ejercicio alcanzó 543 millones de euros. El ratio precio beneficio o P/E en el ejercicio fue negativo derivado de un beneficio neto negativo registrado en el año. Evolución bursátil de Talgo en el periodo enero-diciembre 2020 Evolución bursátil de Talgo vs. Ibex 35 y Ibex MedCap el periodo enero-diciembre 2020 Hechos más relevantes posteriores al cierre del ejercicio. Los acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las presentes cuentas anuales han sido detallados en la nota 20. Actividades en materia de investigación y desarrollo. La Sociedad, por su actividad de sociedad holding cuya principal actividad es la tenencia de participaciones en otras entidades, no ha acometido proyectos de I+D en el ejercicio 2020. Política de riesgos. Dada la actividad de la Sociedad, ésta no se encuentra expuesta a riesgos significativos, adicionales a los derivados de las inversiones en empresas del grupo y asociadas que posee, así como a las incertidumbres relacionadas con los pasivos fiscales derivadas de las actas fiscales firmadas en disconformidad (nota 13). La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en los administradores de la Sociedad, los cuales tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. Calidad y Medio ambiente. La Sociedad no realiza inversiones empresariales con incidencia en el medio ambiente, ni se conocen litigios que afecten a la Sociedad por temas medioambientales. Información sobre el aplazamiento de pago a proveedores. La Sociedad ha procedido al desglose de la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales, de acuerdo con lo previsto en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (nota 14). El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas es de 60 días, el periodo medio de pago de la Sociedad durante el ejercicio 2020 ha sido de 11 días. Informe Anual de Gobierno Corporativo. El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte de este informe de gestión y se publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, www.cnmv.es el 25 de febrero de 2021. Acciones propias. La Sociedad mantiene al cierre del ejercicio 2020, 4.083.222 acciones propias (nota 9.e). Uso de instrumentos financieros. La Sociedad no opera con instrumentos financieros que pudieran condicionar la correcta valoración de los activos o pasivos registrados en el balance.