Talgo S.A.

TALGO, S.A. BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 0 TALGO, S.A. Cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 TALGO, S.A. BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 1 ACTIVO 2022 2021 ACTIVO NO CORRIENTE 151 440 151 440 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (nota 5) 150 317 150 317 Participaciones en empresas del grupo 150 317 150 317 Activos por impuesto diferido (nota 6) 1 123 1 123 ACTIVO CORRIENTE 18 507 5 597 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 7) 775 3 483 Hacienda Pública deudora 775 3 483 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (nota 8) 17 732 2 114 TOTAL ACTIVO 169 947 157 037 PATRIMONIO NETO Y PASIVO 2022 2021 PATRIMONIO NETO 73 716 73 029 Fondos propios (nota 9) 73 716 73 029 Capital 37 156 37 156 Prima de emisión 871 871 Reserva Legal 8 237 8 237 Instrumentos de patrimonio propio ( 4 812) ( 3 251) Otras reservas 21 885 27 771 Resultado del ejercicio 10 379 2 245 PASIVO NO CORRIENTE 62 031 82 288 Provisiones a largo plazo (nota 13) 10 124 10 124 Deudas a largo plazo (nota 10) 51 907 72 164 Deudas con entidades de crédito a largo plazo 15 000 32 457 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 36 907 39 707 PASIVO CORRIENTE 34 200 1 720 Deudas a corto plazo (nota 11) 34 068 1 580 Deudas con entidades de crédito a corto plazo 32 581 91 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 1 487 1 489 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 132 140 Otras cuentas a paga r 132 140 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 169 947 157 037 Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2022. TALGO, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Miles de euros) 2 OPERACIONES CONTINUADAS 2022 2021 Importe neto de la cifra de negocios (notas 5 y 12) 12 000 4 000 Otros gastos de explotación ( 996) ( 1 284) Servicios exteriores (nota 12) ( 348) ( 262) Otros gastos de gestión corriente (nota 12) ( 648) ( 1 022) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 11 004 2 716 Ingresos financieros (nota 12) 8- Gastos financieros (nota 12) ( 633) ( 471) RESULTADO FINANCIERO ( 625) ( 471) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 10 379 2 245 Impuestos sobre beneficios (nota 13) -- RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 10 379 2 245 RESULTADO DEL EJERCICIO 10 379 2 245 Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuentas de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. TALGO, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de euros) 3 ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. 2022 2021 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 10 379 2 245 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo - - Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - Otros ingresos y gastos (nota 13) ( 57) ( 1) ( 57) ( 1) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Por coberturas de flujos de efectivo - - Subvenciones, donaciones y legados recibidos - - - - TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 10 322 2 244 TALGO, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de euros) 4 ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Capital Escriturado Prima de emisión Reserva Legal Instrumentos de patrimonio propio Resultados negativos de ejercicios anteriores Otras Reservas Resultado del ejercicio Total  Saldo, final año 2020 38 228 871 8 237 ( 23 051) - 2 862  43 759 70 906 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - ( 1)  2 245 2 244 Adquisición de instrumentos de patrimonio - - - ( 121) - -  - ( 121) Reducción de capital social ( 1 072) - - 19 921 - ( 18 849)  - - Aplicación de resultados de 2020 - - - - - 43 759  ( 43 759) -  Saldo, final año 2021 37 156 871 8 237 ( 3 251) - 27 771  2 245 73 029 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - ( 57) 10 379 10 322 Adquisición de instrumentos de patrimonio (Plan recompra de acciones, nota 9) - - - ( 7 953) - - - ( 7 953) Ampliación de capital (nota 9) 601 - - - - ( 601) - - Reducción de capital (nota 9) ( 601) - - 6 465 - ( 5 864) - - Distribución de dividendos (nota 9) - - - ( 73) - ( 1 609) - ( 1 682) Aplicación de resultados de 2021 - - - - - 2 245 ( 2 245) -  Saldo, final año 2022 37 156 871 8 237 ( 4 812) - 21 885 10 379 73 716 Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. TALGO, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de euros) 5 2022 2021 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 13 053 ( 881) Resultado del ejercicio antes de impuestos 10 379 2 245 Ajustes del resultado 596 471 - Ingresos financieros ( 8) - - Gastos financieros 633 471 - Otros ingresos y gastos ( 29) - Cambios en el capital corriente ( 9) 46 - Acreedores y otras cuentas a pagar ( 9) 46 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 2 087 ( 3 643) - Pago de intereses ( 629) ( 438) - Cobro de intereses 8 - - Pago /Cobros por impuesto de sociedades 2 708 ( 3 205) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN - - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 2 565 ( 201) Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio ( 7 953) ( 121) - Adquisición de instrumentos de patrimonio ( 7 953) ( 121) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 12 200 ( 80) - Pagos de deudas con entidades de crédito y otras deudas - - - Cobros de deudas con entidades de crédito y otras deudas 15 000 - - Deudas con empresas del grupo y asociadas ( 2 800) ( 80) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio ( 1 682) - - Pago por dividendos ( 1 682) - AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 15 618 ( 1 082) Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 2 114 3 196 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 17 732 2 114 Las notas 1 a 19 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 6 1. Información general. Talgo, S.A., en adelante la “Sociedad”, se constituyó el 30 de septiembre de 2005 en España. La Sociedad tiene su domicilio social y fiscal actual en Las Rozas, Madrid (España) y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Con fecha 28 de marzo de 2015, se aprobó el cambio de denominación de Pegaso Rail International, S.A. a Talgo, S.A., quedando el mismo inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 9 de abril de 2015. Con fecha 28 de marzo de 2015 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la solicitud de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores españolas, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español. Con fecha 23 de abril de 2015 la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó el folleto informativo y procedió a inscribir en los registros oficiales contemplados en el art. 92 de la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores los documentos acreditativos, cuentas anuales y el folleto informativo correspondientes a la operación de Oferta de Venta de acciones destinada a inversores cualificados para su posterior admisión a negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao. Con fecha 7 de mayo de 2015 se materializó la Oferta Pública de Venta del 45% de las acciones de la Sociedad y la admisión a cotización en los mercados anteriormente mencionados. El objeto social de la Sociedad es el siguiente: a) La construcción, reparación, conservación, mantenimiento, compra, venta importación, exportación, representación, distribución y comercialización de material, sistemas y equipos de trasporte, en especial de carácter ferroviario. b) Construcción, montaje, reparación, conservación, mantenimiento, compra-venta, importación, exportación, representación, distribución y comercialización de motores, maquinaria, y piezas y componentes de los mismos, destinadas a las industrias electromecánica, siderometalúrgica y del trasporte. c) La investigación y desarrollo de productos y técnicas relacionados con los dos apartados anteriores, así como la adquisición, explotación, cesión y enajenación de patentes y marcas relacionadas con el objeto social. d) La suscripción, adquisición, enajenación, tenencia y administración de acciones, participaciones o cuotas, con pleno respeto a los límites impuestos por la legislación del mercado de valores, sociedades de inversión colectiva y demás normativa vigente que sea de aplicación. e) La compra, rehabilitación, remodelación, construcción, arrendamiento, promoción, explotación y venta de todo tipo de bienes inmuebles. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 7 Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, bien en forma directa, o bien en cualesquiera otras formas admitidas en derecho, como su participación en otras entidades de objeto idéntico o análogo. 2. Bases de presentación. a) Marco Normativo de Información Financiera aplicable a la Sociedad. Las cuentas anuales del ejercicio 2022 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación a la Sociedad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El marco normativo es el establecido en: - Código de Comercio y la restante legislación mercantil. - Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, con las modificaciones introducidas al Plan General de Contabilidad mediante los Reales Decretos 1159/2010, 602/2016 y 1/2021, así como sus adaptaciones sectoriales y las circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. - Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, la Ley del Mercado de Valores y demás normativa emitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. - El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, el balance, las cuentas de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y esta memoria, están expresadas en miles de euros (salvo que se indique lo contrario), siendo el euro la moneda funcional de la Sociedad. b) Imagen fiel. Estas cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo de la Sociedad habidos durante el correspondiente ejercicio. Con fecha 28 de febrero de 2023, los Administradores han formulado las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2022. El depósito de las mismas se realiza en el Registro Mercantil de Madrid. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 8 En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo con el concepto de materialidad o importancia relativa definido en el marco conceptual del Plan General Contable. c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre. La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias actuales y en especial las relativas a la recuperabilidad del valor de las participaciones (nota 3.a) y de los activos por impuesto diferido, así como a los riesgos fiscales (nota 3.d). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2022, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Al determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias, y los correspondientes activos y/o pasivos fiscales, la Sociedad evalúa si existe incertidumbre sobre la aceptabilidad del tratamiento fiscal de alguna transacción o circunstancia concreta. Si la Sociedad considera que es probable que las autoridades tributarias acepten el tratamiento fiscal incierto, determina la ganancia (pérdida) fiscal y los correspondientes activos y/o pasivos fiscales de manera coherente con dicho tratamiento fiscal. Por el contrario, si la Sociedad concluye que no es probable que la autoridad fiscal acepte dicho tratamiento impositivo incierto, reflejará el efecto de la incertidumbre al determinar la ganancia o pérdida fiscal así como los activos y pasivos fiscales correspondientes, reflejando el efecto de la incertidumbre por uno de los siguientes métodos: - El importe más probable, si los posibles resultados de la incertidumbre son duales o se concentran en un valor. - El valor esperado, es decir, la suma de importes ponderados por su probabilidad en un abanico de resultados posibles, en los casos distintos al anterior. Tal y como se describe en la nota 13, la Sociedad y su filial Patentes Talgo, S.L.U. recibieron con fecha 10 de julio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 y del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de los periodos comprendidos entre mayo 2013 y diciembre de 2015. Como resultado del mencionado procedimiento, en el mes de octubre de 2019 se firmaron actas en disconformidad, que se confirmaron mediante acuerdos de liquidación notificados en noviembre de 2019. Al cierre del ejercicio 2019, los administradores evaluaron, tomando en consideración la opinión de sus asesores fiscales, los asuntos en discusión y la Sociedad registró los activos y pasivos fiscales asociados a la inspección considerando el importe más probable que estima se derivará de dichas actas. Durante el ejercicio 2022 las estimaciones realizadas no han sufrido variaciones al no haberse producido nuevos acontecimientos que hagan modificar las mismas. La TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 9 doctrina sobre los asuntos en discusión es escasa y dispar. d) Fondo de maniobra La Sociedad presenta al cierre del ejercicio 2022 un fondo de maniobra negativo por valor de 15.693 miles de euros, derivado del vencimiento a corto plazo de parte de su deuda bancaria. A través del proceso de refinanciación que se está llevando a cabo se procederá a reequilibrar el mismo durante el ejercicio 2023, por lo que, en opinión de los Administradores, no supone riesgo de liquidez alguno para la Sociedad. e) Principios contables no obligatorios aplicados. El Consejo de Administración de la Sociedad ha formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las mismas. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. f) Agrupación de partidas. A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. g) Comparación de la información. La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2021 se presenta, a efectos comparativos, con la información financiera del ejercicio 2022. 3. Normas de registro y valoración. Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022 de acuerdo con el marco de información financiera aplicable descrito en la nota 2.1., han sido las siguientes: a) Activos Financieros. Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías: a.1.) Activos financieros a coste amortizado: incluye los activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, para los que la Sociedad mantiene la inversión con el objeto de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en las fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 10 En esta categoría se incluyen los préstamos y partidas a cobrar, son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en el epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el balance. Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. a.2.) Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría los instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas. Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (en la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada participe a su vez en otra, deberá tenerse en cuenta en el patrimonio neto que se desprende de las cuentas anuales consolidadas). La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 11 La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. b) Pasivos financieros. Los pasivos financieros que posee la Sociedad corresponden a pasivos financieros a coste amortizado correspondiendo a débitos y partidas a pagar. Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método de tipo de interés efectivo. Dicho tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo. Los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. c) Patrimonio neto. El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se vendan o se vuelvan a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. d) Impuestos corrientes y diferidos. La Sociedad se encuentra incluida dentro del grupo fiscal 65/06, siendo la cabecera del mencionado grupo (nota 13). Por tanto, la Sociedad registra en su caso, la deuda del grupo con la administración tributaria y como contrapartida se registran las correspondientes cuentas a cobrar y pagar con las correspondientes sociedades del grupo fiscal, en función de las bases imponibles aportadas por estas sociedades a la base imponible consolidada y de la participación de cada una de ellas en el saldo final de impuestos a cobrar y a pagar. El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 12 devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo al método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los pasivos por impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto, no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. La Sociedad reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras del grupo fiscal con las que poder compensar las diferencias temporarias. El resultado fiscal negativo no compensado por las sociedades del grupo se reconoce en la sociedad a la que corresponde contabilizando un activo por impuesto diferido si se espera razonablemente que el grupo fiscal en su conjunto vaya a generar en el futuro ganancias fiscales. e) Reconocimiento de ingresos. Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos los descuentos e impuestos. Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, sino minorando el valor contable de la inversión. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 13 Los ingresos que la Sociedad ha obtenido en 2022 y 2021 de su actividad financiera (dividendos) han sido considerados como actividad ordinaria de acuerdo a lo establecido en la consulta nº 2 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), publicada en el boletín 79 del año 2009, por lo que se han registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los respectivos ejercicios en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios”. f) Transacciones entre partes vinculadas. Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme a lo previsto en las correspondientes normas. El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. A efectos de presentación del balance se consideran empresas del Grupo aquellas que tienen la citada consideración con respecto al grupo del que Talgo, S.A es Sociedad dominante, se consideran empresas asociadas aquellas que tienen esa naturaleza respecto a las sociedades dominadas por Talgo, S.A. y, finalmente, se entiende como otras empresas vinculadas aquellas que tienen influencia significativa sobre Talgo, S.A. (nota 9). g) Provisiones y pasivos contingentes. Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo de interés antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 14 ocurran eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable, presentándose detalle de los mismos en la memoria, salvo que sean considerados como remotos. h) Transacciones y saldos en moneda extranjera. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto. Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto. i) Partidas corrientes y no corrientes. Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 15 4. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo. Dada la actividad de la Sociedad, esta no se encuentra expuesta a riesgos significativos, adicionales a los mencionados en la nota 2c. La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en los administradores de la misma, los cuales tienen establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. 5. Participaciones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo. El movimiento habido en el ejercicio 2022 en las Participaciones en empresas del Grupo ha sido el siguiente: Activos financieros a coste Saldo al 31.12.21 Altas Bajas Saldo al 31.12.22 Participaciones en empresas del grupo 150 317 - - 150 317 150 317 - - 150 317 El movimiento habido en el ejercicio 2021 en las Participaciones en empresas del Grupo fue el siguiente: Activos financieros a coste Saldo al 31.12.20 Altas Bajas Saldo al 31.12.21 Participaciones en empresas del grupo 150 317 - - 150 317 150 317 - - 150 317 La totalidad del saldo registrado en este epígrafe se refiere a las participaciones que Talgo, S.A. mantiene en la sociedad Patentes Talgo, S.L.U. Nombre y domicilio Actividad Participación en el capital (% directo) Derechos de voto Patentes Talgo, S.L.U.() Fabricación y mantenimiento de equipos ferroviarios 100% 100% TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 16 Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales auditadas individuales de la empresa participada al 31 de diciembre de 2022, se detallan a continuación en miles de euros: Sociedad Capital Reservas Resultado 2022 Otras partidas Resultados de explotación Valor neto contable en la matriz Patentes Talgo, S.L.U. () 51 914 243 142 98 - 19 395 150 317 () Auditada por Deloitte, S.L. Con fecha 23 de marzo de 2022 la filial Patentes Talgo, S.L.U. aprobó la distribución de parte del epígrafe “Otras aportaciones de socios” por importe de 12.000 miles de euros, que ha sido registrado en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” dado el carácter holding de la Sociedad. Al cierre del ejercicio 2022 la cantidad de 9.200 miles de euros ha sido desembolsada, y el importe restante compensado con parte del crédito pendiente por la Sociedad (nota 10.b). Los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecían en las cuentas anuales auditadas individuales de la empresa participada al 31 de diciembre de 2021, se detallan a continuación en miles de euros: Sociedad Capital Reservas Resultado 2021 Otras partidas Resultados de explotación Valor neto contable en la matriz Patentes Talgo, S.L.U. () 51 914 238 828 16 314 - 27 389 150 317 () Auditada por Deloitte, S.L. Con fecha 4 de octubre de 2021 la filial Patentes Talgo, S.L.U. aprobó la distribución de parte del epígrafe de “Otras aportaciones de socios” por importe de 4.000 miles de euros, que ha sido registrado en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” dado el carácter holding de la Sociedad. Este importe fue desembolsado íntegramente durante el ejercicio 2021. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 de Talgo, S.A. han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el 28 de febrero de 2023, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea. Dichas cuentas anuales muestran un patrimonio neto de 285.076 miles de euros, un beneficio de 1.442 miles de euros, un total de activos de 1.134.769 miles de euros y un importe neto de cifra de negocios de 469.118 miles de euros. El depósito de las mismas se realizará en el Registro Mercantil de TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 17 Madrid una vez aprobadas por la Junta General de Accionistas de acuerdo a los plazos establecidos por la legislación vigente. Las cuentas anuales consolidadas del Talgo, S.A. del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Talgo, S.A. celebrada el 29 de marzo de 2022 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. 6. Activos por impuesto diferido. La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: 2022 2021 A ctivos por impuesto diferido 1 123 1 123 1 123 1 123 Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad y del Grupo fiscal del que es sociedad dominante (nota 13), es probable que dichos activos sean recuperados. Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad ha procedido a analizar la recuperabilidad de dichos activos por impuesto diferido, en el contexto del grupo fiscal al que pertenece, mediante la utilización de proyecciones de resultados basadas en los planes de negocio preparados por la dirección para los próximos años, realizando los ajustes correspondientes sobre las proyecciones anteriores para convertirlas en la base imponible fiscal de cada periodo y considerando las limitaciones a la deducibilidad de gastos financieros y compensación de bases imponibles y deducciones establecidos en la normativa fiscal vigente. En este epígrafe se recoge el impuesto diferido de activo correspondiente a las bases imponibles negativas generadas durante los ejercicios 2018 y 2019 pendientes de compensar al cierre del ejercicio 2022. Durante el ejercicio 2019 la Sociedad dio de baja las bases imponibles negativas pendientes de compensación generadas en el ejercicio 2015 (33.107 miles de euros, 8.277 miles de euros de cuota) derivado de las actas fiscales firmadas en disconformidad explicadas en la nota 13, si bien la Sociedad no renuncia a la posible compensación futura de las mismas en el caso de que las reclamaciones económico-administrativas interpuestas resulten a su favor. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 18 7. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: 2022 2021 Hacienda Pública Deudora 775 3 483 775 3 483 El epígrafe de Hacienda Pública deudora recoge al cierre del ejercicio el derecho a la devolución del impuesto de sociedades del Grupo Consolidado fiscal correspondiente al ejercicio 2022, como consecuencia de los pagos a cuenta realizados durante el ejercicio. 8. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. La distribución del Efectivo y otros activos líquidos de la Sociedad es la siguiente: 2022 2021 Tesorería 17 732 2 114 17 732 2 114 El saldo incluido en este epígrafe es en su totalidad de libre disposición. 9. Fondos propios. a) Capital suscrito. Las variaciones durante los ejercicios 2022 y 2021 del número de acciones y la cuenta de Capital suscrito de la Sociedad han sido las siguientes: Miles de euros Número de acciones Capital Social A 31 de diciembre de 2020 127 003 216 38 228 A umentos de capital - - Reducciones de capital (3 560 791) (1 072) A 31 de diciembre de 2021 123 442 425 37 156 A umentos de capital 1 997 596 601 Reducciones de capital (1 997 596) ( 601) A 31 de diciembre de 2022 123 442 425 37 156 El capital social a 31 de diciembre de 2021 estaba representado por 123.442.425 acciones de valor nominal 0,301 euros. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 19 Con fecha 29 de marzo de 2022 la Junta General de accionistas de la Sociedad aprobó un aumento de capital social con cargo a reservas para retribuir a los accionistas (“Scrip Dividend”) por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de valor nominal 0,301 euros, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad a un precio garantizado o en el mercado. En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 30 de marzo de 2022, acordó, entre otros acuerdos, ejecutar el acuerdo de Aumento de Capital, fijando los términos y condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. Con fecha 31 de mayo de 2022 se ha llevado a cabo la mencionada ampliación mediante la emisión de 1.997.596 acciones por un importe total de 601 miles de euros, habiendo sido inscrita en el registro Mercantil de Madrid con fecha 13 de julio de 2022. Las nuevas acciones puestas en circulación comenzaron a cotizar en el mercado el 3 de junio de 2022. Con fecha 29 de marzo de 2022 la Junta General de accionistas de la Sociedad aprobó una reducción de capital social con cargo a reservas por importe determinable, mediante la amortización de acciones propias de valor nominal 0,301 euros, ofreciendo a los accionistas el incremento del beneficio por acción. Con fecha 30 de marzo de 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó reducir el capital social mediante la amortización de 1.997.596 acciones de 0,301 euros de valor nominal, por un montante de 601 miles de euros. La mencionada reducción de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Madrid durante el ejercicio 2022. El capital social a 31 de diciembre de 2022, tras la operación descrita anteriormente, ha quedado representado por un total de 123.442.425 acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal. De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad, tanto directo como indirecto, superior al 3% del capital social al 31 de diciembre de 2022, son las siguientes: Sociedad % de participación Pegaso Transportation International SCA () 40,0% Santa Lucia S.A. Cia de Seguros 4,9% Torrblas, S.L. 5,0% 49,9% () Pegaso Transportation International SCA es un vehículo de inversión controlado por Trilantic Capital Investment GP Limited. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 20 El porcentaje de participación de cada uno de los accionistas con participación superior al 3% al cierre del ejercicio 2021 era el siguiente: Sociedad % de participación Trilantic Capital Investment GP Limited 39,3% Santa Lucia S.A. Cia de Seguros 4,9% Norges Bank 3,0% 47,2% b) Prima de emisión de acciones. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión de acciones para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. c) Reserva Legal. La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a esta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. Mientras no supere el límite indicado, no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. La reserva legal está totalmente dotada al cierre del ejercicio 2022. d) Distribución de Resultado. La propuesta de distribución del resultado que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, es la siguiente: 2022 A reservas 10 379 Total 10 379 e) Instrumentos de Patrimonio Propio. El Consejo de Administración de Talgo, en su reunión celebrada el 25 de febrero de 2022 aprobó llevar a cabo un Programa de Remuneración a los accionistas por un máximo de 10 millones de euros, el cual se ejecuta a través de un scrip dividend y un programa de recompra de acciones propias. Para dar lugar a dicho Programa de Remuneración se realizaron las siguientes acciones. Por un lado, La Junta General Ordinaria de Accionistas de Talgo celebrada el 29 de marzo de 2022 acordó, bajo del punto octavo del orden del día, aumentar el capital social de Talgo TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 21 con cargo a reservas (el “Aumento de Capital”) en un importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. Dicha ampliación de capital permite a Talgo ejecutar la primera parte del Programa de Remuneración previsto a través de un Scrip Dividend o Dividendo Flexible, a través del cual se ofrece a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de recibir el dividendo en acciones o en efectivo, vendiendo los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad (a un precio garantizado) o en el mercado. El aumento de Capital busca, por tanto, remunerar en acciones a aquellos accionistas que hubieran el elegido recibir el dividendo en acciones. En el referido acuerdo de la Junta General se acordó facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pudiera realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del referido acuerdo. En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 30 de marzo de 2022, acordó ejecutar el acuerdo de aumento de Capital, fijando los términos y condiciones del mismo en aquello no previsto por la Junta General de Accionistas. Como resultado del Scrip Dividend o Dividendo Flexible ejecutado, el 83% de los accionistas de la sociedad eligieron recibir el dividendo en acciones. Por tanto, el número definitivo de acciones ordinarias de 0,301 céntimos de euro de valor nominal unitario que emitidas en el Aumento de Capital fue de 1.997.596 acciones, siendo el importe nominal del aumento 601 miles de euros. Los titulares del restante 17% de los derechos de asignación gratuita, por su lado, aceptaron el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por la Sociedad. De esta forma, la Sociedad adquirió un total de 21.564.979 derechos por un importe bruto total de 1.682 miles de euros, renunciando posteriormente a las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del indicado compromiso de compra. El pago en efectivo a los accionistas que optaron por vender los derechos de asignación gratuita a la Sociedad se realizó el 26 de abril de 2022. A la Sociedad por su participación en el capital mediante acciones en autocartera, se le asignaron las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita, en total 17.890 acciones por importe de 73 miles de euros. Por otro lado y de manera simultánea a lo anterior, con el objetivo de dar cumplimiento al Programa de Remuneración a los accionistas, con fecha 30 de marzo de 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó ejecutar un programa de recompra de acciones propias (el “Programa de Recompra”) de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2022 bajo el punto 9 del orden del día y al amparo de lo previsto en el Reglamento 596/2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 22 y a las medidas de estabilización. De acuerdo con lo establecido en dicho acuerdo, el Programa de Recompra tiene el objetivo de reducir el capital social de la Sociedad mediante amortización de acciones propias previamente adquiridas en el mercado, y en el mismo número que las acciones previamente emitidas en el Aumento de Capital proveniente del Scrip Dividend. De esta forma, aquellos accionistas que en el Scrip Dividend hubieran elegido recibir el dividendo en acciones, verán una retribución a través de un incremento de su participación en la sociedad, y eliminará a su vez el efecto dilutivo de aquellos accionistas que eligieron recibir el dividendo en efectivo. La ejecución del Programa de Recompra se ejecuta en el periodo que comprende desde el 5 de mayo de 2022 y hasta el 5 de noviembre de 2022, alcanzando en dicha fecha el límite máximo establecido como Inversión Máxima del Programa de Recompra, en este caso, 1.997.596 de acciones que corresponde al mismo número de acciones previamente emitidas, por un importe total de 6.465 miles de euros, que ha sido totalmente desembolsado. Una vez ejecutado el Programa de Recompra, la Sociedad llevó a efecto la reducción del capital social de la Sociedad por importe nominal de 601 miles de euros, mediante la amortización de 1.997.596 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 1,59% del capital social de la Sociedad. La finalidad de la reducción de capital fue la amortización de acciones propias, coadyuvando de esta manera a la Programa de Remuneración al accionista de la Sociedad mediante el incremento del beneficio por acción. Como resultado, el capital social de la Sociedad resultante de la reducción de capital quedó fijado en 37.156.169,93 euros, representado por 123.442.425 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas. Como se indica en la nota 9.a, se ha realizado la amortización de 1.997.596 acciones propias vía reducción de capital social por importe de 0,301 de valor nominal. Adicionalmente a lo anterior, la Sociedad adquirió durante el 2022 un total de 362.445 acciones propias en el mercado de 0,301 € de valor nominal cada una de ellas, y suponiendo un desembolso de 1.488 miles de euros, con la finalidad de atender programas de incentivos a dirección. Al cierre del ejercicio 2022, dichas acciones permanecen en autocartera. El detalle de las mismas es el siguiente: Nº de Acciones Valor de adquisición (euros) Cotización a la fecha (euros) Valor Bursátil (miles de euros) % acciones sobre capital Acciones en autocartera a 31.12.2022 930 321 4,9 3,3 3 070 0,75% Acciones en autocartera a 31.12.2021 549 986 5,7 5,4 2.986 0,45% TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 23 f) Otras reservas El epígrafe de “Otras reservas” recoge por una parte los beneficios de ejercicios anteriores no distribuídos, y, en sentido contrario, la dotación registrada en ejercicios anteriores, de la provisión por las actas fiscales firmadas en disconformidad por importe de 17.689 miles de euros explicadas en la nota 13. 10. Deudas a largo plazo. La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: 2022 2021 Deudas con entidades de crédito 15 000 32 457 Deudas con empresas del grupo y asociadas 36 907 39 707 51 907 72 164 a) Deudas con entidades de crédito Con fecha 6 de octubre de 2022 la Sociedad formalizó un préstamo por importe de 15.000 miles de euros referenciado a un tipo de interés fijo y con una amortización única a vencimiento establecida en el ejercicio 2025. b) Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo. La Sociedad recibió en el ejercicio 2015 un préstamo de su filial Patentes Talgo, S.L.U. por importe inicial de 45.423 miles de euros, habiéndose modificado el mismo durante los últimos ejercicios. Durante el ejercicio 2022 se procedió a la cancelación por importe de 2.800 miles de euros mediante la compensación del importe pendiente de cobro derivado de la distribución de otras aportaciones de socios llevada a cabo dicha sociedad participada (nota 5). A 31 de diciembre de 2022 la deuda con dicha filial, que asciende a 36.907 miles de euros, presenta un vencimiento a largo plazo dependiendo de los flujos de caja que se generen para su devolución vía dividendos. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 24 11. Deudas a corto plazo La composición de esta partida de balance al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: 2022 2021 Deudas con entidades de crédito 32 581 91 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo 1 487 1 489 34 068 1 580 a) Deudas con entidades de crédito Con fecha 15 de abril de 2020 la Sociedad formalizó un préstamo por importe de 32.500 miles de euros referenciado a un tipo de interés variable y con una amortización única a vencimiento establecida en el ejercicio 2023. b) Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo El saldo de deudas con empresas del Grupo recoge, fundamentalmente, a los saldos mantenidos con la filial Patentes Talgo, S.L.U. por la tributación consolidada del impuesto de sociedades. 12. Ingresos y Gastos. a) Importe neto de la cifra de negocios El importe del epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” corresponde íntegramente a la distribución de otras aportaciones de socios, recibidos de acuerdo con lo descrito en la nota 5. b) El detalle del epígrafe “Otros gastos de explotación” ha sido el siguiente: 2022 2021 Importe neto de la cifra de negocios (nota 5) 12 000 4 000 12 000 4 000 2022 2021 Servicios profesionales ( 348) ( 262) Otros gastos de gestión corriente ( 648) ( 1 022) ( 996) ( 1 284) TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 25 c) El detalle del resultado financiero de la Sociedad es el siguiente: 2022 2021 Ingresos financieros: Otros ingresos financieros 8 - Gastos financieros: Otros gastos financieros ( 633) ( 471) Resultado financiero ( 625) ( 471) d) Gastos de personal. La Sociedad carece de plantilla durante los ejercicios 2022 y 2021. 13. Impuesto de Sociedades y situación fiscal. La Sociedad presenta anualmente declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 25% sobre la base imponible. No obstante, en la cuota resultante pueden practicarse determinadas deducciones. Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal. El gasto del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades se calcula como el 25% de la base imponible, ajustada por las diferencias permanentes, menos las deducciones correspondientes. La Sociedad (como sociedad cabecera) y sus filiales Patentes Talgo, S.L.U. y Talgo Kazajstán, S.L. se integran en el Grupo Consolidado Fiscal 65/06. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 26 La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre sociedades al 31 de diciembre de 2022 es la siguiente: 31.12.2022 Aumentos Disminuciones Resultado antes de impuestos 10 379 Diferencias permanentes - ( 12 000) ( 12 000) Diferencias temporarias - - - Gastos registrados en Patrimonio Neto - ( 57) ( 57) Base imponible del ejercicio (Resultado fiscal) ( 1 678) Impuesto sobre sociedades - Durante el ejercicio 2022 los Administradores de la Sociedad, siguiendo un criterio conservador, han decidido no activar las bases imponibles negativas generadas durante el ejercicio por las sociedades que componen el Grupo Fiscal, si bien se espera que las mismas puedan ser utilizadas en un futuro próximo. Al 31 de diciembre de 2022, las bases imponibles negativas capitalizadas en el balance pendientes de compensar de la Sociedad son las siguientes: Año Miles de euros 2018 1 855 2019 2 642 4 497 Al 31 de diciembre de 2022, las bases imponibles negativas no capitalizadas en el balance y pendientes de compensar de la Sociedad son las siguientes: Año Miles de euros 2015 33 080 2020 1 261 2021 1 756 2022 1 678 37 775 Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. La Sociedad y su filial Patentes Talgo, S.L.U. recibieron con fecha 10 de julio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 y de las retenciones e ingresos a cuenta (rendimientos del trabajo y profesionales) del Impuesto sobre la Renta de las Personas TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 27 Físicas de los períodos comprendidos entre mayo 2013 (la Sociedad) /abril 2013 (su filial) y diciembre de 2015. Como resultado del mencionado procedimiento, en el mes de octubre de 2019 se firmaron actas en disconformidad por parte de ambas sociedades (en el IRPF) y por la Sociedad, como dominante del grupo fiscal (en el Impuesto sobre Sociedades), que se confirmaron mediante acuerdos de liquidación notificados en noviembre de 2019. Durante el mes de diciembre de 2019 la Sociedad interpuso reclamaciones económico- administrativas frente a los mencionados acuerdos de liquidación. Además, se solicitó y concedió la suspensión automática de la ejecución de la deuda mediante aportación de aval bancario por importe de 21,2 millones de euros. Durante el ejercicio 2020 ambas sociedades presentaron sendas alegaciones ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC) habiendo sido confirmadas las conclusiones de las liquidaciones notificadas por parte de este tribunal durante el ejercicio 2022. Frente a esta resolución, se ha interpuesto con fecha 4 de mayo de 2022 recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, habiéndose presentado el escrito de conclusiones el 23 de noviembre de 2022. Posteriormente, con fecha 6 de febrero de 2023 la Audiencia Nacional ha dado traslado del escrito de conclusiones del Abogado del Estado junto con la Diligencia por la que se declaran las actuaciones conclusas y pendientes de señalamiento para votación y fallo. De las liquidaciones de IRPF no derivó deuda alguna; mientras que de la del Impuesto sobre Sociedades derivó una deuda de 21,2 millones de euros, de la que 17,9 millones de euros corresponden a la cuota y 3,3 millones de euros a los intereses de demora. La deuda de 21,2 millones de euros de la liquidación se correspondía a ajustes en la base imponible de Patentes Talgo S.L.U. y a ajustes en la base imponible de la Sociedad. La contribución de ambas sociedades a esa deuda es de 13,9 y 7,3 millones de euros, respectivamente. Como en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades se eliminó la base imponible negativa generada en 2015 por el grupo fiscal, aprovechada parcialmente por el grupo en 2016 y 2017, si la liquidación es confirmada en los tribunales se producirá un efecto en la cuota de estos ejercicios 2016 y 2017 de 3 millones euros. Además, quedarían eliminadas las bases imponibles negativas pendientes de compensación correspondientes al ejercicio 2015, que ascendían a 33,1 millones euros, a las que corresponde una cuota de 8,3 millones de euros. Los Administradores de la Sociedad y sus asesores fiscales consideran que declararon correctamente los impuestos regularizados, motivo por el que han interpuesto las referidas reclamaciones y alegaciones. No obstante, tal y como se indica en la nota 2.c.), los administradores tras evaluar la incertidumbre asociada a los asuntos en discusión, derivada de la escasa y dispar doctrina existente en relación con las cuestiones discutidas, procedieron en el ejercicio 2019 a dar de baja activos fiscales por 8,3 millones de euros (nota 6) y registraron una provisión de 10,1 millones de euros en el epígrafe de provisiones TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 28 a largo plazo por los ajustes correspondientes a la Sociedad, que continúa registrada en el balance de la Sociedad a cierre del ejercicio 2022. De los mencionados importes 0,7 millones de euros correspondían a intereses de demora registrados como gastos financieros y los restantes 17,7 millones de euros se han registrado como un cargo a las ganancias acumuladas al provenir de partidas reconocidas en ejercicios anteriores directamente en el patrimonio neto (NRV 13.4 del PGC). Asimismo, la sociedad filial Patentes Talgo, S.L.U. registró una provisión en sus cuentas anuales por 1,4 millones de euros, en relación con los ajustes relacionados a la base imponible de dicha sociedad. Adicionalmente, la Sociedad tiene abiertos a inspección los 4 últimos ejercicios del resto de impuestos que le son aplicables. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las presentes cuentas anuales. 14. Otra información. a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera: La Sociedad no mantiene partidas en balance ni ha realizado transacciones denominadas en moneda extranjera durante los ejercicios 2022 y 2021. b) Transacciones con partes vinculadas. 2022 2021 Prestación de Servicios Patentes Tal g o, S.L.U. 15 15 Gastos 15 15 c) Información sobre periodo medio de pago. A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas y Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 29 2022 2021 Periodo medio de pago a proveedores (días) 23 5 Ratio de operaciones pagadas (días) 25 4 Ratio de operaciones pendientes de pago (días) - 14 Total pagos realizados 339 246 Total pagos pendientes 28 18 Conforme a la Resolución del ICAC (Instituto de contabilidad y auditoría de cuentas), para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas en el ejercicio. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del balance de situación y con independencia de cualquier financiación por el cobro anticipado de la empresa proveedora. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. A continuación, se detalle el volumen monetario y número de facturas pagadas dentro del plazo legal establecido. 2022 Volumen monetario (miles de euros) 339 Porcentaje sobre el total de pagos realizados 100% Número de facturas 65 Porcentaje sobre el total de facturas 100% 15. Retribución de los Administradores y alta dirección. Al 31 de diciembre de 2022 la retribución a los miembros del Consejo de Administración, por el desempeño de ese cargo, ha sido de 648 miles de euros (1.022 miles de euros en 2021). No existe ningún otro compromiso de la Sociedad con los actuales ni anteriores administradores. La Sociedad carece de plantilla y miembros de alta Dirección al cierre de los ejercicios 2022 y 2021. TALGO, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Miles de euros) 30 16. Medioambiente. Debido a la actividad de la Sociedad no le aplican los asuntos referentes al medioambiente. 17. Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores. Conforme a lo previsto en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) los Administradores de la Sociedad han efectuado a la misma las comunicaciones previstas en el apartado 3 del citado artículo, indicando que ni ellos mismos ni las personas vinculadas a estos, según se define en el art. 231 del citado texto legal se han encontrado inmersos en situaciones de conflicto de interés, directo o indirecto, previstas en el citado texto legal, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen desglose alguno en este sentido. 18. Honorarios de auditores de cuentas. Los honorarios devengados durante el ejercicio 2022 por Deloitte, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas ascendieron a 32 miles de euros (30 miles de euros en 2021). Los honorarios por servicios de verificación exigidos por la normativa aplicable han ascendido a 19 miles de euros en los ejercicios 2022 y 2021. 19. Hechos posteriores. No se han producido acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en estas cuentas anuales. TALGO, S.A. INFORME DE GESTIÓN 2022 (Expresado en Miles de euros) 1 Estructura organizativa. Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración de la Sociedad se encuentra la gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos, el control operativo, así como la contabilidad y los informes financieros elaborados por la Sociedad. Evolución del negocio. La evolución de las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias ha sido la siguiente en miles de euros: Miles de euros 2022 2021 Resultado de explotación 11 004 2 716 Resultado antes de impuestos 10 379 2 245 Resultado del ejercicio 10 379 2 245 Evolución de la cotización de las acciones de Talgo S.A. El año 2022 estuvo marcado por los efectos causados por la espiral inflacionista en todos los mercados y en especial en el sector energético y en las materias primas, y los conflictos geopolíticos. Con ello, la evolución de los datos macroeconómicos tensó las economías globales y puso en riesgo el equilibrio económico de los países, llevando a los bancos centrales a tomar medidas estrictas con el comienzo de políticas monetarias restrictivas y el incremento de los tipos de interés. Adicionalmente, la guerra en Ucrania agravó de manera relevante la tendencia ya originada por la pandemia con respecto a la disrupción registrada en las cadenas de producción y suministro a nivel global. En el ámbito de los mercados de capitales, el riesgo económico y la inestabilidad geopolítica contribuyeron en incrementar la incertidumbre sobre los mercados y poner en riesgo las medidas tomadas por gobiernos y bancos centrales para abordar la crisis originada por la pandemia. Como resultado de lo anterior, el Ibex-35 se contrajo un -5,6% en el año, mientras que el Ibex Medium Cap, formado por las compañías españolas de mediana capitalización entre las que se incluye a Talgo, registró también caídas del -7.4%. Los mercados de europeos registraron también comportamiento negativo, registrando el Euro Stoxx 50 caídas del - 11,9% en el año. Los mercados norteamericanos por su lado, registraron una ejercicio históricamente negativo, con el S&P 500 registró pérdidas del -19,4% en el año. La cotización de Talgo registró una evolución negativa en línea con los principales mercados nacionales e internacionales, si bien de manera más pronunciada con caídas del -39,2% en el año. La acción alcanzó comenzó el año registrando máximos de 5,50 euros, si bien la coyuntura económica y su especial impacto en el ámbito industrial llevó a la acción TALGO, S.A. INFORME DE GESTIÓN 2022 (Expresado en Miles de euros) 2 a registrar mínimos de 2,47 euros en el mes de octubre, cerrando el ejercicio en 3,36 euros. El volumen medio diario de negociación de Talgo incrementó un 85% en el periodo hasta las 174.483 acciones. El volumen medio de las compañías pertenecientes al Ibex-35 también incrementó hasta un 8%, mientras que el volumen medio negociado en el Índice de compañías de mediana capitalización Ibex-MedCap disminuyó un -21%. Las incertidumbres económicas y los riesgos generados por la coyuntura económica generaron huidas de capitales desviando el interés de los inversores hacia activos refugio. La capitalización bursátil de la Compañía a cierre del ejercicio 2021 alcanzó los 414 millones de euros. Evolución bursátil de Talgo en 2022 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0 4,5 5,0 5,5 6,0 ene. feb. mar. abr. may. jun. jul. ago. sep. oct. nov. dic. ‐39,2% TALGO, S.A. INFORME DE GESTIÓN 2022 (Expresado en Miles de euros) 3 Evolución bursátil de Talgo vs. Ibex 35 y Ibex MedCap en 2022 Hechos más relevantes posteriores al cierre del ejercicio. Los acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las presentes cuentas anuales han sido detallados en la nota 19. 40 50 60 70 80 90 100 110 120 ene. feb. mar. abr. may. jun. jul. ago. sep. oct. nov. dic. Talgo IBEX 35 Ibex MedCap ‐39,2% ‐5,6% ‐7,4% Número de acciones cotizadas 123.442.425 Número medio de acciones en el año 2022 124.312.973 Cotización (euros) 3,36 Capitalización (millones de euros) 414,8 Beneficio por acción (euros) 1 últimos 12 meses (LTM) 0,0x PER sobre beneficio neto últimos 12 meses (LTM) 272,7x Variación del precio de la acción en el año 2022 -39,2% Número de días de cotización (días) 258 Precio máximo de cotización (euros) 5,50 Precio mínimo de cotización (euros) 2,47 Precio medio ponderado de cotización (euros) 3,51 Volumen medio diario (número de acciones) 174.483 Información sobre la cotización de Talgo a 31 de Diciembre de 2022 Información sobre la cotización de Talgo durante 2022 TALGO, S.A. INFORME DE GESTIÓN 2022 (Expresado en Miles de euros) 4 Actividades en materia de investigación y desarrollo. La Sociedad, por su actividad de sociedad holding cuya principal actividad es la tenencia de participaciones en otras entidades, no ha acometido proyectos de I+D en el ejercicio 2022. Política de riesgos. Dada la actividad de la Sociedad, ésta no se encuentra expuesta a riesgos significativos, adicionales a los derivados de las inversiones en empresas del grupo y asociadas que posee, así como a las incertidumbres relacionadas con los pasivos fiscales derivadas de las actas fiscales firmadas en disconformidad (nota 13). La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en los administradores de la Sociedad, los cuales tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. Calidad y Medio ambiente. La Sociedad no realiza inversiones empresariales con incidencia en el medio ambiente, ni se conocen litigios que afecten a la Sociedad por temas medioambientales. Información sobre el aplazamiento de pago a proveedores. La Sociedad ha procedido al desglose de la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales, de acuerdo con lo previsto en la Disposición adicional tercera de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas y Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (nota 14). El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas es de 60 días, el periodo medio de pago de la Sociedad durante el ejercicio 2022 ha sido de 23 días. Informe Anual de Gobierno Corporativo. El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte de este informe de gestión y se publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 28 de febrero de 2023. Informe Anual de retribuciones a los Consejeros. El Informe Anual de retribuciones a los Consejeros forma parte de este informe de gestión y se publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 28 de febrero de 2023. TALGO, S.A. INFORME DE GESTIÓN 2022 (Expresado en Miles de euros) 5 Acciones propias. La Sociedad mantiene al cierre del ejercicio 2022, 930.321 acciones propias (nota 9.e). Uso de instrumentos financieros. La Sociedad no opera con instrumentos financieros que pudieran condicionar la correcta valoración de los activos o pasivos registrados en el balance. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 73 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A84453075 Denominación Social: TALGO, S.A. Domicilio social: PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 73 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 29/03/2022 37.156.169,93 123.442.425 123.442.425 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA 40,03 0,00 0,00 0,00 40,03 SANTA LUCIA S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS 4,91 0,00 0,00 0,00 4,91 TORRBLAS, S.L 5,04 0,00 0,00 0,00 5,04 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 73 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA 40,03 0,00 0,00 0,00 40,03 0,00 0,00 DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL 0,91 0,00 0,00 0,00 0,91 0,00 0,00 DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA 1,42 0,00 0,00 0,00 1,42 0,00 0,00 DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO 0,15 0,00 0,00 0,00 0,15 0,00 0,00 DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 42,51 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 73 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 73 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA PEGASO TRANSPORTATION S.A.R.L. El Sr. Bañón es persona física representante de Pegaso Transportation International SCA., accionista signiﬁcativo de Talgo S.A.. A su vez, el Sr. Bañón es miembro del Consejo de Administración de Pegaso Transportation S.A.R.L., que controla el 100% de los derechos de voto de Pegaso Transportation International SCA. NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A. PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA Nueva Compañía de Inversiones, S.A. es Consejero representante de Pegaso Transportation International SCA, accionista signiﬁcativo de Talgo S.A.. Nueva Compañía de Inversiones, S.A. a su vez, es accionista de Pegaso Transportation SCA a través de la sociedad Torreal Sociedad de Capital Riesgo, S.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 73 A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene DOÑA MARÍA DOLORES CASTILLEJO ORIOL, DOÑA CASILDA CASTILLEJO ORIOL, DON JUAN PEDRO DE ORIOL MUÑOZ, DOÑA MARÍA GRACIA DE ORIOL FABRA, DOÑA ESPERANZA MACARENA DE ORIOL FABRA, DON ALFONSO DE ORIOL FABRA, DON LUIS IGNACIO RECASENS CASTILLEJO, DOÑA MARÍA GRACIA RECASENS CASTILLEJO, DON CAMILO PEDRO DE ORIOL FABRA, DON JUAN CASTILLEJO ORIOL, DOÑA MARÍA DEL DULCE NOMBRE CASTILLEJO ORIOL, DOÑA CATALINA CASTILLEJO ORIOL, DON MIGUEL DE ORIOL YBARRA, DON LUCAS MARÍA DE ORIOL LOPEZ-MONTENEGRO, DON IGNACIO MARÍA DE ORIOL MUÑOZ, DOÑA MARÍA BEGOÑA DE ORIOL E YBARRA, DON ALFONSO CARLOS DE ORIOL MUÑOZ, DON SANTIAGO MARÍA DE ORIOL MUÑOZ, DOÑA MARÍA MAGDALENA DE ORIOL MUÑOZ, DOÑA ALEJANDRA PAULA DE ORIOL PASTEGA, DON EDUARDO SERRA ARIAS, DOÑA MARÍA DEL DULCE NOMBRE DEL RÍO Y 51,49 Regula aspectos en cuanto a los órganos de gestión de la compañía y la transmisión y venta de acciones. La vigencia de este pacto establece que su ﬁnalización es bien transcurrido el segundo aniversario desde la fecha de admisión a cotización de la Sociedad (condición sin efecto actualmente al haber superado ya dicho aniversario) o bien en la fecha en que PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. deje de ostentar una participación signiﬁcativa en la Sociedad (conforme a la legislación vigente: 3%), lo que antes ocurra. No obstante, lo anterior, en el supuesto de que la terminación de la vigencia del pacto sea consecuencia del transcurso del periodo de dos años indicado, el derecho de arrastre otorgado por los accionistas ﬁrmantes del pacto a favor de PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. continuará en vigor mientras esta última compañía ostente una participación signiﬁcativa en el capital social de la Sociedad. Bien transcurrido el segundo aniversario desde la fecha de admisión a cotización de la Sociedad (plazo ya vencido a cierre de 2019), o bien cuando PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. deje de ostentar una participación signiﬁcativa en la Sociedad (conforme a la legislación vigente: 3%), lo que antes ocurra. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 73 Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene ORIOL, DOÑA MARÍA DE LAS NIEVES DE ORIOL PASTEGA, DON GONZALO DEL RÍO Y ORIOL, DON NICOLÁS DOMECQ ORIOL, DOÑA BLANCA DEL RÍO Y ORIOL, DON CARLOS DEL RIO Y ORIOL, DOÑA LUISA FERNANDA DEL RÍO Y ORIOL, DON JAIME DEL RÍO Y ORIOL, DON MARIO DE ORIOL PASTEGA, DOÑA MARÍA SACRAMENTO DE PALACIO GUERRERO, DON LUIS MARÍA DE PALACIO GUERRERO, DON LUIS FELIPE DE PALACIO DELATTRE, DOÑA ISABEL MARÍA DE PALACIO DELATTRE, DOÑA LEONOR MARÍA DE PALACIO DELATTRE, PATRIMONIAL ORLESA S.A., E.D.T., S.A., CASA CUNA S.L., SAN IGNACIO S.L., DR.L.I. RECASENS S.L., PROYECTOS DUNBAR S.L., DON JOSÉ MARÍA DE PALACIO Y ORIOL Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No aplica INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 73 A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 930.321 0,75 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas El Consejo de Administración de Talgo, S.A. (la "Sociedad") acordó por unanimidad establecer un programa de remuneración a los accionistas bajo la modalidad de dividendo ﬂexible y programa de recompra de acciones propias (el "Scrip Dividend" y el "Programa de Recompra", respectivamente), todo ello en el marco de los acuerdos adoptados bajo los puntos octavo y noveno del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de marzo de 2022, los cuales se deﬁnían de la siguiente manera: - Punto octavo: Aumento del capital social con cargo a reservas en un importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad (a un precio garantizado) o en el mercado. - Punto noveno: Reducción del capital social en un importe nominal máximo de 797.650 euros, mediante la amortización de un máximo de 2.650.000 acciones propias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas de un máximo del 2,15% del capital social actual de la Sociedad. En línea con lo previsto en los referidos acuerdos de la Junta General, el importe monetario asignado al programa de remuneración de los accionistas se ﬁjó en 10 millones de euros. Como resultado del Scrip Dividend, se realiza una ampliación de capital en el ejercicio emitiendo un total de 1.997.596 acciones nuevas. En consecuencia y de manera simultánea a la mencionada ampliación de capital, la Sociedad ejecuta el Programa de Recompra adquiriendo durante el ejercicio 2022 un total de 1.997.596 acciones representativas del 1,59% del capital social, que fueron posteriormente amortizadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 73 A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el 10 de mayo de 2018, acordó autorizar expresamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de acuerdo con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones de TALGO, S.A. (la “Sociedad”) en las siguientes condiciones: (a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por al Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes en los mismos términos de este acuerdo. (b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley. (c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la ley. (d) Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en bolsa ni inferior al valor nominal de la acción. (e) Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años desde la adopción de este acuerdo. (f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ellos según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En dicho acuerdo se hizo constar expresamente que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de ﬁdelidad u otros instrumentos análogos. Este acuerdo revocó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de marzo de 2015. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 56,70 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ √ ] [  ] Sí No Descripcion de las restricciones Ver apartado A.7 anterior A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 73 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. En lo relativo a la modiﬁcación de estatutos y a la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación estatutaria, la Sociedad se rige por lo dispuesto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 10/06/2020 2,90 59,37 0,99 0,00 63,26 De los que Capital ﬂotante 0,64 17,56 0,99 0,00 19,19 13/05/2021 1,99 60,75 0,07 2,72 65,53 De los que Capital ﬂotante 0,62 21,63 0,07 2,72 25,04 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 73 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/03/2022 3,23 71,18 0,03 2,63 77,07 De los que Capital ﬂotante 0,73 31,92 0,03 2,63 35,31 La Junta General de Accionistas del año 2021 se celebró de manera exclusivamente telemática B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.talgo.com › investors > gobierno corporativo En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad: www.talgo.com > investors > junta general de accionistas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 73 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 17/03/2021 17/03/2021 COOPTACION DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA Otro Externo VICEPRESIDENTE 28/03/2015 17/03/2021 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Independiente CONSEJERO 16/09/2020 16/09/2020 COOPTACION DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL Ejecutivo PRESIDENTE 28/03/2015 21/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO Independiente CONSEJERO 20/09/2018 21/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON EMILIO NOVELA BERLÍN Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 28/03/2015 21/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO Dominical CONSEJERO 28/03/2015 21/05/2019 ACUERDO JUNTA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 73 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección JAVIER BAÑON TREVIÑO GENERAL DE ACCIONISTAS NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A. DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Dominical CONSEJERO 10/11/2022 10/11/2022 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA DON JAVIER OLASCOAGA Dominical CONSEJERO 28/03/2015 21/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOHN CHARLES POPE Independiente CONSEJERO 28/03/2015 21/05/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 10 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato DON RAMÓN HERMOSILLA GIMENO Otro Externo 21/05/2019 29/03/2022 NO DON IGNACIO MATAIX ENTERO Independiente 24/07/2018 29/03/2022 Comisión de Auditoría SI DON JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO Independiente 29/09/2015 29/03/2022 Comisión de Estrategia y Sostenibilidad SI DON SEGUNDO VALLEJO ABAD Otro Externo 24/07/2018 29/03/2022 NO DON ALBERTUS MEERSTADT Independiente 21/05/2019 29/03/2022 Comisión de Nombramientos y Retribuciones SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 73 Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Sobre la base de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y tomando como referencia el informe evacuado en el mes de julio de 2021 por la consultora KPMG en el que se analizó, a la luz de las recomendaciones de la CNMV establecidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, entre otros aspectos, el tamaño del consejo de administración de Talgo en comparación con otras sociedades de características similares, con sociedades que forman parte del IBEX 35 y sociedades que tienen una capitalización bursátil similar a Talgo, la Junta aprobó reducir el tamaño del Consejo de Administración de 15 a 10 miembros, ﬁjándolo en este número, el cual se encuentra dentro de los límites mínimo y máximo de miembros del consejo establecidos tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, por lo que no fue preciso modiﬁcar dichas normas. Los consejeros cesados no expusieron alegación alguna. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Consejero Delegado El Sr. Urquijo es Consejero Delegado de Talgo desde marzo de 2021. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Políticas por la Universidad de Yale y MBA por el Instituto de Empresa de Madrid. Inició su carrera profesional en el sector bancario, en Citibank y Credit Agricole, desarrollando después su actividad profesional en el sector siderúrgico. Ha sido Director General Financiero de Aceralia y participadas, Director General Financiero y responsable del sector de Distribución de Arcelor, así como Presidente de ArcelorMittal España y miembro de la dirección general de ArcelorMittal. En 2017 pasó a ocupar el cargo de Presidente Ejecutivo de Abengoa hasta 2021. Actualmente, el Sr. Urquijo es miembro del Consejo de Administración de Ferrovial y Gestamp, y Presidente de la Fundación Hesperia y miembro del patronato y de la comisión ejecutiva de la Fundación Princesa de Asturias. DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL Presidente El Sr. Palacio Oriol es Presidente de Talgo desde su nombramiento en 2002. Desde 1998 hasta 2002 fue Consejero representante de su rama familiar y como representante institucional a nivel Europeo. Anteriormente, el Sr. Palacio adquirió experiencia profesional en el área de Derecho Comunitario como miembro de los Servicios Legales y de Competencia de la Comisión Europea y como abogado en España y Reino Unido. Adicionalmente, compaginó su experiencia profesional con la actividad docente como profesor en el Colegio Europeo de Brujas (Bélgica). Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 20,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA El Sr. Bañón es uno de los tres socios fundadores de Trilantic Europe y es actualmente Consejero de Pacha y Vertex Bioenergy. Antes de unirse a Lehman Brothers Merchant Banking en 2004 como Co-Head de Merchant Banking en Europa, el Sr. Bañón fue Managing Director de DB Capital Partners y Bankers Trust Private Equity Group, responsable de la creación, ejecución, supervisión y monetización de transacciones de capital privado en América latina. Antes de DB Capital Partners, el Sr. Bañón fue Director Financiero de la división industrial de IF Group, un grupo de propiedad privada con operaciones industriales y ﬁnancieras en España, Estados Unidos y América Latina. Anteriormente, fue Director General Adjunto de Serpeska Group, un grupo español dedicado al procesamiento y distribución de alimentos. El Sr. Bañón también ejerció como abogado. NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A. PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA n.a. PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA n.a. Número total de consejeros dominicales 3 % sobre el total del consejo 30,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Dª Marisa Poncela García es Licenciada en Ciencias Económicas y pertenece al Cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del estado desde 1989 y al Cuerpo de Diplomados Comerciales desde 1984. Experta en deﬁnición de estrategias de internacionalización y de innovación de empresa, en ﬁnanciación de proyectos y empresas y gran conocedora del funcionamiento de Organismos Multilaterales internacionales, así como del sistema de ciencia e innovación español y europeo y sus agentes, la Sra. Poncela ha desarrollado su carrera profesional tanto en el sector privado -así, de 2007 a 2010 desempeñó los cargos de Directora de Relaciones Institucionales Abbott Laboratories en España y de Directora General de la Fundación Abbott y fue cofundadora de ADD TALENTIA, S.L. (2008-2010)- como en el público, ocupando puestos como los de Secretaria General de Ciencia e Innovación (2013-2016) y Secretaria de Estado de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Comercio (2016-2018). Desde mayo de 2019 y hasta junio de 2020 la Sra. Poncela ha sido la Directora Internacional de RENFE Operadora. DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO El Sr. Oporto del Olmo ha sido Miembro del Consejo de Administración del Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo (BERD) en Londres, presidiendo el Comité de Presupuestos y Administración y el Comité de Operaciones y Normas Financieras, también fue miembro de su Comité de Auditoría. Adicionalmente, ha sido consejero en otras sociedades públicas y privadas entre las que destaca el Banco Árabe Español, Compañía Sevillana de Electricidad, ACS/ Dragados, Eolia, Carboex y Talgo (durante los años 2012 a 2013). Adicionalmente, El Sr. Oporto del Olmo ha sido Secretario General del Círculo de Empresarios, Consejero Delegado de Corporación Llorente y Presidente de Alstom España también fue directivo del grupo público SEPI/INI formando parte de la Comisión Ejecutiva en calidad de Director Comercial y de Relaciones Internacionales. El Sr. Oporto del Olmo desarrolló una posición en el Ministerio de Economía y Hacienda después de ingresar en el Cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado, y ha sido profesor a tiempo parcial en la Universidad de Witwatersrand (Johannesburgo) y Profesor de Teoría Económica de la Universidad de Málaga. Además es Caballero de la Orden del Mérito de la República Francesa y ha sido Protector de la Real Academia de la Historia de España desde, miembro regular del Washington Corporate Circle de la Universidad de Stanford , miembro del Consejo Económico y Social del Reino de España, miembro del Consejo Asesor en Energía y Transporte de la Comisión Europea y patrono de la Fundación COTEC (España y Tecnología). El Sr. Oporto del Olmo es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Málaga, Técnico Comercial del Estado, diplomado en negocios internacionales por la Wharton Business School, y doctor en ciencias económicas y empresariales con caliﬁcación Cum Laude por la Universidad de Málaga. también ha cursado un seminario sobre economía internacional en la Universidad de Harvard. DON EMILIO NOVELA BERLÍN Actualmente el Sr. Novela es también miembro del Consejo de Merlin Properties. Además, el Sr. Novela tiene una amplia experiencia manteniendo posiciones en los consejos de otras instituciones ﬁnancieras españolas como el Banco Banif Banca Privada (grupo Santander), Banco de Jerez, Banco Urquijo, Blackrock Global Funds, Hispamer, Central Hispano Generali, Banesto, Banco Mercantil, Citileasing y Saudesbank. El Sr. Novela también ha participado en el Consejo de Corteﬁel, Larios (Pernod Ricard), Campsa, Spanair, Unión Fenosa, Vallehermoso, Testa, YMCA España, la Fundación Hispano- Americana, la Fundación Euro-Americana, Viajes Internacional Expreso, Gesinar (3i) y Cap Gemini Ernst & Young donde prestó servicio como Consejero Asesor. Asimismo, ha sido Director Financiero de Repsol, compañía española líder en combustible, y Vicepresidente de Vallehermoso. DON JOHN CHARLES POPE Actualmente el Sr. Pope es el Presidente del Grupo PFI, LLC y Presidente del Consejo de Administración y Director General de R.R. Donnelley & Sons, Inc. Anteriormente, fue el presidente del Consejo de Waste Management, Inc. y del Consejo de MotivePower Industries, Inc. Antes de unirse a MotivePower, el Sr. Pope fue Presidente, Director de Operaciones y miembro del Consejo de United Airlines y UAL Corporation hasta que ésta fue adquirida por sus empleados en julio de 1994. Con anterioridad desempeñó el cargo de Director Financiero y Tesorero para American Airlines y su matriz, AMR Corporation. Actualmente el Sr. Pope es consejero de The Kraft Heinz Company, R.R.Donnelley & Sons, Inc. (RRD) y Waste Management, Inc. (WMI). El Sr. Pope obtuvo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 73 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl la licenciatura en Ingeniería y Ciencia Aplicada en la Universidad de Yale y posee un Máster en Administración de Empresas de la Harvard Graduate School. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 40,00 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DOÑA MARISA PONCELA GARCIA n.a. n.a. DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO n.a. n.a. DON EMILIO NOVELA BERLÍN n.a. n.a. DON JOHN CHARLES POPE n.a. n.a. OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de TALGO, en su apartado 5 establece que no podrán ser designados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes hayan sido PATENTES TALGO S.L. El Sr. Oriol Fabra es Vicepresidente no ejecutivo desde marzo 2021. Previamente, ha sido Consejero delegado de Talgo desde 2002. Se unió a Talgo en 1987 y desde INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 73 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación. En este sentido, el Sr Oriol Fabra ha ocupado la posición de Consejero Delegado (consejero Ejecutivo) de Talgo hasta marzo de 2021 entonces estuvo involucrado en el Grupo asumiendo diferentes posiciones, entre otras, Director Financiero y Director General de diferentes ﬁliales de Talgo. Anteriormente, trabajó como Analista de Crédito en Citibank. Adicionalmente, tiene gran experiencia como Consejero de diferentes compañías, entre las cuales, Montalbán XIV e Iberrail, compañía proveedora de servicios de transporte a viajeros de ferrocarril, y ha sido miembro del Consejo Asesor de BBVA. El Sr. Oriol Fabra es EMBA por el Instituto de Empresa y licenciatura en Administración de Empresas por la Saint Louis University. Adicionalmente, fue premiado en 2011 con el "Dostyk II" por el Primer Ministro de la República de Kazajstán y en 2012 con el "Encomienda de la Orden del Mérito Civil" por su Majestad el Rey de España. Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 10,00 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 73 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 1 1 1 25,00 14,29 14,29 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 1 1 1 10,00 6,67 7,14 0,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración de TALGO S.A., aprobó en su reunión del 22 de febrero de 2018 una Política de Diversidad (adjunta a este documento) en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero, de forma que se asegure que las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. En base a la aprobación de dicha Política de Diversidad, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y valorando para la selección de candidatos a consejero, perﬁles cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. En el contexto de la Política de Diversidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad tiene encomendada la búsqueda de candidatas para proponer al Consejo de Administración su designación como Consejera que cubra las vacantes que se produzca en este órgano. Considera conveniente incrementar el número de mujeres que forme parte del Consejo de Administración y cree que el perﬁl idóneo es el de una mujer con formación técnica y experiencia en el área de negocio al que se dedica la Sociedad, fabricación y/o mantenimiento de material ferroviario. TALGO S.A. dispone también de un Código Ético que tiene como objetivo establecer los valores y visión que deben guiar la actuación de las sociedades que integran el Grupo en el sentido establecido en la ley en el marco de un entorno global, dinámico y complejo. El Grupo Talgo promueve la no discriminación de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opinión pública, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus profesionales, así como la igualdad de oportunidades entre ellos. Asimismo, promueve el derecho a la dignidad de la persona, el libre desarrollo de la personalidad y la protección de su integridad física y moral, sin que, en ningún caso, puedan admitirse situaciones de discriminación por razón de sexo, estado civil, estado familiar, nacimiento, origen étnico, edad, creencias religiosas, orientación sexual, opinión, incapacidad, adhesión a sindicatos o cualquier otra condición o circunstancia personal o social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 73 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas En diciembre de 2019 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó elaborar una lista de candidatas que, por su formación, su trayectoria profesional y su cualiﬁcación técnica, resulten idóneas para formar parte del Consejo de Administración con el ﬁn de cubrir, mediante su nombramiento como consejeras, las dos vacantes existentes en este órgano a dicha fecha. En este sentido, con fecha 16 de septiembre de 2020 se nombró a Marisa Poncela García como nuevo miembro del Consejo de Administración. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene su propósito de continuar con la búsqueda de consejeras que cubran las vacantes que pueda producirse en el Consejo de Administración. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso el nombramiento de una nueva consejera, la cual fue formalmente nombrada en la reunión del Consejo celebrada el 16 de septiembre de 2020. Adicionalmente, tras la reducción del número de miembros del Consejo de Administración aprobada en la Junta General de Accionistas de 2022, el porcentaje de presencia de mujeres en el Consejo ascendió del 6,7% al 10,0%. Con todo ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene la voluntad y objetivo de continuar con la búsqueda de consejeras que, en linea con el proceso de selección expresado en la Política de Diversidad en el Consejo de Administración (documento adjunto), colaboren en alcanzar los objetivos marcados por el manual de buenas practicas en materia de gobiernos corporativo y por la Ley aplicable. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 73 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción CARLOS DE PALACIO Y ORIOL Tiene delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente delegables, solidariamente para operaciones de cualquier importe y cantidad GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Tiene delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente delegables, por cualquier importe y cantidad de manera mancomunada con Carlos de Palacio y Oriol, salvo determinadas facultades de representación, en cuyo caso podrá actuar de manera solidaria. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Talgo Inc Presidente NO DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Motion Rail S.A. Consejero Delegado SI DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Patentes Talgo S.L. Consejero Delegado SI DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Talgo Deutschland GMBH Consejero Delegado SI DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL Motion Rail S.A. Vocal NO DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL Patentes Talgo S.L. Presidente SI PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA Motion Rail S.A. Vocal NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON EMILIO NOVELA BERLÍN Merlin Properties SOCIMI SA CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 73 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JOHN CHARLES POPE R.R.Donelley&Sons Company (RRD) PRESIDENTE DON JOHN CHARLES POPE Waste Management Inc (WM) CONSEJERO DON EMILIO NOVELA BERLÍN Grupo ITEVELESA SL PRESIDENTE DON EMILIO NOVELA BERLÍN NOQCA PARTNERS SL ADMINISTRADOR UNICO DON EMILIO NOVELA BERLÍN SOTO DE VALDEJUDÍOS SL ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARISA PONCELA GARCIA AMPER SA CONSEJERO DOÑA MARISA PONCELA GARCIA IDOM SAU CONSEJERO DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Laboratorios Salvat SA CONSEJERO DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Ferrovial SA CONSEJERO DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ GESTAMP SA CONSEJERO DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA MONTALBAN XIV SA CONSEJERO DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA ATM Media CONSEJERO DON JAVIER OLASCOAGA GRAN SOLAR HOLDING SL CONSEJERO DON JAVIER OLASCOAGA Universo Pacha SA CONSEJERO DON JAVIER OLASCOAGA Mediterranean Sky International SA CONSEJERO DON JAVIER OLASCOAGA Girasol Investment SA CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Universo Pacha SA CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP Sarl ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Partners LLP ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Management Ltd ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Partners Management Ltd ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Partners V Management Ltd ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Partners V (Europe) GP SARL ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Europe Ltd ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Pegaso Transportation Sarl ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA Región Centro BBVA CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 73 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Bondalti Capital S.A. CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Torreal Sociedad de Capital Riesgo SA CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Miralver Spi, SL CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Arbarin Sicav SA CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Inversiones Naira SICAV SA CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Austral Capital SIL, SA CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Laureate Education INC CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Consultoría Estrategica DON JAVIER OLASCOAGA Socio de Trilantic Capital Management LLP DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO Docencia y asesoría C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula De acuerdo con lo establecido en el artículo 31(xii) del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán, salvo autorización expresa del Consejo de administración, previo informe del Comité de nombramientos y retribuciones, formar parte de más de cinco (5) consejos de administración ,excluyendo: (i) consejos de administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la sociedad (ii)los consejos de administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o familiares y(iii)los consejos de los que formen parte por su relación profesional. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.498 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) 664 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 73 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON FERNANDO AZNAR ALONSO Director de Ingeniería DOÑA YOLANDA JUANAS GARRIDO Directora de Recursos Humanos DON ALVARO SEGURA ECHANIZ Director Económico-Financiero DOÑA ELENA MORAL GRANDE Directora de Operaciones DON RAFAEL JOSE STERLING ECHEVARRIETA Director de Desarrollo de Negocio Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.057 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. 1.-NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS Corresponde a la Junta General de Accionistas la competencia para nombrar, elegir y separar a los Consejeros. El Consejo podrá no obstante cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación de manera temporal hasta la primera Junta General de Accionistas que se celebre. No podrán ser nombrados Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica: (i) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquellas cuyo accionista signiﬁcativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas. (ii) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño de sus funciones como Consejero en una sociedad cotizada de conformidad con la legislación autonómica o estatal, o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad. (iii) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de carácter general, inclusive las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna sociedad del Grupo. (iv) El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualiﬁcación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. (v) En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el Consejero en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. 2.- REELECCIÓN DE CONSEJEROS Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los Consejeros Independientes) o un informe (en el caso de los restantes Consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función. En todo caso, la ratiﬁcación y reelección de los Consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 73 3.- EVALUACIÓN DE CONSEJEROS El artículo 21.8 del Reglamento del Consejo de Administración establece con carácter anual un plan de actuaciones en el que se incluirá la evaluación por parte del Consejo de Administración de su propio funcionamiento y la calidad y eﬁciencia de sus trabajos, así como de las distintas Comisiones y, propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas, consignando el resultado de dicha evaluación en el acta de la sesión o incorporándolo a ésta como anejo; así como, partiendo del previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la revisión y evaluación, también con carácter anual, de la labor del Presidente del Consejo de Administración en su condición de tal y, en su caso, de primer ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad y de la labor de las distintas comisiones. Durante la discusión por parte del Consejo de Administración, de la labor del Presidente en su condición de tal y, en su caso, de primer ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad, no podrá hallarse éste presente, debiendo asumir la dirección de los debates, de acuerdo con lo previsto en este Reglamento, el Vicepresidente del Consejo de Administración y, en su defecto, el Consejero que sea designado a tal efecto por el Consejo de Administración. 4.- REMOCIÓN DE CONSEJEROS Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene atribuidas. La duración del cargo será de cuatro (4) años a contar desde su aceptación. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento de la duración de su nombramiento, salvo que concurra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de Consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna causa de dimisión o cese obligatorio. Adicionalmente a lo anterior, el Consejo de Administración aprobó en su reunión el día 22 de febrero de 2018 una Política de diversidad en relación a la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones El Consejo de Administración tiene implementado un sistema de evaluación y seguimiento de las labores de cada Consejero de manera individual y del consejo de forma colectiva que permitirá mejorar su actividad y su evaluación. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas En el año 2021 se solicitó a un consultor externo independiente y de prestigio la evaluación del Consejo de Administración y de las comisiones delegadas, entregándose los resultados dentro del mismo ejercicio. Durante el ejercicio 2022 se han ejecutado las recomendaciones realizadas. El proceso de evaluación se estableció según las recomendaciones de la CNMV y sobre las funciones asignadas al Consejo y a las comisiones del consejo por la Ley y por los estatutos y el reglamento del Consejo. La evaluación se realizó a todos los Consejeros a través de entrevistas personales y cuestionarios cubriendo 102 materias. Los resultados obtenidos se utilizaron para establecer recomendaciones. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. El consultor externo que realizó la evaluación del Consejo y sus comisiones delegadas fue KPMG, con la que Talgo mantiene otras relaciones de negocio. Concretamente, el consultor externo, a través de equipos diferenciados y ámbitos de aplicación distintos, asesora a Talgo en el ámbito de los sistemas de tecnología de la información y sistemas de gestión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 73 C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: (i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración. (ii) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad. (iii) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. (iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la deﬁnición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. (v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad. (vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de este Reglamento. (vii) Cuando el Consejero cumpla la edad de 76 años. En cualquiera de los supuestos indicados en los apartados anteriores, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo, y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justiﬁcan la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la caliﬁcación del Consejero. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ √ ] [  ] Sí No Edad límite Presidente 76 Consejero delegado 76 Consejero 76 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 73 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Los estatutos de la sociedad prevén que los consejeros sólo puedan hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro consejero y que la representación se conﬁera mediante carta dirigida al Presidente. Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que, cuando excepcionalmente los consejeros no puedan asistir personalmente a las reuniones del Consejo, procurarán transferir su representación a otro miembro que ostente su misma condición, incluyendo las oportunas instrucciones. Los consejeros externos solo podrán delegar su representación en otro consejero externo. La representación deberá ser conferida por escrito con carácter especial para cada sesión. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 11 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoria 5 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 Número de reuniones de Comisión de Estrategia y Sostenibilidad 2 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 93,94 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 3 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 73 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. La Comisión de Auditoría mantiene reuniones periódicas con el auditor externo en las que entre otros puntos se revisan las conclusiones del trabajo de los mismos, así mismo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración tiene las siguientes competencias: (a) Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoría interna y que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno (dicho departamento funcionalmente dependerá del presidente de la comisión de auditoría). (b) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. (c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (d) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. (e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. (f) Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con las competencias de la Comisión de Auditoría: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 73 Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación. (a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y veriﬁcar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. (b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: - Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. - Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. - Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor externo y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. - En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. (c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente, al menos, una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. (d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerado y en su conjunto, distinto de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. (e) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 19 3 22 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 5,86 0,10 6,80 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 73 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 10 10 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 45,45 45,45 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento Los Consejeros disponen de una aplicación informática especíﬁca que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho a información. En dicha aplicación se incorpora la información necesaria y adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración conforme al orden del día especiﬁcado en las convocatorias y los materiales y presentaciones relativos a los mismos. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14.3 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad. Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 73 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad mantiene a cierre del ejercicio 2022 préstamos formalizados con entidades ﬁnancieras susceptibles de vencimiento anticipado o de requerir garantías adicionales en el caso de cambio de control que, en su conjunto, representan aproximadamente 227 millones de euros. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 2 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejeros ejecutivos El Presidente del Consejo tiene derecho a una indemnización dependiendo de los siguientes supuestos: 1) en caso de despido improcedente, equivalente a doce (12) mensualidades, adicionalmente al bono anual siempre que haya ﬁnalizado el año ﬁscal correspondiente, el 100% del bono de permanencia y el 100% del bono de rendimiento; 2) por causa del negocio, igual que en el supuesto 1 excluyendo el bono de rendimiento; 3) sin causa, el bono de permanencia y de rendimiento devengado hasta la fecha de terminación. El Consejero Delegado tiene derecho a una indemnización dependiendo de los siguientes supuestos: 1) en caso de despido improcedente, un periodo de seis meses de preaviso, no se devengará indemnización. En caso de un periodo inferior de preaviso, indemnización de hasta los seis meses. 2) por causa procedente, no se devengará indemnización. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 73 Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoria Nombre Cargo Categoría DON EMILIO NOVELA BERLÍN PRESIDENTE Independiente PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA VOCAL Dominical DOÑA MARISA PONCELA GARCIA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. A) En relación con los sistemas de información y control interno, corresponderá a la Comisión de Auditoría: (a) Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoría interna y que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. (b) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo. (c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos. (d) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales. (e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. (f) Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría B) En relación con el auditor externo: (a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección,nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación. (b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y veriﬁcar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. (c) Asegurar la independencia del auditor externo (d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. (e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. (f) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran. C) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo de Administración sobre los siguientes asuntos: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 73 (a) La información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal ﬁn, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. (b) Los folletos de emisión, admisión y demás documentación relativa a emisiones o admisiones de acciones. (c) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (d) Las operaciones vinculadas, salvo que, en virtud del presente Reglamento o decisiones posteriores del Consejo de Administración, corresponda a otra comisión. D) En relación con la auditoría interna: (a) La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. (b) El responsable de la función de auditoría interna presentará a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo; (c) La Comisión de Auditoría velará por la independencia y eﬁcacia de la función de auditoría interna; E) En relación con la política de control y gestión de riesgos, la Comisión de Auditoría deberá identiﬁcar: (a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. (b) La ﬁjación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. (c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. (d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. 2.- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría compuesta por entre tres (3) a cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos. Formarán parte de la Comisión de Auditoría como mínimo dos (2) Consejeros Independientes, al menos uno de los cuales será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros, del Presidente el Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o, en su caso, del Consejero Delegado de algún directivo de la Sociedad e incluso disponer que comparezca sin presencia de ningún directivo. La Comisión de Auditoría realizará con carácter anual una memoria conteniendo las actividades realizadas por el mismo. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON EMILIO NOVELA BERLÍN Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 28/03/2015 Comisión de Estrategia y Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ VOCAL Ejecutivo DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA VOCAL Otro Externo DOÑA MARISA PONCELA GARCIA VOCAL Independiente DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO PRESIDENTE Independiente PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 20,00 % de consejeros dominicales 20,00 % de consejeros independientes 40,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 73 % de consejeros otros externos 20,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. Esta comisión se creó en el mes de mayo de 2016 en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración y se rige de acuerdo al mismo en lo relativo a la designación de sus miembros y al nombramiento de su Presidente y Secretario, a su funcionamiento -y, en particular, en lo referente a la convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro miembro del comité, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones, que están a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración. Las funciones de este Comité son consultivas y actúa con la debida coordinación en defensa del interés social, contribuyendo al buen gobierno corporativo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo. El Comité de Estrategia constituye un comité interno de Talgo y desarrolla su actividad bajo la dirección inmediata del presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado de la compañía que, además, forma parte del mismo. La Comisión ha realizado las actividades asignadas por la Ley y por las normas que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo de la compañía. La Comisión ha ejercido en la práctica sus facultades e informado de las actividades más relevantes: • Proporcionar soporte técnico al Consejo de Administración, en relación con la organización y coordinación estratégica de Talgo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general. • Proporciona soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de supervisión y seguimiento, como de planiﬁcación de la estrategia de los negocios que corresponde deﬁnir al Consejo de Administración de la Sociedad e impulsar a su Presidente y a su Consejero Delegado y al resto del equipo directivo, permitiéndose así el desarrollo de la Estrategia de negocio de Talgo. • Establece metodologías, sistemas de análisis, procedimientos de supervisión de decisiones e instrumentos de control, en interés y beneﬁcio de todas las sociedades integradas en el grupo, respetando siempre el ámbito de gestión ordinaria y dirección efectiva que corresponde a los órganos de gobierno y dirección. • Impulsa el establecimiento de normas internas (sobre inversiones y desinversiones, compras, servicios corporativos, etc.) que sirvan de instrumentos de coordinación al servicio e interés de todas las sociedades del Grupo, facilitando en este sentido la supervisión y seguimiento de la toma de decisiones, con el objeto de velar por el cumplimiento de las estrategias y directrices de gestión establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo. Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO VOCAL Dominical DON JOHN CHARLES POPE VOCAL Independiente DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. 1.- FUNCIONES: Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, deﬁnir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 73 adecuadamente su cometido. La Comisión realiza las funciones asignadas por la ley y por las normas que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo de la compañía: • Evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos ﬁjados a la alta dirección del Grupo para el año 2022. • Análisis del sistema retributivo de los miembros del Consejo de Administración. • Propuesta relativa a la aprobación de un nuevo plan de incentivos a largo plazo para los consejeros ejecutivos y los directivos de la compañía. • Análisis de la estructura actual de directivos de la compañía. Plan de actuación y propuestas para su desarrollo y para el refuerzo de determinadas áreas. • Elaboración de los informes legalmente requeridos relacionados con la designación de nuevos consejeros por la Junta General de Accionistas y para la designación por cooptación de consejeros para cubrir las vacantes producidas en el seno del Consejo de Administración. • Elevar al Consejo de Administración sugerencias que permitan dar el mejor cumplimiento de la legislación vigente en materia de composición de este órgano de gobierno y del funcionamiento del mismo. • Establecimiento de los objetivos para 2022 de los la alta dirección del Grupo. 2.- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por entre tres (3) a cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos. Formarán parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como mínimo dos (2) Consejeros Independientes. Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. La designación de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el nombramiento de su Presidente y su Secretario, se efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración de la Sociedad. El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de nombramientos y Retribuciones, con carácter excepcional. No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus ﬁnes La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación. Asimismo, cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por su idoneidad, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoria 1 0,33 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 73 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La Comisión de Auditoría, la de Nombramientos y Retribuciones y la de Estrategia y Sostenibilidad disponen de una regulación especíﬁca incluida dentro del Reglamento del Consejo de Administración que se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la Sociedad: www.talgo.com > inversores > Gobierno Corporativo > Reglamentos internos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 73 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que: El Consejo de Administración conocerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo o con personas a ellos vinculadas. La realización de dichas operaciones o transacciones requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser aprobada con el voto favorable de, al menos, el ochenta por ciento (80%) de los Consejeros, presentes o representados, en la referida reunión. Los Consejeros a los que afecten las mencionadas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ella. La autorización prevista en el apartado anterior no será precisa, sin embargo, cuando se reﬁera a operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes que contraten el tipo de producto o servicio de que se trate. (ii) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate o, cuando las operaciones se reﬁeran a bienes o servicios en los que no existen tarifas establecidas, en condiciones habituales de mercado, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares características. (iii) Que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad. Si se cumplen estas condiciones, los Consejeros afectados no estarán obligados a informar de dichas operaciones ni a recabar preventivamente al consejo su autorización. Las indicadas operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable. Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por la Comisión Ejecutiva, con posterior ratiﬁcación del Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 73 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 73 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 31 establece que los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un ﬁel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés social de la Sociedad. A tal efecto, los Consejeros deberán cumplir las obligaciones impuestas por la Ley y, en particular, tendrán, entre otras, las siguientes obligaciones y prohibiciones: (i) Los Consejeros no podrán realizar, en beneﬁcio propio o de personas a ellos vinculadas, inversiones u operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad de las que hayan tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando dichas operaciones hubieran sido ofrecidas a la Sociedad, o hacer uso de los activos sociales, incluida la información conﬁdencial de la Sociedad, con ﬁnes privados, ni podrán aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. (ii) Ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúe en un conﬂicto permanente con los intereses de la Sociedad. Asimismo, el Consejero no podrá desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades competidoras de la Sociedad o de sus participadas o que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General. (iii) Los Consejeros deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de intereses, directo o indirecto, salvo aquellos acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo signiﬁcado. (iv) Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. En caso de conﬂicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conﬂicto se reﬁere. El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Código de Conducta en los Mercados de Valores en el que se creó una Unidad de Cumplimiento y se ﬁjan las reglas, entre otras cosas, para la detección y tratamiento de los conﬂictos de interés. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 73 D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 73 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. De conformidad con lo establecido en el artículo 5.4. del Reglamento del Consejo de Administración y sin perjuicio de las facultades legales atribuidas a este órgano, de manera especíﬁca se establece en su apartado (xiii) que el Consejo de Administración de Talgo, S.A., tiene reservada la competencia para “la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control”. El Grupo Talgo viene desarrollando actuaciones encaminadas a la mejora del entorno de control y de la gestión de riesgos, existiendo sistemas y metodologías que permiten identiﬁcar, evaluar, gestionar, controlar y mitigar los riesgos que a los que se enfrenta (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales). La gestión de los riesgos es un proceso continuo que se realiza en todos los niveles de la organización y en todas las sociedades del Grupo a través de diferentes procedimientos, siendo el principal de ellos la estructura de niveles de supervisión conﬁgurados en las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Por tanto, siendo el Consejo de Administración el que tiene atribuida la responsabilidad del mantenimiento del sistema de control interno del Grupo Talgo, materializa esto en un seguimiento y control de los riesgos relevantes del Grupo y en la aprobación de las acciones encaminadas a mejorar las políticas y procedimientos existentes. Por su parte, la Comisión de Auditoría realiza una revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que éstos funcionen adecuadamente. El control interno forma parte del Sistema de Gestión de Riesgos Corporativos del Grupo Talgo, siendo los componentes básicos del sistema los siguientes: a) Entorno de control El Grupo Talgo considera prioritario el mantenimiento de un entorno de control en su organización, constituyendo la base de todos los demás elementos de control interno, aportando disciplina y estructura. La ﬁlosofía y estilo de Dirección potencia constantemente una cultura de control interno dentro de la organización. La Alta Dirección se encarga del diseño y revisión de la estructura organizativa, la deﬁnición de líneas de responsabilidad y autoridad con una adecuada distribución y segregación de tareas y funciones, así como de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión y entendimiento. b) Evaluación periódica de los principales riesgos Durante el ejercicio 2022 los riesgos evaluados con cobertura adecuada han sido los detallados en el apartado E3. c) Actividades de control El Grupo Talgo (por medio de los órganos responsables del sistema de control interno) diseña e implanta las actividades de control para reducir los riesgos detectados, estas actividades, son comunicadas de forma que son comprendidas por los empleados y desarrolladas de forma adecuada. Todos los controles se diseñan con el objetivo de prevenir, detectar, mitigar, compensar y corregir el impacto potencial de los riesgos con la antelación necesaria, para ello se diseñan controles preventivos, detectivos así como manuales y automáticos. La función de control y gestión de riesgos está articulada en torno a dos líneas básicas de defensa, que presentan roles y responsabilidades diferenciadas. Estas líneas son las siguientes: - Las unidades organizativas que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades. Son los propietarios de los riesgos y los responsables de su identiﬁcación, detección y mitigación. - La Comisión de Auditoría y la Dirección de Auditoría Interna, encargada, principalmente, de asegurar el buen funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos, deﬁnir el marco normativo y metodológico y realizar el seguimiento periódico y control global de los riesgos del Grupo y supervisar la eﬁciencia de los controles de riesgos establecidos. d) Información y comunicación Los sistemas de información están diseñados para facilitar los datos requeridos internos y externos que puedan tener impacto en la organización. Estos sistemas recogen, procesan y distribuyen la información necesaria a los usuarios para realizar correctamente sus funciones. e) Supervisión, organización y responsabilidades en su gestión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 73 El Grupo Talgo considera fundamental mantener un sistema de supervisión con el ﬁn de conocer el nivel de funcionamiento del sistema de control interno y mantener actualizado el mapa de riesgos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Tal y como se ha descrito en el apartado anterior, el Consejo de Administración tiene reservada la competencia para “la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control”, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de Talgo, S.A. Por su parte, la Comisión de Auditoría, a través de las funciones que le corresponden en relación con los sistemas de información y control interno, es la encargada de supervisar la elaboración y control de la información ﬁnanciera en general y de todos los procedimientos implantados con ese ﬁn en particular, así como de supervisar la función de auditoría interna y las relaciones con el auditor externo con el ﬁn de velar por su independencia y procurar una opinión limpia de auditoría, entre otras funciones. Igualmente, es una competencia especíﬁca de esta Comisión la de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Igualmente, dentro de sus principales actividades ,están el velar por la independencia y eﬁcacia de los sistemas de control interno (proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna); recibir información periódica sobre sus actividades y veriﬁcar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. Asimismo, la Auditoría Interna del Grupo Talgo cuenta entre sus objetivos el aseguramiento y control de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y a tal efecto participa en el examen y evaluación de los sistemas y procedimientos de control y mitigación de los riesgos. El Grupo Talgo desarrolla las labores de auditoría interna con personal propio y cuando se requiere con asesoramiento externo, que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Por último, cabe destacar la involucración directa y permanente de los diferentes departamentos de las sociedades del Grupo, así como sus direcciones y, en último término, el Comité de Dirección, en el funcionamiento de los procedimientos y herramientas de análisis y gestión de los riesgos especíﬁcos asociados a las actividades del Grupo Talgo, tanto en la ejecución de cada proyecto, como en las fases previas al mismo. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. El Grupo está expuesto a distintos riesgos inherentes en los distintos países en los que opera que pueden impedir lograr sus objetivos. Por ello, Talgo tiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría , de aplicación a todas las ﬁliales y establecimientos permanentes en todos los países donde desarrolla su actividad que se ocupa de que los principales riesgos estén, identiﬁcados, valorados y priorizados y, por otro lado, de establecer los mecanismos y principios básicos para lograr un nivel de riesgo que permita: (i) un crecimiento sostenible del negocio, (ii) proteger la reputación del Grupo y fomentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y (iii) entregar un producto y prestar un servicio de calidad en todas aquellas geografías en las que operan los trenes y maquinas auxiliares Talgo. Los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Talgo en el desarrollo de su actividad pueden caliﬁcarse en: Riesgos estratégicos, del entorno y regulatorios Son riesgos inherentes al sector en el que opera el Grupo Talgo y están ligados a pérdidas de valor derivadas de factores externos, ciclos económicos, conﬂicto bélico y su impacto en la cadena de suministro, cambios en los patrones de demanda y estructuras del mercado. Las actividades que desarrolla el Grupo Talgo están afectadas principalmente por los siguientes riesgos: - Riesgo país - Retrasos en el desarrollo de proyectos de infraestructuras - Variaciones en el marco regulatorio y socio político - Evolución de la demanda - Riesgo de Pandemia - Riesgo inﬂacionario - Riesgo geopolíticos - Riesgo de cadena de suministro Riesgos ﬁnancieros y ﬁscales El Grupo Talgo está sometido a los riesgos derivados de la volatilidad de los tipos de interés, tipos de cambio, precio, crédito, así como de los movimientos de otras variables ﬁnancieras que pueden afectar negativamente a la liquidez del Grupo. Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suﬁciente efectivo, la disponibilidad de ﬁnanciación mediante un importe suﬁciente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los ﬂujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suﬁciente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liquidez. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 73 El Grupo opera con una cartera de clientes que en su mayoría pertenecen al sector público ferroviario, por la que el indicio de riesgo de crédito derivado de la solvencia o del retraso en los pagos de dichos clientes es bajo. No obstante, desde la Dirección del Grupo Talgo este riesgo se considera un aspecto clave en la gestión diaria del negocio, centrando los esfuerzos en una adecuada supervisión y control de la evolución de las cuentas a cobrar y la morosidad. El riesgo de crédito comprende las posibles pérdidas derivadas del incumplimiento de pago de las obligaciones dinerarias o cuantiﬁcables de una contraparte a la que el Grupo Talgo ha otorgado crédito neto y está pendiente de liquidación o cobro. El riesgo de contrapartida recoge el posible incumplimiento de las obligaciones adquiridas por una contraparte en los contratos comerciales, generalmente establecidos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo Talgo a riesgo de tipo de interés de los ﬂujos de efectivo, para ello la Dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés, negociando contratos de ﬁnanciación a tipo de interés ﬁjo. Asimismo, está expuesto a posibles modiﬁcaciones de los marcos regulatorios ﬁscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legislación tributaria vigente, en concreto en aquellos casos en que la doctrina existente en relación a ciertos temas es escasa ó dispar. Para mitigar el mismo cuenta internamente con personal cualiﬁcado así como con el asesoramiento externo de despachos de primer nivel en todos los países en los que está establecido. Riesgo de Seguridad de la información El Grupo Talgo está expuesto a la ocurrencia de actos criminales y fraudulentos de naturaleza cibernética que dirigidos o no contra cualquiera de las sociedades del Grupo, puedan afectar a sus activos. Riesgos de Cumplimiento El Grupo Talgo está expuesto al riesgo de cumplimiento, que comprende el coste asociado a las posibles sanciones por incumplimiento de normas y legislaciones, o aquellas sanciones derivadas de la materialización de eventos operacionales (daños medioambientales, daños a terceras personas, ﬁltración de información conﬁdencial, salud, higiene y seguridad en el trabajo, etc.) ó el incumplimiento de las políticas y procedimientos internos. La Unidad de Cumplimiento del Grupo vela de forma proactiva por el funcionamiento eﬁcaz del sistema de cumplimiento del Grupo. Riesgos de Responsabilidad Penal Las reformas del artículo 31 bis del Código Penal, que tuvieron lugar en 2010 y 2015, establecen la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este contexto, el Grupo Talgo podría ser responsable en España por los determinados delitos que pudieran cometer sus administradores, ejecutivos o empleados en el ejercicio de sus funciones y en interés del Grupo. Para prevenir la materialización de este riesgo, el Grupo Talgo implantó hace unos años un Modelo de Prevención de Delitos, así como una Política anticorrupción y antifraude introduciendo las medidas necesarias para evitar la comisión de delitos en su ámbito empresarial y para eximir de la responsabilidad a las distintas compañías que conforman el Grupo. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. Como premisa general, el Grupo Talgo tiene un nivel de tolerancia al riesgo bajo y un perﬁl prudente en la toma de decisiones que puedan implicar una exposición al riesgo, buscando siempre un crecimiento sostenible en el tiempo. Para ello se establecen una serie de premisas básicas fundamentales que caracterizan el comportamiento objetivo del Grupo Talgo y son transversales en la organización. Estas premisas están relacionadas con la solvencia, la liquidez y la solidez de los resultados. El Grupo mantiene un sistema de gestión de riesgos para abordar las diﬁcultades en la gestión de los distintos proyectos que acomete, que comienza en la selección de proyectos y posterior elaboración de la oferta y que permite la identiﬁcación y la gestión de los diferentes riesgos a los que se enfrenta en el curso normal de sus operaciones. Los resultados de esta evaluación de riesgos son los que se presentan al Comité de Auditoría y Consejo de Administración para la toma de decisiones sobre presentación de ofertas o ﬁnalización del proceso. El equipo de proyecto coordinado por el gerente de proyecto se ocupará de deﬁnir las acciones en relación con los riesgos y controlará los mismos hasta la ﬁnalización del proyecto. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio 2022 los principales riesgos materializados han sido los relacionados con el impacto generado por la pandemia y el conﬂicto bélico internacional, principalmente relacionados con la cadena de suministro y la espiral inﬂacionista generada, de acuerdo con lo descrito en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 73 E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. 1. Riesgos de carácter ﬁnanciero La Dirección Económico- Financiera del Grupo identiﬁca evalúa y cubre los riesgos ﬁnancieros estableciendo políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados, inversión del excedente de liquidez , desviaciones de los presupuestos de los proyectos y riesgos ﬁscales. a) Riesgo de mercado Las diversas sociedades del Grupo Talgo operan en el ámbito internacional y, por tanto, están expuestas a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge en transacciones comerciales futuras, y activos y pasivos reconocidos, las sociedades del Grupo suscriben contratos de coberturas de divisa, si bien la mayoría de las operaciones se realizan en la moneda funcional euro. El objetivo de dichas coberturas es tratar de eludir el impacto de las variaciones en las divisas en los diferentes contratos ﬁrmados, de forma que los resultados del Grupo sean ﬁel reﬂejo de su actividad industrial y de servicios. b) Riesgo de crédito La mayoría de las cuentas a cobrar y de los trabajos en curso , corresponden a varios clientes situados en distintos países. En la mayoría de los casos, los contratos incluyen pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto. Es práctica habitual que el Grupo asegure ciertos riesgos de resolución o impago de los contratos de exportación, mediante contratación de pólizas de seguro a la exportación, cartas de crédito documentario de acuerdo con las normas del Consenso OCDE para este tipo de instrumentos. La decisión de realizar o no la cobertura, se toma en función del tipo de cliente y del país en que opera. c) Riesgo de liquidez La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los ﬂujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suﬁciente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liquidez. Se buscan y seleccionan oportunidades de negocio con el mayor nivel posible de autoﬁnanciación, dentro de las condiciones existentes en los mercados, para cada uno de los contratos. En los proyectos de fabricación, cuyo periodo de ejecución medio es de aproximadamente tres años, los hitos de facturación y la ejecución de los trabajos pueden no estar alineados en el tiempo, lo cual supone un consumo de recursos ﬁnancieros que se gestiona con las fuentes de ﬁnanciación oportunas. d) Riesgo de tipo de interés de los ﬂujos de efectivo y del valor razonable El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los ﬂujos de efectivo, para ello la Dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés como coberturas de tipo de interés o swaps, así como la negociación de la ﬁnanciación a tipos de interés ﬁjos. e) Riesgo derivado de las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos Las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos que sirvieron de base para la preparación de las respectivas ofertas, se analizan y controlan a través de la utilización de un sistema de información detallado de cada una de las partidas de coste, que compara permanentemente el presupuesto de dichas partidas con la realidad de la situación de costes de cada proyecto. De esta manera, durante la vida de los proyectos, se lleva a cabo un seguimiento continuo de estos datos a través de un proceso interno creado al efecto, en el que intervienen cada uno de los departamentos implicados en cada uno de los proyectos. f) Riesgos ﬁscales Es creciente la sensibilidad del Grupo hacia la correcta gestión del riesgo ﬁscal dada la trascendencia que un tratamiento incorrecto del mismo puede tener desde un punto de vista ﬁnanciero, reputacional y de gobierno corporativo. El Grupo dispone de un adecuado sistema para abordar el correcto análisis de riesgos ﬁscales que le permita identiﬁcar, evaluar y mitigar los mismos. Este análisis se realiza considerando, por un lado, las distintas tipologías de riesgos a gestionar y por otro, donde puede ubicarse el riesgo dentro del Grupo, teniendo en cuenta que en numerosos departamentos de la misma se toman decisiones con trascendencia ﬁscal. La gestión de los riesgos ﬁscales requiere el control efectivo de los mismos, tanto para su detección, como para la implantación de mecanismos para su mitigación; considerando la trascendencia que la mitigación del riesgo tiene. 2. Sistema de gestión de calidad y medioambiente En la realización de nuestras actividades, se da prioridad a la mejora de la eﬁcacia de nuestros sistemas de gestión de manera sostenible, segura y con la calidad que permita alcanzar la máxima satisfacción de nuestros clientes, empleados y proveedores. Los principios por los que se rigen estas actividades quedan recogidos a través de nuestras políticas de calidad, prevención y medioambiente, que están alineadas con las normas ISO 9001, ISO 14001 e IRIS. 3. Fiabilidad de la información ﬁnanciera En el apartado F se detalla el sistema de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF). 4. Otros procedimientos de carácter preventivo Sistema de prevención de riesgos laborales En todas las actividades se han implantado sistemas de prevención de riesgos laborales acordes a los requisitos de la Ley 31/1995 y su normativa de desarrollo. Modelo de Prevención y Detección de Delitos Durante el año 2022 el Grupo Talgo ha continuado consolidando el Modelo de Prevención de Delitos tal y como se establece en el artículo 31 bis del Código Penal reformado tras la aprobación de la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 73 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y con los Reglamentos que los desarrollan, los órganos responsables son: (i) el Consejo de Administración, (ii) la Dirección del Grupo y (iii) la Comisión de Auditoría con el apoyo del departamento de Auditoría Interna. El Consejo de Administración de Talgo es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF. La Comisión de Auditoría, asumiendo las competencias delegadas por el Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera regulada y la eﬁcacia del control interno del Grupo, los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, así como de discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. El área de Auditoría Interna tiene encomendada por parte de la Comisión de Auditoría, la supervisión eﬁcaz del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), mediante el ejercicio de una función de gobierno, única e independiente, alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y a asegurar que la información ﬁnanciera haya sido elaborada con ﬁabilidad. La Dirección del Grupo, y en especial la Dirección Económico- Financiera, es el área responsable del diseño, implantación y mantenimiento en el tiempo de un adecuado y efectivo sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable, entre otras funciones, de analizar el proceso que permita la sucesión ordenada del Presidente y del Consejero Delegado, cuyo nombramiento es responsabilidad del Consejo, e informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejero Delegado. Por su parte, el Consejero Delegado, con la participación de la Directora de Recursos Humanos en su función de asesoramiento al Consejero Delegado, es el responsable de ﬁjar la estructura organizativa relativa a la primera línea de reporte de la organización (los directivos bajo su dependencia). A su vez estos son los responsables de cada área, los encargados de ﬁjar los cambios en la estructura organizativa bajo su dependencia inmediata, previa autorización del Consejero Delegado y asesoramiento de la Directora de Recursos Humanos. El departamento de Compensación, perteneciente a la Dirección de Recursos Humanos evalúa periódicamente la clasiﬁcación y descripción de todos los puestos de trabajo del Grupo, con el objetivo de mantener una adecuada segregación de funciones, evitar duplicidades y mejorar la coordinación de los distintos departamentos, lo que redunda en una mejor eﬁciencia de la operativa del Grupo Talgo. A través de los sistemas de información del Grupo Talgo todos los empleados pueden acceder al organigrama actualizado. En lo que respecta al ámbito del SCIIF, en los procesos determinados como críticos de cara a la generación de información ﬁnanciera, se encuentran deﬁnidas las principales tareas y controles a realizar y sus responsables de ejecución y supervisión, de forma que las líneas de responsabilidad y autoridad quedan claramente deﬁnidas. Adicionalmente, para estos procesos se encuentra documentada la segregación de funciones de las tareas consideradas incompatibles. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 73 · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo Talgo posee un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración, que incorpora los valores éticos que han de regir todas las actividades que se realicen, el cual incluye aquellos principios y valores que rigen la responsabilidad ﬁnanciera en cuanto al registro de las operaciones, la elaboración ﬁnanciera y el cumplimiento de la normativa aplicable. El control de aplicación del código de conducta corresponde a la unidad de cumplimiento, que velará por el cumplimiento del mismo. Este código ha sido difundido por todo el Grupo fomentando durante el ejercicio formaciones presenciales y on-line del mismo. Se encuentra disponible en la intranet del Grupo, así como en la página web www.talgo.com Asimismo Talgo cuenta con un Canal de denuncias, ó Canal ético, gestionado por una empresa externa que en coordinación con los miembros de la Unidad de cumplimiento analiza las posibles infracciones que hayan sido comunicadas , proponiendo si fuera oportuno la aplicación del régimen disciplinario aplicable a tal efecto. Adicionalmente, Talgo, S.A., como entidad dominante de otras sociedades, tiene aprobado un código de conducta para la gestión y control de la información privilegiada, la comunicación transparente de la información relevante, la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conﬂictos de interés, así como imponiendo ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las personas afectadas, los iniciados y los gestores de autocartera. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Grupo Talgo cuenta con canales especíﬁcos para que los trabajadores puedan comunicar cualquier circunstancia irregular que pueda afectar al desempeño de su trabajo. Adicionalmente, tiene externalizado, a través de una empresa independiente especializada en este área, la gestión del "Canal ético" ó " Canal de denuncias", de cara a dotarlo de mayor independencia para la comunicación a la Unidad de Cumplimiento de posibles irregularidades de potencial transcendencia. El remitente de dicha comunicación tiene la posibilidad de identiﬁcarse o bien comunicar la misma de manera anónima, el sistema garantiza la conﬁdencialidad y protección de su identidad. La supervisión de estos canales corresponde a la Comisión de Auditoría, quién a través de la Unidad de cumplimiento, es informada periódicamente tanto de la actividad como de las medidas tomadas. En el ejercicio de esta labor de gestión del canal e investigación de denuncias, la Unidad de cumplimiento reúne a las Direcciones de Recursos Humanos, Auditoría Interna y a la Asesoría Jurídica y Laboral, en la medida que concluye que existen labores a realizar que entran dentro de sus áreas de competencia · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El Grupo Talgo dispone de un presupuesto de formación a nivel corporativo y en función de éste se diseña un plan de formación anual. En el marco del mismo, se detectan las necesidades de formación, y se programan las actividades a nivel de cada departamento en base a los requerimientos de cada puesto de trabajo y al calendario formativo de los mismos. Anualmente se realiza una evaluación del desempeño del personal donde se determina un plan de desarrollo y formación individual para cada empleado que se integra en el Plan de formación. Esta formación generalmente es presencial y es impartida por profesionales tanto internos como externos, según sea necesaria la presencia de especialistas en cada área, así como utilizando los medios informáticos puestos a disposición de las personas implicadas, con el ﬁn de que se disponga del acceso a los distintos cursos y seminarios. Adicionalmente, con una periodicidad mínima anual, con el objetivo de mantenerse actualizado ante cambios normativos que puedan afectar a la elaboración de los estados ﬁnancieros se establecen cursos de actualización con especialistas externos. Los miembros del departamento Económico- Financiero mantienen reuniones de actualización con los auditores externos, asesores ﬁscales, auditores internos, para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información ﬁnanciera, fundamentos de auditoría y fundamentos de control y gestión de riesgos ﬁnancieros. Los indicadores de los programas de formación del departamento Económico-Financiero y otros departamentos del Grupo relacionados con sistemas de control sobre la información ﬁnanciera del Grupo Talgo que dan soporte a los diferentes negocios en el ejercicio 2022 han sido las siguientes: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 73 - Cursos relativos a la remisión de los estados ﬁnancieros en soporte informático (ESEF) - Actualizaciones normativa NIIF - Novedades tributarias - Cursos relativos a novedades NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) identiﬁcadas como normas con impacto y cambios más signiﬁcativos en el corto plazo. - Formación especíﬁca en relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera. - Formación especíﬁca del Modelo de Prevención y Detección de Delitos. - Formación en ﬁscalidad española e internacional. Principales novedades. - Formación en control de gestión. - Formación en IT sobre todas las actualizaciones , nuevos módulos de SAP y nuevas herramientas que contribuyen a mejorar el control de la información ﬁnanciera (SAP GRC, Gobierno, Riesgo y Cumplimiento) - Normativa ﬁscal aplicable al Grupo Los programas de formación se hacen extensivos a los miembros de la organización que se puedan ver afectados por los mismos en el desarrollo de sus funciones. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: La identiﬁcación de riesgos en el ámbito de la información ﬁnanciera es un proceso continuo y documentado, llevado a cabo por la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Auditoría Interna en el marco del sistema de análisis y gestión de riesgos, que establece frecuencias, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas. Así mismo el Grupo ha contado con asesoramiento externo de auditores y asesores. El Grupo Talgo ha llevado a cabo un análisis de los riesgos de la información ﬁnanciera que pueden afectar a la imagen ﬁel de la información que publica. Para ello, partiendo de los estados ﬁnancieros a cierre, se han identiﬁcado aquellas operaciones y transacciones materiales, determinando los procesos relevantes sobre los que se ha de llevar a cabo un seguimiento y supervisión periódico. A partir de la identiﬁcación y el análisis de los riesgos asociados al logro de los objetivos del reﬂejo de la imagen ﬁel de la información ﬁnanciera del Grupo Talgo, se identiﬁcan los controles implantados así como se determinan qué controles adicionales a implantar. La identiﬁcación de los riesgos de la información ﬁnanciera se lleva a cabo a través del entendimiento del tipo de transacciones llevadas a cabo en la organización, determinando su complejidad y la normativa aplicable, el volumen de las mismas, la importancia cuantitativa de las partidas afectadas, la complejidad de los cálculos, la necesidad de utilizar estimaciones y proyecciones, la aplicación de juicios y se detectan las operaciones inusuales realizadas en el periodo objeto de revisión. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Anualmente se realiza un análisis para identiﬁcar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Este análisis incluye la revisión de los procesos rutinarios de generación de la información ﬁnanciera. Durante el ejercicio se realiza un seguimiento y una actualización de las áreas de riesgo identiﬁcadas, teniendo en cuenta nuevos hechos relevantes acaecidos en el periodo. El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, llevándose a cabo las siguientes tareas: 1. Identiﬁcación de los objetivos de control de la información ﬁnanciera por parte de los involucrados en el proceso de generación de información ﬁnanciera. Estos objetivos cubren la totalidad de os objetivos de la información ﬁnanciera: • Existencia y Ocurrencia: Operaciones registradas que no son válidas, por no corresponder al ejercicio o por falta de autorización (del cliente, del responsable con poderes etc.). • Integridad: Operaciones y saldos que debiendo estar registrados no lo están. • Corte de operaciones: Operaciones registradas en distinto periodo devengado. • Registro: Operaciones registradas con errores en la imputación de los datos (importes, etc.). • Valoración: Operaciones (activos, pasivos, gastos, ingresos y compromisos) registradas en las que los importes no son correctos porque la valoración no ha sido adecuada. • Presentación, desglose y comparabilidad: Clasiﬁcaciones y desgloses erróneos en las distintas líneas de los estados ﬁnancieros así como en las notas explicativas adjuntas. • Derechos y obligaciones: Operaciones que conlleven el registro de las convenientes provisiones derivadas de la propia INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 73 operación. 2. Adicionalmente, el Sistema de Control Interno del Grupo Talgo se focaliza en los siguientes objetivos, adicionales al objetivo de la obtención de una información ﬁnanciera ﬁable: • Eﬁciencia en las operaciones: búsqueda de la realización de las operaciones a través de los recursos necesarios, pero con la eﬁcacia adecuada. • Cumplimiento: evitando incumplimientos de la normativa aplicable y/o de las obligaciones adquiridas con terceros por la operativa habitual y que puedan dar lugar a reclamaciones y por tanto posibles pérdidas para la sociedad. • Salvaguarda de activos: Se relaciona con activos adquiridos o pasivos incurridos (o cancelados) que no han sido autorizados en el nivel correspondiente. 3. Evaluación explícita de la probabilidad de un error con impacto material provocado por fraude. Para ello se tienen en cuenta las siguientes pautas, realizando revisiones fundamentalmente de: • Los acuerdos ﬁrmados con terceros (proveedores, clientes etc.) • Las personas autorizadas para ﬁrmar acuerdos, contratos, etc. • Las personas que ostentan los poderes en la organización. • Las valoraciones que se realizan en base a juicios y/o estimaciones e inciden signiﬁcativamente en la generación de la información ﬁnanciera. • Transacciones y operaciones no recurrentes. • Revisión de acuerdo al Plan anual de Auditoría Interna establecido en el procedimiento de supervisión, la ﬁabilidad e integridad de los sistemas informáticos que dan respuesta a la generación de información ﬁnanciera. • Revisión continua de las mejores prácticas del sector y de la situación en las asociaciones a las que el Grupo esté asociado por su relación con la evolución del sector, etc. 4.Adicionalmente, en el proceso se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones especíﬁcas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicio y políticas contables signiﬁcativas o como el proceso de cierre y consolidación. En este sentido, y de cara a cubrir los riesgos de esos procesos, el Grupo cuenta con las actividades de control adecuadas. 5. Realización de una revisión periódica de los controles existentes con los responsables de la generación de información ﬁnanciera con el objeto de identiﬁcar variaciones respecto al periodo anterior. 6. Revisión periódica de las actividades de control existentes en cada uno de los procesos de la organización que dan como resultado la información ﬁnanciera, estableciendo las recomendaciones detectadas, en su caso, para su implantación, así como estableciendo aquellos controles que se consideren necesarios. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: El Grupo Talgo dispone de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación que desarrolla el área de consolidación integrada dentro de la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Control de Filiales, en cada cierre mensual se identiﬁca y actualiza esta información: a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Talgo tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo, para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos ﬁrmados por los apoderados existentes, relativos a la toma y baja de control en sociedades. b) La baja de Sociedades del Grupo Talgo. c) Cambios o modiﬁcaciones en los porcentajes de participación o en los derechos de voto (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos y contratos ﬁrmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones y /participaciones en otras sociedades. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El proceso tiene en cuenta todos los riesgos identiﬁcables (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, ﬁscales y legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida en que afecten a los estados ﬁnancieros del Grupo. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría a través del departamento de Auditoría Interna es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera regulada, que incluye el proceso de identiﬁcación de riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 73 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Grupo Talgo dispone de documentación descriptiva de los principales procesos donde se indican los principales ﬂujos de actividades y controles así como los responsables de desarrollo de las mismas. Todo ello se encuentra documentado a través del software SAP GRC. Los principales procesos de generación de información ﬁnanciera que afectan de forma material a los estados ﬁnancieros se encuentran documentados. Los procesos de generación de información ﬁnanciera cubiertos son los siguientes: • Consolidación y Reporting • Gestión de RRHH • Reconocimiento de Ingresos • Facturación y Clientes • Compras (materiales y servicios) • Inversiones • Impuestos • Tesorería • Seguimiento de costes Para cada uno de estos procesos se han identiﬁcado los riesgos de error que pueden afectar a la ﬁabilidad información ﬁnanciera (incluidos los riesgos de error en juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes) y las actividades de control a realizar para mitigar dichos riesgos. Para cada actividad de control se ha identiﬁcado un responsable de ejecución y de supervisión, la frecuencia de su realización así como la evidencia necesaria de la ejecución de la actividad. La actualización de este sistema es continua y se adapta en función de los riesgos identiﬁcados. En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Talgo informa en sus cuentas anuales en una de las notas de la memoria de aquéllas áreas más relevantes en las que existen estimaciones y juicios contables importantes, así como, de las hipótesis clave contempladas con respecto a las mismas. En este sentido, las principales estimaciones realizadas se reﬁeren a: • Pérdida estimada del fondo de comercio • Inversiones en sociedades participadas • Impuesto sobre las ganancias y activos y pasivos de naturaleza ﬁscal • Reconocimiento de ingresos con el método de porcentaje de realización • Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado Material y activos intangibles • Provisiones Los procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera del Grupo Talgo que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección Económico - Financiero de cada sociedad, centralizándose posteriormente en el Área de Consolidación, habiéndose establecido los correspondientes controles por parte de la Dirección Económico -Financiero del Grupo Talgo. Este proceso se controla y supervisa por el departamento de Auditoría Interna del Grupo Talgo como parte de sus funciones. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes ﬁnancieros trimestrales, son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración, tal y como se establece en el Reglamento de este último. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría procede a la lectura y repaso de la información, así como su análisis, con la Dirección de Auditoría Interna y con los Auditores Externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos su remisión al Consejo de Administración. Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad y observaciones a incorporar, se procede a la ﬁrma de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración. En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información ﬁnanciera crítica (información ﬁnanciera,evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, variaciones de los ﬂujos de caja etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración y posteriormente al Mercado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 73 F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El Grupo Talgo dispone de un departamento de Sistemas de Información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento. Así mismo integrado en el mencionado departamento existe un departamento de Ciberseguridad. Como parte del proceso de identiﬁcación de riesgos de error en la información ﬁnanciera, se identiﬁca, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados signiﬁcativos. Los sistemas y aplicaciones identiﬁcados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información ﬁnanciera, como aquellos que son relevantes para la eﬁcacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma. En el diseño e implementación de las aplicaciones está deﬁnido un marco metodológico que establece los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de ﬁabilidad, eﬁciencia y mantenibilidad exigidos. El área de Sistemas de Información y el de Ciberseguridad tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad en cuanto a accesos, mediante la matriz de accesos y de segregación de funciones con la deﬁnición de roles y recursos, y la continuidad de su funcionamiento, deﬁniendo para ello una matriz de controles generales estructurada en las siguientes áreas: • Operaciones y salvaguarda de datos existentes, incidir en la custodia de las mismas en ubicaciones ajenas. • Continuidad del negocio: el Grupo Talgo tiene desarrollados los adecuados sistemas de restricción de acceso, planes de protección,recuperación, etc. con el ﬁn de asegurar las operaciones. • Seguridad: el Grupo Talgo ha establecido una Política de Seguridad que se revisa y actualiza periódicamente, asegurando la inexistencia de incompatibilidades (matriz de segregación de funciones), deﬁniendo los perﬁles de usuario y adaptando los accesos a los mismos. • Gestión del cambio: se formaliza el proceso de paso a productivo de todo tipo de sistemas (adquisición, desarrollo, modiﬁcación y mantenimiento, indicando responsables, aprobaciones, evidencias, etc.). El área de Ciberseguridad del grupo controla los posibles ciberataques y accesos no adecuados a la información del Grupo salvaguardando la misma. El Grupo Talgo cuenta con el asesoramiento y soporte prestado por profesionales externos independientes expertos en esta materia para asegurar la idoneidad de los procesos y controles implantados. En concreto, durante el ejercicio se ha procedido a la actualización continua de su ERP (Enterprises Resources Process) para con ello, entre otros, asegurar la salvaguarda de la información, integridad de los datos, así como una mayor eﬁciencia en la operativa diaria del Grupo Talgo. Así mismo el Grupo se encuentra en proceso de consolidación del módulo GRC de su herramienta informática para asegurar su excelencia en materias de Gobierno Corporativo, Gestión de Riesgos y Cumplimiento Regulatorio. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo Talgo revisa qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información ﬁnanciera o podrían indirectamente afectar a su ﬁabilidad. Puntualmente se han requerido valoraciones a expertos independientes (valoración de activos y pasivos). En estos casos, es política de la sociedad acudir a ﬁrmas de reconocido prestigio e independencia así como la ejecución de controles y supervisión del cumplimiento respecto del trabajo de estos expertos, destinados a comprobar su competencia, capacitación, acreditación o independencia, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas. Cuando se pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendido como tal aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma signiﬁcativa a la información ﬁnanciera, se evalúan los siguientes aspectos: • Adecuada competencia profesional y homologación por el Organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente). • Las relaciones o vínculos del profesional externo con la organización al efecto de considerar su independencia. Adicionalmente se evalúan los resultados obtenidos por parte del tercero así como los datos utilizados para su evaluación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 73 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento Económico - Financiero del Grupo Talgo es el responsable de la elaboración de los estados ﬁnancieros consolidados y de la sociedad dominante. Entre sus responsabilidades se incluyen la resolución de dudas contables al resto de empresas del Grupo Talgo, con las que se mantiene relación directa y ﬂuida a través de los responsables de control y ﬁnancieros asignados a cada ﬁlial. La Dirección Económico – Financiera es la encargada de identiﬁcar, deﬁnir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Talgo, y todo ello queda recogido en el Manual de Procedimientos y Políticas Contables y ﬁnancieras que se encuentra disponible en la red del Grupo Talgo a la que tienen acceso los departamentos afectados. Adicionalmente, el Grupo Talgo dispone de un conjunto de documentos que se adaptan a las necesidades, requerimientos y dimensión del Grupo, en los que se determinan y explican las normas de preparación de la información ﬁnanciera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones especíﬁcas de la entidad denominado Paquete de Reporting. Estos documentos no sólo hacen referencia explícita a las normas que aplican sobre cada tipo de transacción sino que también desarrollan y explican la interpretación de las mismas para que se ajusten exactamente a cada tipo de transacción. Estos documentos se actualizan de forma periódica y al menos anualmente, e incorporan las normas aplicables para el ejercicio correspondiente. Las modiﬁcaciones signiﬁcativas realizadas se comunican a las sociedades dependientes a las que le sean de aplicación a través de las herramientas tecnológicas disponibles ó bien a partir de la realización de reuniones especíﬁcas con los responsables de las mismas. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Anualmente se establece un calendario con las necesidades de información para la preparación la información ﬁnanciera del ejercicio siguiente que contiene todos los documentos, responsables de los mismos y fechas de entrega de la documentación. Dicho reporte de información se realiza a través de los Paquetes de Información Financiera preparados por la Dirección Económico – Financiera. Estos contemplan la información necesaria a reportar desde las ﬁliales a la sociedad matriz de cara a la preparación de los Estados Financieros Consolidados así como de la información a incluir en las notas explicativas adjuntas. El proceso de consolidación y preparación de la información ﬁnanciera se lleva a cabo de manera centralizada en la ﬁlial Patentes Talgo, existiendo un proceso de consolidación desglosado en el que se evidencian todos los subprocesos existentes, personal implicado, ubicaciones, documentación soporte utilizada y periodicidad de las actividades y controles que se realizan, entre otros. En este proceso se utilizan los estados ﬁnancieros reportados por las ﬁliales y sucursales del Grupo Talgo en los formatos establecidos, así como el resto de información ﬁnanciera requerida tanto para el proceso de homogeneización contable, como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo Talgo tiene una serie de controles implementados en los paquetes de información ﬁnanciera así como bloqueos adecuados que permiten asegurar la ﬁabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas ﬁliales. Cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores y sobre los presupuestos aprobados, análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 73 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. El responsable de Auditoría Interna comunica a la Comisión de Auditoría el Plan de trabajo de Auditoría Interna a realizar para el año siguiente, en el que incluyen las tareas de supervisión a ejecutar entre las que están incluidas aquellas que permiten evaluar adecuadamente el SCIIF. El contenido del Plan Anual de Auditoría Interna se revisa y actualiza de forma continuada, para su posterior aprobación por parte de la Comisión de Auditoría. En base a este plan, el Responsable de Auditoría Interna debe reportar a la Comisión de Auditoría sus valoraciones sobre el SCIIF, resumir sus hallazgos más relevantes y planes de acción acometidos para subsanarlas. Este reporte puede realizarlo bien asistiendo a las sesiones de la Comisión de Auditoría para exponerlos, o bien mediante informes que envía a la Comisión. En el ejercicio 2022 el Plan Anual de Trabajo presentado y posteriormente ejecutado por la auditoría interna incluía los siguientes aspectos relacionados con el SCIIF: • Análisis del plan anual de la compañía e identiﬁcación de los principales riesgos sobre la información ﬁnanciera. • Auditoría de los aspectos ﬁscales relevantes para el Grupo • Revisión de la información ﬁnanciera remitida a la CNMV trimestralmente, junto con la revisión de la correcta realización de las principales actividades de control de los procesos de cierre contable, consolidación e información y de los principales juicios y estimaciones. • Supervisión del proceso de formalización y documentación de todas las actividades de control existentes en los principales ciclos de negocio del Grupo Talgo. Esta documentación se ajusta a los criterios establecidos en las recomendaciones efectuadas por la CNMV en su guía para la preparación de la descripción del sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera, estando implementado y en funcionamiento el Sistema de Control Interno para la Información Financiera. • Supervisión del asesoramiento por parte de expertos tecnológicos en relación a las siguientes áreas dentro de la gestión de los sistemas de información de la Sociedad: gobierno de los sistemas de información, seguridad de la información, operaciones y red y desarrollo de aplicaciones y gestión del cambio, así como todo lo relacionado con la protección de datos tomando en consideración todas las recomendaciones detectadas e implantando un plan de acción y mejora a corto plazo. • Auditoría de los procesos de generación de información ﬁnanciera y de las principales sociedades ﬁliales, de acuerdo a un plan de rotación. • Supervisión de ﬁliales. • Revisión de los procesos críticos del Grupo centrando el trabajo durante el ejercicio en las siguientes áreas: Compras, RRHH, Logística, Capex y Ventas. • Seguimiento de la situación de los planes de acción propuestos ante debilidades detectadas. • Seguimiento y supervisión de la memoria de sostenibilidad y responsabilidad social del Grupo. • Presentación a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, en los casos en que se ha considerado necesario por parte de la Comisión de Auditoría, de los resultados de los trabajos realizados. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Periódicamente la Comisión de Auditoría se reúne con anterioridad a la emisión de la información ﬁnanciera a los mercados. Durante el ejercicio 2022 se han realizado reuniones de la Comisión de Auditoría en las que la dirección de Auditoría Interna ha informado de los resultados del trabajo realizado y de los planes de acción existentes para realizar medidas correctoras. Adicionalmente, en el marco de la auditoría externa, se reúne con los auditores externos para que estos le presenten las conclusiones de su trabajo de auditoría realizado (que incluyen aspectos signiﬁcativos detectados en el ámbito de control interno). La Comisión se ha reunido 6 veces en el ejercicio 2022, en todas las reuniones se ha contado con la presencia de los auditores externos donde ha obtenido información de novedades normativas, del avance y de los resultados de la auditoría externa . Por su parte el auditor de cuentas del Grupo Talgo tiene acceso directo al más alto nivel del grupo manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas durante el mismo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 73 El Grupo Talgo dispone de un Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual y otro anual que, entre otros, establecen el procedimiento necesario para la implantación de las medidas correctoras requeridas tras el desarrollo de las distintas labores de supervisión y revisión de los controles establecidos en los principales procesos del Grupo. Asimismo, existe un proceso establecido para la supervisión del SCIIF deﬁnido por la Comisión de Auditoría, que recoge aspectos relacionados con los criterios generales a aplicar en cuanto a actividades de supervisión especíﬁcas del SCIIF. Los correspondientes informes en los que se presenta la situación tras el desarrollo de las labores encomendadas, son evaluados por los miembros de la Comisión de Auditoría, junto con las debilidades identiﬁcadas en los mencionados trabajos. Es también la Comisión la que aprueba el plan de acción propuesto para la subsanación de las mencionadas debilidades de control. F.6. Otra información relevante. No existe otra información relevante respecto del SCIIF del que no haya sido incluida en el presente informe. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el “Sistema de Control Interno para la Información Financiera” del ejercicio 2022. Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido formulado según los contenidos y estructura del modelo establecido en la normativa vigente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Aunque dicha información no se sujete a revisión para la emisión de un informe por parte del auditor, se ha puesto a disposición de los auditores externos para su conocimiento y contraste en el contexto de la auditoría de cuentas. Los responsables del Grupo son conocedores de las recomendaciones, Guías y referencias establecidas para la cumplimentación de la presente información habiéndolas aplicado en su totalidad. La información incorporada al respecto del “Sistema de Control Interno para la Información Financiera” en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, de acuerdo al alcance de los procedimientos y modelos de informe que en su caso establezca el I.C.A.C. y las respectivas Corporaciones representativas de los auditores de cuentas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 73 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 73 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] En línea con el Reglamento interno de Conducta en el mercado de valores, así como con recomendaciones de CNMV, ESMA y buenas practicas de buen gobierno, la compañía cumple con unos claros protocolos de comunicación y difusión de información privilegiada y relevante, incluyendo entre otros información regulada, información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa tanto a través de los canales pertinentes con la CNMV como a través de una web especiﬁca: https://www.talgo.com/es/web/investors 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La sociedad elabora todos los informes que se citan si bien se publican solo aquellos que son preceptivos en orden a la celebración de la Junta General de Accionistas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 73 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La Sociedad proporcionó desde el año 2021 la posibilidad participar tanto de manera telemática como presencialmente. Asimismo, se proporcionaron los medios para poder participar en la misma con la formulación de preguntas canalizadas a través de la oﬁcina del accionistas establecida. La Sociedad publica toda la información relativa a Quorum deﬁnitivo, composición de la Junta, y resultados de las votaciones de los acuerdos inmediatamente después de la celebración de la Junta. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 73 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 73 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La Comisión delegada de Nombramiento y Retribuciones tiene mandato del Consejo de Administración para la selección de consejeras que cubran posiciones vacantes que puedan surgir en el seno del Consejo. En este sentido, en el ejercicio 2020 la Compañía nombró por cooptación una nueva consejera de carácter independiente para el Consejo de Administración de Talgo. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 73 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 73 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 73 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 73 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 73 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 73 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 73 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 73 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 73 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 73 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 73 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 73 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 73 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019 se aprueba ejecutar un plan de incentivos a largo plazo que incluye, entre otros, a los Consejeros Ejecutivos, y cuyas principales características son las siguientes. El Plan contempla la obligación, por parte del Colectivo de Beneﬁciarios, de dedicar un % del Importe Neto percibido a la adquisición de acciones de la Compañía 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] La remuneración variable de los Consejeros ejecutivos se devenga y abona en función de los objetivos alcanzados de acuerdo con los parámetros establecidos para medir las variables de rendimiento del negocio y personales. Una vez medidos, acordados y abonados los componentes variables, no se contempla en los contratos reclamar el reembolso de dichos importes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 73 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 73 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: El Grupo al que pertenece la sociedad está adherido al Pacto Mundial de las Naciones Unidas. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/02/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 24 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A84453075 Denominación Social: TALGO, S.A. Domicilio social: PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 24 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Las remuneraciones que resultan de aplicación conforme a los criterios generales expuestos, se sitúan en la zona media en comparación con las correspondientes a otras sociedades cotizadas, utilizándose como criterios de comparación el volumen de negocio y la actividad de la Sociedad. De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los conceptos conforme a los que se ﬁja la retribución de los consejeros, son los siguientes: (i) una asignación ﬁja (ii) dietas de asistencia a cada sesión Adicionalmente a lo anterior, los consejeros ejecutivos disponen también de retribución en especie y retribución variable por sus funciones ejecutivas en la sociedad así como, en su caso, sistemas de retribución a largo plazo. En la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019 se aprobó una Política de remuneraciones de los Consejeros para el para lo cual el Comité de Nombramientos y Retribuciones creo un informe, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, accesible en la página web de Inversores de Talgo. La aprobación de la Política de Remuneraciones, es continuista con la previamente existente. Los principios generales de la Política, así como los sistemas retributivos de los Consejeros, permanecen inalterados. La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019 aprobó ejecutar un plan de incentivos a largo plazo que incluye, entre otros, a los Consejeros Ejecutivos, y cuyas principales características son las siguientes: (i) Objeto: efectivo o acciones de la Sociedad, a elección del administrador del Plan dentro del plazo de vigencia del mismo, por un valor máximo de 3,1 millones de euros en cada ciclo del Plan. El número máximo de acciones a entregar, en su caso, se delimitará según el precio de las acciones de la Sociedad en la fecha de vencimiento del mismo. (ii) Administración: la administración del Plan la llevará a cabo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad. (iii) Beneﬁciarios: Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y los Directivos de Talgo. El número total de beneﬁciarios del Plan es de 37. (iv) Duración: el Plan tendrá una duración de tres años (desde el 1 de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2021). El incentivo se liquidará, con carácter general, tras la fecha de vencimiento del mismo (31 de diciembre de 2021) y antes del 31 de marzo de 2022. La Compañía, bajo las mismas condiciones generales, podría decidir, con carácter anual, la implantación de ciclos adicionales superpuestos (i.e. Ciclo I 2019-2021, Ciclo II 2020-2022, Ciclo III 2021-2023, etc.). Durante el ejercicio 2021 la Junta de Accionistas de Patentes Talgo S.L.U. aprobó un plan de retribución en efectivo con el compromiso de compra de acciones tanto para consejeros ejecutivos como directivos (colectivo elegible) con un horizonte temporal de tres años (2021-2023) y un importe máximo de 1,5 millones de euros para los consejeros ejecutivos, vinculado al cumplimiento de una serie de objetivos estratégicos, al incremento de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 24 valor de la acción y a la permanencia hasta la ﬁnalización del horizonte temporal. No existe a cierre del ejercicio 2022 retribución devengada por este concepto, al no haberse alcanzado los objetivos ﬁjados. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. El Comité de Nombramientos y Retribuciones diseña la política de retribución de los consejeros ejecutivos, de acuerdo con las siguientes premisas: 1) Determina la retribución ﬁja de los consejeros ejecutivos. 2) A principio de cada año se ﬁjan los objetivos de los consejeros ejecutivos, las cuales tienen una parte individual (esto es, objetivos concretos de cada uno) y una general que corresponde con objetivos ﬁnancieros/operativos (igual para todos), vinculando así el componente variable de la retribución a la evolución de la compañía. El Comité determina la ponderación especíﬁca que los objetivos individuales y ﬁnancieros/operativos que tiene para cada uno de ellos. 3) A ﬁnal de cada año, el Comité analiza la autoevaluación que los consejeros ejecutivos realizan sobre el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos y establecen el porcentaje concreto de devengo de la remuneración variable. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros Externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia. Las políticas retributivas deberán incorporar las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneﬁciarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares. La retribución de los consejeros ejecutivos corresponde con su condición de directivos por las funciones ejecutivas desempeñadas en Patentes Talgo S.L., ﬁlial operativa del Grupo y 100% propiedad de Talgo S.A., y está diseñada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones que incluye, además de criterios ﬁjos, otros componentes variables establecidos conforme a unos criterios revisados anualmente, de forma que el mix retributivo (ﬁjo y variable) depende del desempeño. Los conceptos que se toman en consideración para la determinación de la parte variable de la retribución son los que se describen más adelante. Asimismo, el Consejero Delegado tiene ﬁrmado un compromiso de retribución con la ﬁlial Patentes Talgo, S.L.U. denominado incentivo de retención en acciones correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurra antes de las siguientes: - edad legal de jubilación. - tras 24 meses desde la fecha de un cambio de control - en caso de resolución contractual por parte de la Sociedad sin causa. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La retribución ﬁja de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes: Vicepresidente del Consejo 110.000€ Consejero externo independiente 80.000€ PLUS Miembro de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Presidente de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Consejero independiente coordinador 20.000€ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 24 A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La remuneración ﬁja de los consejeros ejecutivos comprende el sueldo ﬁjo. Adicionalmente y aunque se considere a efectos del presente informe como remuneración en especie y sistemas de ahorro a largo plazo en los puntos subsecuentes, también se pueden consideran ﬁjas por su dotación periódica indeﬁnida, las primas para la cobertura de seguro de vida, fondos y planes de pensiones, seguro de baja laboral y seguro médico. Para el ejercicio 2022, el importe global en concepto de remuneración ﬁja (sueldo ﬁjo) ascendió a la cantidad de 929 miles de euros. El devengo de la retribución de los consejeros ejecutivos en condición de directivos de la sociedad, corresponde a las funciones ejecutivas que desempeña en la ﬁlial Patentes Talgo, S.L.U. Los consejeros ejecutivos no perciben retribución adicional alguna por el hecho ser miembros del Consejo de Administración, ni dietas o comisiones ni ninguna otra retribución ﬁja por su condición de consejero. No existe remuneración adicional por el desempeño del cargo de Presidente del Consejo de Administración cargo, que, en el caso de la Sociedad, es desempeñado por un consejero ejecutivo. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones directivas e incluyen el renting de vehículos. El resto de los consejeros no tienen remuneración en especie alguna. El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos por este concepto ascendió en 2022 a 44 miles de euros. Adicionalmente, el Grupo a través de su ﬁlial Patentes Talgo, S.L.U. abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de: (i) seguro de vida, (ii) seguro de baja laboral y (iii) seguro médico. El coste estimado total de las referidas primas ascendió a 36 miles de euros en 2022. Asimismo, la Compañía abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil con un límite de 40 millones de euros que incluye a todos los Directivos y Administradores del Grupo. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los únicos consejeros que reciben retribución variable son los consejeros ejecutivos. El Consejo de Administración ha acordado establecer el límite máximo de la retribución variable anual del Presidente de 250 miles de euros y del Consejero Delegado una cifra equivalente al 100% de su remuneración ﬁja (500 miles de euros) y que podría alcanzar hasta el 150% equivalente a 750 miles de euros en el caso de que los objetivos hayan sido ampliamente excedidos o se haya cumplido con un presupuesto muy ambicioso, ambos a criterio del Consejo de Administración. Los parámetros a los que se vincula el pago de la remuneración variable están enfocados en la evolución de la compañía en el medio plazo y descansan, esencialmente, en tres variables en una proporción equitativa del 33%: (i) EBITDA, (ii) Deuda Financiera Neta, (iii) Margen Bruto, respectivamente. Los objetivos individuales de los Consejeros Ejecutivos contemplan, entre otros, objetivos de carácter no ﬁnanciero, entre ellos seguridad y salud de los empleados (en base a los índices de accidentalidad), gestión del mapa de riesgos, así como fomento de las actividades de I+D+i y variables relacionadas con el cumplimiento de políticas de gestión responsable, esto es, sostenibilidad, gobierno corporativo e impacto social. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 24 Adicionalmente a lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones aprobó un plan de incentivos a largo plazo en el que se incluían Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y Directivos de Talgo, y cuyas principales características se detallan en el Punto 1 del presente documento. Teniendo en cuenta la evolución de los objetivos ligados al plan de negocio durante el ejercicio 2022 así como las perspectivas previstas para 2023 no se ha devengado cantidad alguna por este concepto. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. El Grupo a través de su ﬁlial Patentes Talgo S.L.U. abona las dotaciones correspondientes a fondos y planes de pensiones. El coste estimado total de dichas dotaciones ascendió a 17 mil euros en 2022, correspondiente en su totalidad al Presidente. El mencionado sistema de ahorro, considerado como sistema de aportación deﬁnida, se prevé que continúe en los próximos años sujeto a las condiciones y vigencia de los contratos suscritos. Como condiciones de consolidación de los derechos obtenidos y compatibilidad con pagos o indemnizaciones por cese anticipado, se establece que, la resolución de los contratos de los consejeros ejecutivos por cualquier motivo, determina el cese del derecho del directivo a los beneﬁcios sociales anteriormente descritos, sin perjuicio del mantenimiento y reconocimiento a favor de los directivos de los importes transferidos a fondos y planes de pensiones hasta la fecha de resolución. Así mismo la compañía abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil con un límite de 40 millones de euros que incluye a todos los directivos y administradores del Grupo. El devengo no está vinculado a la consecución de parámetros u objetivos. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. La Sociedad no tiene pactada ni pagada ninguna indemnización para el caso de terminación de las funciones como consejero, a excepción de los consejeros ejecutivos de acuerdo con las casuísticas expresadas en el apartado A.1.9 y A.1.12 del presente informe. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los contratos de consejeros ejecutivos ﬁrmados en la ﬁlial Patentes Talgo S.L.U. por el desempeño de las funciones directivas en la misma, son de duración indeﬁnida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad, siempre que esta terminación no sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso establecido en sus contratos es de 6 meses. Existe pacto de no competencia post- contractual con una duración de dos años a contar desde la fecha de extinción de la relación laboral y con una cláusula de penalización para el caso de incumplimiento. En cuanto a las indemnizaciones por por terminación de la relación contractual (con causa por el directivo, causa de negocio o sin causa por la Sociedad, se prevé el pago de doce mensualidades de salario ﬁjo, así como el componente variable anual siempre que haya ﬁnalizado el correspondiente año ﬁscal y el 100% de los componentes variables vinculados a planes de incentivos a largo plazo, en caso de su existencia. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 24 Adicionalmente el Consejero delegado tiene ﬁrmado un bonus de retención, cuyas cláusulas de abono están explicadas en el aparado A.1.12 A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Ninguno A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. Ninguno A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. El Consejero delegado tiene ﬁrmado un compromiso de retribución con la ﬁlial Patentes Talgo S.L.U., denominado incentivo de retención, en acciones correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurra antes de las siguientes: - edad legal de jubilación. - tras 24 meses desdela fecha de un cambio de control. - en caso de resolución contractual por parte de la sociedad sin causa. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en mayo de 2019, y de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se aprobó la política de remuneraciones de los consejeros de Talgo, S.A., de conformidad con la propuesta motivada del Consejo de Administración, a la que se acompaña un informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, accesible en la web de inversores de Talgo (https://www.talgo.com/es/investors/junta-general-de-accionistas, documento con nombre "Informe sobre la Propuesta de Remuneración al Consejo de Administración) no habiendo sufrido modiﬁcaciones durante el ejercicio 2022. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. Información disponible en el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 34, accesible en la siguiente ruta: www.talgo.com/es/ investors/reglamentos-internos/ A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. En base al porcentaje de votos favorables (71,20%) se ha establecido para el ejercicio 2022 la retribución aprobada en Junta. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 24 B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad mantiene reuniones periódicas en las que se trata y debate sobre propuestas a someter a aprobación por el Consejo de Administración en relación con la política de retribuciones aplicable a los consejeros de la Sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres miembros, siendo dos de ellos consejeros independientes (entre ellos, el Presidente) y un consejero dominical. Para la determinación y deﬁnición de la política de retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza el modelo retributivo aplicado atendiendo a: (i) la responsabilidad y funciones desempeñadas por cada consejero, (ii) el objetivo de crear valor para los accionistas y los trabajadores de la Sociedad y (iii) las tendencias retributivas observadas en otras sociedades comparables. Para la adopción de sus decisiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con la información y el asesoramiento de los servicios externos e internos de la Sociedad. Asimismo, la Comisión contrasta los principales datos con los correspondientes a mercados y entidades comparables atendiendo a la dimensión, implantación internacional y características de la Sociedad con el ﬁn de asegurar que la política retributiva de la Sociedad está en sintonía con la práctica del mercado internacional. La Sociedad pretende, con la política retributiva aplicable a consejeros y altos directivos reconocer la calidad de su desempeño y hacer efectivo el objetivo del Consejo de Administración de premiar, atraer y retener el talento y la capacidad directiva. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplica B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La política de retribuciones de la Sociedad es diseñada y sustentada por los estudios y análisis que se realizan por el Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones teniendo en consideración el tamaño de la compañía, el mercado, la prudencia y con la vista puesta en objetivos tanto industriales como ﬁnancieros. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 24 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con el asesoramiento con una ﬁrma independiente para desarrollar estas políticas. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Los criterios para determinar la retribución variable anual, solo son aplicables a los consejeros ejecutivos de Talgo S.A. Dichos criterios se determinan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y están vinculados a la evolución del Grupo a medio y largo plazo bajo parámetros económico-ﬁnancieros por un lado y de desarrollo industrial a largo plazo, por otro, tomando en consideración criterios operativos y de desarrollo de proyectos concretos. Para la determinación de los objetivos individuales de cada uno de dichos consejeros ejecutivos, como ocurre también en el caso de otros altos directivos de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en consideración tanto la marcha y evolución global del Grupo como el grado de desempeño y de contribución a la consecución de los objetivos globales de cada uno de los mencionados consejeros. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 95.135.654 77,06 Número % sobre emitidos Votos negativos 26.582.212 27,94 Votos a favor 67.744.385 71,20 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 809.057 0,86 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución ﬁja de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes: Vicepresidente del Consejo: 110.000€ Consejero externo independiente 80.000€ PLUS Miembro de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Presidente de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Consejero independiente coordinador 20.000€ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 24 B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Los salarios de los consejeros ejecutivos son propuestos por la Comisión de nombramientos y retribuciones y aprobados en Consejo y Junta. Los salarios aprobados por dicha comisión son los identiﬁcados en el apartado C.1. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: El Consejo de Administración ha acordado establecer el límite máximo de la retribución variable anual del Presidente y del Consejero Delegado en 250 miles de euros y del consejero delegado de 500 a 750 mil euros para el ejercicio 2022 y siguientes. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2019, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones aprobó un plan de incentivos a largo plazo en el que se incluían Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y Directivos de Talgo, y cuyas principales características se detallan en el Punto 1 del presente documento. Si bien, de acuerdo con la conﬁguración del plan de incentivos a largo plazo, dicho porcentaje de cumplimiento queda supeditado al cumplimiento de los años siguientes . INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 24 B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. El Presidente del consejo es beneﬁciario de un plan de pensiones de aportación deﬁnida que mantiene la ﬁlial Patentes Talgo S.L. para sus empleados a través de una entidad ﬁnanciera externa y al que se aporta anualmente una cantidad equivalente al 4% del salario bruto de cada uno, entendiendo como tal la retribución ﬁja devengada en metálico, y considerando en el cálculo la antigüedad de los beneﬁciarios. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de los consejeros ejecutivos a excepción de la retribución ﬁja del Presidente que ha sido actualizada. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Ninguna B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Ninguna B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones directivas y se reﬁeren al renting de vehículos. El resto de los consejeros no tienen remuneración en especie INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 24 alguna. El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos ascendió a 44 miles de euros, incluido en el presente documento como remuneración por otros conceptos. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. Ninguna B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. Ninguno INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 24 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Don CARLOS PALACIO ORIOL Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Vicepresidente Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don EMILIO NOVELA BERLIN Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JOHN CHARLES POPE Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 29/03/2022 NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES SA Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don ALBERTUS MEERSTADT Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 29/03/2022 PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 29/03/2022 Don IGNACIO MATAIX ENTERO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 29/03/2022 Don SEGUNDO VALLEJO ABAD Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 29/03/2022 Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don MARISA PONCELA GARCÍA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Consejero Delegado Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 24 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don CARLOS PALACIO ORIOL Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA 110 10 120 184 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Don EMILIO NOVELA BERLIN 80 40 120 120 Don JOHN CHARLES POPE 80 10 90 90 Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO 20 20 80 NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES SA Don ALBERTUS MEERSTADT 20 5 25 100 PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO 20 3 23 90 Don IGNACIO MATAIX ENTERO 20 3 23 90 Don SEGUNDO VALLEJO ABAD 20 20 80 Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO 80 32 112 100 Don MARISA PONCELA GARCÍA 80 16 96 88 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 24 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Sin datos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 24 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don CARLOS PALACIO ORIOL 429 429 520 Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Don EMILIO NOVELA BERLIN Don JOHN CHARLES POPE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 24 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES SA Don ALBERTUS MEERSTADT PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO Don IGNACIO MATAIX ENTERO Don SEGUNDO VALLEJO ABAD Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Don MARISA PONCELA GARCÍA Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ 500 500 1.744 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 24 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Plan 800,00 800 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CARLOS PALACIO ORIOL 17 Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Don EMILIO NOVELA BERLIN INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 24 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOHN CHARLES POPE Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES SA Don ALBERTUS MEERSTADT PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO Don IGNACIO MATAIX ENTERO Don SEGUNDO VALLEJO ABAD Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Don MARISA PONCELA GARCÍA Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don CARLOS PALACIO ORIOL 17 16 369 384 Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA 4 295 329 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 24 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don CARLOS PALACIO ORIOL Concepto 28 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Concepto 16 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don CARLOS PALACIO ORIOL 429 17 59 505 505 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 24 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA 120 120 120 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Don EMILIO NOVELA BERLIN 120 120 120 Don JOHN CHARLES POPE 90 90 90 Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO 20 20 20 NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES SA Don ALBERTUS MEERSTADT 25 25 25 PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO 23 23 23 Don IGNACIO MATAIX ENTERO 23 23 23 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 24 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don SEGUNDO VALLEJO ABAD 20 20 20 Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO 112 112 112 Don MARISA PONCELA GARCÍA 96 96 96 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ 500 800 44 1.344 1.344 TOTAL 649 649 929 800 17 103 1.849 2.498 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 24 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos Don CARLOS PALACIO ORIOL 429 -17,50 520 121,28 235 -55,24 525 -2,05 536 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ 500 -71,33 1.744 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Don EMILIO NOVELA BERLIN 120 0,00 120 71,43 70 -41,67 120 0,00 120 Don RAMÓN HERMOSILLA GIMENO 20 -75,00 80 70,21 47 -41,25 80 0,00 80 Don IGNACIO MATAIX ENTERO 23 -74,44 90 69,81 53 -37,65 85 112,50 40 Don MARISA PONCELA GARCÍA 96 9,09 88 225,93 27 - 0 - 0 Don SEGUNDO VALLEJO ABAD 20 -75,00 80 70,21 47 -41,25 80 300,00 20 Don ALBERTUS MEERSTADT 25 -75,00 100 72,41 58 -42,00 100 0,00 100 Don JUAN JOSÉ NÁRDIZ AMURRIO 23 -74,44 90 69,81 53 -41,11 90 0,00 90 Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO 112 12,00 100 75,44 57 -43,00 100 185,71 35 Remuneración media de los empleados 46 6,98 43 0,00 43 -10,42 48 4,35 46 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 24 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 24 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No aplica Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/02/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros POLÍTICA DE DIVERSIDAD EN RELACIÓN CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TALGO S.A. Y DE SELECCIÓN DE CANDIDATOS A CONSEJERO Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros Contenido I. Introducción II. Objeto y ámbito de aplicación III. Procedimiento de selección IV. Candidatos a consejeros V. Diversidad en la composición VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en Sistema de gobierno corporativo VII. Validación externa Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros I. Introducción El Consejo de Administración de TALGO S.A. (en adelante, la “Sociedad”, “TALGO” o la “Compañía”) reconoce como elementos clave de su estrategia de gobierno corporativo la transparencia en todas sus actuaciones, incluyendo el proceso de selección de candidatos a consejero y la diversidad en el seno del Consejo de Administración. El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó, el 18 de febrero de 2015, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. El referido Código de Buen Gobierno establece, en su Recomendación 14, que “el Consejo de Administración apruebe una política de selección de consejeros que: a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y; c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia y género” Asimismo, el 25 de noviembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. En relación con ello y conforme a la nueva redacción del artículo 540.4.c, subapartado 6º de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades anónimas cotizadas deberán incluir en su Informe Anual de Gobierno Corporativo “una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y los resultados en el periodo de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado en este sentido la Comisión de Nombramientos”. Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros En este contexto, el Consejo de Administración de TALGO S.A., ha aprobado esta Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero pública, concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. II. Objeto y ámbito de aplicación La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de TALGO S.A. y de Selección de Consejeros tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración de la Compañía y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal. A tal efecto, la presente Política de Diversidad será objeto de aplicación a la elección de candidatos a consejero que sean personas físicas y, en el supuesto de que los candidatos a consejero sean personas jurídicas, a la elección de las personas físicas que actúen en su representación. III. Procedimiento de selección La selección de candidatos a consejero de TALGO seguirá los siguientes principios: 1. Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes. Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros 2. El Consejo de Administración velará para que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Todo ello, a fin de que el Consejo de Administración tenga una composición diversa y equilibrada que, en su conjunto: (i) enriquezca el análisis y el debate, (ii) aporte puntos de vista y posiciones plurales, (iii) favorezca la toma de decisiones, y (iv) disfrute de la máxima independencia. Igualmente, se asegurará de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. 3. Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justificativo previo del Comité de Nombramientos y Retribuciones y tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. 4. Dicho informe justificativo del Comité de Nombramientos y Retribuciones se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. 5. El Comité de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de TALGO S.A. y de selección de consejeros y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en aquellos otros documentos en los que se estime oportuno. IV. Candidatos a consejeros. Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros 1. El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus competencias- que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. 2. En el caso de consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el consejero en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento del Consejo de administración y en el presente documento. En relación con ello, los candidatos a consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, formación y experiencia profesional, especialmente en materia de servicios ferroviarios, económico-financiera, tecnología (tanto en IT o en mecánica de trenes) contabilidad, auditoría, legal, gestión de riesgos, y/o administración de empresas, con liderazgo en equipos formados por personas pertenecientes a distintos campos de actividad, y amplios conocimientos en grandes compañías. V. Diversidad en la composición Se procurará que con la selección de candidatos se consiga una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. En este sentido, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y, con este fin, en la selección de candidatos Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros a consejero se valorarán candidatos con perfiles cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. Los criterios de diversidad serán escogidos en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por la Sociedad y su Grupo, así como al contexto social y ambiental en los que este está presente. Adicionalmente, en función de las necesidades del Consejo de Administración, podrán tomarse en consideración otros criterios. En el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad. En especial, se evitará cualquier tipo de sesgo que dificulte el nombramiento de consejeras y que pueda impedir el cumplimiento del objetivo establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de que en el año 2020 el número de consejeras represente al menos el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración. El Consejo de Administración evaluará periódicamente el grado de cumplimiento y la eficacia de Comisión Nacional del Mercado de Valores su Política de Diversidad y, en especial, el porcentaje de consejeras existentes en cada momento. Además, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se incluirá una descripción detallada de esta Política, así como de los objetivos fijados al respecto y de los resultados obtenidos. VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su cargo, ni quienes no reúnan los requisitos establecidos en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, incluidos en su Reglamento del Consejo de Administración para ser consejero, en particular, no podrán ser considerados como candidatos a consejero: Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros a) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquéllas cuyo accionista significativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas. b) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño de sus funciones como consejero en una sociedad cotizada de conformidad con la legislación autonómica o estatal, o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad. En todo caso el nombramiento, ratificación y reelección de los consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad. c) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de carácter general, inclusive las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna sociedad del Grupo. VII. Validación externa La Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos para validar que los candidatos a consejero reúnen las condiciones referidas en el apartado IV y que no están incursos en ninguno de los impedimentos recogidos en el apartado VI. La política de selección de consejeros de la Sociedad se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por La Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de marzo de 2015 y ha sido ampliada y modificada por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 22 de febrero de 2018. <CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN TALGO, S.A. El Consejo de Administración de la sociedad TALGO, S.A. y, en cumplimiento de la normativa mercantil vigente, ha formulado con fecha 28 de febrero de 2023 las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio 2022 siguiendo los requerimientos de formato y etiquetado establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815 de la Comisión Europea. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión se encuentran integrados en el/los archivo/s electrónico/s con el código hash: 22CB56C71F9CE4590D7BC9F8CA325468DFE1189BE99B6FF6D5D42B50E74BB672 Los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad por la presente Diligencia declaran firmadas las citadas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio 2022 formuladas por unanimidad, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. Carlos de Palacio y de Oriol Gonzalo Urquijo Fernandez de Araoz Presidente Consejero Delegado José María de Oriol Fabra Marisa Poncela García Vicepresidente Consejera Emilio Novela Berlín NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES, S.A. Consejero Reprensentada por Pedro del Corro John C. Pope Antonio Oporto del Olmo Consejero Consejero PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL, S.C.A. Francisco Javier Bañon Treviño Representada por Javier Olascoaga Consejero La presente Diligencia se firma por todos los miembros del Consejo que integran el Consejo de Administración de la Sociedad en señal de conformidad. Fdo: María José Zueco Peña Secretaria . Declaración responsable relativa a las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio 2022 de Talgo, S.A. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 8.1 (b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los miembros del consejo de administración de Talgo, S.A. (la “Sociedad”) firman la presente declaración de responsabilidad sobre el contenido de las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de la Sociedad relativos al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022 que han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión de 28 de febrero de 2023, mediante la que declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión se encuentran integrados en el archivo electrónico con el código hash: 22CB56C71F9CE4590D7BC9F8CA325468DFE1189BE99B6FF6D5D42B50E74BB672 En Madrid, a 28 de febrero de 2023 Cargo Nombre Firma Presidente D. Carlos de Palacio y Oriol Vicepresidente D. José María Oriol Fabra Consejero Delegado D. Gonzalo Urquijo Fernandez de Araoz Consejero D. Francisco Javier Bañón Treviño Consejero D. Emilio Novela Berlín Consejero D. John Charles Pope Consejero D. Antonio Oporto del Olmo Consejero PEGASO RAIL INTERNATIONAL, S.C.A. Consejero NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES, S.A. Consejero Dña. Marisa Poncela García

AI Terminal

More from Talgo S.A.

Talk to a Data Expert