Wojas S.A.

M&A Activity • May 27, 2016

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

WOJAS TRADE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółki Przejmowanej

z

WOJAS Spółka Akcyjna jako Spółką Przejmującą

I. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu oraz sposób połączenia [art. 499 § 1 pkt. 1 k.s.h.]

I.1. Spółki uczestniczące w połączeniu

W połączeniu uczestniczą:

WOJAS TRADE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Targu przy ul. Ludźmierskiej 29, 34-400 Nowy Targ, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000158406, zwana dalej Spółką Przejmowaną lub WOJAS TRADE, której jedynym udziałowcem posiadającym 100% udziałów jest WOJAS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Nowym Targu

oraz

WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu przy ul. Ludźmierskiej 29, 34-400 Nowy Targ, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000276622, zwana dalej Spółką Przejmującą lub WOJAS S.A.

I.2. Sposób połączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Z dniem połączenia pracownicy Spółki Przejmowanej staną się pracownikami Spółki Przejmującej tj. WOJAS Spółka Akcyjna, jako odrębnego pracodawcy w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy w związku z art. 23¹ Kodeksu pracy.

Z uwagi na to, że WOJAS S.A. posiada wszystkie udziały w WOJAS TRADE połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponieważ wszystkie udziały WOJAS TRADE posiada wspólnik, którym jest WOJAS S.A., połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 k.s.h., tj.

• bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,
• bez określania w Planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej,
• bez określania w Planie połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej,

• bez określania w Planie połączenia dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej, wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, Statut Spółki WOJAS S.A. nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. dotyczące załączenia do planu połączenia projektu zmian umowy Spółki Przejmującej nie stosuje się.

II. Podstawy prawne połączenia

II.1. Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników WOJAS S.A. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników WOJAS TRADE.

Na zasadach art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników WOJAS TRADE o połączeniu, zawierające zgodę udziałowców oraz akcjonariuszy ww. Spółek na treść Planu Połączenia.

II.2. Dzień połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez Sąd Rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej (art. 493 § 2 k.s.h.).

III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej [art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h.]

W związku z połączeniem WOJAS S.A. z WOJAS TRADE nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu [art. 499 § 1 pkt. 6) k.s.h.]

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

V. Uzgodnienie planu połączenia. [art. 498 k.s.h]

Plan połączenia Spółek zostaje uzgodniony w dniu …………., co zostaje stwierdzone podpisami:

Zarząd WOJAS TRADE Sp. z o.o. Zarząd WOJAS S.A.

VI. Załączniki do Planu Połączenia [art. 499 § 2 k.s.h.]

Do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące załączniki wymagane na podstawie art. 499 § 2 k.s.h.:

• 1) Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek.
• 2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2016 roku.
• 3) Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 31 marca 2016 roku.
• 4) Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki na dzień 31 marca 2016 roku.

WOJAS S.A. jako spółka publiczna nie sporządza informacji o której mowa w art. 499 §2 pkt.4 k.s.h. ponieważ zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.