Wojas S.A.

Board/Management Information • May 27, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ "WOJAS" S.A. ZA ROK 2015

Rada Nadzorcza "WOJAS" S.A w roku obrachunkowym 2015 r. działała w okresie od dnia 1 stycznia 2015r. do 01 października 2015 r. w składzie:

Przewodniczący RN	- Jan Rybicki
Z-ca Przewodniczącego	- Barbara Kubacka
Sekretarz RN	- Barbara Mazur
Członek RN	- Kazimierz Nowakowski
Członek RN	- Jacek Konieczny

W dniu 01 października 2016r. złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pani Barbara Mazur, uzasadniając swoją decyzję stanem zdrowia.

W dniu 19 listopada 2016r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uzupełniło skład Rady Nadzorczej poprzez wybór Pana Władysława Chowańca, w miejsce członka Rady Nadzorczej który zrezygnował.

W ramach pełnionej funkcji nadzoru, Rada Nadzorcza w roku obrachunkowym 2015 zajmowała się wypełnianiem` statutowych obowiązków, a przede wszystkim wykonywała stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz służyła Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji.

W trakcie roku obrachunkowego 2015 za który Rada Nadzorcza przedkłada sprawozdanie, odbyło się dziesięć posiedzeń. Przedmiotem porządku posiedzeń przede wszystkim była bieżąca analiza sytuacji ekonomicznej oraz wyniki finansowe Spółki WOJAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej WOJAS.

W szczególności Rada Nadzorcza zajmowała się następującymi tematami:

• analizą i oceną kwartalnych sprawozdań finansowych,
• oceną sprawozdania Zarządu z działalności Spółki WOJAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej WOJAS za rok obrachunkowy 2014 r.;
• analizą założeń ekonomicznych przyjętych na rok obrachunkowy 2015 oraz bieżącą analizą poziomu ich realizacji;
• oceną realizacji planu sprzedaży;
• oceną poziomu kosztów, należności i zobowiązań.

Ponadto Rada Nadzorcza analizowała bardzo ważną kwestię, mianowicie poziom zapasów, zwracając Zarządowi uwagę na niepokojący wzrost ich poziomu.

Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 22 maja 2015 roku było zapoznanie się z wynikami finansowymi WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS za rok obrotowy 2014 oraz zaopiniowanie spraw stanowiących przedmiot porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyznaczonego na dzień 19 czerwca 2015r. (ocena sprawozdania finansowego jednostkowego WOJAS S.A. oraz sprawozdania finansowego skonsolidowanego GRUPY KAPITAŁOWEJ WOJAS za rok obrachunkowy 2014.

Sprawozdania finansowe: jednostkowe WOJAS S.A. i skonsolidowane Grupy Kapitałowej WOJAS zostały poddane badaniu przez Biegłego Rewidenta - Spółkę pod firmą Polinvest Audit Sp. z o.o. z/s w Krakowie, wybraną do zbadania obu sprawozdań finansowych. W następstwie przeprowadzonego badania Biegły Rewident stwierdził, że sprawozdania finansowe WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS rzetelnie i prawidłowo odzwierciedlają sytuację majątkową i wynik finansowy jednostki oraz zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a także zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ponadto Biegły Rewident stwierdził, że księgi rachunkowe badanej jednostki prowadzone są zgodnie z zasadami i polityką rachunkowości zawierającą metody aktywów i pasywów, ustalenie przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdań finansowych i danych porównywalnych.

Rada Nadzorcza, wypełniając swoje statutowe obowiązki, po analizie i dyskusji oraz zapoznaniu się z wynikami pracy ww. Biegłego Rewidenta badającego sprawozdanie finansowe jednostkowe WOJAS S.A. i skonsolidowane GRUPY KAPITAŁOWEJ WOJAS w zakresie zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz po dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, podjęła stosowne uchwały o:

• pozytywnej ocenie:

1) sprawozdania finansowego jednostkowego WOJAS S.A., które po stronie aktywów i pasywów zamknęło się sumą 125 013 165,95 zł, rachunek zysków i strat wykazał zysk netto w kwocie 7 234 148,56 zł , a sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2014 wykazało zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 340 850,86,- zł,

2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS w której jednostką dominującą jest Spółka WOJAS S.A., które po stronie aktywów i pasywów zamknęło się sumą 154 978 tys. zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazał za rok obrotowy 2014 zysk netto w kwocie 8 901 tys. zł, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym Grupy za rok obrotowy 2014 wykazało zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6 975 tys. zł,

• sprawozdania zarządu WOJAS S.A.,

• wniosku Zarządu dotyczącego podziału wypracowanego zysku netto za rok 2014 w kwocie 7 234 148,56 PLN przeznaczyć w przedziale kwotowym 0,25 zł - 0,30 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, z terminem jej wypłaty na dzień 24 września 2015r., a pozostałą kwotę zysku netto po wypłacie dywidendy przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Uchwały te Rada Nadzorcza przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu WOJAS S.A. do zatwierdzenia.

Rada Nadzorcza przez rok obrachunkowy 2015 wykonywała poszerzony zakres zadań, w związku z przejęciem kompetencji i obowiązków Komitetu Audytu na podstawie zapisu art. 86 ust.1 ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649), zgodnie z którym w jednostkach zainteresowania publicznego działają komitety audytu, które powołane zostały do realizacji zadań określonych m.in. w art. 86 ust.7 ustawy, tj.

• 1. Monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
• 2. Monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• 3. Monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej;
• 4. Monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. z dnia 22.06.2012r. podjęło Uchwałę Nr 18 akceptującą przejęcie przez Radę Nadzorczą zadań Komitetu Audytu.

W trakcie roku obrotowego 2015 analizując na bieżąco sytuację finansowoekonomiczną WOJAS S.A., Rada Nadzorcza wyraziła zaniepokojenie pogarszaniem się wyników finansowych w porównaniu do analogicznych okresów roku poprzedniego, co niestety znalazło odzwierciedlenie w wynikach roku obrotowego 2015, czego potwierdzeniem jest spadek sprzedaży, bowiem przychody ze sprzedaży obuwia w roku 2015 wyniosły 154 690 tys. podczas gdy w roku 2014 wyniosły 154 787 tys. co stanowi spadek o 0,1%, znaczny spadek zysku netto w stosunku do roku poprzedniego, który w roku obrotowym 2015 wyniósł 2 498 tys. zł, co stanowi spadek o 65,5% w stosunku do roku poprzedniego, kiedy wyniósł on kwotę 7 234 tys. zł oraz zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego 2015 o kwotę 5 861 013,24 zł.

Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej w roku 2015 była również działalność spółek zależnych: WOJAS SLOVAKIA s.r.o. z/s w Liptovsky Mikulas, WOJAS CZECHY s.r.o. z/s w Nove Mesto 110 00 Praha, WOJAS TRADE Sp. z o.o., "WOJAS MARKETING" Sp. z o.o. z/s w Nowym Targu.

Niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu WOJAS S.A., celem zatwierdzenia stosowną uchwałą.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Rybicki	…………………
Sekretarz Rady Nadzorczej Barbara Kubacka	…………………
Członek Rady Nadzorczej Jacek Konieczny	…………………
Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Nowakowski	………………….
Członek Rady Nadzorczej Władysław Chowaniec