Squirrel Media S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 10, 2014

Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2013, junto con el Informe de Auditoria

Deloitte.

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid Esoaña Tel + 34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80

manydelaitte es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Vértice Trescientos Sesenta Grados. S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2013 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2.a de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la Nota 2.j) de la memoría adjunta, en la que se indica que durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha incurrido en pérdidas significativas como consecuencia de las transacciones efectuadas, de la evolución de sus negocios y de la situación de los mercados en los que opera. Debido a las pérdidas acumuladas, al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad se encuentra en causa de disolución y el balance de situación presenta un fondo de maniobra negativo. Los Administradores han elaborado un nuevo plan de negocio con el objetivo de desarrollar las actividades que conforman el nuevo perímetro del Grupo del que la Sociedad es cabecera. El citado plan recoge su mejor entendimiento y estimación del desarrollo de sus negocios, estando a la fecha pendientes de materialización la mayor parte de los aspectos contemplados en el mismo, por lo que su cumplimiento está vinculado al éxito que consigan en su realización. Adicionalmente, tal y como se indica en la Nota 16 de la memoria adjunta, los Administradores de la Sociedad han aprobado la solicitud de concurso voluntario de acreedores, estando pendiente su admisión por parte del juzgado. Los Administradores han formulado estas cuentas anuales de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento, si bien la continuidad de las operaciones dependerá del éxito de las negociaciones que están llevando a cabo con los acreedores de la Sociedad, así como de la obtención de financiación para llevar a cabo el nuevo plan de negocio y, en su caso, del cumplimiento de las hipótesis contenidas en el mismo. Estas circunstancias indican la existencia de una incertidumbre muy significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones y para realizar sus activos y hacer frente a sus pasivos por el importe y en los plazos que figuran en las cuentas anuales adjuntas.

También sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo indicado en la Nota 7 de la memoria adjunta, donde se indica que al cierre del ejercicio 2013 la Sociedad ha llevado a cabo la valoración de su inversión en Vértice Contenidos S.L.U. considerando el contenido de determinados acuerdos para la explotación del catálogo de cine. Como se indica en la citada Nota, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales la Sociedad no ha recibido ningún importe correspondiente a los ingresos de explotación mínimos garantizados en los citados acuerdos. En este sentido, los Administradores de la Sociedad señalan que están llevando a cabo todas las acciones necesarias para recuperar los importes pendientes de cobro, o en su caso, cancelar los mencionados acuerdos. A la fecha de este informe existe una incertidumbre sobre el resultado final de dichas acciones, y por tanto, sobre la valoración efectuada.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

6 de junio de 2014

Fernando García Beato

2

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (Miles de euros)

ACTIVO	Notas da la Memoria	31.12.2013	31.12.2012	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas de la Memoria	31.12.2013	31.12.2012
ACTIVO NO CORRIENTE		19.365	96.974	PATRIMONIO NETO	8	5.772	71.538
Aplicaciones informaticas Inmovilizado Intanglible	4.2	41 41	ਹੈ ਤੇ ರಿತಿ	Fondos propios Capitai		23.627	102.258
Inmovilizado material	5	913	31872	Prima de emisión
Terrenos y construcciones		890	918	Reservas		54 895	1334
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		23	44	Legal y estatutarias		113	113
lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		18.386	92.452	Otras reservas		54.783	(977
Instrumentos de patrimonio	7.b y 7.c	1.480	76.195
		16.906		Acciones y participaciones en patrimonio propias		(2.599)	(5.787
Creditos a entidades vinculadas	7.a y 11		16.257	Resultado de ejerciclos anteriores			27
lnversiones financieras a largo plazo	7.a	25	2.844	Resultados negativos de ejercicios anteriores			(27
Otras inversiones financieras		25	2.844	Resultado del ejercicio	3	(70.202)	(24.042)
Activos por impuestos diferidos	10.d		8-3
				PASIVO NO CORRIENTE		11.835	19.047
				Deudas a largo plazo		10.252	15.087
				Deudas con entidades de crédito	9.3	2.713	3.974
				Otros pasivos financieros	10.8	7.539	11,113
				Deudas con empresas de grupo y asociadas a largo plazo	9.a y 11	1.581	3.958
				Pasivos por Impuestos diferidos	10.a	6	ਟ
ACTIVO CORRIENTE		7.345	4.097	PASIVO CORRIENTE		9.153	10.486
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar		3.279	1.164	Provisiones a corto plazo
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	7.9	BB	6729	Deudas a corto plazo	9.2	2.148	1.931
Clientes, empresas del grupo y asociadas	7.a y 11	3.003	214	Deudas con entidades de crédito		2.094	1.742
Activos por impuestos corrientes	10.a	187	322	Otros pasivos financieros		54	188
inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	7.a y 11	2.793	2.786	Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	9.a y 11	1.905	1.009
Crédito a empresas		2.412	692	Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar		5.100	7.546
Otros activos financieros		381	2.094	Proveedores	9,3	139	162
Inversiones financieras a corto plazo	7,8	1.252	105	Proveedores, empresas grupo y asociadas	9.a y 11	65	277
Otras inversiones financieras		1.252	105	Acreedores varios	0,9	2.061	1.914
Periodificaciones a corto plazo		21	36	Personal	9.8	212	698
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes			6	Pasivos por impuesto corriente	10.a	2.623	4 495
Tesoreria			9					1
TOTAL ACTIVO		26.710	101.071	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		26.710	101.071

Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman perte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2013.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2013 y 2012

(Miles de Euros)

	Notas de la
	Memoria	Ejercicio 2013	Elercicio 2012
OPERACIONES CONTINUADAS
lmporte neto de la cifra de negocio Prestación de servicios Dividendos	12.2	2.401 2.401	13.326 4.289 9.037
Otros Ingresos de axplotación			501
Gastos de Personal Sueldos, salarios y asimilados Cargas socieles	12.b	(1.151) (1.026) (125)	(2.931) (2.561) (370)
Otros gastos de explotación Servicios exteriores Tributos		(2.509) (2.476) (33)	(3.796) (3.750) (46)
Amortización de inmovilizado	4.a y 5	(100)	(118)
Otros resultados		(299)	(18)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(1.65B)	6.963
Ingresos financioros De valores negociables y otros instrumentos financieros		8.068	179
- En empresas del grupo y asociadas - En terceros	11.b 7.b	503 7.585	173 6
Gastos financieros Por deudas con empresas del grupo y asociadas Por deudas con terceros	11.5	(916) (816)	(3.560) (୧3 (3.497
Diferencias de camblo			2
Deterioro y resultado por enajenación de Instrumentos financieros	7.b	(75.419)	(26.702)
RESULTADO FINANCIERO		(68.267)	(30.081)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(69.925)	(23.118)
Impuestos sobre beneficios	10.c	(277)	(924)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(70.202)	(24.042)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(70.202)	(24.042)

Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta fornan perte integrante de la cuenta de pércidas y ganancias del ejercio 2013.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2013 y 2012

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2013 y 2012

(Miles de euros)

LAAA A American Additional A Associated		2117
and an an an an and in the county of the roll (1880) . In the real (1980) . A may on the may be the first на седания по приводительные собставленным своем собство седения подари и вза и сельности в слова и всего подательно в полнения. A RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTÉ AL PATRIMONIO NETO in
[C] TOTAL TRANSFERENCIAS A LAS CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A+B+C)	(70.202)

Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado correspondiente al ejecticio 2013,

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2013 y 2012 (Miles de Euros)

			negalivos de Resultados elerciclos			Acclones	Resultados de
		Capital suscrito Prima de emisión	anteriores		Reserva legal Otras reasonas	Proplas	alerciclo	Patrimonio neto?
SALDO AL 31.12.2011	154.936	8.471	7.393	118	1977	997	(53.784	100.389
l. Total Ingresos y gastos reconocidos del ejercicio II. Operaciones con socios o propletarios							(24.042)	(24.042)
1. Reducción de capital 2. Acciones Propias	(52.878)	(8,471).	65.150			(4.790)		(4.790
III.Otras variaciones de patrimonio neto			(53.784)				53,784
SALDO AL 31.12.2012	102.259		27	113	(977)	(5,767)	(24,042)	71.538
l. Total ingresas y gastos reconocidos del ejercicio							(70.202)	(70.202)
II. Operaciones con socios o propietarios 1. Reducción de capital	(80.567)		24.069		56.498
2. Ampliación de capital 3, Acciones Propias	1,936				(738)	3,188		1.936 2.450
III.Otras variaciones de patrimonio neto			(24.042)				24.042
SALDO AL 31.12.2013	23.627			113	54.783	(2.599)	(70.202)	5.727

Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunte forman parte integrante del estado de cambios en el patrimono nelo del ejecció 2013.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2013 y 2012

(Miles de Euros)

	Ejerciclo 2013	Ejercicio 2012
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTÁCIÓN (I)	(7.284)	(3.480)
Resultado del ejercicio antes de Impuestos	(69.925)	(23.118)
Alustes al resultado:	68.870	21.021
- Amortización del inmovilizado	100	118
- Correcciones valorativas por deterioro	75.419	25.419
- Variación de provisiones
- Dividendos sociedades del Grupo		(9.037)
- Ingresos financieros	(8.068)	(179)
- Gastos financieros	916	3.560
- Otros ajustes	203	1.140
Cambios en el capital corriente	(5.313)	(2.352)
- Deudores y otras cuentas a cobrar	(2.086)	1.854
- Otros activos corrientes	15	29
- Acreedores y otras cuentas a pagar	(3.242)	(3.739)
- Otros pasivos corrientes		(498)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(916)	a sa
- Cobros de intereses		179
- Pagos de intereses	(916)	(3.560)
- Cobros de dividendos		4.350
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)	1.000	(17)
Pagos por inversiones		(17)
- Inmovilizado Intangible y material		(17)
Cobros por desinversiones	1.000
- Empresas de grupo y asociadas	1.000
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)	6.278	3.481
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	2.450	(62)
- Emisión de instrumentos de patrimonio	2.450
- Amortización de instrumentos de patrimonio		(62)
- Adquisición - Enajenación
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	3.828	3.543
- Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	5.073	4.811
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(1.245)	(1.268)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)	(e)	(16)
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	6	22
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		6

Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2013.

Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.

Memoría del ejercicio 2013

1. Constitución, actividad y régimen legal de la sociedad

a) Constitución y domicilio social

Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., (en adelante, "Vértice 360º" o "la Sociedad"), antes denominada Corporación Española de Contenidos y Servicios Audiovisuales, S.A., fue constituida por tiempo indefinido el 18 de octubre de 2006 , y se rige por la legislación mercantil vigente en Madrid. Su domicilio social se encuentra en la calle Alcalá número 518 de Madrid.

Vértice 360º es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Vértice Trescientos Sesenta Grados (en adelante, "Grupo Vértice 360º" o "el Grupo") del ejercicio 2013 se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. celebrada el 26 de junio de 2013 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

Actividad: bl

La Sociedad tiene por objeto social:

• 1. La adquisición, producción, realización, publicación, sonorización, doblaje, edición, postproducción, emisión, transmisión pública, importación y exportación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción, transformación, y en cualquier forma explotación de obras audiovisuales, literarias y musicales, por toda clase de medios y en toda clase de soportes de sonído y/o imagen, incluyendo programas culturales, educativos, deportivos, de ocio y/o entretenimiento.
• 1. La prestación de servicios de publicidad mediante la creación, edición, post-producción, publicación, grabación y comercialización de anuncios, carteles, folletos, campañas publicitarias, propaganda, comunicación institucional o pública e imagen corporativa, todo ello por cuenta propia o de terceros.
• 1. La organización, participación y producción de todo tipo de eventos, y especialmente los referidos al ámbito de la comunicación comunicativa y empresarial.
• 1. Adquirir, poseer, usar, ceder, explotar y disponer por cualquier forma, de patentes, derechos de edición, marcas registradas y cualesquiera otros de propiedad intelectual o industrial, previo el cumplimiento en cada caso de los necesarios requisitos legales.
• 1. La adquisición, tenencia, disfrute, administración, suscripción y enajenación de valores mobiliarios y de otros títulos de renta fija o variable con exclusión de la actividad reservada en la legislación a instituciones y del mercado de valores a sociedades específicas.
• 1. La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.

El 19 de diciembre de 2007, Vértice 360° comenzó a cotizar sus acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil de las bolsas de valores de Madrid y Barcelona.

2. Bases de presentación de las Cuentas Anuales

a) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus Adaptaciones sectoriales, así como la circular 1/2008 de 30 de enero de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre información periódica de los emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados.
• c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias; así como las normas de obligado cumplimentado aprobadas por la Comisión Nacional de Mercado de Valores.
• d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

b) Imagen fiel

Las cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco de información financiera que le resulte de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada 26 de junio de 2013.

c) Principios contables no obligatorios aplicados

Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. En la elaboración de las mismas, han utilizado estimaciones para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• · La vida útil de los activos intangibles y materiales (véase notas 4.a y 4.b).
• El deterioro, en su caso, de determinacos activos materiales e intangibles (véase nota 4.c).
• · El deterioro, en su caso, de las Inversiones en el Patrimonio de empresas del grupo (véase nota 4.e).
• · El valor razonable de diversos instrumentos financieros (véase nota 4.e).
• · El cálculo de las provisiones (véase nota 4.h).
• · La probabilidad de ocurrencia y el impacto de importe indeterminado o contingentes (véase notas 4.h y 4.i).

Estas estimaciones han sido realizadas en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados en la fecha de formulación de las cuentas anuales, si bien es posible que acontecimientos que pudieran tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios, lo que se haría reconociendo de forma prospectiva los efectos del cambio de estimación que, en cualquier caso, se considera no tendrían un efecto significativo en los correspondientes estados financieros futuros.

e) Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2013 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2012.

Agrupación de partidas 11

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujo de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

Camblos en criterios contables

Durante el ejercicio 2013 no se han producido cambios significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012.

h) Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2012.

Efecto de la consolidación 11

La Sociedad, como cabecera de Grupo, presenta cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre aplicando las Normas Internacionales de información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIF). Las principales magnitudes en las cuentas consolidadas de Grupo Vértice 360º de los ejercicios 2013 y 2012, elaboradas de acuerdo con las NIIF son las siguientes:

		Miles de euros
	2013	2012
Total Activo	29.749	171.936
Patrimonio Neto Atribuible a la Sociedad Dominante	(7.870)	56.456
Resultado atribuible a la Sociedad Dominante	(68.610)	(40.738)

j) Empresa en funcionamiento y Fondo de maniobra negativo

Durante el ejercicio 2013 Vértice 360º ha incurrido en pérdidas por importe de 70.202 miles de euros como consecuencia de las transacciones efectuadas durante el ejercicio, de la evolución de sus negocios y de la situación de los mercados en los que opera.

Debido a las pérdidas acumuladas, al cierre de ejercicio 2013 la Sociedad se encuentra en causa de disolución y el balance de situación presenta un fondo de maniobra negativo.

En este contexto, con fecha 12 de diciembre de 2013 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó tras el estudio de la situación financiera de la sociedad y las negociaciones que se estaban llevando a cabo con acreedores para presentar una propuesta de convenio o alcanzar un acuerdo de refinanciación, la presentación por parte de la Sociedad de una comunicación de inicio de negociaciones, de acuerdo con lo previsto en el artículo 5bis de la Ley Concursal.

Los Administradores de Vértice 360º adoptaron esta decisión por considerar que éste era el régimen más transparente y tuitivo para sus accionistas y acreedores, y en la convicción de que se puede alcanzar tanto un acuerdo con sus acreedores como la financiación suficiente para el desarrollo de un plan de negocio realista que garantice la propia viabilidad de la misma.

Por otro lado, como resultado de las operaciones descritas en la Nota 7.b, los Administradores han elaborado un nuevo plan de negocio con el objetivo de desarrollar las actividades que conforman el nuevo perímetro del Grupo del que la Sociedad es cabecera. El citado plan de negocio recoge su mejor entendimiento y estimación del desarrollo de sus negocios, en línea con las expectativas de evolución de los mercados en los que operan y la nueva dimensión del Grupo. Los principales aspectos recogidos en este nuevo plan de negocio son los siguientes:

• · El plan de negocio se ha desarrollado para el periodo 2014-2018.
• · Previa a la implementación de este plan de negocio, el Grupo ha realizado una importante reestructuración de su actividad a la vez que ha implantado un riguroso plan de ajuste de los gastos generales y de personal.
• · Durante el ejercicio 2014 la actividad principal del Grupo se centrará en el área de distribución en base al catálogo actual y a la inversión recurrente para la renovación y actualización del mismo. El crecimiento de los ingresos de esta área se ha estimado en un 40% para el 2015 debido a la temporalidad de las inversiones frente a la generación de ingresos y la dificultad para acometer las inversiones previstas para 2014 antes del segundo semestre. Para los años 2016, 2017 y 2018 se han proyectado crecimientos del 14%, 6% y 2% respectivamente.
• · La actividad de producción del Grupo se basará, a partir de 2015, en la producción de películas y de programas de televisión. Los ingresos previstos para 2014 son prácticamente nulos y es a partir del año 2015 donde se considera que se habrá conseguido madurar esta actividad dado que requiere de unos periodos mínimos de desarrollo y consolidación. Se ha proyectado un crecimiento del 40% para el año 2016 y del 7% para el resto de ejercicios.
• · Los costes de explotación de ambas actividades se han proyectado en base a las actuales condiciones del mercado, siendo a partir del año 2016 donde se considera que la madurez de los negocios permitirá la optimización de los mismos.
• · Con relación a los gastos generales y de personal, se han considerado crecimientos del 2% a partir del año 2015.
• · En cuanto a las inversiones previstas, estas se enmarcan dentro del área de distribución para el mantenimiento y renovación del catálogo y se han considerado constantes a partir del año 2016.

A la fecha de la formulación de estas cuentas anuales la mayor parte de los aspectos contemplados en dicho plan se encuentran pendientes de materialización, con lo que su cumplimiento está vinculado al éxito que consiga la Dirección en su puesta en marcha.

En este sentido, y aunque los Administradores han formulado estas cuentas anuales de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento, consideran que la continuidad de las operaciones dependerá del éxito de las negociaciones que están llevando a cabo con los acreedores de la Sociedad, así como de la obtención de financiación para llevar a cabo el nuevo plan de negocio y, en su caso, del cumplimiento de las hipótesis contenidas en el mismo.

Asimismo, los Administradores consideran que la capacidad de la Sociedad para realizar sus activos y hacer frente a sus pasivos, dependerá de la materialización definitiva de las citadas expectativas.

Estas circunstancias indican la existencia de una incertidumbre muy significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones.

Distribución del resultado 3.

Como consecuencia de que en el ejercicio 2013 ha incurrido en pérdidas por importe de 70.202 milles de euros, la propuesta formulada por los Administradores de la Sociedad, y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es la de su asignación al epigrafe "Resultados negativos de ejercicios anteriores",

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

El inmoviizado intangible se valora por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente, se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado, conforme al criterio detallado en la Nota 4.c. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

Los activos intangibles incluyen aplicaciones informáticas que, principalmente, han sido adquiridas a terceros. La Sociedad registra en este epígrafe los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas informáticos. Los costes de manterimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pércidas y ganancias en el ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en 3 años.

El gasto por amortización del inmovilizado intangible de los ejercicios 2013 y 2012 asciende a 51 y 62 milles de euros, respectivamente. El importe de inmovilizado intangible totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2013 asciende a 182 miles de euros (149 miles de euros al 31 de diciembre de 2012),

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente, se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio detallado en la Nota 4.c.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Los elementos del inmovilizado material se dan de baja en el momento de su enajenación o disposición por otra vía o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos futuros de los mismos. La diferencia entre el importe que, en su caso, se obtenga de un elemento del inmovilizado material, neto de los costes de venta, y su valor contable, determinará el beneficio o la pérdida al dar de baja dicho elemento, que se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que ésta se produce.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material linealmente, aplicanto porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil
Construcciones	33-50
Mobiliario	10
Equipos para procesos de información	3
Otro inmovilizado	3

c) Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejarcicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

Arrendamientos 0

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendaniento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del eiercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

Arrendamiento operativo

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

e) Instrumentos Financieros

Activos Financieros

Clasificación -

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

• b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarios en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
• c) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

En las operaciones de ampliación de capital realizadas en sociedades participadas suscritas mediante aportación no dineraria, así como en las operaciones de escisión parcial de participaciones entre empresas del Grupo Vértice, los elementos patrimoniales adquiridos se valoran a su valor contable en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación, según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio. En el supuesto de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa previstos en las normas de consolidación, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante.

Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado correspondiendo al efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la contraprestación realizada en el caso de las cuentas por cobrar.

La Sociedad registra, de ser el caso, las correspondientes correcciones por deterioro de valor por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. No obstante en los estados financieros adjuntos, los préstamos y cuentas por cobrar corresponden fundamentalmente a empresas del grupo y asociadas, por lo que no se existe provisión alguna por esta categoría de activos financieros.

Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. En aquellos casos en los que no existe evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la enticipada, corregido por las plusvalias tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el Fondo de Comercio, si lo hubiera).

Con el fin de determinar el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, la Sociedad prepara las previsiones de los flujos de caja a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores de la Sociedad. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las sociedades dependientes y asociadas utilizando las previsiones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras.

Estos fluios se descuentan para calcular su valor actual a una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital empleado ajustado por el riesgo negocio correspondiente a cada unidad generadora de efectivo.

12

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retengan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

Pasivos Financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han oríginado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida. ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valorar de acuerdo con su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo, por lo que los gastos anteriormente citados relacionados con la emisión del instrumento financiero de pasivo, en la medida en que suponen una diferencia entre el importe inicialmente contabilizado y el que desembolsar para realizar su cancelación, se reconocen como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias, al igual que los intereses, de acuerdo con un criterio financiero, a lo largo de la vida del pasivo, incrementando su importe contabilizado cuando no se produce la liquidación en el período de devengo.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Instrumentos de patrimonio

Las acciones propias que mantiene la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

f) Impuesto sobre Beneficios

El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre el Beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias que se identifican como aquellos

importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperanos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de cornercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerios efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad se encuentra acogida al régimen especial de consolidación Fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII del texto refundido de la Ley cel Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legíslativo 4/2004, 5 de marzo, siendo la sociedad dominante del Grupo 220/07, compuesto por todas aquellas sociedades dependientes que cumplan los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.

La Sociedad, como entidad dominante del Grupo de consolidación fiscal reconoce los activos y pasívos por impuestos diferidos de las sociedades dependientes del mismo, reconociendo como contrapartida un saldo a cobrar o a pagar con la sociedad dependiente.

g) Ingresos y Gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la oorriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

h) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos. Ios pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder, en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

0 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.

En las cuentas anuales se ha registrado un gasto por importe de 91 miles de euros, habiendo sido pagadas al 31 de diciembre de 2013 por lo que no queda registrada provisión alguna por este concepto. Estos gastos responden al proceso de restructuración de plantilla que el Grupo inició durante el ejercicio 2012.

Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental 0

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

D Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación, que con carácter general se considera de un año, así como aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no cornentes.

Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.

Inmovilizado material റ്റ്

El resumen de las operaciones registradas en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2013 y 2012, así como la información más significativa que afecta al mismo es el siguiente:

Ejercicio 2013-

	Miles de euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Saldo Final
Coste:
Terrenos	295	-	295
Construcciones	705	-	705
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	16	-	18
Equipos para proceso de información	88	-	88
Otro inmovilizado material	12	-	12
Total coste	1.116	트	1.116
Amortizaciones:
Construcciones	(82)	(28)	(110)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(10)	(2)	(12)
Equipos para proceso de información	(56)	(17)	(73)
Otro inmovífizado material	(6)	(2)	(8)
Total amortizaciones	(154)	(49)	(203)
Neto	962	(49)	913

Ejercicio 2012-

	Miles de euros
	Saldo Inicial	Adiciones / Dotaciones	Saldo Final
Caste:
Terrenos	295	-	295
Construcciones	705	l	705
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	16	-	16
Equipos para proceso de información	82	6	88
Otro inmovilizado material	12	-	12
Total coste	1.110	6	1.116
Amortizaciones:
Construcciones	(54)	(28)	(82)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(7)	(3)	(10)
Equipos para proceso de información	(33)	(23)	(56)
Otro inmovilizado material	(4)	(2)	(6)
Total amortizaciones	(a8)	(56)	(154)
Neto	1.012	(50)	962

No se han producido adiciones durante el ejercicio 2013. Las adiciones del ejercicio 2012 corresponden principalmente a la adquisición de equipos informáticos.

En el epigrafe "terrenos y construcciones", se recoge un inmueble ubicado en Barcelona, adquirido durante el ejercicio 2009 a Vértice Cine, S.L. (Sociedad Unipersonal) sociedad participada indirectamente. Con fecha 15 de abril de 2013, la AEAT ha acordado con Vértice 360º la concesión de un aplazamiento y fraccionamiento en el pago de la deuda tributaría por IVA e IRPF. Esta concesión en el aplazamiento de los pagos estaba supeditada a la formalización de ciertas garantías aportadas por la Sociedad y entre las que se encuentra una prenda sobre este inmueble (Véase Nota 10.a).

La Sociedad no tiene inversiones en inmovilizado material situadas fuera del territorio español y no ha realizado otras adquisiciones de inmovilizado material significativas a empresas del grupo y asociadas.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012, la Dirección de la Sociedad tenía suscritas las pólizas de seguro necesarias para garantizar una adecuada cobertura de los activos de la Sociedad.

Al cierre del ejercicio 2013 el importe de elemente amortizados que se encontrasen en uso asciende a 40 miles de euros (29 miles de euros al 31 de diciembre de 2012).

6. Arrendamientos

Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 la Sociedad, en su condición de arrendatario financiero, tiene reconocidos activos arrendados conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

		Por bienes valorados a su Valor Razonable
	31.12.2013	31.12.2012
Inmovilizado material Inmovilizado intangible		12
Total		12

Los bienes arrendados se corresponden íntegramente con equipos para procesos de la información, tales como equipos informáticos o discos duros.

Adicionalmente, al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros):

Arrendamientos operativos	Valor nominal
Cuotas minimas	31.12.2013	31.12.2012
Menos de un año	128	128
Entre uno y cinco años	53	181
rota	181	309

Con respecto al contrato de arrendamiento operativo del inmueble situado en la calle Alcalá 518, durante el ejercicio 2012 Vértice 360º cedió su posición contractual a Vértice 360 Inmuebles, S.L.U. en el contrato de arrendamiento que el Grupo Vértice 360º tiene firmado con el propietario del mismo (GE Real Estate Iberia, S.A.). El contrato tiene vigencia hasta el 31 de mayo de 2015, pudléndose renovar por periodos sucesivos de dos años a voluntad de las partes, hasta un máximo de 3 prórrogas. El Grupo se obliga, en caso de que decidiera rescindir dicho contrato, a preavisar al arrendador con seis meses de antelación, obligándose al pago de la renta correspondiente a dicho período, sin que proceda indemnización alguna.

El 8 de noviembre de 2012, y ante las dificultades de Vértice Inmuebles, S.L.U. para afrontar los pagos mensuales al arrendador de este local, se acordó que Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U. se subrogara expresamente en todos los derechos y obligaciones contractuales de Vértice 360 Inmuebles, S.L.U., quedando Vértice 360º como garante de todas las obligaciones asumidas por Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U.

En virtud de este acuerdo, GE Real Estate Iberia, S.A. comenzó a domiciliar los recibos de los importes a abonar por parte del Grupo Vértice 360º en la cuenta bancaria facilitada por la Dirección de Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U., siendo esta última la encargada de refacturar posteriormente a todas las sociedades del grupo los correspondiente importes en concepto de alquiler que se devengan en función de los metros cuadrados utilizados.

Adicionalmente, con fecha 22 de julio de 2013, Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U. dejó de pertenecer al Grupo Vértice 360º tras los acuerdos alcanzados entre Vértice 360º y H.I.G. Luxembourg Holdings, 29 S.à r.I. descritos en la Nota 7.b. No obstante, al 31 de diciembre de 2013, el acuerdo alcanzado con Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U. del pasado 8 de noviembre de 2012 sigue vigente y no se han producido modificaciones.

Asimismo, en virtud de esta Operación del Grupo en el segmento de Servicios Audiovisuales descrita anteriormente, uno de los acuerdos alcanzados entre ambas partes fue que H.I.G. Luxembourg Holdings, 29 S.à.r.l. condonara al Grupo Vértice del pago de la deuda generada en concepto de alquiler de tres mensualidades. Por lo tanto, la Sociedad únicamente ha registrado gasto por arrendamientos durante 9 meses del ejercicio 2013.

En virtud de los acuerdos alcanzados y que han sido descritos anteriormente, la renta anual de este contrato asciende aproximadamente a 174 miles de euros (1.250 miles de euros en el ejercicio 2012).

En un primer momento, Vértice 360º asume el gasto en concepto de arrendamiento del inmueble de todas las compañías del grupo. Posteriormente refactura al resto de sociedades del grupo el coste correspondiente de la utilización de cada una de ellas de dicho local.

7. Inversiones financieras (largo v corto plazo)

a) Inversiones financieras a largo y corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras" al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes (en miles de euros):

Clases	Instrumentos financieros a largo plazo Créditos y otros		Instrumentos financieros a corto plazo
			Créditos y otros
Categoría	2013	2012	2013	2012
Préstamos y partidas a cobrar	16.522	18.889	7.137	3.733
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	212	212	l

Instrumentos financieros a largo plazo -

Dentro de la partida "Préstamos y partidas a cobrar" al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se recogen príncipalmente créditos a entidadas por importe de 16.709 y 16.257 miles de euros, respectivamente (véase nota 11).

Al cierre del ejercicio 2013 la Sociedad ha dado de baja saldos deudores por importe de 1.491 milles de euros correspondientes a sociedades del Grupo Lavinia que, debido a su antigüedad y a que dichas sociedades dejaron de pertenecer al grupo Vértice 360º durante el ejercicio 2012, los Administradores consideran de difícil recuperabilidad. Adicionalmente se han dado de baja saldos correspondientes a créditos concedidos a ferceros por importe de 213 miles de euros dado que los asesores legales de la Sociedad estiman como remota la probabilidad de su recuperación.

Instrumentos financieros a corto plazo -

El detalle al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Clientes por ventas y prestación servicios	89	628
Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 11)	3.003	214
Créditos a empresas grupo (Nota 11)	2.412	692
Otros activos financieros a empresas del grupo (Nota 11)	381	2.094
Otros activos financieros	1.252	105
Total	7.137	3.783

Como consecuencia de la operación del 50,01% de la participación de Vértice 360º en Vértice 360 Servicios Audiovisuales descrita en la Nota 7.b, el dividendo a cobrar correspondiente a la asunción por parte de Vértice 360 Servicios Audiovisuales de la deuda con el Banco de Investimento, S.A. (en adelante "BESI") (véase Nota 9.a) ha sido reclasificado del epígrafe de "Otros activos financieros a empresas del grupo" a "Otros activos financieros".

b) Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El detalle de los instrumentos de patrimonio de las sociedades dependientes y asociadas, que ostenta la Sociedad al cierre del ejercicio 2013 y 2012, se defalla a continuación (en miles de euros):

Ejercicio 2013 -

	% de Participación al 31.12.2012		Saldo al			Saldo al		% de Participación al 31.12.2013
Sociedad	Directa	Indirecta	31/12/2012	Adiciones	Bajas	31/12/2013	Directa	Indirecta
Coste:
Vértice Contenidos (antesV&O Medios)	100%	-	97.228	-	-	97.228	100%
Vértice Interactiva, S.L.U	100%		177	1	-	177	100%
Vértice Global Invesiments, S.L.U.	100%		681		1	681	100%
V360 Inmuebles (antes Amazing Experience, S.L.)	100%		109	-	-	109	100%
Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L.	50,01%		38.217		(38.217)
Papanatos, S.L.	20%		120	-		120	20%
Total coste			136.532	-	(38.217)	98.315
Deterioros:
Vertice Contenidos (antesV&O Medios)			(40.714)	(56.012)	-	(96.726)
Vértice Interactiva, S.L.U					-
Vértice Global Investments, S.L.U.				-
V360 Inmuebles (antes Amazing Experience, S.L.)			(109)		-	(109)
Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L.			(19.514)	(10.138)	29.652
Papanatos, S.L.
Total deterioros			(60.337)	(66.150)	(29.652)	(86.835)
Total Neto			76.195	(66.150)	(8.565)	1.480

La información patrimonial más significativa a las empresas del grupo del ejercicio 2013 y 2012 se presenta en el Anexo i de estas cuentas anuales.

La operación más relevante efectuada durante el ejercicio 2013 se describe a continuación:

Desinversión en las sociedades del Grupo Vértice 360 Servicios Audiovisuales:

El 22 de julio de 2013 Vértice 360º enajenó su participación representativa del 50,01% del capital social de Vértice 360 Servicios Audiovisuales (en adelante "VSA") a H.I.G. Luxembourg Holdings, 29 S.à r.i. (en adelante "HIG"), sociedad propietaria del 49,99% restante del capital. Adicionalmente, VSA ostentaba en el momento que se produjo esta operación un porcentaje del total de los derechos de las siguientes sociedades, sobre las cuales Vértice 360º tenía por tanto una participación indirecta sobre su capital:

• Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U: participación del 100% del capital
• Videoreport, S.A.: participación del 100% del capital
• Ingenieria Audiovisual para Eventos, S.L.: participación del 33% del capital
• -
• Videac, S.A.: participación del 92,5% del capital
• Ostra Delta, S.A .: participación del 89% del capital
• Logistica de Sonido y Luces, S.L.: participación del 54,6% del capital
• Apuntolapospo, S.L .: participación del 100% del capital
• Rez Estudio, S.L.: participación del 75% del capita!
• · Vértice Estudio, S.L .: participación del 100% del capital
• · Acicala Estilismo, S.L.U .: participación del 100% del capital

Como contraprestación dineraria Vértice 360º recibe un importe fijo de 1.000 miles de euros más un importe variable consistente en el 5% de los derechos económicos sobre cualesquiera operación que se instrumente como retorno a la inversión a favor de HIG o como consecuencia de las participaciones sociales de VSA. Este precio variable puede convertirse, a opción de HIG, en un precio fijo de 1.000 miles de euros adicionales en el caso de que VSA resuelva el contrato de prestación de servicios, que se describe a continuación en esta Nota, por determinadas causas previstas en él.

También se acuerda una distribución de reservas de VSA a favor de Vértice 360°, por importe de 7.565 miles de euros, que se corresponde con la deuda neta que Vértice 360º tenía con VSA y que se cancela como pago de la mencionada distribución.

Adicionalmente VSA habrá de pagar a Vértice 360° 1.150 miles de euros, que se corresponden con la asunción por parte de la primera de una deuda bancaria que ostentaba Vértice 360° con BESI. Esta deuda se irá cancelando de acuerdo al calendario de pagos acordado con la entidad bancaria (véase Nota 9.a).

Las cuentas anuales adjuntas recogen una pérdida de 17.703 miles de euros en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados del ejercicio 2013 por la diferencia entre el Valor Neto Contable de la inversión (18.703 miles de euros) y el importe de la contraprestación dineraria recibida (1.000 miles de euros), sin haberse valorado como mayor importe del precio de venta el importe variable al no existir certeza sobre su recuperación.

Adicionalmente, se recogen un ingreso financiero por importe de euros correspondiente a la distribución de reservas para la cancelación de la deuda con VSA.

En el contexto de esta operación, en la que HiG se convirtió en el socio único de VSA, se firmaron otros acuerdos entre este último y las sociedades del Grupo Vértice 360:

i.

VSA prestará a Vértice Cine determinados servicios dirigidos a facilitar la comercialización y explotación de su catálogo de derechos audiovisuales. Los aspectos principales contemplados en dicho acuerdo son:

• Unos ingresos de explotación mínimos garantizados para Vértice Cine durante el periodo que va desde noviembre de 2013 hasta noviembre de 2021, ambos inclusive. Dichos ingresos serán de 70 miles de euros mensuales durante los 30 meses comprendidos entre enero de 2014 y junio de 2016, ambos inclusive, y 100 miles de euros mensuales durante los 67 meses restantes. En caso de que no se alcance el mínimo garantizado mediante ingresos de explotación, VSA indemnizará a Vértice Cine por la diferencia, practicándose en meses posteriores los ajustes oportunos a los honorarios de VSA si se supera el mínimo garantizado.
• VSA podrá extender el plazo del contrato de prestación de servicios por un periodo de dos años a partir del 30 de noviembre de 2021 una vez que Vértice Cine haya obtenido16 millones en ingresos de explotación, o bien, una vez haya recibido 14 millones de euros, previo abono de la diferencia entre 16 millones de euros y los ingresos de explotación recibidos por Vértice Cine.
• • VSA percibirá unos honorarios como contraprestación a los servicios prestados igual al 35% de los ingresos de explotación derivados de los nuevos contratos, siempre que se alcance el mínimo garantizado.
• Asunción por VSA de una inversión en Capex mínima de 200 miles de euros anuales computados desde el 31 de agosto de cada año.
• Asunción por VSA de gastos mínimos de estructura necesarios.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales la Sociedad no ha recibido ningún importe correspondiente a los ingresos de explotación mínimos garantizados correspondientes a los meses de

noviembre y diciembre de 2013, ni de los importes correspondientes al ejercicio 2014, por lo que la cuenta de resultados adjunta no recoge ningún ingreso derivado de este acuerdo.

• En este sentido, los Administradores de la sociedad están llevando a cabo todas las acciones necesarias para recuperar los importes pendientes de cobro, o en su caso cancelar el mencionado contrato de prestación de servicios.
• ii. El socio único de Vértice Cine (Vértice Contenidos, S.L.U.) otorga a VSA una opción de compra sobre el 100% de las participaciones de Vértice.

Aspectos principales:

• Pago por VSA de 1.000 miles de euros a Vértice Contenidos, S.L.U. a la firma del contrato de opción como prima por el otorgamiento de la opción.
• El plazo de ejercicio de la opción de compra será durante los tres meses siguientes a (i) el 31 de noviembre de 2021 o, si tiene lugar antes, (ii) el momento en que Vértice Cine haya recibido 16 millones en ingresos de explotación.
• El precio de compra de las participaciones en ejercicio de la opción será la diferencia entre 16 millones de euros y los ingresos de explotación obtenidos por Vértice Cine en virtud del acuerdo de prestación de servicios y hasta el ejercicio de la opción, asumiendo una posición libre de deuda y caja.
• Cláusula adicional de ejercicio de la opción: sería ejercitable por un precio de 2 millones de euros . en el caso de que VSA finalizase de forma anticipada el contrato de prestación de servicios como consecuencia de que Vértice Cine entrara en situación de concurso de acreedores, (se prevé un earn out para Vértice Contenidos en el caso de que un tercero quisiera adquirir las participaciones de Vértice Cine por un precio superior en los seis meses siguientes al ejercicio de la opción).
• Anti embarrassment: Vértice Cine únicamente podrá transmitir a un tercero los derechos sobre el catálogo, y Vértice Contenidos únicamente podrá transmitir las participaciones de Vértice Cine, en ambos casos resolviendo anticipadamente el contrato de prestación de servicios, previo abono a VSA de una cantidad igual a 750 miles de euros por año restante hasta el final del plazo del contrato de prestación de servicios.

En el apartado c) de esta mima nota se detallan los impactos de estos acuerdos sobre la valoración de la participación de la Sociedad en Vértice Contenidos.

Ejercicio 2012 -

	% de Participación al 31.12.2011		Saldo al			Saldo al		% de Participación al 31.12.2012
Sociedad	Directa	Indirecta	31/12/2011	Adiciones	Bajas	31/12/2012	Directa	Indirecta
Coste: Vértice Contenidos (antesV&O Medios) Lavinia Tec-Com, S.L. Vértice Interactiva, S.L.U Vértice Global Investments, S.L.U. V360 Inmuebles (antes Amazing Experience, S.L.) Vertice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. Papanatos, S.L.	100% 100% 100% 100% 100% 100% 20%	- - - - -	98.270 18.954 1.075 2.383 109 38.217 120	- - - - -	(1.042) (18.954) (888) (1.702) -	97.228 177 681 109 38.217 120	100% 100% 100% 100% 50,01% 20%
Total coste			159.128	=	(22.596)	136.532
Deterioros: Vértice Contenidos (antesV&O Medios) Lavinia Tec-Com, S.L. Vértice Interactiva, S.L.U Vértice Global Investments, S.L.U. V360 Inmuebles (antes Amazing Experience, S.L.) Papanatos, S.L. Vertice 360 Servicios Audiovisuales, S.L.			(35.851) (14.541) (888) (1.702) (109)	(5.905) - - - (19.514)	1.042 14.541 898 1.702	(40.714) (109) (19.514)
Total deterioros			(53.101)	(25.419)	18.183	(60.337)
Total Neto			106.027	(25.419)	(4.413)	76.195

La operaciones más relevantes efectuadas durante el ejercicio 2012 se describen a continuación:

Operación de desinversión en sociedades de Lavinia -

Con fecha 27 de febrero de 2012 se acordó en Consejo de Administración la desinversión de las sociedades originariamente pertenecientes al Grupo Lavinia integradas en Vértice 360º a su antiguo dueño, Narval Sabazio, S.L. (en adelante "Narval").

Esta operación fue firmada y ratificada el 2 de marzo de 2012.

Narval y Vértice 360º suscribieron un acuerdo de desinversión en virtud del cual Narval adquirió de Vértice su participación en las siguientes sociedades:

• Lavinia Tec-Com, S.L. (Sociedad Unipersonal): 100% del capital.
• Lavinia Productora, S.L.(Sociedad Unipersonal): 100% del capital, incluyéndose igualmente la participación de Lavinia Productora, S.L.U. en el capital de sus filiales Grup Hola Events Comunicación TV i Multimedia, S.L. y Optim TV Audiovisual, S.L.
• Lavinia Interactiva, S.L. (Sociedad Unipersonal): 100% del capital, incluyéndose igualmente el 100% del capital de Video Media, S.L.

• Lavinia France Audiovisuel, S.A.S.: 100% del capital.

• Alice Production, S.A .: 90% del capital.

En virtud de dicho acuerdo Narval se comprometió a devolver a la Sociedad el 100% de las acciones de la Sociedad de que era titular en ese momento, 41.840.000 acciones representativas de un 13,5% del capital social de la Sociedad y que Narval había adquirido en el marco de la integración del Grupo Lavinia en el Grupo Vértice 360°.

Del total de dichas acciones, se transmitió la titularidad del 45%, habiéndose transmitido del restante 55% únicamente el derecho de uso, pues la transmisión de la propiedad sobre las mismas se encontraba pendiente de autorización de la Hacienda Pública, ante la cual estaban pignoradas. Por tanto, el importe de autocartera iegamente transmitido en virtud del citado acuerdo de desinversión de las sociedades de Lavinia ascendió a 18.841.534 acciones a un precio unitario de 0,113€ lo que supuso un importe total de 2.073 miles de euros y representó un 6,080% del capital social. No obstante, la compañía registró las 41.840.000 acciones representativas del 13,5% del capital en el patrimonio neto, dado que tenía el derecho a recibir la totalidad de dichas acciones, y siempre que no se superase, en el mismo momento, el límite legal del 10% de autocartera (como así se prevela en el contrato de desinversión con Narval Sabazio, S.L.).

Esta operación supuso una pérdida de 538 miles de euros que se registró en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, por la diferencia entre el importe registrado de autocartera (4.728 miles de euros) y el valor neto contable de los activos entregados (5.266 miles de euros).

Operación de inversión de HIG en VSA -

Con fecha 16 de noviembre de 2012 Vértice 360º llegó a un acuerdo con HIG en virtud del cual éste aquinió nuevas participaciones sociales representativas del 49,99% del capital de la sociedad dependiente VSA por lo que Vértice 360º mantuvo el restante 50,01%. Esta operación se realizó mediante un aumento de capital de VSA, fijado en la cantidad de 3.700 miles de euros, hasta alcanzar la cifra de 7.400 miles de euros, mediante ia creación de 3.700.069 nuevas participaciones sociales de clase B de 1 euro de valor nomínal cada una de ellas, con una prima de asunción de 2,6437 euros, lo cual supuso una prima de asunción total de 9.782 euros.

Previa renuncia por Vértice 360º y por la propia VSA a cualquier derecho de asunción preferente que pudiera corresponderles, todas las participaciones creadas como consecuencia del aumento de capital fueron asumidas y el importe total del aumento de capital, 13.482 miles de euros (3.700 miles de euros por la ampliación de capital y 9.782 miles de euros por la prima de asunción), desembolsado por HIG, mediante aportación dineraria. Todo ello fue realizado en ejecución de lo dispuesto en el acuerdo suscrito entre las partes y comentado en el párrafo anterior.

En conformidad con lo establecido en el citado acuerdo, Vértice 360º mantuvo la mayoría de los derechos de voto y de miembros en el Consejo de Administración, manteniendo asimismo el poder para goblicas financieras y operativas de VSA.

Adicionalmente en el Acuerdo marco de Inversión, y en el Pacto de Socios firmado por las partes, Vértice 360º otorgó a HIG una opción de compra que podría consistir en la adquisición de diferentes objetos, en función de la situación en la que se encuentren las partes y que finalmente no se dieron las condiciones para que fuese ejercida.

Dadas las características del acuerdo, al 31 de diciembre de 2012 Vérice 360° mantuvo el control sobre VSA, por lo que la Sociedad Dominante continuó integrándose sus Estados Financieros mediante el método de integración global.

Por otro lado, en ejecución de lo dispuesto en el mencionado contrato, y con anterioridad a la firma del mismo, Vértice 360º decidió modificar los estatutos de sociedad dependiente VSA con objeto de otorgar privilegios especiales y preferentes sobre las restantes participaciones Clase A, a las nuevas participaciones Clase B consistente en la percepción de un porcentaje superior (95%) sobre cualesquiera distribuciones que se hagan a los socios de Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. por razón de su participación, así como, en su caso, las cantidades obtenidas por los socios como consecuencia de la transmisión de participaciones sociales en la Sociedad. Este privilegio especíal cesaría en el momento en que el importe de las dístribuciones percibidas por HIG alcance los umbrales previstos en el propic acuerdo de inversión.

Adicionalmente conforme a lo acordado en el contrato de inversión, la sociedad dependiente VSA llevó a cabo una serie de distribuciones de Reservas Disponibles a favor de la Sociedad, por un importe total que ascendió a 9.037 miles de euros instrumentalizadas de la siguiente forma:

• Una "Distribución simple" que ascendió a 3.482 miles de euros, y que fue desembolsada con fecha 20 de noviembre de 2012.
• Una "Distribución de asunción" por importe de 2.518 miles de euros por la asunción por parte de la sociedad dependiente VSA de la deuda que Vértice 360º ostenta frente al Banco Espírito Santo de Investimento (BESI) por el contrato de crédito mercantil firmado en el ejercicio 2009 entre Vértice 360°, Telson Servicios Audiovisuales, S.L. (Sociedad Unipersonal), Videoreport, S.A. y Banco Espirito Santo de Investimento y que posteriormente se renovó sucesivamente en los ejercicios 2010, 2011, y 2012. En virtud de esta última renovación, Vértice 360° acordó con el Banco un nuevo calendario de amortización del principal que se muestra a continuación:

	Miles de euros
Fecha amortización	31.12.2012
12/12/2012	118
31/12/2012	750
30/06/2013	500
31/12/2013	750
30/06/2014	400
Deuda BEŠi Total	2.518

La mencionada deuda se mantuvo en el balance de la Sociedad Dominante, y la asunción de la misma por parte de VSA se concreta mediante el reconocimiento de un dividendo a pagar por dicho importe, que se irá desembolsando conforme la Sociedad Dominante vaya cumpliendo con el calendario de amortización del principal. Así, al cierre del ejercicio 2012, la Sociedad había desembolsado a BESI y recibido de Vértice 360 Servicios Audiovisuales el importe correspondiente a los dos primeros tramos del calendario, por importe total de 868 miles de euros, quedando el importe registrado por Dividendo a cobrar de Vértice 360 Servicios Audiovisuales reducido a un total de 1.650 miles de euros.

• Una "Distribución de cancelación" por importe de 3.037 miles de euros que fue cobrada mediante la cancelación del saldo acreedor que la Compañía tenía con su dependiente VSA al cumplirse el compromiso asumido por la Sociedad de que la Deuda Financiera Neta en la fecha de referencia (último día del mes anterior a la fecha de cierre del Acuerdo de Inversión), no sobrepasara los 10 millones de euros.

Adicional a todo lo anterior, se pactó una distribución adicional por importe máximo de 2.000 miles de euros que serían exigibles en el caso de que se cumplieran los objetivos del Grupo Vértice 360 Servicios Audiovisuales que se establecían en el contrato de inversión y que finalmente no ha sido devengada.

c) Deterioro de inversiones en empresas del grupo

Al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, los Administradores proceden a estimar, mediante el denominado test de deterioro, la posible existencia de pérdidas permanentes de valor que reduzcan el valor recuperable de las participaciones a un importe inferior al coste neto registrado.

El importe de la corrección valorativa será la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso de la inversión.

Ejercicio 2013

Servicios Audiovisuales -

Tal y como se describe en la Nota 7.b, la Sociedad llegó a un acuerdo con HIG que tuvo como consecuencia principal que HIG se convirtiera en el socio único de VSA.

El precio de venta de la participación a un importe fijo de un millón de euros y una cantidad variable. Adicionalmente las partes acordaron cancelar la deuda de Vértice frente a VSA por un importe de 7,6 millones de euros, lo cual se instrumentó a través ce una distribución de reservas previa a la perfección de la compraventa.

La Sociedad procedió a deteriorar en sus estados financieros a 30 de junio de 2013 la inversión hasta el valor fijado de venta, es decir 8,6 millones de euros, la cual fue dada de baja en la materialización del contrato de venta con fecha 24 de julio de 2013.

Vértice Contenidos -

La Sociedad ha registrado un deterioro de su participación en Vértice Contenidos S.L.U. por importe de 55.722 miles de euros, que se corresponde con el deterioro del valor de dicha Sociedad como consecuencia de las siguientes circunstancias:

Negocio de Cine: Los acuerdos descritos en la Nota 7.b entre Vértice Cine y VSA, en virtud de los cuales esta última prestará determinados servicios destinados a facilitar la explotación del catálogo de cine y podrá ejercer una opción de compra sobre la primera, fijan un precio de referencia en cuanto al valor del activo en uso, que cifra en 16 millones de euros los importes que recibirá por dicho activo a lo largo de los próximos años (periodo 2014-2021), netos de deuda financiera e intragrupo. Tomando dichos importes como referencia la Sociedad ha procedido a calcular el valor actual neto de los flujos de efectivo futuros que se obtendrían aplicando una tasa de descuento de mercado equivalente al coste medio de su financiación y ha procedido a deteriorar la diferencia entre el valor en libros de dicho activo y el resultado del cálculo descrito.

Como se indica en la Nota 7b, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales la Sociedad no ha recibido ningún importe correspondiente a los ingresos de explotación mínimos garantizados recogidos en los citados acuerdos. En este sentido, los Administradores de la Sociedad están llevando a cabo todas las acciones necesarias para recuperar los importes pendientes de cobro, o en su caso, cancelar los mencionados acuerdos. El resultado final de dichas acciones podría tener un impacto significativo sobre la valoración efectuada que a la fecha no es posible cuantificar.

Negocio de Televisión: El plan de negocio que sirvió de referencia para la elaboración del test de deferioro de este segmento al cierre del ejercicio anterior contemplaba la continuidad de los contratos existentes con dos televisiones autonómicas, así como la explotación, junto con la filial de Servicios Audiovisuales (VSA), de las oportunidades que suponían las expectativas de crecimiento del mercado de externalizaciones de servicios técnicos y de contenidos para las televisiones públicas como privadas que supondrían la materialización de nuevos contratos durante el segundo semestre del año.

La no renovación de los contratos de prestación de servicios que se venían desarrollando para dos televisiones autonómicas (prevista para los meses de abril y junio), y la venta de VSA, hace difícil que el plan de negocio que se contempló en su momento se materialice, por lo que los Administradores estiman que se

van a producir retrasos en la consecución de los contratos y que incluso existe un riesgo significativo de que finalmente no pueda alcanzarse su materialización, por lo que han decidido deteriorar en su totalidad el valor de la inversión.

Adicionalmente, los Administradores han procedido a deteriorar 290 miles de euros correspondientes a la cartera de la sociedad Espacio 360, S.L., puesto no existen a la fecha expectativas de negocio suficientes que soporten la recuperabilidad de este activo.

Análisis de sensibilidad -

Los Administraciores de la Sociedad ha elaborado el test de deterioro de Vértice Contenidos bajo las hipótesis fundamental de que, en base a su conocimiento de la situación actual de la compañía y de los mercados en los que opera, existe un riesgo significativo de que no puedan materializarse los contratos previstos en su plan de negocio. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no es posible estimar el impacto que pudiera tener sobre la valoración efectuada el hecho de que se materialicen nuevos contratos no previstos, pues dependerá de las características que los mismos pudiesen tener.

Ejercicio 2012

Los Administradores consideraron que la transacción llevada a cabo con HIG se enmarcaba en un contexto de crisis económica que provocó una fuerte caída de la inversión publicitaria en televisión y cine en el ejercicio 2012. Esta situación afectó a los mercados, dificultando el acceso a la financiación bancaria por lo que los Administradores, buscaron medios alternativos para fortalecer la capacidad de inversión de la compañía a través del acuerdo alcanzado con HIG.

Por tanto, en opinión de los Administradores, dicha operación debe analizarse y entenderse en dicho contexto y no constituía la mejor referencia de valor recuperable de la inversión en VSA y en consecuencia, consideraron el valor en uso como la mejor estimación del valor recuperable para todas las inversiones de la Compañía.

Las proyecciones de flujos de efectivo esperados utilizadas se fundamentaron en unas hipótesis que los Administradores consideraron basándose en su experiencia histórica.

Servicios Audiovisuales -

Las principales variables en las que se basó la Dirección para determinar el valor en uso del negocio de Servicios Audiovisuales son las siguientes:

• Externos: Expectativas de expansión de los procesos de externalización de actividades auxiliares en operadores de televisión, principalmente en el sector de televisión autonómica. Adicionalmente, el auge de la tecnología 3D y la conversión de formatos analógicos en formatos digitales en operadores de televisión privados y públicos.
• Internos: Mantenimiento de los contratos recurrentes e incremento de los ingresos por las expectativas de adiudicación de contratos nuevos de externalización de servicios técnicos. Adicionalmente, se consideró el impacto sobre los flujos futuros de caja de los privilegios especiales de las acciones Clase B que se explican en la nota 7.b.
• · La tasa de descuento utilizada se situó entre un 10% y un 11,7%.
• La tasa g de crecimiento esperado constante considerada fue del 0%.

Como resultado del test de deterioro realizado, los Administradores registraron la diferencia negativa de valor resultante por importe de 19.514 miles de euros.

Vértice Contenidos -

El método para la determinación del valor recuperable de esta inversión fue la estimación del valor en uso de los segmentos de negocio de cine y televisión que Incorpora.

Las principales variables en las que se basó la Dirección para determinar el valor en uso del negocio de Televisión fueron las siguientes:

• Externos: Caída de la inversión publicitaria que provoca una reducción de la demanda de programas, con una recuperación esperada en el medio plazo.
• Internos: Apuesta por la explotación de las oportunidades que suponen las expectativas de crecimiento del mercado de externalizaciones de servicios técnicos y de contenidos para las televisiones, tanto públicas como privadas y la posición favorable con la que contaba el Grupo Vértice en el mismo, gracias fundamentalmente a las sociecades pertenecientes al segmento de Servicios Audiovisuales.
• La tasa de descuento utilizada entre un 10% y un 11,7%.
• La tasa g de crecimiento esperado constante considerada del 0%.

Las principales variables en las que se basó la Dirección para determinar el valor en uso del negocio de Cine son las siguientes:

• · Externos: Expectativas de incremento de catálogo a las televisiones, como consecuencia de la externalización de la producción de contenidos, junto con la consolidación de las nuevas ventanas de explotación como el video on demand, e Internet y crecimiento significativo de ingresos derivados de las mismas.
• · Internos: Se contempla un cambio en el perfil y la estructura de inversión de los títulos estrenar, apostando por inversiones más pequeñas, que permitan maximizar la rentabilidad en salas. Asimismo se considera que existen oportunidades de mejora de las ventas de catálogo a las televisiones, de la mano de los procesos de externalización de contenidos que los Administradores esperan que se materialicen en el próximo ejercicio.
• · La tasa de descuento utilizada entre un 9% y un 10,5%.
• · La tasa g de crecimiento esperado constante considerada del 0%.

Como resultado del test de deterioro realizado, los Administradores registraron la diferencia negativa de valor resultante por importe de 5.905 miles de euros.

d) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros:

La Sociedad está expuesta a determinados riesgos de mercado, que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión.

La información relativa a los riesgos así como la política de gestión de los mismos se desglosa a continuación:

i. Riesgo de crédito

En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato. Cabe indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros dado que todos los préstamos y cuentas por cobrar corresponden a empresas del grupo y asociadas.

ii. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como la incapacidad de una compañía para hacer frente a sus compromisos, como consecuencia de situaciones adversas en los mercados de deuda y/o capital que dificultan o impiden la obtención de la financiación necesaria para ello. La Sociedad gestiona el riesgo de liquidez mediante el mantenimiento de disponible suficiente para negociar en las mejores condiciones posíbles la sustitución de operaciones próximas a vencer por otras nuevas y para hacer frente a las necesidades de tesorería a corto plazo, evitando con ello el tener que recurrir a la obtención de fondos en condiciones potencialmente desfavorables.

Tal y como se describe en la nota 2.j los Administradores están llevando a cabo diversas acciones para asegurar la existencia de liquidez para hacer frente a sus obligaciones de pago en los próximos 12 meses.

iii. Riesgo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objeto de la gestión del riesgo de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados nesgos y que minimice el coste de la deuda. Al 31 de diciembre de 2013, la deuda financiera de la sociedad esta referenciada a un típo de interés variable y el tipo de interés de referencia es el Euribor. La Sociedad financia sus operaciones a corto plazo con financiación bancaria. Asimismo, financia a otras sociedades del grupo para la realización de sus operaciones.

8. Patrimonio Neto

a) Capital suscrito y Prima de emisión

Ejercicio 2013-

El 26 de junio de 2013 se celebró la Junta General de Accionistas de Vértice 360°, en la cual se acordó una reducción del capital social de Vértice 360º mediante la reducción del valor nominal de cada una de las acciones ordinarias que lo componen de 0,33 euros por acción a 0,07 euros.

Como consecuencia de esta operación se compensan pérdidas acumuladas de ejercicio anteriores por importe de 24.069 miles de euros y se dota una reserva voluntaria por importe de 56.498 miles de euros.

La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capítal social de la Sociedad en proporción a su valor nominal.

Adicionalmente, en la citada Junta General de Accionistas de Vértice 360°, se aprobó un aumento de capital social por compensación de créditos por importe de 1.936 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 27.662.866 acciones ordinarias nuevas.

Como consecuencia de estas operaciones, el capital social de Vértice 360º al 31 de diciembre de 2013 queda fijado en 23.627 miles de euros, representado por 337.535.058 acciones ordinarias de 0,07 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los accionistas de la Sociedad son los siguientes:

	Porcentaje de Participación	Porcentaje de Participación
	al 31.12.2013	al 31.12.2012
Acclonistas:
Grupo Ezentis, S.A. (antes Avanzit S.A.)	25.24%	27,80%
Nomura Holdings Inc. (1)	4.26%	11,49%
Resto del Consejo	0%	0,58%
Resto (2)	70,50%	60,13%
Total	100%	100%

(1) Nomura Holdings ostenta esta participación de manera indirecta a través de TSS Luxembourg i, S.a.r.l.

(2) El resto de accionistas ostentan una porcentaje de acciones inferior al 10%.

Al 31 de diciembre de 2013, las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el Mercado continuo de ias bolsas de Madrid y Barcelona, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

Ejercicio 2012-

El 26 de junio de 2012 la Junta General de Accionistas de Vértice 360°, acordó una reducción del capital social de Vértice 360º por compensación de prima de emisión, reservas y resultados negativos anteriores por importe de 52.678 miles de euros, mediante la reducción del valor nominal de cada una de las acciones ordinarias que lo componen de 0,5 euros por acción a 0,33 euros por acción. La operación se realizó con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido a 31 de diciembre de 2011 por debajo de las dos terceras partes del capital social.

Como consecuencia de esta operación, el capital de Vértice 360° al 31 de diciembre de 2012 quedó fijado en 102.258 miles de euros, representado por 309.872.192 acciones ordinarias de 0,33 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas.

En marzo de 2012, tal y como se explica en la nota 7.b en la que se describe la operación de desinversión en Lavinia. Narval se comprometió a devolver a la Sociedad el 100% de las acciones de la Sociedad de que era titular en ese momento, 41.840.000 acciones representativas de un 13,5% del capital social de la Sociedad y que había adquirido en el ejercicio 2010 en el marco de la integración del Grupo Vértice 360°.

Del total de dichas acciones, se transmitió la titularidad del 45%, habiéndose transmitido del restante 55% únicamente el derecho de uso, pues la transmisión de la propiedad sobre las mismas se encontraba pendiente de autorización de la Hacienda Pública, ante la cual están pignoradas. Por tanto el importe de autocartera legamente transmitido en virtud del citado acuerdo de desinversión de las sociedades de Lavinia ascendió a 18.841.534 acciones a un precio unitario de 0,113€ lo que suponía un importe total de 2.073 miles de euros y representaba un 6,080% del capital social.

b) Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital, social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 esta reserva no se encontraba completamente constituida.

c) Acciones propias

Las acciones propias en cartera se presentan minorando el epígrafe "Patrimonio Neto" del Balance de Situación y son valoradas a su coste de adquisición.

En la Junta General de Accionistas, celebrada el 22 de mayo 2009, se autorizó la acciones propias hasta un número máximo de acciones que no excediera del 5,00% del capítal social y por un precio o valor de contraprestación no inferior al valor nominal de las acciones ni superior a su cotización en Bolsa.

Al 31 de diciembre de 2012 la sociedad tenía en titularidad 22.683.808 acciones propias en cartera, de las cuales 22.154.280 acciones, representativas del 7,15% del capital, se encontraban a su vez como prenda en garantía en favor de la AEAT tras la formalización del acuerdo de aplazamiento y fraccionamiento de la deuda tributaria en el mes de octubre de 2012 (véase Nota 10.a).

Adicionalmente, sobre veintidós millones noventa y ocho mil cuatrocientas sesenta y seis (22.998.466) de las acciones de Vértice 360°, se encontraba también constituida una prenda en garantía de las obligaciones tributarias que las sociedades del Grupo Lavinia tiene con la Agencia Tributaria a favor de esta última. Esta prenda se constituyó en virtud de póliza de constitución de prendas de acciones otorgada ante D. Carlos Cabadés O'Callaghan, Notario de Barcelona, en fecha 17 de noviembre de 2011.

Con fecha 19 de diciembre de 2013 la Sociedad ha recibido autorización de la AEAT para la transmisión de las 22.998.466 acciones pignoradas y que le correspondían a la Sociedad tras los acuerdos alcanzados por la desinversión en el Grupo Lavinia (véase Nota 7.b). No obstante, al cierre del ejercicio 2013, todavia se encontraba pendiente la recepción formal de estos valores a favor de Vértice 360°. La transferencia de la titulandad de las mismas tuvo lugar el día 30 de Enero de 2014 y, por tanto, la perfección de la transmisión del 55% de las acciones relativas a la desinversión en el Grupo Lavinia.

Asimismo, para evitar superar el límite legal del 10% de autocartera previsto en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha procedido a la venta de 22.154.280 acciones propias, una vez han quedado liberadas por parte de la AEAT (véase Nota 10.a). Los fondos obtenidos de esta operación han sido utilizados para pagar anticipadamente parte de la deuda aplazada y fraccionada de la AEAT. La Sociedad también ha procedido a la venta en 2013 de 529.528 acciones propias que habían sido adquiridas en el mes de octubre de 2012.

Como consecuencia a lo citado anteriormente, al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tiene en títularidad 22.998.466 acciones propias en cartera, representativas del 6,81% del capital. En el Balance de situación adjunto se presenta la partida de acciones propias por el total de acciones a las que Vértice 360º tiene derecho a recibir, a un precio unitario de 0,113€ lo que supone un importe total de 2.599 miles de euros.

0 Situación patrimonial

De acuerdo con el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad se encontrará en causa de disolución cuando las pérdidas hayan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

De acuerdo con el artículo 327 de la Ley de Sociedades de Capital, en la sociedad anónima la disminución del patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capitál social es causa de reducción obligatoría de capital si transcurrido un ejercicio no se hubiese recuperado el patrimonio.

Al 31 de diciembre de 2013, el patrimonio neto de la Sociedad dominante se ha visto disminuido por debajo de la mitad del capital social, debido a las pérdidas del ejercicio 2013. En base a lo anterior y, de acuerdo con el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad está en causa de disolución.

Con el fin de restablecer esta situación, los Administradores propondrán a la Junta General de Accionistas que decida, en un plazo de dos meses desde la aprobación de las cuentas anuales, la adopción de las medidas necesarias establecidas por la ley.

Deudas (Largo y Corto Plazo) ல்

a) Pasivos financieros a largo y corto plazo

El desdose del saldo de los epígrafes incluidos como "Pasívos financieros por categorías" al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes (en miles de euros):

	Instrumentos financieros a largo plazo				Instrumentos financieros a corto plazo
Deudas con Clases entidades de crédito			Otros		Deudas con entidades de crédito		Otros
Categoría	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Débitos y partidas a pagar	2.713	3.974	1.972	3.958	2.094	1.742	4.436	4.249

Instrumentos financieros a largo plazo -

El saldo al 31 de diciembre de 2013 registrado en "Deudas con entidades de crédito" se corresponde con préstamos y pólizas mantenidos con entidades bancarias. El descenso del epígrafe se corresponde con la deuda que ha sido reclasificada al corto plazo, de acuerdo a sus plazos de vencimiento.

En garantía de la deuda derivada de un préstamo concedido por Bankia el 23 de mayo de 2012, se constituyo prenda sobre 1.455.652 acciones titularidad de la Sociedad que se encontraban depositadas en la cuenta de valores ante el banco. En el marco del acuerdo de aplazamiento y fraccionamiento de la deuda tributaria que tuvo lugar el día 5 de octubre de 2013 (véase Nota 10.a), se sustituyó esta prenda concedida a Bankia sobre acciones en propiedad de Vértice 360º (que pasaron a estar pignoradas por la AEAT) por un derecho de cobro sobre unas facturas relativas a la cesión de derechos audiovisuales a terceros por parte de Vértice Cine, S.L.U. (sociedad participada al 100% por Vértice 360º). El importe total del saldo transferido en 2013 directamente a Bankia en virtud de esta cesión en el derecho de cobro sobre las citadas facturas ha ascendido a 260 miles de euros. No existen garantías adicionales constituías sobre esta deuda financiera al 31 de diciembre de 2013.

El saldo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 registrado en "Otros" dentro del epígrafe "Instrumentos financieros a largo plazo", corresponde integramente a deudas con entidades vinculadas, (véase Nota 11).

Instrumentos financieros a corto plazo -

Dentro de las "deudas con entidades de crédito" se recoge principalmente la deuda por el contrato de crédito mercantil firmado en el ejercicio 2009 con Banco de Investimento por un principal de 6.000 miles de euros. En el momento de la firma, como requisito para la concesión de este crédito, Vértice 360º constituyó prenda sobre el 100% de las acciones de la sociedad dependiente Videoreport, S.A.

En el ejercicio 2011 se había amortizado un importe de 2.600 miles de euros del principal de dicho contrato de crí di o con fecha 5 de julio de 2011 se modificó el plazo de amortización del principal restante, 3.400 miles de euros, que quedó fijado el día 14 de mayo de 2012. El 30 de mayo de 2012, se llega un acuerdo con el banco para refinanciar de nuevo la amortización del principal pendiente, que a dicha fecha ascendía a 2.518 miles de euros. En virtud de esta última renovación, Vértice 360° acordó con el banco un nuevo calendario de amortización del principal que se muestra a continuación:

Fecha amortización	Miles de euros
12/12/2012	118
31/12/2012	750
30/06/2013	500
31/12/2013	750
30/06/2014	400
Total	2.518

En el acuerdo de inversión de HIG en VSA, se acuerda la asunción por parte de la sociedad dependiente VSA de la deuda que Vértice 360º ostenta frente al BESI. Ésta se mantiene en el balance de la Sociedad, y la asunción de la misma por parte de Vértice 360 Servicios Audiovisuales se concreta mediante el reconocimiento de un dividendo a pagar por dicho importe, que se irá desembolsando conforme la Sociedad vaya cumpliendo con el calendario de amortización del principal. Así, al cierre del ejercicio 2012, la Sociedad había desembolsado a BESI y recibido de VSA el importe correspondiente a los dos primeros tramos del calendario, por importe total de 868 miles de euros, quedando el importe registrado por Dividendo a cobrar de VSA reducido a un total de 1.650 miles de euros. Durante el ejercicio 2013, únicamente se ha procedido a amortizar el tramo del pasado 30 de junio de 2013, ya que al cierre del ejercicio no se había recibido por parte de VSA.el dividendo de 750 miles de euros pagaderos el 31 de diciembre de 2013. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2013, la deuda con la entidad BESí y el dividendo a cobrar por parte de VSA asciende a 1.150 miles de euros.

Asimismo, el 20 de marzo de 2014, dado que VSA (actual Tres60 Servicios Audiovisuales, S.L.U.) y Vértice 360º no atendieron al pago vencido el pasado día 31 de diciembre de 2013, se acordó con la entidad bancaria (BESI) que Tres60 quedase subrogada en todos los derechos y obligaciones de Vértice 360° establecidos en el contrato de crédito firmado con el BESI. De esta forma:

• Tres60 asume el pago de todas las cantidades adeudadas por Vértice 360° al BESI (1.150 milles de euros).
• Vértice 360° queda liberado del pago de cualquier cantidad adeudada al Banco en virtud del contrato de crédito.

El desglose de "Otros" instrumentos a corto plazo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Deudas a corto plazo- Otros pasivos financieros	54	189
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar-
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 11)	1.905	1.009
Proveedores	139	162
Proveedores, empresas grupo y asociadas	65	277
Acreedores varios	2.061	1.914
Personal	212	698
Total	4.436	4.249

b) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a lo estipulado en la disposición transitoria segunda de la mencionada Ley, el plazo de pago para el periodo comprendico entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013 es de 60 días (75 días para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012).

La información relativa a pagos realizados y pendientes de pago a 31 de diciembre de 2013 y a 31 de diciembre de 2012, es la siguiente:

	Ejercicio 2013		Ejercicio 2012
Miles de euros	Importe	%	Importe	%
Realizados dentro del plazo legal	652	23%	4.217	85%
Resto	2.220	77%	733	15%
Total de pagos realizados en el ejercicio	2.872	100%	4.950	100%
PMPE de pagos (días)	264		35
Aplazamiento que a la fecha de clerre sobrepasa el plazo máximo legal	1.745		783

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Proveedores" y "Proveedores empresas grupo y asociadas" del pasivo corriente del balance de situación.

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respecto plazo legal de pago y número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

10. Situación Fiscal

Tal y como se indica en la nota 4.f., la Sociedad se encuentra acogida al régimen especial de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legistativo 4/2004, 5 de marzo, siendo la sociedad dominante del Grupo 220/07, compuesto por todas aquellas sociedades dependientes que cumplan los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.

La aplicación del régimen de tributación consolidada supone que surjan saldos recíprocos entre las empresas que obtuvieron beneficios y compensaron con las pérdidas que otras empresas del grupo aportaron, que se contabilizan en las cuentas de "Deudas/créditos con empresas del grupo".

En 2012, como consecuencia de la operación de Inversión de HIG en VSA, instrumentada mediante la ampliación de capital llevada a cabo por ésta y suscita en su totalidad por HIG (véase nota 7.b), la reducción del porcentaje de acciones que Vértice 360 ostentaba sobre la sociedad dependiente VSA por debajo del 75% provocó que dicia filial y sus sociedades dependientes dejaran de formar parte del Grupo de consolidación fiscal de Vértice 360°. El efecto de esta salida fue la devolución por parte de la Sociedades del Grupo Vértice 360 Servicios Audiovisuales de los créditos fiscales por bases imponibles negativas y por deducciones pendientes de aplicar por importe de 294 miles de euros respectivamente, que éstas habían aportado a Vértice 360º durante los ejercicios 2007 a 2011, y que no habían sido compensados por ésta en beneficio de las diferentes sociedades del Grupo Vértice.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico-contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

a) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de euros
		31.12.2013		31.12.2012
	Largo Plazo	Corto Plazo		Corto Plazo
Activos por impuestos diferidos	1	1	623
Hacienda Pública deudora por Impuesto de Sociedades	-	187		322
Administraciones Públicas, deudoras		187	623	322
Pasivos por impuestos diferidos	2		2
Hacienda Pública acreedora por IVA	7.539	2.389	9.037	4.098
Hacienda Pública, acreedora por retenciones	1	72	-	104
Organismos Seguridad Social acreedores	-	162	l	293
Administraciones Públicas, acreedoras	7.541	2,623	9.039	4.495

Los saldos con Administraciones Públicas relativas al Impuesto sobre Sociedades registran el resultado de la liguidación individual de dicho impuesto de Vértice 360°, corregido en función del régimen de los grupos de sociedades, así como el de las sociedades dependientes del grupo de consolidación físcal.

Adicionalmente, el Grupo también realiza la declaración del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) de forma consolidada, siendo Vértice 360º la sociedad dominante de dicho grupo de consolidación.

Con fecha 5 de octubre de 2012, la AEAT concedió a la Sociedad el aplazamiento y fraccionamiento en el pago de la deuda tributaria por IVA e IRPF que estaba pendiente de liquidar y que se correspondía con los ejercicios 2010, 2011 y 2012. Entre otras garantías del citado aplazamiento, la Sociedad constituyó prenda sobre 22.154.280 acciones propias.

Con fecha 15 de abril de 2013, la AEAT ha concedido a Vértice 360º reconsideración del aplazamiento de 5 de octubre de 2012 con un nuevo calendario de pagos de la deuda tributaria por IVA e IRPF que estaba pendiente de liguidar de ejercicios anteriores y que Vértice había solicitado a comienzos del ejercicio 2013 ante las dificultades que estaba teniendo para afrontar los compromisos asumidos en el acuerdo que tuvo lugar en el ejercicio 2012. Esta reconsideración en el aplazamiento de los pagos ha estado supeditada a la formalización de ciertas garantías, que han sido presentadas por la Sociedad y que se detallan a continuación:

• Hipoteca unilateral inmobiliaria sobre el edificio propiedad de la Sociedad ubicado en el número 4 de la calle Tucumán de Barcelona, por importe garantizado de 1.000 miles de euros (véase Nota 5).
• Prenda sobre 8.861.712 acciones representativas del capital social de Vértice 360°, liberando de esta manera 13.292.568 acciones del total que se encontraban pignoradas en virtud de la firma del acuerdo de aplazamiento con fecha 5 de octubre de 2012.

• Pignoración de los derechos de crécito derivados de las distribuciones a las que la entidad tenga derecho a percibir en su condición de socio de Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. hasta la total cancelación de la deuda.

• Compromiso de destinar al pago de las deudas del aplazamiento el 40% de los posibles derechos de crédito no cedidos a terceras personas que le pudieran corresponder a Vértice 360°, Vértice Contenidos, S.L.U. o a las entidades dependientes de ésta última, derivados de la ampliación del mecanismo de financiación para el pago a proveedores de Entidades Locales y Comunidades Autónomas.

• Compromiso de destinar al pago de las deudas del aplazamiento el 40% de los posibles derechos de crédito no cedidos a terceras que le pudieran corresponder a Vértice 360°, a Vértice Contenidos, S.L.U. o a las entidades dependientes de ésta última, derivados de posíbles planes de pago a proveedores de las Administraciones Públicas que pudieran aprobarse en el futuro.
• Compromiso de no ceder a terceras personas los derechos de crédito que a fecha 9 de abril de 2013 no se encuentren cedidos cedidos y que pudiesen corresponder a Vértice 360, a Vértice Contenidos, S.L.U. o a las entidades dependientes de ésta última, derivados de posíbles planes de pago a proveedores de las Administraciones Públicas.

El total de garantías presentadas antes la AEAT para la formalización de este acuerdo de aplazamiento y fraccionamiento de deuda tributaria ha ascendido a 13.399 miles de euros. En el documento de concesión del citado aplazamiento en el mes de abril de 2013 se reconoce que la deuda solicitada a aplazar asciende a 11.400.475,84 euros. Adicionalmente, se ha establecido un calendario de pagos de deuda e intereses de demora que Vértice 360º ha ido atendiendo sin presentar retrasos a lo largo de 2013. A continuación, presentamos un detalle de los pagos realizados en el ejercicio 2013 en el marco de este acuerdo que ha sido formalizado con la AEAT:

	Miles de euros
Fecha amortización	2013
Mayo-Noviembre 2013	560
Noviembre 2013	1.000
Diciembre 2013	794
Deuda Pagos a AEAT	2.354

Los pagos correspondientes al periodo comprendido entre mayo y noviembre de 2013 se realizaron de acuerdo al calendario de pagos formalizado con la AEAT. En julio de 2013, la Sociedad ha recibido fondos por valor de 1.000 miles de euros correspondientes a la operación de su participación del 50,01% en Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. (véase Nota 7.b), que han sido utilizados para pagar con fecha 14 de noviembre de 2013 deuda tributaria de forma anticipada. Por último, con fecha 26 de noviembre de 2013, la AEAT ha autorizado la venta de las 8.861.712 acciones propias pignoradas a su favor en garantía del aplazamiento. La caja de esta venta, que ascendió a 794 miles de euros, fue destinada integramente a amortizar deuda tributaria con fecha 23 de diciembre de 2013.

En base a los pagos realizados en el ejercicio 2013 y de acuerdo al calendario de pagos establecido en el acuerdo de concesión del pasado 13 de abril de 2013, al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tiene registrada en el Balance de situación adjunto una cuenta por pagar con la AEAT a corto plazo que asciende a 2.299 miles de euros y una cuenta por pagar a largo plazo de 7.539 miles de euros, que se corresponden con la deuda aplazada y aprobada junto con los intereses de demora que devenga.

Por último, al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad tiene registrada una cuenta por pagar en el corto plazo de 90 miles de euros en concepto de IVA correspondiente al mes de diciembre de 2013, que no ha sido liquidada antes del cierre del ejercicio 2013.

b) Conciliación entre resultado contable y base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, al cierre de los ejercicios 2013 y 2012, es la siguiente:

Ejercicio 2013 -

	Miles de euros
	Cuenta de pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio
	Aumentos	Disminuciones	Total	Total
Impuesto sobre Sociedades			277
Diferencias permanentes:	56.047	(19.514)	36.533
Diferencias temporales:	230	(527)	(297)
Con prigen en el ejercicio-	230	1
Con prigen en ejercicios anteriores-	l	(527)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores			-
Base imponible fiscal			(33.689)	-

Las diferencias permanentes se corresponden principalmente con:

• la Sociedad ha registrado un ajuste positivo de 56.012 miles de euros en concepto del deterioro de la na "Goloción que ostenta en Vértice Contenidos, S.L.U (véase Nota 7.b). La provisión de cartera dotada se ha considerado no deducible de acuerdo con la derogación del artículo 12.3 del TRLIS aplicable para periodos iniciados a partir del 1 de enero de 2013, establecida por la Ley 16/2013, de 29 de octubre, por la que se establecen determinadas medidas en materia de fiscalidad medicambiental y se adoptan otras medidas tributarias y financieras, publicada en el Boletín Oficial del Estado del 30 de octubre de 2013 y que entraría en vigor el 31 de octubre de 2013,
• oomo consecuencia de la enajenación de la participación en Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. el día 22 de julío de 2013 (véase Nota 7.b), se procede a revertir el ajuste positivo registrado en el impuesto del ejercio 2012 por importe de 19.514 miles de euros, de acuerdo con la citada Ley 16/2013, de 29 de octubre.

Ejercicio 2012 -
------------------	--	--

	Miles de euros
	Cuenta de perdidas y ganancias	Ingresos y gastos directamente imputados a! patrimonio
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	(24.042)
	Aumentos	Disminuciones	Total	Tota
impuesto sobre Sociedades			924
Diferencias permanentes:	27.905	(14.552)	13.250
Diferencias temporales:	351	(648)	203
Con origen en el ejercicio-	851	L
Con origen en ejercicios anteriores-	-	(648)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores
Base imponible fiscal			(9.562)	L

c) Conciliación entre resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros):

	2013	2012
Resultado contable antes de impuestos	(69.925)	(23.118)
Diferencias permanentes	36.533	13.353
Cuota al 30%
Impacto diferencias temporarias		(61)
Impacto Bases imponibles positivas en el consolidado fiscal	16
Deterioro créditos fiscales por partidas a compensar	(293)	(985)
Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	(277)	(924)

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

Al cierre del ejercicio 2013, el resultado antes de impuestos es negativo por importe de 69.925 miles de euros. En base a la evaluación realizada por los Administradores, no procede el reconocimiento en el Balance de Situación de activos por impuesto diferido resultantes del 30% del total de ingresos y gastos reconocídos en el ejercicio netos de las diferencias permanentes generadas en 2013 al considerar que no es probable que se generen en el futuro bases imponibles positivas que permitan su aplicación.

d) Activos por impuesto diferido registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Ejercicio 2013 -

	Saldos al 31.12.2012	Adiciones	Deterioros	Retiros	Saldo al 31.12.2013
Activos por diferencias temporarias deducibles	623		(623)
Total activo por impuesto diferido	623	t	(623)	1

La Sociedad ha procedido a dar de baja los créditos fiscales por diferencias temporarias pendientes de aplicar de las sociedades que permanecen en el Grupo Fiscal por importe de 623 miles de euros, ya que no está garantizada su recuperabilidad futura.

Ejercicio 2012 -

	Saldos al 31.12.2011	Salida de Grupo Fiscal	Adiciones	Deterioros	Retiros	Saldo al 31.12.2012
Crédito fiscal por bases imponibles negativas	8.789	(294)	1	(8.495)	1
Crédito fiscal por deducciones	2.221	(998)	1	(1.223)	I
Activos por diferencias temporarias deducibles	1.091	(260)	410		(618)	623
Total activo por impuesto diferido	12-101	(1.552)	410	(9.718)	(618)	623

La exclusión de Vértice 360 Servicios Audiovisuales y de todas sus filiales para el ejercicio 2012 del Grupo de Consolidación Fiscal del que Vértice 360º es sociedad matriz, explica que la base imponible del Consolidado Fiscal se vea significativamente reducida, por lo que los Administradores del Grupo Vértice registraron una pérdida por el deterioro de los créditos fiscales por bases imponibles negativas de consolidación y deducciones pendientes de aplicar de consolidación de las sociedades que permanecen en el Grupo Fiscal por importe total de 9.718 miles de euros.

En la cuenta de pérdidas y ganancias se reflejó únicamente el impacto del deterioro de los créditos fiscales por pérdidas a compensar que fueron generadas por la propia Sociedad, que asciende a 985 miles de euros (véase nota 10.c). El resto de deterioros impactaron en las cuentas de las sociedades en que se generaron, si bien Vértice 360°, como cabecera del Grupo Fiscal dio de baja la cuenta por cobrar con Hacienda Pública y la cuenta por pagar fiscal con las sociedades dependientes.

e) Activos por impuesto diferido no registrados

La Sociedad es la matriz del grupo de consolidación fiscal de Vértice 360°. Los Administradores de la Sociedad no han registrado en el balance de situación adjunto determinados activos por impuesto diferido generados por las sociedades que forman parte de este grupo de consolidación fiscal, al considerar que su compensación futura no cumple con los requisitos de probabilidad previstos en la norma contable.

El detalle de dichos activos no registrados es el siguiente:

	Miles de Euros	Vencimiento
Bases imponibles negativas	56,599
GRUPO FISCAL V360 año 2007	2.897	2025
GRUPO FISCAL V360 año 2009	24.423	2027
GRUPO FISCAL V360 año 2010	1.943	2028
GRUPO FISCAL V360 año 2011	5.737	2029
GRUPO FISCAL V360 año 2012	21.599	2030
Deducciones pendientes	2.073
GRUPO FISCAL V360 (generada por Erpin en 2011)	18	2018
GRUPO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2009)	3	2019
GRUPO FISCAL V360 (generada por Erpin en 2012)	21	2019
GRUPO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2010)	3	2020
GRUPO FISCAL V360 (generada por Vértice Cine en 2007)	0	2022
GRUPO FISCAL V360 (generada por Erpin en 2012)	1	2022
GRUPO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2008)	133	2023
GRUPO FISCAL V360 (generada por Vértice Cine en 2008	59	2023
GRUPO FISCAL V360 (generada por V360 en 2008)	0	2023
GRUPO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2009)	166	2024
GRUPO FISCAL V360 (generada por Erpin en 2010)	28	2025
GRUPO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2010)	529	2025
GRUPO FISCAL V360 (generada por Vértice Cine en 2010)	43	2025
GRUPO FISCAL V360 (generada por Vértice Films en 2011)	76	2026
GRUPO FISCAL V360 (generada por V360 en 2009)	363	2026
GRUPO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2012)	600	2027
Total activos por impuesto diferido no registrados	58.672

Asimismo, la base imponible negativa del grupo fiscal de Vértice 360° prevista para el ejercicio 2013 será incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2013. Esta citada mocidade "on "a" dociaración" de los 25 primeros días del mes de julio de 2014. Por tanto, las BINS y deducciones generadas en el periodo impositivo 2013 no se han acreditado aún ante la Administración tributaria.

Adicionalmente, previamente a la formación del grupo de consolidación fiscal a partir del ejercicio 2007, Vértico 360º generó los siguientes activos por impuestos diferidos que no fueron activados:

	Miles de Euros	Vencimiento
Bases Imponibles negativas Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (2006)	1.273 1.273	2024
Deducclones pendientes	œ
Total activos por impuesto diferido no registrados	1-273

f) Ejerciclos abiertos a inspección

Según establece la legislación vigente, los imprestos no se consideran definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2013 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2009 y siguientes del impuesto sobre las ganancias y los ejercicios 2010 y siguientes de los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales.

11. Saldos y operaciones con empresas vinculadas

a) Saldos con vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 y 2012 con empresas de grupo, vinculadas a ella, son los siguientes (en miles de euros):

Ejercicio 2013 -

	Saldos Deudores l'p	Saldos Acreedores I/p	Saldos Deudores c/p		Saldos Acreedores c/p
Sociedad	Financieras	Financieras	Comerciales	Financieras	Comerciales	Financieras
Vértice Contenidos	15.953	680	2.869	471	4	1.000
Vértice Cine, S.L.U.	32		86	1.171	4	19
Erpin 360, S.L.	38	1	-	220	5	28
Vértice Live, S.L.	359	1	1	11	1
Vértice Interactiva, S.L.	-	1	-	1	4	175
Vértice Global Investments, S.L.		-		-		678
Vértice 360º Inmuebles, S.L.	524	801	24	714	60	2
otras			24	206	6	3
Total	16.906	1.972	3.003	2.793	65	1.905

Durante el ejercicio 2013, y como consecuencia de los acuerdos alcanzados entre Vértice 360º y HIG (Véase Nota 7.b), se procedió a cancelar la deuda que tenía pendiente el Grupo Vértice 360° con las sociedades de Vértice 360 Servicios Audiovisuales.

Las operaciones más significativas que tiene la Sociedad al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 son las siguientes:

Dentro de los "Saldos deudores financieros a largo plazo", se incluyen principalmente los créditos con las Sociedades de Contenidos. Los créditos otorgados por la Sociedad devengan intereses a un tipo de interés nominal del Euribor a 30 días. Estos créditos serán recuperados en un plazo mayor a 1 año.

Dentro de los "Saldos acreedores financieros a largo plazo", se incluye principalmente la deuda que la Sociedad tiene con Vértice 360º inmuebles. Los préstamos otorgados a la Sociedad devengan intereses a un tipo de interés nominal del Euribor a 30 días. Los mismos serán realizados en un plazo mayor a 1 año.

Dentro de "Saldos deudores financieros a corto plazo" se incluyen principalmente las cuentas por cobrar con las sociedades dependientes como consecuencia de la consolidación en la Sociedad del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) generado a nivel Grupo.

Finalmente dentro de "Saldos acreedores financieros a corto plazo" se incluyen principalmente las cuentas por pagar a Vértice Global Investments, S.L. y Vértice Interactiva, S.L. que se generaron en el momento de la operación de venta de las sociedades de Lavinia a Narval, por importe de 678, y 175 miles de euros

respectivamente, por la venta que estas dos sociedades hicieron a Vértice 360º de sus participaciones en Lavinia France, y Alice, y Lavinia Interactiva, respectivamente.

Durante los ejercicios 2013 y 2012, las líneas de crédito concedidas han generado ingresos financieros a la Sociedad por un importe de 503 miles de euros y 173 miles de euros, respectivamente.

Ejercicio 2012 -

	Saldos Deudores l/p	Saldos Acreedores Vp	Saldos Deudores c/p		Saldos Acreedores c/p
Sociedad	Financieras	Financieras	Comerciales	Financieras	Comerciales	Financieras
Vértice Servicios Audiovisuales, S.L.U	400	3.958		1.315	155	150
Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U		-	T	151	2
Vértice Contenidos	15.117	-	190	104
Vértice Cine, S.L.U.				357	L
Erpin 360, S.L.			1	102	3
Vértice Live, S.L.	218	-				3
Vértice Interactiva, S.L.						175
Vértice Global Investments, S.L.						678
Vértice 360° Inmuebles, S.L.	522		21	283	117	2
Acicala Estudio, S.L.			-	383
otras			2	91
Total	16.257	3.958	214	2.786	277	1.009

b) Operaciones con vinculadas

Las operaciones con empresas del grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son las siguientes:

		Miles de euros
	2013	2012
Dividendo de participaciones (nota 7.b)		9.037
Prestación de servicios	2.401	4.289
Recepción de servicios		(47)
Ingresos financieros por préstamos otorgados	503	173
Gastos financieros por préstamos recibidos	1	(63)

Los ingresos registrados por la Sociedad en 2013 se han visto reducidos como consecuencia de la salida de Vértice 360 Servicios Audiovisuales del grupo Vértice 360°, del que la Sociedad es empresa matriz, así como por la disminución de la actividad de los negocios en los que sus filiales continúan operando.

El detalle de las operaciones con empresas del grupo y asociadas en el ejercicio 2013 es el siguiente (en miles de euros):

Sociedad	Prestación de servicios	Ingresos financieros por préstamos otorgados
Vértice Contenidos, S.L.U.	2.181	453
Vértice Cine, S.L.U.	71	23
Telespan 2000, S.L.U.	1	1
Vértice Films, S.L.U.	t	5
Vértice Sales, S.L.U.	-	11
Erpin 360, S.L.	-	10
Vértice 360º Inmuebles, S.L.	3	L
Otros	146	-
Total	2.401	503

Estos saldos se corresponden principalmente con el fee de gestión que la compañía fiscol viurídia etc LStos saloos se ocrrooponios principalments como funciones de Tesorería, asesoría fiscal y jurídica, etc.

c) Retribuciones al Consejo de Administración

Durante los ejercicios 2013 y 2012, la sociedad ha devengado los siguientes importes por retribuciones a los miembros del Consejo de Administración de Vértice 360:

	Miles de euros
		31.12.2013 31.12.2012
Retribución fija Retribución variable Dietas	255 133 -	387 - 260
Otros Total	388	648

La retribución corresponde a la recibida por los diferentes miembros del Consejo de Administración durante su permanencia en el mismo.

Las modificaciones en la composición de dicho órgano durante el ejercicio 2013 han sido las siguientes:

Nombre	Fecha Cese/Dimisión Fecha Nombramiento
Luis López Van-Dam	27 de junio de 2012 (por escrito y sin sesión)	31 enero de 2013 mediante carta, consta en el Consejo de 27 de febrero de 2013
Santiago Corral Escribano	28 de mayo de 2010	27 de junio de 2013 mediante carta, consta en el Consejo de 24 de julio de 2013
EBN Banco de Negocios	28 de mayo de 2010	17 de septiembre de 2013 mediante carta, consta en el Consejo de 30 de septiembre de 2013
Manuel García-Durán de Bayo	28 de septiembre de 2011	6 de septiembre de 2013 Consta escrito y en acta
Grupo Ezentis	18 de octubre de 2006	6 de septiembre de 2013 Consta en acta
Luis Gayo	25 de octubre de 2012	6 de septiembre de 2013 Consta en acta
Fco. Javier Cremades García (secretario no consejero)	25 de octubre de 2012	14 de noviembre de 2013 CESADO
a Gándara Fernández de Luis (vicesecretario no consejero)	25 de octubre de 2012	14 de noviembre de 2013 CESADO
Enrique Lahuerta Traver (secretario no consejero)	14 de noviembre de 2013	23 de diciembre de 2013 Consta en acta
Isabel de Prada Guaita (vicesecretaria no consejera)	14 de noviembre de 2013	23 de diciembre de 2013 Consta en acta
Fernando Abascal	6 de septiembre de 2013	27 de diciembre de 2013 Renuncia por escrito de 26 de diciembre de 2013
José Herrero de Egaña	7 de febrero de 2007	27 de diciembre de 2013: dimite como Presidente 30 de diciembre de 2013: renuncia al Consejo, mediante escrito

d) Retribuciones a la alta dirección

A continuación, se muestra un cuadro con la remuneración percibida por los altos directivos (sin incluir a los Consejeros ejecutivos) de Vértice 360º durante el ejercicio 2013 y 2012:

	Miles de euros
	31.12.2013 31.12.2012
Retribución fija Retribución variable Otros	308 - -	256
Total	308	257

e) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2012, se acordó facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, para que implementase, desarrollase, formalizase, ejecutase y liquidase un plan de retribución variable para el periodo 2012-2014 (Bono Estratégico), adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, fueran necesarios o convenientes para su plenitud de efectos.

En este sentido el plan de retribución variable 2012-2014 descrito anteriormente no ha sido desarrollado ni implementado a la fecha de formulación de esta cuentas anuales por parte del Consejo de Administración de la Sociedad, estando pendiente también la designación de beneficiarios. Por tanto, a la fecha actual la Sociedad todavía no ha incurrido en obligaciones de dicho acuerdo. En consecuencia no se incluyen desgloses relativos al mismo en las cuentas anuales ni se desglosan cuestiones al cumplimiento de las condiciones contenidas en el mismo, pues dichas condiciones no han sido desarrolladas ni formalizadas por el Consejo de Administración.

f) Deberes de lealtad

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital se señala que ni los miembros del Consejo de Administración ni las personas vinculadas a ellos (art. 231 LSC) están en situación de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la sociedad.

Ninguno de los miembros de Consejo de Administración de Vértice 360º o de su equipo directivo ha sido designado para su cargo en virtud de algún tipo de acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores o cualquier otra persona.

Finalmente, ningún Consejero mantiene participación alguna en sociedades dependientes del Grupo Vértice 360°.

Según los datos de que dispone la Sociedad, Consejeros y miembros del equipo directivo al 31 de diciembre de 2013 son propietarios a título individual, directa o indirectamente, de las acciones de Vértice 360° que se recogen en la tabla siguiente:

Nombre	Cargo	Nº de derechos de voto directos	Nº de derechos de voto indirectos	l ota	% sobre el total de derechos de voto
Rosa María Sanchez García-Tizón	Consejero	1.000	-	1.000	0,00%
Manuel Diaz Martinez	Consejero	1.000	L	1.000	0,00%
José Miguel Fernández Sastrón	Consejero	1.000	1	1.000.	0.00%
Jesús Peregrina Barranquero	Consejero	1.000	1	1.000	0,00%
Juan Ignacio Peinado	Consejero	4.000	1	4.000	0.00%

Asimismo, según los datos que dispone la Sociedad, los Consejeros y miembros del equipo directivo al 31 de diciembre de 2013 no han asumido restricción temporal a la libre disposición de acciones de la Sociedad.

Adicionalmente, sobre veintidós millones noventa y ocho mil cuatrocientas sesenta y seis (22.998.466) de las acciones de Vértice 360º, se encontraba también constituida una prenda en garantía de las oblicaciones tributarías que las sociedades del Grupo Lavinia tienen con la Agencia Tributaria a favor de esta última. Esta prenda se constituyó en virtud de póliza de constitución de prendas de acciones otorgada ante D. Carlos Cabadés O'Callaghan, Notario de Barcelona, en fecha 17 de noviembre de 2011. Como se indica en la Nota 8.c, con fecha 19 de diciembre de 2013 la Sociedad ha recibido autorización de la AEAT para la transmisión de estas acciones.

Adicionalmente, los Administradores manifiestan que al 31 de diciembre de 2013 no existen situaciones de conflictos, directos, que pudieran tener con el interés de la Sociedad, ya que los únicos cargos que ostentan en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad, son aquellos que mantienen en sociedades dependientes del Grupo Vértice 360°.

g) Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

No se han comunicado por parte de los Administradores de conflicto de interés directo o indirecto, con el de la Sociedad.

En este sentido, las labores de análisis y deliberación del acuerdo descrito en la Nota 7.5 por parte de HIG se llevaron a cabo únicamente por los representantes de HIG en el consejo de VSA.

En cuanto a los contratos en los que era parte VSA, es decir el contrato de prestación de servicios entre VSA y Vértice Cine, el mismo estaba condicionado suspensivamente a que se perfeccionara la adquisición por HIG de las participaciones restantes para alcanzar el 100% de capital por VSA. Por su parte, la entrada en vigor del contrato de opción de compra entre VSA, Vértice Contenidos y Vértice Cine, estaba sujeta a la condición de que el contrato de servicios entrara en vigor.

Por tanto, dado que ambas operaciones entrarían en vigor si HIG se convertía en el accionista único de VSA, los contratos en los que esta era parte se negociaron por los representantes de HIG en el consejo de VSA, y firmados por la apoderada de la Compañía.

En el Consejo de Administración de VSA que ratificó las operaciones (dicha ratificación era una condición suspensiva para el perfeccionamiento del contrato), se abstuvieron de votar los tres consejeros nombrados a propuesta de Vértice 360°, por lo que las decisiones se adoptaron únicamente por los consejeros nombrados a propuesta de HIG.

De este modo, las dos partes implicadas en las negociaciones han sido, de un lado los representantes de Vértice 360º, y de otro, los de HIG y VSA.

h) Estructura financiera

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es matriz del Grupo Vértice 360º y sociedades dependientes. La estructura financiera de dicho Grupo de sociedades es la siguiente:

	Miles de euros 2013 2012
Patrimonio Neto Atribuible a la Sociedad Dominante	(7.870)	56.456
Deuda Financiera a largo plazo	9.332	23.951
Deuda Financiera a corto plazo	7.512	9.539

12. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

Al 31 de diciembre de 2013 la práctica totalidad de la cifra de negocios de la Sociedad, que ascencia a 2.401 miles de euros, correspondía a la prestación de servicios corporativos de estructura que la Sociedad realiza a las Sociedades del Grupo en su calidad de sociedad de holding del mismo.

Durante el ejercicio 2012, Vértice 360º recibió dividendos por importe de 9.037 miles de euros de su Sociedad filial Vértice 360 Servicios Audiovisuales en cumplimiento de lo dispuesto en el contrato de inversión alcanzado con H.I.G. Luxembourg Holdings 29, S.á.r.l. (véase nota 7.b).

La parte restante del Importe Neto de la cifra de Negocios al 31 de diciembre de 2012 corresponde principalmente a la prestación de servicios corporativos.

Dado el carácter de holding que posee la Sociedad no es posible segmentar el importe neto de la cifra de negocios por actividades o por área geográfica, no obstante la mayor parte de la prestación de servicios por parte de la Sociedad se realizan en España.

b) Cargas sociales

El saldo de la cuenta "Cargas Sociales" del ejercicio 2013 y 2012 presenta la siguiente composición:

	Miles de euros
	2013	2012
Seguridad Social Otras cargas sociales	122 3	363
Total	125	370

13. Información sobre medio ambiente

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, ésta no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Por este motivo, no se incluyen los desgloses específicos en esta memoria.

Otra información 14.

Plantilla a)

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2013 y 2013 han ascendido a 21 personas y 45 y personas, respectivamente. Su distribución por categorías profesionales es la siguiente:

	2013	2012
Dirección general y jefaturas Administrativos, auxiliares técnicos, eventuales y otros	3 18	44
	21	45

El número total de personas empleadas al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 ha ascendido a 10 personas y 20 El numero total de personas en por categorías y por sexos es la siguiente:

	31.12.2013		31.12.2012
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
' Dirección general y jefaturas Administrativos, auxiliares técnicos, eventuales y otros			10	a
	0		12	8

Durante los ejercicios 2013 y 2012, la Sociedad no ha contado con empleados con discapacidad mayor o igual del 33%.

b) Honorarios percibidos por auditoria

Durante el ejercicio 2013 y 2012, los honorarios relativos a los servicios de cuentas y a otros por Delante el ejcroloxo 2010 y 2010 hotoliad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas
Descripción	2013	2012
Servicios de Auditoría Otros servicios de Verificación	104 28	156
Total servicios de Auditoría y Relacionados	132	156
Otros Servicios	225	1
Total Servicios Profesionales	357	156

Dentro del epigrafe "Otros servicios" correspondiente al ejercicio 2013, se incluyen los honorarios percibilos por la projicio v Dentro de servicios de apoyo a los trabajos realizados internamente por la Dirección en el análisis y preparación de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad.

15. Compromisos adquiridos con terceros

Adicionalmente a lo comentado en la Nota 5, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad tiene Acomentidas garantías presentadas ante terceros por importe de 16.412 miles de euros y 14.006 miles de ouros, respectivamente, correspondientes en la mayor parte a avales prestados por la Sociedad ante las entidades de crédito para garantizar los contratos de financiación concedidos a las sociedades del Grupo.

El resto de garantías mantenidas por Vértice 360º han sido explicadas en la notas 5 y 10.a.

De conformidad con el contenido del acuerdo de compraventa suscrito entre la Sociedad y HIG para la venta de la participación de la primera en VSA, las partes harán sus mejores esfuerzos para cancelar las garantías que la partico 360º o las sociedades de su grupo, hubieran otorgado a favor de VSA o las sociedades de su grupo. No obstante lo anterior, el riesgo económico de esas garantías no recae en Vértice 360 o las sociedades de su Grupo, sino en VSA, debiendo compensar esta a Vértice 360 cualquier pago que realice en relación con las mencionadas garantías.

16. Acontecimientos posteriores al cierre

Con posterioridad al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, se han producido los siguientes acontecimientos significativos:

• El Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., en su reunión del día 9 de abril de 2014, ha aprobado la solicitud de concurso voluntario de acreedores ante la imposibilidad de corregir la situación de insolvencia mediante la negociación con acreedores y refinanciadores. Esta solicitud ha sido informada a la CNMV el día 14 de abril de 2014, una vez ha finalizado el plazo legal que establece el artículo 5 bis de la Ley Concursal 22/2003, al que se acogió esta Sociedad el día 13 de diciembre de 2013 ante el Juzgado de lo Mercantil de Madrid.
• Ante esta decisión tomada por parte del Consejo de Administración de Vértice 360°, la CNMV ha procedido a suspender de manera cautelar la cotización de esta sociedad antes de la apertura del mercado en el día 15 de abril de 2014.
• Adicionalmente, un total de 10 sociedades del Grupo Vértice 360°, participadas por la Sociedad a fecha Adicionalmonte, an colar de restas anuales, se han acogido al artículo 5 bis de la Ley Concursal 22/2003 durante el mes de marzo de 2014: Vértice Contenidos, S.L.U., Vértice Interactiva, S.L.U., Vértice Global Investments, S.L.U., Vértice Films, S.L.U., Vértice Live, S.L.U., Espacio 360, S.L.U., V360 Inmuebles, S.L.U., Vértice Sales Agent, S.L.U., Vértice Cine, S.L.U. y Telespan 2000, S.L.U.

La Dirección trabaja en la única hipótesis de mantener la viabilidad de la Sociedad.

En el momento de formulación de estas cuentas anuales el juzgado no ha admitido aún la solicitud de concurso ni, por ello, designado Administrador Concursal.

Por otro lado, tal y como se indica en la Nota 8.c, con fecha 30 de Enero de 2014, se ha producido la transferencia de la titularidad de las acciones propias pignoradas ante la AEAT como prenda en garantía de las obligaciones tributarias del Grupo Lavinia.

	SOCIEDADES DEPENDIENTES INTEGRADAS EN GRUPO VERTICE 360
ANEXO EJERCICID 2013

			% Derechos de Voto					MITES DG GUIOS
			Controlados por la Sociedad							Resultado del Elercicio
			Dominanta					Resultado				Total
								neostivo de	്വാട്ട	Resultand
					Capital Prima de			e cicios	instrumentos	00	Baneficio Neto	Fondos Propical
Sucledad	Domlello	Actividad	Пітастая	Indirectos	Social	Emistón	Reservas	anterioriss	PN	Explotæctor
Vertica Cine, S.L.U. (A)	Balmer, 243, 08007 (Barcelona)	Operaciones y actividades includes y cornecisto relacionadas con la producción, compre, verde, alquiller, importecion, exportaçión, distribución y extribición de películas cinematográficas en los camalsa de cíne, video y televisión.		100%	10.037	42.193	4.245	(52.751)		(9.122)	(10,903)	(7.209)
Telespan 2000, S.L.U. (16)	Principe de Vergara, 93, 1º, 2B00B (Madrid)	ganeral, de obres sudlovisuales. Producción cinematografica y, en		100%		1.218	3,828	(5.702)		(B5)	(182)	(834)
denominado Simpla Bloc, S.L.) Espacin 360, S.L.U. (Antes	Av. Braall, 40. 28020 (Madrid).	Producción de obras audiovisuraliss sobre Nuevas Tecnologías.		100%	3		53	(56)		(1)	12	(B)
Butaca Slage, S.L.	Francesc Macià, 7. Piso 19. 08029 Barcelona)	Producción de obras leatrales.		40%	250		460	(2.862)			(788)	(2.930)
Erpin 360, S.L. (A)	Calle Marques del Puerto, 4, 2º Derecha, 3 230	da lelevisión. Producción de series, programas	1	90%	71	7.237	(61)	(10.179)	l	(1.234)	(1.484)	(4.388)
te ta Producciones, S.L.	Marqués del Puerto. 4. 2º Dcha. 48009 OBC FF	Prestación de servicios de procucción y realización sudiovisual.		50%			404			27B	277	888
fertica Liva, S.L.U.	Alcala, 518. 28027 (Madrid)	Producción, explotación y distribución de obres.		100%	125	1.546	(11)	(2.201)		(5)	(228)	(789)
Vartica 3BO Inmusbles, S. L.U. Antes denomineda Amezing Experience, S.L.	Alcala.518, 28027 (Madrid)	Distribución cinamatográfica de obras audiovisuales especializadas	00%		150			(287)		14	a	(103)
Vertice Films, S.L.U.	11. Oncoln 11. 008006 Barcelona	Distribución cinematográfica de obras audiovissales especializacias.		100%	893			(1.719)	,	(174)	{171}	(997)
Vartice Sale Agent, S.L.U. (Antes denominada Vértica Worldwide, S. L.U.	Alcala.516, 28027 [MBdrkt)	मे La adquisición y otorgamiento de lloandas o derechos de propledad intelectual; y producción y difribución de obres a secones and ovisuales.		100%		89	(6)	(722)		(40)	(59)	(巴罗中)
Vertica Contenidos S.L.J. (Antes denominada V & O Medios TV Firms, S.L., Unloamanal)	Alcalé, 518. 28027 (Madrid)	Producción, distribución, reproducción, exportación, importación, venta, compra, explolación, cornercialización, extilbición, doble, sincronización y moniaje, en curiquier soporte o formato, de pelles cinematográficas, programas de alley shown, video car betters, discos, DVD's, etc. Compraventa da Inmuebles	100%		1 000	08.377	(187)	(42.778)		(261)	(54,186)	226
Martica Global Investments, S.L.U. Alcalá,51B. 28027 (Macírid)		Sociedad Holding del negocio Internacional del Grupo	100%	=	ల		878	(2)	I	(1)	(1)	878
Vertice Interective, S.L.U.	Alcala.518, 28027 (Macirk)	Sociedad Holding del negocio Interectivo dal Grupo	0109	-	8		174	(2)		{1)	(1)	174
Vertice 360 USA, INC	Gable, Florida 33134 (Estados Unidos) 2600 Douglas Rd 400. Cores	Fillal en Estados Unidos de Vertice 360º	100%

(A) Scoleciades rovisacias por Deloille a 31 de diclemize de 2013
(B) Socieciados rovisadas por Deloille a 31 de diclembro de 2013
(*) El Beneficio nello, así corro el res

Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2013

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO 2013

La evolución de la economía española durante el ejercicio 2013 ha mostrado una ligera mejoría con relación al año anterior e indica que España salió de la recesión al acumular dos trimestres consecutivos de subida del PIB. A pesar de ello, los indicadores económicos básicos (principalmente el desempleo) siguen mostrándose preocupantes, pero invitan a un optimismo moderado en la medida que parece suponen un punto de inflexión encaminado hacia un nuevo ciclo expansivo.

La evolución del mercado publicitario en los últimos ejercicios ha venido marcada por una contracción sin precedentes, lo que ha supuesto crecimientos negativos en niveles de dos aígitos. Este hecho ha supuesto, entre otros, una importante regulitos el iliveles demanda en cuanto a producción de contenidos para televisión. A pesar de ello, durante el segundo semestre del ejercicio 2013, se empezó a percibir una mejora de enco tendencia progresiva que ha supuesto volver a tasas de crecimiento positivo durante el último trimestre del año. Por otro lado, el mercado cinematográfico sigue inmerco en una profunda crisis muy acentuada en la producción y en fase de redefinición en cuanto a la distribución

En este sentido, los resultados alcanzados por Vértice 360º durante el ejercicio 2013 deben enmarcase dentro de la difícil situación que atraviesa la economía española en general y los mercados en los que opera en particular. Así mismo, durante el 2013 ha continuado la reestructuración iniciada en el IT de 2012, incidiendo de forma significativa en el resultado.

Son de destacar los siguientes aspectos:

El EBITDA en el período FY13 ha alcanzado los -1,7 millones de euros. Esta magnitud incluye costes extraordinarios de reestructuración contabilizados en el ejercicio, que ascendieron a un total de 1,4 millones de euros,

Durante el ejercicio 2013 se ha realizado una operación relevante relativa a la desinversión en las empresas del Grupo que formaban parte del área de Sevicios Audiovisuales, lo que ha supuesto un deterioro de 17,7 millones de euros, véase Nota 7.b de la memoria adjunta.

Así mismo en este ejercicio, se han realizado provisiones extraordinarias por deferioro de participaciones de algunas Sociedades dependientes, por importe total de 56 millones de euros, véase Nota 7.b de la memoria adjunta.

En el mismo sentido, el resultado neto del período se sitúa en una pérdida por importe de 70 millones de euros, reflejando también el impacto de los costes extradrinarios mencionados.

Por lo que respecta a la generación de caja, el flujo de caja de las operaciones.
Ascendió a á milos de auros en Das ascendió a -6 miles de euros en FY 13.

Por último, con fecha 12 de diciembre de 2013, el Consejo de Administración tras reunirse acordó que: "tras el estudio de la situación financiera de la Sociedad, y dado que se están llevando a cabo negociaciones con acreedores para presentar una propuesta de convenio o alcanzar un acuerdo de refinanciación se acuerda ina presentación por la misma de una comunicación de inicio de negociaciones, de acuerdo con lo previsto en el arfículo 5bis de la Ley Concursal"

La aplicación del resultado propuesta para la aprobación de los Administradores de la Sociedad, es la siguiente (en miles de euros):

	Miles de euros
	2013	2012
Resultado del ejercicio	(70.202)	(24.042)
Distribución:
A reserva legal
A resultados negativos de ejercicios anteriores	70.202	24040

2. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

Los acontecimientos ocurridos con posterioridad al cierre del ejercicio 2013 han sido descritos en la Nota 16 de la memoria adjunta.

3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

Los resultados obtenidos por la Sociedad en el período FY13 quedan enmarcados dento de la difícil situación per la socioda on el penodo Fri squedan enmarcados dentro

cabo cabo.

Los Administradores de la sociedad dominante han elaborado un nuevo plan de negocio con el objetivo de desarrollar las edividades que conforman el nuevo perímetro del Grupo. El citado plan de negocio recoge su mejor entendimiento y estimación del desarrollo de sus negocios, en línea con las expectativas de evolución de evolución de los mercados en los que operan y en la medida que se alcancen los acuerdos con sus acreedores que permitan la viabilidad futura de la compañía.

Dentro de este contexto, es preciso destacar que Vértice 360º mantiene una posición de ventaja competitiva que se fundamenta en:

· Ser un Grupo audiovisual que cotiza en el mercado de valores.

• La combinación de capacidades derivadas de la composición del Grupo, que permite acometer proyectos inaccesibles para otros competidores más pequeños,
• La consolidación e incorporación de contenidos innovadores e interactivos con un enfoque multipantalla y multidispositivo, tanto en distribución como en producción,
• · La amplía diversificación de negocios y clientes
• · La internacionalización, que se convierte en una prioridad estratégica.

Asimismo, no se puede ignorar la especial severidad de las restricciones de liquidez y acceso al crédito para la mayoría de las empresas, de esta manera los riesides que podríamos destacar como más significativos a la fecha, serían los siguientes:

· Distribución cinematográfica

Esta actividad, al tratarse de una actividad destinada al entrefenimiento/ocio, está sujeta a los gustos y tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impredecibles. Un eventual desencuentro entre oferia y demanda puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en este segmento de actividad.

· Producción cinematográfica

En España y en general en Europa, la producción cinematográfica es una actividad regulada y subvencionada mediante distintos mecanismos a escala autonómica,
ostatal y a nivel de Unión Europesa estintos mecanismos a escala autonómica, estatal y a nivel de Unión Europea.

Por lo tanto, un cambio en la política de ayudas del Estado, de las comunidades autónomas o de la Unión Europea , o una eliminación de ras continidádes.
una repersución en minión Europea , o una eliminación de tales ayudas, podría tener una repercusión negativa sobre los costes de producción y de distribución comercial de las películas, y por fanto, de las actividades, los resultados y la situación financional podrían verse afectadas.

· Producción televisiva

De la misma manera que la Distribución cinematográfica, la Sociedad no puede controlar la demanda de los programas, series o documentales, dependiendo exclusivamente de los gustos y tendencias del público.

4. INVERSIONES EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

El activo del balance no recoge ningún importe por este concepto, pero es consustancial a la empresa el desarrollo de nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de sistemas y distribución de contenidos.

5. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2013, el importe registrado en el patrimonio neto como acciones propias asciende a 2.599 mills de euros, correspondientes a 22.998.466 acciones.

6. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR LAS SOCIEDADES

La Sociedad no utiliza instrumentos financieros que impliquen riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, entre otros, salvo los desglosados en las cuentas spocles consolidadas adjuntas.

7. CONTENIDOS ADICIONALES CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ART. 116 BIS DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES

a) Estructura de Capital

El capital social de Vértice 360º al 31 de diciembre de 2013 ascendía a 23.627 miles de euros, representado por 337.535.058 acciones ordinarias de 0,07 euros de valor nominal cada una.

b) Restricción a la Transmisibilidad de Acciones

No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital.

c) Participaciones Significativas en el Capital, directas o indirectas

La siguiente tabla muestra una relación de aquellos accionistas que, según el conocimiento de la Sociedad a 31 de diciembre de 2013, tenían directo o indirectamente, una participación superior al 10%:

	Porcentaje de Participación	Porcentaje de Participación
	al 31.12.2013	al 31.12.2012
Accionistas:
Grupo Ezentis, S.A. (antes Avanzit S.A.)	25,24%	27,80%
Nomura Holdings Inc. (1)	4.26%	11,49%
Resto del Consejo	0%	0,58%
Resto (2)	70,50%	60,13%
Total	100%	100%

Dicha información se ha extraído de los registros de la CNMV en su apartado de participaciones significativas a tenor de lo previsto en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre y Circular 2/2007, de 19 de diciembre,

A la fecha de cierre del ejercicio 2013, no existen opciones sobre acciones de la Sociedad concedidas a favor de los miembros del Consejo de Administración o de sus directivos.

d) Restricciones al Derecho de voto

Al cierre del ejercicio 2013, no existen restricciones al derecho de voto.

e) Pactos Parasociales

No existen pactos parasociales al cierre del ejercicio 2013.

f) Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración y a la modificación de los estatutos de los miernibios del Con

Las Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Acinia en los que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Consejo de Administración. El nombraniento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junto General de Accionistas, de Consejo de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la copento en la capital de Accionistas, de acuerdo con los
a estas últimos, el Conseio está compresso nos estatutos Sociales. Conforme a estos últimos, el Consejo está compuesto por un mírimo de cinco y un máximo de cinco y un máximo de quince miembros en la Junta General de Accionistra de Accionistas de producirses.
vacantes, el Conseia puede designar nos parta Accionistras. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, de entre los de producirses
personas que hava de ocuparlas basta aus recimentos accionistas a personas que haya para de actighar por coopiación, de enfre los accionistas a
sensonas que haya de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta de General de Accionistas.

Las personas propuestas para el cargo de Consejero de reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disosiciones legales vigentes y los Establishos Sociales, además de gozar de reconocido presigio profesional profesional profesional y de poseer conocimientos y la experiencia adecuado profesiono profesional y
conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallan incursos en las prohibiciones portojerso de la occiedad quenes se halian incursos en las
aplicable, aplicable.

Las propuestas de nombramientos o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así consejeros que se eleven
provisional por cooptación, deben de is procedidados por como su nombraniento provisional por cooptación, deben de in precedidas del como su nombramiento
Comisión de Nombramentos y Petribuciones Curas de correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retilbuciones. Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisón de Nombramientos y Refribuciones había de las
rozones de la Comisión de Nombramientos y Refribuciones habrá que motivar las razones dejando constancias de las mismas en el acta.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo en cuanto a la composición cualitativa del referido órgano, el número de consejeros externos dominicales e independientes constituir una ampiia mayoría del Consejo, siendo el número de consejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo el complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la misma. El número de consejeros independientes es de d menos en la la millar. El namo. El nambio de consejeros independientes es de di
menos un tercio del total de consejeros, en la actualidad el Consejo tiene un sesenta por cien de consejeros independientes.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de cinco años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el plazo, el plazo, el nombramiento caducará una vez se hava celebrado la siguiente Junta General de Accionistas o haya concluido el término legal para la siguieme Junia General de la Junta General de Accionista Ordinaria.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General de per sespración se numicados en su cargo en la cargo en la cargo en la cargo en la su designación.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General de Accionistas, cuando dimitan y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales, se trata de una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 14.e de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad. Exige la concurrencia de la siguientes de la siguientes requisitos establecidos en la ley:

• " Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta e formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• Que se expresen en la convocatoria con la debida llaridad los extremos que hayan de modificarse.
• Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicillo social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
• " Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital.
• En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

El poder de representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritoria. Tienen atribuidas amplias facultades para la gestión, administración y representación de la Sociedad, sin más excepciones que las de aquellos asuntos que securación de la Jociedad, sin mus excepciones.
Accionistas o no ostón incluidas en el sitial Accionistas o no estén incluidos en el objeto social.

En la actualidad, el Consejo de Administración dispone de diversas autorizaciones por la junta general celebrada el día 27 de junio de 2013. En concreto:

1. Delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el arfículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el

capital social, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la finco años
cifra equivalente al cincuenta por cionto (sex) delsente Junta General, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento.

cifra equivalente al cincuente por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente arteano de centra locos) del capital social en el momento
de la presente autorización, mediante la emisión de acciones, con cargo a aportaciones dinerarias, con o sin pimo de emisión, en la oportunidad y cuantía a esta en la minorial, con o sin piliho de emisión, en lo oportunidad y cuantía
que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento, consulta a la Junta.
General. En relación con coada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emifir son ordinarias, privilegiados, rescatables, sin voto o de cualquier oto tipo de las permitidas, pivilegiadas,
con la Ley y con los Estatutos Sociales otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los estatutos Sociales. El Consejo de Administración de conformidad
todo lo no previsto. Ios térninos v gendicios el Consejo de Administración podráfijar, en todo lo no previsto, los términos y consejo de Administración podrá fijar, en
todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente de capital y las
no suscritas en el plazos de cinceler libremente las nuevas acciones no susciones de las abelenes, así como ofrecer libremente las nuevas acciones a
no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente a lo consibiocido en el aniculo 500 de la cifada ley se delega
acordar la exclusión o no del dereche riscultad de, en su caso, a en la me en el consojo de Adalinistración la facultad de, en su caso,
acordar la exclusión o no, del derecho de preferencia en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, con las concurron las circunstancias previstas en el citado arfículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones al interes
emitir más, en su caso el importo de la minal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de las acciones a
emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor rom en outor, a la pima de emision se corresponda con el
valor razonable que resulte de informe del auditor de cuentas a que se reflere el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital a que se reflere el
artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, elaborado a fal fin a instancia del Consejo de Administración.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el arfículo 249.2 de la su vez,
pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades de lo establecido en el articulo 249.2 de la Ley de
Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se reflere este acuerdo,

1. Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el las ano de consejo ao Aunimistracion de la Sociedad, de conformidad con el c
   artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, por e
   el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a fravés de sociedades de sociedades de grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de sociedades del consectorios de las o de como colono de renta liga o instrumentos de deuda de análogo.
   noturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fijia o de otro tipo (incluidos)
   carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y lo canjedbles en acciones de la Sociedados
   de la Sociedad o de otras sociedados de la Sociedados en acciones de la Sociedado de acciones de la Sociedad y/o canjectores en acciones.
   de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, por un importe máximo de cien (100) millones de fuera del comprende expresamente de clen (100) millónes de euros. Esta delegación
   de las bases y modalidades de la conversión sos criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio porq la deferminación
   de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la conversion, canje o ejercicio de la facultad de la facultad de la facultad de correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como atender las expressiones forma formano de excluir el derecho de preferencia de los accionistas
   en caso de emisión de obligaciones esta l'il el como l' en caso de emisión de obligaciones convertibles, de los accionistas
   en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el articulo 511 de la Ley de Sociedades de Conformidad con lo
   normativa aplicable normativa aplicable.

(i). Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación o en la cos el jero de la onlibri. Los valores a los que se refiere esta delegación.
podrán ser obligaciones y demás valores de renta fija o instrumentos de

deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos, de carácter ordinario o que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedard, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega fisia o mediante diferencias. Esta delegación también comprende volores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en accinnes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuero del mismo.

(ii). Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

(lii). Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de cien (100) millones de euros o su equivalente en otra divisa.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caro de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo al los emitidos al amparo de la misma.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deudna, nonevéas artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

(iv). Alcance de la delegación. La delegación a que se reflere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a fitulo meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importejo dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ria sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes ille la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjedbles necesaria o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valoreso de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último coso el plaza de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarías; la forma de representación, mediante fitulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caro de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación

en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en conclares, organizados o no, de los valores.
en, general, cualguiera, otra, condición de los vigalla normativa vigente; y, en general, cualquiera otra conalción de la emisión, así como, en su como, en su caso, designar di comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las regiss fundamentales que hayan de regir las relaciones juícicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir / consident de ambacion de Administración de la c
emitidos, en uro, de esta catalización de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a falores.
Cuclesquiera do los provistos al considendo emplear a fales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones convenientes convenientes que puedan ser necesarias y, en su caco, a la conformidad de las asambless los correspondientes sindicatos de tenedores de los conformacións de puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los téminos que
condiciones de tales valoros condiciones de tales valores.

(v). Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores de l renta fija convertibles en acciones (en el caso de emisiónes de vilores de vilores de valores de la Sociedad o en acciones de sociedades perfenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste en la sestos de la deferminación de la Sociedad o
de fuera de éste) y a los efectos de la deferminación de las bases y modulidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades perfenecientes al grupo de la Sociedad o en acciones de sociedades.
relación de conversión fila e variakle de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija o variable (deferminada o determinada o determinable), quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, quedando
para determinar si son possaria e valvas ci para deferminar si son necesaria o voluntariamente convertibles, así como
que lo sega voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntaria nosobuna o volar ne convenibles, y en el caso de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podró, carano or plazo que se establecca en el acuerdo de emisón y
fecha de emisión fecha de emisión.

A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones de reiro lija se valores de relito lija se valoraria por su
Conseio, de Administración, en el cumbio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación cambio de en la fecha o fecha o fecha o fechas que se indiquen en el propio de la consideración, o al consein del Consejo de Administración, y en función del valor de propio acuerdo
del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en las bolsas.
que se tomen como referencia en el mision de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen cono de las abalones de la sociedad en la fecha/s o pero
que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de las acciones a los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado en precios de clere de las determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podíodo a
distinta para cada focha de eseucaistes de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada entajo de Auministración. La piliría o descuento podrá ser
tramo de una emisión de cada emisión de cada emisión (o, en su caso, coda in tramo de una emisión).

El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de senventien o canjo, padífico opia incluso por la sociedad con acciones preexistentes.

Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inferior y cada titular podrá ritular podrá recibir, si io establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

En ningún caso, de conformidad con el arfículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.

Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañoría correspondiente informe de los auditores de cuentas, ambos previstos en los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

(vi). Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitr sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.

(vii). Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:

La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido, para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear fécnicos de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la cimison y as conformado con los con los con los con los me

detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlacitos de inferes social que justifiquen dicha mediad.
arfículo 414 de la Lev de Sociocialos de Cuentas al que se reflere el arfículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes seránere el
disposición de los accionidas y comunicados de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención que se
disponen los precentos leardes citados disponen los preceptos legales citados.

De conformidad con los arfículos 297.1. b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria por la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultado en lídores convertibles emifidos conforme a
que el Conseio de Administración que el Consejo de Administración no exceda con podra ser elecificado en la mediad en conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que puedo se
en virtud de otras delesaciones nora aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegacionas para aumentar el capital social realizaria
cuente, el fimite de la mitad de la alfas de la capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social con las que
297,1, b) de la lev de Sociedados do Capital social previsto en el artículo 297.1. b) de la Ley de Sociedades de Capital social previsto en el artículo
presente autorización Esta autorización previsto en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumento de la momento de la c
de emitir v poner en circulación para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las condincidades de las acciones representativas del mismo que sean necesarias para l'evor a efecto la conversión, así como, de conforniano que sen metesarias para llevar a efecto la conversión,
Capital, la de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al arfículo de los Estatutos Sociedades de la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necessaria para la conversión en la conversión en la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el articulo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que la Ley de la Ley de Sociedades de la consejo de Administración para atender tamento capital que leve a cabo el Consejo de Administración
para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.

La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos de la conversión
v, en general v en sus más amplias triterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más cinenta los cinendos en el apartado 5 anterior
extremos y conciliciones resultars noncessos la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas o convenientes para la emisión. El Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se celebre la colebre la colebre la lo hasta el momento de los acciónistas del uso que, en su caso, se haya hecho
v/o caniedbles y/o canjeables.

La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultados que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, aplicación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valicación,
canieables en acciones de la Segiodad en es emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de las fos accidion de Valores convertibles o
quimento de canital concedióndolo igunas o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediendole igualmente, facultades para la subsances.
V complemento de los mismos en todo la con la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así la subsancción cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para lei buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos a
por cualesquiera quisios funciones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autorida en inico os o acrios de uchos douerdos, señaldos,
quedando también facultado para adente quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos o extranjeros,
documentos públicos o privados contin documentos públicos o privados considere necesarios y otorga cuantos
adocumentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convenientes para la convenibles o can la con la comes probodornos acuerados de emislon de valores convertibles o
canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o

escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

(vili). Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandi en caso de emisión de warrants u ofros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o acciones de la Sociedad ya en circulación, comprendiendo la delegación las más amplias facultados, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores,

(ix). Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

(x). Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los fimites anteriornente señalados, las nuevas emisiones de valores (ordinarios, convertibles o canjectiblica que, durante el plazo de vigencia de Paleros (crumanos, convencios o canjedoles).
cociodados nartenesis de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.

(xi). Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al Consejo de Saleron), casiliosis y de orongomento de poceles. Se cualquiera de sus miembros y/o del Secretario no consejero del Consejo del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que seua estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de la sociedada que esta productades delegadas.

1. Se autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 y siguientes de la Ley de sociedades de capital y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que estime que así lo aconsejen las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad. El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables. Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la combra. La duración de la presente autorización será de dieciocho (18) meses contados a partir de la fecha de la presente unita General.

Las modalidades de adquisición podrán consistir tanto en compra-venta como en permuta, como en cualquier otra modalidad de negocio a fífulo oneroso, según las circunstancias así lo aconsejen.

Para todo ello, se autoriza a! Consejo de Administración tan ampliamente como

sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.

• 1. Se hace constar que todas estas autorizaciones y delegaciones conllevaron la revocación de cualquier otra autorización o delegación para la adquisión la emisión de valores de similar naturalización o aciegación pora la ada
• h) Los acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición

No existen acuerdos de estas características.

i) Acuerdos con Consejeros, Dirección y Empleados que dispongan indemnizaciones en caso de dimisión, despido improcedente o extinción de la relación laboral con motivo de una oferta pública de adquísición

En los contratos entre la Sociedad y los Altos Directivos, entre los que a 31 de diciembre de 2013 no figuraba ningún consejero, no contemplan los que a 31 de alguna por resolución de ligaraba ningan Consejero, no Confempion
alguna por resolución del contrato más allía de las legalmente previstas,

Los confratos de los empleados ligados a Vértice 360ª por una relación laboral común generalmente no contienen cidusulas de indemnización idorid comunismo
supuesto, do oxtinción, de la relacion incación específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.

রে MEDIO AMBIENTE

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad y la inexistencia de proceso de fabricación, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones de contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen otras desgloses específicos en la presente memoria. Por Informe de Gestión consolidado respecto a información de cuestiones medioambientales

9. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

De conformidad con lo establecido por el arfículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) forma parte de este Inforne de Gestión. El IAGC constituye un hecho relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo publica en su página web: www.cnmv.es. Asimismo está disponible en la web corporativa de la Sociedad Dominante, que es www.vertice360.com.

DILIGENCIA DE FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES

Las presentes Cuentas Anuales, integradas por los Estados Financieros (Balance de situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo), las notas explicativas de la Memoria y el Informe de Gestión han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del 3 de Junio de 2014.

Dña. Rosa María Sanchez García-Tizón

D. José Miguel Fernández Sastrón

D. Manuel Diaz Martínez

D. Jesús Peregrina Barranquero

D. Juan Ignacio Peinado

DILIGENCIA DE ENTREGA DE CUENTAS ANUALES

D. Juan Ignacio Peinado, en mi calidad de Secretario del Consejo de Administración de Administración de D. Juan Ignacio Pelhado, en mi calidad de Secretario aon ocuentas anuales y el informe de lanforme de Vértice Trescientos Sesenta Grandos, S.A. centino que nao dao ninistración de Vértice
gestión del ejercicio 2013, formulados por el Consejo de Administración de Vértice gestión del ejerciclo 2013, formulados por el Odílo 3 de junio de 2014, con vistas a su
Trescientos Sesenta Grados, S.A. en su reunión del día 3 de junio de Accionistas Trescientos Sesenta Grados, S.A. en su reunion de un o au junto General de Accionistas,
verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Acornsto verificación por los auditores y postentor apobación por la candido entrela. A la emisión del correspondiente nan sido Ontrogacía el 4 de junio de 2014.

Firmado el Secretario del Consejo

El socio de auditoría – Fernando García Beato

Juan Ignacio Peinado Gracia, Secretario Consejero del Consejo de Administración de VéRTICE TRESCIENTOS SESENTA Consejero del Consejero de las
de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (la "Sociedad")

CERTIFICO

Que el pasado día tres de junio el Consejo de Administración de la Sociedad reforma en la conse de Junio el "Colisejo" de Administración de la Sociedad
reformuló sus cuentas anuales, individuales y consolidadas del ejercicio cerrado a

Que todos los consejeros han firmado las declaraciones de responsabilidad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1 b) del Real Decreto 1362 hom
19 de octubre, según la cual basta dondo algono 19 de octubre, según la cual, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas.
anuales (balance, según la cual, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales (balance, cuentas de pérdidas y ganancias, estado de cambios de cambios en el cambios en el patrimonio neto, estado de fujos de estado de cambios estado de cambios en el
los principios de contabilidad anlicables ofresan la ima los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, la con arregio a
la situación financiera y de los resultados de los con la magen fiel del pa la situación financia apricables, oficables, oficación la magen fiel del partimonio, de
la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de su grupo consolidado correspondientes a corra y acros resultados de la Sociedad y de su grande a correspondientes al ejercial

Y para que así conste, firmo el presente a cuatro de junio de dos mil catorce

Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados del ejercicio 2013, junto con el Informe de Auditoria

Deloitte.

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel .: +34 915 14 50 00

Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (la "Sociedad") y sociedades dependientes (el "Grupo") que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2.a de la memoria consolidada adjunta, los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la Nota 2.f.) de la memoria consolidada adjunta, en la que se indica que durante el ejercicio 2013 el Grupo ha incurrido en pérdidas significativas como consecuencia de las transacciones efectuadas, de la evolución de sus negocios y de la situación de los mercados en los que opera. Debido a las pérdidas acumuladas, al 31 de diciembre de 2013 el balance de situación consolidado presenta patrimonio y fondo de maniobra negativos. Los Administradores de la Sociedad han elaborado un nuevo plan de negocio con el objetivo de desarrollar las actividades que conforman el nuevo perímetro del Grupo. El citado plan recoge su mejor entendimiento y estimación del desarrollo de sus negocios, estando a la fecha pendientes de materialización la mayor parte de los aspectos contemplados en el mismo, por lo que su cumplimiento está vinculado al éxito que consigan en su realización. Adicionalmente, tal y como se indica en la Nota 22 de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad han aprobado la solicitud de concurso voluntario de acreedores, estando pendiente su admisión por parte del juzgado. Los Administradores han formulado estas cuentas anuales consolidadas de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento, si bien la continuidad de las operaciones dependerá del éxito de las negociaciones que están llevando a cabo con los acreedores del Grupo, así como de la obtención de financiación para llevar a cabo el nuevo plan de negocio y, en su caso, del cumplimiento de las hipótesis contenidas en el mismo. Estas circunstancias indican la existencia de una incertidumbre muy significativa sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones y para realizar sus activos y hacer frente a sus pasivos por el importe y en los plazos que figuran en las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

También sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, Ilamamos la atención respecto a lo indicado en las Notas 6 y 7 de la memoria consolidada adjunta, donde se indica que al cierre del ejercicio 2013 el Grupo ha llevado a cabo la valoración de ciertos activos relacionados con el segmento de cine considerando el contenido de determinados acuerdos para la explotación del catálogo de cine. Como se indica en la Nota 1.b), a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas el Grupo no ha recibido ningún importe correspondiente a los ingresos de explotación mínimos garantizados en los citados acuerdos. En este sentido, los Administradores de la Sociedad señalan que están llevando a cabo todas las acciones necesarias para recuperar los importes pendientes de cobro, o en su caso, cancelar los mencionados acuerdos. A la fecha de este informe existe una incertidumbre sobre el resultado final de dichas acciones, y por tanto, sobre las valoraciones efectuadas.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y sociedades dependientes.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Fernando García Beato 6 de junio de 2014

	Notas de la				Notas de la
ACTIVO	Memoria	31.12.2013	31 222012	PASIVO	Memoria	31.12.2013	31.12.2012
nmovilizado material	5	325	22.053	Capital suscrito	9.9	23.627	102.258
Terrenos y construcciones		506	5.633	Reservas		39.712	723
Instalaciones técnicas y maquinana		ਉਂਡ	15.131	Beneficios (Pérdidas) de la Sociedad Dominante		(68.610)	140.738
Olras instalaciones, utillaje y mobiliario		9	716	Beneficios (pérdidas) consolidados del ejercicio		68.583.	(40.877
Elementos de transporte			211	Beneficios (pérdidas) atribuidos a socios externos		27	(139)
Equipos de procesos de información y otro inmovilizado material		29	332	Acciones y participaciones de Patrimonio Propio y de la Sociedad Dominante	8.C	(2.599)	(5.787)
Fondo de comercio	8	514	60.892	PATRIMONIO ATRIBUIDO A TENEURES DE INSTRUMENTOS		(7.870)	56.456
Otros activos intangibles		128 15.	25,908	DE PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE
Derechos audiovisuales		104 14.1	24.923	Socios Externos	9,e	(29)	31.187
Aplicaciones informaticas Otros activos intangibles		898 124	848 66	PATRIMONIO NETO	6	(7.929)	87.643
Activos financieros no corrientes		304	4.308	Ingresos diferidos a largo plazo
Otros créditos a largo plazo Otras inmovilizaciones		ea રવેવ	1.010 3,298	Provisiones para riesgos y gastos	10	128	586
				Pasivo por impuestos diferidos	12f		713
Activos por Impuestos diferidos	12.d		7.425
				Deudas con entidades de credito Deudas no corrientes	11	18.810 9.332	41.397 23.95
				Otros acreedores	12a	9.478	17.446
ACTIVOS NO CORRIENTES		699 16,8	120.586	PASIVOS NO CORRIENTES		18.942	42.697
Materias primas y otros aprovisionamientos Existencias		778	1.268 341	Provisiones a corto plazo	10		67
Productos en curso y semiterminados		744	899	Pasivos Financieros Corrientes		7.790	11.040
Anticipos de proveedores		34	28	Deudas con entidades de crédito	11	7.512	a 539
				Otros pasivos financieros		278	1.501
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		9.684	37.253
Clientes por ventas y prestación de servicios		9.357	SE 441	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		6,136	13.754
Aclivos por Impuestos comentes	12.a	241	2.283	Anticipos recibidos por pedidos		98	574
Deudores varlos		86	1.549	Deudas por compras o prestaciones de servicios		6.038	13.180
Otros activos financieros corrientes		1.894	2 599	Pasivos por Impuestos corrientes	12.a	4.343	9.364
Olros activos financieros corrientes		1.894	2.599
Efectivo y otros medios fiquidos equivalentes		204	10.230	Otros pasivos corrientes		467	7.371
ACTIVOS CORRIENTES
		12.880	51.350	PASIVOS CORRIENTES		18.736	41,596
TOTAL ACTIVO		29,749	171.936	TOTAL PASIVO		29.749	.936 171

Las Nolas 1 a 22 deecitas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de dicientre de 2013.

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Miles de Euros)

VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012

(Miles de Euros)

	Notas de la
	Memoria	2013	2012
Ingresos		8.576
Ilmporte neto de la cifra de negocios	14	8.294	28.012
Otros ingresos			23.695
Variación de existencias de productos terminados y en curso		264 7	3.132
Trabajos realizados por la empresa para su activo		11	(134) 1.319
Aprovisionamientos
Compras y consumos de mercaderías		(2.098)	(10.791)
Subcontratas		(1.534) (1.364)	(5.254) (5.537)
Gastos de personal	15.8
Sueidos, salarios y asimilados		(4.430)	(14.150)
Cargas sociales		(3.591)	(11.555)
		(839)	(2.595)
Consumos de derechos audiovisuales	7	(2.739)	(11.631)
Dotaciones para amortizaciones	5 y 7	(638)	(620)
Otros gastos		(3.204)	(4.054)
Vanación provisiones de tráfico
Otros gastos de explotación	15.b	(3.204)	(107) (3.947)
Deterloro y resultados por enajenaciones del inmovilizado
Deterioros y pérdidas		(7.428)	(1.548)
	7	(7.352)	(1.256)
Resultados por enajenaciones y otros		(76)	(292)
Pérdidas de valor del fondo de comercio	B	(44.880)	(2.487)
BENEFICIOS (PERDIDAS) DE EXPLOTACIÓN		(57.641)	(17.269)
Ingresas financieros
Gastos financieros		1.002	482
Diferencias positivas (negativas) de camblo, neto		(2.010)	(5.446)
Deterioro y Resultados por enajenaciones del inmovilizado financiero		5	(4)
		(1.716)	(2.178)
RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS	16	(2.719)	(7.146)
BENEFICIOS (PERDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS		(60.360)	(24.415)
ingreso (gasto) por impuesto sobre las ganancias	12.0	(623)	(16.278)
BENEFICIOS (PERDIDAS) DESPUES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS		(60.983)	(40.693)
Resultado después de Impuestos de actividades Interrumpidas	17	(7.600)	(184)
BENEFICIOS (PERDIDAS) CONSOLIDADOS DEL EJERCICIO
		(68.583)	(40.877)
Resultado atribuido a la minoría		27	(138)
BENEFICIOS (PERDIDAS) DE LA SOCIEDAD DOMINANTE DEL EJERCICIO		(66.810)	(40.738)
BENEFICIO (PERDIDA) BASICO POR ACCION (en euros)	19	(0,22)	(0,13)

Las Nolas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de la Cuenta de Consolidada del ejerció 2013.

VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS DE LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012

AI ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS DE LOS EJERGIGIOS 2013 Y 2012

(Miles de Euros)

	31.12.2013	31.12.2012
RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias)	(68.583)	(40.877)
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO
ITRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS	(68.563)	(40.877)
le) Atribuldos a la Sociedad Dominante b) Atribuidos a intereses minontarios	(68.610) 27	(40.738) (139)

Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integranta del Estaco de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado

B) ESTADOS DE CAMBIOS TOTAL EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012 ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012 VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Miles de Euros)

				participaciones en Acciones v oalrimonio	Negativos de Resultados Ejerciclos	Periodo Atribuido Resultado del a la Sociedad	Atribuldo a la Patrimonio Saciedad	Intereses
	Capital	Prime de Emisión	Reservas	proples	Anterlores	Dominante	Dominanta	Minontarios	Patrimonio Neto
Saldo al 31 de diciembre de 2011	154,936	8.470	1,902	(997)	(17.540)	(34.952)	111,819	4.132	115.951
Reparto resultado ejercicio 2011					(34.952)	34.952
Reducción de capital	(52.678)		213		52,465
Reducción de prima de emisión		(8.470)	8.470
Variación perímetro de consolidación			9.943)				(9.943)	28.957	19.014
ngresos y gastos del ejercicio						(40.738)	(40.738)	(782)	(41.520)
Acciones propias				(4.790)			(4.790)		(4.790)
Otros movimiantos			108				108	(1.120)	(1.012)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	102,258		750	(5,787)	(27)	(40.738)	56.456	31.187	87.643
Reparto resultado ejercicio 2012					(40.738)	40.738
Reducción de capital	(80.567)		56.498		24.069
Ampliación de capital	1.936						1.936		1.936
Variación perimetro de consolidación								(29.387)	(29.387)
ngresos y gestos del ejercicio						(86,610)	(68.610)	27	(68.583)
Acciones propias			(738)	3.188			2 450		2.450
Otros movimientos			(102)				(102)	(1.888)	(1.988)
Saldo al 31 de diclembre de 2013	23.627		56.408	(2.599)	(16.696)	(88.610)	(7.870)	(59)	(7.929)

2-

Las Notas 1 a 22 desortas en la memoria consolidada adjuria forman parte integrante del Estado de Cambios an el Parimonio Neto Consolidado del ejercicio 2013.

4

VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DEL EJERCICIO 2013 Y 2012

(Miles de Euros)

	31.12.2013	31.12.2012
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION	3.762	5.952
Resultado consofidado del ejercicio	(68.583)	(41.520)
Ajustas al resultado:	66.913	44.413
Impuesto sobre las ganancias	623	15.216
Trabajo en curso	18	(1.254)
Consumo de derechos audiovisuales	2.739	11.743
Amortización del inmovilizado	638	8.073
Variación provísiones		563
Resultado por bajas y enajanaciones de inmovilizado	7.428	1.430
Deterioro de existencias	287	15
Pérdidas de valor del fondo de comercio	44.880	2.487
Ingresos financieros
Gastos financieros	(2) 2.010	(637)
Otros ajustes al resultado		6,685
	8.312	92
Camblos en el capital corriente	5.432	3.059
Existencias	79	1.623
Deudores y otras cuentas a cobrar	5.413	11.512
Acreadores y otras cuentas a pagar	(80)	(9.561)
Otros activos y pesivos no comentes		(584)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	1.000	12,459
Pagos por Inversiones:
		(1.983)
Empresas del Grupo, asociadas y unidades de negodo		(129)
Inmovilizado material, intangible e inversiones Inmobiliarias		(1.854)
Otros activos financieros
Cobros por desinvarsiones:	1.000	14.442
Empresas del Grupo, asociadas y unidades de negacio	1.000	13.982
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias		480
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	(8.423)	(12.463)
Cobros y (pagos) por Instrumentos de patrimonio:	2.450	(62)
Adquisición		(62)
Enajenación	2.450
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:	(9.861)	(6.305)
Emisión
Devolución y amortización	(9.861)	(6.305)
Otros flujos de afectivo de actividados de financiación:
Pagos de intereses	(1.012)	(6.096)
Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación	(2.010) 888	(8,685) ਦੇ ਉਹ
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO
	5	B
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES	(3.656)	5,954
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO	10.230	3.239
- Tesorería procedente de variaciones de perímetro
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO	(6.050) 524	1,037 10.230
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO
Caja y bancos	524	10.230
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO	524	10.230

Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado del

Vértice Trescientos

Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria Consolidada del ejercicio 2013

1. Información general / actividad

a) Constitución de la Sociedad y objeto social

Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., (en adelante, "Vértice 360" o "la Sociedad dominante"), antes denominada Corporación Española de Contenidos y Servicios Audiovisuales S.A., fue constituida por tiempo indefinido el 18 de octubre de 2006, y se rige por la legislación mercantil vigente en Madrid. Su domicilio social se encuentra en la calle Alcalá, número 518 de Madrid.

Vértice 360º es cabecera de un grupo de entidades dependientes, negocios conjuntos y empresas asociadas que se dedican a actividades diversas y que constituyen el Grupo (en adelante, "Grupo Vértice 360" o el "Grupo"). Consecuentemente, Vértice 360º está obligada a elaborar, además de sus cuentas anuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo que incluyen asimismo las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en asociadas.

La Sociedad dominante tiene por objeto social, por sí sola o indirectamente, a través de sus sociedades dependientes:

1. La adquisición, producción, realización, publicación, sonorización, doblaje, edición, postproducción, emisión, transmisión pública, importación y exportación y exportación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción, transformación, y en cualquier forma explotación de obras audiovísuales, literarias y musicales, por toda clase de medios y en toda clase de sonido y/o imagen, incluyendo programas culturales, educativos, científicos, de ocio y/o entretenimiento.

2. La prestación de servicios de publicidad mediante la creación, edición, post-producción, publicación, grabación y comercialización de anuncios, carteles, folletos, campañas publicitarias, propaganda, comunicación institucional o pública e imagen corporativa, todo ello por cuenta propia o de terceros.

3. La organización, participación y producción de todo tipo de eventos, y especialmente los referidos al ámbito de la comunicación comunicativa y empresarial.

4. Adquirir, poseer, usar, ceder, explotar y disponer por cualquier forma, de patentes, derechos de edición, marcas registradas y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual o industrial, previo cumplimiento en cada caso de los necesarios requisitos legales.

5. La adquisición, tenencia, disfrute, administración, suscripción y enajenación de valores mobiliarios y de otros títulos de renta fija o variable con exclusión de la actividad reservada en la legislación a instituciones y del mercado de valores a sociedades específicas.

6. La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas el 26 de junio de 2013 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

Las cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo correspondientes al ejercicio 2013 se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de Vértice 360° entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

Estas cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.

El 19 de diciembre de 2007, Vértice 360º comenzó a ostizar sus acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil de las bolsas de valores de Madrid y Barcelona.

b) Principales aspectos ocurridos durante el ejercicio 2013

Con fecha 22 de julio de 2013 se hicieron efectivos determinados acuerdos entre sociedades del grupo de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y fondos asesorados por H.I.G. Capital (a través de la sociedad H.I.G. Luxembourg Holdings, 29 S.à r.l.) sobre diversas operaciones comerciales y corporativas en virtud de los cuales H.I.G. Luxembourg Holdings, 29 S.à r.l. (en adelante "HIG") se convirtió en el socio único de la Sociedad Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. (en adelante "VSA").

El resumen de los citados acuerdos firmados entre ambas partes es el siguiente:

1. Compraventa de Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L.

HIG adquiere las participaciones de VSA en poder de Vértice 360°, convirtiéndose en su socio único.

Aspectos económicos:

• Precio: se compone de un importe fijo y un importe variable
  • · Importe fijo: 1 millón de euros a la firma del contrato.
  • Importe variable: el 5% de los derechos económicos sobre cualquier operación que se instrumente como retorno a la inversión a favor de HIG o como consecuencia de la venta de las participaciones sociales de VSA.

Este precio variable puede convertirse, a opción de HIG, en un precio fijo de 1 millón de euros adicionales en el caso de que VSA resuelva el contrato de prestación de servicios por determinadas causas previstas en él.

• Además, se cancela la deuda de Vértice 360º frente a VSA por importe de, aproximadamente 7,6 millones de euros
• 1. Acuerdo de prestación de servicios sobre el catálogo de Vértice Cine, S.L.U. ("Vértice Cine").

VSA (sociedad integramente participada por HIG en virtud de la operación descrita anteriormente) prestará a Vértice Cine determinados servicios dirigidos a facilitar la comercialización y explotación de su catálogo de películas.

Aspectos principales:

• El Grupo Vértice 360° obtendrá unos Ingresos de explotación mínimos garantizados desde noviembre de 2013 hasta noviembre de 2021, ambos inclusive, de 70 miles de euros mensuales durante los 30 meses comprendidos entre enero de 2014 y junio de 2016, ambos inclusive, y de 100 miles de euros mensuales durante los 67 meses restantes. En caso de que no se alcance el mínimo garantizado mediante ingresos de explotación, VSA indemnizará a Vértice Cine por la diferencia, practicándose en meses posteriores los ajustes oportunos a los honorarios de VSA si se supera el mínimo garantizado.

VSA podrá extender el plazo del contrato de prestación de servicios por un periodo de dos años a partir del 30 de noviembre de 2021 una vez que Vértice Cine haya obtenido 16 millones en ingresos de explotación, o bien, una vez haya recibido 14 millones, previo abono de la diferencia entre 16 millones y los ingresos de explotación recibidos por Vértice Cine.

VSA percibirá unos honorarios como contraprestación a los servicios prestados igual al 35% de los ingresos de explotación derivados de los nuevos contratos, siempre que se alcance el mínimo garantizado.

• Asunción por parte de VSA de una inversión en Capex mínima de 200 miles de euros anuales computados desde el 31 de agosto de cada año.
• Asunción por VSA de los gastos mínimos de estructura necesarios para el desarrollo de la explotación del catálogo.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas el Grupo no ha recibido ningún importe correspondiente a los ingresos de explotación mínimos garantizados correspondientes a los meses de noviembre y diciembre de 2013, ni de los importes correspondientes al ejercicio 2014, por lo que la cuenta de resultados adjunta no recoge ningún ingreso derivado de este acuerdo.

En este sentido, los Administradores de la Sociedad dominante están llevando a cabo todas las acciones necesarias para recuperar los importes pendientes de cobro, o en su caso cancelar el mencionado contrato de prestación de servicios.

1. Opción de compra de Vértice Cine.

El socio único de Vértice Cine (Vértice Contenidos, S.L.U., en adelante "Vértice Contenidos") otorga a VSA una opción de compra sobre el 100% de las participaciones de Vértice Cine.

Aspectos principales:

• Pago por VSA de 1.000 miles de euros a Vértice Contenidos a la firma del contrato de opción como prima por el otorgamiento de la opción.
• Plazo de ejercicio: durante los tres meses siguientes a (i) el 31 de noviembre de 2021 o, si tiene lugar antes, (ii) el momento en que Vértice Cine haya recibido 16 millones en ingresos de explotación.
• · El precio de compra de las participaciones en ejercicio de la opción será la diferencia entre 16 millones de euros y los ingresos de explotación obtenidos por Vértice Cine en virtud del acuerdo de prestación de servicios y hasta el ejercicio de la opción, asumiendo una posición libre de deuda y caja.
• · Anti embarrassment: Vértice Cine únicamente podrá transmitir a un tercero los derechos sobre el catálogo, y Vértice Contenidos únicamente podrá transmitir las participaciones de Vértice Cine, en ambos casos resolviendo anticipadamente el contrato de prestación de servicios, previo abono a VSA de una cantidad igual a 750 miles de euros por año restante hasta el final del plazo del contrato de prestación de servicios.

Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 y principios de consolidación

a) Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante "NIF"), según han sido adoptadas por la Unión Europea. de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoría que tienen un efecto significativo, así como con el Código de Comercio, la normativa de obligado cumplimiento aprobada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y el resto de normativa española que resulte de aplicación.

De acuerdo con dicha regulación, en el ámbito de aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera, y en la elaboración de estas cuentas consolidadas del Grupo, cabe destacar los siguientes aspectos:

· Las NIIF se aplican en la elaboración de la información financiera consolidada del Grupo. Los estados financieros de las sociedades individuales que forman parte del Grupo, se elaboran y presentan de acuerdo con lo establecido en la normativa contable de cada país.

8

• · De acuerdo con las NIIF, en estas cuentas anuales consolidadas se incluyen los siguientes estados consolidados del Grupo correspondientes al ejercicio 2013:
  • Balance de situación Consolidado.
  • Cuenta de resultados Consolidada.
  • Estado de ingresos y gastos reconocidos Consolidado.
  • Estado de variaciones en el patrimonio neto Consolidado.
  • Estado de flujos de efectivo Consolidado.
  • Memoria Consolidada
• De acuerdo con la NIC 8, los criterios contables y normas de valoración aplicados por el Grupo se han aplicado de forma uniforme en todas las transacciones, eventos y conceptos, en los ejercicios 2013 y 2012.

Durante el ejercicio 2013 entraron en vigor las siguientes modificaciones a las normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas:

• · Modificación de NIC 12: Impuesto sobre las ganancias impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias.
• NIIF 13: Medición del valor razonable,
• · Modificación de la NIC 1: Presentación del otro resultado integral.
• · Modificación de la NIC 19: Retribuciones a los empleados.
• · Modificación de la NIF 7; Instrumentos financieros: Información a revelar Compensación de activos con pasivos financieros.
• · Mejoras a las NIIF Ciclo 2009 2011: Modificaciones menores de una serie de normas.
• · Interpretación IFRIC 20: Costes de extracción en la fase de producción de una mina a cielo abierto.

La aplicación de las modificaciones e interpretaciones mencionadas no ha supuesto ningún impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del presente ejercicio.

A 31 de diciembre de 2013 el Grupo no ha aplicado las siguientes Normas o Interpretaciones emitidas, ya que su aplicación efectiva se requiere con posterioridad a esa fecha o no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

9

	Normas, modificaciones e interpretaciones
	Aprobadas para su uso por la UE	Aplicación obligatoria ejercicios Iniciados a partir de
NIF 10	Estados Financieros Consolidados	1 enero de 2014(*)
NIIF 11	Acuerdos Conjuntos	1 de enero de 2014 (*)
NIF 12	Desgloses sobre participaciones en otras entidades	1 de julio de 2014 (*)
NIC 27 (Revisada)	Estados Financieros Individuales	1 de enero de 2014(*)
NIC 28(Revisada)	Inversiones en asociadas y negocios conjuntos	1 de enero de 2014(*)
Modificación a NIIF 10, 11 y 12	Clarificación de las reglas de transición de estas normas	1 de enero de 2014(*)
NIC 32	Instrumentos Financieros: Aclaraclones adicionales a las reglas de compensación de activos y pasivos financieros de NIC 32	1 de enero de 2014(*)
Modificaciones a NIC 36	Desgloses sobre el importe recuperable de los activos no financieros	1 de enero de 2014
Modificaciones a la NIC 39	Novación de derivados y la continuación de la contabilidad de coberturas	1 de enero de 2014
	No aprobadas por la UE
NIIF 9	Instrumentos financieros: Clasificación y valoración y modificación posterior de NHF 9 y NIIF 7 sobre fecha efectiva y desgloses de transición y otras modificaciones	Sin definir
Modificación de NIC 19	Contribuciones de empleados a planes de prestación definida	1 de julio de 2014
Mejoras a la NIIF Ciclo 2010-2012 y Ciclo 2011-2013	Modificaciones menores de una serie de normas	1 de julio de 2014
IFRIC 21	Gravámenes	1 de enero de 2014

(*) La Unión Europea retrasó la fecha de aplicación obligatoria en un año. La fecha de aplicación original del IASB es el 1 de enero de 2013.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en los estados financieros consolidados, se haya dejado de aplicar en su valoración.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas los Administradores están evaluando los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas en las cuentas anuales consolidadas del Gruro.

b) Imagen fiel y principios contables

Las cuentas anuales consolidadas se han obtenido a partir de las cuentas anuales individuales de Vértice 360° y de sus sociedades dependientes y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2013 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha. El Grupo ha elaborado sus estados financieros bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento. Asimismo, salvo para la elaboración del estado de fujos de efectivo, se harilpo, se efectivo, se har elaborado los estados financieros utilizando el principio contable del devengo.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2013 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las entidadas integradas en el mismo (Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Deceto 1514/2007), en el proceso de consolidación se ha introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar en un produs principios y criterios para adecuarlos a las NIIF-UE. En la Nota 4, se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas nunes consolidadas de jercio.

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores del Grupo Vértice 360°.

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2013 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas, ratificadas posteriormente por sus Administradores, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingreso y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• Las provisiones por deterioro de determinados activos (Notas 4.e, 5, 6 y 7).
• La vida útil estimada de los activos materiales e intangibles (Notas 4.b. 4.d., 5 y 7).
• La valoración de los fondos de comercio de consolidación (Nota 4.c y 6).
• El cálculo de provisiones de facturas pendientes de formalizar y de provisiones de facturas pendientes de recibir.
• La probabilidad de ocurrencia y el impacto de los pasivos de importe indeterminado o ﻨ contingentes (Nota 4.i).

Estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2013, si bien es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva, es decir reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente rueota de resultados consolidada.

Durante el ejercicio 2013 no se han producido cambios significativos en las estimaciones realizadas al cierre del ejercicio 2012, salvo las referentes a la determinación del valor recuperable de los fondos de comercio y de algunos activos intangibles, tal y como se describe en las Notas 6 y 7.

d) Príncipios de consolidación

Sociedades Dependientes

Se consideran "Sociedades Dependientes" aquellas sobre la Sociedad tiene capacidad para ejercer control, capacidad que se manifesta cuando la Sociedad tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presume que existe dicho control cuando la Sociedad ostenta la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los dereccos políticos de las entidades participadas o, siendo inferior este porcentaje, si existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad dominante su control.

Los estados financieros de las Sociedades Dependientes se consolidan con los de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global.

Los resultados de las Sociedades Dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha fectiva de enajenación, según corresponda, salvo que el efecto estimado no sea significativo.

En caso de una adquisición, los activos y los pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores rezonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de porterio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos (es decir, descuento en la adquisición) se imputa a resultados en el ejercicio de

adquisición. La participación de los accionistas minoritarios se establece en la proporción de los valores razonables de los activos y pasivos reconocidos de la minoría. Por consiguiente, cualquier pérdida aplicable a los intereses minoritarios que supere dichos intereses minoritarios se imputa con cargo a las participaciones de la Sociedad dominante. La participación de los socios minoritarios en:

1. El patrimonio del Grupo: se presenta en el capítulo "Intereses Minoritarios" del balance de situación consolidado.

2. Los resultados del ejercicio: se presentan en el capítulo "Resultado Atribuido a la Minoría" de la cuenta de resultados consolidada.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se han eliminado en el proceso de consolidación.

Negocios conjuntos

Se consideran "negocios conjuntos" los que, no siendo entidades dependientes, están controladas conjuntamente por dos o más entidades no vinculadas entre sí.

Se entiende por "negocios conjuntos" los acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más entidades ("participes") participan en entidades (multigrupo) o realizan operaciones o mantienen activos de forma tal que cualquier decisión estratégica de carácter financiero u operativo que los afecte requiere el consentimiento unánime de todos los partícipes.

Las cuentas anuales de las entidades multigrupo se consolidan con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración proporcional, de tal forma que la agregación de saldos y las posteriores eliminaciones tienen lugar sólo en la proporción que la participación del Grupo representa en relación con el capital de estas entidades.

Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas y los activos que se controlan conjuntamente con otros partícipes se presentan en el balance de situación consolidados de acuerdo con su naturaleza específica. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en negocios conjuntos se presentan en la cuenta de resultados consolidada conforme a su propia naturaleza.

Tras la salida del Grupo Vértice 360 Servicios Audiovisuales del perímetro de consolidación del Grupo Vértice 360º, al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Vértice 360º no cuenta con negocio conjunto alguno.

Uniones Temporales de Empresas

Tras la salida del Grupo Vértice 360 Servicios Audiovisuales del perímetro de consolidación del Grupo Vértice 360°, al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Vértice 360º no participa en ninguna Unión Temporal de Empresas.

En el Anexo I se detallan las Sociedades Dependientes incluidas en las cuentas anuales consolidadas, así como la información relacionada con las mismas (que incluye la denominación, el país de constitución y la proporción de participación en el capital) y su método de consolidación.

e) Comparación de la información

Tal y como se describe en la Nota 4.s sobre actividades interrumpidas, durante el ejercicio 2013 el Grupo ha vendido el segmento de negocio de Servicios Audiovisuales. Conforme a la normativa contable vigente, el Grupo ha modificado las cifras comparativas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2012, registrando en un único importe el resultado neto después de impuestos correspondiente a la línea de negocio enajenada. En consecuencia, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2012 incluida a efectos comparativos en las cuentas anuales consolidadas adjuntas difiere de la incluida en las cuentas anuales consolidadas de dicho ejercicio aprobadas por la Junta General de fecha 26 de junio de 2013.

f) Empresa en funcionamiento

Durante el ejercicio 2013 el Grupo Vértice 360 ha incurrido en pérdidas por importe de 68.610 miles de euros como consecuencia de las transacciones efectuadas durante el ejercicio, de la evolución de sus negocios y de la situación de los mercados en los que opera.

Debido a las pérdidas acumuladas, al cierre del ejercicio 2013 el balance de situación consolidado presenta patrimonio v fondo de maniobra negativos.

En este contexto, con fecha 12 de diciembre de 2013 el Consejo de la Sociedad dominante acordó, tras el estudio de su situación financiera y de las negociaciones que se estaban llevando a cabo con acreedores para presentar una propuesta de convenio o alcanzar un acuerdo de refinanciación, la presentación por parte de la Sociedad de una comunicación de inicio de negociaciones, de acuerdo con lo previsto en el artículo 5bis de la Lev Concursal.

Los Administradores de la Sociedad dominante adoptaron esta decisión por considerar que éste era el régimen más transparente y tuitivo para sus accionistas y acreedores, y en la convicción de que se puede alcanzar tanto un acuerdo con sus acreedores como la financiación suficiente para el desarrollo de un plan de negocio realista que garantice la propía viabilidad del Grupo.

Por otro lado, como resultado de las operaciones descritas en la Nota 1.b. los Administradores de la Sociedad dominante han elaborado un nuevo plan de negocio con el objetivo de desarrollar las actividades que conforman el nuevo perímetro del Grupo. El citado plan de negocio recoge su mejor entendimiento y estimación del desarrollo de sus negocios, en línea con las expectativas de evolución de los mercados en los que operan y la nueva dimensión del Grupo. Los principales aspectos recogidos en este nuevo plan de negocio son los siguientes:

• · El plan de negocio se ha desarrollado para el periodo 2014-2018.
• · Previa a la implementación de este plan de negocio, el Grupo ha realizado una importante reestructuración de su actividad a la vez que ha implantado un riguroso plan de ajuste de los gastos generales y de personal.
• · Durante el ejercicio 2014 la actividad principal del Grupo se centrará en el área de distribución en base al catálogo actual y a la inversión recurrente para la renovación y actualización del mismo. El crecimiento de los ingresos de esta área se ha estimado en un 40% para el 2015 debido a la temporalidad de las inversiones frente a la generación de ingresos y la dificultad para acometer las inversiones previstas para 2014 antes del segundo semestre. Para los años 2016, 2017 y 2018 se han proyectado crecimientos del 14%, 6% y 2% respectivamente.
• · La actividad de producción del Grupo se basará, a partir de 2015, en la producción de películas y de programas de televisión. Los ingresos previstos para 2014 son prácticamente nulos y es a partir del año 2015 donde se considera que se habrá conseguido madurar esta actividad dado que requiere de unos periodos mínimos de desarrollo y consolidación. Se ha proyectado un crecimiento del 40% para el año 2016 y del 7% para el resto de ejercicios.
• · Los costes de explotación de ambas actividades se han proyectado en base a las actuales condiciones del mercado, siendo a partir del año 2016 donde se considera que la madurez de los negocios permitirá la optimización de los mismos.
• · Con relación a los gastos generales y de personal, se han considerado crecimientos del 2% a partir del año 2015.
• · En cuanto a las inversiones previstas, éstas se enmarcan dentro del área de distribución para el mantenimiento y renovación del catálogo y se han considerado constantes a partir del año 2016.

A la fecha de la formulación de estas cuentas anuales consolidadas la mayor parte de los aspectos contemplados en dicho plan se encuentran pendientes de materialización, con lo que su cumplimiento está vinculado al éxito que consiga la Dirección del Grupo en su puesta en marcha.

En este sentido, y aunque los Administradores han formulado estas cuentas anuales consolidadas de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento, consideran que la continuidad de las operaciones dependerá del éxito de las negociaciones que están llevando a cabo con los acreedores del Grupo, así como de la obtención de

financiación para llevar a cabo el nuevo plan de negocio y, en su caso, del cumplimiento de las hipótesis contenidas en el mismo.

Asimismo, los Administradores consideran que la capacidad del Grupo para realizar sus activos y hacer frente a sus pasivos, dependerá de la materialización definitiva de las citadas expectativas.

Estas circunstancias indican la existencia de una incertidumbre muy significativa sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones.

g) Principios contables no obligatorios aplicados

Los Administraciores de la Sociedad dominante han formulado estas cuentas anuales consolidadas teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

h) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujo de efectivo, todos ellos consolidados, se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria consolidada.

3. Cambios en la composición del Grupo

Las principales variaciones que se han producido en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2013 y 2012 se exponen a continuación:

Ejercicio 2013-

Como consecuencia de venta de la totalidad de la participación que el Grupo poseía de VSA (Véase Nota 1.b) salen del perímetro de consolidación del Grupo Vértice 360º las siguientes Sociedades dependientes:

• Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L .: participación del 100% del capital
• Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U: participación del 100% del capital
• Videoreport, S.A .: participación del 100% del capital
• Ingeniería Audiovisual para Eventos, S.L .: participación del 33% del capital
• Videoreport Canarias, S.A .: participación del 35,8% del capital
• Videac, S.A.: participación del 92,5% del capital
• Ostra Delta, S.A .: participación del 89% del capital
• Logística de Sonido y Luces, S.L .: participación del 54,6% del capital
• Apuntolapospo, S.L .: participación del 100% del capital
• Rez Estudio, S.L .: participación del 75% del capital
• Vértice Estudio, S.L.: participación del 100% del capital
• Acicala Estilismo, S.L.U .: participación del 100% del capital

Los principales impactos en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 relacionados con la venta de la participación en VSA se resumen a continuación:

	Miles de euros
Activos no corrientes	43.392
Inversiones financieras corrientes y efectivo y otros medios líquidos equivalentes	29.100
Otros activos corrientes
Pasivos corrientes y no corrientes	(29.669)
Valor en libros	42.823
Contraprestación en efectivo	(2.150)
Intereses minoritarios y otros movimientos	(32.532)
Resultado (Pérdida consolidada)	(8.141)

Ejercicio 2012-

Cambios en los porcentajes de participación sin pérdida de control:

Con fecha 16 de noviembre de 2012 Vértice 360º llega a un acuerdo con HIG en virtud del cual éste adguirió nuevas participaciones sociales representativas del 49,99% del capital de la sociedad dependiente VSA por lo que Vértice 360º mantuvo el restante 50,01%.

Esta operación se realizó mediante un aumento de capital de VSA. Previa renuncia por Vértice 360º y por la propia VSA a cualquier derecho de asunción preferente que pudiera corresponderles, todas las participaciones creadas como consecuencia del aumento de capital fueron asumidas y el importe total del aumento de capital, 13.482 miles de euros (3.700 miles de euros por la ampliación de capital y 9.782 miles de euros por la prima de asunción), desembolsado por HIG, mediante aportación dineraria.

En conformidad con lo establecido en el citado acuerdo, Vértice 360º mantuvo la mayoría de los derechos de voto y de miembros en el Consejo de Administración, manteniendo asimismo el poder para gobernar las políticas financieras y operativas de VSA.

Dadas las características del acuerdo, al 31 de diciembre de 2012 Vértice 360° mantuvo el control sobre VSA, por lo que la Sociedad dominante continuó integrándose sus Estados Financieros mediante el método de integración global.

Adicionalmente en el Acuerdo marco de Inversión, y en el Pacto de Socios firmado por las partes, Vértice 360º otorgó a HIG una opción de compra consistente en la adquisición de diferentes objetos, en función de la situación en la que se encuentren las partes, tal como se explica a continuación:

• a) Una participación representativa del capital social de Vértice Servicios Audiovisuales de un euro de valor nominal, o "Golden share".
• b) El número de participaciones de las que sea titular Vértice 360º necesarias para que tras el ejercicio de la Opción de Compra el porcentaje de HIG sea igual al 50,01%, en el caso de que el porcentaje de participación de HIG a la fecha de cierre se hubiera reducido con posterioridad por cualquier causa.
• c) La totalidad de las participaciones representativas del capital de Vértice Servicios Audiovisuales de titularidad de Vértice 360º en el momento del ejercicio de la Opción de Compra, o "Participación Total", en el caso de que las participaciones de Vértice 360° sumadas a las que ya disponga H.I.G. Luxembourg Holdings, 29 S.à.r.l. no alcance 50,01%.
• d) Una opción de compra a favor de HIG por la totalidad de las acciones de Vértice 360º cuyo ejercicio dependía de diversas circunstancias como eran la solicitud de concurso de Vértice 360°; el incumplimiento repetido de las obligaciones de pago de las deudas con entidades de crédito siempre

que fuera por cuantía superior al 50% de la deuda y no se encontrara en renegociación; la suspensión por parte de Vértice 360º de la realización de pagos a las Administraciones Públicas, siempre que suponga el embargo de más del 50% de sus activos; el impago de nóminas durante 3 meses consecutivos o 4 meses no consecutivos en el plazo de 6 meses, siempre que no concurran con un acuerdo de regulación de empleo, y otros incumplimientos graves.

No obstante, tal como se estableció en el Acuerdo Marco, el ejercicio por parte de HIG de dicha opción de compra, dependía en todo caso de la concurrencia de hechos futuros que a cierre del ejercicio 2012 no se habían producido.

Por otro lado, en ejecución de lo dispuesto en al mencionado contrato, y con anterioridad a la firma del mismo, Vértice 360º decidió modificar los estatutos de su sociedad dependiente VSA con objeto de otorgar privilegios especiales y preferentes sobre las restantes participaciones Clase A, a las nuevas participaciones Clase B consistente en la percepción de un porcentaje superior (95%) sobre cualesquiera distribuciones que se hicieran a los socios de VSA por razón de su participación, así como, en su caso, las cantidades obtenidas por los socios como consecuencia de la transmisión de participaciones sociales en la Sociedad. Este privilegio especial cesaría en el momento en que el importe de las distribuciones percibidas por HIG, alcanzase los umbrales previstos en el propio acuerdo de inversión.

Adicionalmente conforme a lo acordado en el contrato de inversión, la sociedad dependiente VSA llevó a cabo una serie de distribuciones de Reservas Disponibles a favor de Vértice 360°, por un importe total de 9.037 miles de euros instrumentalizadas de la siguiente forma:

• Una "Distribución simple" que ascendió a 3.482 miles de euros, y que fue desembolsada con fecha 20 de noviembre de 2012.
• Una "Distribución de asunción" por importe de 2.518 miles de euros por la asunción por parte de VSA de la deuda que Vértice 360º ostenta frente al Banco Espírito Santo de Investimento (BES)). Con el siguiente calendario de amortización del principal:

Fecha amortización	Miles de euros
	31.12.2012
12/12/2012	118
31/12/2012	750
30/06/2013	500
31/12/2013	750
30/06/2014	400
Deuda BES Total	2.518

La mencionada deuda se mantiene en el balance de la Sociedad dominante, y la asunción de la misma por parte de VSA se concreta mediante el reconocimiento de un dividendo a pagar por dicho importe, que se irá desembolsando conforme la Sociedad dominante vaya cumpliendo con el calendario de amortización del principal.

Al cierre del ejercicio 2012, Vértice 360º había desembolsado a BESI y recibido de VSA el importe correspondiente a los dos primeros tramos del calendario, por importe total de 868 miles de euros (véase Nota 11).

Una "Distribución de cancelación" por importe de 3.037 miles de euros que fue cobrada mediante la cancelación del saldo acreedor que la Compañía tenía con su dependiente VSA.

Adicional a todo lo anterior, se pactó una distribución adicional por importe máximo de 2.000 miles de euros que serían exigibles en el caso de que se cumplieran los objetivos del Grupo Vértice 360 Servicios Audiovisuales que se establecían en el contrato de inversión. Dicha distribución adicional no fue finalmente pagada.

Durante el ejercicio 2013 HIG negoció la toma de control o la adquisición de la totalidad de VSA, modificándose los téminos de alguna de las opciones conteridas en el acuerdo de noviembre de 2012, que supondría, entre otros aspectos, y llegada determinada fecha, la obligación de la participación de Vértice 360° en VSA a requerimiento de HIG. Este proceso de negociación culminó con el contrato de compraventa descrito en la

Nota 1.b, mediante el cual HIG ha acabado adquiriendo las participaciones sociales de VSA de las que era titular Vértice 360º. Dicho acuerdo no ha supuesto el eiercicio de ninguna de las opciones contenidas en el acuerdo de inversión de noviembre de 2012, sino que es consecuencia del propio proceso de negociación del ejercicio 2013.

Desinversión en las sociedades del Grupo Lavinia:

Con fecha 27 de febrero de 2012 el Conseio de Administración de la Sociedad acordó la desinversión de las sociedades originariamente pertenecientes al Grupo Lavinia integradas en Vértice 360° a su antiguo dueño, Narval Sabazio, S.L. (en adelante, Narval). Esta operación fue firmada y ratificada el 2 de marzo de 2012.

Narval y Vértice 360º suscribieron un acuerdo de desinversión por el cual Narval adquirió las siguientes participaciones:

• Lavinia Tec-Com, S.L. (Sociedad Unipersonal): 100% del capital.
• · Lavinia Productora, S.L.(Sociedad Unipersonal): 100% del capital, incluyéndose igualmente la participación de Lavinia Productora, S.L.U. en el capital de sus filiales Grup Hola Events Comunicación TV i Multimedia, S.L. y Optim TV Audiovisual, S.L.
• _Lavinia Interactiva, S.L. (Sociedad Unipersonal): 100% del capital, incluyéndose igualmente el 100% del capital de Vidneo Media, S.L.
• Lavinia France Audiovisuel, S.A.S .: 100% del capital.
• Alice Production, S.A .: 90% del capital.

En virtud de dicho acuerdo Narval se comprometía a devolver a Vértice 360º el 100% de las acciones de la Sociedad de que era titular en ese momento, representativas de un 13,5% de su capital social y que Narval había adquirido en el ejercicio 2010 en el marco de la integración del Grupo Lavinia en el Grupo Vértice 360°,

Del total de dichas acciones, se transmitió la titularidad del 45%, habiéndose transmitido del restante 55% únicamente el derecho de uso, pues la transmisión de la propiedad sobre las mismas se encontraba pendiente de autorización de la Hacienda Pública, ante la cual estaban pignoradas. Por tanto el importe de autocartera iegamente transmitido en virtud del citado acuerdo de desinversión de las sociedades de Lavinia ascendió a 18.841.534 acciones a un precio unitario de 0,113€ lo que supuso un importe total de 2.073 miles de euros y representaba un 6,080% del capital social. No obstante, la compañía registró las 41.840.000 acciones representativas de 13.5% del capital social en el patrimonio neto, dado que tenía el derecho a recibir la totalidad de dichas acciones, y siempre que no se supere, en el mismo momento, el límite legal del 10% de autocartera (como así se prevé en el contrato de desinversión con Narval Sabazio, S.L.) (Véase Nota 9.c y 12.a),

Esta operación supuso una pérdida de 538 miles de euros que se registró en la cuenta de pérdidas y ganancias consolídada del ejercicio 2012.

Otras desinversiones en Sociedades participadas:

Con fecha 29 de febrero de 2012 la sociedad dependiente Vértice Giobal Investments, S.L. desinvirtió en la Sociedad dependiente Powwow Media Partners, LLC, compañía americana dedicada principalmente a la producción de "Dance", un proyecto de ficción en Uruguay. El precio de la venta ascendió a 500 miles de euros, lo que supuso una pérdida de 746 miles de euros.

Con fecha 19 de diciembre de 2012 la sociedad dependiente Vértice Contenidos, S.L., enajenó la participación correspondiente al 50% de las acciones representativas del Capital de la sociedad Compañía de Inventarios Naturales TV, S.L. El precio de la venta ascendió a 4 miles de euros lo que supuso una pérdida de 853 miles de euros.

Cambios en el Método de Integración de sociedades consolidadas:

Con fecha 15 de marzo de 2012, la sociedad Videoreport, S.A.U., de la cual VSA, es accionista único, alcanzó un acuerdo de sindicación con varios de los accionistas de la Sociedad Videoreport Canarias, S.A. en virtud del cual adquirió el control sobre la Sociedad en los términos del artículo 42 del Código de Comercio.

En consecuencia, desde esa fecha, VSA pasó de consolidar los estados financieros de Videoreport Canarias por el método de integración proporcional a consolidarlos por el método de integración global.

Posteriormente, con fecha 20 de diciembre de 2012 la Sociedad dependiente Videoreport, S.A. amplió su participación en la sociedad Videoreport Canarias, S.L. en un 1,8%, hasta alcanzar el 35,8%. El coste de adquisición fue de 119 miles de euros, equivalentes al valor razonable de los activos netos identificables adquiridos.

Incrementos de participación en sociedades participadas:

Con fecha 12 de julio de 2012 la Sociedad dependiente Videoreport, S.A. adquirió 250 acciones representativas de un 2,5% del capital sociedad dependiente Videac, S.A. ampliando así su participación en la misma hasta alcanzar el 92,5%. El coste de adquisición fue de 10 miles de euros, equivalentes al valor razonable de los activos netos identificables adquiridos.

4. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2013 y de la información comparativa se han aplicado los siguientes principios y políticas contables y criterios de valoración:

a) Presentación de los estados financieros consolidados

De acuerdo con la NIC 1, el Grupo ha optado por la presentación del balance de situación consolidado diferenciando entre categorías de activos corrientes y no corrientes. Asimismo, en la cuenta de resultados consolidada se presentan los ingresos y gastos de acuerdo a su naturaleza. El estado de flujos de efectivo se prepara siguiendo el método indirecto.

b) Inmovilizado material

Los blenes comprendidos en el inmovilizado material, de uso propio, se encuentran registrados a su coste de adquisición (actualizado, en su caso, con diversas disposiciones legales anteriores a la fecha de transición a las NIIF), menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan de forma lineal con contrapartida en la cuenta de resultados consolidada en función de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Canstrucciones	33-50
Instalaciones técnicas	3-10
Maquinaria	3-10
Otras instalaciones	4-10
Utillaje	4-10
Mobiliario	4-10
Equipos para el proceso de información	3-12
Elementos de transporte	3-10
Otro inmovilizado material	5-10

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo fijo material a que corresponde el bien arrendado, amortizándose durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad (véase nota 4.n).

Los gastos incurridos en el acondicionamiento de un inmueble en el Grupo desarrolla su actividad, mantenidos en vitud de un arrendamiento operativo, que representan mejoras concretas realizadas en el mismo, se clasifican en este epígrafe del balance de situación consolidado según su naturaleza (instalaciones técnicas), Se amortizan en función de la vida útil estimada para estos activos (10 años), que resulta inferior al período de vigencia del contrato de arrendamiento.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el precio de venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados consolidada.

c) Fondo de comercio

Las diferencias positivas entre el coste de adquisición de las participaciones en las sociedades consolidadas y los correspondientes valores teórico-contables en el momento de su adquisición, o en la fecha de primera consolidación, siempre y cuando esta adquisición no sea posterior a la obtención del control, se impufan de la siquiente forma:

Si son asignables a elementos patrimoniaies concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos cuyos valores de mercado fuesan superiores a los valores netos contables que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos del Grupo.

Si son asignables a pasivos no contingentes, reconociéndolos en el balance de situación consolidado, si es probable que la salida de recursos para liquidar la obligación incorpore beneficios económicos, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable.

Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explicitamente en el balance de situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.

Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio.

Los cambios en la participación de sociedades dependientes que no dan lugar a una pércida de control se registran como transacciones de patrimonio. Las inversiones adicionales en sociedades dependientes realizadas con posteriondad a la obtención del control y las disminuciones de participación sin pérdida de control no implican la modificación del importe del fondo de comercio. En el momento de pérdida de control de una sociedad dependiente se da de baja el importe en libros de los activos (incluido el fondo de comercio), de los pasivos y la participación de los socios externos, registrando el la contraprestación recibida y de cualquier participación retenida en la dependiente. La diferencia resultante se reconoce como beneficio o pérdida en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

La valoración de los activos y pasivos adquiridos se realiza de forma provisional en la fecha de toma de participación de la sociedad, revisándose la misma en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de adquisición. En consecuencia, hasta que se determina definitiva el valor razonable de los activos y pasivos, la diferencia entre el precio de adquisición y el valor contable de la sociedad adquirida se registra de forma provisional como fondo de comercio.

El fondo de comercio se considera un activo de la sociedad adquirida y, por tanto, en el caso de una sociedad dependiente con moneda funcional distinta del euro, se valora en la moneda funcional de esta sociedad, realizándose la conversión a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del balance de situación consolidado.

d) Otros activos intangibles

Derechos Audiovisuales

Están contabilizados a su coste de adquisición.

Los derechos sobre obras cinematográficas pueden adquirirse a precio fijo o variable mediante la aplicación de un porcentaje de los ingresos netos que produzcan, sobre el que en general se anticipa al proveedor un importe fijo, no recuperable ("mínimo garantizado"). Se activan también en el mismo epígrafe los costes de doblaje y de materiales de soporte.

Los importes activados y las correspondientes amortizaciones (consumos) acumuladas se dan de baja al finalizar el periodo de vigencia por el que fueron contratados los derechos. El coste fijo no recuperable se contabiliza en el activo del balance de situación en el epígrafe "Derechos audiovisuales", para ser amortizado (consumido).

Los costes variables se cargan en la cuenta de resultados consolidada de acuerdo con los importes devengados que se estima deberán satisfacerse a los proveedores. Las estimaciones se realizan con base en las condiciones de los contratos y en la experiencia de la Sociedad en el sector.

Los importes activados se amortizan por la cantidad mayor resultante de la aplicación de los cálculos siquientes: i) en función de grado de explotación de los derechos, en las distintas posibilidades de explotación de los mismos, aplicando un porcentaje basado en un plan de negocio individualizado y, en su defecto, en la experiencia histórica; il) linealmente a lo largo de vigencia adquirido, con un límite máximo de 10 años. Al 31 de diciembre de 2013, la mayor parte de los derechos se amortizan en función del grado de explotación de los mismos.

Los Administradores del Grupo han actualizado el plan de negocio de sus derechos audiovisuales de acuerdo con el contenido del contrato de explotación firmado con VSA, amortizando dichos derechos en base al flujo de ingresos previsto derivado de dicho contrato (véase Nota 1.b).

Adicionalmente, para aquellos derechos audiovisuales que no han generado ingresos por taquilla de cine, se amortizan de forma lineal durante 5 años.

Los Administradores realizan al cierre de cada ejercicio una revisión de los ingresos futuros esperados individualizado por título, con el objeto de verificar los patrones de consumo de los derechos audiovisuales. Como consecuencia de ello, pueden existir cambios en los consumos de dichos derechos, sobre los importes registrados a lo largo del ejercicio.

Adicionalmente, existen determinados derechos audiovisuales sobre los cuales, una vez analizados todos los factores relevantes, los Administradores han estimado que no existe un límite previsible del periodo a lo largo del cual se espera que estos derechos generen entradas de flujos netos de efectivo para el Grupo, circunstancia por la que dichos derechos han sido calificados como derechos "a perpetuidad", amortizándose en algunos de los casos a un ritmo sustancialmente inferior que los activos de su misma clase.

Todos los activos intangibles, y en especial, aquellos derechos a perpetuidad que no se están amortizando, se someten siempre que existan indicios de deterioro, y al menos una vez al año, a un test de deterioro conforme se explica en la nota 4.e. De este modo la calificación de la vida útil como indefinida se revisa al cierre de cada ejercicio y es consistente con los correspondientes planes de negocio de estos derechos. La totalidad de los derechos audiovisuales que Vértice 360º ha considerado como activos con vida útil indefinida se corresponden con el área de cine

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas se valoran a su coste de adquisición. Posteriormente se valoran a su coste, minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que hava experimentado. La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas informáticos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un periodo temporal establecido entre tres y cinco años.

e) Deterioro de valor de activos materiales y activos intangibles

A la fecha de cierre de cada ejercicio o en aquella fecha en que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos hubieran sufido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la unidad generadora de efectivo a la que el activo pertenece.

En el caso de las unidades generadoras de efectivo a las que se han asignado fondos de comercio o activos intangibles con una vida útil indefinida, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio o bajo circunstancias consideradas necesarias para realizar tal análisis.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable minorado por el coste necesario para su venta v el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados, a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las unidades generadoras de efectivo utilizando previsiones sectoriales y las expectativas futuras (véase Nota 6).

Estas previsiones futuras cubren los próximos cinco años, incluyendo un valor residual adecuado a cada negocio.

Los flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa que refleja el coste medio ponderado del capital empleado ajustado por el riesgo negocio correspondiente a cada unidad generadora de efectivo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable, reconociéndose una pérdida por deterioro en la cuenta de resultados consolidada por la diferencia.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. Inmediatamente se reconoce la reversión de la pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de resultados consolidada. En el caso del fondo de comercio, los saneamientos realizados no son reversibles.

f) Instrumentos financieros

Activos financieros-

La clasificación de activos financieros es la siguiente:

Préstamos y cuentas a cobrar inicialmente se valoran por el valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción directamente atribuibles. Posteriormente, se registran a su coste amortizado, correspondiendo al efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la contraprestación realizada en el caso de las cuentas por cobrar. El Grupo registra las correspondientes provisiones por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas por cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas.

Inversiones a mantener hasta su vencimiento: aquellas que el Grupo tiene intención y capacidad de conservar hasta su vencimiento, y que son contabilizadas a su coste amortizado.

Efectivo y otros medios líquídos equivalentes: En este epígrafe del balance de situación consolidado se registra el efectivo en caja y bancos, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen nesgo de cambios en su valor.

Pasivos financieros-

Los présfamos, obligaciones y similares se registran por el importe recibido, neto de costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes de transacción, se contabilizan en la cuenta de resultada según el criterio del devengo utilizando el método del tipo de interés efectivo. El importe devengado y no liquidado se añade al importe en libros de instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Las cuentas por pagar se registran inicialmente a su coste de mercado y posteriormente son valoradas al valor amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectivo.

g) Existencias

En este epígrafe del balance de situación consolidado se recogen los activos no financieros que las entidades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio, fundamentalmente soportes en formato DVD para su explotación comercial así como los costes activados en la producción de series para emisión en televisión.

Las existencias se valoran al coste o valor neto de realización, el menor. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

Asimismo, el Grupo sigue el criterio de dotar las provisiones necesarias para cubrir los riesgos de obsolescencia y lento movimiento. Estas provisiones se deducen de los correspondientes epígrafes de existencias a efectos de presentación, considerándolas por tanto, como un menor valor neto de realización. Durante el ejercicio 2013, se ha procedido a provisionar por importe de 267 miles de euros los pilotos "La taberna de los 4 vientos", "Proyecto

A.B.", "El Olfateador" y "Anedonia" que el Grupo tenía registrados dada la baja probabilidad de venta de los mismos, cubriendo así el riesgo de obsolescencia inherente a las mismas.

h) Acciones propias

La totalidad de las acciones propias de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2013, representaba menos del 10,00% del capital emitido a esa fecha (véase Nota 9). El importe correspondiente a estas acciones se presenta minorando el patrimonio neto.

Las operaciones de adquisición o venta con acciones propias se registran con cargo o abono a patrimonio por los importes pagados o cobrados, respectivamente, por lo que los beneficios o pérdidas derivados de dichas operaciones no tienen reflejo en la cuenta de resultados consolidada sino que incrementan o reducen el patrimonio.

i) Provisiones y contingencias

Al preparar las cuentas anuales consolidadas, los Administradores diferencian entre:

1. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance de situación consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación, y

2. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo se recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario (véase nota 10). Los pasivos contingentes no se reconocen en el balance de situación consolidado, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37. Al 31 de diciembre de 2013, los Administradores no tienen conocimiento de pasivos contingentes de los que pudieran derivarse pérdidas de importancia para las entidades consolidadas.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso-

Al 31 de diciembre de 2013, se encuentran en curso distintos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos v reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen adicionales a los ya contabilizados (véase Nota 10).

j) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

Las deudas se contabilizan por su valor efectivo y se clasifican en función de sus vencimientos, considerando como deudas corrientes aquellas cuyo vencimiento, a partir de la fecha de balance, es inferior a doce meses, y no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

k) Compensaciones de saldos

Sólo se compensan entre sí y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por su importe neto, los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarios por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.

l) Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por impuesto sobre las ganancias del ejercicio, se calcula mediante la suma del gasto por impuesto corriente y el impuesto diferido. El gasto por impuesto corriente se determina aplicando el tipo de gravamen vigente a la ganancia fiscal, y minorendo el resultado así obtenido en el importe de las bonificaciones

y deducciones generadas y aplicadas en el ejercicio, determinando la obligación de pago con la Administración Pública.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, proceden de las diferencias temporarias definidas como los importes que se prevén pagaderos o recuperables en el futuro y que derivan de la diferencia entre el valor en ilbros de los activos y pasivos y su base fiscal. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Los activos por impuestos diferidos surgen, igualmente, como consecuencia de las bases imponibles negativas pendientes de compensar y de los créditos por deducciones fiscales generados y no aplicados.

Se reconoce el correspondiente pasivo por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo que la diferencia temporaria se derive del reconocimiento inicial de un fondo de comercio o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que en el momento de su realización, no afecte ni al resultado fiscal ni contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias deducibles, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos, de acuerdo con los resultados de los análisis realizados y el tipo de gravamen vigente en cada momento.

Vértice 360º se encuentra acogida al régimen especial de consolidación fiscal, de acuerdo con la Ley del lmpuesto sobre Sociedades, resultando ser la entidad dominante del Grupo identificado con el número 220/07 y compuesto por todas aquellas sociedades dependientes que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.

m) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, las entidades consolidadas españolas y algunas entidades extranieras están obligadas a indemnizar a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laboraies.

Las provisiones para costes de restructuración se reconocen cuando el Grupo tiene un plan formal detallado para la restructuración que haya sido comunicado a las partes afectadas.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 recogen gastos por indemnizaciones por importe de 374 miles de euros (4.231 millones de euros en el ejercicio 2012), quedando registradas una provisión correspondiente a las indemnizaciones pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 por importe de 301 miles de euros (915 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Estos gastos responden al proceso de restructuración de plantilla que el Grupo ha llevado a cabo.

n) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente, tiene la opción de adquirito al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, presentan el coste de los activos que están adquiriendo en el balance de situación consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato, y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra). Estos activos se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales de uso propio.

Los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de resultados consolidada de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente a sus cuentas de pérdidas y ganancias.

Los beneficios cobrados y a cobrar en concepto de incentivo para formalizar un arrendamiento operativo también se distribuyen linealmente a lo largo de la duración del arrendamiento.

o) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar de los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de las actividades, menos descuentos e impuestos relacionados con las ventas.

Los ingresos por derechos audiovisuales se imputan a la cuenta de resultados consolidada de acuerdo con el criterio siguiente:

1. Derechos de emisión de películas (producción ajena): Se imputan a resultados en el momento de su inicio del periodo de licencia de explotación del derecho.

2. Derechos de emisión de series de televisión de producción propia: se imputan a resultados en el momento de su entrega efectiva a la cadena.

3. Otros derechos: se registran como resultados del ejercicio en el momento de su emisión.

p) Transacciones en moneda extranjera

Las operaciones realizadas en moneda extranjera durante el ejercicio 2013 y 2012 son poco significativas. No obstante, se registran en la moneda funcional del Grupo (euro) a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o de pago se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada.

Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar al 31 de diciembre de cada año en moneda distinta de la funcional en las que están denominados los estados financieros de las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación se realiza al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de valoración producidas se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada.

q) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados se utilizan las siquientes expresiones:

Variación de los flujos de tesorería en el ejercicio: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liguidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no puedan dasificarse como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. En el caso de transacciones entre la Sociedad dominante e intereses minoritarios, sólo se incluirán en este apartado las que supongan un cambio de control, de acuerdo con la NIC 27.

Actividades de financiación: actividades que generan cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero, así como las transacciones entre la Sociedad dominante e intereses minoritarios que no supongan un cambio de control, de acuerdo con la NIC 27.

r) Asuntos medioambientales

Dada la actividad a la que se dedica el Grupo, y la inexistencia de proceso de fabricación, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medicambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimcnio, la situación financiera y los resultados del mismo. En determinadas actividades que pudieran tener algún típo de implicación en este sentido, el Grupo actúa subcontratado por cuenta de terceros, recayendo en estos últimos las posibles responsabilidades de este tipo. Por este motivo, no se incluyen otros desgloses especificos en estas cuentas anuales consolidadas respecto a información de cuestiones medioambientales.

s) Operaciones interrumpidas

Una operación interrumpida es todo componente del Grupo que ha sido enajenado o se ha dispuesto de él por otra vía, o bien que ha sido clasificado como mantenido para la venta y, entre otras condiciones, representa una línea de negocio o un área significativa que puede considerarse separada del resto.

Para este tipo de operaciones, el Grupo incluye dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias y en una única partida denominada "Resultado del ejercicio procedente de las operaciones interrumpidas neto de impuestos", tanto el resultado después de las actividades interrumpidas como el resultado después de impuestos reconocido por la valoración a valor razonable menos los costes de venta o bien por la enajenación o de los elementos que constituyen la actividad interrumpida.

Adicionalmente, cuando se clasifican operaciones como interrumpidas, el Grupo presenta en la partida contable mencionada anteriormente el importe del ejecicio precedente correspondiente a las actividades que fengan el carácter de interrumpidas en la fecha de cierre del ejercicio al que corresponden las cuentas anuales.

Tel y como se explica en la Nota 1.b, durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha vendido la totalidad de su participación en VSA, que junto con sus sociedades filiales, realizaban la práctica totalidad de las actividades del Grupo correspondientes al segmento de Servicios Audiovisuales, por lo que el Grupo ha procedido a clasificar las actividades correspondientes a dicho segmento como operaciones interrumpidas.

5. Inmovilizado material

Ejercicio 2013-

El resumen de las operaciones registradas en este epigrafe del balance de situación consolidado durante el ejercicio 2013 es el siguiente:

25

	Miles de euros
	Saldo al	Variación			Saldo al
	31.12.2012	perímetro	Adiciones	Retiros	31.12.2013
Coste:
Terrenos y construcciones	6.268	(5.652)			616
Instalaciones técnicas y maquinaria	106.873	(106.415)	21	(135)	344
Otras instalaciones Utillaje y Mobiliario	9.478	(8.018)			1.460
Elementos de Transporte	840	(840)	-	-
Equipos de información y otro inmovilizado	6.288	(5.623)			665
Total coste	129.747	(126.548)	21	(135)	3.085
Amortización acumulada:
Construcciones	(635)	553	(28)		(110)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(91.391)	91.044	(48)	135	(260)
Otras instalaciones Utillaje y Mobiliario	(8.762)	7.311	(3)		(1.454)
Elementos de Transporte	(629)	629
Equipos de información y otro inmovilizado	(5.926)	5.314	(24)		(636)
Total amortización acumulada	(107.343)	104.851	(103)	135	(2.460)
Deterioro:
Instalaciones técnicas y maquinaria	(351)	351	-
Total deterloro	(351)	351	-
Inmovilizado material neto	22.053	(21.346)	(82)		625

Variaciones en el perimetro -

Dentro de la partida de variaciones en el perímetro se incluye el efecto de la desinversión en las sociedades del Grupo Vértice 360 Servicios Audiovisuales (véase Nota 3) que se ha producido durante el ejercicio 2013.

Adiciones y retiros -

Las adiciones y retiros que se han producido en el ejercicio 2013 se corresponden con operaciones de compra de instalaciones y baja de elemente amortizados llevadas a cabo por la fiial Itesa Producciones, S.L.

Al 31 de diciembre de 2013, activos materiales de uso propio por un importe bruto de 2.069 miles de euros aproximadamente (78.476 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) se encontraban totalmente amortizados.

Bienes en régimen de arrendamiento financiero -

Un detalle de los elementos que el Grupo posee en régimen de arrendamiento financiero, incluidos en el epigrafe "Inmovilizado material" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 es, en miles de episa el siguiente:

	Instalaciones Técnicas, Maquinaria y Utillaje	Equipos procesos información	Total
Coste: Saldos iniciales	18.588	85	18.673
Variaciones en el perímetro	(18.533)	(54)	(18.587)
Adiciones		1
Retiros	-	1
Traspasos		1
Saldos finales	55	31	86
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(12.222)	(14)	(12.236)
Variaciones en el perimetro	12.181		12.181
Adiciones	(6)	(10)	(16)
Retiros
Traspasos
Saldos finales	(47)	(24)	(71)
Saldos netos	8	7	15

La política del Grupo consiste en suscribir contratos de arrendamiento financiero para una parte de sus instalaciones y equipos. Los tipos de interés se fijan en la fecha del contrato. Durante el ejercicio 2013 el tipo de interés efectivo medio de esta deuda ha sido de aproximadamente el 5,68% (4,92% en el ejercicio 2012). La amortización de los arrendamientos se realiza con carácter fijo y no se ha celebrado ningún acuerdo para los pagos de rentas contingentes.

A continuación se desglosa el total de deudas por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 que se encuentran clasificadas en los epígrafes "Deudas con entidades de crédito no corrientes" y "Deudas con entidades de crédito corrientes" del balance de situación a dichas fechas:

		Miles de Euros
	31.12.2013	31.12.2012
lmportes a pagar por arrendamientos financieros:
Menos de un año	27	1.340
Entre dos y cinco años		1.129
Menos: gastos financieros futuros	0	(62)
Valor actual de obligaciones por arrendamientos	27	2.407
Menos: saldo con vencimiento a menos de un año (pasivo corriente) (Nota 11)	(27)	(1.289)
Saldo con vencimiento posterior a un año (pasivo no corriente) (Nota 11)	1	1.118

El valor razonable de las obligaciones por arrendamiento del Grupo se aproxima a su importe en libros.

Las obligaciones del Grupo derivadas de arrencamientos financieros están garantizadas por los gravámenes de los arrendadores sobre los activos objeto de arrendamiento.

Es política de las sociedades del Grupo formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos que puedan afectar a los elementos del inmovilizado material. En opinión de los Administradores de la Sociedad las coberturas actuales son las apropiadas.

En opinión de los Administradores, el valor actual de los flujos futuros esperados (estimados en función de las hipótesís que se explican en la Nota 6) indican la no existencia de un deterioro sobre los activos materiales del Grupo Vértice 360°.

Por último, al 31 de diciembre de 2013 no existen compra o venta significativos adquiridos sobre elementos del inmovilizado material.

Garantias afectas al inmovilizado -

En el epígrafe "terrenos y construcciones", se recoge un inmueble ubicado en Barcelona, adquirido por Vértice 360º durante el ejercicio 2009 a Vértice Cine, S.L. (Sociedad Unipersonal). Con fecha 15 de abril de 2013, la AEAT ha acordado con Vértice 360º la concesión de un aplazamiento en el pago de la deuda tributaria por IVA e IRPF. Esta concesión en el aplazamiento de los pagos estaba supeditada a la formalización de ciertas garantías aportadas por la Sociedad y entre las que se encuentra una prenda sobre este inmueble (Véase Nota 12.a).

Ejercício 2012-

El resumen de las operaciones registradas en este epígrafe del balance de situación consolidado durante el ejercicio 2012 es, en miles de euros, el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo al	Variación			Saldo al
	31.12.2011	perímetro	Adiciones	Retiros	31.12.2012
Coste:
Terrenos y construcciones	7.824	(1.556)			6.268
Instalaciones técnicas y maquinaria	107.357	(557)	1.522	(1.449)	106.873
Otras instalaciones Utillaje y Mobiliario	9.684	(194)	39	(51)	9.478
Elementos de Transporte	816	14	10		840
Equipos de información y otro inmovilizado	6.162	37	105	(16)	6.288
Total coste	131.843	(2.256)	1.676	(1.516)	129.747
Amortización acumulada:
Construcciones	(1.186)	662	(111)		(635)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(88.446)	3.050	(7.114)	1.119	(91.391)
Otras instalaciones Utillaje y Mobiliario	(8.441)	(27)	(317)	23	(8.762)
Elementos de Transporte	(581)	(27)	(21)		(629)
Equipos de información y otro inmovilizado	(6.147)	528	(308)	1	(5.926)
Total amortización acumulada	(104.801)	4.186	(7.871)	1.143	(107.343)
Deterloro:
Instalaciones técnicas y maquinaria	(481)	360	(230)	-	(351)
Total deterioro	(481)	360	(230)	■	(351)
Inmovilizado material neto	26.561	2.290	(6.425)	(373)	22.053

Variaciones en el perímetro -

Dentro de la partida de variaciones en el perímetro se incluye el efecto de la desinversión en las sociedades del Grupo Lavinia (véase Nota 3) y el efecto del cambio en el método de integración de los activos y pasivos de la sociedad dependiente Videreport Canarias, S.A.

Adiciones -

Las adiciones más significativas del ejercicio 2012 se producen en las siguientes cuentas:

• "Instalaciones técnicas y maquinaria": se corresponden fundamentalmente con las inversiones realizadas por Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U. en por un importe de 595 miles de euros, y en menor medida por Videoreport, S.A. por importe de 216 miles de euros. Adicionalmente, Videoreport, S.A. firmó durante el ejercicio 5 nuevos contratos de arrendamiento financiero, para la renovación y mejora del equipamiento por importe total de 289 miles de euros. Asímismo, la sociedad Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U, firmó 2 nuevos contratos de arrendamiento financiero por importe total de 99 miles de euros.

Deterioro -

Durante el ejercicio 2012, los Administradores consideraron registrar deterioro de algunos elementos de "Instalaciones técnicas y maquinaria" debido a que existían indicios de pérdida de valor de los mismos. Dichos deterioros correspondían íntegramente a la sociedad Telson Servicios Audiovisuales, S.L.

Bienes en régimen de arrendamiento financiero -

Un detalle de los elementos en régimen de arrendamiento financiero, incluidos en el epígrafe "Inmovilizado material" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente:

	Instalaciones Técnicas, Maquinaria y Utillaje	Elementos de Transporte	Equipos procesos información	Total
Coste:
Saldos iniciales	20.327	365	117	20.809
Variaciones en el perímetro	(1.800)	(15)	(32)	(1.847)
Adiciones	641		-	641
Retiros	(373)	(350)	-	(723)
Traspaso	(207)	-		(207)
Saldos finales	18.588	M	85	18.673
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(9.894)	(83)	(15)	(9.992)
Vanaciones en el perímetro	1.685	15	1	1.701
Adiciones	(4.179)	(33)	-	(4.212)
Retiros		101	-	101
Traspaso	166	-	-	166
Saldos finales	(12.222)	노	(14)	(12.236)

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

6. Fondo de comercio

El resumen de las operaciones registradas en este epigrafe del balance de situación consolidado durante los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

Ejercicio 2013

Durante el ejercicio 2013 la Dirección del Grupo Vértice 360º ha procedido a la desinversión en las sociedades del Grupo Vértice 360 Servicios Audiovisuales (véase Nota 3).

La identificación de los fondos de comercio por unidad generadora de caja se ha realizado por segmentos de negocio. El resumen de las operaciones registradas durante el ejercicio 2013 por unidad generadora de caja es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo al 31.12.2012	Variaciones en el perímetro	Deterioro	Otras variaciones	Saido al 31.12.2013
Segmento Cine	26.077	-	(26.077)
Segmento Servicios Audiovisuales	16.012	(15.498)	1	(514)
Segmento Televisión	18.803	I	(18.803)	514	514
Total	60.892	(15.498)	(44.880)	I	514

Test de deterioro -

Tal y como se ha visto reflejado en las cuentas anuales consolidadas de los últimos años, la prolongada crisis económica ha impactado especialmente en algunas líneas de negocio en las que Vértice 360º y sus sociedades filiales operan.

El Consejo de Administración y el equipo gestor de Vértice 360° han tomado una serie de medidas encaminadas a tratar de equilibrar el plan de negocio del Grupo y así hacerlo viable en el medio y largo plazo, en un contexto cada vez más complicado y en una situación de tesorería importante.

Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad ha tenido que tomar decisiones que aligeraran su carga financiera y le permitieran centrar sus esfuerzos en ganar la solidez necesaria para llevar a cabo sus proyectos de futuro. Entre esas decisiones se encuentra la operación a Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. (en adelante VSA) y el catálogo de Vértice Cine, S.L.U. (en adelante Vértice Cine) (Véase Nota 1.b).

Estas circunstancias han supuesto que los Administradores no hayan llevado a cabo el plan de negocio previsto al cierre del ejercicio anterior y que servía de base para la recuperación de los activos de la Sociedad por el importe por el que figuraban registrados en el balance de situación al 31 de diciembre de 2012.

Cine -

Los acuerdos descritos en la Nota 1.b entre Vértice Cine y VSA, en virtud de los cuales esta última prestará determinados servicios destinados a facilitar la explotación del catálogo de cine y podrá ejercer una opción de compra sobre la primera, fijan un precio de referencia en cuanto al valor del activo en uso, que cifra en 16 millones de euros los importes que recibirá por dicho activo a lo largo de los próximos años (periodo 2014-2021), netos de deuda financiera e intragrupo. Tomando dichos importes como referencia la Sociedad ha procedido a calcular el valor actual neto de los flujos de efectivo futuros que se obtendrian apicando una tasa de descuento de mercado equivalente al coste medio de su financiación y ha procedido a deferiorar la diferencia entre el valor en libros de dicho activo y el resultado del cálculo descrito (véase Nota 7).

Dicha valoración refleja que la recuperabilidad del fondo de comercio no se produciría. Por lo tanto, los Administradores han considerado que se proceda a deteriorar los 26.077 miles de euros activados en concepto de fondo de comercio en este segmento.

Televisión -

El plan de negocio que sirvió de referencia para la elaboración del test de deterioro de este segmento al cierre del ejercicio anterior contemplaba la continuidad de los contratos con dos televisiones autonómicas, así como la expictación, junto con la filial de Servicios Audiovisuales (VSA), de las oportunidades que suponían las expectativas de crecimiento de externalizaciones de servicios técnicos y de contenidos para las televisiones públicas como privadas que supondrían la materialización de nuevos contratos durante el segundo semestre del año.

La no renovación de los contratos de prestación de servicios que se venían desarrollando para dos televisiones autonómicas (prevista para los meses de abril y junio), y la venta de participaciones de VSA, hace difícil que el plan de negocio que se contempló en su momento se materialice, por lo que los Administradores estiman que se van a producir retrasos en la consecución de los contratos previstos y que incluso existe un riesgo significativo de que finalmente no pueda alcanzarse su materialización, por lo que se ha procedido a deteriorar la totalidad del fondo de comercio registrado a 31 de diciembre de 2012 por importe de 18.803 milles de euros.

Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad mantiene un fondo de comercio en la Sociedad Itesa Producciones. S.L. por importe 514 miles de euros, por considerar los Administradores que el mismo es recuparable al 31 de diciembre de 2013.

Ejercicio 2012-

Durante el ejercicio 2012 la Dirección del Grupo Vértice 360º procedió a la desinversión en las sociedades originariamente pertenecientes al Grupo Lavinia adquiridas al cierre del ejercicio 2010, concluyendo el acuerdo de desinversión el 27 de febrero de 2012 (véase nota 3).

Adicionalmente, durante el ejercicio 2012 y como consecuencia del test de deterioro sobre el resto de fondos de comercio del Grupo, los Administradores estimaron necesario registrar un deterioro de 1.345 miles de euros del fondo de comercio de televisión y de 1.142 miles de euros del fondo de comercio de cine.

	Miles de euros
	Saldo al 31.12.2011	Variaciones en el perimetro	Deterioro	Otras variaciones	Saldo al 31.12.2012
Segmento Cine	27.219	l	(1.142)	1	26.077
Segmento Servicios Audiovisuales	15.797	-		215	16.012
Segmento Televisión	20.245	(97)	(1.345)	-	18.803
Lavinia	9.964	(9.964)		-
Total	73.725	(10.061)	(2.487)	215	60.892

Los Administradores consideraron que la transacción llevada a cabo con HIG para la venta del 49,9% de VSA (véase Nota 3) se enmarcaba en un contexto de crisis económica que provocó una fuerte caída de la inversión publicitaria en televisión y cine en el ejercicio 2012. Esta situación afectó a los mercados, dificultando el acceso a la financiación bancaria por lo que los Administradores, buscaron medios alternativos para fortalecer la capacidad de inversión de la compañía a través del acuerdo alcanzado con HIG.

Por tanto, en opinión de los Administradores, dicha operación debía analizarse y entenderse en dicho contexto y no constituía la mejor referencia de valor recuperable para la unidad generadora de efectivo correspondiente al segmento de Servicios Audiovisuales y en consecuencia, consideraron el valor en uso como la mejor estimación del valor recuperable para todas las unidades generadoras de efectivo.

Las proyecciones de flujos de efectivo esperados utilizadas se fundamentaron en unas hipótesis que los Administradores consideraron basándose en su experiencia histórica.

Las principales variables en las que se basó la Dirección para determinar el valor en uso fueron las siguientes:

Servicios Audiovisuales -

Externos: Expectativas de expansión de los procesos de externalización, principalmente en el sector de televisión autonómica. Adicionalmente, el auge de la tecnología 3D y la conversión de formatos analógicos en formatos digitales.

Internos: Mantenimiento de los contratos recurrentes e incremento de los ingresos por las expectativas de adjudicación de contratos nuevos de externalización de servicios técnicos.

La tasa de descuento utilizada se situaba entre un 10% y un 11,7%.

La tasa g de crecimiento esperado constante considerada en un 0%.

Cine -

Externos: Expectativas de incremento de ventas de catálogo a las televisiones, como consecuencia de la externalización de la producción de contenidos, junto con la consolidación de las nuevas ventanas de explotación.

Internos: Se contempla un cambio en el perfil y la estructura de inversión de los títulos a estrenar, apostando por inversiones más pequeñas, que permitan maximizar la rentabilidad en salas. Asimismo se considera que existen oportunidades de mejora de las ventas a las televisiones, de la mano de los procesos de externalización.

La tasa de descuento utilizada se situaba entre un 9% y un 10,5%.

La tasa g de crecimiento esperado constante considerada en un 0%.

Televisión -

Externos: La caída de la inversión publicitaria provocó una reducción de la demanda de programas, si bien se esperaba una recuperación en el medio plazo.

Internos: Explotación de las oportunidades que suponen las expectativas de crecimiento del mercado de externalizaciones de servicios técnicos y de contenidos para las televisiones y la posición favorable con la que contaba el Grupo Vértice en el mismo, gracias fundamentalmente a las sociedades pertenesies al segmento de Servicios Audiovisuales. Incremento del volumen de negocio con la estrategia del Grupo de posicionarse como un proveedor integral. Adicionalmente se apostaba por producir conteriidos de entretenimiento y la reducción de costes en los contenidos de ficción, externalizando costes no core y reduciendo costes estructurales.

La tasa de descuento utilizada se situaba entre un 10% y un 11,7%.

La tasa g de crecimiento esperado constante considerada es un 0%.

Activos intangibles 儿

Ejercicio 2013

El resumen de las operaciones registradas en este epígrafe del balance de situación consolidado durante el ejercicio 2013 es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo al	Variación			Saldo al
	31.12.2012	perímetro	Adiciones	Retiros	31.12.2013
Coste:
Aplicaciones informáticas	2.236	(1.475)			761
Derechos audiovisuales	246.851	(1.081)	16	(70)	245.716
Otros activos intangibles	4.137	(1.815)			2.322
Total coste	253.224	(4.371)	16	(70)	248.799
Amortización acumulada:
Aplicaciones informáticas	(1.995)	1.425	(67)	-	(637)
Derechos audiovisuales	(220.748)	1.029	(2.739)	-	(222.458)
Otros activos intangibles	(2.771)	1.815	(488)	-	(1.424)
Total amortización acumulada	(225.514)	4.269	(3.274)	●	(224,519)
Deterloro:
Derechos audiovisuales	(1.802)		(7.352)	l	(9.154)
Total deterioro	(1.802)	l	(7.352)	-	(9.154)
Activo Intangible neto	25,908	(102)	(10.610)	(70)	15.126

Variaciones en el perímetro -

Dentro de la partida de variaciones en el perímetro se incluye el efecto de la desinversión en las sociedades del Grupo Vértice 360 Servicios Audiovisuales (véase Nota 3) que se ha producido durante el ejercido 2013.

Adiciones -

Las adiciones corresponden principalmente a las activaciones de producción propia de derechos audiovisuales

Adicionalmente, dentro del epígrafe "Derechos audiovisuales" se registran determinados derechos para los cuales se ha determinado una vida útil indefinida, de acuerdo con lo establecido en la Nota 4.d. Al 31 de diciembre de 2013, el valor neto contable total registrado correspondiente a este tipo de derechos asciende a 3.294 miles de euros (4.155 al 31 de diciembre de 2012).

Retiros -

Los retiros más significativos se deben a la finalización de las licencias de distribución cedidas a Vérice Cine.

Amortización -

El consumo de derechos audiovisuales durante el ejercicio ha ascendido a 2.739 miles de euros (11.743 miles de euros al 31 de diciembre de 2012), los cuales se encuentran registrados en el epígrafe "Consumo de derechos audiovisuales" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2013.

El descenso del gasto de amortización de los derechos audiovisuales en el ejercicio 2013 respecto al ejercicio anterior se ha debido principalmente a dos factores:

· La firma del contrato de explotación del catálogo de películas entre Vértice Cine y VSA, descrito en la Nota 1.b, que recoge unos ingresos futuros garantizados por contrato en el periodo comprendido entre 2013 y 2021, por lo que la amortización del activo se realiza de forma lineal en dicho periodo. Hasta dicha fecha la amortización de los derechos audiovisuales se ha venido registrando en función del plan de negocio individualizado de cada uno los títulos.

• Telespan 2000, S.L.U. ha registrado una amortización de 248 miles de euros (4.469 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) correspondientes a la producción del largometraje "Lobos de Arga". Este título fue estrenado en las salas cinematográficas en el ejercicio 2012 y de acuerdo al plan de negocio donde se especifican los flujos futuros esperados para este título, la mayor parte de los mismos se concentran en el año 2014, ejercicio en el que la Sociedad amortizará la mayor parte de la inversión en este título.

Adicionalmente, en Telespan 2000. S.L.J. se ha producido un descenso significativo en la cifra de consumos de derechos audiovisuales debido a que durante el ejercicio 2012 se registró un importe en concepto de amortización de 2.925 miles de euros correspondiente a la producción del largometraje de "Una Hora más en Canarias" y de 1.081 miles de euros por la producción de "No Controles", que quedaron totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2012.

Al 31 de diciembre de 2013, se encontraban totalmente amortizados activos intancibies en uso propio por un importe bruto de 106.978 miles de euros aproximadamente (86.357 miles de e uros al 31 de diciembre de 2012).

Deterioro -

La partida de deterioro que se ha registrado durante el ejercicio 2013 se corresponde principalmente con la pérdida reconocida por Vértice Cine, S.L.J. en su catálogo de títulos por importe de 7.334 miles de euros.

La firma del contrato de explotación del catálogo de películas entre Vértice Cine, S.L.U. y Vértice 360 Servicios Audiovisuales en 2013, descrito en la Nota 1.b., ha supuesto que los Administradores hayan tomado las hipótesis contempladas en este acuerdo como referencia en el análisis realizado en la recuperabilidad de este activo (véase Nota 6).

El resultado de este test de deterioro ha puesto de manifiesto que el valor actual de los fujos de caja futuros que generará el catálogo durante los 9 años de vigencia del citado acuerdo comercial es inferior al valor neto contable del inmovilizado intangible que tiene registrado Vértice Cine, S.L.U. Por lo tanto, los Administradores han procedido a deteriorar la diferencia obtenida en el test de deterioro (7.334 miles de euros).

Como se indica en la Nota 1.b), a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas el Grupo no ha recibido ningún importe correspondiente a los ingresos de explotación mínimos garantizados en los acuerdo acuerdos mencionados. En este sentido, los Administradores de la Sociedad señalan que están llevando a cabo todas las acciones necesarias para recuperar los importes pendientes de cobro, o en su caso, cancelar los mencionados acuerdos. El resultado final de dichas acciones podría tener un impacto significativo sobre la valoración efectuada que a la fecha no es posible cuantificar.

Adicionalmente, los Administradores han registrado un deterioro por importe de 18 miles de euros en el catálogo de derechos audiovisuales de Telespan 2000, S.L.U., correspondientes a ciertos títulos con valor neto contable positivo en el ejercicio 2013 y sobre los que no se estimaba ningún ingreso futuro a partir de la explotación de los mismos.

Asimismo, al cierre del ejercicio se ha realizado un test de activos operativos incluyendo los de vida útil indefinida, concluyendo favorablemente sobre su recuperabilidad (véase Nota 6).

Garantías y compromisos afectos al inmovilizado-

Existen derechos reales de prenda a favor del Institut Català de Finances sobre la totalidad de los derechos de crédito, directa o indirectamente derivados de determinados contratos de cesión de derechos audiovisuales por parte de Vértice Cine, S.L.U. por un importe máximo de 5.875 miles de euros, en garantía de préstamos concedidos (1.176 miles de euros al 31 de diciembre de 2012),

Estos derechos de prenda no impiden el tráfico normal que sobre estos derechos realiza la Sociedad en su operativa corriente.

Al 31 de diciembre de 2013 existían compromisos de compra de derechos audiovisuales de distribución de cine por importe aproximado de 122 miles de euros, aproximadamente (490 miles de euros al 31 de diciembre de 2012), que no han sido registrados por las entidadas correspondiendo en su totalidad a Vértice Cine, S.L. (Sociedad Unipersonal), así como compromisos de venta de derechos audiovisuales por importe de 12.205 miles de euros (4.578 miles de euros al 31 de diciembre de 2012), correspondientes a la opción de compra de Vértice Cine, S.L.U. otorgada a Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. (véase Nota 1.b).

Ejercicio 2012-

El resumen de las operaciones registradas en este epígrafe del balance de situación consolidado durante el ejercicio 2012 es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo al	Variación			Saldo al
	31 12 2011	perímetro	Adiciones	Retiros	31.12.2012
Coste:
Aplicaciones informáticas	3.411	(1.210)	43	(8)	2.236
Derechos audiovisuales	248.188	(2.201)	1.087	(223)	246.851
Otros activos intangibles	6.879	(2.662)		(80)	4.137
Total coste	258.478	(6.073)	1.130	(311)	253.224
Amortización acumulada:
Aplicaciones informáticas	(2.593)	799	(201)	-	(1.995)
Derechos audiovisuales	(210.129)	1.124	(11.743)	-	(220.748)
Otros activos intangibles	(3.446)	676	(1)	-	(2.771)
Total amortización acumulada	(216.168)	2.509	(11.945)	-	(225.514)
Deterioro: Derechos audiovisuales
Total deterioro	(1.264)	720	(1.258)	드	(1.802)
	(1.264)	720	(1.258)	l	(1.802)
Activo intangible neto	41.046	(2.754)	(12.073)	(311)	25.908

Variaciones en el perímetro -

Dentro de la partida de variaciones en el perímetro se incluye el efecto de la desinversión de Vértice en las sociedades originariamente pertenecientes al Grupo Lavinia. Por otra parte, también se recoge el efecto del cambio en el método de integración de los activos y pasivos de la sociedad dependiente Videreport Canarias, S.A. que, tal y como se describe en la nota 3, pasan de integrarse por el método de integración proporcional a integrarse por el método de integración global en este ejercicio.

Adiciones -

Las adiciones corresponden principalmente, a las activaciones de costes de producción propia de derechos audiovisuales realizados durante el ejercicio por la Sociedad Telespan 2000, S.L., siendo los más significativos los incurridos en la película "After Party", por importe de 580 miles de euros.

La sociedad dependiente Erpin 360, S.L. procedió a reclasificar a Derechos audiovisuales los derechos sobre el documental "Menomitas" que tenía registrado como existencias por importe de 143 miles de euros.

Por otro lado, existen adiciones por compra de derechos audiovisuales realizada por Vértice Cine para su distribución por importe de 316 miles de euros.

Retiros -

Los retiros más significativos se debieron a la finalización de distribución cedidas por Video Mercury a Vértice Cine por importe de 120 miles de euros.

Daterioro -

En la partida de deterioro se registraron principalmente una provisión por importe de 1.188 miles de euros en la Sociedad Telespan 2000, S.L. correspondiente a la película "Lobos de Arga", tras detectar indicios de deterioro en la misma en la revisión de los futuros ingresos de explotación de los derechos cinematográficos de producción propia que se encontraban pendiente de explotación realizada en el ejercicio 2012.

8. Arrendamientos operativos

El Grupo tiene suscritos diversos contratos de arrendamiento operativo a largo plazo. Entre ellos, el más significativo durante el ejercicio 2013 ha sido el suscrito para el arrendamiento del local ubicado en la calle Alcalá 518 en Madrid como local de negocio para poder desarrollar su actividad empresarial. Al ciere del ejercicio 2012, fecha en la que Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. formaba parte del perímetro de consolidación del Grupo, se contaba con dos contratos adicionales suscritos a través de Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U., que correspondían a arrendamientos de parte del inmueble de la calle Alcalá, 516 (Madrid), cuyas rentas anuales ascendieron en 2012 a 339 miles de euros y 352 miles de euros.

Con respecto al contrato de arrendamiento operativo del inmueble situado en la calle Alcalá 518, durante el ejercicio 2012 Vértice 360º cedió su posición contractual a Vértice 360 Inmuebles, S.L.U. en el contrato de arrendamiento que el Grupo tiene firmado con el propietario del mismo (GE Real Estate Iberia, S.A.). El contrato tiene vigencia hasta el 31 de mayo de 2015, pudiéndose renovar por periodos sucesivos de dos años a voluntad de las partes, hasta un máximo de 3 prómogas. El Grupo se obliga, en caso de que decidiera rescindir dicho contrato, a preavisar al arrendador con seis meses de antelación, obligándose al pago de la renta correspondiente a dicho período, sin que proceca indemnización alguna.

El 8 de noviembre de 2012, y ante las dificultades de Vértice Inmuebles, S.L.U. para afrontar los pagos mensuales al arrendador de este local, se acordó que Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U. se subrogara expresamente en todos los derechos y obligaciones contractuales de Vértice 360 Inmuebles, S.L.U., quedando Vértice 360º como garante de todas las obligaciones asumidas por Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U.

En virtud de este acuerdo. GE Real Estate Iberia, S.A. comenzó a domiciliar los recibos de los importes a abonar por parte del Grupo Vértice 360º en la cuenta bancaria facilitada por la dirección de Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U., siendo esta última la encargada de refacturar posteriormente a todas las sociedades dei grupo los correspondiente importes en concepto de alquiler que se devengan en función de los metros cuadrados utilizados.

Adicionalmente, con fecha 22 de julio de 2013, Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U. dejó de pertenecer al Grupo Vértice 360 tras los acuerdos entre Vértice 360° y H.I.G. Luxembourg Holdings, 29 S.à.r.l. descritos en la Nota 1.b. No obstante, al 31 de diciembre de 2013, el acuerdo alcanzado con Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U. del pasado 8 de noviembre de 2012 sigue vigente y no se han producido modificaciones.

Asimismo, en virtud de esta Operación del Grupo en el segmento de Servicios Audiovisuales descrita anteriormente, uno de los acuerdos alcanzados entre ambas partes fue que H.I.G. Luxembourg Holdings, 29 S.à.r.l. condonara al Grupo Vértice del pago de la deuda generada en concepto de alquiler de tres mensualidades. Por lo tanto, el Grupo Vértice únicamente ha registrado gasto por arrendamientos durante 9 meses del ejercicio 2013.

En virtud de los acuerdos alcanzados y que han sido descritos anteriormente, la renta anual de este contrato asciende aproximadamente a 174 miles de euros (1.250 miles de euros en el ejercicio 2012).

A continuación se desglosa el total de pagos futuros mínimos por plazos por los arrendamientos operativos que tiene el Grupo al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012:

Miles de euros	31.12.2013	31.12.2012
Importes a pagar por arrendamiento operativo
Menos de un año	232	3.302
Entre dos y cinco años	97	6.396
Más de cinco años		3.007
Total	329	12.705

Patrimonio Neto 9.

a) Capital Social

Las operaciones de capital realizadas durante los ejercicios 2013 y 2012 son las siguientes:

Ejercicio 2013

El 26 de junio de 2013 se celebró la Junta General de Accionistas de Vértice 360°, en la cual se acordó una reducción del capital social de Vértice 360º mediante la reducción del valor nominal de cada una de las acciones ordinarias que lo componen de 0,33 euros por acción a 0,07 euros.

Como consecuencia de esta operación se compensan pércicio anteriores por importe de 24.069 miles de euros y se dota una reserva voluntaria por importe de 56.498 miles de euros.

La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capital social de la Sociedad en proporción a su valor nominal.

Adicionalmente, en la citada Junta General de Accionistas de Vértice 360°, se aprobó un aumento de capital social por compensación de créditos por importe de 1.936 milles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 27.662.866 acciones ordinarias nuevas.

Como consecuencia de estas operaciones, el capital social de Vértice 360º al 31 de diciembre de 2013 queda filado en 23.627 miles de euros, representado por 337.535.058 acciones ordinarias de 0,07 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los accionistas de la Sociedad son los siguientes:

	Porcentaje de Participación	Porcentaje de Participación
	al 31.12.2013	al 31.12.2012
Accionistas:
Grupo Ezentis, S.A. (antes Avanzit S.A.)	25.24%	27,80%
Nomura Holdings Inc. (1)	4,26%	11.49%
Resto del Consejo	0%	0.58%
Resto (2)	70,50%	60,13%
Total	100%	100%

(1) Nomura Holdings ostenta esta participación de manera Indirecta a través de TSS Luxembourg 1, S.a.r.l.

(2) El resto de accionistas ostentan un porcentaje de acclones inferior al 10%.

Al 31 de diciembre de 2013, las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el Mercado continuo de las bolsas de Madrid y Barcelona, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

Ejercicio 2012-

El 26 de junio de 2012 se celebró la Junta General de Accionistas de Vértice 360°, en la cual se acordó una reducción del capital social de Vértice 360º por compensación de prima de emisión, reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores por importe de 52.678 miles de reducción del valor nominal de cada una de las acciones ordinarias que lo componen de 0,5 euros por acción a 0,33 euros por acción. La operación se realizó con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido a 31 de diciembre de 2011 por debajo de las dos terceras partes del capital social.

Como consecuencia de esta operación, el capital de Vértice 360º al 31 de diciembre de 2012 quedó fijado en 102.258 miles de euros, representado por 309.872.192 acciones ordinarias de 0,33 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas.

En marzo de 2012, tal y como se explica en la nota 3 en la que se describe la operación de desinversión en Lavinia, Narval se comprometió a devolver a la Sociedad el 100% de las acciones de la Sociedad de que era titular en ese momento, 41.840.000 acciones representativas de un 13,5% del capital social de la Sociedad y quehabía adquirido en el ejercicio 2010 en el marco de la integración del Grupo Lavinia en el Grupo Vértice 360°.

Del total de dichas acciones, se transmitió la titularidad del 45%, habiendose transmitido del restante 55% únicamente el derecho de uso, pues la transmisión de la propiedad sobre las mismas se encontraba pendiente de autorización de la Hacienda Pública, ante la cual están pignoradas. Por tanto el importe de autocartera legamente transmitido en virtud del citado acuerdo de desinversión de las sociedades de Lavinia ascendió a 18.841.534 acciones a un precio unitario de 0,113€ lo que suponía un importe total de 2.073 miles de euros y representaba un 6,080% del capital social.

b) Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

c) Acciones propias

Las acciones propias en cartera se presentan minorando el epígrafe "Patrimonio Neto" del Balance de Situación v son valoradas a su coste de adquisición.

En la Junta General de Accionistas, celebrada el 22 de mayo 2009, se autorizó la adquisición de acciones propias hasta un número máximo de acciones que no excediera del 5,00% del capital social y por un precio o valor de contraprestación no inferior al valor nominal de las acciones ni superior a su cotización en Bolsa,

Al 31 de diciembre de 2012 la sociedad tenía en títularidad 22.683.808 acciones propias en cartera, de las cuales 22.154.280 acciones, representativas del 7,15% del capital, se encontraban a su vez como prenda en garantía en favor de la AEAT tras la formalización del acuerdo de aplazamiento y fraccionamiento de la deuda tributaria en el mes de octubre de 2012 (véase Nota 12.a),

Adicionalmente, sobre veintidós millones noventa y ocho mil cuatrocientas sesenta y seis (22.998.466) de las acciones de Vértice 360°, se encontraba también constituida una prenda de las obligaciones tributarias que las sociedades del Grupo Lavinia tiene con la Agencia Tributaria a favor de esta última. Esta prenda se constituyó en virtud de póliza de constitución de prendas de acciones otorgada ante D. Carlos Cabadés O'Callaghan, Notario de Barcelona, en fecha 17 de noviembre de 2011.

Con fecha 19 de diciembre de 2013 la Sociedad ha recibido autorización de la AEAT para la transmisión de las 22.998.466 acciones pignoradas y que le correspondían a la Sociedad tras los acuerdos por la desinversión en el Grupo Lavinia (véase Nota 3). No obstante, al cierre del ejercicio 2013, todavía se encontraba pendiente la recepción formal de estos valores a favor de Vértice 360°. La transferencia de la titularidad de las mismas tuvo lugar el día 30 de Enero de 2014 y, por tanto, la transmisión del 55% de las acciones relativas a la desinversión en el Grupo Lavinia.

Asimismo, para evitar superar el límite legal del 10% de autocartera previsto en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha procecido a la venta de 22.154.280 acciones propias, una vez han quedado liberadas por parte de la AEAT (véase Nota 12.a). Los fondos obtenidos de esta operación han sido utilizados para pagar anticipadamente parte de la deuda aplazada de la AEAT. La Sociedad también ha procedido a la venta en 2013 de 529.528 acciones propias que habían sido adquiridas en el mes de octubre de 2012.

Como consecuencia a lo citado anteriormente, al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tiene en títularidad 22.998.466 acciones propias en cartera, representativas del 6,81% del capital. En el Balance de situación consolidado adjunto se presenta la partida de acciones propias por el total de acciones a las que Vértice 360º tiene derecho a recibir, a un precio unitario de 0,113€ lo que supone un importe total de 2.599 miles de euros.

d) Política de gestión del capital

Como consecuencia de las operaciones descritas en la Nota 1.b, el Grupo ha tenido pérdidas significativas que han supuesto que al 31 de diciembre de 2013 su patrimonio sea negativo. Adicionalmente la deleva neta del Grupo asciende a dícha fecha a 24.649 miles de euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Deuda con entidades de crédito Otras deudas	16.844 10.223	33.490 28.311
(-) Efectivo y otros	(2.418)	(12.829)
Deuda neta	24.649	48.972

Los Administradores están llevando a cabo las acciones que consideren necesarias para recuperar el equilibrio patrimonial y financiero del Grupo (véase Nota 2.f).

e) Intereses minoritarios

El saldo incluido en este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas.

Las operaciones que han tenido lugar en este capítulo a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012 se resumen en la forma siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Saldo inicial	31.187	4.137
Incorporación de sociedades al Grupo		3.385
Reducción de participación sin pérdida de control		25.699
Salida de sociedades del Grupo	(29.387)	(127)
Resultado del ejercicio	27	(782)
Otros movimientos	(1.886)	(1.120)
Saldo Final	(59) 1	31.187

Ejercicio 2013

Adiciones -

Durante el ejercicio 2013, no se han producido operaciones de inversión que hayan supuesto adiciones en el epígrafe de "Intereses minoritarios".

Bajas -

Se producen bajas por la salida de las sociedades de Vértice Audiovisuales, S.L. que incluían minoritarios (Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.A., Logística Sonido y Luces, S.L., Videoreport Canarias, S.A. y Rez Estudio, S.L.) . Adicionalmente el resultado del ejercicio y los dividendos repartidos por alguna de las sociedades a los minoritarios, provocan otros movimientos que reducen la cifra de Minoritarios.

El desglose de los intereses minoritarios por sociedad participada es el siguiente:

	Miles de euros
		Patrimonio neto			Resultado
	Porcentaje Socios Externos	Capital	Reservas	Resultado del ejercicio	atribuible a socios externos	Socios Externos
Erpin 360, S.L.	9,94%	71	(2.993)	(1.128)	(112)	(402)
Itesa Producciones, S.L.	50%	P	404	277	139	343
Total					(27)	(129)

Ejercicio 2012-

Adiciones -

Durante el ejercicio 2012 se produjeron incrementos principalmente derivados de la operación de inversión de H.I.G. Luxembourg Holdings 29, S.à.r.I. en Vértice 360 Servicios Audiovisuales. Adicionalmente el cambio de método de integración de Videoreport Canarias supuso un incremento de 3.385 miles de euros adicionales al resultado generado por ésta durante el ejercicio.

Bajas -

Se produjeron bajas por la salida de las sociedades de Lavinia que incluían minoritarios, Alice Productions, S.R.L. Grup Holaevents, S.L., y Optim TV, S.L. Adicionalmente el resultado del ejercicio, y los dividendos repartidos por alguna de las sociedades a los minoritarios provocaron otros movimientos que reducen la cifra de Minoritarios.

El desglose de los intereses minoritarios por sociedad participada es el siguiente:

	Miles de euros
		Patrimonio neto			Resultado
	Porcentaje Socios Externos	Capital	Reservas	Resultado del ejercício	atribuible a socios externos	Socios Externos
Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L.	49,99%	7.400	39.723	(3.674)	(1.291)	24.408
Videac, S.A.	7,50%	eo	222	23	2	23
Logistica Sonido y Luces, S.L.	45,42%	575	811	47	21	651
Videoreport Canarias, S.A.	64,20%	66	5.207	1.082	607	3.992
Erpin 360, S.L.	9,94%	71	(330)	(2.451)	(244)	1.7 33
Itesa Producciones, S.L.	50%	7	404	210	105	310
Rez Estudio, S.L.	25%	13	350	71	18	70
Ilota					(782)	31.187

f) Situación patrimonial en la Sociedad dominante

De acuerdo con el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, Vértice 360º se encontrará en causa de disolución cuando las pérdidas hayan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

De acuerdo con el artículo 327 de la Ley de Sociedades de Capital, en la sociedad anónima la disminución de! patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital social es causa de reducción obligatoria de capital si transcurrido un ejercicio no se hubiese recuperado el patrimonio.

Al 31 de diciembre de 2013, el patrimonio neto de la Sociedad dominante se ha visto disminuido por debajo de la mitad del capital social, debido a las pércicio 2013. En base a lo anterior y, de acuerdo con el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad está en causa de disolución.

Con el fin de restablecer esta situación, los Administradores propondrán a la Junta General de Accionistas que decida, en un plazo de dos meses desde la aprobación de las cuentas anuales, la adopción de las medidas necesarias establecidas por la ley.

Asimismo, al cierre del ejercicio 2013, el Grupo Vértice 360º presenta unos fondos propios negativos por importe de 7.137 miles de euros.

10. Provisiones

La composidón detallada de estos epígrafes del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 es la siguiente:

	Miles de euros
	Saldo inicíal	Variaciones en el perimetro	Adiciones	Reversiones y Aplicaciones	Saldo Final
Provisión litigios y otros Provisión fondos propios negativos	245 341	(245) (341)	128 1	- 1	128
Total Provisiones a Largo plazo	586	(586)	128	4	128
Total Provisiones a Corto plazo	67	(67)	I	D	1
Total Provisiones	653	(653)	128	1	128

Los principales movimientos del ejercicio este en epígrafe se han debido a la salida de Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. y sociedades dependientes del perímetro de Grupo Vértice 360. La composición de estos movimientos es la siguiente:

• · Dentro de "Provisiones a corto plazo" se habían dotado provisiones por importe de 67 miles de euros para hacer frente a obligaciones de pago derivadas de la comunicación de despido ya realizada a empleados de Telson.
• · Dentro del saldo de "Provisión por litigios y otros" se recogía la provisión por importe de 245 miles de euros por un litigio de carácter fiscal relacionado con la reclamación por parte de la Administración del pago del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, correspondiente a la ampliación de capital realizada el año 2001 por la sociedad Telson Servicios Audiovisuales, S.L. (Sociedad Unipersonal).
• · Dentro del epígrafe "Provisión fondos propios negativos" se incluía la provisión que la Sociedad Telson Servicios Audiovisuales, S.L. tiene dotada por Ostra Delta, S.A.

Asimismo, las adiciones del ejercicio 2013 se corresponden con provisiones por importe de 128 miles de euros que han sido dotadas para hacer frente a obligaciones de pago en el largo plazo derivadas de la comunicación de despido ya realizadas a los empleados de las producciones que tenía en curso Erpín, S.L. y que han dejado de realizarse en el ejercicio actual.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2013 el Grupo no mantiene litigios para los cuales no se haya registrado provisión, por considerar los Administradores y los asesores legales del Grupo que de la resolución de los mismos no se van a derivar pasivos significativos.

11. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

	Miles de euros
	NO corriente	Corriente	Total 2013	No corriente	Corriente	lotal 2012
Préstamos bancarios	8.764	2.558	11.322	19.358	4.111	23.469
Contratos descontados	282	3.777	4.059	2.789	2.827	5.616
Efectos descontados	236	1	286	286	59	345
Pólizas de crédito y otros		1.150	1.150	400	1.253	1.653
Subtotal préstamos y pólizas de crédito	9.3892	7.485	16.817	22:33	8750	31.083
Arrendamientos financieros (Nota 5)		27	27	1.118	1,289	2.407
Subtotal arrendamientos financieros	M	27	27	1.118	1.739	2.407
Total	9 337	7.512	16.844	78.951	9 339	33.490

El detalle de los límites y vencimientos de las deudas con entidades de crédito por naturaleza son los que se muestran a continuación:

Miles de Euros	Vencimiento	Limite Concedido	Dispuesto con vencimiento a corto plazo	Dispuesto con vencimiento a largo plazo
Préstamos bancarios	2014-2019	11.475	2.558	8.764
Contratos descontados	2014-2015	13.440	3.777	282
Efectos descontados	indefinido	1.215	0	286
Pólizas de crédito y otros	2014	1.650	1.150
Arrendamientos financieros (Nota 5)	2014	38	27
Total		27.818	7,512	9.332

El detalle de los vencimientos por años del total de la deuda es el siguiente:

	Miles de Euros
Año de Vencimiento	31.12.2013
2014	7.510
2015	3.336
2016	3.419
2017	2.263
2018 en adelante	316
	16.844

El tipo medio de interés de las pólizas de crédito durante el ejercicio 2013 ha sido de aproximadamente un 5,16% (5,29% en el ejercicio 2012).

Al 31 de diciembre de 2013, el endeudamiento total neto del Grupo asciende a 14,4 millones de euros, habiendo decrecido en un 30,4% desde el cierre del ejercicio anterior.

Las principales variaciones que han tenido lugar en este epígrafe durante el ejercicio 2013 son las que se exponen a continuación:

Durante el ejercicio 2013 se ha producido la salida del perímetro de consolidación del Grupo de Vértico 360 Servicios Audiovisuales, S.L. y sus sociedades dependientes. Al 31 de diciembre de 2012, el importe de las deudas con entidades de crédito de las citadas sociedades que ya no forman parte del Grupo Vértice 360º ascendía a 12.521 miles de euros.

Adicionalmente el saldo correspondiente al descuento de contratos se ha reducido entre los ejercicios 2013 y 2012 debido principalmente a la disminución de la actividad de distribución de la Sociedad Vértice Cine, S.L.U.

Asimismo, en el acuerdo de inversión de HIG en VSA de fecha 16 de noviembre de 2012 (véase Nota 3), se acordó la asunción por parte de la sociedad dependiente VSA de la deuda que Vértice 360º ostentaba frente al BESI. Ésta se mantendría en el balance de la Sociedad, y la asunción de la misma por parte de Vértice 360 Servicios Audiovisuales se concretó mediante el reconocimiento de un dividendo a pagar por dicho importe, que se iría desembolsando conforme la Sociedad fuera cumpliendo con el calendario de amortización del principal. Así, al cierre del ejercicio 2012, la Sociedad había desembolsado a BESI y recibido de Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. el importe correspondiente a los dos primeros tramos del calendario, por importe total de 868 miles de euros, quedando el importe registrado por Dividendo a cobrar de Vértice 360 Servicios Audiovisuales reducido a un total de 1.650 miles de euros. Durante el ejercicio 2013, únicamente se ha procedido a amortizar el tramo del pasado 30 de junio de 2013, ya que al cierre del ejercicio no se había recibido por parte de Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. el dividendo de 750 miles de euros pagaderos el 31 de diciembre de 2013. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2013, la deuda con la entidad BESI y el dividendo a cobrar por parte de Vértice Servicios Audiovisuales ascienden a 1.150 miles de euros.

Asimismo, el 20 de marzo de 2014, dado que Vértice Servicios Audiovisuales, S.L. (actual Tres60 Servicios Audiovisuales, S.L.U.) y Vértice 360º no atendieron al pago vencido el pasado día 31 de diciembre de 2013, se acordó con la entidad bancaria (BESI) que Tres60 quedase subrogada en todos los derechos y obligaciones de Vértice 360º establecidos en el contrato de crédito firmado con el BESI. De esta forma:

• Tres60 asume el pago de todas las cantidades adeudadas por Vértice 360° al BESI (1.150 miles de euros).
• Vértice 360° queda liberado de cualquier cantidad adeudada al Banco en virtud del contrato de crédito.

Política de Gestión de Riesgo -

Dentro de los riesgos que son gestionados por el Grupo Vértice 360°, podemos distinguir tres grandes líneas de actuación, las orientadas a cubrir los riesgos de mercado, las orientadas a cubrir los riegos de liquidez y las relativas a cubrir los riegos de crédito.

Un resumen de las políticas que sigue el Grupo Vértice 360° en la gestión de riesgos es el siguiente:

Riesgo de tipo de cambio a.

El Grupo tiene un riesgo por tipo de cambio muy poco significativo ya que sólo opera puntualmente en otra moneda distinta al euro. Al 31 de diciembre de 2013, el importe de las cuentas por cobrar y pagar son poco significativas por lo que el impacto por una variación en los tipos de cambio es inmaterial.

Riesgo de tasa de interés b.

Las deudas con entidades financieras se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. El Grupo Vértice 360º no tiene contratado ningún tipo de cobertura con impacto material en relación al tipo de interés.

El Grupo ha realizado un anáisis de sensibilidad de los instrumentos financieros sobre los tipos de interés ante variaciones en más/menos 0,5% en los tipos apicables, lo que daría lugar a un mayor o menor coste financiero. A continuación, se muestra un resumen de dicho análisis:

Sensibilidad (antes de impuestos)	(miles de euros
	31.12.2013 31.12.2012
+0,5% (Incremento en la curva de tipos)	56	136
-0,5% (Descenso en la curva de tipos)	(56)	(136)

Riesgo de liquidez C.

El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad del Grupo para financiar los compromisos adquiridos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables.

La siguiente tabla detalla el análisis de la liquidez del Grupo en el ejercicio 2013, para su deuda con entidades de crédito, que suponen una parte significativa de los pasivos financieros no derivados. El cuadro se ha elaborado a partir de las salidas de caja sin descontar de los vencimientos previstos, cuando se espere que éstos se produzcan antes que los contractuales. Los flujos incluyen tanto las amortizaciones esperadas como los pagos por intereses. Cuando dicha liquidación no es fija, el importe ha sido determinado con los tipos implícitos calculados a partir de la curva de tipos de interés de finales del ejercicio 2013:

Vencimientos	Miles de euros	Curva de tipos implícitos
Menos de 1 mes	3.589	0.17%
1-3 meses	641	0,24%
3-12 meses	3.304	0.50%
1-5 años	9.108	0.99%
Más de 5 años	322	1.91%
llota	16.964

En este sentido, al 31 de diciembre de 2013 los Administradores consideran que el Grupo tiene un riesgo significativo de no obtener liquidez suficiente para hacer frente a sus obligaciones tanto a largo como a corto plazo, y están llevando a cabo las medidas necesarias para mitigar dicho riesgo (véase Nota 2.f).

Riesgo de Crédito d.

El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para el Grupo.

La exposición del Grupo Vértice 360º al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales y diversas, cuyos importes se reflejan en el balance de situación reducido por las provisiones por insolvencias. Las provisiones por insolvencias se determinan atendiendo a los criterios:

• · La antigüedad de la deuda.
• ·· El análisis de la capacidad del cliente para devolver el crédito concedido.

La exposición máxima al riesgo de crédito del Grupo, se desglosa a continuación al 31 de diciembre de 2013:

Exposición máxima	Miles de euros
Deudores comerciales	9.323
Deudores diversos	361

El Grupo tiene una concentración del 67% del volumen de sus operaciones en 10 grandes clientes, dada la naturaleza de su actividad.

Debido a la solvencia de los Operadores de Televisión, fundamentalmente, de los cuales se están recibiendo cobros, y cuya deuda en el caso de las Televisiones Autonómicas está reconocida públicamente, no existe riesgo significativo de crédito al 31 de diciembre de 2013.

Adicionalmente, en el contexto de la apertura del Fondo de Liquidez Autonómico (FLA) por parte del Gobierno Español en julio de 2012, el Grupo está recibiendo cobros de las facturas que estaban pendientes de liguidar. Este proceso se ha visto acelerado principalmente en los primeros meses de 2014, con las ayudas estatales para afrontar los pagos a proveedores de la Televisión de Valencia e Islas Baleares, clientes significativos del Grupo.

información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días. No obstante, según lo estipulado en la disposición transitoria segunda de la mencionada Ley, los plazos de pago se ajustarán progresivamente, para aquellas empresas que vinieran pactando plazos de pago más elevados de acuerdo con el siguiente calendario:

• Entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012, serán 75 días.
• A partir del 1 de enero de 2013, serán de 60 días.

En relación a la información por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, al 31 de diciembre de 2013, un importe de 4.523 miles de euros de saldo pendiente de pago a los proveedores acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

La información relativa a pagos realizados y pendientes de pago a 31 de diciembre de 2013 y 2012, es la siguiente:

Ejercicio 2013 -

Miles de euros	Importe	0/0
Realizados dentro del plazo legal	9.542	57%
Resto	7.345	43%
Total de pagos realizados en el ejercicio	16.887	100%
PMPE de pagos (dias)	138
Aplazamiento que a la fecha de cierre sobrepasa el plazo máximo legal	4.598

Ejercicio 2012 -

Miles de euros	Importe	0/0
Realizados dentro del plazo legal	26.024	56%
Resto	20.801	44%
Total de pagos realizados en el ejercicio	46.824	100%
PMPE de pagos (días)	108
Aplazamiento que a la fecha de cierre sobrepasa el plazo
máximo legal	5.575

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respecto plazo legal de pago y número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

12. Situación fiscal

Vértice 360° se encuentra acogida al régimen especial de consolidación fiscal, de acuerdo con la Ley del lmpuesto sobre Sociedades, resultando ser la entidad dominante del Grupo identificado con el número 220/07 y compuesto por todas aquellas dependientes que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.

En 2012, como consecuencia de la operación de Inversión de HIG en VSA, instrumentada mediante la ampliación de capital llevada a cabo por ésta y suscrita en su totalidad por H.I.G Luxembourg Holdings, 29 S.à.r.l. (véase Nota 3), la reducción del porcentaje de acciones que Vértice 360 ostentaba sobre la sociedad dependiente VSA por debajo del 75% provocó que dicha filial y sus sociedades dependientes dejaran de formar parte del Grupo de consolidación fiscal de Vértice 360°. El efecto de esta salida fue la devolución por parte de la Sociedad a las sociedades del Grupo Vértice 360 Servicios Audiovisuales de los créditos fiscales por bases imponíbles negativas y por deducciones pendientes de aplicar por importe de 294 miles de euros respectivamente, que éstas habían aportado a Vértice 360º durante los ejercicios 2007 a 2011, y que no habían sido compensados por ésta en beneficio de las diferentes sociedades del Grupo Vértice.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado econtable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

a) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

El detalle de los saldos mantenidos por el Grupo con las Administraciones y acreedoras al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 es el que se detalla a continuación:

	Milles de Euros
	31.12.2013		31.12.2012
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Activos por diferencias temporarias	-	1	1.441
Bases imponíbles negativas y deducciones activadas pendientes de aplicación	-		5.984
H.P. deudora por impuestos corrientes	-	241		2.263
Administraciones Públicas, deudoras	L	241	7.425	2.263
Pasivos por diferencias temporarias	4	l	713
H.P. acreedora por impuestos corrientes	9.478	4.343	17.446	9.364
Administraciones Públicas, acreedoras	9.482	4.343	18.159	9.364

Dentro del saldo de Hacienda Pública acreedora por impuestos corrientes a corto plazo se recoge la deuda tributaría por Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), Seguridad Social e Impuesto sobre la Renta de no Residentes respecto de las que durante los ejercicios 2012 y 2013 se han obtenido acuerdos de concesión de aplazamiento y fraccionamiento de pago. Adicionalmente se recogen en esta cuenta los impuestos cornentes devengados durante el ejercicio 2013.

El Grupo realiza la declaración del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) de forma consolidada, siendo Vértice 360º la Sociedad dominante de dicho grupo de consolidación.

Con fecha 5 de octubre de 2012, la AEAT concedió a la Sociedad el aplazamiento y fraccionamiento en el pago de la deuda tributaria por IVA e IRPF que estaba pendiente de liquidar y que se correspondía con los ejercicios 2010, 2011 y 2012. Entre otras garantías del citado aplazamiento, la Sociedad consitiuyó prenda sobre 22.154.280 acciones propias.

Con fecha 15 de abril de 2013, la AEAT ha concedido a Vértice 360º reconsideración del aplazamiento de 5 de octubre de 2012 con un nuevo calendario de pagos de la deuda tributaria por IVA e IRPF que estaba pendiente de liquidar de ejercicios anteriores y que Vértice había solicitado a comienzos del ejercicio 2013 ante las dificultades que estaba teniendo para afrontar los compromisos asumidos en el acuerdo que tuvo lugar en el ejercicio 2012. Esta reconsideración en el aplazamiento de los pagos ha estado supeditada a la formalización de ciertas garantías, que han sido presentadas por la Sociedad y que se detallan a continuación:

• = Hipoteca unilateral inmobiliaria sobre el edificio propiedad de la Sociedad ubicado en el número 4 de la calle Tucumán de Barcelona, por importe garantizado de 1.000 miles de euros.
• Prenda sobre 8.861.712 acciones representativas del capital social de Vértice 360°, liberando de esta manera 13.292.568 acciones del total que se encontraban pignoradas en virtud de la firma del acuerdo de aplazamiento con fecha 5 de octubre de 2012.
• Pignoración de los derechos de crédito derivados de las distribuciones a las que la entidad tenga derecho a percibir en su condición de socio de Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. hasta la total cancelación de la deuda.
• Compromiso de destinar al pago de las deudas del aplazamiento el 40% de los posibles derechos de crédito no cedidos a terceras personas que le pudieran corresponder a Vértice 360°, Vértice Contenidos, S.L.U. o a las entidades dependientes de ésta última, derivados de la ampliación del mecanismo de financiación para el pago a proveedores de Entidades Locales y Comunidades Autónomas.
• Compromiso de destinar al pago de las deudas del aplazamiento el 40% de los posibles derechos de crédito no cedidos a terceras personas que le pudieran corresponder a Vértice 360°, a Vértice Conteridos, S.L.U. o a las entidades dependientes de ésta última, derivados de posibles planes de pago a proveedores de las Administraciones Públicas que pudieran aprobarse en el futuro.
• · Compromiso de no ceder a terceras personas los derechos de crédito que a fecha 9 de abril de 2013 no se encuentren cedidos y que pudiesen corresponder a Vértice 360, a Vértice Contenidos, S.L.U. o a las entidades dependientes de ésta última, derivados de posibles planes de pago a proveedores de las Administraciones Públicas.

El total de garantías presentadas ante la AEAT para la formalización de este acuerdo de aplazamiento y fraccionamiento de deuda tributaria ha ascendido a 13.399 miles de euros. En el documento de concesión del citado aplazamiento en el mes de abril de 2013 se reconoce que la deuda solicitada a aplazar asciende a 11.400.475,84 euros. Adicionalmente, se ha establecido un calendario de pagos de deuda e intereses de demora que Vértice 360º ha ido atendiendo sin presentar retrasos a lo largo de 2013. A continuación, se presenta un detalle de los pagos realizados en el marco de este acuerdo que ha sido formalizado con la AEAT:

Fecha amortización	Miles de euros
	2013
Mayo-Noviembre 2013	560
Noviembre 2013	1.000
Diciembre 2013	794
Deuda Pagos a AEAT	2.354

Los pagos correspondientes al periodo comprendido entre mayo y noviembre de 2013 se realizaron de acuerdo al calendario de pagos formalizado con la AEAT. En julio de 2013, la Sociedad ha recibido fondos por valor de 1.000 miles de euros correspondientes a la operación de su participación del 50,01% en Vértice

360 Servicios Audiovisuales, S.L. (véase Nota 1.b), que han sido utilizados para pagar con fecha 14 de noviembre de 2013 deuda tributaria de forma anticipada. Por último, con fecha 26 de noviembre de 2013, la AEAT ha autorizado la venta de las 8.861.712 acciones propias a su favor en garantía del aplazamiento. La caja de esta venta, que ascendió a 794 miles de euros, fue destinada integramente a amortizar deuda tributaria con fecha 23 de diciembre de 2013.

En base a los pagos realizados en el ejercicio 2013 y de acuerdo al calendario de pagos establecido en el acuerdo de concesión del pasado 13 de abril de 2013, al 31 de diciembre de 2013 Vértice 360º tiene registrada en el Balance de situación consolidado adjunto una cuenta por pagar con la AEAT a corto plazo que asciende a 2.299 miles de euros y una cuenta por pagar a largo plazo de 7.539 miles de euros, que se corresponden con la deuda aplazada y aprobada junto con los intereses de demora que devenga.

Adicionalmente, con fecha 9 de septiembre de 2013 la AEAT concedió a Vértice Cine, S.L.U. el aplazamiento y fraccionamiento de una deuda tributana por importe de 1.426 miles de euros (junto con unos intereses de demora de 267 miles de euros), con dispensa de garantías. Al cierre del ejercicio 2013 la citada compañía ha cumplido el calendario de pagos concedido por la AEAT, quedando una deuda pendiente de compensar con la AEAT a la fecha de:

Fecha amortización	Miles de euros
	31.12.13
Ejercicio 2014	927
Ejercicio 2015	571
Deuda V.Cine con AEAT	1.498

b) Conciliación entre resultado contable y base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, al cierre de los ejercicios 2013 y 2012, es la siguiente:

Ejercicio 2013 -

	Miles de euros
	Cuenta de párdidas y ganancias			Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	(60.983)			-
de operaciones continuadas	Aumentos	Disminuciones	Total	Total
Impuesto sobre Socledades			623
Diferencias permanentes:	285	(19.514)	(19.229)	I
Diferencias temporales:	1.302	(738)	ਦਿੱਤਾ। ਦਿੱਤਾ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ ਗਿਆ	1
Con origen en el ejercicio-	1.302	-	1.301
Con origen en ejercícios anteriores-	l	(738)	(738)	-
Eliminaciones de consolldación fiscal			- पी	1
Eliminaciones de consolidación contable			34.473	-
Base imponible fiscal			(44.538)

Las diferencias permanentes corresponden príncipalmente a la diferencia generada por la venta de Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. En el ejercicio 2012 la pérdida que la Sociedad soportó por la provisión de su inversión en la citada sociedad participada se trataba de una pérdida no deducible en dicho ejercicio por lo que se incluyó como diferencia permanente positiva. En el ejercicio 2013 se produce la enajenación de la participación en VSA (véase Nota 1.b) y esa pérdida se convierte en deducible por lo que se incluye como diferencia permanente negativa.

Las diferencias temporarias se corresponden principalmente con (i) dotaciones a provisiones consideradas no deducibles a efectos del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2013, (ii) reversión de ajustes temporales de ejercicios antenores correspondientes a provisiones que han devenido deducibles y (iii) la limitación a las amortizaciones fiscalmente deducibles del inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias para los ejercicios 2013 y 2014 prevista en artículo 7 de la Ley 16/2012.

Ejercicio 2012 -

	Miles de euros
	Cuenta de pérdidas y ganancías	Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio
de operaciones continuadas	Aumentos	Disminuciones	Tota	Tota
Impuesto sobre Sociedades			16.278
Diferencias permanentes:	3.166	(21.264)	(18.098)
Diferencias temporales:	3.703	(1.292)	2.411
Con origen en el ejercicio-	3.703		3.703
Con origen en ejercicios anteriores-	l	(1.292)	(1.292)	1
Eliminaciones de consolidación fiscal			3.266	-
Eliminaciones de consolidación contable			9.977
Base imponible fiscal			(26.859)	-

c) Conciliación entre resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros):

	2013	2012
Resultado contable antes de impuestos operaciones continuadas	(60.360)	(24.415)
Diferencias permanentes	(19.229)	(18.098)
Cuota al 30%		œ
Impacto diferencias temporarias
Regularización IS ejercicios anteriores
Deterioro créditos fiscales	(623)	(16.278)
Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	(623)	(16.278)

Al cierre del ejercicio 2013, el resultado antes de impuestos consolidado es negativo por importe de 60.360 miles de euros. En base a la evaluación realizada por los Administradores, no procede el reconocimiento en el Balance de Situación de activos por impuesto diferido resultantes del 30% del total de ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio netos de las diferencias permanentes generadas en 2013 al considerar que no es probable que se generen en el futuro bases imponibles positivas que permitan su aplicación.

Adicionalmente, los Administradores del Grupo han procedido a registrar una pérdida por deterioro de los créditos fiscales por diferencias temporarias pendientes de aplicar de las sociedades que permanecen en el Grupo Fiscal por importe de 623 miles de euros, ya que no se garantiza su recuperabilidad futura (véase Nota 12.d).

d) Activos por impuestos diferidos

El detalle del epígrafe "Activos por impuestos diferidos" del balance de situación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Ejercicio 2013 -

	Saldos al 31.12.2012	Variaciones en el perimetro	Adiciones	Deterioros	Retiros	Saldo a 31.12.2013
Crédito fiscal por bases imponibles negativas Crédito fiscal por deducciones Impuestos anticipados y otros	4.024 1.960 1,441	(4.024) (1.960) (818)		1 (623)	1 1 1	1 t -
Total activo por impuesto diferido	7,425	(6.781)	0	(623)	I	트

Los principales movimientos de este epígrafe durante el ejercicio 2013 han sido:

• Como consecuencia de la enajenación de la participación en Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. y sus sociedades dependientes (véase Nota 1.b), se procede a dar de baja los activos por impuesto diferido reconocidos por Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U., Apuntolapospo, S.L.U., Videoreport, S.A., Vértice Estudio 360, S.L.U., Vértice Servicios Audiovisuales, S.L. y Rez Estudio, S.L.

• Vértice 360º ha registrado una pérdida por deterioro de los créditos fiscales por diferencias temporarias pendientes de aplicar de las sociedades que permanecen en el Grupo Fiscal por importe de 623 miles de euros, ya que no se garantiza su recuperabilidad futura (véase Nota 12.c).

Ejercicio 2012 -

	Salcos al 31.12.2011	Variaciones en al perímetro	Adiciones	Deterioros	Retiros	Saldo a 31.12.2012
Crédito fiscal por bases imponibles negativas	19.608	(1.638)	400	(14.346)	1	4.024
Crédito fiscal por deducciones	4.335	(465)	138	(2.046)		1.960
Impuestos anticipados y otros	1.798	(252)	549	1	(654)	1.441
Total activo por impuesto diferido	25.741	(2.355)	1.085	(16.392)	(654)	7.425

La Sociedad evaluó a partir de la estimación de flujos de caja, la recuperabilidad de los créditos fiscales registrados por el Grupo Vértice 360º. En este sentido, principalmente lo explicado al comienzo de la Nota 12, la exclusión de Vértice 360 Servicios Audiovisuales y de todas sus filiales para el ejercicio 2012 del Grupo de Consolidación Fiscal del que Vértice 360º es sociedad matriz, explica que la base imponible del Consolidado Fiscal se haya visto significativamente reducida, por lo que los Administradores consideraron registrar una pérdida por el ceterioro de los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones de aplicar de las sociedades que permanecen en el Grupo Fiscal por importe total de 16.392 miles de euros.

e) Activos por impuestos diferidos no registrados

El Grupo no ha registrado en el balance de situación consolidado adjunto determinados activos por impuesto diferido, al considerar que su compensación futura no cumple con los requisitos de probabilidad previstos en la norma contable.

El detalle de dichos activos no registrados por el grupo fiscal es el siguiente:

	Miles de Euros	Vencimiento
Bases Imponibles negativas	56.599
GRUPO FISCAL V360 año 2007	2.897	2025
GRUPO FISCAL V360 año 2009	24.423	2027
GRUPO FISCAL V360 año 2010	1.943	2028
GRUPO FISCAL V360 año 2011	5.737	2029
GRUPO FISCAL V360 año 2012	21.599	2030
Deducciones pendientes	2.073
GRUPO FISCAL V360 (generada por Erpin en 2011)	18	2018
GRUPO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2009)	3	2019
GRUPO FISCAL V360 (generada por Erpin en 2012)	21	2019
GRUPO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2010)	3	2020
GRUPO FISCAL V360 (generada por Vértice Cine en 2007)	0	2022
GRUPO FISCAL V360 (generada por Erpln en 2012)	1	2022
GRUFO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2008)	133	2023
GRUPO FISCAL V360 (generada por Vértice Cine en 2008	20	2023
GRUPO FISCAL V360 (generada por V360 en 2008)	0	2023
GRUFO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2009)	166	2024
GRUPO FISCAL V360 (generada por Erpin en 2010)	58	2025
GRUPO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2010)	529	2025
GRUFO FISCAL V360 (generada por Vértice Cine en 2010)	43	2025
GRUFO FISCAL V360 (generada por Vértice Films en 2011)	76	2026
GRUPO FISCAL V360 (generada por V360 en 2009)	363	2026
GRUPO FISCAL V360 (generada por Telespan en 2012)	600	2027
Total activos por Impuesto diferido no registrados	58.672

Asimismo, la base imponible negativa del grupo fiscal de Vértice 360° prevista para el ejercicio 2013 será induida en la declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2013. Esta citada declaración será presentada previsiblemente dentro de los 25 primeros días del mes de julio de 2014. Por tanto, las BINS y deducciones generadas en el periodo impositivo 2013 no se han acreditado aún ante la Administración tributaria.

Adicionalmente, previamente a la formación del grupo de consolidación fiscal a partir del ejercicio 2007, las sociedades del Grupo Vértice 360º generaron los siguientes activos por impuestos diferidos que no fueron activados:

	Miles de Euros	Vencimiento
Bases imponibles negativas	21.250
Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (2006)	1.273	2024
Vértice Cine, S.L.U. (2006)	18.261	2024
Vértice Films, S.L.U. (2007)	204	2025
Vértice Cine, S.L.U. (2007)	1.021	2025
Vértice Films, S.L.U. (2008)	374	2026
V360 Inmuebles, S.L.U. (2009)	84	2027
Vértice Contenidos, S.L.U. (2009)	5	2027
V360 Inmuebles, S.L.U. (2010)	29	2028
Deducciones pendlentes	796
Telespan 2000, S.L.U. (2005)	125	2020
Telespan 2000, S.L.U. (2006)	62	2021
Vértice Cine, S.L.U. (2006)	15	2021
Telespan 2000, S.L.U. (2007)	352	2022
Vértice Cine, S.L.U. (2007)	242	2022
Total activos por impuesto diferido no registrados	22.046

f) Pasivos por impuestos diferidos

El movimiento del epígrafe "Pasivos por impuestos diferidos" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

	Saldos al 31.12.2012	Variaciones en el perímetro	Adiciones	Retiros	Saldo al 31.12.2013
Pasivos por impuestos diferidos	713	(709)
Total pasivo por impuesto diferido	713	709	D	I	रो

El movimiento del ejercicio 2013 recoge el efecto de la desinversión en las sociedades del segmento de Servicios Audiovisuales (véase Nota 1.b).

g) Ejercicios abiertos a inspección

Según establece la legislación vigente, los impuestos no se consideran definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2013 el Grupo tiene abiertos a inspección los ejercicios 2009 y siguientes del impuesto sobre las ganancias y los ejercicios 2010 y siguientes de los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores del Grupo consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas.

13. Saldos con entidades vinculadas

El desglose de los saldos con entidades vinculadas al Grupo al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 se muestra a continuación:

		31.12.2013	31.12.2012 Corto Plazo
		Corto Plazo
	Deudor	Acreedor	Deudor	Acreedor
Empresas vinculadas:
Ezentis, S.A. (antes Avánzit, S.A.)	e3	492	31	166
	63	492	31	166

14. Ingresos

El detalle del importe neto de la cifra de negocios del Grupo por segmento se desglosa a continuación:

Miles de euros	2013	2012
lmporte neto de la cifra de negocios Cine	3.884	9.636
Importe neto de la cifra de negocios TV	2.161	8.089
Otros (*)	2.249	5.970
Total importe neto de la cifra de negocios	8.294	23.695

(*) Se incluye el importe neto de las sociedades de corporativo, y ajustes y eliminaciones del proceso de consolidación.

El desglose del importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2013 y 2012 por categorías de ingresos es el siguiente:

Miles de euros	2013	2012
Ingresos por Ventas	2.214	15.673
Ingresos por prestación de servicios	6.103	16.572
Otros ingresos, ajustes y eliminaciones	(23)	(8.550)
Total importe neto de la cifra de negocios	8.294	23.695

La reducción suffida en el volumen de negocios del Grupo entre los ejercicios 2013 y 2012 se debe fundamentalmente a la crisis económica que ha afectado a los sectores de Televisión y Cine, en los que opera el Grupo.

15. Otra información

a) Gastos de Personal

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Sueldos y salarios	3.282	10.182
Cargas sociales	835	2.676
Indemnizaciones	329	1.277
Otros gastos sociales	4	15
liota	4.430	14.150

El número medio de empleados del Grupo de los ejercicios 2013 y 2012, distribuido por categorías profesionales, es el siguiente:

	2013	2012
Dirección general y jefaturas Administrativos, auxiliares técnicos, eventuales y otros	3 111	5 195
	114	200

El decremento registrado en el número medio de empleados del ejercicio 2013 respecto al del ejercicio 2012 se debe fundamentalmente a la reducción de plantilla como consecuencia de la restructuración iniciada por el Grupo en el ejercicio 2012.

Al cierre del ejercicio 2012, el Grupo contaba con una media de 691 empleados adicionales correspondientes al segmento de servicios audiovisuales, cuya distribución por categorías profesionales era la siguiente:

	Empleados medios VSA
	2012
Dirección general y jefaturas	27
Administrativos, auxiliares técnicos, eventuales y otros	664
	691

Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2013 y 2012, detallada por categorías, es la siguiente:

	31.12.2013		31.12.2012
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Dirección general y jefaturas Administrativos, auxiliares técnicos, eventuales y otros	2 9	17	19 416	8 300
	11	17	435	308

El número medio de personas empleadas por el Grupo durante el ejercicio 2013 y 2012, con discapacidad mayor o igual del 33%, desglosado por categorías, es el siguiente:

	2013	2012
Administrativos, auxiliares técnicos, eventuales y otros		8

b) Otros gastos de explotación

El detalle de los gastos de servicios exteriores de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2013	31.12.2012
Servicios profesionales independientes Arrendamientos y cánones Publicidad Transportes Otros servicios exteriores	1.985 245 105 58 81 1	2.681 453 735 62 16
Total	3.204	3.947

La reducción de este epígrafe recoge el efecto principalmente de la reducción de la actividad que ha tenido lugar en los segmentos de Cine y Televisión, en los que opera el Grupo.

c) Honorarios percibidos por la sociedad de auditoría

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo Vértice 360º y sociedades dependientes por el auditor principal, así como por otras entidades vinculadas al mismo para los ejercicios 2013 y 2012 se presentan:

Miles de Euros	2013	2012
Servicios de Auditoría	140	310
Otros servicios de Verificación	28
Total servicios de Auditoría y Relacionados	168	312
Otros Servicios	225
Total Servicios Profesionales	393	312

Dentro del epígrafe "Otros servicios" correspondiente al ejercicio 2013, se incluyen los honorarios percibidos por la prestación de servicios de apoyo a los trabajos realizados internamente por la Dirección del Grupo en el análisis y preparación de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad dominante.

16. Resultado financiero neto

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2013 y 2012, en función del origen de las partidas que lo conforman es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2013	31.12.2012
Intereses e ingresos asimilados Otros ingresos financieros	2 1.000	482
Total Ingresos Financieros	1.002	4892
Gastos financieros y asimilados Total Gastos financieros	(2.010) (2.010)	(5.446) (5.446)
Diferencias positivas de cambio	5	(4)
Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado financiero	(1.716)	(2.178)
Resultado financiero	(2.719)	(7.146)

El Grupo tiene registrado en el epígrafe "Otros ingresos financieros" el importe recibido por Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. que asciende a 1.000 miles de euros en concepto de obtención por parte de esta última de la opción de compra de la sociedad Vértice Cine, S.L.U. (véase Nota 1.b).

El descenso de la partida de Gastos financieros se debe principalmente a un recargo de apremio que fue asumido por el Grupo en el ejercicio 2012 por importe de 2.244 miles de euros que se correspondía con un 20% sobre la cuota de deuda tributaria aplazada por concepto de Impuesto sobre el valor añadido (IVA) e Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). El recargo de apremio que asumir el Grupo en el ejercicio 2013 ha ascendido a 120 miles de euros.

Por otro lado el importe de deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado financiero se debe principalmente a dos factores:

• • Al cierre del ejercicio 2013, Vértice 360° ha procedido a deteriorar los saldos con las sociedades del Grupo Lavinia por importe de 1.491 miles de euros, ya que debido a su antigüedad y dado que las sociedades a las que se les había concedido créditos por parte de la Sociedad dejaron de perfenecer al Grupo Vértice 360º durante el ejercicio 2012, los Administradores consideran poco probable la recuperabilidad futura de estos activos
• Vértice 360°, adicionalmente, se ha resonocido una pérdida por deterioro que asciende a 213 miles de euros, en base a unos créditos a terceros sobre los que los asesores legales de la Sociedad estiman con posibilidad remota su recuperación en el futuro.

17. Operaciones interrumpidas

Durante el ejercicio 2013 el Grupo ha procedido a la venta de su participación del 50,01% en el segmento de Servicios Audiovisuales (véase Nota 1.b). Conforme a las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, la venta de dicha actividad ha sido clasificada como una operación interrumpida.

Los principales impactos en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 relacionados con la venta de la participación en VSA han sido descritos en la Nota 3.

Los ingresos, gastos y resultado antes de impuestos reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas en el epígrafe de operaciones continuadas son los siguientes:

	Detalle de ingresos y gastos por operaciones interrumpidas
(Miles de Euros)

	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
Importe neto de la cifra de negocios Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Trabajos realizados por la empresa para su activo Aprovisionamientos	36.855 95 (7.915)	69.895 લિક (11.869)
Otros ingresos de explotación Gastos de personal Otros gastos de explotación Amortización del inmovilizado Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	2.810 (19.409) (6.725) (3.364)	6.496 (36.019) (22.175) (7.566)
Excesos de provisiones Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizacio	153	117
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	2.500	(1.051)
Ingresos financieros Gastos financieros Variación del valor razonable en Instrumentos financieros Diferencias de cambio	91 (505)	428 (1.239) (2)
Deterloro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(8.141)	(25)
RESULTADO FINANCIERO	(8.555)	(838)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS POR OPERACIONES INTERRUMPIDAS	(6.055)	(1.889)
Impuestos sobre Beneficios RESULTADO ATRIBUIBLE A SOCIOS MINORITARIOS	(1.545)	1.062 643
RESULTADO DEL EJERCICIO CORRESPONDIENTE A OPERACIONES INTERRUMPIDAS	(7.600)	(184)

Los flujos netos de efectivo atribuibles a las actividades de explotación, de inversión y financiación de las actividades interrumpidas son los siguientes:

Detalle de flujos de efectivo correspondientes a operaciones interrumpidas
	(Miles de Euros)

	Elercicio 2013	Ejerciclo 2012
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	4.162	4.352
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	2.799	(1.380)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	(13.468)	3.408

18. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo tiene comprometidas garantías presentadas ante terceros por importe de 17.243 miles de euros (18.477 miles de euros en 2012), correspondientes en su mayor parte a avales prestados por la Sociedad ante las entidades de crédito para garantizar los importes dispuestos en la financiación del Grupo. Adicional a esto, la Sociedad cuenta con garantías afectas al inmovilizado tal como se describen en las Notas 5 y 7.

Los Administradores de la Sociedad estiman que de los avales anteriormente descritos no se derivará ninguna obligación de pago para las sociedadas que no se encuentre ya provisionada, por lo que el saldo conjunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros por el Grupo.

19. Beneficio (pérdida) por acción

El beneficio (pérdida) básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Teniendo en cuenta lo anterior:

	31.12.2013	31.12.2012
Beneficios (Pérdidas) del ejercicio (miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación (acciones)	(68.610) 316.787.909	(40.738) 306.559.446
Beneficio (pérdida) básico por acclón (euros)	(0,22)	(0,13)

El beneficio (pérdida) diluido por acción se determina de forma similar al beneficio (pérdida) básico por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilutivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre del período. El Grupo Vértice 360º no tiene emitido ningún instrumento de este tipo, por lo que el beneficio básico por acción coincide con el beneficio diluido.

20. Información por segmentos

a) Criterios de segmentación

Los Administradores a la fecha de aprobación de estas cuentas anuales consolidadas consideran que en base al cumplimiento de los requisitos establecidos en el párrafo 12 de la NIF 8: características económicas de las diferentes segmentos, la naturaleza de sus procesos de producción, el tipo de clientes de sus productos y servicios, y los métodos usados para distribuir o prestar sus servicios, los segmentos de negocio que existen en el Grupo son los siguientes:

Segmentos principales de negocio-

1. Cine: Su actividad comprende todas las operaciones y actividades industriales y comerciales relacionadas con la producción, compra, venta, alquiler, importación, distribución y exhibición de películas cinematográficas en los canales de cine, video y televisión.

2. Televisión: comprende las actividades de producción de contenidos para las cadenas de televisión (cadenas nacionales, autonómicas, locales, canales temáticos, etc.) entre los que se distinguen:

3. Series de ficción y documentales ।

4. Programas de entretenimiento en general (variedades, debates, cocina, etc.)
5. Concursos -
6. 1. Otros segmentos: incluye las actividades corporativas realizadas dentro de la Sociedad.

b) Información por segmentos de negocio

Debido a la naturaleza de los segmentos expuestos con anterioridad, la información por segmentos que se expone seguidamente coincide con los cierres contables de cada una de las sociedades que lo componen. A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades:

	Cine		Televisión		Ajustes, eliminaciones y otros (*)		Total Grupo
	2018	20172	20113	2012	2013	2012	2013	2012
Ingresos de explotación	3.884	10.128	2.161	7.857	2.531	10.027	8.576	28.012
Ingresos de explotación procedentes de clientes	3.881	9.636	2.157	7.402	2.538	10.974	8.576	28.012
Ingresos de explotación entre segmentos	3	492	4	455	(7)	(947)
Aprovisionamientos	(590)	(2.870)	(596)	(3.230)	(1.712)	(4.691)	(2.898)	(10.791)
Gastos de Personal	(512)	(2.254)	(1.072)	(3.615)	(2.846)	(8.281)	(4.430)	(14.150)
Otros gastos	(1.778)	(4.974)	(1.602)	(2.542)	174	462	(3.204)	(4.054)
Resultado Financiero	(1.479)	(1.313)	(153)	(180)	(1.087)	(5.653)	(2.719)	(7.146)
Resultado antes de Impuestos	(10.698)	(7.827)	(1.389)	(2.031)	(48.274)	(14.557)	(80.360)	(24.415)
Otra Información:
Adiciones/enajenaciones de activos fijos	(7.048)	683	(75)	150	(45.185)	1.973	(52.308)	2.806
Amortizaciones	(3.178)	(8.762)	(51)	(455)	(148)	(3.034)	(3.377)	(12.251)
Operaciones discontinuadas					(7.600)	(184)	(7.600)	(184)
Activo:
Total activo consolidado	28.958	43.792	5.403	6.378	(3.821)	121.766	30.540	171.936
Pas vo:
Deuda financiera	11.160	14.253	591	635	5.094	18.552	16.845	33.490
Pasivo Consolidado	37.402	38.193	9.724	9.319	(9.448)	36.781	37.678	84.293

(*) El segmento de "Otros" incluye la actividad interactiva, y sociedades de contenidos prácticamente sin actividad, así como los ajustes y eliminaciones de consolidación.

Tras los acuerdos descritos en la Nota 1.b, durante el ejercicio 2013 se ha producido la desinversión en el 50,01% del capital de Vértice 360 Servicios Audiovisuales, S.L. y sociedades dependientes. En consecuencia, el segmento de Servicios Audiovisuales presenta saidos y transacciones nulos al 31 de diciembre de 2013.

21. Retribuciones al Consejo de Administración y Alta Dirección

a) Retribuciones al Consejo de Administración

Durante los ejercicios 2013 y 2012, las sociedades consolidadas han devengado los siguientes importes por retribuciones a los miembros del Consejo de Administración de Vértice 360º:

		Miles de euros
		31.12.2013 31.12.2012
Retribución fija	255	387
Retribución variable	-
Dietas	133	260
Otros	0
Total	388	648

Los epígrafes de "Retribución fija" y "Dietas" se han visto reducidos principalmente por la salida de los consejeros del segmento de Servicios Audiovisuales.

La retribución corresponde a la recibida por los diferentes miembros del Consejo de Administración durante su permanencia en el mismo.

Las modificaciones en la composición de dicho órgano durante el ejercicio 2013 han sido las siguientes:

Nombre	Fecha Nombramiento	Fecha Cese/Dimlsión
Luis López Van-Dam	27 de junio de 2012 (por escrito y sin sesión)	31 enero de 2013 mediante carta, consta en el Consejo de 27 de febrero de 2013
Santlago Corral Escribano	28 de mayo de 2010	27 de junio de 2013 mediante carta, consta en el Consejo de 24 de julio de 2013
EBN Banco de Negocios	28 de mayo de 2010	17 de septiembre de 2013 mediante carta, consta en el Consejo de 30 de septiembre de 2013
		6 de septiembre de 2013
Manuel García-Durán de Bayo	28 de septiembre de 2011	Consta escrito y en acta
		6 de septiembre de 2013
Grupo Ezentis	18 de octubre de 2006	Consta en acta
		6 de septiembre de 2013
Luis Gayo	25 de octubre de 2012	Consta en acta
Fco. Javier Cremades García (secretario no	25 de octubre de 2012	14 de noviembre de 2013
consejero)		CESADO

Luis Femández de la Gándara (vicesecretario no consejero)	25 de octubre de 2012	14 de noviembre de 2013 CESADO
(secretario Enrigue Lahuerta Traver no consejero)	14 de noviembre de 2013	23 de diciembre de 2013 Consta en acta
lsabel de Prada Guaita (vicesecretaria no consejera)	14 de noviembre de 2013	23 de diciembre de 2013 Consta en acta
Fernando Abascal	6 de septiembre de 2013	27 de diciembre de 2013 Renuncia por escrito de 26 de diciembre de 2013
José Herrero de Egaña	7 de febrero de 2007	27 de diciembre de 2013: dimite como Presidente 30 de diciembre de 2013: renuncia al Consejo, mediante escrito

b) Retribuciones a la Alta Dirección

A continuación, se muestra un cuadro con la remuneración percibida por los altos directivos (sin incluir a los Consejeros ejecutivos) de Vértice 360º y de sus filiales durante el ejercicio 2013 y 2012:

	Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Sueldos y salarios satisfechos por Vértice 3600	308	257
Retribución fila	308	256
Retribución variable	-
Otros	1	1
Sueidos y salarios satisfechos por otras sociedades del Grupo Vértice 360°	L	513
Retribución fija	L	507
Retribución variable	-	2
Otros	1	4
Total	303	770

Los importes en concepto de retribuciones a la Alta Dirección se han visto reducidos principalmente por la baja de los directivos no consejeros del segmento de Servicios Audiovisuales.

c) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

En la Jurta General Ordinaria de Accionistas de Vértice 360º, S.A. del pasado 26 de junio de 2012, se acordó facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, para que implementase, desarrollase, formalizase, ejecutase y liquidase un plan de retribución variable para el periodo 2012-2014 (Bono Estratégico), adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, fueran necesarios o convenientes para su plenitud de efectos.

En este sentido el plan de retribución variable 2012-2014 descrito anteriormente no ha sido desarrollado ni implementado a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas por parte del Consejo de

Administración de la Sociedad dominante, estando pendiente también la designación de beneficiarios. Por tanto, a la fecha actual el Grupo todavía no ha incurrido en obligaciones de dicho acuerdo. En consecuencia no se incluyen desgloses relativos al mismo en las cuentas anuales consolidadas ni se desdosan cuestiones relativas al cumplimiento de las condiciones contenidas en el mismo, pues dichas condiciones no han sido desarrolladas ni formalizadas por el Consejo de Administración.

d) Deberes de lealtad

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital se señala que ni los miembros del Consejo de Administración ni las personas vinculadas a ellos (art. 231 LSC) están en situación de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la sociedad.

Ninguno de los miembros de Administración de Vértice 360º o de su equipo directivo ha sido designado para su cargo en virtud de algún tipo de acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores o cualquier otra persona.

Finalmente, ningún Consejero mantiene participación alguna en sociedades dependientes del Grupo Vértice 360°.

Según los datos de que dispone la Sociedad, Consejeros y miembros del equipo directivo al 31 de diciembre de 2013 son propietarios a título individual, directa o indirectamente, de las acciones de Vértice 360º que se recogen en la tabla siguiente:

Nombre	Cargo	Nº de derachos de voto directos	Nº de derechos de voto Indirectos	Total	% sobre el total de derechos de voto
Rosa María Sanchez García-Tizón	Conseiero	1.000	-	1.000	0.00%
Manuel Diaz Martinez	Consejero	1.000		1.000	0.00%
José Miguel Fernández Sastrón	Consejero	1.000	l	1.000	0.00%
Jesús Peregrina Barranquero	Consejero	1.000	t	1.000	0.00%
Juan Ignacio Peinado	Consejero	4.000	1	4.000	0.00%

Asimismo, según los datos que dispone la Sociedad, los Consejeros y miembros del equipo directivo al 31 de diciembre de 2013 no han asumido restricción temporal a la libre disposición de acciones de la Sociedad.

Adicionalmente, sobre veintidós millones noventa y ocho mil cuatrocientas sesanta y seis (22.998.466) de las acciones de Vértice 360°, se encontraba también constituida una prenda en garantía de las obligaciones tributarias que las sociedades del Grupo Lavinia tienen con la Agencia Tributaria a favor de esta última. Esta prenda se constituyó en virtud de políza de constitución de prendas de acciones otorgada ante D. Carlos Cabadés O'Callaghan, Notario de Barcelona, en fecha 17 de noviembre de 2011. Como se indica en la Nota 9.c, con fecha 19 de diciembre de 2013 la Sociedad ha recibido autorización de la AEAT para la transmisión de estas acciones.

Adicionalmente, los Administradores manifiestan que al 31 de diciembre de 2013 no existen situaciones de conflictos, directos, ni indirectos, que pudieran tener con el interés de la Sociedad, ya que los únicos cargos que ostentan en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que consitiuye el objeto social de la Sociedad, son aquellos que mantienen en sociedades dependientes del Grupo Vértice 360°.

e) Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

No se han comunicado por parte de los Administradores situaciones de conflicto de interés directo o indirecto, con el de la Sociedad.

En este sentido, las labores de análisis y deliberación del acuerdo descrito en la Nota 1.b por parte de HIG se llevaron a cabo únicamente por los representantes de HIG en el consejo de VSA.

En cuanto a los contratos en los que era parte VSA, es decir el contrato de prestación de servicios entre VSA y Vértice Cine, el mismo estaba condicionado suspensivamente a que se perfeccionara la adquisición por HIG de las participaciones restantes para alcanzar el 100% de capital por VSA. Por su parte, la entrada en vigor del contrato de opción de compra entre VSA, Vértice Contenidos y Vértice Cine, estaba sujeta a la condición de que el contrato de servicios entrara en vigor.

Por tanto, dado que ambas operaciones entrarían en vigor si HIG se convertía en el accionista único de VSA, los contratos en los que esta era parte se negociaron por los representantes de HIG en el consejo de VSA, y firmados por la apoderada de la Compañía.

En el Consejo de Administración de VSA que ratificó las operaciones (dicha ratificación era una condición suspensiva para el perfeccionamiento del contrato), se abstuvieron de votar los tres consejeros nombrados a propuesta de Vértice 360º, por lo que las decisiones se adoptaron únicamente por los consejeros nombrados a propuesta de HIG.

De este modo, las dos partes implicadas en las negociaciones han sido, de un lado los representantes de Vértice 360°, y de otro, los de HIG y VSA.

22. Hechos posteriores

Con posterioridad al ciercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, se han producido los siguientes acontecimientos significativos:

• El Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., Sociedad dominante del Grupo, en su reunión del día 9 de abril de 2014, ha aprobado la solicitud de concurso voluntario de acreedores ante la imposibilidad de corregir la situación de insolvencia mediante la negociación con acreedores y refinanciadores. Esta soiicitud ha sido informada a la CNMV el día 14 de abril de 2014, una vez ha finalizado el plazo legal que establece el artículo 5bis de la Ley Concursal 22/2003, al que se acogió esta Sociedad el día 13 de diciembre de 2013 ante el Juzgado de lo Mercantil de Madrid.
• Ante esta decisión tomada por parte del Consejo de Administración de Vértice 360°, la CNMV ha procedido a suspender de manera cautelar la cotización de esta sociedad antes de la apertura del mercado en el día 15 de abril de 2014.
• Adicionalmente, un total de 10 sociedades del Grupo Vértice 360º se han acogido al artículo 5 bis de la Lev Concursal 22/2003 durante el mes de marzo de 2014: Vértice Contenidos, S.L.U., Vértice Interactiva, S.L.U., Vértice Global Investments, S.L.U., Vértice Films, S.L.U., Vértice Live, S.L.U., Espacio 360, S.L.U., V360 Inmuebles, S.L.U., Vértice Sales Agent, S.L.U., Vértice Cine, S.L.U. y Telespan 2000, S.L.U.

La Dirección trabaja en la única hipótesis de mantener la viabilidad del Grupo Vértice 360°.

En el momento de formulación de estas cuentas anuales consolidadas el juzgado no ha admitido aún la solicitud de concurso ni, por ello, designado Administrador Concursal.

Por otro lado, tal y como se indica en la Nota 9.c, con fecha 30 de Enero de 2014, se ha producido la transferencia de la titularidad de las acciones propias pignoradas ante la AEAT como prenda en garantía de las obligaciones tributarias del Grupo Lavinia.

ANEXO I

SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2013

				% Derechos de Voto
				Controlados por la Sociedad
			Método	Dominante
Societad	Domento	STERTAGET	consolluscion	DATEGA CAR	montactor
ntegración global
Vértice Cine, S.L.U.	Diputación nº 37-39, Local 2ª. 08015 (Barcelona)	Operaciones y actividades industriales relacionadas con la producción, compra, venta, alquiler, importación, exhibición de películas cinematográficas en los canales de cine, video y televisión. exportación, distribución y	Integración Global	=	100%
Telespan 2000, S.L.U.	Alcalá.518. 28027 (Madrid)	Producción cinematográfica y, en general, de obras audiovisuales.	Integración Global	-	100%
denominada Notro Productions, Vertice Films, S.L.U. ( antes S.L.	Diputación nº 37-39, Local 2ª. 08015 (Barcelona)	Distribución cinematográfica de obras audiovisuales especializadas.	Integración Global	l	100%
Itesa Producciones, S.L.	Marqués del Puerto, 4, 2º derecha, 48009 (Bilbao)	Prestación de servicios técnicos de producción y realización audiovisual	Integración Global	-	50%
Erpin 360, S.L. (antes denominada Notro TV, S.L.U.)	Edificio 206 A, Planta Baja, Zamudio 48170 (Vizcaya)	Parque Tecnológico de Vizcaya, Producción de series y programas de televisión.	Integración Global		90%
denominada Simple Bloc, S.L.) Espacio 360, S.L.U. (antes	Alcalá.518. 28027 (Madrid)	publicidad y de agencia o intermediación en el ámbilo de la publicidad. Prestación de servicios de	Integración Global	드	100%
Vértice Live, S.L.U.	Alcalá,518. 28027 (Madrid)	Producción, explotación y distribución de obras teatrales.	Integracion Global	ﺎ	100%
denominada Amazing Experience, V360 Inmuebles, S.L.U. (antes S.L	Alcalá,518. 28027 (Madrid)	Prestación de todo tipo de servicios inmobiliarios	Integración Global	100%
Vértice Sales Agent, S.L.U. (Antes denominada Vértice Worldwide, S.L.U. }	Alcalá,518. 28027 (Madrid)	La adquisición y otorgamiento de licencias o derechos de propiedad intelectual; y producción y ditribución de obras y grabaciones audiovisuales	Integración Global	l	100%
Vertice 360 USA. INC	Gable, Florida 33134 (Estados 2600 Douglas Rd 400. Coral Unidos)	Filial en Estados Unidos de Vértice 360°	Integración Global	l	100%
Vértice Contenidos S.L.U. (Antes denominada V & O Medios TV Films, S.L., Unipersonal)	Alcala,518. 28027 (Madrid)	Producción, distribución, exportación, importación, venta, compra, explotación, comercialización, exhibición, doblaje, sincronización y montaje, en cualquier soporte o formato, de peliculas o cintas cinematográficas, programas de televisión, video-cassettes, discos, DVDs, etc. Compraventa de inmuebles.	Integración Global	100%

n ಿ

ANEXO |

SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN: DICIEMBRE 2013

% Darechos de Voto	Controlados por la Sociedad Dominante		Indirectos			40%
			UITECTOR	100%	100%
		Metodo	consólidación	Integración Global	Integración Global	Proporcional Integración
			Actividate	la prestación de servicios técnicos on line y servicios de adaptación yo desarrollo de hardware y software, y en servicios relacionados con las actividades audiovisuales, de radio y televisión y, en especial, general, de adaptación y desarrollo digitales de gestión, generación, procesamiento, difusión, distribución y la prestación de toda clase de servicios de producción de obras y grabaciones audiovisuales y de La organización, participación y producción de todo tipo de eventos y, especialmente, los referidos al ámbito de la comercialización de contenidos digitales de todas clasos. comunicación empresarial y octo. Prestación de toda clase de espectáculos escénicos.	El asesoramiento en material de producción y explotación de obras y grabaciones audiovisuales en todos los soportes, formatos de obras, y grabaciones, así como cualquier otro tipo de obra o prestación protegida por explotación comercial de obras audiovisuales o escénicas, formatos televisivos, y en general, cualquier tipo de obra o La producción y distribución de obras y grabaciones ancialquier soporte, formato y medio de difusión. La adquisición y otorgamiento de cesiones o licencias de propiedad intelectual e industrial para la prestación protegida por derechos de propiedad intelectual. ectual. derechos de propiedad inte	Producción de obras teatrales.
			Domicilio	Alcalá,518. 28027 (Madrid)	Alcalá,518. 28027 (Madrid)	Francesc Macià, 7. Piso 19. 08029 (Barcelona)
			personal	Vértice Interactiva S.L.U.	Vértice Global Investments, S.L.U.	Integración proporcional Butaca Stage, S.L.

VÉRTICE 360º, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

informe de Gestión Correspondiente al ejercicio 2013

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO 2013

.

La evolución de la economía española durante el ejercicio 2013 ha mattelo e 2013
mejoría con relación al año anteior e indica que España sciló de la reseife de la reserió a ligara consecutivos de subida del Pla mastica in nu moligado una ligera
básicos (principalmente e indica de Pla mainde de la recessón a ligera de consideración consideració dos minobrios consecutivos de l'Al. A pesar de l'hecesor de considera de considera ecomuniares economiano non monitor a comunias consectores economismo un
o mieva ciclo que e albos quincipaliferne el desembleo) siguen mostrándose preocupantes, pero inicos
oplimismo moderado en la medica que parece suponen un punto de infexión encaminado
hacia

La evolución del mercado publicitorio en los últimos ejercicios ha venido marcada por una
contracción sin precedentes, lo que ha supuesto crecimientos negativos proci o en coasión ao mercado publiciturio en los últimos ejercicios ha vendo marcada por una
cígitos. Este hecho ha supuesto en los últimos negativos en nivels de dos
cuanto a pr de asosh an precegentes, lo que ha supusto crecimientos negoivos en niceles do una conserva con una segundo en niceles de una niveles de concerner en niveles en niveles en e of carecho na spuesto, entre otros, una importante negalivos en niveles de dos
cuanto a produción de contenidos para televisorios legalivos en alle el segundo en de apodocion de contendos para televisión. A pesa de ello, durante el considente el construction en el comente el comente el comente el construction conserva que de vepacho vorver a losos de crecimiento positivo durantes a dirimo piogresira que
llo liado, el mercado cinematográfico siguidades en una profito ciris muy de la con el mercado cinematografico sigue inmerso en una poludo

En este sentido, los resultados por Grupo Vértice Mo a dambladon.
deben enmarcarse dentro de la dificil situación que atravier la economía e confidencia de ser lesultados dicarzados por Grupo Vérice 360º durante el ejecicio 2013
deben enmaconse de dificil situación que atriviesa la economía española en la provincia en 2013 Minuteira de la dificil stuación que armos colo darante e epició 2013
genera y los mercados en los que opera en particular vissa la esperan espara espera espera el cont genera y los mellodos en los que opera en particular. Así mismo, durana en 2018 ha forma en 2018 habitante en 2018 habitantes en 2018 habitantes en el resultador a la result

Son de destacar los siguientes aspectos:

El EBITDA en el período FY13 ha alcanzado los -2,0 millones de euros. Esta magnitud incluye
costes extraordinarios de reestructuración contabilizados en el ejercicio, que su ar en la pellodo FP13 ha dicanzado los -2,0 millones de euros. Esta magnitud incluye
costes extraordinarios de reestructuración contabilizados en el ejercicio, que ascendier un total de 1,6 millones de euros,

Durante el ejercicio 2013 el Servo ha procedido a la venta de su participación del 80,01%

en el segmento de Servicios Audiovisuales (véase Nota, 1 h. de la moment e esta de via de cidalicuda como una operación internado no venilo
los mismo segativo de 8,1 millones de euros (véase nota 3 de la memoria adjunta).

Así mismo en este ejercicio, se han redizado provisiones extroprincipio de los
fondos de comercio de los segmentos de cine y televisión, por importe total de 110 millio de comercio de los segmentos de cine y televisión, por informas por defeitoro de los
de los (rease Nota 6 de los segmentos de cine y televisión, por importe total de 44,9

El resultado neto de citúa a ujunto.
Fefejando también el impodo se sitúa en una pérdida por importe de 68,6 millones de euros,
muestra a continuación de carado nelo del pelíodo se sifúa en una pérdida por importe de 68,6 millones de euros.
reflejando también el impacto de los costes extraordinarios mencionados y cuyo re

Resultado Neto Consolidado	88.69
Gastos de restructuración que afectan al EBITDA	1 635
Detenoro del Fondo de Comercio de Televisión	18 803
Detendro del Fondo de Comercio de Cine	26 077	Salship
Resultado nelo venta participación V360 Servicios Audiovisuales juto 13 8 141
Detenoro Derechos Audiovisuales	7 334
Resultado Neto excluyendo el impacto de los ajustes -6.620

*En miles de Euros

Por lo que respecta a la generación de caja, el flujo de caja de las operaciones ascendió a -3,7 millones de euros en FY13.

Por último, con fecha 12 de diciembre de 2013, el Consejo de Administración tras reunirse acordó que: "tras el estudio de la situación financiera de la Sociedad cabecera del grupo, y dado que se están llevando a cabo negociaciones con acreedores para presentar una propuesta de convenio o alcarzar un acuerdo de refinanciación se acuerda la la presentación por la misma de una comunicación de inicio de negociaciones, de acuerdo con lo previsto en el articulo 5bis de la Ley Concursal".

1.1 PRINCIPALES MAGNITUDES DEL EJERCICIO 2013 (FY13)

Las principales magnitudes de Grupo Vértice 360ª para el periodo indicado se presentan en las tablas siguientes.

	2013	2011-2	Var. %
INGRESOS DE EXPLOTACION	8,6	28,0 T	-69,4%
EBITDA	-2,0	- 11	99,1%
RESULTADO NETO	-68,6	-40.7	-68,4%
DEUDA NETA	14.4	20.7 T	-30,3%
CAPEX	0,0,	15 2.0 - 12	-100,0%

Datos en millones de euros

Se destacan los siguientes aspectos:

• Los ingresos de explotación de Grupo Vértice 360º en FY13 alcanzaron los 8,6 millones de euros. Fueron inferiores en un -69,4% a los registrados en el millones en el millones en el millones en el mismo período del ejercicio anterior.
• Ei EBITDA fue de -2,0 millones de euros vs -1,0 millones de euros del FY12 y contempla 1,6 millones de euros de sansa vo 1,0 milliones de euros de FY 12 y contempla
  a cabo, en el ejercicio, Fliminando esta estructuración de la restructuración llevada a cabo en el ejercicio. Eliminando este efecto el la fesificado ne volucio de la residentes.
  millones de euros millones de euros.
• Grupo Vértice 360º ha cerrado FY13 con un resultado neto de -68,6 millones de euros, e frente a los -40,7 millones de euros de FY12. De este resultado, 62 millones de euros,
  corresponderían al resultado de escrearizacional para instituco, 62 millones de euros corresponderían al resultado de operaciones no recurrentes.
• A cierre del período FY13, el endeudamiento total neto de Grupo Vértice 360° asciende a 14,4 millones de euros, habiendo decrecido en un -30% desde 300%
  del ejercicio anterior, lo cual sunas non consecido en un -30% desde el cierre del ejercicio anterior, lo cual supone en valor absoluto una disminución de -6,3 millones de euros nel 7 e our apono en alor absoldo una aliminucion de -6,3
  total) correspondon a desausato circulones (un 30,1% del total) corresponden a descuento de confratos y efectos descontados. La 30,1% del 1
  financiera neta, excluidos estes nativos y efectos descontados. La deuda financiera neta, escluidos estos pasivos y elecios desconfados. La deuda
  financiera neta, excluidos estos pasivos garantizados, asciende a 10,1 millones de euros.
• No se han realizado inversiones en el período.

1.2 CUENTA DE RESULTADOS

	2013	2012	Var %
Ingresos de Explotación	8.576	28.012	-69,4%
EBITDA	-1.957	-983	99,1%
Margen EBITDA	-22,8%	-3,5%	550,3%
EBIT	-57.641	-17 269	233,8%
Margen EBIT	-672,1%	-61,6%	990%
Resultados Financieros	-2.719	-7.146	-62%
BAI	-60.360	-24 414	147,2%
Margen BAI	-703,8%	-87,2%	707,5%
Socios minoritarios	-27	139	-119,4%
Impuestos	-623	-16.278
Discontinuadas	-7.600	-184	n.s.
FAMILING 10 10 10 10 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Ingresos de Explotación

Los ingresos de explotación disminuyeron en un -69,4% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, alcanzando los 8,6 millones de euros.

El desglose de la cifra de ingresos de explotación de las diferentes divisiones son los siguientes:

	2013	2012	Var %
Contenidos	6.533	25.995	-74,9%
Otros *En miles de Euros	2.043	2.018	1.3%

Contenidos: En el periodo no se han realizado estrenos de cine tanto de producción propia como ajena. La nueva contratación, por parte de las cadenas de Tv públicas y privadas, de las co fítulos de cine correspondientes al catálogo se ha visto afectada con relación al mismo periodo del ejercicio anterior. Por último, la no renovación de diversos contratos que desarrollaba la unidad de negocio de televisión y la no realización de nuevos formaros que
ficción y entratonimiente para Tús ha televisión y la no realización de nuevos for ficción y entretenimiento para TV s ha incidido de forma muy significativa en la caída de ingresos.

Otros: Bajo el epígrafe de otros se incluyen fas cifras relativas al área corporativa y resto de líneas de negocio de reducida dimensión, así como los ajustes al alea consolidación.

EBITDA

El EBITDA del periodo se situó en -2,0 millones de euros, frente a los -1 millones del mismo periodo del ejercicio anterior.

El desglose del EBITDA por actividades es el siguiente:

	2013	2012	Var %
Contenidos	1.942	4.440	-56,3%
Otros In milas do ourop	-3.898	-5.423	-28.1%

En el área de Contenidos, el descenso del EBITDA es menor que la caída de los ingresos de explotación, lo que pone de manifiesto el esfuerzo redizado en contracción de costes, produciéndose una mejora del margen EBITDA.

El epígrafe de Otros se ve afectado por los gastos no recurrentes consecuencia de las restructuraciones llevadas a cabo en el Grupo y que han ascendido a la cifra de 1 A millones de euros.

Amortizaciones

Las amortizaciones en FY13 han supuesto 3,4 millones de euros, frente a los 12,2 millones de la c

La amortización de los derechos sobre contenidos (principalmente de cine y televisión) en FY 13 ha supuesto en los coroenos sobre conferitos (pincipalmente de cine y televisión) en la
de 2012.

EBIT

El EBIT alcanzó la cifra de -57,6 millones de euros frente a los -17,2 millones del mismo período

1.3 EVOLUCIÓN POR ÁREAS DE NEGOCIO

1.3.1. Contenidos

La división de Contenidos incluye las líneas de negocio de Televisión y Cine, principalmente.

	2013	2012	Var %
Ingresos de Explotación	6.533	25.995	-75%
EBITDA	1.942	4.440	-56%
Margen EBITDA	30%	17%	74%
EBIT	-8.622	-7 366	17%
Margen EBIT *En miles de Euros	-132%	-28%	366%

Los ingresos de explotación alcanzaron los 6,5 millones de euros en FY13, un -75% inferiores a
los del mismo período del ejercicio anterior los del mismo período del ejercicio anterior.

El EBITDA en valor absoluto fue de 1,9 millones de euros, frente a los 4,4 millones de FY12. El margen EBITDA sobre ingresos fue de 17,7 millones de edros.
EBITDA sobre ingresos fue del 30% en el período.

El EBIT alcanzó los -8,6 millones de euros, frente a los -7,3 millones de FY12. El margen EBIT sobre ingresos fue del - 132% en el período.

Respecto a los ingresos de explotación de las distintas áreas que se integran en la división de Contenidos, se presentan en la siguiente tabla:

	2013	2012	Var %
Televisión	2.161	9.474	-77%
Cine	3.884	13.175	-71%
Otros	636	4.151	-85%
Ajustes subconsolidacion	-148	-805	-82%
TOTAL	0.533	25.995
*En miles de Furos			-75%

La actividad de Televisión alcanzó los 2,1 millones de euros en FY 13, cifra inferior a los 9,5 millones del mismo período los 2,7 millones de euros en Frito, cifra inferior de 9,5
disminuven como consecuencia de la po renergatión de singresos del área de televisión de en la mano pensas de ejereico precedente. Los nigresos del area de televisón
disminuyen como consecuencia de la no renovación de diversos contratos que se venían desarrollando.

La actividad de Cine alcanzó los 3,9 millones de euros, frente a los 13,2 millones de euros de FY12. La importante disminución de los ingresos es consecuencia de euros de euros de euros de euros de estrenos de fítulos de los finacion de fos ingresos es consecuencia de no ha

Bajo el epígrafe Otros se encuadran el resto de áreas de dimensión más reducida.

1.4 BALANCE DE SITUACIÓN

Activo	2018	2012	Var %
Activo no confente	15.369	120,586	-86,0%
Inmovilizado material	625	22.053	-97,2%
Fondo de Comercio	514	60.892	-99,2%
Otros activos intangibles	15.126	25.908	-41,6%
Activos financieros	604	4.308	-86,0%
Otros activos	0	7.425	-100,0%
Active corriente	12 800	51.350	-74.9%
Existencias	778	1.268	-38,6%
Deudores	9.684	37.253	-74,0%
Efectivo y equivalente al efectivo	2.418	12.829	-81,2%
OTAL CENTVO	277887	Administry of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of
Pasivo
Patrimonio Neto.	- 1 GTC	3.544	-100 0%
Capital y Reservas	60,740	97.194	-37,5%
Resultado de la dominante	-68.610	-40.738	68,4%
Minoritarios	-59	31.187	-100,2%
Pasivos no corrientes	12.42	47697	-5 = 40%
Ingresos diferidos y otros acreedor	0	1	-100,0%
Provisiones	128	586	-78,2%
Pasivos por impuestos diferidos	ব	713	-99,4%
Deudas con Entidades de credito	9.332	23.951	-61,0%
Otros acreedores	9.478	17.446	-45,7%
Pasivos cortentes	32736	41.996	- 15.00
Provisiones a corto plazo	0	67	-100,0%
Deudas con Entidades de credito	7.512	9.539	-21,2%
Otros pasivos financieros	278	1.501	-81,5%
Acreedores comerciales	6.136	13.754	-55,4%
Pasivos por impuestos comentes	4.343	9.364	-53,6%
Otros pasivos corrientes	467	7.371	-93,7%
COMMIPASIVO

*En miles de Euros

Endeudamiento.

A cierre del ejercicio 2013, el endeudamiento total neto de Gupo Vériice 360º asciende a
14,4 millones de euros, habiendo disminuido en un -30% derde el cience de la construc de la cara ejerciolo 2010, en en deudamiento total neio de Gueo Vériice 360° asciende a
14,4 millones de euros, habiendo disminución de 6,8 millones de ejecicio anterior, e en la vos ao suros, nabienco alsminución de -6,3 millones de ejección.
lo cual supone en valor absoluto una disminución de -6,3 millones de euros netos,

Por su parte, en 2013 el endeudamiento financiero bruto ha disminuido en -11,6 millones de e esta por el 2016 or encedadiniento financiero bruto ha disminudo en -16,6 millones de
euros a pesar del deterioro en el cobro a las televisiones públicas que se ha produc

Del total de endeudamiento neto, 4.3 millones (un 30.1 % del trhd) corresponden a de contrato de contrato nelo, 4,3 millones (un 30,1 % del total) corresponden a
descuento de contratos y efectos descontados. La deuda financiera neta, excluidos pasivos de as conficios y elecios desconfados. La desponíados. La desposivos garantizados, asociende a

Miles de euros		A clerre periodo FY13
	Cottlente	NOW Comente	TOTAL	A ciente FY72
Préstamos bancarios	2.558	8.764			Sa V CL
IDescuento de Contratos	3.777		11.322	23.4701	-52%
Efectos Descontados		282	4.059	5.616	-28%
Pólizas de crédito y otros	O	ટકરે	286	345	-100%
l Leasing	1.150	0	1.150	1.6531	-30%
	27	0	27	2.406	-dd %
Deuda Financiera Bruta	7.512J	9.339	16.844
Tesorería				33.4901	-51%
Total Deuda Financiera Neta			2.399	12.829	-81%
(Total Deuda Financiera Neta (ex. Descuentos)			14.445	20-6611	-31%
			10.1001	14.700	-31%

La compañía gestiona los vencimientos con el criterio ordinario, y dichos vencimientos se
corresponden con el siguiente calendario: corresponden a gostiena los vencimentos corresponden corresponden con el siguiente calendario:

	VENCIMIENTOS
Miles de euros	2014	2015	2016 y
Préstamos Bancarios	2.555	2.768	Siguientes
Descuento contratos	3.777	282	5.999
Efectos descontados	0	286	O
Pólizas de crédito y otros	1.1501	0	O
Leasing	27	0	0
Total Deuda Financiera Bruta"	7.510)	3.336	0 5.999

Inversiones.

No se han producido inversiones significativas durante el ejercicio.

2. A ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

Los acontecimientos ocurridos con posterioridad al cierre del ejercicio 2013 han sido descritos en la Nota 22 de la memoria adjunta.

3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

Los resultados obtenidos por la Sociedad en el período FY13 quedan enmarcados dentro de la difícii situación económica os creació on el penodo FFT squedan enmarcados den
la difícii situación económica actual y de la profunda reestructuración llevada a cabo.

Los Administradores de la sociedad dominante han elaborado un nuevo plan de negocio con el objetivo de desarrollar las actividades que conforman el nuevo paísea conforman El citado plan de negocio recoge su mejor entendimiento y estimación del Grupo.
negocios en línea con las expectativos de con limiento y estimación de sus negocios, en línea con las expectativas de evolución de lesarrollo de uso
en la medida que con las expectativas de evolución de los mercados en los que operan y en la medida que se alcances de evolución de los melcados en los que operan y
en la medida que se alcancen los acuerdos con sus acreedores que permitan la vidalidad futura de la compañía.

Dentro de este contexto, es preciso destacar que Vértice 360º mantiene una posición de ventaja competitiva que se fundamenta en:

• · Ser un Grupo audiovisual que cotiza en el mercado de valores.
• · La combinación de capacidades de la composición del Gruposición del Grupo, que permite acometer proyectos includes de la composición del Gruposición del Grupo, q
  e permite acometer proyectos inaccesibles para otros competidores más pequeños,
• La consolidación e incorporación de contenidos innovadores e interactivas con un enfoque multipantalla y multidispositivo, tanto en distribución como en producción.
• · La amplía diversificación de negocios y clientes
• · La internacionalización, que se convierte en una prioridad estratégica,

Asimismo, no se puede ignorar la especial severidad de las restricciones de liquidez y acceso al crédito para la mayoría de las empresas, de esta manera los riesgos que podíamos destacar como más significativos a la fecha, serían los siguientes:

Distribución cinematográfica

Esta actividad, al tratarse de una actividad destinada al entrefenimiento/ocio, está sujeta a los gustos y tos donara dolividad desimidad al enfrefenimiento/ocio, está propia naturaleza, impredecibles. Un eventual desencuentro entre oferta y de su propio naturaleza,
cumplimionto de los planes de pablico que su propio noturaleza, cumplimiento de los planes de negocio en este segmento de actividad.

• Producción cinematográfica

En España y en general en Europa, la producción cinematográfica es una actividad regulada y subvencionada mediante distintos mecanismos a escala autonómica,
estatal y a nivel de Unión Furanse estatal y a nivel de Unión Europea.

Por lo tanto, un cambio en la política de ayudas del Estado, de las comunidades autónomas o de la Unión Europea, o una eliminación de las comunidades.
Una repercusión porquis a cerca los climinación de tales ayudas, podría tener una repercusión negativa sobre los costes de producción y de distribución comercial de las películas, y por tonto de producción y de alsimbución comercial.
podrían vors afectados podrían verse afectadas,

Producción televisiva

De la misma manera que la Distribución cinematográfica, la Sociedad no puede controlar la demanda de los programas, series o documentales, dependiendo exclusivamente de los gustos y tendencias del público.

8

4.

El activo del balance no recoge ningún importe por este consepto, pero es consustancial a l
ejatoria el desarrollo de nuevas fecnologías que son de aplieración con la cónsi n en la considerios no recogen importe por este concepto, pero es consustancial de la consustancial de la consusidancial de la consusidancial de la provincia de la m sistemas y distribución de contenidos.

5. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2013, el importe registrado en el patrimonio neto como acciones
propias asciende a 2.599 milles de euros, correspondientes a 22.008 466 no de consi a este considirembro do 2015, el importe registrado en el patrimonio neto como
propias asciende a 2.599 miles de euros, correspondientes a 22.998.466 acciones.

6. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR LAS SOCIEDADES

El Grupo no utiliza instrumentos que impliquen riesgo de itipo de inferés, tipo de inferés, tipo de inferés, tipo de e en provincia internerios infancieros que impliquen riesgo de irio de inferés, filos
cambio, entre otros, salvo los desglosados en las cuentas anuales consolidadas adjunta

7. CONTENIDOS ADICIONALES CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ART. 116 BIS DE LA LEY DE

MERCADO DE VALORES

a) Estructura de Capital

El capital social de Vértice 360º al 31 de diciembre de 2013 ascendía a 23.627 miles de
euros, representado por 337.535.058 acciones ordinarias de 0.07 e em se comes sobrar do vonies sobrai a 2013 ascenaira a 23.627 miles de
euros, representado por 337.535.058 acciones ordinarias de 0,07 euros de valor nominal
cada una.

b) Restricción a la Transmisibilidad de Acciones

No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital.

c) Participaciones Significativas en el Capital, directas o indirectas

La siguiente tabla muestra una relación de aquellos accionistas que, según el conocimiento de la misona and Telación de aquellos accionistas que, según el
indirectamente, una pociedad a 31 de adiciembre de 2013, tenían directa o indirectamente, una participación superior al 10%:

Accionistas:	Porcentaje de Participación al 31.12.2013	Porcentaje de Participación al 31.12.2012
Grupo Ezentis, S.A. (antes Avanzit S.A.) Nomura Holdings Inc. (1) . Resto del Consejo Resto (2)	25,24% 4,26% 0%	27,80% 11,49% 0,58%
rotal	70,50%	60,13%
	100%	100%

Dicha información se ha extraído de los registros de la CNMV en su apartado de participaciones significativas a tenor de los registros de la Crimir en su aparrado de la crear a la crear a la crear a 1362/2007 de 19 de octubre y Circular 2/2007, de 19 de diciembre.

A la fecha de cierre del ejercicio 2013, no existen opciones sobre acciones de la Sociedad concedidas a favor de los me oxisten opciones sobre acciónes de las
directivos directivos.

d) Restricciones al Derecho de voto

Al cierre del ejercicio 2013, no existen restricciones al derecho de voto.

e) Pactos Parasociales

No existen pactos parasociales al cierre del ejercicio 2013.

f) Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad Dominane.

Las Normas aplicables al nombramiento y sustifución de los miembros del Consejo de Administración son los que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. El nombramento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Copital y en los Estatutos Socialos. Con io a estos últimos, el Consejo está compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros elegido por la Junta General de Accionistas. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, de entre los accionistas
nersonas que hava de coupartas banta por cooptación, de entre los accionistas a personas que haya de ocuparas se socialor. As enfre los acconisdos as accionistas a
Accionistas Accionistas.

Las personas propuestas para el cargo de Consejero deben de reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Establicos que Sociales, además de gozar de reconocido profesional y de Estaduros.
Conocimiontes y la experiencia ado reconocido profesional y de poseer conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallan incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramientos o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junita Seneral de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben de in precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retibuciones. Cuando el Consejo se aparte de la propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá que mativar las razones dejando constancias de las mismas en el acta.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo en cuanto a la composición cualifativa del referido órgano, el número de consejeros externos dominicales e independientes constituirá una amplia mayoría del Consejo, siendo el número de consejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentrio nocesano "en cuenta la los consejeros ejecutivos en el capital de la misma. El número de consejeros independientes es de al menos un fercio del total de consejeros, en la actualidad el Consejo fiene un sesenta por cien de consejeros independientes.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de cinco años, pudiendo
ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Va a blancia a proces condidiro de curacion de consejero es de cinco años, pudiendo
ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el e restograss inceliniadmente por periodos de la conco nos pudendo
nombramiento concluina vez se hava celebrado duración. Vencido el planos el planos de planos de la construc nombrar los concura una vez se haya considera de la siguiente Junta el plazo, el plazo, el plazo, el plazo, el plazo, el plazo, el plano, el plunta
General de Accionista Ord

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser rotificados en la cargo en la
primera Junta General de Accionistas que se celebre con portado historia con p de Genebjoros designados por cooptación deberán ser rotificados en la cargo en la c
primera Junta General de Accionistas que se celebre con posterioridad a su
de

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando io decida la Junta General de
Accionistas, cuando dimitan y cuando haya transcurrido el periodo nero de "Genegoros" cesarán" en "su "cargo "cuando lo "decida la Junta General de la
Accionistas, cuando dimitan y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron
no

En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales, se trata de una competencial
exciusiva de la Junta General de Accionistas (arfículo 14 e de los Estatutos Santal ය පරිගණන se ann a de la vanna esneral de Accionista (arficulo 14 alla "compétencia").
se rige por lo dispuesto en los arficulos correspondientes de los Sociolos de los Sociedades de e los gol lo alspasso en los aficulos correspondientes de la Larunos societados, y
Capital, sin ninguna especialidad. Exige la concurrencia de los siguientes requisitos
esta

• = Que los administradores o, en su caso, los accionistas de la propuesta
  formulen un informe escrito con la justificación de la misma formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
  Que se expresen en la convecatoria in la misma.
• a production miomo con la justificación de la misma.
  Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que la con
• " | Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que
  corresponde a todos ios accionistas de examinar en el de el libre en la provincia en la provincia en la corresponde a tensio ao convocalona se haga constar el derecho que
  íntegro de la modificación propuesta y del informe en el domicilio social el texto íniegro de la modificación propuesta y del informe sobre la mismo a a ano
  entrega o el envío gratuito de excimientos entrega o el envío gratuito de dichos de informe
  Que el acuerdo socialido de dichos documentos.
• o es el cremo grailio de aicnos documentos.
  Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por lo dispuesto por lo dispuesto por lo dispuesto por l el arfículo 194 de la Ley de Sociedades de con
  el arfículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital.
• en el 2017 (ao na cey de Sociédades de Capital.
  En todo caso, el acuerdo se hará contrar en escritura pública que se inscribirá en
  el Registro Mercantil y se publicará en e el Registro Mercantil y se publicará en escritura pública que se inscribiro.
  el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a

la posibilidad de emitir o recomprar acciones la posibilidad de emitir o recomprar acciones

El poder de representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración
en forma colegiada y por decisión mayoritaria. Tienen atribuidas granica formilar fresti de Aministra de Ropiesen novoritaria de Consejo de Administración
en forma colegicado y por decisión mayoritaria. Tienen atribuidas amplias facultades or lomía colegrada y por decisión mayoritaria. Tieren artebuidas mois a forministración mois a fomínistración mois a fosministración mois a fosepciones no , con la gonon, canimistradon y representación de la maudidas annon estas lacurades.
que las de aquellos asuntos que sean combetencia de la unia General de o este de as aquellos asumos que sean comp
Accionistas o no estén incluidos en el objeto social.

En la actualidad, el Consejo de Administración dispone de diversas autorizaciones por
la junta general celebrada el día 26 de junio de 2013. En concreta: e de la caralarara, el Consejo de Administración dispone de diversa.
Ia junta general celebrada el día 26 de junio de 2013. En concreto:
la junta general celebrada el día 2

il Delegación en el Consejo de Administración, de conformero
el o grimo en en en oor sociedon, de conformidad con lo dispuesto en lo
el artículo 277. l. (e) de la Ley de Sociedades de Capital, la fracultad de ampliar el copital social, en uno o varias veces, dentro del plazo tegul de la control en la comente en la more en en maniente en la comments en la comments de cinco anos
cita e au vel contacts desder, en and o varios veces, dentro del pinto legal de cincol de cincol de cincol de cincol de cincol de cinco la cinco la cinco la cinco la cifica estable la Techa de celebración de la presente Jurger de Sinco anos
cifra equivalente autoizo por ciento (50%) del capitol solo en el momento
de la presente autoriza a de presidento al circula por ciento (60%) del capital de la provincia de la prospera de la prospera de la prosidio de la prosidio de la prosidiones di monomia de estas a a de procente adibización, mediante la emisión, de acciones, con promerio, con prociones, con ociones de prociones dinerario, con ocionidad y cuanfía
que el propio Consejo d o esta en anoranas, con o sin prima de emisión, en la oponiunidad y cuanto los cuantes.
que el propio Consejo determine y sin necesidad de provia consulta a la Junta

General. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijiar, en todo lo previsto, los minos se clarer el consojo de Acanimismación poura ligar, en características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, acordar la exclusión o no, del derecho de preferencia en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, con las concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interes social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones al melles. emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se las acciones de valor razonable que resulte de informe de lauditor de cuentas a que se refere el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, elaborado a tal fin a instancia del Consejo de Administración.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249,2 de la Ley de La Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

1. Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultrad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedados de grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin roma nja o insilumentos de deuda de andioga carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants), de convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera de la por un importe máximo de cien (100) millones de euros. Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitude de conversión para denado para dender las expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Confiol micros de la promotiva a la con normativa aplicable.

(i). Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cuolquiera de los formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos, de carácter ordinario o que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociecilo "ourocio" aneciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física, de mediante diferencias. Esta delegación / «quiablos "hisalande" en llega "Ilsica" de rento fijo y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjedbles en acciones de les no la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.

(ii). Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en

cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la
fecha de adopción del presente acuerdo fecha de adopción del presente acuerdo.

(iii). Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o
emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta ciste en lle con lle con lle con lle c emisiones de naturno de la cuelgion. El importe máximo total de la emisíón o
emisiones de valores que se acuerden al amporo de esta delegación será de cien a (100) millones de valores que se ucuerden al amparo de e
ros o su equivalente en otra divisa.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de armelo limita, en el caso de los warrants se fendrá en
cuenta la suma de primas y precios de los warrants de cada emisión a esta coma do pinhas y plecios de los warrants de cos vola on o de la producto an anfodo de la presente delegación. Por su porte, en el corrador
volores de renta fija, se computará a efectos del anterior limite el saldo vivo de los
e emitidos al amparo de la misma

Se hace constar aparo ao la ními.
Se hace constar que, de conformidad con el arfículo 510 de la Ley de Sociedades
de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación de Sociedar que, ao coniciniada con el arficulo 510 de la Ley de Sociedades.
de Conicación que de aplicación a la Sociedo la limitación que, en materia de en por la no do abriculon la la Sociedad la limitación que, en materia de la
emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo de Algacionos y Ofros Valores que recon

(iv). Acance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se
l'inderá, tan ampliamente como se reguiera en Darcato en la provincia con provincia con externe as la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se
extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijcción de los
distintos aspectos y distintos meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al consejo fitno, forma de la Societano, "The firminano, "corresponderá al com "Corresponderá" al novembro de los en la ministración de los en los en los en los en los en los en los en los en los s en la cason ao la occleuda deleminar, para cada emisón, su importe, a mo
sed éste nacional o extranjero) y la monedo o divisón, su importe, de los en incontri s de la mos exprosados linhes cudhilidivos globales; el lugar de emisión liro
sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extransmentar o oxicialencia en euros; la denominación, yo sean egas esta estas esta estas esta estas esta estas esta estas estas estas esta obligaciones o cualivalorela "en" euros; la denominación, ya sean bonos u
fecha o fechas de emisión: cuando los voltar en Derecho (incluso supordinados); la en a move o baaquela ofica an Derecho (incluso subordinados); la provertibles, la provertibles, la posibilidad de a conside de onisio la cuando los vidiores no sean convertibles, lo porceso, na
de que sean canjedbles total o parcidimente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera de la series.
Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y o circunsionas ciedades del grupo de la Sociedad o de functo de la ministra de la ministra la la ministra la la
vol circunstancia de poder ser convertibles ribuna estamara "ac "podel" ser "convertibles o canjedbles "nombridra",
voluntariamente, y, en este último caso, a opción de litular de los valores o de la sociedad, o incorpor y en sie alimo caso, a opción de los valores ma o
sociedad, o incorporar un derecho de opción de compro o suscripción sobre las al combra, e inserporar an uerecho de opción de compro o suscripción sobre los considerados do la
el caracter de perpetua o amorizable v en este últimos de pogo del el carácter de perpetua o amortizade y en este último caso de curicosos del cuiros.
el carácter de perpetua o amortizade y en este último coso el plazo de amero de porporado o unibritizade y en este último coso el porta el polícia de porta el piloso de porta el piloso del piloso del piloso del pilotes, los de la com y la forma del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y libs, las
garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante fítulos o o mose, malao mpolecanas; la forma de representación, mediante fitus, las
anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores en baonid, en nunhero de valores y su valor nominal, que, en caso e
valores convertibles y/o canjectoles, no será inferior de valor nominal de las acciones; derecho de suscipción preferente, en será inferior de coso, y entra en acrono de suscipcion preferente, en su caso, y régimen de
suscripción; legistación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no megociación de los vienes de los valores de los valores de los valores a con los sobanos onclules o no oficiales, organizados o no, de los vidosen
que se emitan con los requisitos que en cada caso exiga la normativo vigente; y, en comición con los requisiós que en coda caso exija la nomotivo identes.
en general, cualquiera otra condición de la emisón, así como, en su como, en su coso, de granda, Sualquiera Difa Condicion de la emisión, así como, en su como, en uno, en uno, en uno, en uno, en uno, en uno, en al como, en el como, en el como, en o logo de la Somisano de tonespondiente sindicato de tenedores de los volos;
que puedan emitise y aprobar las regist fundamentales que hayan de regir las o provincial reminisco y aplobar las regias fundamentales que hayan de regir a
relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la o grande nielayo damino la ambido de Administración de Administración de la

facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores entificas en uso de esta autorización, pudiendo empleor de los videos dores
entilidos en uso de esta autorización, pudiendo empleor a tales efectos o de con aso aco ac esta autoización, pudiendo empleor a tras ventos
Asianos de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Copital. es especial de los previsios de lespécto en la Ley de Sociedades de Cronid.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estimos, el consejo de Auministración queda facultado para que, cuando la cuando la considera de la convenientes.
Que puedan ser necesarias v, en su caso, a la confermido de o con considerio, y conficionido a la obtención de las autoizaciones oficio es
que puedan ser necesarias y , en su caso, a la confermidad de las asambleas de que por autin vel nocesands y, en su caso, a la conformidad de las asmbles de las asmibles de las asambles que

puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

(v). Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en acciones (en este último caso, ya sea en acciones de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste) y a los efectos de la determinación de las bases y modolidad s de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija o variable (determinada o determinable), quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el aso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus tífulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.

A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerpo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las accionos r a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podría ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedaro reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la convesidad en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes.

Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si crí lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia quio en tal supuesto pueda producirse,

En ningún caso, de conformidad con el artículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en accones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.

Al tiempo de aprobar una emisión de valores converlibles y/o canjeables al a producto aprovar alía enfisión de valores convertibles y/o canjechles di
amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emiliría un informe desarrollando y concetando, a partir de los
criterios anteriormente describs las bases y modeligando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión especificamente aplicables a la indicada emisión, al que acomersión.
específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañoría el comprimera esperados a la inicicada emision, al que acompañoría el
correspondiente informe de los auditores de cuentras, ambos previstos en los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Cuento artículos de Capital.

(vi). Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión millares de valores conventions y canjectoria en formales conservatoria esta conversión emitir, sus titulares tendrón y) e sunjo en acciones de los valores que se puedas
sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.

(vii). Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación de suscipción preferente en
prevista convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo, a fítulo enunciativo, no limitativo, las siguientes

La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el arfículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, fotal o previsto en el
la emisión de obligaciones convertible la emisión de los asos convertibles, el derecho de preferencia en los proi
la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido pora la copración de los
financieros en los mercados internacionales para la coptación de los recursos financieros en las mas bila venga exigao para la captación de los recursos.
Financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cudiquiar ofra emplear fécnicas de
la Sociedad. En cualquier caso, si el Consider ofra manera lo justicas de la Sociedad. En cualiaria e de Caudidar o la manera lo justifique el interés de la considera de la considera supirnir el derecho de preferencia en relación con una emisión decidiera supimina
el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida reditar al amision concreta de valores.
autorización, emitirá, al tiemos de aprologo la casidia al prosente a en la propos en launibile declado fealizar al amparo de la presente
autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un lo
previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando la nedio 647 ac 14 tey Tar Ley Ge Sociedades de Capital, un informe
detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será el as sonarolas de inferes social que justifiquen dicha medida,
artículo 414 de la Lev de Sociedades de Canital a la cuentras al que se reflere el arfículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán el
arfículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los coy do occiedades de Capital. Dichos informes serán puestos a
celebre tras el corespondiente acuerda de enimera Junta General que e celebre la corespondiente acuerdo de la primera Junha General que se
celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que
disponen los precept disponen los preceptos legales citados.

De conformidad con los artículos 297.1. b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultados 297.1. D) y 302 de la Ley de Sociedades de la cuentía necesaria por la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emilidos conforme a la presente delegatón. Dicha facultado en l'idos convertidos conforme a
que el Consejo de Administración podrá ser ejecitada en la medida en a con la con galer. Dicira racunada solo podra ser ejercificado en la medida en la medida en la medida en la medida en la medida en la medicios, caumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de ofras delegaciones para aumentar el capital social realizar cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social con los que
cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el arfículo 297.1. b) de la Ley de Sociedades de Capital social previsto en el arfículo
presente autorización. Esta autorización para aumento de la presente autorización. Esta autorización por a cumputado en el momento de la c
de emitir y poner en circulación para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, para aumentar el copital social incluye la
representativas del mismo que sego necessirias nara l'ausas veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para sueces, las acciones
así como, de conformidad con el artículo para levar a efecto la conversión, así como, de conforniano con el crifculo 2012 de la leva le societo la convesión,
Capital, la de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Socied Capital, la de dar nueva recoción al aniculo 277.2 de la Ley de Sociedades de
cifra del capital social v aniculo de los Estatutos Sociedades relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la porte de dicho a la con
cifra del capital social y para, en su caso, anular la porte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la caso, annual la conversion en acciones. De conformidad con lo previsto en el articulo 304.2 de la Ley de Sociences. De Capital, en el aumento de capital que la Ley de la Ley de Sociedades de la consello de la conserva de la conserva conserva conserva conserva consideración para a la mano no ao odprar que neve a cabo el Consejo de Administración
para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionados de Conversio

La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más camplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas o convenentes para la emison. El emison. El emison. El emison.
Sociedad informará a los accionistas disistes dus celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la decimistas do que, en su caso, se naya necho
v/o caniedblos y/o canjeables.

La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediendole igualmente, facultades para la subsanción y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos de l por cualesquiera autorios funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios y orolgar cuantos adaptación de los precedentes acuerdos o convenientes pora la convenientes pora la convertibles o canjedbles y del correspondiente aumento de valores convertibles o
escrita del Pegistrador Moreantile a no novento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantilo aun no de Capital a la callicadon verbal o
escrita del Registrador Mercantilo, en las cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentos.
Funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

(vii). Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandi en caso de emisión de warrants u otros valores resultants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o acciones de la Sociedad de la Sociedad ya en circulación, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados conteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

(ix). Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados solonada solicitaria, cadrido proceda, la damisona, procionalizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización para la realización de los trámites y actuaciones necesarios pora la admisión a cotización de los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales os extranjeros.

(x). Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad por sociedades de la conecidades de la co para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (ordinarios, convertibles o canjedbles).
Aque, durante el plazo, de viaconia, definarios, convertibles o canjedbles) que, durante el plazo de vigencias tel presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.

(xi). Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario no consejero del Consejo del Administración las facultades conferiras en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a fenaus en vinda de este acuerado que sean
estime oportunos los poderes natinantes notinentar de la Sociedad que estime oportunos que crorges a raver de los enipiedads de la Sociedad que
delegados delegadas.

1. Se autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 y siguientes de la Ley de sociedades de capital y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que estime que así lo aconsejon las circunsfancias, la crisición deivativa de acciones de la Sociedad. El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda dorse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables. Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del ponderada del día en que se efectúe la con un que rosurro de la collectión media poriderada del dieciocho (18) meses contados a partir de la presente duroización sera de

Las modalidades de adquisición podrán consistir tanto en compra-venta como en permuta, como en cualquier otra modalidad de negocio a fítulo oneroso, según las circunstancias así lo aconsejen,

Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos como fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo,

• 1. Se hace constar que tocas estas autorizaciones y delegaciones conllevaron la revocación de cualquier otra autorización o delegación para la adquisión la consideración la ca emisión de valores de similar naturaleza a la indicada en estos acuerdos.
• h) Los acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta piblica de adquisición

No existen acuerdos de estas características.

i) Acuerdos con Consejeros, Dirección y Empleados que dispongan indemnizaciones en caso de dimisión, despido improcedente o extinción de la relación laboral con motivo de una oferta pública de adquisición

En los contratos entre la Sociedad y los Altos Directivos, entre los que a 31 de diciembre de 2013 no figuraha ningún consejero, no contemplan la due a 31 de alguna por resolución del contrato más allá de las legalmente previstas.

Los contratos de los empleados ligados a Vértice 360ª por una relación laboral común generalmente no contienen clúusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.

8. MEDIO AMBIENTE

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad y la inexistencia de proceso de fabricación, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen otros desgloses específicos en la presente memoria e Informe de Gestión consolidado respecto a información de cuestiones medioambilio e in no

17

9. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

De conformidad con lo establecido por el arfículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (AGC) forma parte de este la forma parte de este linforme de Gestión. El IAGC constituye un hecho relevante (AOC) forma por de este informe
Nacional del Mercado de Vale en hecho relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo roublica en su página web: www.chmv.es. Asimismo está disponible en la pablica en su pugilia web: www.chmv.es.
Www.vertico360.com www.vertice360.com.

DILIGENCIA DE FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES

Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, integradas por los Estados Financieros (Balance de situación consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado y Estado de Flujos de Efectivo consolidado), las notas explicativas de la Memoria consolidada y el Informe de Gestión consolidado, han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del 3 de Junio de 2014.

Dña. Rosa María Sanchez García-Tizón

D. Manuel Diaz Martínez

D. José Miguel Fernández Sastrón

D. Jesús Peregrina Barranquero

D. Juan Ignacio Peinado

DILIGENCIA DE ENTREGA DE CUENTAS ANUALES

D. Juan Ignacio Peinado, en mi calidad de Secretario del Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. certifico que las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del ejercicio 2013, formulados por el Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. en su reunión del día 3 de junio de 2014, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas, han sido entregados a los auditores de cuentas de cara a la emisión del correspondiente informe de auditoría el 4 de junio de 2014.

Firmado el Secretario del Consejo

Recibí las cuentas

El socio de auditoría - Fernando García Beato

Juan Ignacio Peinado Gracia, Secretario Consejero del Consejo de Administración
de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. Ge "Sacio de Un e en la consentado Gracias Gracia, Secretario Consejero de las
de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (la "Sociedad")

CERTIFICO

Que el pasado día tres de junio el Consejo de Administración de la Sociedad reforma de la de aros de Junio el Consejo de Administración de la Sociedad
reformuló sus cuentas anuales, individuales y consolidadas del ejercicio cerrado a
fin de 2013.

Que todos Ios consejeros han firmado las declaraciones de responsabilidad de la la l conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1 b) del Real Decreto 1362 de la conformidad de de
19 de octubre, según la cual, hasta donde alcarre 19 de octubre, según la cual, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas.
anuales (balance, según la cual, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales (balgan la budi, ilasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas
patrimonio estado de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el
de cambios Caemas cuentas u perudas y ganancias, estado de cambios en el
patrinonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), elaboradas con arreglo a os principios de nujos de injos de erectivo y memoria), elaboradas con arreglo a
los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la imagen fiel del patrimonio, de
la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de su grupo consolidado correspondientes y de 163 resultados de la Sociedad y de su pro
correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013.

Y para que así conste, firmo el presente a cuatro de junio de dos mil catorce